美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2月3日 2024

要麼

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 000-49885

Kirkland's, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(615) 872-4800

註冊人的電話號碼，包括區號：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

（無）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年7月28日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元30.3按納斯達克股票市場公佈的普通股最新銷售價格計算，百萬美元。

截至 2024 年 3 月 18 日，有 12,926,022註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

的桌子 內容

10-K 表格

向前看G 語句

本截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述可以在本10-K表格中找到，特別是 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等標題下。前瞻性陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“戰略” 等術語和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。您應仔細考慮包含這些詞語的陳述，因為這些陳述描述了我們的期望、計劃、戰略和目標，以及我們對未來業務狀況、經營業績、財務狀況和業務前景的信念，或者根據當前可用信息陳述了其他 “前瞻性” 信息。“第 1A 項” 中列出的因素。風險因素” 以及本10-K表格的其他部分提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險和事件可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。

本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

本10-K表格中使用的 “Kirkland's”、“Kirkland's Home”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指柯克蘭公司。

部分 I

第 1 項。 B業務

普通的

我們是美國家居裝飾和傢俱的專業零售商。截至2024年2月3日，我們在35個州共經營了330家門店，並以柯克蘭之家品牌經營了一個名為www.kirklands.com的電子商務網站。我們成立於1966年，我們目前的母公司柯克蘭公司成立於1981年。我們為客户提供引人入勝的購物體驗，其特點是精心挑選、價格合理的家居裝飾和傢俱以及鼓舞人心的設計理念。這種優質時尚的商品、超值的價格以及刺激性的店內和在線環境相結合，為我們的客户提供了獨特的品牌體驗。

商業戰略

我們的使命是讓柯克蘭成為季節性家居裝飾、傢俱和禮品的目的地。我們努力提供物超所值的時尚精選產品組合。我們正在通過緩和高票類別的增長來重新平衡我們的價值主張，並以驚人的價格最大限度地提高我們在超值家居裝飾、季節性裝飾和禮品方面的地位，以吸引我們的核心價值客户。我們專注於重新吸引我們的客户羣，並將我們的品牌覆蓋範圍擴大到新客户。我們認為，我們業務戰略的以下四個組成部分是定位我們的品牌以及我們未來增長和成功的關鍵。

客户。 我們致力於將客户的聲音置於品牌的中心；我們正在重置我們的品牌聲音和營銷策略，以收購、重啟和留住她。

商品。 我們致力於成為產品迷，以優惠的價格提供獨特的全渠道產品策略，提供精心策劃、符合潮流和季節性的家居裝飾。我們將以 “永遠是新事物” 而聞名，以推動全年每個季度的需求。

全渠道體驗。 我們將提供渠道戰略，讓我們的客户隨時隨地都能滿足他們的需求，同時推動門店和電子商務的盈利增長。我們正在評估和再投資我們的房地產戰略和現代電子商務路線圖，以推動盈利銷售。

運營效率。 作為價值品牌，我們致力於通過供應鏈效率和績效、技術支持和成本控制來保持運營效率的紀律，同時我們力求使品牌恢復盈利增長，為股東創造持續的長期價值。

商品推銷

我們的銷售策略是提供價格驚人的高級款式。我們每個季節都對我們的色彩和設計方向充滿熱情，同時與全球合作伙伴合作，開發和採購優質的家居裝飾、傢俱和禮品。我們保持強勁的定價策略，以實惠的價格為所有產品類別的客户帶來巨大價值。我們的賣家團隊會精心策劃每個季節的商品種類，以確保我們保持健康的 SKU 數量和統一的風格觀點。

每日查看銷售和產品利潤率信息有助於我們最大限度地提高成功產品和類別的生產力，並最大限度地減少緩慢流動的庫存的積累。我們會定期監控商品的銷售情況；因此，根據銷售趨勢的變化，活躍商品的數量和構成不斷變化。我們的商店羣中商品分類的構成相對一致，在線商品種類也有所擴展。

我們不斷努力通過精心策劃的產品組合和鼓舞人心的視覺演示來提高Kirkland產品對客户的感知價值。與其他專業零售商銷售的產品相比，我們的購物者經常會感到滿意的是，購買同樣精心設計的產品所花的錢要少得多。我們全年使用臨時促銷活動，包括特定類別的商品以及

選擇優惠券折扣。我們相信，我們出色的風格和以價值為導向的定價策略，加上對高質量標準的堅持，是建立我們獨特的品牌標識和鞏固我們與客户聯繫的重要因素。

我們的商品類別包括節日裝飾、傢俱、紡織品、裝飾配件、藝術品、家居香水、裝飾牆面裝飾、鏡子、家居用品、照明、花卉、户外用品和禮品。下表根據我們當前的類別結構在過去三個財年中顯示了我們的商品類別在淨銷售額中所佔的百分比：

我們的視覺營銷策略不斷髮展，以滿足我們產品的願景。我們努力通過鼓舞人心的生活方式設置和有影響力的關鍵物品擺放來激勵客户。我們的視覺營銷團隊利用新鮮、富有創意的櫥窗陳列來為我們的門店創建周到、有凝聚力的指南，最大限度地提高了固定裝置的生產力。

購買和庫存管理

我們的採購團隊批准我們所有產品的設計，與供應商進行談判，並與我們的商品規劃和分配團隊合作，優化我們商店和網站上的商品數量和類別組合。我們從大約 180 家供應商那裏購買商品，在 2023 財年，沒有任何供應商佔我們購買量的 10% 以上。在 2023 財年，大約 80 家核心供應商佔我們 90% 的商品採購。

我們的全球採購團隊管理我們的採購策略，併成功地將我們的採購從主要中國供應商分散到多個國家的供應商。在2023年和2022財年，直接採購分別約佔我們商品購買的47％和49％。我們與三家採購代理合作，協助在中國、印度、東南亞和歐洲開展采購活動。我們的商品來自眾多國內外製造商和進口商。2023財年，我們商品收入的製造原產國約為中國73％，印度的14％，美國的8％，越南的3％和其他國家。我們的戰略是繼續分散採購機會，將風險降至最低，通過簡化的流程獲得競爭優勢。

我們的商品規劃和分配團隊管理庫存水平以及門店和電子商務配送地點之間的分配，以最大限度地提高銷售額、銷量和利潤。我們的門店根據包括銷售量、規模、位置和歷史表現在內的多個標準進行內部分類，以進行分類。儘管我們的商店出售類似的商品，但特定商店中產品的種類和深度可能會因商店的分類而異。在適用的情況下，還會根據選定類別商店之間的地區或人口差異來量身定製庫存購買和分配。在我們的網站上，我們提供的商品選擇比門店更多，包括在線獨家商品。

門店運營

我們的門店的設計和管理旨在讓購物成為一種鼓舞人心的體驗，並最大限度地提高銷售和運營效率。門店的戰略佈局是為了提供最佳的產品展示位置和視覺展示，可以根據季節性產品和促銷進行更改。門店培訓的重點是增加客户設計幫助，提高銷售心態和運營效率。

門店運營由公司人員、兩名區域總監和16名區域經理（他們負責一個地理區域內平均21家門店）以及門店經理管理。門店經理和助理經理負責商店的日常運營，包括銷售、客户服務、商品展示、人才培養和商店安全。一家典型的商店每週運營七天，平均擁有8至15名員工，包括全職和兼職員工，具體取決於商店的數量和季節。在日曆年第四季度，通常會僱用額外的兼職員工來協助增加流量和銷售量。

房地產

我們的門店策略強調保持門店數量，同時仍然退出表現不佳的門店，並將選定的門店遷至更好的地點。我們將提高整體盈利能力作為優先事項，並制定未來的基礎設施州計劃，以補充我們的全渠道理念並改善客户體驗。在我們執行未來幾年門店戰略的過程中，我們預計每年會有少量門店關閉和有限的門店開業。

截至2024年2月3日，我們經營了330家門店，包括284個 “配電盤” 或 “生活方式” 中心、22個獨立門店、12個購物中心和12個直銷中心。

下表提供了過去五個財政年度的門店開業和關閉的歷史記錄：

分銷和物流

我們採用全面的方法來管理我們的商品供應鏈。我們不斷評估我們的全渠道戰略對我們業務的影響，並經常對我們的供應鏈基礎設施和倉庫管理系統進行增強，以支持商店和電子商務的配送。

我們位於田納西州傑克遜的主要零售配送中心為大約 65% 的門店提供服務，而位於德克薩斯州蘭開斯特的第三方運營的零售配送設施則為其他 35% 的門店提供服務。我們在田納西州傑克遜市的主要零售配送中心也支持我們的電子商務配送。2023 年，我們關閉了內華達州北拉斯維加斯和弗吉尼亞州温徹斯特的電子商務訂單履行中心，以降低固定成本並整合我們的業務。我們還有一家由第三方運營的西海岸配送業務，這改善了通過我們的供應鏈網絡的商品流動。通過這種行動，當商品進入西海岸港口時，我們獲得了對商品的控制權，這使我們能夠將庫存直接分配和分發到我們的任何零售或電子商務配送中心。

我們的內部倉庫管理系統提供支持商店和電子商務配送的功能。在 2022 財年初，我們升級了與田納西州傑克遜分公司門店配送相關的內部倉庫管理系統。

我們目前使用第三方承運人將商品從田納西州傑克遜和德克薩斯州蘭開斯特的配送中心運送到我們的門店。我們幾乎所有的門店都採用直接的整車配送，這降低了配送成本，並使我們的現場人員能夠更好地安排門店員工參與收貨流程。

信息技術

我們投資信息技術，以管理商品的購買、定價和分銷，提高運營效率並支持全渠道運營。我們的關鍵管理信息系統包括商品管理系統、銷售點系統、電子商務平臺、電子商務訂單管理系統、倉庫管理系統、財務系統和勞動力管理工具。我們的商品管理系統為我們提供了管理商品分類各個方面的工具，並集成了銷售和庫存管理應用程序，包括庫存跟蹤、採購訂單管理、庫存分配和補貨、銷售審計和發票匹配，這些應用程序與我們的倉庫管理和財務系統相連接。

我們將繼續評估和改進系統的功能，以最大限度地提高其有效性，並尋求一流的解決方案來提高運營效率。此類工作包括持續的硬件和軟件評估，以及更新和升級，以支持最佳的軟件配置和應用程序性能。我們將繼續加強信息技術的安全性，並投資技術以支持門店、電子商務、配送中心、全渠道擴張和商業智能工具。這些努力旨在改善業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，實現新功能以及促進我們業務的持續增長和成功。

市場營銷

我們的品牌定位符合我們產品類別的演變，並清楚地傳達了我們的 “精心設計，驚人的價值” 的價值主張。我們的營銷表明，Kirkland's Home是一個購物目的地，為我們的客户提供時尚、優質的家居用品。我們認為，僅僅因為客户在時間和金錢上做到務實並不意味着他們對家的熱情不會根深蒂固。我們的營銷以休閒、令人驚訝和平易近人的方式展示我們的產品，這種方式既鼓舞人心又可以實現。

我們的營銷策略包括留住客户以及獲取新客户。我們的整體營銷工作包括各種策略，包括數字營銷、付費搜索和社交媒體計劃。我們管理客户數據庫，並通過有針對性的電子郵件與他們溝通，其中包括新產品、營銷活動和特別優惠。

我們專注於通過我們的忠誠度計劃、K-club和我們的自有品牌信用卡融資選項來改善客户體驗。我們的客户忠誠度計劃獎勵在我們這裏購物以及與Kirkland's進行跨渠道互動的客户。這種互動使我們能夠與客户建立更牢固和持久的關係。該計劃的主要好處包括每次購買均可獲得積分，以兑換寶貴的獎勵、生日驚喜和特別優惠。

我們的自有品牌柯克蘭信用卡通過富國銀行提供的融資選項分別為超過250美元和500美元的購物提供 “6個月無利息” 和 “12個月無利息” 融資。

全渠道

我們的策略是通過創建有意義的內容來吸引客户，讓他們在線轉化或允許他們預先購買店內購物，從而隨時隨地滿足他們的購物需求。我們還在改進我們的網站平臺，為我們的客户提供引人入勝的購物體驗。我們會這樣做的

通過網絡營銷、網站銷售策略和擴展產品種類來開發無盡的過道體驗。

作為我們全渠道增長戰略的一部分，我們專注於改善門店和在線的可比銷售業績。我們專注於改善門店基礎的貢獻，這是我們全渠道戰略不可分割的一部分，並支持提高我們作為配送渠道的電子商務業務的盈利能力。

我們有多種在線配送選項，包括直接從我們的倉庫或供應商送貨到客户家中、送貨到店和在線購買以及店內提貨計劃。

商標

我們所有的門店都以 “柯克蘭的家”、“柯克蘭的家”、“柯克蘭的家居奧特萊斯”、“柯克蘭的奧特萊斯” 和 “柯克蘭系列” 的名義運營。

我們已經在美國專利商標局的主要登記處註冊了多個用於柯克蘭門店的商標，包括柯克蘭的® 徽標設計、KIRKLAND'S®、KIRKLAND'S COLLECTION®、KIRKLAND'S OUTLET®、KIRKLAND'S HOME®、MARKLAND® 的 SIMPLE THINGS、LOVE THINGS 和 LOVE THE PRICE®。這些商標歷來是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分。我們不知道在美國使用我們的商標的權利存在任何侵權索賠或其他質疑。

競爭

家居用品零售市場競爭激烈。因此，我們與各種各樣的零售商競爭，包括專賣店、百貨商店、折扣店、目錄零售商和互聯網零售商，這些零售商銷售的商品種類與我們銷售的商品類似。我們的一些主要競爭對手包括HomeGoods、HomeSense、沃爾瑪、世界市場、Crate & Barrel、Williams-Sonoma, Inc.、Hobby Lobby、At Home、Target、Ebay、亞馬遜和Wayfair。我們認為，影響我們業務的主要競爭因素是商品選擇、價格、客户服務、門店的視覺吸引力和便利商店的位置。我們相信，我們可以與其他零售商進行有效競爭，這是因為我們在挑選一系列精心挑選的優質時尚商品、為其定價以吸引目標客户、以視覺吸引人的方式展示商品以及提供引人入勝的購物體驗方面積累了豐富的經驗。

除了爭奪客户外，我們還與其他零售商競爭合適的門店位置以及合格的管理人員和銷售人員。我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務、營銷和其他資源。請參閲 “第 1A 項。本表格10-K的 “風險因素”，在 “與競爭相關的風險” 小標題下，用於進一步討論我們的競爭環境。

人力資本

概述。截至 2024 年 2 月 3 日，我們僱用了大約 900 名全職員工和 3,200 名兼職員工。我們的員工人數隨季節性需求而波動。在第四財季，我們的就業水平通常最高。在我們的 4,100 名員工中，約 3,750 名在門店工作，150 名在配送中心工作，200 名在企業支持部門工作。截至2024年2月3日，我們的員工均未加入工會或受集體談判協議的保護。我們相信我們與員工保持積極的關係。

哲學和文化。我們的目標是僱用一支敬業度高、表現出色、快樂而有能力的員工隊伍。我們的員工理念建立在營造一種讓所有員工感到尊重、被重視和受到啟發的工作場所文化的基礎上。我們定期積極吸引員工，讓他們感覺自己與我們的目標和我們經營的社區息息相關。我們讚揚並優先考慮多元化和包容性，為員工提供蓬勃發展所需的工具和資源，為他們取得成功做好準備。

人員招聘和培訓。我們認為，我們的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質員工的能力。特別是，我們的成功取決於我們晉升和招聘合格的公司人員、配送中心員工、地區和門店經理以及全職和兼職門店員工的能力。區域經理主要負責招聘新的門店經理，而門店經理則負責招聘和培訓門店員工。除了在柯克蘭以外招聘人員外，我們還不斷尋找積極進取、有才華的人才在公司內部進行晉升。所有門店員工都接受了 “K 大學” 培訓計劃的培訓。商店經理在指定的 “培訓商店” 進行培訓，在那裏他們直接與合格的培訓商店經理合作。除了與指定的地區經理培訓師共度時光外，區域經理還會在我們的公司辦公室上班。公司和配送中心員工在各自的地點接受培訓。

薪酬和福利。我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利。企業管理層、配送中心領導層、區域總監、地區經理和門店經理將獲得基本工資和基於績效的定期獎金。除了定期的競賽和獎勵外，商店和配送中心的非管理層員工還按小時獲得報酬。我們的許多員工都參與了我們的各種獎金激勵計劃之一，該計劃提供了根據部門或公司績效獲得額外薪酬的機會。我們還為符合條件的員工提供參與401（k）退休儲蓄計劃的機會，該計劃包括公司對員工每兩週的選擇性繳款進行100％的公司配額，最高為合格薪酬的4％。我們分擔向符合條件的員工提供的健康保險的費用，並向員工提供從商店購買商品的折扣。

安全。通過我們運營中的培訓和資源，持續促進員工的健康和安全。我們制定和管理全公司範圍的政策，以確保每位員工的安全並遵守職業安全與健康管理的標準。

多樣性。我們的領導團隊由首席執行官、首席財務官、兩名高級副總裁和三名副總裁組成，他們共同負責我們的業務領域，包括門店運營、供應鏈、電子商務、金融、法律、銷售、人力資源、營銷和信息技術。我們的領導團隊非常關注與我們的人力資本資產有關的事項，包括其能力發展、繼任計劃和多元化。因此，我們會定期審查每項職能的人才發展和繼任計劃，以確定和培養維持業務運營的人才管道。我們還專注於通過促進工作場所多元化和包容性的政策和計劃來吸引現有員工。目前，我們領導團隊的大多數成員是女性。我們致力於繼續努力促進多元化，營造包容性的工作環境，為我們所服務的社區提供支持。作為該承諾的一部分，我們在2021年成立了由跨組織代表組成的員工多元化委員會，他們倡導和監督我們對多元化和包容性的承諾。我們開展了以推動包容性為重點的培訓，並舉辦了聚焦組織內部包容性和多元化的慶祝活動。無論種族、性別、族裔或其他受保護的特徵如何，我們都會招聘最優秀的人才來完成這份工作，我們的政策是完全遵守所有適用於工作場所歧視的法律。

環境、社會和治理（“ESG”）

我們已將 ESG、多元化和包容性作為我們整個組織和我們所服務的社區的優先事項。隨着我們的業務隨着時間的推移而發展，隨着我們修改和發展門店和電子商務業務，可持續發展的重要性將繼續增加。但是，正如我們在 “項目2” 中指出的那樣。房產” 在本10-K表格中，我們目前租賃所有房產，因此在環境可持續性問題上我們可以採取的行動有限。儘管如此，我們力求確保門店未來的所有變更，包括任何可能的不動產收購，都以對社會和環境負責的方式進行。我們的領導團隊與我們的ESG指導委員會和董事會合作，制定了短期和長期的ESG戰略。我們的可持續發展承諾之一是加強我們經營所在的當地社區，我們的各種企業捐贈計劃幫助提升了我們對這些當地社區的影響。

2021 年 9 月，我們在投資者關係網站上增加了 ESG 欄目，網址為 www.kirlands.com在 “投資者和媒體關係 — ESG” 下。那裏發佈的文件和材料重點介紹了我們正在進行的ESG舉措。我們網站中包含、引用或以其他方式可通過我們的網站訪問的信息未被納入

除非以引用方式明確納入本10-K表格報告或任何文件，否則以引用方式在本報告或任何文件中或被視為其中的一部分。

政府法規

我們必須遵守各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞動和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和税收相關的法規。此外，我們必須遵守與商品進口相關的美國海關法和其他國家的類似法律。確保我們遵守這些不同的法律法規，並及時瞭解我們行業中法律和監管格局的變化，需要我們花費大量的資源。有關更多信息，請參閲第 1A 項。小標題下的風險因素 “與新立法、法規和訴訟相關的風險”。

季節性

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績經歷過劇烈的季節性波動，預計將繼續經歷這種波動。我們認為這是我們零售業細分市場的典型總體模式，並預計這種模式將在未來持續下去。由於包括感恩節和聖誕節在內的秋季銷售季節的重要性，本財年的最後一個季度歷來佔我們整個財年的淨銷售額、淨收入和現金流的比例不成比例，預計將繼續如此。

美國證券交易委員會報告的可用性

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表年度報告，10-Q表的季度報告以及8-K表的最新報告。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括柯克蘭。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的修正案在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站www.kirklands.com上免費提供。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此除非本報告其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。

有關我們執行官的信息

以下清單描述了我們的執行官，包括他們的姓名、年齡、主要職業和至少在過去五年中的就業情況：

艾米 E. 沙利文， 45，於 2024 年 2 月晉升為總裁、首席執行官兼董事。在被任命之前，沙利文女士自2023年4月起擔任公司總裁兼首席運營官，自2022年2月起擔任柯克蘭的公司高級副總裁兼首席銷售和門店官。在被任命為首席銷售和門店官之前，沙利文女士於2021年10月至2022年1月擔任銷售副總裁，並於2012年3月至2021年10月擔任部門銷售經理。在加入柯克蘭之前，沙利文女士曾在萊恩·布萊恩特、Lands'End、Express、Kohl's和JCPenney擔任過多個銷售領導職務，曾在時裝界擔任過多個銷售領導職務。

W. 邁克爾·馬登現年54歲，自2022年8月起擔任柯克蘭的執行副總裁兼首席財務官。在加入柯克蘭之前，麥登先生曾在私人房地產投資公司Priam Properties擔任首席財務官。在Priam Properties任職之前，Madden先生在Kirkland's Home服務了18年以上，擔任過各種高級領導和高管職務，負責領導許多重要的舉措，並對公司業務的各個方面有了廣泛的瞭解。

Ann E. Joyce，59 歲，於2024年2月擔任公司的執行顧問，在擔任執行顧問之前，喬伊斯女士自2023年5月起擔任公司臨時首席執行官，自2023年4月起擔任公司的執行顧問。喬伊斯女士於 2021 年 6 月加入本公司董事會。喬伊斯女士

2021 年初創立了 MindShare Associates LLC 並擔任其總裁。喬伊斯女士在2015年至2020年5月期間擔任上市服裝零售商奇科FAS, Inc. 的首席運營官兼首席信息官。在加入奇科之前，喬伊斯女士在2003年至2015年期間擔任青年休閒服裝和配飾零售商Aeropostale的高級副總裁兼首席信息官。在加入Aeropostale之前，喬伊斯女士曾擔任Polo Ralph Lauren的全球應用副總裁，在此之前，她曾擔任私人休閒服裝製造商Garan, Inc. 的戰略系統總監。

上述任何執行幹事之間均不存在家庭關係，上述任何高管與其擔任高管時所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。所有執行官的任期均為一年，或直至其繼任者當選並獲得資格為止。

第 1A 項。 Ri天空因子

投資我們的普通股涉及風險。在投資普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性也可能受到普遍適用於所有公司的其他因素的不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險的不利影響。儘管我們認為我們的風險緩解努力是合理的，但我們無法提供任何保證，也無法作出任何陳述。

與流動性相關的風險

運營現金流不足可能導致我們的擔保循環信貸額度和定期貸款信貸協議或類似融資被大量使用，這可能會限制我們開展某些活動的能力。

我們依賴於從運營中產生足夠的現金流來為我們的債務和戰略投資提供資金。我們維持有擔保的循環信貸額度和定期貸款信貸協議，使我們能夠購買商品，為營運資金需求提供資金並支持備用信用證。有擔保循環信貸額度和定期貸款信貸協議下的借款應按借款基礎計算，該基礎由我們某些合格資產的百分比組成，並受預付利率和商業上合理的儲備金的約束。大量使用可用借款基礎將導致各種限制，包括限制回購普通股或支付股息的能力，以及增加貸款機構對公司現金賬户的控制。我們的循環信貸額度和定期貸款信貸協議包含許多肯定和限制性契約，這些契約也可能限制我們的行動。運營產生的持續負現金流可能導致我們的循環信貸額度和定期貸款信貸協議下的借款增加，以滿足運營需求，提高信用證的利用率，並加大對循環信貸額度和定期貸款信貸協議可用性的依賴。這些行動可能導致我們受到更多的限制，增加利息支出並增加我們的槓桿率。請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—附註4—信貸協議” 以供進一步討論。

我們可能需要在債務到期之前為債務再融資，而且無法保證我們能夠以可接受的條件為債務再融資。

我們以可接受的條件為每項管理債務的協議再融資的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、資產的價值、貸款人可能施加的借款限制以及再融資時信貸市場的條件。利率上升可能會使未來的再融資更加難以以優惠條件獲得。此外，儘管我們此前成功地就循環信貸協議的修正案進行了談判，為新的定期貸款提供了擔保，但我們可能無法就我們認為必要的進一步修正或修改債務協議進行談判。如果我們無法以可接受的條件為債務再融資，我們可能被迫從許多不利的選擇中進行選擇，包括同意原本不利的融資條款或違約以及允許我們的貸款人取消抵押品贖回權。這些選擇中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

為了償還債務和償還其他債務，我們將需要大量現金，而這些現金可能無法提供。

我們償付、償還債務和未來可能產生的任何債務以及為計劃資本支出提供資金的能力將在很大程度上取決於我們未來的經營業績和從運營中產生現金的能力。在某種程度上，我們的未來表現受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們未來借款償還債務和其他債務的能力將取決於我們的有擔保循環信貸額度和其他債務協議（包括我們未來可能簽訂的其他協議）中契約和財務比率的滿足程度。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們的信貸額度或其他來源的未來借款可能不足以使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實施我們的戰略計劃和為我們的義務提供資金。

執行包括財務週轉戰略在內的戰略舉措的能力將取決於充足資本的可用性，這反過來又將在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。與歷史成本相比，未來改善我們的全渠道能力的成本將增加，包括提高我們的在線銷售能力、關閉或搬遷表現不佳的門店、改造現有門店和開設新門店。無法保證我們的業務會產生足夠的現金流，也無法保證我們能夠以可接受的條件獲得股權或債務資本，或者根本無法保證。此外，我們的循環信貸額度和定期貸款信貸協議包含限制我們未來可能承擔的債務金額的條款。如果我們未能成功獲得足夠的資金，我們可能無法增加在線和門店的銷售額，這可能會對我們的業務戰略產生不利影響。無法保證我們將有足夠的運營現金流或足夠的資本來實現我們的全渠道增長計劃，包括增加店內和在線銷售。

與策略和策略執行相關的風險

如果我們未能確定、制定和成功實施我們的短期和長期戰略計劃，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們執行品牌戰略和改善財務業績的能力取決於成功確定、制定和實施旨在推動可持續增長的財務業績的計劃和舉措，包括但不限於我們努力維持現有客户並獲得符合我們傳統客户概況的新客户，重新推出更多價格較低的季節性和衝動性商品以吸引注重價格的客户，提高我們的品牌知名度，提升我們的客户體驗和投資科技改進。如果未正確確定、制定和成功執行此類計劃和舉措，或者如果執行或實現積極成果所需的時間超過預期，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們的計劃和舉措的成功受執行、市場條件和其他因素的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績或成就與我們的計劃和預期結果存在重大和不利的差異。

如果我們無法成功維護、改善和發展客户一流的全渠道體驗，則可能會對我們的銷售、經營業績和聲譽產生不利影響。

隨着消費者繼續遷移到網上，我們面臨着在不斷變化的零售環境中保持相關性的壓力，以及與其他全渠道零售商、僅限在線的零售商和只有門店的零售商競爭的壓力。我們將繼續投資我們的全渠道能力，以便在我們的門店所在地與在線和移動環境之間提供無縫且引人入勝的購物體驗。該領域的投資不足、不合時宜或誤導性可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長，影響我們吸引新客户和維持現有客户的能力。此外，由於越來越依賴我們的全渠道能力，客户商店流量下降以及銷售額從門店轉移到數字平臺可能會加劇這些風險，並可能導致重組和其他成本，從而可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務已經從店內體驗發展到通過多種渠道與客户的互動，包括店內、在線、移動和社交媒體等。我們的客户正在使用計算機、平板電腦、手機和其他設備在我們的網站上購物，並提供有關各個方面的反饋和公開評論

我們的業務。全渠道零售正在迅速發展，我們必須跟上不斷變化的客户期望以及競爭對手的新發展和技術投資。

我們的電子商務計劃的成功運營取決於我們能否保持公司網站和支持應用程序的不間斷可用性、充足而準確的庫存水平、及時履行客户訂單、準確運送完好無損的產品，以及在適當時協調門店內部的這些活動。維護我們的網站需要大量的開發和維護工作，並涉及重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們網站的響應能力、功能和特性。通過電子商務銷售產品的特點是迅速的技術變革、新的行業標準和做法的出現以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能需要許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以具有成本效益和及時的方式適應技術進步和新興行業和監管標準和慣例。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和交貨時間，而我們不這樣做可能會損害我們的業務和經營業績。

如果我們無法吸引和留住技術員工，或者無法與具備支持我們全渠道工作所需的專業技能的第三方簽訂合同，則我們可能無法及時對面向客户的技術進行改進，也無法為客户提供便捷和一致的體驗，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，如果www.kirklands.com和我們其他面向客户的技術系統無法吸引我們的客户或無法可靠地按設計運行，我們可能會失去客户信心、銷售損失或面臨欺詐性購買風險，如果情況嚴重，可能會對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。此外，為了提供我們的全渠道平臺，我們依賴於各種技術系統和服務，其中一些由第三方服務提供商提供和管理。如果此類第三方組件的性能或功能不符合預期，則此類故障可能會嚴重幹擾我們滿足客户不斷變化的期望的能力。

如果我們無法盈利地經營現有門店，則可能無法執行我們的業務戰略，從而導致淨銷售額和盈利能力下降。

我們戰略的一個關鍵要素是在現有市場和我們根據客户數據和人口統計選擇的新地域市場中經營盈利門店。我們搬遷表現不佳的門店的能力取決於多種因素，包括商業房地產市場的當前狀況、我們找到有利門店場地和談判可接受的租賃條款的能力，以及僱用和培訓熟練的經理和人員的能力。無法保證我們能夠搬遷和/或開設門店。此外，無法保證現有門店將產生實現門店級盈利能力所需的淨銷售水平。此外，我們在現有市場開設的任何門店都可能吸引顧客離開我們現有的門店，從而導致淨銷售增長低於在新市場開設的門店。

我們的門店面臨激烈的競爭，淨銷售量可能低於預期。我們門店的流量下降可能會對經營業績產生負面影響。與在成熟的現有市場中運營的門店相比，位於我們不太知名且對目標客户不太熟悉的地區的門店可能面臨不同或額外的風險以及更高的營銷和其他成本。這些因素可能會降低我們的平均門店貢獻和營業利潤率。如果我們無法盈利，經營現有門店並搬遷表現不佳的門店，我們的淨收入可能會受到影響。

每年，我們都會根據多種因素決定關閉某些門店，包括但不限於租金過高或其他運營成本上漲、盈利能力不足、短期租約，或者房東有能力以對房東更優惠的條件換成其他租户。關閉門店會減少淨銷售額。我們可能會選擇在租約到期之前關閉表現不佳的門店，並承擔與關閉相關的終止費用。如果我們無法以超過關閉業績不佳的現有門店的速度增加在線銷售額，或者將客户從關閉的門店轉移到附近的現有門店，我們的收入可能會減少。

如果我們的門店策略，包括與房東協商租賃佔用成本，沒有按計劃進行和/或我們無法將這些現有門店客户轉移到附近的其他門店或在線銷售，那麼我們的收入可能會減少，經營業績可能會受到影響。

我們可能無法成功預測消費者趨勢，不這樣做可能會導致消費者對我們產品的接受度降低，從而導致淨銷售額減少、庫存增加和庫存降價增加。

我們的成功取決於我們及時預測和應對不斷變化的商品趨勢和消費者需求的能力。儘管我們投入了大量精力和資源來塑造、分析和應對消費者的偏好，但無法確定地預測消費者的支出模式和偏好，而且可能會迅速變化。我們的產品介紹和產品改進以及我們的其他市場計劃旨在利用消費者趨勢。為了保持成功，我們必須預測和應對這些趨勢，開發新的產品或流程來應對這些趨勢。如果我們無法識別和應對新興趨勢，消費者對我們商店中商品的接受度以及我們在客户中的形象可能會受到損害，這可能會減少我們商店的客户流量，並對我們的淨銷售額產生重大不利影響。

此外，如果我們錯誤地判斷市場趨勢，我們可能會嚴重積壓不受歡迎的產品，並被迫大幅降價庫存，這將對我們的毛利潤和現金流產生負面影響。相反，事實證明受歡迎的商品短缺可能會導致銷售流失。此外，消費者需求從家居裝飾向外的重大轉變也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的營銷、廣告和促銷工作以及客户忠誠度計劃。如果我們無法成功實施它們，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地進行營銷、廣告或推廣，我們的收入可能會受到不利影響。

我們使用營銷、促銷和忠誠度計劃來吸引顧客光臨我們的商店，並鼓勵我們的客户在線購物。我們使用各種媒體進行促銷活動，包括以客户為目標的直郵和電子郵件通信，以及各種數字和社交媒體計劃。如果我們未能為我們的努力選擇合適的媒介，或者未能實施和執行忠誠度計劃或營銷機會，我們的競爭對手也許能夠吸引我們的一些客户。

如果我們的競爭對手增加廣告和促銷支出，如果我們的廣告、媒體或營銷費用增加，如果我們的忠誠度計劃或廣告和促銷的效果不如競爭對手，或者我們沒有充分利用所需的技術和數據分析能力來生成簡明的競爭見解，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。未能充分創新、制定客户忠誠度計劃或維持足夠有效的廣告可能會抑制我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力。

我們的忠誠度計劃為客户提供激勵措施，其中包括賺取積分，這些積分可轉換為獎勵美元，可在將來購買時兑換，此外還有其他獎勵優惠。如果我們的客户對該計劃沒有積極迴應，或者該計劃的獎勵兑換成本超過預期，則我們的財務業績可能會受到不利影響。

與競爭相關的風險

我們面臨着競爭激烈的專業零售業務市場，這種競爭可能導致我們的價格下降和市場份額的損失。

零售市場是一個競爭激烈的市場。因此，我們與各種各樣的零售商競爭，包括專賣店、百貨商店、折扣店以及基於目錄和互聯網的零售商，這些零售商銷售的商品種類與我們銷售的商品類似。在過去十年中，電子商務行業的強勁銷售增長鼓勵了許多新的競爭對手的進入，包括以降價銷售類似產品的折扣零售商、新的商業模式以及來自老牌公司的競爭加劇，其中許多公司願意花費大量資金和/或降低價格以獲得市場份額。我們的競爭對手包括HomeGoods、HomeSense、沃爾瑪、世界市場、Crate & Barrel、Williams-Sonoma, Inc.、Hobby Lobby、At Home、Target、Ebay、亞馬遜和Wayfair，其中許多競爭對手規模更大，財務和其他資源也要多得多。我們的門店和我們的www.kirklands.com網站還與越來越多的提供家居裝飾商品的互聯網零售網站競爭。互聯網上各種競爭對手提供的家居裝飾商品可能會導致價格競爭加劇，因為我們的客户更容易比較購物，這可能會降低我們的銷售額、價格和利潤，並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，競爭對手的定價或其他做法的意想不到的變化，包括促銷活動，例如免費送貨門檻和技術帶來的快速價格波動，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的一些競爭對手擁有更多的財務、分銷、物流、營銷和其他資源，他們也可能能夠更快地適應客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售上，提高全國品牌知名度或採取更激進的定價政策。通過強調與我們不同的分銷渠道，我們的競爭對手也可以比我們更快地增加其新市場和現有市場的銷售額。

如果我們無法克服這些潛在的競爭劣勢，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與聲譽相關的風險

如果我們的商品由於實際或感知的質量問題而嚴重影響其聲譽，我們的業績可能會受到負面影響。

維持、推廣和增加我們的商品供應將在很大程度上取決於我們的設計、銷售和營銷工作的成功，以及我們提供穩定、高質量的客户體驗的能力。如果我們未能實現這些目標，負面宣傳可能會損害我們的公眾形象和聲譽。

如果我們的商品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。對我們的產品造成實際、潛在或感知的產品安全問題的事件可能會使我們面臨政府執法行動或私人訴訟，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。此外，客户對我們銷售的產品安全性的負面看法可能會導致我們的客户為他們的需求尋找替代來源，從而導致銷售損失。在這種情況下，我們要恢復客户的信心可能既困難又昂貴。

如果我們未能保持積極的社交媒體品牌知名度，可能會對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。

保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。社交媒體增加了我們的聲譽可能在短時間內受到負面影響的風險。如果我們無法快速有效地應對通過社交媒體或其他方式進行的負面宣傳，我們可能會遭受客户忠誠度和流量下降、供應商關係問題、管理層迴應時間分散和其他不利影響，所有這些都可能對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。

如果我們未能保護我們的品牌名稱，競爭對手可能會採用削弱我們品牌價值的商品名稱。

我們可能無法或不願在我們開展業務的每個司法管轄區嚴格執行我們的商標。此外，我們可能並不總是能夠成功地針對競爭對手或他人的挑戰強制執行我們的商標。我們未能成功保護我們的商標可能會降低我們品牌知名度的價值和功效，損害我們的品牌重塑工作，並可能導致客户混亂，這反過來又可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務可能會受到企業公民意識和可持續發展問題的負面影響。

美國和外國政府和非政府機構以及某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民意識和可持續發展問題。我們會不時宣佈某些舉措，包括與我們的重點領域相關的目標，其中包括環境問題、包裝和廢物、負責任的採購、社會投資以及包容性和多元化。我們在實現這些舉措或目標方面可能會失敗，或者被視為失敗，或者我們可能無法準確報告我們在這些舉措和目標上取得的進展。這樣的失敗可能是由於我們業務的變化造成的。

此外，衡量公民意識和可持續發展努力及相關事項的標準正在發展和演變，某些領域受到假設的約束，這些假設可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，由於公眾越來越關注可持續發展問題，我們可能面臨更大的壓力，要求我們擴大披露範圍，做出或擴大承諾，設定目標，或設定與此類問題相關的其他目標並採取行動實現這些目標。我們也可能因此類舉措或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有采取負責任的行動。任何此類問題，或相關的企業公民意識和可持續發展問題，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

與新立法、法規和訴訟相關的風險

現有和新的法律要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們通常會為遵守這些法律和法規而產生費用。我們面臨聯邦、州或地方立法可能對我們的運營產生負面影響的風險。產品法規（包括標籤或披露要求的變更）、包括最低工資要求在內的聯邦或州工資要求的變化、員工權利（包括員工加入工會流程的變化）、醫療保健、社會福利或福利計劃（例如健康保險、帶薪休假計劃）或工作場所監管或税法的其他變化可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。其他監管領域的變化，例如消費者信貸、隱私和信息安全或環境監管，可能會導致大量的支出增加，或者可能需要進行廣泛的系統和運營變革，而這些變革可能難以實施和/或可能顯著增加我們的經商成本。過早遵守或不遵守適用的法律法規可能會使我們面臨法律風險，包括政府執法行動、鉅額罰款和處罰、集體訴訟以及聲譽損害，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

温室氣體（“GHG”）可能會對全球温度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害更頻繁地發生或產生更嚴重的影響。此類事件可能會導致供應鏈延遲和效率低下，從而使我們難以或不可能向客户交付產品。業務中斷後，我們可能需要很長的恢復時間，需要大量支出才能恢復運營，並損失大量的銷售額。此外，對氣候變化（包括全球變暖）的擔憂已經導致，而且我們預計將繼續導致旨在限制全球温室氣體排放的立法和監管舉措。如果將國內或國際法律或法規擴大到要求我們或我們的第三方製造商報告或減少温室氣體排放，或者如果我們在已有温室氣體排放報告或減排法律或法規的國家聘請第三方合同製造商，我們將需要花費財政和其他資源來遵守此類法規和/或監督我們的第三方製造商對此類法規的遵守情況。此外，我們無法控制第三方製造商的行為或公眾對他們的看法，也無法保證這些製造商將採用積極或可持續的氣候變化做法開展業務。與我們有業務往來的第三方違反氣候變化法律或法規的行為可能會導致公眾對我們的負面看法和/或延遲發貨和接收貨物，並可能對我們處以罰款或其他處罰，任何罰款都可能限制我們的業務活動，增加我們的運營費用或導致我們的銷售下降。

此外，我們的產品在質量和安全方面受各政府機構制定的監管和監管標準的約束。這些法規和標準可能會不時更改。我們無法及時遵守監管要求可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們的罪責如何，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。

無法肯定地確定新的法律要求或現有法律要求的變化所產生的成本和其他影響。其他法律可能會直接或間接影響我們的生產、分銷、包裝、原材料或燃料成本，其中任何一項都可能影響我們的業務和財務業績。此外，我們努力遵守現有或新的法律或法規可能會增加我們的成本。

如果製造商未能使用可接受的勞動力和環境慣例，我們的業務可能會受到影響。

我們不控制我們的供應商或生產我們從他們那裏購買的產品的製造商，也不控制我們的供應商和這些製造商的勞動和環境慣例。我們的任何供應商或這些製造商違反勞動、安全、環境和/或其他法律和標準，或者我們的任何供應商或這些製造商所遵循的勞動和環境慣例與美國公認的道德慣例的分歧，都可能中斷或以其他方式幹擾向我們運送成品或損害我們的聲譽。反過來，所有這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這方面，我們銷售的大多數產品都是在海外製造的，主要是在中國製造，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞動和環境慣例可能與美國認為可接受的勞動和環境慣例不同的風險。

產品責任索賠可能會對我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們盡了最大努力確保所售產品的質量和安全，但我們可能會受到客户的產品責任索賠或政府機構的處罰，原因是有人指控我們銷售的產品貼錯標籤、含有污染物或不允許使用的成分、沒有提供有關其使用或濫用説明不足，或者包含有關易燃性或與其他物質相互作用的警告不足。此類索賠可能是由於未經授權的第三方進行篡改、產品污染或損壞造成的，包括在種植、儲存、處理和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。我們所有的供應商及其產品都必須遵守適用的產品和安全法律。我們通常會向供應商尋求合同賠償和保險。但是，如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。製造商對美國產品責任或其他法律缺乏瞭解可能會阻礙我們從外國供應商那裏獲得賠償，這可能會使我們更有可能被要求像產品製造商一樣迴應客户的索賠或投訴。即使有足夠的保險和賠償，此類索賠也可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。我們的訴訟費用也可能增加，即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，這也可能對我們的經營業績產生重大負面影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

我們的業務面臨員工、消費者、供應商、競爭對手、知識產權持有者、股東、政府機構和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟手段提起訴訟的風險。訴訟結果，尤其是集體訴訟、監管行動和知識產權索賠，很難評估或量化。此類訴訟的原告可能要求追回鉅額或不確定的金額，而且與這些訴訟相關的潛在損失的規模可能在相當長的一段時間內仍不為人所知。此外，其中某些訴訟如果對我們作出不利的裁決或由我們解決，可能會對我們的整個合併財務報表產生重大責任，或者如果需要調整我們的業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為未來訴訟辯護的費用可能很大。還可能出現與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負面責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

與供應商和分銷相關的風險

我們的很大一部分商品依賴國外進口，美國與相關外國之間貿易關係和條件的任何變化都可能導致庫存減少，導致淨銷售額下降，或者銷售成本增加導致毛利減少。

在2023財年，我們約有53％的商品是通過美國供應商購買的，這些供應商要麼從國外進口商品，要麼與國內製造商簽訂合同，而大約47％的商品是我們直接從國外的工廠採購的。我們面臨依賴國外製造的產品所涉及的風險，尤其是在這些產品的影響由我們的供應商傳遞給我們或這些風險直接影響到我們的情況下。這些風險包括進口關税、配額的變化、“大部分” 的損失

特定外國與美國的 “優惠國待遇” 貿易地位、停工、發貨延誤、首次成本價格上漲、運費上漲、匯率波動、恐怖主義、公共衞生危機、戰爭、經濟不確定性（包括通貨膨脹、外國政府監管和政治動盪）、貿易限制（包括美國因非法對外貿易行為實施反傾銷或反補貼税令、保障措施、補救措施或賠償和報復）以及其他與之相關的因素對外貿易，包括與努力識別和披露我們製造的產品中使用的 “衝突礦產” 來源相關的成本和不確定性，以及可能由於我們無法確定此類產品是否被歸類為 “剛果民主共和國無衝突” 而可能導致的潛在銷售困難和聲譽損害。如果這些因素或其他因素中的任何一個導致來自我們供應商或直接供應商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會減少或產品成本可能會增加。

我們無法預測未來外國經濟或政治狀況的變化可能對我們的業務產生什麼影響。儘管我們認為，如果國外經濟、政治或健康狀況導致供應中斷或延誤，我們可以獲得替代來源，但除非能夠做出替代供應安排，否則這種中斷或延誤可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量較差或更昂貴。

我們或我們的供應商從中獲得這些產品的國家可能會不時對出口產品實施新的或調整現行配額或其他限制，美國可能會對進口產品徵收新的關税、配額和其他限制。這可能會中斷向我們供應此類產品，並對我們的運營產生不利影響。美國國會定期考慮對為我們獲得的產品的進口採取其他限制。如果提高適用關税或對此類產品實施進口配額或對其進行更嚴格的限制，則此類產品的成本可能會增加。

我們在2023財年購買的商品中約有73％是中國製造的產品。我們已經制定了戰略，試圖減輕當前和未來潛在費率的影響，包括與供應商合作伙伴的合作以及提高零售價格。無法保證徵收的關税不會增加、擴大或延長，也無法保證導致美國貿易代表辦公室徵收關税的問題會得到解決。這些關税對當前和未來財政年度的影響可能會對我們的商品銷售成本和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴多個供應商來供應我們的商品，某些供應商的商品交付的任何延遲都可能導致庫存下降，這可能導致淨銷售額的損失。

商品供應的任何中斷或價格的上漲都可能對我們實現預期經營業績的能力產生負面影響。我們從大約 180 家供應商那裏購買我們的產品，這些供應商沒有長期購買承諾或獨家經營合同。我們的核心團隊由大約 80 家供應商組成，提供大約 90% 的商品。沒有供應商提供超過我們購買商品的10％。與核心供應商關係的任何中斷都可能對我們實現預期經營業績的能力產生負面影響。

從歷史上看，我們一直留住供應商，在以可接受的條件從供應商那裏獲得所需的商品方面，我們通常不會遇到任何困難。但是，我們與這些供應商的安排並不能保證商品的供應、確立有保障的價格或規定特定的定價做法的延續。我們目前的供應商可能不會繼續按現行條款或根本不向我們出售產品，而且我們可能無法與新供應商建立關係以確保及時或按照我們可接受的條件交付產品。此外，一段不利的財務表現可能會使我們的一些供應商難以安排向製造商訂購的融資或保理，這可能導致我們無法從這些供應商那裏獲得所需的商品。

將來，我們可能無法按照我們可接受的條件購買足夠數量的所需商品。此外，如果由於我們的主要運輸提供商的運輸困難、罷工或其他困難而延遲向我們發貨的產品，我們的業務將受到不利影響。我們不時遇到這種性質的延誤。我們還依賴供應商來確保提供給我們的商品的質量。我們將來無法購買合適的商品，或者失去一家或多家供應商，以及我們未能更換任何一家或多家供應商，都可能會損害我們與客户的關係，從而導致淨銷售額損失。

我們的成功在很大程度上取決於我們的計劃和控制流程以及我們的供應鏈，任何中斷或未能繼續改善這些流程都可能導致淨銷售額和淨收入的損失。

我們努力提高效率、降低成本和實現淨銷售增長的一個重要部分是繼續確定和實施規劃、物流和配送基礎設施以及供應鏈（包括商品訂購、運輸和收據處理）的改善措施。此外，最近能源價格的上漲已經導致，而且預計將繼續導致商品和運費的增加，由於競爭因素，價格上漲無法輕易地抵消這些成本。

通過我們的第三方西海岸旁路運營、田納西州傑克遜市的配送設施和位於德克薩斯州蘭開斯特的第三方配送中心，協調向我們的門店和直接向客户配送產品的過程。我們依賴於這些收貨和分發設施的有序運作，這些設施依賴於對發貨時間表的遵守和有效的管理。2023 年，我們關閉了內華達州北拉斯維加斯和弗吉尼亞州温徹斯特的電子商務訂單履行中心，以降低固定成本並整合我們的業務。

我們對倉庫管理軟件進行了重大升級。如果這些更改或升級不能順利或及時進行，那麼我們的分發流程可能會面臨重大中斷，併產生與升級相關的額外成本。

此外，我們無法保證我們無法控制的事件，例如火災或其他災難性事件造成的中斷、惡劣的天氣條件、勞資分歧或運輸問題，不會導致向我們的商店或直接向客户交付商品的延遲。如果我們的任何配送設施因任何原因關閉，我們也無法保證我們的保險是否足夠，也無法保證保險收益將及時支付給我們。

分銷設施運營的任何重大中斷都將對我們維持門店適當庫存水平和滿足在線訂單的能力產生重大不利影響，這可能導致淨銷售額和淨收入的損失。

我們的運費成本，因此我們的銷售成本受到燃油價格變動的影響。

我們的運費受到燃油價格變動的影響，包括附加費。燃油價格和附加費影響從供應商到我們配送中心的入境運費以及從我們的配送中心到門店的出境貨運費。燃油價格或附加費的上漲可能會增加運費，從而增加我們的商品銷售成本。

與技術和數據安全相關的風險

未能保護客户和員工個人身份數據的完整性和安全性可能會使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽；我們電子商務業務的擴張存在固有的網絡安全風險，可能導致業務中斷。

我們在正常業務過程中接收和維護有關客户和員工的某些個人信息。我們對這些信息的使用受國際、聯邦和州各級的監管，也受與我們簽訂此類服務合同的某些第三方的監管。如果我們的安全和信息系統受到損害，或者我們的業務夥伴未能遵守這些法律法規，並且這些信息是由未經授權的人員獲取或不當使用的，則可能會對我們的聲譽以及運營、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致訴訟或處以罰款。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外費用，以確保我們保持合規。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據，包括各種信息系統中客户和服務提供商的信用卡號和其他個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果這些數據不準確或不完整，我們或商店員工可能會做出錯誤的決定。客户和員工也對我們和我們的服務提供商充分保護他們的個人信息寄予厚望。圍繞信息、安全和隱私的監管環境也越來越嚴格。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的監管要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。儘管採取了各種旨在保護我們的信息系統和記錄的措施，包括我們與服務提供商一起維護的信息系統和記錄，但我們可能受到

安全漏洞、系統故障、病毒、操作員錯誤或意外泄露數據。嚴重盜竊、丟失或欺詐性使用我們或服務提供商維護的客户、員工或公司數據，或者不遵守適用於保護此類數據的各種美國和國際法律法規或支付卡行業數據安全標準，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。我們的信息系統或服務提供商的信息系統安全漏洞可能導致我們系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。

業務的某些方面，尤其是我們的網站，在很大程度上依賴於消費者委託通過公共網絡安全傳輸個人財務信息，這增加了我們面臨網絡安全風險的風險。我們投入了大量資源來保護客户的個人信息，但仍面臨安全漏洞和網絡事件的風險，這些風險導致未經授權訪問存儲的個人信息。任何違反我們網絡安全措施的行為都可能導致違反隱私法、潛在的訴訟以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。此外，隱私泄露或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊可能導致我們為恢復系統的完整性付出鉅額成本，可能需要投入大量的管理資源，並可能導致政府處罰和私人訴訟的鉅額費用。

我們的信息技術容易過時、中斷和損壞，這可能會損害我們的業務。

我們依靠現有的信息系統來運營和監控我們業務的所有主要方面，包括銷售、倉儲、配送、採購、庫存控制、商品計劃和補貨以及各種財務職能。這些系統和我們的運營容易受到火災、洪水和其他自然災害、斷電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、操作員疏忽、員工操作不當或監督不當、數據的物理和電子丟失、挪用、計算機病毒、惡意攻擊和安全漏洞造成的損壞或中斷。

我們的信息技術運營的任何中斷、瞭解此類系統的員工流失或我們未能繼續有效修改此類系統都可能中斷我們的運營或幹擾我們監控庫存或處理客户交易的能力，這可能導致淨銷售額減少並影響我們的運營和財務業績。我們還需要確保我們的系統始終足以應對我們的預期增長，並在必要時進行升級以滿足我們的需求。任何此類技術升級或增強的成本都可能很高。如果我們的系統損壞或無法正常運行，我們可能會承擔大量的維修或更換成本，並可能丟失關鍵數據，管理庫存或處理客户交易的能力中斷或延遲，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術員工。未能滿足這些人員需求可能會對我們完成技術計劃的能力產生負面影響，同時影響我們維護現有系統的能力。我們依靠某些供應商來維護和定期升級其中許多系統。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發人員授權給我們的。如果我們無法高效、及時地轉換為替代系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些系統和軟件程序，可能會干擾或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本和潛在問題和中斷，也可能幹擾或降低我們的運營效率。

與治理相關的風險

我們的章程和章程條款以及田納西州法律的某些條款在某些方面可能難以改變對柯克蘭的控制權和更換現任管理層。

我們的章程授權發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠將由董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生重大不利影響的優先股。我們普通股的持有人沒有優先權按比例認購任何資本的部分

我們可能發行的股票。在發行時，在某些情況下，此類優先股可以用作阻止、推遲或防止柯克蘭控制權變更的一種方法。

我們的章程和章程包含某些公司治理條款，這些條款可能使質疑管理層變得更加困難，阻止和抑制不請自來的柯克蘭控制權變更，實際上剝奪了我們的股東在企圖進行敵對收購時獲得高於普通股現行市場價格溢價的機會。首先，該章程規定了機密董事會，其董事（在最初的分類董事會任期到期後）從各自當選之年起任期三年，只有在有理由的情況下，只有在所有有權投票的已發行股本（“投票權”）的80％的投票權進行投票後，才能被免職。其次，我們的章程和章程通常不允許股東召集或要求董事會召開特別股東大會。章程和章程還限制了允許在任何此類特別會議上開展的業務。此外，田納西州法律允許股東通過書面同意採取行動，前提是該行動得到授權股東行動所需的股份數量的持有人同意，並且所有有權投票的股東都是書面同意的當事方。第三，章程規定了股東提名候選人蔘選董事或在股東大會之前提出其他事項的預先通知程序。只有根據該程序獲得提名的股東候選人才有資格當選為柯克蘭的董事，並且只有根據該程序向柯克蘭提交的股東提案才能在股東大會上進行審議。最後，該章程規定，修正或廢除本段前面提到的章程的任何前述條款都需要至少80％的投票權投贊成票。此外，章程規定，股東修改或廢除我們董事會制定的任何章程需要至少80％的投票權投贊成票。

此外，柯克蘭受田納西州法律的某些條款的約束，包括某些適用於或可能適用於我們的田納西州公司收購法案。這些法案包括《投資者保護法》、《企業合併法》和《田納西州綠色郵件法》，旨在限制某些企業合併和股票交易的發生範圍。章程、章程和田納西州法律條款可能具有反收購效應，包括可能阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

與人力資本相關的風險

我們依賴關鍵人員，如果我們失去高級管理團隊中任何成員的服務，我們可能無法有效地經營業務。

我們受益於高級管理團隊的領導和業績。我們的成功將取決於我們留住目前的高級管理人員以及將來吸引和留住合格人員的能力。對高級管理人員的競爭非常激烈，無法保證我們能夠留住員工。此外，如果我們未能成功管理執行官的領導層過渡，未能及時找到合格的永久替代者，都可能損害我們的業務，並對我們的經營業績產生重大不利影響。也無法保證減少或資格較低的執行團隊能夠適當地履行運營職責。

我們的業務依賴於招聘、培訓和留住合格員工。

我們的戰略計劃的成功取決於我們在門店、配送中心和公司總部提拔和招聘足夠數量的高素質員工的能力。我們的勞動力成本是我們最大的運營支出，我們的業務受就業法律和法規的約束，包括與最低工資和福利相關的要求。此外，根據聯邦和州法律實施與某些員工的加班豁免和福利有關的潛在監管變更可能會導致我們業務的勞動力成本增加，並對我們的經營業績產生負面影響。由於我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，而且存在市場薪酬增加的風險，因此我們無法保證我們可以繼續按目前的工資率僱用、培訓和留住合格的員工。

我們門店戰略的成功取決於我們是否有能力僱用、培訓和留住合格的區域經理、門店經理和銷售人員來支持我們的門店。此外，培訓和監督所需的時間和精力

由於季節性招聘做法或過高的人員流失而導致的大量新經理和員工可能會將資源從我們現有門店轉移出去，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們還依賴於在配送中心招聘合格的人員，尤其是在假日銷售季之前的第三和第四季度的旺季期間。在本季無法僱用或找到臨時合格的幫助，可能會導致供應鏈出現瓶頸，產品無法及時送達商店或直接送達客户家中，這可能會對銷售產生負面影響。

美國的低失業率、不斷上漲的工資和對合格人才的競爭可能導致無法吸引、激勵和留住員工。這導致員工成本增加，流失率增加，勞動力市場和員工期望發生了重大變化。我們在尋找和留住合格人員方面可能會繼續面臨挑戰，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

與天氣相關的風險

天氣狀況可能會影響消費者的購物模式，從而對我們的銷售和/或盈利能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到惡劣或意外天氣狀況的不利影響。惡劣的天氣條件或其他極端天氣變化，包括由此產生的電氣和技術故障，可能會干擾我們的業務，並可能對我們銷售和分銷產品的能力產生不利影響。我們的市場中頻繁或不尋常的雪、冰或暴雨或長時間異常的氣温可能會影響客户的購物模式或對季節性商品的需求減少，從而對我們的業績產生不利影響。例如，冬季長時間異常温暖或夏季天氣涼爽，可能會減少對部分庫存的需求，從而降低我們的銷售和盈利能力。

與宏觀經濟學相關的風險

我們面臨自然災害、大流行疫情、全球政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會干擾我們的業務，導致銷售下降、運營成本和資本支出增加。

我們的總部、門店、配送中心和倉庫，以及我們的某些供應商和客户，都位於曾經和可能遭受洪水、颶風、龍捲風、火災或地震等自然災害的地區。此外，我們在可能易受疫情爆發（例如 COVID-19）、戰爭、恐怖行為或破壞性全球政治事件影響的市場開展業務，例如我們的供應商所在國家或產品生產國的內亂。如果我們銷售和分銷產品的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，其中任何事件都可能影響客户趨勢和購買量，並可能對我們的淨銷售額、物業或運營產生負面影響。此類事件可能導致我們的一處或多處財產遭受實際損失，部分或全部門店或配送中心暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，延遲向我們的配送中心或商店交付貨物，我們的技術支持或信息系統中斷，燃料短缺或燃油價格和運輸成本急劇上漲，從而增加經商成本。這些事件還可能產生間接後果，例如如果造成重大財產損失或其他可保損失，則保險費用增加。這些因素中的任何一個或它們的組合都可能對我們的運營產生不利影響。

我們的表現可能會受到總體經濟狀況的影響。

我們的表現受全球經濟狀況及其對全權消費者支出水平的影響。影響全權消費支出的一些因素包括全國或全球經濟衰退、消費者債務增加（以及可負擔的消費信貸供應的相應減少）、基於近期市場嚴重下跌的淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場的疲軟、税收變化、燃料和能源價格上漲、利率波動、消費者信心低迷和其他宏觀經濟狀況因素。

專業零售是一個週期性行業，在很大程度上依賴於整體消費者支出水平。家居裝飾和傢俱的購買往往與消費者可支配收入的週期和房地產市場的趨勢高度相關。疲軟的零售環境可能會影響我們門店的客户流量，還會影響他們

對我們的淨銷售額產生不利影響。由於我們業務的季節性，與此類衰退發生在一年中的其他時間相比，本財年最後一個季度的經濟衰退或採購成本的增加對我們的不利影響可能更大。在經濟衰退時期，由於家居裝飾和傢俱的購買量可能會下降，長期的經濟衰退，包括消費者可支配收入的任何相關減少，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果信貸市場收緊或金融市場出現動盪，我們獲得資金、為現有債務再融資、簽訂新債務協議或通過發行證券獲得資金的能力將受到不利影響。

無法準確預測任何此類信貸危機或市場動盪對我們主要供應商的影響。關鍵供應商無法獲得流動性，或者主要供應商破產，可能導致他們無法交付我們的商品。經濟狀況惡化還可能給金融機構（包括銀行倒閉）和與我們有業務往來的其他各方帶來困難，這可能會損害我們根據現有安排獲得融資或在其他合同安排下到期時以其他方式收回應款項的能力。

我們的盈利能力容易受到通貨膨脹和成本增加的影響。

商品成本、運費、運費、燃料成本和商店佔用成本等未來成本的增加可能會降低我們的盈利能力。這些成本增加可能是通貨膨脹壓力的結果，這可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、工資率以及租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們的商品銷售成本或運營支出。我們行業的競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些成本上漲的能力，從而降低我們的盈利能力。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能導致您的投資價值下降。

我們的普通股交易價格過去和將來都可能繼續保持高度波動，這種波動性可能會使我們面臨證券集體訴訟。由於我們的經營業績、零售業的總體趨勢和前景、競爭對手的公告、分析師的建議、我們達到或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場狀況和其他因素，我們普通股的市場價格可能會受到重大波動。此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。儘管我們的實際經營業績如何，這些波動以及總體經濟和市場狀況都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與業務和運營相關的風險

我們的業務具有很強的季節性，第四季度對我們的淨銷售額、淨收入和現金流的貢獻不成比例，在第四季度對我們產生負面影響的任何因素都可能減少我們的淨銷售額、淨收入和現金流，使我們的庫存過剩，使我們更難為資本需求融資。

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績經歷過劇烈的季節性波動，預計將繼續經歷這種波動。我們認為這是我們零售業細分市場的典型總體模式，並預計這種模式將在未來持續下去。由於包括感恩節和聖誕節在內的秋季銷售季節的重要性，本財年的最後一個季度歷來佔我們整個財年的淨銷售額、淨收入和現金流的比例不成比例，預計將繼續如此。在本財年最後一個季度對我們產生負面影響的任何因素，包括不利的經濟或天氣狀況，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，減少我們的現金流，使我們的庫存過剩，使我們更難為資本需求融資。

由於各種其他因素，包括門店關閉和開業的時間、客户流量變化、某些假日時間的變化，我們的季度經營業績也可能發生重大波動

和競爭。因此，季度之間的比較不一定有意義，任何季度的結果都不一定代表未來的業績。

庫存丟失和失竊以及無法預測庫存需求可能會導致淨銷售額減少。

我們面臨庫存丟失和被盜的風險。我們過去曾經歷過庫存萎縮，我們無法保證將來庫存丟失和失竊的發生率會減少，也無法保證我們正在採取的措施將有效減少庫存萎縮的問題。儘管一定程度的庫存萎縮是不可避免的經商成本，但如果我們的庫存萎縮率更高或為打擊庫存盜竊而承擔更高的安全成本，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利能力的關鍵組成部分。為了取得成功，我們必須保持足夠的庫存水平以滿足客户的需求，同時不允許庫存水平增加到儲存和持有貨物的成本對我們的財務業績產生不當影響的程度。如果我們的購買決策無法準確預測客户趨勢或購買行為，我們可能不得不採取意想不到的降價措施來處置多餘的庫存，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們努力降低這些風險，但我們無法向您保證我們的庫存管理將取得成功，這可能會對我們的現金流和經營業績產生負面影響。

未能控制商品退貨可能會對業務產生負面影響。

我們已經根據歷史經驗和其他已知因素為預計的商品退貨制定了規定。如果實際回報高於管理層的預期，則未來收入可能會進一步減少。此外，如果退回的商品損壞，我們可能無法從退回商品的轉售中獲得全部零售價值。新商品的推出、商品組合的變化、關聯銷售行為、商品質量問題、退貨政策的變化、電子商務退貨行為、消費者信心的變化或其他競爭和總體經濟條件的變化可能會導致實際回報超過預計的商品回報率。超過我們目前準備金的商品退貨增加可能會對業務和財務業績產生負面影響。

項目 1B。 未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。 網絡安全

公司依賴於信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。我們擁有評估、識別和管理網絡安全事件的系統和流程，這些系統和流程已集成到我們的整體風險管理系統中。

內部和第三方風險由公司的IT ISC2、SANS、CompTIA認證安全合作伙伴和外部專家顧問審查、監控和管理。該公司每年聘請第三方專家來評估系統和網絡安全的有效性。外部獨立諮詢團隊定期使用美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架對公司的網絡安全計劃進行全面審查。此外，獨立第三方每年都會對公司進行評估，以確定其是否符合PCI-DSS標準，公司將收到該標準的合規性認證。

該公司的安全意識計劃旨在營造一種共同承擔敏感數據和系統安全的責任文化。必須對有權訪問公司電子郵件的團隊成員進行年度安全培訓和季度網絡釣魚活動。每年，IT 部門的成員都需要參加特定於 IT 的培訓，商店員工則需要接受運營和安全培訓。由第三方主導的針對柯克蘭員工的社會工程學活動每年都要開展。關鍵績效指標和定期測試培訓材料確保了該計劃的有效性。

公司識別和管理來自網絡安全威脅的第一方和第三方風險的流程包括主動威脅搜尋、持續監控公司系統和網絡的網絡安全

活動，以及定期測試公司的安全事件響應計劃、業務連續性計劃和災難恢復計劃。外部託管安全服務提供商和行業領先的安全工具持續監控、檢測和響應公司的系統和網絡是否存在網絡安全威脅。該公司的IT安全合作伙伴評估不斷升級的威脅，並在必要時根據公司的安全事件響應計劃採取措施遏制普遍存在的威脅並從中恢復過來。聘請一位在事件響應和取證方面具有豐富經驗的第三方來協助處理事件。事件響應計劃包括報告和上報程序，以酌情通知公司高管、審計委員會和全體董事會，使他們能夠履行監督職責，並確保及時遵守適用的報告規則。公司的事故響應計劃和災難恢復計劃包括業務恢復程序，並且至少每年進行一次測試。該公司還維持網絡保險單，為重大IT安全事件提供保障。

網絡安全威脅的風險沒有受到重大影響，公司也沒有發現任何合理可能對公司產生重大影響的已知網絡安全威脅的具體風險，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。請參閲 “第 1A 項。風險因素—與技術和數據安全相關的風險”，用於進一步討論適用於公司的網絡安全風險。

管理責任

我們的網絡安全計劃由我們的首席技術官（“CTO”）管理。我們的首席技術官在信息技術和網絡安全領域擁有10年的經驗，自2023年以來一直在公司工作。首席技術官與公司的IT安全合作伙伴一起，負責通過保持與當前威脅相一致的主動安全態勢、檢測網絡安全事件、快速響應以及在需要時制定快速恢復的程序來降低網絡安全風險。

董事會職責

審計委員會代表董事會監督公司的網絡安全風險管理。審計委員會每季度審查公司的網絡安全風險、事件、審計、評估、危機準備、宣傳活動以及對網絡安全和隱私法律法規的遵守情況。公司首席技術官每季度向審計委員會通報活躍和新出現的網絡安全威脅，以及為加強公司抵禦這些威脅所做的努力。

第 2 項。 屬性

我們租賃所有門店，並希望繼續採用租賃而不是擁有門店的做法。我們的租約通常規定五至十年的初始期限，如果租賃場所的淨銷售額未達到特定的年度水平，我們（或房東）可以在期限內的特定時間終止租約。我們的許多租約都規定按百分比支付租金（即超過指定水平的淨銷售額的百分比），並且主要輔助費用的增長率通常是有上限的。

隨着當前租約的到期，我們認為我們可以選擇為當前門店位置獲得優惠的租約續約，或者為同一區域的同等或更好的地點獲得新的租約。迄今為止，我們在續訂或延長現有門店的租約或為新門店爭取合適地點的租約方面沒有遇到任何異常困難。

下表列出了截至 2024 年 2 月 3 日我們門店所在的州以及每個州的門店數量：

我們租賃所有配送地點，並根據需要按月租賃額外的溢出倉庫空間。以下是截至2024年2月3日的分發地點清單，包括大致的平方英尺：

我們於2023年3月關閉了內華達州北拉斯維加斯的電子商務配送業務，並於2023年9月關閉了弗吉尼亞州温徹斯特的電子商務配送業務。我們將所有電子商務配送整合到田納西州傑克遜的配送設施中。

我們還在田納西州布倫特伍德租賃了約49,000平方英尺的辦公空間。

第 3 項。 法律訴訟程序

請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據-附註8-承付款和意外開支” 以供進一步討論。

第 4 項。 我的安全ty 披露

不適用。

部分II

第 5 項。 註冊人普通股市場，相關證券共同持有人事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “KIRK”。我們於 2002 年 7 月 11 日開始在納斯達克交易。2024年3月18日，我們的普通股大約有31名登記持有人和大約13,236名受益所有人。

股息政策

自2015財年以來，我們的任何類別的普通股都沒有申報過分紅。我們的高級信貸額度和定期貸款信貸協議限制了我們支付現金分紅的能力。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”，用於討論我們的優先信貸額度和定期貸款信貸協議。未來的現金分紅（如果有）將由董事會決定，並將基於我們的收益、資本要求、財務狀況、債務契約和董事會認為的其他相關因素。

發行人回購股票證券

2022年1月6日，公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，規定總共購買不超過3000萬美元的公司已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。在2023財年，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2024年2月3日，我們的股票回購計劃還剩約2630萬美元。

第 6 項。 已保留

第 7 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

以下討論和分析旨在為讀者提供信息，以幫助他們瞭解在截至2024年2月3日的兩年期間（我們的2023年和2022財年）影響我們的合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。我們的財政年度包括52或53周的期間，截至最接近1月31日的星期六。因此，2023財年代表截至2024年2月3日的53周，2022財年代表截至2023年1月28日的52周。有關我們截至2023年1月28日的52週期間的經營業績與截至2022年1月29日的52週期間的經營業績的比較，請參閲 “第二部分，第7項。我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。閲讀本討論時，應將我們的合併財務報表和相關附註納入本10-K表的其他地方。

本10-K表格中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和其他地方討論的許多事項和主題領域不限於歷史或當前事實，涉及潛在的未來情況和發展，因此是 “前瞻性陳述”。請注意，此類前瞻性陳述可能用 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“策略” 等詞語來識別，只是預測，實際事件或結果可能存在重大差異。

概述

我們是美國家居裝飾和傢俱的專業零售商。截至2024年2月3日，我們在35個州共經營了330家門店，並以柯克蘭之家品牌經營了一個名為www.kirklands.com的電子商務網站。我們為客户提供引人入勝的購物體驗，其特點是精心挑選、價格合理的家居裝飾和傢俱以及鼓舞人心的設計理念。這種優質時尚的商品、超值的價格以及刺激性的店內和在線環境相結合，為我們的客户提供了獨特的品牌體驗。

執行摘要

在 2023 財年，我們關閉了 16 家門店並搬遷了一家門店。在 2022 財年，我們開設了一家新門店，關閉了 16 家門店。電子商務銷售額，包括運費收入，分別佔2023財年和2022財年淨銷售額的25.8％和26.5％。

我們2023財年的淨銷售額從2022財年的4.988億美元下降了6.0％，至4.687億美元。2023財年的淨銷售額下降了3,010萬美元，主要是由於合併可比銷售額減少了2310萬美元，非可比銷售額減少了1,360萬美元，這主要與門店關閉有關，但由於2023財年延長一週的銷售額，部分抵消了660萬美元的銷售額。可比銷售額下降的主要原因是商店和在線商店的流量和平均門票的減少，但轉化率的增加部分抵消了這一下降。與52周相比，2023財年的合併可比同店銷售額（包括電子商務銷售額）下降了4.8％。2023財年的毛利從2022財年的1.198億美元增長了6.0％，至1.27億美元。毛利佔淨銷售額的百分比從2022財年的24.0％增長了310個基點至2023財年淨銷售額的27.1％，其中包括約270個基點的商品利潤率提高，但商品利潤率下降了310萬美元。我們在2023財年的營業虧損為2440萬美元，而2022財年的營業虧損為4,280萬美元，增長了1,830萬美元，這要歸因於毛利潤的增加和運營成本的降低。2023財年，淨虧損為2780萬美元，攤薄每股虧損2.16美元，而2022財年的淨虧損為4,470萬美元，攤薄每股虧損3.52美元。

我們將繼續密切關注我們的流動性狀況，專注於通過專注於業務戰略來扭轉財務業績。我們在2023財年末擁有380萬澳元的現金及現金等價物以及3,400萬美元的未償債務。在2023財年，我們增加了容量並將現有的9,000萬美元資產信貸額度的期限延長至2028年3月，我們還額外發放了1,200萬美元的基於資產的延遲提取定期貸款，以提供額外的流動性。這兩種貸款都受借款基礎公式的限制，該公式包括合格庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比，減去儲備金和所需的超額可用性契約，該契約將借款基礎公式限制在合併借款基礎公式的10％或800萬美元中取較大值。截至2024年2月3日，在滿足最低要求的超額可用性協議後，根據協議，我們有大約1,810萬美元可供借款。

主要財務措施

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動力。淨銷售額包括向客户銷售的所有商品，扣除退貨、與電子商務銷售相關的運費、禮品卡破損收入、從我們的自有品牌信用卡計劃中獲得的收入，不包括銷售税。毛利潤是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有五個不同的組成部分：商品成本（包括產品成本、入境運費、庫存縮減和損壞）、商店佔用成本、出境運費（包括商店和電子商務運費）、中央配送成本以及商店和配送中心資產的折舊。商品和出境運費是可變的，而佔用和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，以淨銷售額的百分比表示的毛利會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。

我們使用可比銷售額來衡量已開業至少13個完整財政月的門店（包括我們的在線銷售）的銷售額的增減情況。我們會在門店關閉後的第二天從可比銷售額計算中刪除已關閉的門店。搬遷後的門店仍在我們的可比銷售額計算中。電子商務銷售額，包括運費收入，包含在可比銷售額中。可比銷售額的增長是維持或提高盈利能力的重要因素。

運營費用，包括門店和公司總部的運營成本，也是我們經營業績的重要組成部分。薪酬和福利構成了我們運營開支的大部分。運營費用包含固定和可變成本，在我們尋求提高整體盈利能力時，管理運營費用比率（運營費用佔淨銷售額的百分比）是管理層的重要重點。運營費用包括現金成本和非現金成本，例如與全渠道技術、公司財產和設備相關的折舊和攤銷，以及長期資產的減值。由於許多運營費用是固定成本，而且運營成本往往會隨着時間的推移而增加，因此通常需要增加可比銷售額，以防止運營費用比率的大幅增加。運營

支出還可以包括某些一次性或非經常性費用。儘管必須考慮這些成本才能充分了解我們的經營業績，但我們通常會在合併運營報表中單獨確定這些成本的重要位置，以便我們可以評估不同時期的可比支出數據。

門店策略

我們的門店策略強調保持門店數量，同時仍然退出表現不佳的門店，並將選定的門店遷至更好的地點。我們將提高整體盈利能力作為優先事項，並制定未來的基礎設施州計劃，以補充我們的全渠道理念並改善客户體驗。在我們執行未來幾年門店戰略的過程中，我們預計每年會有少量門店關閉和門店開業人數有限。

下表彙總了所示期間的存儲信息：

下表彙總了截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日的門店信息：

現金流

截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們的現金和現金等價物分別為380萬美元和520萬美元，這主要反映了我們的戰略，即將現金和現金等價物保持在較低水平，以最大限度地減少信貸協議中的借款金額。我們的目標是通過信貸協議下的可用借款和運營現金流為2024財年的經營活動提供資金。我們預計，在2024財年，投資活動中現金的使用將降至最低。由於我們的產品流具有季節性質，而且我們的借貸能力受合格庫存和合格信用卡應收賬款的百分比、較少的儲備金和所需的超額可用性契約的限制，我們預計在執行財務週轉戰略的過程中，在整個2024財年將採取非常嚴格的現金流管理方法。

財政 2023 與財政相比 2022

操作結果。下表列出了我們在指定時期內以美元（千美元）和佔淨銷售額的百分比為單位的部分經營業績：

淨銷售額。2023財年的淨銷售額下降了6.0％，至4.687億美元，而2022財年的淨銷售額為4.988億美元。2023財年的淨銷售額下降了3,010萬美元，主要是由於合併可比銷售額減少了2310萬美元，非可比銷售額減少了1,360萬美元，這主要與門店關閉有關，但由於2023財年延長一週的銷售額，部分抵消了660萬美元的銷售額。可比銷售額下降主要是由於商店和在線商店的流量和平均門票的減少，但轉化率的增加部分抵消了這一下降。在52周內，可比門店銷售額下降2.9％，可比電子商務銷售額下降9.8％，合併可比銷售額下降4.8％。在2023財年，電子商務銷售額佔我們淨銷售額的25.8％。表現低於前一時期水平的商品類別包括牆面裝飾和傢俱，而表現高於前一時期水平的裝飾配件和禮品類別包括牆面裝飾和禮品。

毛利。毛利佔淨銷售額的百分比從2022財年的24.0％增長到2023財年的27.1％，增長了310個基點。毛利率的整體改善歸因於良好的商品利潤率、折舊費用、出境運費和配送中心成本，但不利的門店佔用費用部分抵消了這一增長。商品利潤率從2022財年的51.4％增加到2023財年的54.1％，增長了約270個基點，這主要是由於入境運費的降低和庫存水平的降低，以及產品流的改善。由於某些資產已完全折舊，商店和配送中心資產的折舊在2023財年下降了約50個基點，至淨銷售額的1.6％。包括商店和電子商務運費在內的出境運費下降了約40個基點，至淨銷售額的7.6％，這主要是由於庫存水平降低和通往商店的運輸路線減少。配送中心成本下降了約40個基點，至淨銷售額的5.5％，這是由於庫存水平降低以及我們的內華達州北拉斯維加斯和弗吉尼亞州温徹斯特電子商務訂單履行中心以降低固定成本和整合我們的業務而關閉了運營成本。由於這些固定成本的銷售去槓桿化，門店佔用成本增加了約90個基點，達到淨銷售額的12.3％。

薪酬和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2022財年的17.1％增加到2023財年的17.5％，增長了約40個基點，這主要是由於門店工資支出的去槓桿化。

其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2022財年的13.9％下降到2023財年的13.4％，下降了約50個基點。佔淨銷售額百分比的下降主要與廣告費用的減少有關。

所得税支出。我們在2023財年記錄的所得税支出為50萬美元，佔所得税前虧損的1.9％，而上一財年的所得税支出為50萬美元，佔所得税前虧損的1.2％。我們對所有遞延所得税資產（包括聯邦和州淨營業虧損結轉額）都有全額估值補貼。這兩個時期的所得税支出主要與當前的州所得税支出有關。請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據 — 附註3 —所得税” 以供進一步討論。

淨虧損。由於上述原因，我們報告2023財年的淨虧損為2780萬美元，攤薄每股虧損2.16美元，而2022財年的淨虧損為4,470萬美元，攤薄每股虧損3.52美元。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的經審計的合併財務報表，我們提供了某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的營業虧損。這些指標不符合公認會計原則財務指標，也不打算作為公認會計準則財務指標的替代方案。我們在內部使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績，並認為它們為分析師和投資者提供了評估運營業績的有用信息，作為公認會計準則財務指標的補充。

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和所得税準備金前的淨虧損，經摺舊和資產減值調整後等於營業虧損，調整後的息税折舊攤銷前利潤為經非公認會計準則調整的息税折舊攤銷前利潤，調整後的營業虧損包括折舊在內的調整後息税折舊攤銷前利潤。

非公認會計準則財務指標僅旨在提供額外信息，不具有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施有所不同。每項非公認會計準則財務指標作為分析工具都有其侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。由於該支出的非現金性質，公司的非公認會計準則調整取消了股票薪酬支出，並取消了遣散費和租賃終止成本，因為這些費用可能會根據業務需求而波動，並不代表正常的經常性運營支出。

下表顯示了截至2024年2月3日的53周和截至2023年1月28日的52周的營業虧損與息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後營業虧損的對賬情況：

流動性和資本資源

我們的主要資本要求是營運資金和資本支出。營運資金主要由應付賬款抵消的商品庫存組成，應付賬款通常在每個財年第四季度的初期達到峯值。資本支出主要與技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈改進、新建或搬遷門店以及現有門店更新、改造和維護有關。從歷史上看，我們通過內部產生的現金和基於資產的循環信貸額度下的借款為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。在2023財年，我們額外發放了基於資產的延遲提取定期貸款，以提供額外的流動性，因為內部產生的現金和現有資產循環信貸額度下的借款將無法提供足夠的流動性來有效執行我們在2024財年的財務週轉戰略。

經營活動產生的現金流量。2023財年用於經營活動的淨現金為1,450萬美元，而2022財年為1,820萬美元。經營活動產生的現金流在很大程度上取決於經營業績和營運資金的變化。與2022財年相比，2023財年用於運營的現金流量的減少主要是由於經營業績的改善，但部分被營運資金的變化所抵消。

來自投資活動的現金流。2023年和2022財年用於投資活動的淨現金分別約為460萬美元和810萬美元。

下表按類別列出了所示期間的資本支出（以千計）：

2023財年的資本支出主要與技術和全渠道項目、現有門店更新、改造和維護以及新門店和搬遷門店有關。2022財年的資本支出主要與技術和全渠道項目、現有門店更新、改造和維護以及配送中心和供應鏈改善有關。我們預計2024財年的資本支出將降至最低。

來自融資活動的現金流量。2023財年和2022財年，融資活動提供的淨現金分別為1770萬美元和640萬美元。在2023年和2022財年，我們在循環信貸額度下分別淨借入了1,900萬美元和1,500萬美元。在2022財年，我們回購並退回了約630萬美元的普通股，而我們在2023財年沒有進行股票回購。

信貸協議。2023年3月31日，我們與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的北美銀行簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議（“2023年信貸協議”）。2023年信貸協議將之前的第二次修訂和重述信貸協議（“2019年信貸協議”）從7,500萬美元的優先擔保循環信貸額度修訂為9,000萬美元的優先擔保循環信貸額度。2023年信貸協議包含與2019年信貸協議基本相似的條款和條件，包括1,000萬美元的搖擺線供應，2,500萬美元的增量手風琴功能，並將其到期日延長至2028年3月。當使用量大於貸款金額的50％時，向貸款人支付的2023年信貸協議未使用部分的費用為25個基點；否則，未使用部分的費用為每年37.5個基點。根據2019年的信貸協議，未使用部分的費用為每年25個基點。

2024年1月25日，我們簽訂了對第三次修訂和重述的信貸協議的第一修正案，該修正案提高了預付利率，並允許我們簽訂新的定期貸款信貸協議。2024年1月25日之後，2023年信貸協議下的預付款按等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的年利率累計利息，外加275個基點的利潤，沒有SOFR下限。在證明我們的固定費用覆蓋率在過去十二個月內大於1.0比1.0之後，2023年信貸協議的利率將永久降至SOFR，外加225個基點的利率。在2024年1月25日之前，2023年信貸協議下的預付款應計利息，年利率等於SOFR加上200至250個基點不等的利潤，沒有SOFR下限。截至2022年12月16日，2019年信貸協議下的預付款以等於SOFR或倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的年利率累計利息，外加125至175個基點不等的利潤，沒有SOFR或LIBOR下限。

我們受與貸款人簽訂的第二份經修訂和重述的擔保協議（“擔保協議”）的約束。根據擔保協議，我們承諾並向管理代理人授予我們幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，以保障2023年和2019年信貸協議規定的義務的支付和履行。

2024年1月25日，我們通過附屬實體1903P Loan Agent, LLC作為行政代理人和貸款人與戈登兄弟集團（“定期貸款貸款機構”）簽訂了定期貸款信貸協議。定期貸款信貸協議規定了1,200萬美元的 “先入後出” 延遲提取資產定期貸款（“定期貸款”）。定期貸款下的債務在大多數方面都從屬於2023年信貸協議。我們需要在2024年4月1日當天或之前提取至少500萬美元（“A批貸款”）。如果我們在2024年4月1日當天或之前首次提取A批貸款，然後直到2028年1月31日，我們將被允許額外提取不超過700萬美元的定期貸款，增量為100萬美元（“B批貸款”）。定期貸款將於2028年3月到期，與2023年信貸協議同期。從截止日期到適用的調整日，定期貸款的利率將為一個月的SOFR，外加9.50％的利潤。在適用的調整日期之後，利率將提高到一個月的期限SOFR，外加11.50％的利潤。調整日期應為收盤一週年，除非雙方在收盤後的90天內與定期貸款貸款機構的關聯公司簽訂了租賃重新談判服務協議，在這種情況下，調整日期將為收盤後的兩週年。

2023年信貸協議和定期貸款信貸協議下的借款受某些條件的約束，幷包含慣常的違約事件，包括但不限於未能還款、某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反陳述和擔保、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。發生任何此類違約事件時，任何未償貸款的本金以及2023年信貸協議和定期貸款信貸協議下的所有其他義務均可立即宣佈到期並應付。2023年信貸協議和定期貸款信貸協議下的最大可用性受借款基礎公式的限制，該公式由一定比例的合格存貨和符合條件的信用卡應收賬款、減去儲備金和超額所需可用性契約組成，該協議將借款基礎公式的10％或800萬美元中的較大值限制為借款基礎公式。

截至2024年2月3日，我們遵守了2023年信貸協議和定期貸款信貸協議中的條款。截至2024年2月3日和2023年1月28日，根據2023年或2019年信貸協議，未償借款分別為3,400萬美元和1,500萬美元。截至2024年2月3日或2023年1月28日，定期貸款信貸協議下沒有借款，也沒有未償還的信用證。截至2024年2月3日，根據2023年信貸協議和定期貸款信貸協議，在滿足最低要求的超額可用性協議後，我們有大約1,810萬美元可供借款。

2024年2月3日之後，我們根據2023年信貸協議淨額外借入了600萬美元，根據定期貸款信貸協議淨借入了500萬美元。

儘管我們預計，在執行財務週轉戰略的同時，我們將在2024財年嚴格管理現金流，但我們認為，我們的2023年信貸協議和定期貸款信貸協議下的可用性、現金餘額、運營現金流，包括運營費用的減少，將足以為我們至少未來十二個月的營運資金需求提供資金。

股票回購計劃。2020 年 12 月 3 日、2021 年 9 月 2 日和 2022 年 1 月 6 日，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，規定總額不超過 20.0 美元

我們的已發行普通股分別為100萬美元、2,000萬美元和3,000萬美元。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。截至2024年2月3日，根據2022年1月6日的股票回購計劃，我們還有大約2630萬美元的剩餘資金。

下表列出了所示期間的選定股票回購計劃信息（以千計，股票金額除外）：

季節性和季度業績

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績經歷過劇烈的季節性波動，預計將繼續經歷這種波動。我們認為這是我們零售業細分市場的典型總體模式，並預計這種模式將在未來持續下去。由於各種其他因素，包括門店關閉和開業的時間、客户流量變化、某些假日時間的變化和競爭，我們的季度經營業績也可能發生重大波動。因此，季度之間的比較不一定有意義，任何季度的結果都不一定代表未來的業績。

我們最強勁的銷售期是本財年的第四季度，那時我們的淨銷售額普遍不成比例，佔營業收入和淨收入的絕大部分。由於預計本財年第四季度的銷售活動將增加，我們購買了大量庫存，併為門店僱用了臨時員工。如果本財年第四季度的淨銷售額低於季節性標準，我們的經營業績可能會受到影響。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響財務報表和相關披露中所列報告金額的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，據信這些假設在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同。合併財務報表附註中討論了我們的關鍵會計政策。我們的合併財務報表附註中同樣討論了執行這些會計政策時使用的某些判斷和估計。以下討論彙總了財務報表中涉及的各種重要會計政策、影響這些政策適用的判斷和不確定性，以及在不同的條件和假設下報告金額可能存在重大差異的可能性。

庫存估值 —我們的庫存以扣除儲備金和備抵後的成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用平均成本法確定，平均成本近似於當前成本。庫存成本包括商品的直接成本，包括運費。我們庫存的賬面價值受到縮水、損壞和過時儲備的影響。

我們根據歷史實地庫存盤點結果估算最近完成的實地庫存盤點到財務報告期結束之間發生的庫存縮減量佔銷售額的百分比。管理層根據本財年發生的實物庫存盤點趨勢的變化（如果有）來調整這些估計。從歷史上看，我們記錄的估計值和觀測結果之間的差異微不足道，儘管有可能，但預計未來不會有重大變化。如果我們估計的縮水儲備金與記錄的金額相差10％，則截至2024年2月3日，庫存的賬面價值將變化約21萬美元。

我們還會根據預計的銷售價格按商品類別和類別評估庫存成本。進行此評估是為了確保我們的庫存價值不會超過我們在銷售商品時預期實現的金額。根據我們以低於成本的價格銷售商品的歷史經驗，我們的過剩和過時庫存儲備將商品庫存減少到成本或淨可實現價值的較低水平。從歷史上看，我們為考慮過剩和過時庫存而作出的估計與實際結果之間的差異微乎其微。截至2024年2月3日，我們的過剩和過時庫存儲備金約為92.9萬美元。

長期資產減值—每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會評估包括租賃使用權資產在內的長期資產賬面金額的可收回性。該審查包括評估個別表現不佳的零售門店，以及評估與門店相關的資產賬面價值的可收回性。預計在剩餘的租賃壽命內將出現未來的現金流。如果預計的未來現金流小於資產的賬面價值，我們將記錄的減值費用等於資產公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值是使用折扣現金流法估算的，考慮了未來的銷售水平、毛利率、租金和其他支出的變化以及該門店特有的整體運營環境等因素。減值費用金額按比例分配給該資產組中的所有資產，減記的資產不得低於其個人公允價值。 我們根據有序清算價值估算長期固定資產的個人公允價值，並根據市場參與者的租金估算租賃使用權資產的個人公允價值。

我們在2023年和2022財年的資產減值費用分別為190萬美元和210萬美元。如果我們在估算未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設發生變化或我們的經營業績惡化，我們可能會面臨額外的損失，這些損失可能是重大的。

保險儲備— 工傷補償和一般責任保險計劃主要是自保。我們的政策是，根據歷史索賠經驗和精算方法，使用對已發生但尚未報告或支付的索賠的估算值來記錄自保負債。管理層在估算我們的自保準備金時做出的假設包括考慮歷史成本經驗以及對當前和預期每項索賠成本水平的判斷。當我們獲得更多信息並完善有關用於確認負債的假設和估計的方法時，我們將相應地調整儲備金。截至2024年2月3日和2023年1月28日，扣除預計的止損保險應收賬款，我們與工傷補償和一般責任保險計劃相關的自保準備金分別為420萬美元和380萬美元。

精算方法用於根據截至資產負債表之日發生的索賠對未來的最終索賠費用作出估計。管理層認為，為確定我們的自保儲備金而制定的各種假設和精算方法是合理的，它們提供了有意義的數據和信息，管理層利用這些數據和信息來對我們面臨的這些風險進行最佳估計。但是，得出這些估計值需要管理層進行大量的主觀判斷；因此，這些估計值不確定，我們的實際風險敞口可能與我們的估計有所不同。例如，我們對醫療保健費用、事故嚴重程度、平均索賠規模和其他因素的假設發生變化，可能會導致實際索賠費用與我們的假設和估計存在重大差異，從而導致我們的儲備金被低估或誇大。例如，我們的自保負債變動10％將使2023財年的税前虧損減少約417,000美元。

所得税— 遞延所得税資產和負債是根據財務報表和税法對某些項目的處理之間的差異來確認的。遞延所得税資產的某些組成部分的變現取決於未來事件的發生。我們記錄估值補貼以將遞延所得税資產減少到我們認為更有可能變現的金額。這些估值補貼可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應納税所得額水平的影響，並基於我們對這些未來事件的判斷、估計和假設。如果我們確定將來無法變現全部或部分遞延所得税淨資產，我們將通過在做出此類決定期間從所得税支出中扣除來增加估值補貼。相反，如果我們確定將來能夠變現超過淨賬面金額的遞延所得税資產，那麼我們將通過減少做出此類決定期間的所得税支出來減少記錄的估值補貼。由於事實和情況的變化以及確定適當的估值備抵額所涉及的估計和判斷，實際事件與先前的估計和判斷之間的差異

可能導致對這一估值補貼的調整.截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們對遞延所得税資產有全額估值補貼，因為我們在所得税前有三年的累計虧損。

我們的所得税申報表需要接受地方、州和聯邦税務機關的審計，其中包括有關我們的納税申報狀況的問題，包括扣除的時間和金額以及各個税務管轄區之間的收入分配。在評估與我們的申報狀況相關的税收風險時，我們會記錄可能的風險敞口準備金。在與税務機關和解的實際結果與我們的既定儲備金不同、相關税務機關審查税收狀況的訴訟時效到期或有更多信息時，我們會調整我們的應急税收準備金和所得税準備金。我們的税收應急準備金包含不確定性，因為管理層必須做出假設並運用判斷力來估算與我們的各種申報狀況相關的風險敞口，以及税收優惠確認的最低要求是否得到滿足。我們認為，為未確認的税收優惠設立的儲備金不可能發生實質性變化。儘管我們認為我們的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。截至2024年2月3日，我們沒有未確認的税收優惠儲備金。

項目 7A。定量和質量關於市場風險的積極披露

利率風險

我們面臨利率變動的影響，這主要是根據我們的2023年和2019年信貸協議以及定期貸款信貸協議進行借款的結果，如 “第8項” 所述。財務報表和補充數據—附註4—信貸協議和附註12 —後續事件”，其利息基於浮動利率。截至2024年2月3日和2023年1月28日，根據2023年和2019年信貸協議，我們的未償借款分別為3,400萬美元和1,500萬美元。截至2024年2月3日，根據定期貸款信貸協議，我們沒有借款。由於利率上升和借款增加，我們在2023年和2022財年分別產生了約330萬美元和170萬美元的利息支出。2024年2月3日之後，我們根據2023年信貸協議淨額外借入了600萬美元，根據定期貸款信貸協議淨借入了500萬美元。

我們管理不同機構的現金和現金等價物，其水平超過了每個機構的聯邦保險限額，我們可能會購買聯邦存款保險公司未擔保的投資。因此，我們有可能無法收回全部投資本金，或者其流動性可能會減少。

截至2024年2月3日，我們沒有參與任何外匯合約、套期保值、利率互換、衍生品或其他類似的金融工具。

購買價格波動

儘管我們無法確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們運營的全部影響，但我們認為我們的銷售和經營業績受到兩者的影響。我們在某些產品和服務的定價以及關税、費率、柴油和運輸服務方面面臨市場風險。因此，我們的產品成本可能會面臨通貨膨脹和通貨緊縮的壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的策略是利用購買量增加帶來的規模經濟，調整零售價格，在不犧牲質量的情況下有選擇地從最具競爭力的供應商處購買，從而減少或減輕購買價格波動的影響。

第 8 項。財務報表ts 和補充數據

以下列出的財務報表和附表作為本10-K表年度報告的一部分在指定頁面上提交。

獨立註冊會計師事務所的報告

致柯克蘭公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Kirkland's, Inc.（公司）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表、截至2024年2月3日的三個財政年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日止三個財政年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計產生的問題，該審計已傳達或要求傳達給審計委員會，其中：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

/s/ 安永會計師事務所

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

納西州納什維爾

2024年3月29日

KIRKLAND'S, INC.

合併 B資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

KIRKLAND'S, INC.

合併聲明運營成本