目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

在從 _________ 到 _________ 的過渡期內

佣金文件號001-40878

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒  沒有☐

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有互動數據文件，並且在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用支票指示k 標記註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2023 年 6 月 30 日（註冊人最近完成的最後一個工作日） 第二財季），註冊人的非關聯公司持有的註冊人持有的A類普通股（基於其2023年6月30日在納斯達克全球市場上報告的上次出售價格為10.56美元）的總市值為美元49,248,894.

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截至 2024 年 3 月 27 日，註冊人已經 6,848,192A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 1,747,879已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

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以引用方式納入的文檔

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沒有。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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第一部分

本報告中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指IX Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司IX Acquisition Services LLC。提及 “主要投資者” 是指16名合格機構買家或機構認可投資者，他們均不隸屬於我們、我們的贊助商、我們的董事或我們的任何管理層成員，他們共購買了47％的單位和1,747,879股B類普通股。

第 1 項。業務。

導言

IX Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月1日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，公司是1934年《證券交易法》（“交易法”）定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年10月12日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括由於承銷商充分行使超額配股權而發行的3,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除支出前的總收益為2.3億美元。

2021年3月11日，我們的贊助商IX Acquisition Services LLC共購買了公司B類普通股（“創始人股份”），收購價為25,000美元，合每股約0.004美元。2021年10月12日，贊助商向主要投資者共出售了1,747,879股創始人股票，用於他們在首次公開募股中購買這些單位。創始人已發行股份的數量是根據公司的預期確定的，即如果承銷商的超額配股權全部行使，首次公開募股的總規模將達到2300萬股，因此，此類創始人股票將佔首次公開募股後已發行股票的20％。在我們的贊助商進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形資產。

在首次公開募股結束的同時，根據保薦人私募認股權證購買協議，公司完成了向保薦人私募認股權證共計6,150,000份認股權證（“保薦人私募認股權證”）的私下出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元（定義見下文），為公司帶來了6,150,000美元的總收益，其中一部分被添加到首次公開募股的收益中信託賬户。在首次公開募股結束的同時，根據承銷商私募認股權證購買協議，公司完成了向Cantor Fitzgerald & Co.共計100萬份認股權證（“承銷商私募認股權證”，以及保薦人私募認股權證，即 “私募認股權證”）的私下出售。（“Cantor”）和Odeon Capital Group, LLC（“Odeon”），每份承銷商私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司帶來了100萬美元的總收益，其中一部分已添加到信託賬户中首次公開募股的收益中。此類銷售沒有支付任何承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

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私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由我們的保薦人Cantor、Odeon或其允許的受讓人持有，(i) 我們不可兑換，(ii) 除某些有限的例外情況外，不得轉讓（包括行使此類私募權證時發行的A類普通股），此類持有人在公司初始業務合併完成後30天內轉讓或出售，（iii）可以行使由持有人以無現金方式進行，並且（iv）有權獲得註冊權。如果公司沒有在2023年5月12日之前完成其初始業務合併，自延期的第一個月已經行使以來，或者如果在2024年10月12日之前行使了所有延期，則私募認股權證將毫無價值地到期。承銷商私募認股權證已被金融業監管局（“FINRA”）視為補償，因此受FINRA第5110（e）條規定的封鎖限制，根據該限制，這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的初始股開始銷售後的180天期限公開發行除FINRA規則5110 (e) (2) 允許的情況外，包括向參與首次公開募股的任何成員及其高級管理人員或合夥人、註冊人員或關聯公司公開發行。此外，只要承銷商私募認股權證由Cantor、Odeon、其他承銷商或其指定人或關聯公司持有，則自首次公開募股開始銷售之日起五年後不得行使。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與這些證券相關的某些註冊權。承銷商在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後分別在五年和七年後不得行使要求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。

在首次公開募股和出售私募認股權證結束後，向作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）的信託賬户（“信託賬户”）存入了231,150,000美元。我們不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取用於繳納税款的利息和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息（如果有），最早在 (i) 完成初始業務合併；(ii) 自延期的第一個月以來我們無法在2023年5月12日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，或者，如果所有延期都已行使，則在適用法律的前提下，在 2024 年 10 月 12 日之前，或 (iii) 贖回我們在股東投票批准經修訂和重述的備忘錄和組織章程 (A) 修正案時正確提交的公開股票，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果我們在2023年5月12日之前沒有完成初始業務合併，自延期的第一個月以來我們尚未完成初始業務合併，或者如果所有延期都已行使，則贖回100％的公開股份 2024 年 10 月 12 日或 (B) 對於任何與股東權利或初始業務合併前活動相關的重要條款。信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，其到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。2023年11月13日，公司清算了信託賬户中持有的投資。截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產是計息活期存款賬户。

在支付承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成後應支付的12,100,000美元承保折扣和佣金的延期部分）以及與首次公開募股相關的約55萬美元支出後，首次公開募股和私募的淨收益中約有145萬美元未存入信託賬户，最初可供我們用於營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2023年12月31日，信託賬户中約有3,100萬美元的現金和24,278美元的現金存放在信託賬户外。

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延期

（i）公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與2021年10月12日完成的公司首次公開募股有關的最終招股説明書（文件編號333-2592567）以及（ii）公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司最初必須在2023年4月12日（消費後18個月的日期）之前進行首次公開募股首次公開募股）以完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業的類似業務合併（以及該時期，“合併期”）。2023年4月10日，公司舉行了臨時股東大會（“2023年特別大會”）。在2023年特別會議上，除其他事項外，公司股東批准了一項提案，即授予公司將合併期從2023年4月12日延長至2023年5月12日（“延期日期”）的權利，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過公司董事會的決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期，最多延長11次，總共最多延長11次，總共最多延長通過修訂《修正和重述》，共計十二個月，截至2024年4月12日（“延期提案”）備忘錄和公司章程（“第一次延期”）。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的此類修正案在延期提案獲得批准後生效。在批准延期提案的投票中，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.31美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.89億美元。對於根據第一次延期進行的每一次每月延期，贊助商從2023年4月至11月每月向信託賬户存入16萬美元。

2023年11月24日，經2023年12月6日補充，公司舉行了特別股東大會，以代替2023年12月11日的年度股東大會（“會議”）。在會議上，進一步修訂經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第二次延期修正案”）的第二次延期修正提案（定義見下文）獲得批准。該公司於2023年12月12日向開曼羣島公司註冊處提交了第二次延期修正案。

在會議上，公司股東收到了一份提案，要求通過特別決議批准第二次延期修正案，賦予董事會將公司必須完成業務合併的日期從2023年12月12日起按月延長最多十（10）次，直至2024年10月12日（或董事會確定的更早日期）（“第二次延期修正提案”）。

在第二輪延期修正提案的批准方面，發起人同意以貸款（“供款”）的形式向公司繳款（x）50,000美元或（y）0.025美元中較低的部分，即首次公開募股中出售的公開發行股份，仍未在每個日曆月（自2023年12月12日和2023年12月12日起的第12天兑換）接下來的每個月），直至2024年10月12日，或其中的一部分，這是完成業務合併所必需的。

在投票批准第二次延期修正提案時，1,817,650股公開股票的持有人正確行使了以每股約11.00美元的贖回價格將此類股票贖回現金的權利，贖回總額約為1,999萬美元。因此，公司完成業務合併所需的每月捐款為50,000美元。第一筆捐款已於2023年12月12日存入公司在美國的信託賬户。隨後，在2024年，公司分別在2024年1月、2月和3月額外存入了5萬美元，將合併期延長至2024年4月12日。

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實現我們的初始業務合併

普通的

在首次公開募股之後的無限期內，我們目前沒有參與任何業務，也不會參與任何業務。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證私募收益的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併。

雖然我們可能會在任何行業或部門以及任何地區尋求收購機會，但我們打算將重點放在能夠補充我們管理團隊背景的行業上，這樣我們就可以利用他們識別、收購和支持成功企業運營的能力。因此，我們打算將重點放在科技、媒體和電信（“TMT”）以及信息和通信技術（“ICT”）行業的公司上，特別是在歐洲和新興市場（可能包括總部設在美國的企業，在歐洲和新興市場有業務或機會的企業，或總部位於歐洲和新興市場的企業，在美國有業務或機會的企業）；但是，我們可能會決定加入與目標業務的初始業務合併，目標業務不位於歐洲和新興市場，在歐洲和新興市場沒有任何業務或機會。

業務戰略和收購標準

我們相信，我們的發起人和管理團隊的交易採購、投資和運營專業知識及其聯繫網絡將使我們處於獨特的地位，使我們能夠利用電信基礎設施、互聯網和技術以及數字服務領域的專有機會。我們認為這些領域存在採用 “買入和建立”（彙總）策略來整合分散子行業的資產，通過規模創建效率和網絡效應的新巨頭。我們相信，這種專業知識和行業洞察力將使我們能夠創造許多收購機會。

憑藉我們的投資和運營專業知識，我們相信歐洲和新興市場有許多高質量的電信基礎設施、互聯網和技術以及數字服務行業的企業，其規模足以成為有吸引力的美國上市公司，特別是在TMT和ICT行業的以下領域開展業務：

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我們認為，以下因素是我們推行業務戰略的有力理由：

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。我們將使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一家或多家我們認為的企業：

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這些標準和指導方針並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素、標準和指導方針。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準和指導方針，這些溝通將以招標文件或代理招標材料的形式向美國證券交易委員會提交。

除了我們自己可能確定的任何潛在商業候選人外，我們預計其他目標業務候選人還將從各種獨立來源提請我們注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

業務合併目標的採購和評估

我們利用管理團隊和獨立董事以及投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、家族辦公室、貸款人、律師、顧問、會計師事務所、大型商業企業和其他值得信賴的顧問的網絡和行業經驗，來確定潛在的業務合併目標。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他薪酬，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。但是，在任何情況下，在我們完成初始業務合併之前，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付任何發現費、諮詢費或其他報酬，或者他們為實現初始業務合併而提供的任何服務。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層會面、文件審查、客户和供應商訪談、視察設施（如適用），以及審查將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息。如果我們決定推進特定目標，我們將着手製定和談判業務合併交易的條款。目前，無法確定選擇和評估目標業務、構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定、評估和談判潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供的服務或與之相關的服務，公司不會向我們的管理團隊成員或其任何相應的關聯公司支付任何諮詢費。

我們不禁止與我們的發起人、管理團隊或獨立董事相關的業務合併目標進行初始業務合併，也不得通過與我們的贊助商、高級管理人員或獨立董事的合資企業或其他形式的共享所有權完成業務合併。如果我們試圖完成與保薦人、管理團隊或獨立董事有關聯的目標公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

我們的管理團隊成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

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目前，我們的每位高級管理人員和董事都對另一實體負有額外的信託或合同義務，根據該實體，此類高管或董事現在或將被要求向該實體提供業務合併機會，他們中的任何人將來都可能承擔額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時具有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會的情況下才能決定向我們提供這種機會，並且履行同樣的機會不會違反此類高管所遵守的任何限制性契約董事是主體。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 除非合同明確規定的範圍內，否則擔任董事或高級管理人員的任何個人均無任何義務避免直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；(ii) 我們放棄對任何利益或期望，或放棄參與任何的機會對任何人來説都可能是公司機會的潛在交易或事項一方面是董事或高級職員，另一方面是我們。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的創始人以及我們的董事和高級管理人員可能會贊助、組建或參與其他與我們相似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能出現額外的利益衝突，尤其是在投資授權之間存在重疊的情況下。但是，我們目前預計任何此類空白支票公司都不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

初始業務合併

根據納斯達克的規定，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，在簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的淨資產（不包括信託持有的遞延承保折扣）的80％。我們稱之為80％的淨資產測試。一個或多個目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。儘管我們董事會將依賴公認的標準，但我們董事會將有權自由選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公允市場價值。我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將為公眾股東提供我們對80％淨資產測試滿意度的分析，以及我們的決定的依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見。

我們預計將對初始業務合併進行架構，這樣，我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始業務合併的結構設置為業務合併後的公司擁有或收購不到目標業務的100％的此類權益或資產，但是隻有當業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權時，我們才會完成此類業務合併必須這樣做根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有業務合併後公司的少數股權，具體取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於大量新股的發行，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份。如果目標業務合併後公司擁有或收購的股權權益或資產不到100％，則此類業務或企業中擁有或收購的部分將是80％淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務合併為初始業務組合，以進行要約或尋求股東批准（如適用）。我們目前不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多家企業。除上述規定外，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇一個或多個潛在目標業務，儘管我們不允許與其他空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。如果我們的證券當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的淨資產測試。

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如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

目前，無法確定選擇和評估目標業務、構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時未償還的數量公開股票，但須遵守限制並符合此處描述的條件。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商代表支付的延期承保佣金而減少。在我們完成與認股權證相關的初始業務合併後，將沒有贖回權。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的任何創始人股份以及在首次公開募股期間或之後可能收購的與我們的初始業務合併完成相關的任何公開股票的贖回權，主要投資者將無權獲得與我們的初始業務合併完成相關的任何創始人股份的贖回權。

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據《交易法》第13e-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與第14A條所要求的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同根據《交易法》。

資源和競爭

我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將在 2024 年 4 月 12 日之前，或者，如果行使了所有可用的延期，則在 2024 年 10 月 12 日之前。如果我們無法在此範圍內完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）和最高100,000美元的利息用於支付解決方案費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但前提是我們在開曼羣島法律下有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

在為初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實現企業合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋持積極看法。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

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目錄

設施

我們目前使用英國倫敦戴維斯街53號W1K 5JH的辦公空間，這些辦公空間來自IX Acquisition Services LLC和我們的管理團隊成員。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。我們主要以虛擬和遠程方式運作。

員工

我們目前有三名軍官：蓋伊·威爾納、凱倫·巴赫和諾亞·阿普特卡。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

可用信息

我們需要定期向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告，並必須在表格8-K的當前報告中披露某些重大事件（例如，公司控制權的變化、非正常業務和破產過程中的大量資產的收購或處置）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站位於 http://www.sec.gov。此外，公司將應我們的要求免費提供這些文件的副本，地址為倫敦戴維斯街 53 號 W1K 5JH，或致電 +44 (0) (203) 983-0450.

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，該法案由2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修改。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對控股要求的豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年（a）首次公開募股五週年之後的最後一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至去年6月，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 30，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期時期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元第四以及（2）截至去年6月30日，我們在該已結束的財政年度中年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元第四.

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

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第 1C 項。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

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第 2 項。屬性。

我們的主要行政辦公室位於英國倫敦戴維斯街 53 號 W1K 5JH。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層所知，截至2023年12月31日，沒有針對我們或管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟，我們和我們的管理團隊成員也沒有受到任何此類訴訟的約束。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “IXAQU”、“IXAQ” 和 “IXAQW”。

持有者

截至2024年3月27日，我們有一位單位的登記持有人，一位是我們的A類普通股的登記持有人，33位是我們的B類普通股的登記持有人，三位是我們的認股權證的登記持有人。登記在冊的持有人人數不包括大大增加的 “街道名稱” 持有人或其單位、A類普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案的受益持有人。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

未註冊的銷售

沒有。

所得款項的用途

有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用説明，請參閲《2021年年度報告》第二部分第5項。如註冊聲明中所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。

2023年11月13日，我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

第 6 項。 [保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第8項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” 以及本10-K表年度報告中其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本年度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素摘要”、“第1A項”。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標，但我們已經就潛在的業務合併目標進行了實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、根據遠期購買協議（或我們可能簽訂的支持協議或其他方式）出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來實現我們的初始業務合併。

該註冊聲明於2021年10月6日宣佈生效。2021年10月12日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使超額配股權發行的3,000,000個單位，總收益為2.3億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的保薦人Cantor和Odeon以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人Cantor和Odeon出售了7,150,000份私募認股權證，總收益為7,150,000美元。

2021年10月12日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益231,150,000美元存入信託賬户，最初僅投資於期限為185天或更短的國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接國庫債務。為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們於2023年11月13日指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直到：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回任何公眾的最早日期在股東投票修改修正案時正確投標的股份以及重述的公司備忘錄和章程，以修改我們在合併期內未完成初始業務合併的情況下贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間；（iii）如果在合併期內沒有初始業務合併，則將信託賬户中持有的資金作為贖回公開股票的一部分返還給公眾股東。

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延長我們的合併期

2023年4月10日，我們舉行了2023年特別會議，會上我們的股東批准了：（i）延期提案；（ii）贖回限額修正提案；（iii）創始人股份修正提案。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案在延期提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案獲得批准後生效。

在批准延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案的投票中，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.31美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.89億美元。兑現後，信託賬户的餘額約為4,800萬美元。

正如公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的與特別股東大會有關的最終委託書中所披露的那樣，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將以貸款形式存入與公司首次公開募股相關的信託賬户，金額等於（x）16萬美元或（y）0.04美元乘以公開股票數量中較低的金額在以下每個日期未繳納：(i) 2023 年 4 月 13 日；以及 (ii) 一個工作日此前公司公告披露，公司董事會已決定根據延期將截止日期（定義見下文）再延長一個月。2023年4月13日，贊助商向公司預付了16萬美元，用於第一個月的延期。

2023年5月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期（“截止日期”）從2023年5月12日再延長一個月至2023年6月12日。公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司有權將截止日期延長十二次，每次延長一個月，從最初的截止日期2023年4月12日延長至2024年4月12日。關於第二次延期，董事會向發起人提交了一份書面請求，要求根據其先前披露的延期第二個月的期票提取16萬美元。在2023年5月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第二次延期有關的16萬美元。

2023年6月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年6月12日再延長一個月至2023年7月12日。關於第三次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第三次延期本票提取16萬美元。在2023年6月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第三次延期相關的16萬美元。

2023年7月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月12日再延長一個月，至2023年8月12日。關於第四次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第四次延期本票提取16萬美元。在2023年7月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第四次延期有關的16萬美元。

2023年8月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年8月12日再延長一個月至2023年9月12日。關於第五次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第五次延期本票提取16萬美元。在2023年8月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第五次延期有關的16萬美元。

2023年9月7日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年9月12日再延長一個月至2023年10月12日。關於第六次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第六次延期本票提取16萬美元。在2023年9月12日當天或之前，贊助商將向公司的信託賬户存入與第六次延期相關的16萬加元。

2023 年 10 月 12 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一個月，從 2023 年 10 月 12 日延長至 2023 年 11 月 12 日。關於延期日期的第七次延期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據延期期票提取16萬美元。2023年10月13日，發起人向信託賬户存入了與第七次延期相關的16萬美元。

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2023 年 11 月 13 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一個月，從 2023 年 11 月 12 日延長至 2023 年 12 月 12 日。關於延期日期的第八次延期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據延期期票提取16萬美元。2023年11月13日，發起人向信託賬户存入了與第八次延期相關的16萬美元。

2023 年 12 月 11 日，《第二次延期修正案》獲得批准，該提案賦予董事會將我們必須完成業務合併的期限從 2023 年 12 月 12 日起每月最多延長十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。我們於2023年12月12日向開曼羣島公司註冊處提交了第二次延期修正案。

在投票批准第二次延期修正提案時，1,817,650股公開股票的持有人正確行使了以每股約11.00美元的贖回價格將此類股票贖回現金的權利，贖回總額約為1,999萬美元。因此，我們繼續每月延長合併期所需的繳款額為50,000美元。隨後，在2024年，我們分別在2024年1月、2月和3月額外存入了5萬美元，將合併期延長至2024年4月12日。

2024 年 1 月 19 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期（“截止日期”）從 2024 年 1 月 12 日再延長一個月至 2024 年 2 月 12 日。公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司有權將截止日期延長十八次，每次延長一個月，從最初的截止日期2023年4月12日延長至2024年10月12日。關於第十次延期，董事會向保薦人提交了書面申請，要求根據其先前披露的期票提取5萬美元。發起人將與2024年1月12日第十次延期有關的5萬美元存入公司的信託賬户。

董事會還確認了繼續按月延長截止日期的意圖和政策，但不會每月發佈新聞稿。因此，投資者可以預期，贊助商將在每月第12天后的七天內繼續向公司的信託賬户存入與每次延期相關的50,000美元。如果董事會選擇不延期，他們將發佈新聞稿宣佈這一政策變更。

供款和延期期票

2023 年 4 月 10 日，公司舉行了 2023 年特別會議。在2023年特別會議上，公司股東批准了一項提案，即授予公司將合併期延長至延期日的權利，並允許公司在沒有其他股東表決的情況下，通過公司董事會的決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期，最多再延長11次，總共延長至2024年4月12日（“延期”）提案”），通過修訂經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第一次擴展”）。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的此類修正案在延期提案獲得批准後生效。在批准延期提案的投票中，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.31美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.89億美元。對於根據第一次延期進行的每一次每月延期，贊助商從2023年4月至11月每月向信託賬户存入16萬美元。

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此外，發起人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將在以下每個日期將捐款作為貸款存入信託賬户：（i）2023年4月13日；以及（ii）在我們公開宣佈披露董事會已決定根據延期提案將延期日期再延長一個月後的一個工作日。隨後，發起人同意，如果第二次延期提案獲得批准，其或其指定人將在12份延期提案後的七天內以貸款形式將捐款存入信託賬户^第四根據董事會決定根據第二次延期提案將延期日期再延長一個月的每月一天。關於保薦人將來可能向我們支付的營運資金開支的供款和預付款，我們於2023年4月13日發行了原始延期本票，即本金不超過100萬美元的可轉換本票（“原始延期本票”）。2023年9月8日，我們向保薦人發行了經修訂和重列的本金不超過250萬美元的期票（“經修訂和重列的本票”），以修改和重述原始延期本票。經修訂和重述的延期本票不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付，以較早者為準。當選擔保人時，經修訂和重述的延期協議下的未付本金餘額中不超過1,500,000美元

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本票可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為轉換認股權證。此類轉換認股權證的條款將與私募中向保薦人發行的認股權證相同。

2023 年 12 月 11 日，公司舉行了會議。在會議上，第二份延期修正案獲得批准，該提案賦予董事會將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年12月12日起每月最多延長十（10）次，直至2024年10月12日（或董事會確定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。根據開曼羣島的法律，在出席會議並投票的至少三分之二（2/3）有權投票的股東（包括在線投票的股東）批准第二次延期修正案後，第二次延期修正案即生效。該公司於2023年12月12日向開曼羣島公司註冊處提交了第二次延期修正案。因此，公司完成業務合併所需的每月捐款為50,000美元。

截至2023年12月31日，經修訂和重報的延期本票的未償本金為1,889,768美元。

創始人轉換

2023年5月9日，根據經修訂和重述的備忘錄和章程的條款以及創始人股份修正提案的批准，共持有4,002,121股B類普通股的發起人選擇將其持有的每股已發行的B類普通股一對一轉換為A類普通股，並在創始人轉換中立即生效。在這次創始人轉換和贖回之後，我們共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。

最近的事態發展

納斯達克通知

2023年10月9日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“股東總數通知”），通知該公司不遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司至少持有400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出，公司必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准自股東總數通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明其合規性。如果納斯達克不接受該公司的計劃，該公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。《股東總數通知》對公司證券的上市沒有立即生效，公司的證券繼續在納斯達克全球市場上交易。2023年11月24日，公司向納斯達克提供了滿足《納斯達克上市規則》5450（a）（2）要求的計劃，並評估了恢復合規的可用選項。但是，無法保證公司能夠重新遵守《納斯達克上市規則》5450（a）（2），也無法保證該公司能夠以其他方式遵守納斯達克上市標準。2023年10月12日，公司根據納斯達克上市規則5810（b）向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告（“2023年10月最新報告”），披露其收到的股東總數通知。2024年1月18日，公司向納斯達克提供了其在履行恢復合規計劃方面的最新進展情況，並於2024年2月20日收到了向納斯達克提供更多最新情況的請求。2024年2月20日，公司再次向納斯達克通報了其在履行恢復合規計劃方面的進展情況，並將繼續積極恢復合規性。根據2023年10月9日收到的信函中的180天截止日期，公司證明合規的日期為2024年4月6日。如果公司無法在該日期向納斯達克證明其合規性，則公司很有可能收到納斯達克的除名信，屆時公司將需要申請聽證會。

運營結果

自成立至2023年12月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併目標有關。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從信託賬户中持有的金額中以利息收入的形式產生營業外收入。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入約為400萬美元，其中包括約470萬美元的信託賬户投資收入和運營賬户的利息收入和約33.7萬美元的沒收延期承保佣金收益，部分被約100萬美元的運營和組建費用所抵消。

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截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入約為930萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的約750萬美元收益，以及信託賬户中持有的投資收入和運營賬户利息收入，部分被約140萬美元的運營和組建費用（其中約10.3萬美元用於關聯方管理費）所抵消。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

迄今為止，我們的流動性需求已經得到滿足，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，用於支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行，根據首次公開募股的期票提供25萬美元的貸款，贊助商代表我們支付某些開支的預付款，以及完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益。我們於2021年10月12日全額償還了首次公開募股的期票餘額。我們還代表關聯方支付了某些費用。截至2021年12月31日，我們有大約3500美元的關聯方應付未繳款項，這筆款項已於2022年4月全額支付。隨後，我們額外借入了約2,800美元，並於2022年7月全額結清了餘額。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金約為24,000美元，營運資金赤字約為310萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金約為60.5萬美元。約400萬美元的淨收入受到信託賬户中約470萬美元的投資收入、約33.7萬美元的沒收延期承保佣金收益以及運營資產和負債的變動為經營活動提供了約43.8萬美元的現金的影響。投資活動提供的現金來自於從信託賬户贖回約2.090億美元和存入信託賬户的130萬美元現金。用於融資活動的現金來自約190萬美元的延期本票的收益和2.090億美元的A類普通股的贖回。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金約為55.9萬美元，融資活動提供的淨現金約為17,000美元。約930萬美元的淨收益受約750萬美元衍生權證負債公允價值變動、信託賬户中持有的投資收入約320萬美元以及運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債變動將約88.3萬美元現金用於經營活動。融資活動提供的現金來自約20,000美元的應收訂閲收益和向關聯方預付款（淨額）約3,000美元，部分被約6,000美元的發行費用所抵消。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金約為3,140萬美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額（減去應付税款（如果適用）和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

為了執行我們的收購計劃，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。關於我們根據ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估，如果延期日期全部延長，則必須在2024年10月12日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併，如果在該日期之前沒有完成業務合併，那麼我們公司將進行強制性清算並隨後解散。

17

目錄

我們的管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制性清算以及隨後可能的解散使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告 “第1項” 項下列入財務報表之日起的一年內繼續經營一段時間。財務報表” 已發佈。

我們計劃通過最初的業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。本報告 “第 1 項” 項下的財務報表及其附註。財務報表” 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

合同義務

註冊權協議

根據在註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與這些證券相關的某些註冊權。首次公開募股的承銷商在註冊聲明生效之日後分別五年和七年後不得行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。我們承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

在首次公開募股方面，承銷商獲得了自招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買最多3,000,000個單位以支付超額配股。2021年10月12日，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了3,000,000個單位，從而為我們帶來了3,000萬美元的額外總收益。

在首次公開募股中，承銷商獲得了每單位0.20美元（不包括超額配售單位）的現金承保折扣，在首次公開募股結束時總共支付了400萬澳元。此外，向承銷商支付每單位0.50美元（不包括超額配售單位）和每個超額配股0.70美元（總計12,100,000美元），以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

2023 年 4 月 12 日，我們簽訂了費用減免協議，該協議修訂了承保協議。根據承保協議，我們先前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為12,100,000美元的延期承保佣金，其中一部分費用將在業務合併完成後，根據承銷協議按各自承諾的比例支付給每位承銷商。根據費用減免協議，承銷商已同意沒收12,100,000美元的遞延承保佣金總額中的66％和94/100％（66.94％），總共減少8,100,000美元。但是，如果我們進行業務合併，目標是盤前估值超過1億美元，則承銷商的沒收百分比將降至不少於每個承銷商的百分之五十（50％），大約減少6,050,000美元。

行政支持協議

2021年10月6日，我們與IX Acquisition Services LLC簽訂了一項協議，每月支付高達1萬美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用，但是，IX Services在截至2023年12月31日的年度中免除了這些費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別產生了約0美元和10.3萬美元的與此類服務相關的費用，這些費用包含在本報告 “第1項” 下的隨附運營報表的運營和組建費用中。財務報表”。

18

目錄

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

本報告 “項目1” 項下所列財務報表的編制財務報表” 和符合公認會計原則的相關披露要求我們的管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

在首次公開募股以及隨後全面行使承銷商超額配股權中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及與修訂和重述的公司章程的某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480），贖回條款不僅在我們公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此，所有公開股票都被歸類為永久股權以外的股票。

我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

衍生金融工具

我們會評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815標準嵌入式衍生品的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，本報告在 “第1項” 下的運營報表中報告了公允價值的變化。財務報表”。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或創建流動負債。

我們根據ASC 480和ASC 815對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證協議中與某些投標或交換要約相關的條款禁止將公共認股權證和私募認股權證列為股權組成部分。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，因此在本報告 “第1項” 下的資產負債表中，它們被記錄為衍生負債。財務報表”，根據ASC 820，以創始日（首次公開募股之日）和每個報告日的公允價值計量，公允價值的變動在本報告 “第1項” 項下所列的運營報表中確認。變更期間的財務報表。認股權證負債公允價值的確定是本報告 “第1項” 所列財務報表中的一項重要估計。財務報表”。

可轉換工具

該公司根據ASC 815對其具有轉換選項的期票進行了核算。ASC 815要求公司將轉換期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的公認會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主體合約的期票，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨票據被視為衍生工具。

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目錄

最近的會計公告

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何重要會計準則，如果目前獲得通過，將對本報告 “第1項” 項下所列的財務報表產生重大影響。財務報表”。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

​

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

​

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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目錄

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政年度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

項目 9B。其他信息。

None.

​

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

不適用。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

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蓋伊·威爾納，執行主席兼董事

我們的執行主席兼董事蓋伊·威爾納是Helios Investment Partners的數字基礎設施董事總經理。Helios Investment Partners是一家總部位於倫敦、專注於非洲的私人投資公司，由一個以非洲為主的團隊領導，管理的資金超過30億美元。他還自2018年起擔任ixAfrica的聯合創始人兼董事長，自2022年起擔任Elea Digital（巴西數據中心運營商，部分由高盛出資）的董事，自2011年起擔任IxCellerate英國有限公司的董事，此前曾在1999至2007年期間擔任ixEurope（倫敦證券交易所代碼：IXE）的首席執行官。威爾納先生於1998年創立了iXEurope，並監督了公司從倫敦唯一的數據中心發展到分佈在四個歐盟國家的14個數據中心組成的網絡。2007年9月，Equinix（納斯達克股票代碼：EQIX）以5.55億美元的價格收購了ixEurope，威爾納先生在2008年6月之前一直擔任Equinix的歐洲總裁。威爾納先生於 2008 年投資並加入了 Teraco Data Environmitions（南非）的董事會，並一直擔任股東和董事會成員，直到 2014 年公司被出售給 Permira。2018年，威爾納先生創立了肯尼亞的超大規模數據中心運營商ixAfrica，預計到2025年將成為東非最大的超大規模數據中心運營商。Willner 先生擁有牛津布魯克斯大學的工程學學士學位。

凱倫·巴赫，首席執行官兼董事

我們的首席執行官兼董事凱倫·巴赫是Consult Red Ltd（物聯網和互聯設備IT服務）、Dem Dx（健康技術和臨牀推理/診斷）和Measurable Energy Ltd（氣候技術）的董事長。巴赫女士在2012年至2019年期間擔任iXCellerate Ltd.（數據中心）的獨立董事長，還曾擔任DeepMatter Plc（化學和藥物發現數字化，倫敦證券交易所股票代碼：DMTR）、Aferian Plc（媒體科技，倫敦證券交易所股票代碼：AFRN）和Picnic Media Ltd（廣告科技）的董事長。巴赫女士還曾擔任XP Factory Plc（娛樂、酒吧和逃生室，倫敦證券交易所：ESC）、Datapharm Ltd.（健康製藥科技）和Belvoir Lettings Plc（倫敦證券交易所股票代碼：BLV）的非執行董事，以及學習基金會（科技教育慈善機構）的受託人。巴赫女士具有豐富的國際經驗，她曾在ixEurope Plc（倫敦證券交易所代碼：IXE）、ACS Plc和Kewill Plc等成長型科技企業以及包括法國EDS、MCI WorldCom、通用汽車（紐約證券交易所代碼：GM）和安永會計師事務所在內的藍籌跨國公司擔任首席財務官。巴赫女士在布拉德福德大學獲得學士學位，畢業於斯特拉斯堡新興商學院，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的合格特許會計師。

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目錄

諾亞·阿普特卡， 首席財務官、首席運營官兼董事

我們的首席財務官、首席運營官兼董事諾亞·阿普特卡（Noah Aptekar）在高科技行業的創新、財務和運營方面擁有豐富的經驗，在地面和天基通信方面具有特殊的專業知識。從2016年8月到2020年3月，Aptekar先生在美國最大的 “獨角獸” 公司SpaceX工作，在那裏他為生產部門帶來了財務紀律，該部門約佔公司積極從事汽車生產和製造的員工的三分之一，並負責該部門九位數的年度運營和資本支出的財務規劃、成本分析和預算管理活動。最近，他是SpaceX未來最大的預算項目之一——Starlink用户終端的項目負責人。此外，在SpaceX，Aptekar先生確定並實施了運營效率，以控制成本和降低風險，同時監督新的消費電子製造設施的開發。2012年至2014年間，阿普特卡先生在經濟發展與國際貿易辦公室為時任科羅拉多州州長約翰·希肯洛珀工作期間，共同創建了超過1億美元的先進工業基金，該基金將私人投資與高科技企業和企業家進行配對。他還建立並管理了先進工業基金的盡職調查和投資委員會流程。作為先進工業融資的首批獲得者之一，Lightning Hybrids於2020年12月宣佈參與與GigCapital3收購公司（紐約證券交易所代碼：GIK.U）的初始業務合併，並從2021年5月開始以Lightning eMotors（紐約證券交易所代碼：ZEV）的名義公開交易。先進工業融資的另一家首批獲得者固力動力公司（“固電”）於2021年6月宣佈參與與瑞弗斯通控股有限責任公司的脱碳加收購公司III（“DCRC”）（納斯達克股票代碼：DCRC）的初始業務合併。Solid Power的業務合併於2021年12月完成，該公司從其全額承諾的1.95億美元PIPE中獲得約5.429億美元的交易總收益，並從DCRC的信託賬户中獲得約3.479億美元的現金，扣除贖回後。在2021年12月7日DCRC股東特別會議上投票的股票中，超過99.9％的人投票批准了業務合併。此外，DCRC的公開股東持有的股份中只有0.6％被贖回。目前，阿普特卡先生是全球諮詢公司下一世紀創新的負責人。Aptekar 先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位、耶魯大學的工商管理碩士學位，並曾修讀喬治亞理工學院的理學碩士學位課程。

Teresa Barger，董事

我們的董事特雷莎·巴格自2007年起擔任新興市場上市股票基金管理公司Cartica Management的聯合創始人兼首席執行官。從 1986 年到 2007 年，Barger 女士在國際金融公司（“IFC”）工作，擔任過從投資官到部門經理再到董事的多個職位，負責投資審查、私募股權和投資基金、公司治理和資本市場發展。在加入國際金融公司之前，巴格女士於1982年至1986年在麥肯錫公司工作。此外，巴格女士是外交關係委員會的終身成員，並在開羅美國大學、印度國家投資和基礎設施基金以及美國近東難民援助組織的董事會任職。巴格女士還在普林斯維爾氣候技術基金顧問委員會任職，並且是美國國際開發署自願外國援助諮詢委員會的成員。從2021年1月到2022年4月，巴格女士是Poema Global Holdings Corp.（納斯達克股票代碼：PPGH.U）的董事會成員。Poema Global Holdings Corp. 是一家空白支票公司，於2022年4月與提供電池交換生態系統的公司Gogoro Inc. 合併。Barger 女士以優異成績獲得哈佛學院文學學士學位和耶魯管理學院工商管理碩士學位。巴格女士還曾在開羅的美國大學攻讀研究生。由於她在金融、資本市場和公司治理方面的豐富經驗，Barger女士有資格擔任董事。

安德魯·巴特利，導演

我們的董事安德魯·巴特利曾任國際金融公司（IFC）TMT首席投資官。在那裏，巴特利先生主要發起、構造和管理新興市場科技、媒體和基礎設施領域的複雜股票、夾層和優先債務融資。在其職業生涯中，巴特利先生曾在多家公司擔任過各種非執行董事職務，包括擔任ixCellerate的非執行董事，以及與董事長蓋伊·威爾納和首席執行官凱倫·巴赫一起工作，並負責拉丁美洲、非洲、亞洲和歐洲的數十億美元債務和股權融資。在加入國際金融公司之前，他曾在Monenco Agra從事項目管理和系統工程工作。Bartley 先生擁有英國布里斯托大學的工程學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

23

目錄

愛德華多·馬里尼，導演

我們的董事愛德華多·馬里尼是Green4T的首席執行官兼聯合創始人。Green4T是一家領先的IT基礎設施服務提供商，業務遍及巴西、阿根廷、智利、烏拉圭、祕魯、哥倫比亞、厄瓜多爾和哥斯達黎加。在2016年共同創立Green4T之前，馬里尼先生曾擔任Aceco TI的副總裁兼臨時首席執行官。Aceco TI是拉丁美洲高可用性數據中心設計、建造和維護領域的領導者，曾歸全球投資公司科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨（KKR）所有。在加入Aceco TI之前，馬里尼先生是通用大西洋（GA）的私募股權投資者，該公司是一家專注於成長型投資的全球私募股權公司。在通用電氣任職期間，他曾擔任過各種非執行董事職務，並監督拉丁美洲在科技和金融服務領域的新投資，完成了通用汽車迄今為止對XP Inc.（納斯達克股票代碼：XP）的最成功的投資之一，該公司目前價值超過200億美元。他的經驗還包括在巴西和美國的Actis、Lazard和美國銀行擔任私募股權和投資銀行職務。Marini先生是一名持牌律師，擁有米納斯吉拉斯聯邦大學（UFMG）的法學學士學位和耶魯管理學院的工商管理碩士學位。

香農·格魯爾，導演

我們的董事香農·格魯爾是一位公司律師，在新興市場早期公司有着豐富的經驗。她在華盛頓特區的幾家大型國際律師事務所工作了15年，定期為多個領域的客户提供諮詢，包括電力、石油和天然氣、採礦、銀行、零售、消費品、娛樂和航空。Grewer女士在項目融資、私募股權、企業收購和資產剝離方面擁有豐富的交易經驗。她目前是菲律賓邊境大廈協會和孟加拉國邊境大廈的總法律顧問，這兩家公司是Pinnacle Towers的子公司。Pinnacle Towers是一家專注於亞洲的數字基礎設施平臺，由領先的投資公司KKR支持。格魯爾女士曾擔任總部設在中東最大的獨立塔樓公司Towershare的總法律顧問。Grewer女士領導Towershare籌集了必要的資金，以便在迪拜和巴基斯坦從三名員工過渡到一百多名員工，監督了多項塔樓收購，並通過出售Edotco和IHS Towers為公司的投資者成功退出。她曾擔任Edotco的顧問，並幫助一組前Edotco高管從數字殖民地籌集資金，創辦了EdegePoint，這是一家在東盟地區開展業務的電信塔基礎設施公司。除電信外，格魯爾女士還就基礎設施項目進行了談判，包括南美、撒哈拉以南非洲和東南亞的採礦、電力和商業農業。Grewer 女士擁有康涅狄格大學的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成，分為三類，每年僅任命一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克規則，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內無需舉行年度股東大會。由馬里尼先生和巴格女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由格魯爾女士和巴特利先生組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由威爾納先生、巴赫女士和阿普特卡先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程，我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命高管。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，特雷莎·巴格、愛德華多·馬里尼、香農·格魯爾和安德魯·巴特利是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

24

目錄

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在遵守逐步實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員是安德魯·巴特利、香農·格魯爾和特蕾莎·巴格。巴特利先生擔任審計委員會主席。

根據美國證券交易委員會適用的規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們的董事會已確定巴特利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是香農·格魯爾、安德魯·巴特利和特蕾莎·巴格。格魯爾女士擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

儘管如此，如上所述，除了每月向IX Acquisition Services LLC支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持以及費用報銷外，在我們現有股東、高級管理人員、董事或其任何關聯公司為實現其完成而提供的任何服務之前，不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用最初的業務組合。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

董事提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則5605（e）（2），多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。我們的董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是格魯爾女士、巴格女士和巴特利先生。根據納斯達克規則5605 (e) (1) (A)，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找候選人蔘加公司下屆年度股東大會（或公司特別股東大會，如果適用）的候選人。希望提名董事以任命為董事會成員的股東應遵循我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。通常，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會會考慮教育背景，

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目錄

專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有任何高級管理人員任職，在過去的一年中也沒有任職：(i) 擔任薪酬委員會或另一實體的董事會成員，該實體的一名執行官曾在我們的薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們提交了《道德守則》形式和審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的公開文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

項目 11。高管薪酬。

我們的執行官或董事均未因提供的服務獲得任何現金補償。我們每月向IX收購服務有限責任公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些款項。我們的贊助商、其服務提供商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷，以支付與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用或合同約定的薪酬。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併之後，我們的部分或全部高管和董事可能會與交易後的公司談判僱傭或諮詢安排。在當時所知的範圍內，任何此類安排都將在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標或要約材料（如適用）中披露。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為此類安排不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

我們沒有授權發行股票證券的薪酬計劃。

下表按以下方式列出了截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權信息：

27

目錄

下表基於截至2024年3月27日已發行的8,596,071股普通股，其中6,848,192股為A類普通股，1,747,879股為B類普通股。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*小於百分之一

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年3月11日，我們的贊助商共購買了575萬股創始人股票，收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年10月12日，發起人向主要投資者共轉讓了1,747,879股創始人股份，用於他們在首次公開募股中購買這些單位。我們的贊助商目前擁有約47％的已發行普通股。

我們的保薦人Cantor和Odeon共購買了7,150,000份私募認股權證，每份認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，合計7,150,000美元，私募股權證與首次公開募股的結束同時結束。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。對於創始人股票或私募認股權證，信託賬户將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在規定的18個月期限內完成業務合併，這些股權證將毫無價值地到期。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。根據適用法律，我們的高級管理人員和董事目前具有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或合同義務可能優先於他們對我們的責任。

28

目錄

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務（承諾保薦人貸款除外）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款（包括承諾保薦人貸款）以每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。認股權證將與向初始持有人發行的私募認股權證相同。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。我們的獨立註冊會計師事務所和本次發行的承銷商Marcum LLP不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

註冊權

根據2021年10月6日簽署的註冊權協議，創始人股份和私募認股權證的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成公司初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，封鎖期（i）創始人股份的封鎖期發生在（A）我們初始業務合併完成後一年或（B）我們初始業務合併之後，（x）我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股份細分、股份資本化、重組進行了調整，在任何30個交易日內（從我們首次業務合併後的至少150天開始），或（y）在我們完成初始業務合併後完成的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之後的任何20個交易日的資本重組等，該交易使我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產，以及（ii）私募認股權證的案例，以及相應的A類在我們初始業務合併完成30天后，持有此類認股權證的普通股。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司某些與承銷商私募認股權證相關的註冊權。承銷商在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後分別在五年和七年後不得行使要求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

行政服務

自首次公開募股結束之日起，如果使用了此類空間和/或服務，並且公司不直接向第三方支付此類服務費用，我們將向IX Acquisition Services LLC補償向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。

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目錄

第 14 項。首席會計師的費用和服務。

以下是因提供服務而向Marcum LLP（Marcum）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務而收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報相關的服務。截至2023年12月31日（i）2023年12月31日止年度，Marcum收取的審計費用總額為97,850美元，ii）2022年12月31日的總費用，包括向美國證券交易委員會提交的文件，共計87,690美元。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付與税收合規、税收籌劃和税務諮詢相關的服務費用。

所有其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

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30

目錄

第 15 項。展覽和財務報表附表

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沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

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目錄

32

目錄

* 隨函提交。

** 隨函提供。

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項目 16。表格 10-K 摘要。

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不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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目錄

IX 收購公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致FiX收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的IX Acquisition Corp.（“公司”）隨附的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1和2所述，公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是在2024年4月12日當天或之前與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，有權通過向公司的信託賬户存入某些延期存款，將業務合併截止日期再延長六個月，至2024年10月12日。如果有的話，無法保證公司會獲得必要的批准或籌集為業務運營提供資金所需的額外資金，也無法保證在2024年10月12日之前完成任何業務合併。該公司也沒有批准將業務合併截止日期延長至2024年10月12日以後的計劃，並且缺乏為運營提供資金和完成任何業務合併所需的資本資源，即使完成業務合併的最後期限延長到以後的日期。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和2也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2024年3月27日

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F-2

目錄

IX 收購公司

資產負債表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

IX 收購公司

運營聲明

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

IX 收購公司

股東赤字變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

IX 收購公司

現金流量表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

F-10

目錄

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F-11

目錄

F-12

目錄

F-13

目錄

F-14

目錄

F-15

目錄