美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-41609

CETUS 資本收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：+ 886 920518827

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2023年6月30日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股股票的總市值為$49,349,164根據納斯達克股市10.26美元的收盤價計算。

截至2024年3月27日， 3,840,809公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元（“A類股份”），其中包括297，205股未分開單位的股份，以及—0- 公司B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類股份”），已發行和流通。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他 陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件，並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中所載前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外，即使我們的 業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與 本年報中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展 。

除非 本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第 部分I

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2022年6月7日，作為特拉華州的一家公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動 以及與我們的首次公開募股和我們尋找業務合併目標相關的活動。

雖然我們確定目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，但我們打算將我們的 重點放在工業、信息技術和物聯網行業的目標業務上，以期首先 優先考慮臺灣。

儘管我們的董事會和管理層的某些成員與中國有着密切的業務聯繫，並且有一家獨立的董事在中國 居住，但我們已決定，由於中國監管環境的不確定性，以及未來政府 可能採取的行動可能不利地阻礙未來運營的情況，我們不會考慮或進行與位於中國(包括香港和澳門)的實體或業務 或其主要或大部分業務(直接或通過任何子公司)的業務合併，為免生疑問，我們不會與此類實體或企業簽訂協議或完善我們的初始業務組合，也不會在我們與基於中國的實體的 可變利益實體(“VIE”)結構或其他安排的對手方的情況下完成我們的初始業務組合。由於我們的許多高級管理人員和董事 在中國有業務經驗，且有一家獨立的董事在中國內地，因此無法瞄準中國內地的業務可能會 使我們更難在中國境外尋找有吸引力的目標業務，這可能會降低我們作為非香港和非中國目標的合作伙伴的吸引力。由於我們的辦事處不在中國，我們不會在中國收購業務，我們目前在中國沒有運營，我們的大部分高管和董事都在中國境外，我們不受中國法規的約束，如中國證券監督管理委員會或中國網信辦發佈的法規。然而，由於中國法律或法規的變化，我們的管理人員和董事與中國的關係可能會影響他們選擇收購的目標類型，這可能會導致業務後合併公司的證券交易價格大幅下降。

我們的管理團隊由首席執行官孫忠義、董事會主席總裁和首席財務官兼董事會成員吳成南領導，他們能夠很好地識別具有誘人特點和潛力的有吸引力的業務組合 機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師團隊的所有者和管理層 到會計師和商業經紀人，將 使我們能夠為股東創造一筆有吸引力的交易。

2023年2月3日，我們完成了5,750,000個單位的首次公開募股，包括承銷商額外超額配售750,000個單位的選擇權。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元， 一份本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項在完成我們的初始業務合併 時獲得六分之一股A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入5750萬美元。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成向保薦人私募合共286,875個單位，其中包括24,375個因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的單位，以每個私募單位10.00美元的購買價 ，產生總收益2,868,750美元，包括將未償還的承諾書 票據以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，本金總額216,837美元。

總計58,506,250美元，包括我們首次公開募股的55,854,336美元(包括1,725,000美元的承銷商遞延折扣)和出售配售單位的2,651,914美元，被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

2023年3月24日，包括在單位內的A類普通股、公有權證和公有權利的股票開始分開交易。

延拓

保薦人於2023年10月31日將575,000美元存入信託賬户，用於將企業合併期限從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆保證金是就本公司的一筆貸款(“延期貸款”)支付的， 延期貸款由本公司向保薦人發行的無擔保本票(“延期票據”)證明。 保薦人用來發放延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向保薦人發放的貸款在此被稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款由發起人 向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人授予MKD BVI由保薦人持有的575,000股A類普通股的擔保權益。

於2023年12月14日，本公司、保薦人、本公司董事會成員(“內幕人士”)和英孚赫頓簽署了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內幕人士、本公司、保薦人和英孚赫頓之間有任何相反的規定，保薦人可以將保薦人持有的任何A類普通股作為擔保和/或轉讓 保薦人持有的任何A類普通股，用於支付延長業務合併期的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的A類普通股。

2024年1月31日，我們召開了延期大會，會上我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“延期修正案”) ，將我們必須完成初始業務合併的日期 從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，前提是向信託賬户或我們的董事會決定的較早日期(“2024年延期”)存入相當於較小的金額(相當於每股已發行公眾股票0.03美元和延期每個月50,000美元)的額外金額(“2024年延期”)。我們通過(A)於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案 和(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案 來實施2024延期。與延期會議有關，我們在首次公開發售中發行的A類普通股共3,691,066股 被贖回，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。

關於延期修正案，發起人已將總計50,000美元存入信託賬户，以將企業合併期限再延長一個月，至2024年3月3日。這筆保證金是針對本公司本金總額高達300,000美元的貸款(“保薦人貸款”)而支付的，保薦人貸款由本公司向保薦人簽發的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第二筆MKD貸款”)。第二筆MKD貸款由保薦人向MKD BVI發行的本金總額高達300,000美元的票據證明，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予保薦人持有的300,000股我們的A類普通股(“質押 股份”)的擔保權益。此外，保薦人與本公司就質押 股份訂立股票質押協議。

如果 本公司無法在業務合併期間內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向我們發放用於納税的利息(減少不超過100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須符合適用的 法律，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和 董事會的批准後，儘快進行解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州 法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束。因此，我們打算在業務合併期結束後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算 遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

建議的業務合併

於2023年6月20日，吾等與於英屬維爾京羣島註冊於英屬維爾京羣島註冊編號為2121160的公司MKDWELL Limited及以MKD臺灣股東代表(“股東代表”)身分的Huang訂立該等業務合併協議(“業務合併協議”，該協議可不時予以修訂、重述、補充或修訂，稱為“業務合併協議”)。除其他事項外：(A)股東代表將成立英屬維爾京羣島的商業公司MKDWELL Tech(Br)Inc.作為上市公司，其股票將在納斯達克股票市場交易，該公司最初由股東代表所有；(B)pubco將合併PUBCO的英屬維爾京羣島商業公司和全資子公司MKDMerger1 Inc.(“合併子公司1”)，其唯一目的是與MKD BVI合併並併入MKD BVI(“收購合併”)，而MKD BVI是尚存的實體，是pubco的全資子公司；(C)PUBCO還將合併PUBCO的英屬維爾京羣島商業公司和全資子公司MKDMerger2 Inc.(“合併子公司”)，其唯一目的是將我公司與合併子2合併併合併為合併子2(“SPAC合併”，與收購合併一起，“合併”；以及業務合併協議擬進行的交易統稱為“業務合併”)，其中我們的公司將是尚存的實體；(D)MKD BVI和合並子合併子 1將實現收購合併；以及(E)WE和合並子2將實現SPAC合併。隨着業務 合併的完成，PUBCO將成為在納斯達克市場上市的上市控股公司。本協議所稱合併公司，是指合併完成後的公共公司及其合併後的子公司。

作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)MKD BVI的所有已發行普通股將被註銷，以換取最多約23,000,000股PUBCO普通股，(Ii)每個已發行單位將自動分離，(Iii)我們A類普通股的每股未贖回 將被註銷，以換取獲得一(1)股PUBCO普通股的權利，(Iv) 每六(6)股已發行權利將以換取一(1)股PUBCO普通股，被註銷並不復存在，和 (V)購買一(1)股A類普通股的每份認股權證將自動註銷並不復存在，以換取購買一股PUBCO普通股的認股權證。

最多 將向MKD BVI的股東發行最多約23,000,000股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI的股份 。根據業務合併協議，將向MKD BVI 股東發行的pubco普通股總數為“合併總對價減去結算公司債務金額，再加上結算報表中反映的結算公司現金金額，這筆金額乘以MKD BVI直接或間接擁有的公司截至成交日期的股權百分比 ，再除以10美元。截至2023年8月8日，MKD BVI擁有MKD臺灣27,278,652股已發行和流通股中的17,011,476股，約佔62.36%。“合計合併對價”是指企業合併協議中規定的2.3億美元。假設“結算公司債務”及“結算公司現金”沒有進一步調整結果 ，並假設於業務合併完成日，MKD BVI繼續擁有MKD臺灣62.36%的股權，將向MKD BVI的股東發行合共14,343,228股pubco普通股 ，以換取他們所持的MKD BVI股份。

於2023年7月31日，企業合併協議訂約方訂立了企業合併協議第一附錄(“第一附錄”)，據此(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併附屬公司1和合並附屬公司2必須簽署附錄的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。

於2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.及MKDMerger2 Inc.各自籤立及交付業務合併協議第二份附錄(“第二附錄”)，據此，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守該協議下適用於合併子協議的條款，及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守該協議下適用於合併子協議的條款。

於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三份附錄》(簡稱《第三份附錄》)，將終止日期由2023年11月3日延長至2024年2月1日。

於2024年2月1日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第四份附錄》(下稱《第四份附錄》)，將終止日期由2023年2月1日延長至2024年4月30日。

業務合併協議(及其附錄)和相關協議在我們於2023年6月26日、2023年8月4日、2023年8月11日、2023年11月22日和2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K以及下文描述的PUBCO 表格F-4中進一步描述。

Pubco 表格F-4上的註冊聲明

Pubco 於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了F-4表格登記聲明，登記將在業務合併完成時發行的Pubco證券的發行。我們使用術語“pubco Form F-4”來指代最初的註冊聲明 ，因為它可能隨後會被修改。

企業戰略和競爭優勢

我們的 戰略是確定並完成能夠創造大量長期股東價值的業務組合。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但我們打算重點尋找 信息技術行業的目標業務，我們不會考慮或進行與 基於人民Republic of China或其主要業務在人民Republic of China(包括香港和澳門)的實體或業務的業務合併。我們打算 在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

行業 機會

雖然我們可以在任何行業投資或收購業務，但我們最初的重點將是信息技術領域。我們認為，我們的目標行業是有吸引力的，值得追求的，因為隨着該行業技術的發展，需要大量的技術援助 ，為人們帶來更便捷的生活體驗。

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定將 加入我們與不符合這些標準和準則的目標業務的初始業務組合。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始 業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在其職業生涯中的大部分時間都在與信息技術行業的企業合作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。 我們的董事會成員還在科技公司擁有豐富的行政管理和董事經驗，並帶來了額外的 關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，這些推薦流導致了許多過去的交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外， 我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資 市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、律師事務所和大型商業企業。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事將在他們的成員資格範圍內擁有創始人股份的間接權益 在本次發行後在我們的保薦人中的權益，因此，在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

此外，我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。在遵守下文所述的先前存在的受託責任或合同責任的前提下，我們的高級管理人員和董事已同意以董事或本公司高級管理人員的身份向我們展示任何商機。有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。同樣，我們贊助商的財務顧問可能會與其他特殊目的收購公司合作。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們 向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，以根據1934年《證券交易法》(br}修訂本)第12節或《交易法》自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易所法案》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司身份

我們 相信我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以瞄準目標企業。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及（2）我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券 的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

財務 職位

截至2024年3月20日，初始業務合併的可用資金約為2,180萬美元，扣除與初始業務合併相關的費用和費用(遞延承銷費除外)，幷包括截至該日期在信託賬户中持有的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其 所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠 根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

作為一家在中國沒有業務的特拉華州公司，我們不需要獲得任何中國當局的許可來經營 或向任何投資者，包括中國投資者(如果有)發行此次發行的證券，我們預計 與我們的業務合併不需要中國當局的許可，因為我們不會與位於中國的任何實體或企業或其主要或大部分業務進行 初始業務合併 (直接或通過任何子公司)，為免生疑問，我們不會與此類實體或企業訂立協議，或 與此類實體或企業完成我們的初始業務組合，或在我們是VIE或其他基於中國的實體的交易對手的情況下， 完成我們的初始業務組合。

影響我們最初的業務組合

我們 目前不從事、也不會從事除追求我們最初的業務合併之外的任何業務，在 無限期內。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募單位私募的收益，與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成 此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標企業候選人 由於我們通過電話或郵件徵集的結果，從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源獲得我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會將他們通過業務聯繫人 可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商 及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多交易流程機會，而這些機會不一定是我們所能獲得的。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付 發現者費用、諮詢費、顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 ，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事都不會因公司在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前支付貸款或其他補償，或與他們為完成初始業務合併而提供的服務 而支付的任何貸款或其他補償相關的款項，而獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、酬金。除本文所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。我們已同意向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將幾乎擁有不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初始業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託帳户的股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求 。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。截至2024年3月20日，在實施了與延期會議相關的公開股票贖回後，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.60美元，但沒有實施任何因納税或清算費用而提取的資金。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意放棄其於完成初步業務合併時所持有的任何創辦人股份及私募股份及任何公開發售股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股 的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和私募股票，以及 在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知， 將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們 初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，我們不會贖回任何上市股票，除非在完成我們的初始業務合併後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金 或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後。 如果公眾股東提供的股票超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能贖回我們的公開股票，除非我們的有形淨資產在完成我們的初始業務合併後至少為5,000,001美元，並在支付承銷商費用和佣金 或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後。 例如，擬議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii) 轉移至目標公司作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)根據建議的初始業務合併條款保留現金以滿足 其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的總現金代價 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的金額超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們將其稱為“超額股份”。 此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，批准初始業務合併的提案，要麼根據持有人的選擇，使用DWAC 系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望 尋求行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後， 公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會在業務合併期限到期之前繼續嘗試完成初始業務合併 ，但目標不同。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修改和重述的公司證書規定，我們將在業務合併期 結束之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回上市股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於將信託賬户存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未向我們發放，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快、 經我們的其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，在符合上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人的債權和其他適用法律的要求的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在業務合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股份和私募股份有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票 ，如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關該等公開發行股票的分配。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款都將 從信託帳户之外的餘額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 截至2024年3月19日，信託帳户外的資金餘額為46,720美元。

我們 將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.175美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.175美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須為全額付款預留 。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對 信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠， 在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與對我們的好處明顯高於任何替代方案的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議 。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Adestus和我們首次公開募股的承銷商尚未與我們 簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.175美元和 (Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄 (無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)的賠償 項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.175美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額， 在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.175美元。

我們 努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任 。我們可以使用在信託賬户之外持有的金額來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的費用和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在業務合併期內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為根據特拉華州法律的清算 分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在企業合併期間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，在清算分配的情況下為 。如果我們無法在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回上市股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於將信託賬户存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未向我們發放，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快、 經我們的其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，在符合上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在業務合併期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限 ，任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股票10.175美元以下所必需的範圍內承擔責任 或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少的每股公開股票的金額，在每種情況下，淨額是為支付税款而提取的利息金額，並且對於我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，我們將不承擔 責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.175美元。此外，如果我們提交破產申請或 針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以 修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂相關的義務，或如果我們沒有在企業合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，贖回我們100%的公開股票，以及(Iii)如果我們不能在業務合併期間內完成業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票，但須受適用法律的限制。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東按適用比例向我們贖回其股份 信託賬户。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們 修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 有兩名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們根據各自的業務判斷，將他們認為必要的 時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股、權證和權利，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估從截至2023年12月31日的財年開始的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，以根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們 目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

有關與我們的業務相關的風險的完整列表，請參閲我們在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)中提交的S-1表格登記 聲明中題為“風險因素”的部分。

不適用 。

我們是一家特殊目的收購 公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購對象 。因此，我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險。

我們尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或評估網絡安全風險的正式流程。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。如果發生任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即向董事會報告此類事件，以便採取進一步行動，包括適當的披露、緩解或其他應對措施，或董事會認為適當採取的行動。

截至本報告日期，我們自首次公開募股以來沒有遇到任何網絡安全事件。

我們的行政辦公室位於臺灣台北市11602號文山區正大二街99弄6號3樓，地址是R.O.C.，我們的電話號碼是+886 920518827。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。我們不支付，也沒有義務支付由我們的贊助商提供的任何使用這些場所的月費。

據我們管理團隊所知，目前沒有任何針對我們或我們任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中 或我們的任何財產。

不適用 。

第 第二部分

我們的單位、公開發行的股票、公開發行的認股權證和公有權利分別以“CETU”、“CETU”、 “CETUW”和“CETUR”的代碼在納斯達克交易。我們的單位於2023年2月1日開始公開交易，我們的公開股票、公共認股權證和公共權利於2023年3月24日開始單獨公開交易。

於2024年3月27日，共有3,840,809名A類普通股登記持有人、一(1)名認股權證登記持有人、一(1)名權利登記持有人及兩(2)名單位登記持有人。

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

沒有。

沒有。

就延期會議而言，持有3,691,066股公眾股份的持有人行使了按比例贖回該等股份的權利。作為該等贖回的結果，約38,792,466美元(約每股10.51美元)，即約佔該等贖回前信託賬户所持資產的64%，從信託賬户中移走了約38,792,466美元(約每股10.51美元)，以支付該等持有人。

2023年2月3日，我們完成了5,750,000個單位的首次公開發行，其中包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的750,000個單位。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一項在完成我們的初始業務合併後收購六分之一A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為我們帶來了57,500,000美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成向保薦人私募合共286,875個單位，其中包括24,375個因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的單位，以每個私募單位10.00美元的購買價 ，產生總收益2,868,750美元，包括將未償還的承諾書 票據以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，本金總額216,837美元。

總計58,506,250美元，包括我們首次公開募股的55,854,336美元(包括1,725,000美元的承銷商遞延折扣)和出售配售單位的2,651,914美元，被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

2023年3月24日，包括在單位內的A類普通股、公有權證和公有權利的股票開始分開交易。

行使超額配售的首次公開招股交易成本為3,346,850美元，其中包括862,500美元的現金承銷費、1,725,000美元的遞延承銷費(將在我們的初始業務合併完成時支付)、137,448美元(作為對承銷商服務的部分補償而發行給承銷商的股票的公允價值)，以及621,902美元的其他成本。

在首次公開發售完成及全面行使承銷商的超額配售選擇權後，有475,000美元現金於信託賬户外持有，以供營運資金之用。

在2023年10月31日左右，我們將企業合併期限延長至2024年2月3日，我們的保薦人將575,000美元存入 信託賬户，我們向保薦人開出了該金額的計息本票。在2024年2月1日和2024年3月1日左右，我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，將企業合併期限再延長一個月，與每次延期相關，我們的發起人將50,000美元存入信託賬户。我們於2024年2月1日左右向保薦人簽發了第二張計息本票，金額高達300,000美元，所得款項將用於將業務合併期限從2024年2月3日延長至2024年8月3日，分六個月遞增 。如果我們沒有在業務合併 期間內完成初始業務合併，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有320,971美元的現金和1,211,119美元的營運赤字。

提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是CETUS Capital Acquisition Corp.以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司經審核的財務報表及本報告所包括的相關附註一併閲讀。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務 報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2022年6月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2023年2月3日，我們完成了5,750,000個公共單位的IPO，包括全面行使授予承銷商的750,000個公共單位的超額配售選擇權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入 為57,500,000美元。在首次公開招股完成的同時，我們與保薦人完成了286,875個私人單位的私募，產生了總收益2,868,750美元，包括將未償還本票以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，本金總額為216,837美元。每個公共單位和每個私人單位包括一股普通股，一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及在企業合併完成時獲得一股普通股的一項權利。

在2023年2月3日IPO和定向增發完成後，共有58,506,250美元被放入信託賬户， 將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或根據1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規則 投資於滿足某些條件的貨幣市場基金，並僅投資於直接美國政府國債。 2024年2月，我們贖回了與延期會議相關的總計3,691,066股公開發行的股票，因此， 贖回金額38,792,466美元從信託賬户中刪除。

如果我們無法在企業合併期滿前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股現金價格贖回公眾股票，相當於存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的一定利息)除以當時已發行的公眾股票數量。根據適用法律，贖回將完全消除我們的公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准後，儘快 解散和清算， 在每個情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。

我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

業務 合併協議

於2023年6月20日，吾等與MKD臺灣、MKD BVI及股東代表 訂立業務合併協議，據此，吾等(其中包括)：(A)股東代表將PUBCO註冊成立為 股份於納斯達克上市的上市公司；(B)PUBCO將合併子公司1，以完成收購；(C)PUBCO將合併子公司2，以完成SPAC合併；(br}(D)MKD BVI和合並子公司1將實施收購合併；以及(E)CETUS和合並子公司2將實施SPAC合併。

於2023年7月31日，企業合併協議訂約方簽訂了企業合併協議第一附錄，據此，(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。

2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.和MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄，根據該附錄，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守其中適用於合併第一級的條款，以及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的一方，並遵守其中適用於合併第二級的條款。

保薦人於2023年10月31日將575,000美元存入信託賬户，用於將企業合併期限從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆保證金是就我公司的一筆貸款(“延期貸款”)支付的， 延期貸款是由我公司向保薦人簽發的無擔保本票(“延展票據”)證明的。 保薦人用來發放延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向保薦人發放的貸款在這裏被稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款由發起人 向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的575,000股我們普通股的擔保權益。

於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三號附錄》，將終止日期從2023年11月3日延長至2024年2月1日。

2023年12月14日，本公司、保薦人、本公司董事會成員(“內部人”)和英孚赫頓簽署了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人、本公司、保薦人和英孚赫頓之間有任何相反的規定，保薦人可以將保薦人持有的任何普通股作為擔保和/或轉讓 保薦人持有的與獲得貸款相關的任何普通股，用於支付業務合併期間延長的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的普通股股份。

2024年1月31日，我們召開了延期大會，會上我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“延期修正案”) ，將我們必須完成初始業務合併的日期 從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，前提是將相當於每股已發行公眾股票0.03美元和延期每個月50,000美元的額外金額存入信託賬户，或我們董事會決定的較早日期(“2024年延期”)。我們通過(A)於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案 和(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案 來實施2024延期。與延期會議有關，共有3,691,066股公開股份被贖回，贖回金額為38,792,466美元。

在 延期修正案方面，發起人已將兩筆50,000美元的額外存款(總計100,000美元)存入信託賬户，以將企業合併期限再延長兩個月，至2024年4月3日。這些保證金是就向我公司提供的本金總額高達300,000美元的貸款( “保薦貸款”)支付的，保薦貸款由我公司向保薦人簽發的無擔保本票( “保薦票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第二MKD貸款”)。第二筆MKD貸款由保薦人向MKD BVI簽發的票據 證明，本金總額高達300,000美元，其中包含與保薦人基本相同的條款 票據。作為MKD BVI向保薦人提供第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的300,000股我們普通股(“質押股份”)的擔保權益。此外，吾等與保薦人就質押股份訂立了股票質押協議。

於2024年2月1日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第四號附錄》，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。

業務合併預計將於2024年第二季度完成，此前我們的股東已收到所需的批准，業務合併協議的其他各方也在必要的範圍內批准了業務合併協議，納斯達克證券市場(“納斯達克”)批准了PUBCO就業務合併提交的初始上市申請，並滿足了其他慣例的完成條件 。

業務合併協議(及其附錄)和相關協議在我們於2023年6月26日、2023年8月4日、2023年8月11日、2023年11月22日和2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K以及下文描述的PUBCO 表格F-4中進一步描述。

Pubco 於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了F-4表格登記聲明，登記將在業務合併完成時發行的Pubco證券的發行。我們使用術語“pubco Form F-4”來指代最初的註冊聲明 ，因為它可能隨後會被修改。

有關業務合併協議及擬進行的業務合併的詳情，請參閲10-K年度報告及Pubco Form F-4所載財務報表附註 1。

運營結果

我們從成立到2023年12月31日的整個活動都與我們的首次公開募股以及為我們的初始業務組合(包括MKD業務組合)尋找目標 有關。我們將不會產生任何運營收入，直到完成交易 ，並完成我們的初始業務組合，最早。

在截至2023年12月31日的財年，我們的淨收益為52,056美元，其中包括信託賬户的利息收入1,394,622美元，但部分被907,593美元的組建和運營成本，179,876美元的特許經營税支出和255,097美元的所得税支出所抵消。從2022年6月7日(成立)到2022年12月31日，我們淨虧損5,652美元，其中包括組建和運營成本5,652美元。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們有320,971美元的現金和1,211,119美元的營運資本赤字。

我們 已經並預計將繼續產生巨大的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求完成初始業務合併的過程中產生巨大的交易成本。關於我們對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度的考慮因素， “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定 這些情況令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。此外，如果我們無法在業務合併期內完成初步業務合併，我們將開始自動清算，從而 正式解散我們的公司。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在業務合併期間內成功 。因此，管理層已經確定，這種額外的條件也會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大的 懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表。編制這些經審計的財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

普通股 可能贖回的股票

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在其控制範圍之內，並且可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

我們 已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期9個月期間，額外實收資本中贖回價值的變化 (或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何義務、資產或負債將被視為表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾、或購買任何非金融資產。

較小的報告公司不需要 。

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)(統稱為“認證官”)的監督下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序尚未生效。

具體而言，管理層的決定是基於截至2023年12月31日存在的以下重大弱點。自2022年6月成立 至今，由於我們的會計人員規模較小，我們沒有有效地分離某些會計職責。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法 得到及時預防或發現。儘管確定我們對財務報告的內部控制不是有效的，但截至2023年12月31日，我們相信本年度報告中包含的我們的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在本報告涵蓋期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

為了 應對這一重大弱點，我們計劃投入更多的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部 控制。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們人員和第三方服務提供商之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10—K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或註冊會計師事務所的證明報告，原因是SEC規則為 新上市公司設定的過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

孫忠義，首席執行官，總裁，董事會主席

自2022年6月8日以來，孫先生一直擔任我們的首席執行官和總裁，並擔任我們的董事會主席。孫先生 自2022年1月以來一直擔任安永納有限公司的董事經理，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司 。孫先生自2010年6月以來一直擔任臺灣綠色科技公司利安綠色科技有限公司的總裁助理，負責監督公司的日常運營，並親自與風險資本代表和私人投資者互動。孫先生在高科技、能源和汽車行業擁有20多年的經驗 。2019年9月起，孫先生在蘇州蘇州大學攻讀文化與傳媒專業博士生中國。孫先生是臺灣居民，2003年在威爾士大學獲得工商管理碩士學位，1987年在臺灣中原基督教大學獲得光學和物理學學士學位。由於孫先生在新技術和信息技術行業的經驗以及他的人脈和關係，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員 。

吳承南，首席財務官、祕書、財務主管兼董事

吳先生自2022年6月8日起擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，並自2023年1月31日起擔任我們的董事會成員。Mr.Wu自2022年9月以來一直擔任AWinner Limited的首席財務官，該投資公司專注於 突破性的信息技術公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽車股份有限公司擔任總經理助理，負責財務系統總體規劃和財務戰略規劃，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司， 主要從事機動車及相關零部件的分銷。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu還曾在和通汽車投資有限公司擔任培訓中心總經理兼總經理助理(集團)。和通汽車投資有限公司是一家專注於中國汽車產業的投資公司，是和泰汽車股份有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu在開曼羣島開曼羣島的開曼羣島實業有限公司擔任副總裁 ，在中國和國際上生產和銷售汽車零部件。 臺灣居民Mr.Wu，2018年在臺北時新大學獲得工商管理碩士學位。並於1990年在南臺大學獲得工業管理學士學位。

林 寶，獨立董事

包女士是我們的獨立董事之一。包女士在會計和審計方面有超過15年的經驗。自2022年10月以來，她一直擔任中國的端到端供應鏈解決方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席財務官，專注於提供 跨境物流服務。2020年4月至2022年9月，她擔任車輛通信和娛樂系統提供商Eagsen，Inc.的首席財務官。在Eagsen，Inc.成立前，包女士於2019年11月至2020年3月擔任上海Eagsen智能有限公司首席財務官。2018年2月至2019年8月，鮑女士在聚菲爾國際集團 擔任首席財務官，該公司是一家在中國種植、生產、開發和銷售生蘆薈和基於蘆薈的消費品的生物科技公司。2015年10月至2018年1月，包女士擔任獨立顧問，為中國總部的公司提供 會計諮詢服務。包女士在多倫多安永會計師事務所開始了她的會計生涯，她於2005年1月至2008年5月在那裏擔任高級會計職務。包女士於2005年在康科迪亞大學獲得會計學士學位，並於1994年在北京第二外國語學院獲得日語學士學位。包女士是美國註冊會計師 ，也是加拿大特許專業會計師和香港註冊會計師。

張榮德 獨立董事

張先生是我們的獨立董事之一。張先生自2020年8月以來一直擔任臺灣旭峯投資有限公司 的董事長兼董事管理人。在此之前，張先生於2012年至2017年擔任臺灣順安電子有限公司董事董事長兼董事總經理，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事導電薄膜和薄膜鍵盤產品的製造和分銷，以及汽車電子產品的開發和銷售， 此前曾在2010年至2012年擔任該公司的首席執行官。張先生，臺灣居民，2005年獲得中山大學中國商學院工商管理碩士學位。

彭，獨立董事

彭女士是我們的獨立董事之一。彭女士是供應鏈物流顧問、高管和企業家，擁有25年的行業經驗 。彭女士是變形金剛網絡公司(D/b/a T.Network)的創始人總裁和董事會成員，該公司成立於2018年，是一家總部位於美國的全球貨運管理公司。在創立T.Network之前，彭女士於2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network擔任亞洲客户戰略部門的董事，在那裏她成功地為垂直銷售戰略奠定了基礎，並在落地半導體、電子商務和合同物流解決方案方面取得了成熟的記錄，使全球大型企業的物流決策受益。彭女士是臺灣居民，2017年在臺灣國立開放大學獲得管理信息學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有五(5)名董事。我們的董事會分為三屆，每 年只選舉一屆董事會，每一屆董事會(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度會議。第一屆董事包括林寶、張榮德和彭華麗，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二屆董事的任期將於第二屆股東周年大會結束，由吳成南 組成。第三屆董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿，該董事由孫忠義先生組成。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由以下一名或多名人員組成：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會確定的其他職位。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，除孫忠義及吳承南外，本公司所有董事均為“納斯達克”上市標準及適用“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務中，我們不會支付任何補償 (無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，並且我們的管理團隊成員和我們的獨立董事 將在本次發行結束後在我們保薦人的會員權益範圍內擁有創始人股票的間接權益。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定 和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。林寶、張榮德和彭華麗擔任我們的審計委員會成員，林寶擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。鮑女士、常先生及彭女士均符合董事上市準則及交易所法令第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位 成員都懂財務，我們的董事會已認定林寶有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。林寶、張榮德和彭華麗擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。包女士、張先生和彭女士都是獨立的，彭女士是薪酬委員會的主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，在完成初始業務合併之前，或就他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了我們的道德準則、審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬 討論與分析

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的保薦人、高級職員、董事 或我們的保薦人、高級職員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務相關的任何服務中，我們不會向他們支付任何補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。截至本報告日期，預計本公司首席執行官兼董事長孫忠義和董事會成員張榮德將在與MKD擬議的業務合併完成後擔任PUBCO董事會成員。

下表列出了截至2024年3月20日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映認股權證(或行使認股權證後可發行的任何 股)的記錄或實益擁有權，因為認股權證在本報告日期起計60天內不可行使，而下表亦不反映權利(或其轉換後可發行的任何股份)的記錄或實益擁有權，因為權利在本報告日期起計60天內不可兑換。

* 不到1%。

2022年6月10日，我們的保薦人認購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。2022年8月31日，我們的贊助商在一對一的基礎上將其最初作為B類普通股發行的所有創始人股票轉換為同等數量的A類普通股。2022年12月30日，我們的保薦人 無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的保薦人擁有1,437,500股A類普通股。由於超額配售選擇權已全部行使，我們的保薦人持有的最多187,500股方正股票將被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售。

同時，隨着我們首次公開募股的結束，我們的保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計286,875個配售單位，總購買價為2,868,750美元。對於創始人股份或配售單位， 信託賬户不會有贖回權或清算分配，如果我們不在業務合併期間內完成業務合併 ，這些股份或配售單位將到期時一文不值。配售單位與我們首次公開發行時向公眾股東發行的單位相同 。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關 (無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，並且我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在創始人股票中擁有間接權益，前提是他們的成員資格 在我們保薦人中的權益。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

2022年6月10日，我們的保薦人同意根據一張本票向我們公司提供最高300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2023年5月31日或我們首次公開募股結束時(以較早時間為準)到期。本票已於首次公開發售結束時悉數償還，方法是按每單位10美元的價格轉換 本票單位。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。此外，如果我們延長業務合併期限，我們的保薦人、其關聯公司或指定人可以將資金存入信託賬户。至多1,500,000美元此類營運資金貸款 和至多1,500,000美元此類延期貸款可在完成我們的初始業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與放置單位相同。除上述外，我們的高級職員和董事的貸款條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。

大約在2023年10月31日，我們向保薦人開出了本票，要求提供本金為575,000美元的貸款，這筆貸款的收益被存入信託賬户，以將企業合併期限延長至2024年2月3日。票據的利息為年息6.5%(6.5%)，到期日期為我們最初業務合併完成後和2024年5月2日較早的日期。

於2024年2月1日左右，我們向保薦人簽發了本金最高達300,000美元的本票，本金金額為300,000美元，本票上的任何貸款的收益將用於根據我們修訂後的 和重述的公司註冊證書所允許的不時延長企業合併期限。該票據的年利率為6.5%(6.5%)，到期日期為我們最初的業務合併完成之日和2024年5月2日之前。截至2024年3月20日，保薦人已在本期票項下借出總額為100,000美元的貸款，將企業合併期限延長至2024年4月3日。

我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

創始人股票、配售單位和在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的單位的 持有人(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)擁有登記權，要求我們根據在我們首次公開募股的生效日期簽署的登記權協議登記出售他們持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券 納入我們提交的其他註冊聲明中。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類 賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務 。

相關 黨的政策

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則副本，我們的網站上也提供了副本 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德準則的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的相關交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數 構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本 ，可在我們的網站上獲得副本。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

以下是已支付或將支付給MaloneBailey，LLP(“MaloneBailey”)所提供服務的費用摘要。

審計費用 。在截至2022年12月31日的期間，MaloneBailey的費用約為42,500美元，用於MaloneBailey提供與我們的首次公開募股相關的服務。截至2023年12月31日止期間，支付給MaloneBailey的費用為107,500美元，用於支付MaloneBailey提供的與我們的首次公開募股和審查我們根據交易所法案提交的報告中包括的財務信息相關的服務。

與審計相關的 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政期間，MaloneBailey沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税 手續費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政期間，MaloneBailey為我們提供的税務合規、税務建議和税務規劃服務的費用為5,000美元。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政期間，馬龍百利提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，我們的審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

不適用 。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

CETUS 資本收購公司

對財務報表的意見

我們 已審核CETUS Capital Acquisition Corp.(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度及2022年6月7日(成立)至2022年12月31日期間的相關營運報表、股東(虧損)權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度及2022年6月7日(成立)至2022年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併，如未能完成，將停止所有業務，但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2024年3月25日

CETUS 資本收購公司。

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

CETUS 資本收購公司。

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

CETUS 資本收購公司。

股東（虧損）權益變動表