美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據《1934年財產交易法》第13或15（d）節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-41875 

ElevAI LABS INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 Jordan Plews

新港中心大道120號, 套房250

紐波特 海灘, 鈣 92660

（主要行政辦公室地址 ） (Zip代碼）

(866) 794-4940

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

截至2024年3月25日，有17,329,615註冊人的普通股面值每股0.001美元，已發行和發行。 截至2024年3月26日，註冊人非關聯公司持有的有表決權證券的總市值約為美元4,916,092 根據收盤價0.70美元計算。

ElevAI LABS INC.

表格10-K年度報告

對於 截止的財政年度

2023年12月31日

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本年度10-K年度報告中所述的全面識別前瞻性陳述的手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下具體討論的因素。懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov) ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息， 包括我們。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K年度報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。請讀者仔細審閲及考慮本年報10-K表格整篇所作的各項披露，旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、營運結果及前景的風險及因素向有興趣的各方提供意見。

其他 相關信息

除文意另有所指外，且僅為本年度報告表格10-K的目的，以下引用：

常用術語的定義

對於表格10-K的本年度報告中常用術語的其他上下文，在本文中使用時適用以下定義：

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家由醫生配藥的護膚公司，專注於美容護膚的現代化。我們進行研究和開發，以推動 創新和科學驅動的局部護膚，與醫療美容行業相輔相成。在2020年成立時，我們開始了目前產品配方的研究和開發階段。自2022年以來，我們主要採用企業對企業的模式，生產和商業化新一代局部護膚品，其中包含我們專有的幹細胞來源的Elevai外切體^TM專為提升皮膚外觀而設計。我們設計了創新的、精心生產的11個外顯子^TM為醫生配藥行業注射的化粧品，我們認為這些行業缺乏重大的和最近的生物技術 創新或進步。我們預計，影響重要生物因素的納米級自然遞送機制外體 將成為焦點，將改變醫學美學美容護膚品和相關美容產品的性質 並在未來幾年被採用。

我們的 團隊通過我們在生化工程和生物處理方面的精湛能力，將多年的尖端分子生物技術研究與我們公司全面規模化流水線產品的靈活性相結合。我們相信，專業技術的這種強大組合 在醫生配藥的護膚品行業所使用的化粧品品牌中是找不到的，這些熟練程度驗證了我們的先行者優勢。儘管生化工程和化粧品幹細胞研究之間的關係尚未被廣泛瞭解，但我們已經建立了一支在這兩個學科都精通的團隊。由於我們致力於完善這些交叉技術的進步，我們的雄心壯志是開發和營銷能夠改善皮膚美感的下一代產品，同時 保持我們完全擴展業務的能力，達到我們認為其他類似規模的公司無法達到的水平。

我們的外顯體 從來源到皮膚的製造過程被稱為‘精密再生外顯體技術™’或‘Prex™’。 Prex™利用正在申請專利的先進幹細胞處理技術作為我們緊密結合的生產過程的一部分，包括 精心控制的幹細胞培養，以生產幹細胞衍生因子，這些因子是我們的局部外顯體產品中的特色。我們獨有的 Prex™工藝可從任何HUMSC供應商那裏獲得Exosome批次，為我們最專業的醫生配發的護膚品系列提供來源。我們的產品由局部美容解決方案組成。這些產品不是藥品，也不被認為是再生醫學，我們的任何產品都沒有獲得FDA的批准。我們的化粧品不是為了預防、治療或治療疾病或醫療條件。此外，我們的化粧品不打算注射或靜脈注射。取而代之的是，我們的外周注射護膚品被局部應用於皮膚，以幫助減少一系列最常見的美容皮膚狀況的出現，包括皮膚僵硬、氧化應激、光損傷、色素沉着和軟組織缺陷的紋理 ，例如減少細紋和皺紋的出現。更具體地説，我們的E系列™系列產品被宣傳為一種術後護理化粧品，適用於經過皮膚激光治療、微針刺、嫩膚皮和肉毒桿菌注射等醫學美學程序後的皮膚。

除了過時的技術之外，我們認為目前的護膚品市場被令人困惑的營銷主張所主導，使得護膚品 消費者在購買之前只能通過主觀分析或非定量措施來評估產品。我們創建了Elevai ，目的是提供基於我們的聯合創始人和首席執行官超過15年的創新干細胞生物技術和科學開發的化粧品產品 。考慮到這一目標，我們開發了一種專有的商業化流程，用於生產和分銷採用我們的Elevai Exosome™的非侵入性局部化粧品產品。我們在生化研究和生物加工開發方面的天賦，再加上提供有科學依據的護膚技術的使命，使我們具有成為具有國際影響力的醫療美容化粧品行業的先行者之一的巨大潛力。我們相信，我們產品線的潛力和創新 將得到我們的早期研究數據的支持，這將促進醫生處方市場向使用生物技術補充醫療美容行業內提供的服務的轉變。

我們 尋求通過提供未得到滿足的消費者需求，通過我們創新但易於接近的以皮膚為中心的技術：我們的Elevai exosome，幫助那些在醫療美容行業接受服務的個人，從而使醫生處方的化粧品護膚品市場發生革命性變化^TM。 我們相信，我們將能夠證明我們的外體提供美容益處，進而可以改善皮膚的外觀，這些皮膚在接受整容或醫療美容手術後，通常會立即在醫生辦公室、醫療水療中心或有執照的美容師那裏接受整容或醫療美容手術後， 容易出現暫時的炎症和損傷。通過我們持續的嚴格測試和 數據分析，我們相信我們的產品有潛力證明它們補充和增強了常用的美容手術，如皮膚激光治療、微針、嫩膚剝離和肉毒桿菌注射。我們相信，我們的產品具有可減少炎症後色素沉着的特性 ，這些特性通常伴隨着美容或醫療美容服務，如激光治療、微針和其他小的消融手術。我們進一步相信，我們的產品有潛力 在當前使用之外的許多應用和其他程序中使用。例如，我們正處於評估 輔助性使用外切體促進頭髮健康生長週期和顯著改善頭髮外觀、豐滿度和厚度的早期階段。

我們目前的化粧品配方不含活細胞，正在申請專利，並利用我們的Elevai外切體^TM。十一個外切體^TM是納米大小的細胞外小泡，裏面充滿了我們認為有助於皮膚健康的生長因子，包括細胞因子、多肽和其他參與人體自然癒合的小分子。Elevai Exosome™是目前所有Elevai產品中的強效成分 我們相信這些成分模仿了人體優雅的修復過程，以及精心挑選的高質量活性成分，如透明質酸和神經酰胺，有助於保持任何皮膚類型的皮膚健康。雖然我們的產品 不含活細胞，但它們利用了倫理來源和經過徹底測試的人臍間充質幹細胞 (“hUMSC”)的新用途，我們在專有的體外實驗室條件下培養並從中分泌11個外切體™。

十一個外切體^TM我們的hUMSCs是由根據當前良好製造規範(“cGMP”)條件衍生的hUMSCs生產的。 我們的hUMSCs經過嚴格的測試，來自同意的和精心挑選的捐贈者。然後，這些hUMSCs在我們最先進的實驗室中，在符合cGMP的條件下進行體外細胞擴增。我們專門從沃頓商學院臍帶的果凍部分分離hUMSCs，因為這些幹細胞的條件培養液(“CM”)或幹細胞的分泌體 能夠產生具有獨特蛋白質圖譜的外體，這種蛋白質圖譜獨特地模仿了這些非常年輕的細胞在支持身體的癒合和修復過程時自然產生的蛋白質圖譜。CM是幹細胞產生並用於細胞間通訊的旁分泌可溶性因子(一種細胞通訊的形式，其中細胞產生信號以引起附近細胞的變化)的統稱。我們來源的hUMSCs的CM由生長因子、外切體、脂類、微囊和營養物質組成。 我們的hUMSCs是通過我們的專利方法純化的，產生了11個外切體^TM。我們開發的每個產品都源於對皮膚的深入瞭解，瞭解健康的皮膚需要什麼才能看起來健康，以及我們的下一代幹細胞外體技術 如何幫助保持健康的皮膚外觀。我們專門設計了我們的Elevai Exosome™，可以裝在穩定的溶液中 ，這樣它們就可以局部使用。

當hUMSCs在適當的條件下培養時，會產生納米囊泡(~30-150 nm)，稱為外體，或細胞外囊泡。從生物學上講，外切體大致是球形的，由它們所在的細胞產生的脂雙層組成。這種脂質雙層形成一個保護性的“殼”或外殼，在“殼”內存在外體有效載荷，其中包含由產生外體的細胞沉積在那裏的分子。雖然外體是使用一些原始細胞自身的細胞材料產生的，但外體不包含細胞，也不是明確的細胞材料。相反，外切體代表了一種強大的、納米尺寸的、天然的傳遞機制，用於保護重要的生物因子，這使它們能夠被引導到最需要它們的地方。已發現使用外切體可以更好地滲透皮膚，更容易吸收，並保護融合到我們產品中的活性成分，包括幹細胞衍生蛋白、多肽和生長因子。¹

Elevai Exosome™是通過我們的專有製造工藝自行生產的，稱為Precision Regenerative Exosome Technology™ 或Prex™。我們的Prex™技術基於首席執行官兼首席科學家Jordan R.Plews博士超過15年的幹細胞研究、生物加工、製藥和生物技術產品 開發。通過Prex™，我們已經生產出外切體，已被開發成外用血清和麪霜，我們相信這些產品能美化皮膚，使皮膚看起來更年輕。

為了對我們的Elevai Exosome™商業化和製造過程保持質量控制，我們只購買由符合CGMP的第三方製造商 派生和儲存的hUMSCs。我們的最終產品同樣是在經過FDA檢驗、符合cGMP的設施中生產的。HUMSCs被運往我們的實驗室，我們在那裏按照嚴格的良好實驗室規範(“GLP”) 協議進行類似的操作，為我們的產品生產最高質量的外切體。我們所有的配料和產品在裝瓶前不僅要經過多次質量控制測試，而且每個批次都要進行測試，並對批號進行編號，以提高安全性和可追溯性。由於每個幹細胞系都經過精心提取，並在整個過程中由訓練有素的人員進行嚴密監控，因此只有最高質量的幹細胞才能用於生成Elevai Exosome™。如果細胞表現出任何形態或活力的偏差，或任何污染的跡象， 這些細胞的細胞系和外切體將被丟棄。目前，我們的原材料以及最終產品的配方和包裝都依賴於供應商和製造商，但我們可能會建立更多的製造能力，以實現 更垂直的整合。為此，我們目前正在探索收購產品、技術或公司的可能性 以幫助實現我們的綜合目標。

我們 相信，通過在生物技術和美學水平上創新新的化粧品產品，我們走在了生物技術美學革命的前沿。 化粧品研究在非處方藥或醫生處方的化粧品護膚品市場中很少看到。我們正在申請專利的旗艦產品 Elevai E系列™產品包括Empower™和Enfinity™，它們通過我們的B2B模式渠道和經銷協議渠道進行獨家銷售。這些產品是對接受醫療美容行業服務的個人的補充，這些個人除了接受美容治療外，還需要化粧品來改善皮膚外觀。 Empower™是為了提供即時的治療後皮膚支持而開發的，Enfinity™用於持續的日常後續護理。這兩個產品 都含有我們正在申請專利的Elevai Exosome™。

另外，再生藥物，包括那些可能含有外切體的藥物，通常是指使用細胞或基因療法來實際修復或替換受損的細胞、組織或器官，而不是通過化粧品改善皮膚外觀。當這些再生藥物被宣傳為在治療人類疾病和狀況時修復或替換受損的細胞或組織時，它們可能會被 作為藥物和生物製品根據聯邦食品藥品和化粧品法案(“FD&C法案”)進行監管。FDA根據《公共衞生服務法》(以下簡稱《公共衞生服務法》)對某些生物製品、從人體細胞、組織和細胞中提取的藥物以及基於組織的產品或“HCT/Ps”的州際生產和分銷進行監管。此外，要合法銷售同時也是生物製品的藥物，生物製品許可證必須符合PHSA的規定。截至本報告日期， 我們不知道FDA批准了任何外切體生物製品或藥物用於任何用途。我們的產品不被認為是用於治療任何疾病或狀況的再生藥物。因此，我們不相信我們的產品符合Hct/Ps的資格，因為它與FDA定義的預期用途有關，我們預計它們將仍然是化粧品。

我們的許多專業產品目前以企業對企業(B2B)模式在全國銷售，而其他產品則通過我們與第三方分銷商簽訂的許可和製造協議在科威特、塞爾維亞、阿爾巴尼亞、北馬其頓、科索沃和波斯尼亞-黑塞哥維那(“巴爾幹”)、菲律賓和越南銷售我們的產品。截至本報告日期 ，除了我們的越南和加拿大分銷商銷售的產品外，我們的分銷商沒有根據任何有效的獨家經銷協議進行任何銷售 ，我們也沒有進行任何直接的國際銷售。然而，在2024年3月6日， 我們收到加拿大衞生部的通知，它審查了我們化粧品的成分，並確定我們的產品不符合在加拿大作為化粧品銷售的 條件。2024年3月18日，我們回覆加拿大衞生部，對這一決定提出異議，並澄清了加拿大衞生部為作出決定所依賴的材料。截至2024年3月18日，也就是本報告發布之日，我們正在繼續與加拿大衞生部進行溝通，並已自願停止在加拿大銷售我們的產品，直到與加拿大衞生部就如何在加拿大銷售產品達成解決方案為止。根據Elevai與加拿大衞生部合作的結果，Elevai產品可能需要遵守額外的法規要求才能在加拿大銷售。 這一決定將阻礙在加拿大的銷售，直到問題得到解決，並引發對我們與分銷商Elevve Medical Inc.未來合作的擔憂。

我們的產品主要銷售給醫療機構或水療中心，通常由有執照的醫療專業人員通過許可協議進行監督。在許可協議中，這些精選網點需要提供許可證明並簽署經銷商協議。這些安排保護了我們的品牌，並旨在確保我們的產品繼續定位為專業奢侈化粧品產品，僅通過經過充分培訓和專業知識的合作伙伴 銷售，以恰當地突出我們的專題產品提供的獨特好處。我們相信 這些有執照的專業人員或醫療水療中心工作人員知道，在辦公室內進行醫療美容治療後，什麼時候局部使用我們的產品對受影響的皮膚區域最有利，以幫助和加速康復過程，並改善炎症的外觀 。反過來，有執照的護膚專業人員重視他們與我們的關係，因為這也保護他們免受無良的 非專業護膚品經銷商和在線商店的影響，因為這隻會降低價格並危及他們的回頭客業務。我們相信，醫生及其訓練有素的員工是提供值得信賴的護膚信息的最佳來源。他們對皮膚的科學、化學和結構的深入瞭解使他們具有臨牀洞察力，為客户選擇最有效的化粧品，如我們的化粧品。

除了為客户提供醫生診所、醫療水療中心和註冊美容師的產品外，我們還提供免費的 培訓課程和網絡研討會，並出席醫療美容會議，展示我們的化粧品產品和最新研究 。我們的免費信息課程會不時教育醫生攜帶我們的化粧品 將對他們的診所和患者帶來的各種好處，以及在什麼情況下醫生使用我們的化粧品 可能更有利。我們還舉辦以患者為導向的活動，幫助我們的醫生與那些尋求使用我們的化粧品產品的患者建立聯繫，這有助於他們的業務發展。通常，我們還會在定期訪問期間為可能對我們的產品感興趣的患者提供有關我們化粧品的有用信息和辦公室資料。此外，為了進一步擴大我們的產品覆蓋範圍 我們已經與選定的銷售分銷渠道合作伙伴簽訂了白標供應合同和其他地區和國際供應合同 這些渠道合作伙伴在國際上分銷我們的Elevai品牌產品或整合我們專有的Elevai Exosome^TM 進入他們自己的新產品線，以接觸到全球客户。

隨着我們的產品線變得更加普及，我們預計將與更多的分銷渠道合作伙伴合作，這些合作伙伴將融合我們的Elevai Exosome^TM提供多樣化的產品，並增加我們在化粧品市場的整體份額。

企業 概述和歷史

Elevai 有一家全資子公司，Elevai Research Inc.(FKA Reactive Medical Inc.)。

Active 醫學實驗室公司(本文稱為“Active Labs”)於2020年6月9日在特拉華州註冊成立。2021年12月3日， Reactive Labs更名為Elevai Labs，Inc.(這裏指的是Elevai)。Reactive Medical Inc.(本文中稱為“Reactive”)於2018年2月5日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。2022年9月7日，Reactive更名為Elevai Research Inc.，Elevai Research Inc.是Elevai的全資子公司。

2021年6月，我們與Reactive簽訂了股票轉讓協議，據此我們購買了Reactive的幾乎所有資產和負債 。根據股份轉讓協議，我們收購了反應性公司已發行和已發行普通股的100%。就在股票轉讓協議BWL Investments Ltd.之前，加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司擁有Reactive已發行和已發行普通股的100%。考慮到Reactive公司100%的已發行和已發行普通股，我們向BWL Investments Ltd.發行了100股我們的普通股。股權轉讓協議完成後，Reactive成為我們的全資子公司。2022年9月，Reactive更名為Elevai Research Inc.

我們 行業

我們的 市場和行業

我們 目前通過三個不同的渠道分銷我們的化粧品產品，包括企業對企業和直接對消費者銷售渠道，我們在美國境內直接銷售我們的產品，以及通過我們的分銷銷售渠道，我們根據獨家和非獨家領土協議將我們的產品直接銷售給具有國際或地區覆蓋範圍的分銷商。我們採用了 多種分銷渠道的組合，通過分銷協議、在線直接對消費者和定向企業對企業渠道 來優化我們的銷售範圍和戰略。

我們通過我們的在線銷售門户網站和訓練有素的直銷團隊，通過我們的企業對企業模式 將我們的產品專門放置在醫生辦公室和醫療指導的企業中，直銷團隊由受僱的和獨立簽約的美容客户經理組成。消費者越來越多地向醫生尋求有關化粧品選擇的建議，因為他們被營銷炒作淹沒了，這種炒作往往會造成不切實際的期望和一定程度的消費者困惑。逐漸地，我們相信消費者也在尋找個性化的皮膚護理方案，並希望從他們的醫生那裏瞭解哪些有效，哪些無效。除了企業對企業的銷售渠道外，我們的產品還可以通過我們的數字零售網站直接面向消費者購買。 我們的產品還通過獨家和非獨家分銷協議在醫生處方的化粧品護膚品市場內分銷 。

術語“醫生配藥”是指化粧品在醫生診所或由有執照的醫療專業人員指導的企業或有醫療專業人員的企業中專門銷售的銷售渠道。我們將醫療水療中心 包括在這一類別中，例如專注於注射、微針、 和一些整形手術服務等美容治療的獨立診所或附屬於酒店的診所。像我們這樣的化粧品只能通過醫學導向的業務獲得，並且面向滋養、保護和支持看起來健康的皮膚。

這類化粧品受到消費者的追捧，成為個人護理市場增長最快的細分市場之一。² 我們認為，消費者經常求助於化粧品來改善暗淡或老化的皮膚外觀，並通過減少各種美學問題(如不想要的色素沉着、粉刺、黃褐斑和酒渣鼻)來提亮皮膚，因為這些消費者將這些產品視為藥物的替代產品，並經常在尋求藥物解決方案之前嘗試化粧品。醫生還重視用我們的生物技術配製和製造的精心設計的局部護膚品，因為它們與改善皮膚外觀和增強辦公室程序好處的藥物一起具有互補的美學效果 。我們的大部分產品銷售 是通過企業對企業渠道在醫生配藥市場內進行的，主要面向皮膚科醫生、整形外科醫生和其他專注於醫學美學和治療性皮膚護理的醫生，包括一些從事醫療美容執業的醫生 。我們的產品與這些專業機構提供的醫療美學服務相輔相成。

我們在醫生處方的化粧品護膚品市場中的企業對企業銷售渠道既利用在線銷售，也利用我們訓練有素的 由受僱和獨立簽約的美容客户經理組成的直銷團隊。此B2B銷售渠道 有別於我們利用非獨家經銷協議的第三方分銷商或經銷商，後者將我們的產品 銷售給最終客户。根據分銷協議，我們的賣方和買方之間的關係更為間接，因為我們的分銷商 充當中間人，但我們相信，通過更大的分銷銷售渠道擴展我們的產品線將導致更快的 品牌擴張、認知度和市場覆蓋。我們的直接面向消費者渠道允許我們的化粧品繼續方便地提供給這些消費者，而不需要訪問醫療指導的企業進行購買，或者更喜歡在線購買我們的產品 。

醫療美容行業的 目標是在包括水療設施的環境中提供醫療教育和護理 作為常規、補充和/或替代美容療法和美容治療。這些醫療美容服務 包括美容手術，如微針、肉毒桿菌注射、抗皺紋和細紋減少療法、痤瘡手術、填充物 以及使用高度專業化的激光和儀器進行的面部和按摩服務。

我們的 產品

當前 產品和開發中的產品

我們的產品依賴於Elevai外切體^TM來自倫理來源和徹底測試的人類臍帶間充質幹細胞(“hUMSCs”)來源於臍帶組織。我們的產品包括Empower™和Enfinity™，兩種針對面部和頸部的護膚程序後護理血清，以及通過我們的B2B模式渠道和經銷協議渠道獨家銷售的上胸部區域。

我們目前從第三方購買用於我們產品的hUMSCs，這些第三方從同意的捐贈者那裏獲得臍帶組織，並在cGMP條件下 生產。我們將從這些hUMSCs中提取的外體注入我們的產品線，這些外體充滿了生長因子。2023年1月16日，我們與內華達州公司Inmune Bio，Inc.(“Inmune”)簽訂了一份許可協議(“EMX許可協議”)。根據許可協議，Inmune向本公司授予若干全球獨家和非獨家許可 權利，以開發、製造和商業化Inmunes的EMX技術、(“EMX”)用於分離和cGMP生產hUMSCs的專有設備、工藝和消耗品，為期十年，自EMX許可協議生效之日起計(統稱為“場”)。

我們的局部美容產品不包含任何活細胞，但包含我們的Elevai Exosome^TM。這是因為外切體實際上不是細胞。相反，它們是細胞副產品，是直徑約30-150納米的微小、亞細胞、膜結合的囊泡 。這些囊泡由幾乎所有類型的細胞釋放，並可來自幾乎所有類型的細胞，包括人骨髓間充質幹細胞，而生長因子是幫助皮膚保濕和滋養的信號蛋白，其本質上不具有任何形式的保護膜或天然囊膜 。相比之下，外體是蛋白質(包括生長因子)、脂類和其他 因子的傳遞機制或包膜，可以局部應用於皮膚。最值得注意的是，hUMSCs的分泌體由幹細胞產生，也被稱為條件培養液(CM)，含有外體、蛋白質、生長因子、細胞因子和其他物質。許多競爭產品試圖綜合使用生長因子來重建hUMSCs的CMS的消息傳遞過程，包括重組細菌、多肽和/或小分子。然而，我們認為，這些合成模式中的許多都是無效的，因為它們缺乏保護或包裹，我們的Elevai外切體^TM提供。如果沒有保護措施，許多合成產品可能會因其大小、電荷和形狀而無法交付，我們認為這不會對現有的皮膚問題產生積極影響 ，也不會給皮膚帶來更年輕和健康的外觀。相反，我們相信一個結構良好的外切體可以克服人工合成版本的不足。我們的平臺技術有意利用來自健康足月新生兒臍帶的hUMSCs。 這些細胞隨後在實驗室控制的體外培養條件下被觸發，以產生可靠和一致的外切體成分 我們的Elevai外切體^TM這有助於皮膚健康。我們在此關於我們的外用化粧品和含外切體的血清的聲明尚未得到FDA的審查或批准。在這個早期階段，我們產品的早期積極結果的持續成功對消費者來説是高度主觀的，我們還沒有完成臨牀驗證研究來證明我們產品的任何性能 聲稱的支持，例如它們改善皮膚美觀的能力。

與其一次嘗試人工設計一種特定的成分或合成蛋白質或肽，我們不如依靠hUMSCs的先天能力，以其衍生的外切體的形式幫助滋養、保護和支持看起來健康的皮膚。在我們的PREX™流程下，我們相信我們的道德來源的hUMSCs利用多種觸發模式和協議，使我們能夠創建 多種類型的外顯體消息或消息配置文件，每種消息都適合不同的目的，以增強 皮膚的質地和外觀。例如，就像一個人希望他們的幹細胞產生外切體來幫助他們平滑皮膚紋理並補充失去的水分一樣，我們希望觸發類似的外切體，分離和純化它們，然後在我們的產品線中局部提供它們，以滋養、保護和支持看起來健康的皮膚。我們相信我們的體外培養過程可以創造出11個外切體^TM 利用這種天然的支持來恢復水分，給皮膚帶來煥發青春的感覺，而不是把人造的CM組合在一起，這基本上是對消息構建應該是什麼樣子的有根據的猜測。我們的競爭對手利用了許多這些合成的CMS，並添加了與改善皮膚外觀相關的多肽或生長因子，我們認為這並不能 彌補他們劣質的產品設計。

我們的hUMSCs在專有的實驗室條件下通過Prex™過程被觸發，從而產生攜帶各種蛋白質的外切體 ，包括生長因子和鎮靜細胞因子，然後我們提純和捕獲這些蛋白質，以包括在我們的局部 產品中。Elevai外切體^TM我們所分泌的大約是百分之一^這是細胞的直徑和脂質雙層保護其內容物，同時也有助於它們被皮膚吸收，並支持皮膚的水分屏障。我們相信，我們的產品 通過局部提供與保持皮膚水分屏障相關的生長因子來促進和支持健康支持皮膚恢復活力，幫助皮膚的水分屏障恢復活力，從而幫助皮膚看起來和感覺健康 ，並促進更容光煥發的 ，甚至是經常隨着年齡增長而減退的膚色。

隨着皮膚的老化，與年齡相關的色素以及細紋和皺紋的出現通常會增加。這種現象可能是飲食、遺傳或環境/生活方式因素(如陽光或吸煙)造成的，但它通常會隨着年齡的增長而自然發生，並導致皮膚修復系統崩潰，從而可能導致視覺上的衰老或疾病跡象。和諧合作 我們相信，包裹在外體中的hUMSC衍生生長因子有可能通過支持皮膚的天然水分屏障來減少衰老的外觀。我們的內部實驗室經驗表明，當我們將hUMSC衍生的生長因子 暴露在人工老化的皮膚中，或者當我們使用我們專有的Prex™工藝專門觸發這些生長因子時， 我們能夠將生長因子局部輸送回皮膚，使其看起來更緊緻和年輕，就像皮膚天然地 並自行大量創造這些生長因子一樣。

在我們的經驗中，隨着時間的推移，hUMSC衍生的生長因子被皮膚反覆引入和吸收的過程往往會導致 皮膚看起來更年輕，就像皮膚正在表達年輕皮膚特有的蛋白質一樣。

我們 已將幹細胞外切體的使用整合到我們的初始產品線中：我們的Elevai後期處理E系列™。E系列™ 由兩款皮膚護理程序後護理產品組成，分別針對面部和頸部以及上胸部區域。我們的產品包括 Empower™-和Enfinity™-Serum，它們通過我們的企業對企業模式渠道和我們的分銷 協議渠道獨家銷售。我們的目標是用這些產品顛覆手術後市場，提供一流的局部用藥系統， 這些局部用藥可補充辦公室內手術的美容效果，如激光皮膚表面重塑或去皮、微皮膚磨削或微針手術等。這兩個E系列™產品都含有我們的Elevai Exosome^TM，這些超小的納米顆粒隔間 填充了已知有助於皮膚健康的生長因子，以及透明質酸、維生素C、神經酰胺、煙酰胺、谷胱甘肽和 一種專利的多肽混合物，以促進我們的配方支持皮膚膚色和外觀。我們的Empower™血清零售價為每管149美元，8個產品包的批發價為596美元。我們的Enfinity™血清零售價為每瓶299美元，批發價為每瓶149美元。我們的產品作為辦公室內程序的補充出售，並可由我們的醫生客户 或應該醫生的客户的要求提供。在大多數情況下，醫生會事先對客户進行檢查，以確定操作步驟。客户通常會購買我們的Enfinity™血清，以便在手術前對皮膚進行預處理。在手術的第 天，醫療專業人員在手術後應用Empower™血清。然後，建議客户在操作完成後24至48小時內繼續在家中使用Enfinity™。

我們的 產品以兩種不同的模式分發，與所提供的服務相輔相成。在第一種模式中，醫生 客户將我們的產品包含在整個手術的價格中。在其他模式中，醫生客户推薦兩種產品 ，患者決定是否要添加一種或兩種產品。在這兩種模式中，醫生客户都以上述價格點購買產品。醫生客户保留批發價和建議零售價之間的差額。

我們在此關於Empower™和Enfinity™外用化粧品和含外切體的血清的聲明未經美國食品和藥物管理局審查或批准。關於與這些產品有關的某些風險和政府管制的討論，見“第1部分，第1a項。風險因素-與我們產品相關的風險法律和監管風險“，見下文。

Empower™ 是我們的後處理局部產品，支持皮膚健康，促進膚色均勻。Empower™血清是一種濃縮的 血清，專為消融手術和治療後的一次性應用而設計，例如後中深度化學剝離、後微針和後注射。成分豐富的配方旨在支持皮膚的水分恢復 ，改善皮膚的外觀健康，同時促進健康的皮膚紋理外觀。

Empower™ 是我們的後處理局部產品，支持健康皮膚的外觀，旨在促進膚色均勻。 Empower™血清是一種濃縮血清，專門用於消融手術後的應用和治療，如能量裝置治療、中深度化學剝離、微針或注射劑。Enfinity™是我們推薦日常使用的持續護理產品 。我們的Enfinity™每日血清是一種穩定的家庭日常使用血清，含有11個外切體的混合物^TM與互補的幹細胞生長因子相結合。這款日常產品包含免費護膚成分 ，旨在支持健康皮膚的外觀，包括Elevai Exosome^TM、維生素C、透明質酸和銅多肽。 我們基於外切體的產品Enfinity™的設計旨在保持貨架穩定，在使用和按指示儲存時，隨着時間的推移，降解最小，每次使用之前不需要冷凍或重新包裝。我們相信，重複使用我們的Enfinity™血清可以催生更健康的外觀，以及更平衡的膚色和質地，從而顯著減少與年齡相關的色素和細紋。

我們 進一步相信，我們的產品有潛力在目前 使用之外的許多應用和其他程序中使用。例如，我們正處於評估輔助使用外切體促進頭髮健康生長週期和顯著改善頭髮外觀、豐滿度和厚度的早期階段。同樣，在2023年11月28日，我們與特拉華州的YYVA生物科學公司(“YYVA”)簽訂了一項合作 和許可協議(“合作協議”)。 根據合作協議，我們同意與YUVA合作研究、開發、製造和商業化一種潛在的新化粧品，用於公司的美容護膚產品。有關更多信息，請參閲我們的產品開發和製造 流程。

2021年12月，我們對我們的Empower™血清和Enfinity™每日血清進行了兩次為期數週的臨牀皮膚安全性評估，取得了積極的結果。在皮膚安全性評估方面，埃塞克斯測試診所公司(“埃塞克斯”)進行了兩項單獨的單中心半封閉斑貼試驗，以評估我們的Empower™血清和Enfinity™每日血清對56名健康成年男性和女性志願者的刺激性和致敏性。這些研究採用累積和重複損傷貼片設計，旨在提供皮膚耐受性和安全性的標準評估。研究結果表明，我們的Empower™ 血清和Enfinity™每日血清在局部耐受性良好。在評估過程中，我們的Empower™ 血清和Enfinity™每日血清在任何時候都沒有引起刺激或致敏，也沒有不良事件和嚴重或嚴重的不良事件報告。

2022年1月，我們與首屈一指的美容設備公司DermapenWorld Inc.簽訂了白標非獨家授權全球分銷協議和商標許可協議。DermaPenWorld是DermaPen微針設備的製造商，在許多地區都有成熟的客户羣。當按在皮膚上時，DermaPenWorld的高質量微針設備會促進膠原蛋白的產生，但會導致輕微的皮膚創傷和紅腫。我們的Elevai Exosome™注射產品為DemapenWorld的設備提供了協同價值，因為我們的產品可以在之後應用以支持恢復，並使消費者能夠以我們認為不太明顯的紅腫和更快的舒適感結束他們的 治療過程。根據協議，DemapenWorld同意購買最低數量的Elevai exosome™，作為DemapenWorld的DP DermPharmticals的關鍵成分^TM MESO-Glide EXO-Skin^TM產品將在全球範圍內銷售，橫跨歐洲、亞洲、非洲、美洲和澳大利亞。DemapenWorld的DP皮藥^TM產品線是專門為進行微針操作而開發的，現在由ELEVAI exosome™和我們的Enfinity™每日血清增強，後者將包裝在DemapenWorld的DP DermPharmticals中^TM包裝。DermapenWorld經銷協議要求為在美國或加拿大境內的銷售支付版税。在2021財年，DermapenWorld經銷協議沒有構成我們的總收入 ，在2022財年，根據DermapenWorld經銷協議的銷售額在美國或加拿大沒有記錄。在2022財年和2023財年，根據DermapenWorld分銷協議在美國和加拿大以外地區錄得的銷售額構成了我們總收入的一部分。由於上述原因，我們沒有收到任何來自專利權使用費支付的收入。2023年6月26日，根據我們與DermaPenWorld的白標非獨家授權全球分銷協議和商標許可協議的條款，我們 向DermaPenWorld發出了終止函，通知我們經銷協議和商標許可協議到期後我們不會續訂 。終止通知於2024年1月16日營業結束時生效。

2022年8月，我們與創新美容醫療設備技術和臨牀級護膚品的卓越製造商和分銷商之一簽訂了一項非獨家授權分銷協議，Reine USA，LLC。根據協議， Reine可以無限量購買Elevai Exosome™，並在全美分銷給他們的消費者和醫生網絡 。

在 次，由於我們的內部研發能力有限，我們將部分產品研發外包 ，並已與合同研究機構Raydus Research Inc.(“Raydus Research”)合作，根據一份正式的工作聲明 分析我們培養的hUMSCs在各種體外培養條件下產生的細胞羣 和其中包含的外切體濃度。根據本商定的工作説明書，我們的CRO產生的任何數據都是我們自己的。

與瑞德科技研究公司一起，我們正在利用許多先進的分析技術來幫助我們改進目前的工藝 ，並保持我們的品牌在Exosome產品中處於領先地位。為了分析我們的外切體，我們利用NanoSight，這是一種納米顆粒跟蹤分析 儀器，因此我們可以評估我們的外切體的蛋白質組特徵(或蛋白質組成的特徵)。通過這個徹底的過程，我們訪問我們最終的外切體的組成，同時平衡對我們的細胞培養 生產過程的不同調整的效率。花時間注意我們生產中的變異性，並根據這些變異體產生的外切體的顯著和有利特性來幫助我們的最終產品保持優化。我們的分析依賴於對特性的分析，例如這些外體的納米級(或納米級)，這通常取決於我們可能對hUMSCs進行的獨特培養技術。通過這些測量，我們可以更好地瞭解那些能夠從我們的hUMSCs中優化生產外切體的過程，這些過程表現出在局部最有效地吸收和利用的特徵。我們將不定期進行此分析以對我們的工藝進行質量控制，以確定我們的外切體的大小和分佈，以便我們在最高效的生產條件下 生產儘可能好的外切體產品。Nanosight是少數幾種檢測外顯體大小並對其進行計數、分組或繪製其分佈的技術之一。這也有助於我們確定我們的過程是否產生了完全完整的外切體，或者如果在我們的培養過程中，我們可能損壞了我們的hUMSCs。任何此類損傷都傾向於 釋放凋亡小體(或受損細胞)，並允許我們修改我們的純化過程，以去除大多數凋亡小體。 由於我們能夠識別那些產生最高質量外切體的過程，因此我們能夠保持信心，我們的 產品繼續以我們預期的方式工作。

Raydus Research 是我們協助媒體制定的研發不可或缺的一部分。在他們的幫助下，我們更好地瞭解如何觸發幹細胞以正確的數量產生正確的外切體。我們用來培養幹細胞的培養基會不斷地根據不同的生長因子進行微調，以確定合適的比例以及優化我們的生產過程所需的生長因子 。雷達斯研究中心的分析使我們能夠了解我們的生產過程從一批到另一批的重複性 ，而且還為我們提供了定量分析，以確定如何最好地培養我們的hUMSCs並完善我們的Prex™工藝。

此外，我們正在積極尋求醫療美容護膚品市場的潛在戰略合作伙伴關係，這可能會為我們的產品線增加 價值並擴大我們的分銷範圍。2023年2月至12月，我們在加拿大、越南、菲律賓、巴爾幹和科威特簽訂了五項大批量分銷協議。自2024年3月18日起，也就是本報告發布之日起，我們不再通過經銷協議在加拿大經銷或宣傳我們的產品，直到與加拿大衞生部就如何在加拿大銷售產品達成解決方案為止。根據Elevai與加拿大衞生部合作的結果，Elevai產品可能需要遵守額外的法規要求才能在加拿大銷售。然而，除了擴大我們現有產品的銷售外，我們還計劃繼續投資於我們的研發能力，這將通過我們的合作 協議和獨立研究和測試，幫助 擴大我們的E系列™產品線之外的新旗艦產品的製造和營銷。截至本報告之日，我們有幾個處於早期開發階段的流水線產品，我們打算對我們現有的產品進行補充。

我們的產品開發和製造流程

我們 目前在一個更大的設施中租用了一個實驗室和辦公空間，該設施包含超過5,000平方英尺的乾淨實驗室空間，我們在那裏生產外切體並運行日常業務操作，這些操作由來自美國一些頂尖醫學院的訓練有素的生化工程師提供。 所有實驗室工作人員都參加了嚴格的培訓計劃，並在整個 商業化過程中遵循詳細的標準操作程序，並在整個過程中進行多次檢查，以促進我們產品線的質量。

我們 通過我們的管理團隊在開發和管理我們堅固的護膚產品所需的生產 方面的經驗，獨家開發了我們的製造流程，我們相信這為我們提供了競爭優勢。成功製造我們的Elevai外切體^TM 需要可靠、可擴展且經濟的精細化流程。在我們的實驗室裏，我們培養我們從道德上獲得的幹細胞，並觸發它們，使它們在我們專有的方法下產生外切體。我們以非排他性方式將Exosome成分從我們的實驗室帶到我們的配方師 ，配方師遵循我們指定的參數，以支持我們的Exosome保持高質量和 誠信標準的能力。我們通過我們密切監控的內部Exosome流程保持製造的可擴展性和靈活性，以促進我們所有專有產品概念的商業化過程中的質量控制。2023年1月，我們 簽訂了EMX許可協議，根據該協議，我們獲得了開發、製造和商業化EMX技術的全球獨家和非獨家許可權，這將使我們能夠隔離和獨立從事hUMSCs的cGMP製造，為期 ，自許可協議生效之日起計十年。

截至本報告日期 ，我們擁有或原則上與第三方供應商簽訂了購買相關製造工藝和方法的權利。我們還與配方師簽訂協議，允許我們購買產品配方 。此外，我們還監督我們在加利福尼亞州租用的實驗室空間，這些空間按照良好的實驗室規範(GLP)運行，並遵守cGMP來生產我們的Elevai外切體^TM。同樣，我們的產品也是由第三方在遵守GMP指南的FDA檢驗設施中制定的，因為GMP指南促進了我們產品的生產符合化粧品的最高推薦安全和質量標準 。

2023年7月，我們將實驗室的部分空間擴大了721平方英尺，以存儲額外的材料，而這些材料又使我們能夠推出更大批次的Elevai外切體^TM並增加Elevai外切體的數量^TM 我們可以通過我們的Precision Regenerative Exosome技術進行單次生產^TM，或Prex™技術。隨着我們的空間擴大，我們估計我們的批量規模增加了約50%，因此我們可以多生產約50%的Elevai外切體^TM 每次生產運行。我們相信，這一擴張將通過增強我們在設定目標的時間範圍內實現特定目標生產水平的能力，並通過Prex™減少生產運行，從而提高我們的效率。擴大批次規模 使我們在批次之間有更多時間來規劃、擴展和專注於研發活動。

我們的租賃設施包括多個細胞和組織培養套件，其中包含生物安全櫃和細胞培養孵化器。我們的設施不僅提供大量的冷藏和加工空間，允許大規模培養hUMSCs和批量生產幹細胞來源的外切體，而且還允許我們進行冷凍保存、冷凍存儲、各種形式的顯微鏡 和細胞分析。我們租賃設施的一些其他關鍵功能包括全天候安全、先進的氣候控制、增加的冷藏、額外的細胞培養和用於進行補充內部研究的研發套件。

我們 還與第三方合作，例如通過我們與YYVA的合作協議，根據該協議，我們將進行聯合試驗 ，以評估YYVA許可化合物在改善皮膚外觀方面的效果。根據合作協議，我們獲得了非獨家、不可轉讓、不可轉讓的版税權利和許可，並有權再許可YYVA的某些 知識產權開發、製造和商業化含有YYVA專有化合物和本公司任何基於exosome的成分的化粧品，或在美國、加拿大和其他雙方同意的地區以Exosome作為YYVA專有化合物載體的產品。

我們租賃設施的區域 在嚴格的無菌條件下運行，遵循GLP標準，用於細胞培養和生產公司專有的幹細胞外切體 用於局部應用，而實驗室的其他部分提供cGMP 套件，用於超純醫用級研究和開發。由於我們擁有獨特的分離和hUMSCs用於臨牀前和臨牀試驗的能力，並擁有cGMP實驗室和擁有II級生物安全櫃的幹細胞研發實驗室以及最新的細胞研究和生產技術，因此我們不僅能夠專注於 醫生處方的化粧品護膚品市場，而且能夠滿足和探索這些產品在未來的臨牀應用。

一旦我們從自願捐贈者那裏收到經過道德來源和徹底測試的hUMSCs，我們的製造過程就開始了，捐贈者本身也受到了嚴格的傳染病問題和測試。Elevai從美國和英國的第三方cGMP來源購買hUMSCs，在那裏，在足月健康分娩後24小時內捕獲並提取hUMSCs中的沃頓凝膠部分。 沃頓凝膠是一種粘液結締組織，主要由透明質酸和硫痠軟骨素組成，沃頓凝膠的主要目的是為臍帶提供絕緣和保護。這些特性使我們使用這些來自臍帶的 細胞非常適合我們的商業化進程。這是因為這些幹細胞的條件培養液(“CM”)或幹細胞的分泌體能夠產生具有蛋白質圖譜的外泌體，這種蛋白質圖譜獨特地模仿了這些非常年輕的 細胞在支持癒合和修復過程時自然產生的蛋白質圖譜，我們相信這些蛋白質可以補充我們的血清在改善皮膚外觀方面的美學效果。

我們 與多家供應商合作，採購我們的高質量hUMSCs用於研究和開發，這些hUMSCs是在使用細胞擴增和冷凍保存的特定專有條件下從多條臍帶中分離出 hUMSCs後提供的，隨後 在cGMP下創建了主細胞庫和工作細胞庫。主細胞庫(“MCB”)是一組統一的、特徵良好且精心保存的細胞。這些細胞來自單一的、定義明確的來源。建立MCB的優點是： 確保單元組充當單元的主要庫存，所有後續單元組(例如，工作單元組)和最終產品都是從這些單元中派生的。我們認為，建立MCB對於確保一致性和質量至關重要，因為MCB的表徵變化較少，質量控制也較高。MCB的形成包括對特性、純度、效力和穩定性的嚴格測試，以及篩選任何污染物的存在，如細菌、真菌、病毒、 或支原體。同樣，使用多條臍帶從來自十條或更多條供體的Wharton‘s Jelly MSCs的混合物中獲取我們的hUMSCs，可確保任何基因表達問題或供體對供體的可變性被稀釋，從而保護我們的 最終產品不會引起變異性。使用混合捐贈者有助於將任何單一捐贈者的任何問題正常化，我們相信這將改善我們的批次一致性 並限制單一捐贈者的任何缺陷的影響。

截至本報告之日，我們依賴一家供應商為我們的化粧品採購hUMSCs，這是根據與Inmune Bio International Ltd(England)(“Inmune UK”)簽訂的非獨家供應協議 原則上為生產hUMSCs而簽訂的。本供應協議 在撰寫本報告時原則上存在，我們通過採購訂單進行操作。Inmune UK已經開發了一種專有的 技術製造工藝，可以可靠地生產臨牀級cGMP質量的hUMSCs。INmune UK的hUMSCs經過嚴格的檢測，以檢測常見污染源(細菌和真菌污染)以及多種病毒，包括艾滋病毒、肝炎、皰疹和目前已知的病毒，這些病毒是捐獻血液或組織進行移植時的標準檢測。這些hUMSCs被快遞 運到我們在加利福尼亞州的實驗室，在那裏我們將它們冷凍保存，直到使用Prex™進行處理。

此後，這些hUMSCs將成為我們名為Precision Regenerative Exosome Technology的專有生產工藝的主題^TM，或 Prex™技術，用於生產11個外切體™。細胞治療和生物技術公司目前也使用這種將多個經過良好測試的大量供體細胞組合在一起的相同技術，以促進其基於細胞的產品的可靠、一致的生產，這代表了基於細胞的治療的安全性、美學結果和重複性的當前標準。從這個經過良好測試的沃頓的Jelly hUMSCs細胞庫開始，我們利用專利細胞培養技術來觸發我們的11個外切體的生產^TM通過專利控制的體外培養條件。Elevai Exosome™ 的分泌條件旨在模擬年輕的健康幹細胞在皮膚受損時所經歷的情況。此後，我們過濾掉細胞和細胞碎片，並致力於分離外切體和納米級生長因子，然後進一步純化和穩定以形成我們富含Elevai外切體的產品^TM.

從我們的實驗室中，我們將我們的11個外切體^TM給經過FDA檢驗的cGMP合規配方師，該配方師專門從事處方、非處方藥和化粧品的配方和製造。根據我們的非獨家協議，該配方師根據我們的規範生產我們的產品。根據法律和我們的製造標準，製造商必須遵守當前的良好製造規範。Elevai對其製造商和配方商進行資格預審，並僅與接受FDA檢查的製造商 合作。這要求我們的配方設計師根據FDA推薦的化粧品GMP指南測試其成分和最終產品的質量、可追溯性和安全性。此外，這些指南還包括在配方中使用之前測試每種成分，以及測試生產的最終產品是否存在微生物污染。一旦與我們的配方師一起使用，Elevai Exosome^TM加工成最終配方，並在温度控制的環境中穩定，在那裏它們與成分在低剪切力和受控的氫勢(“pH”)下結合，以促進穩定性。此外，最終配方使用最低限度的防腐劑保存，保存在粘膠溶液中，以防止下游 過程中剪切力的影響，例如運輸過程中或可能導致外切體分解的快速温度波動。這些最終配方 被放置在不透明的容器中，通過密封的雙壁無氣泵幫助防止氧化，最終產品 在投放市場之前存儲在温度控制的倉庫中。我們已經並將繼續投入大量資源 用於工藝開發和生產規模擴大，以優化工藝穩健性和開發我們的Elevai Exosome的成功率 ^TM以及其他潛在的候選產品，以及降低單位制造成本，並使我們能夠進一步提升我們在地區和全球銷售的規模。

一旦注入了我們的十一個外顯體^TM，我們的產品不需要額外的專業製造能力或獨特的獨家來源 組件。這減少了我們對任何單一製造商的依賴。

銷售 和市場營銷

在美國，我們主要是一家B2B分銷商，向高端皮膚科醫生、整形外科醫生、醫療水療中心所有者和其他專注於美容和治療性護膚的醫生銷售和營銷我們的護膚產品。截至本報告之日，我們主要 通過我們由八名獨立承包商或美容客户經理(“AAM”)組成的團隊進行銷售和營銷，並通過六名全職AAM進行直接銷售。這支團隊由我們的董事美容臨牀教育帶隊。目前，我們在太平洋西南部(包括德克薩斯州)、大西洋東北部(包括新英格蘭)、大西洋東南部和美國中西部地區保持國內銷售覆蓋範圍 。我們的客户經理接受有關我們的產品陣容和銷售策略的持續培訓，我們相信這將為他們在其指定區域內晉升為區域銷售經理做好準備。在這一進展之後，我們的銷售戰略涉及對上述地區進行細分，我們的目標是在美國每個州至少配備一名AAM。我們相信，這一細分市場 將繼續與我們的增長軌跡保持一致，以便為我們每個地區的AAM提供專門的支持，我們的AAM經過培訓，能夠提供優質的個性化服務。此外，我們致力於實施結構化的接洽計劃， 包括30-60-90天的拜訪時間表，併為每個AAM設定量身定製的銷售目標。這些目標將根據每個AAM所在地區的地理範圍和市場潛力進行調整。

我們銷售的醫療專業人員在辦公室內將我們的產品直接分發給他們的患者，這種分發方式通常被稱為“醫生分發”渠道。此外，我們拓寬了我們的銷售渠道，將我們的化粧品 在醫療水療場所提供給接受微針和激光治療的客户。

目前，我們的專業客户會收到我們的每個產品的加價，他們會將這些產品出售給他們所從事業務的客户。我們相信，我們的專業 客户通過收取保證金並有競爭力地增加新的收入來源，並在其業務環境中突出 產品線，從而在財務和戰略上受益。此外，我們為這些專業客户提供通過我們的在線商店將我們的產品直接 銷售給他們的客户的能力，我們的在線商店將收取銷售額的一定比例。我們還通過銷售代表在全國範圍內以企業對企業的方式銷售我們的產品。我們相信，我們在醫生配藥渠道中的市場地位為我們提供了增加現有產品的市場份額並推出一系列新產品的機會。此外，我們相信，醫生配藥的配送模式最終會帶來更高的患者滿意度，因為它比傳統的配送渠道更適合提供基於系統的皮膚護理。在推出我們的Elevai Post Treatment E系列™後的最初幾年裏，我們基於產品的成功 與皮膚健康專業人員建立了長期的關係。我們將繼續我們的 銷售和營銷工作，旨在幫助醫生了解我們的產品如何滿足患者對有效皮膚護理治療日益增長的需求，從而為醫生執業創造額外的收入來源。此外，我們相信，我們的產品、 和我們經驗豐富的銷售隊伍使我們能夠從直接向患者分發護膚品的醫生數量的增長中受益。

2023年，我們確立了三項核心戰略要務，以推動我們的集體營銷和品牌推廣活動，總體目標是專門在皮膚科和整形外科領域開設新的醫生客户。通過這樣做，我們打算通過每月添加新帳户和增加這些帳户的月銷售額來擴大我們的 產品足跡，以增加我們的月度銷售額。我們的三個核心戰略包括(I)通過產品知名度加快我們的品牌推廣，(Ii)專注於產品差異化和我們獨特的價值主張，以及(Iii)與關鍵意見領袖(“KOL”)一起為我們當前和未來的產品建立良好的臨牀證據 。

在2024年，我們的戰略要務建立在我們的核心企業對企業戰略的框架和2023年獲得的勢頭之上。 我們2024年的增長戰略現已擴展到包括新的直接對消費者銷售渠道，該渠道與潛在的產品 擴展一起可能推動有效的營銷主導的增長戰略，旨在通過核心企業對企業和直接對消費者銷售渠道產生額外收入。我們計劃繼續利用我們的核心戰略要務，即加快品牌和產品知名度 ，專注於差異化和獨特的價值主張，並在皮膚科醫生和整形外科醫生中建立關鍵意見領袖倡導 的臨牀證據。

除了與我們的核心醫生業務的上述關係外，我們還計劃通過多種營銷渠道繼續提升我們的公司、品牌和產品的知名度。這些措施包括通過廣告和付費媒體為我們的品牌網站帶來流量。 這些媒體合作伙伴包括但不限於平面和數字廣告、社交媒體廣告、電子郵件營銷和社交媒體活動。我們正在進行的電子郵件活動包括保持我們當前的客户和線索關於我們的品牌和產品的最新信息， 我們計劃擴大TikTok上的社交媒體影響力，以接觸新的受眾。其他有價值的營銷包括加快我們的行業廣告和在關鍵會議上的贊助，僅在2023年我們就確定了10個機會。此外，我們嘗試 通過這些醫生向他們的患者展示和營銷我們的產品來創建和建立與這些醫生的客户的關係。我們相信，醫生及其訓練有素的員工是提供值得信賴的護膚信息的最佳來源。他們對皮膚的科學、化學和結構的深入瞭解使他們有臨牀洞察力，為像我們這樣的患者選擇最有效的產品 。為了支持這一努力，我們提供關於我們的產品和患者事件的教育計劃和網絡研討會，以幫助這些醫生 發展他們的業務。我們還為他們的患者提供關於我們產品的辦公室內材料，作為直接面向消費者的廣告的有機形式，此外還為患者轉介提供公共關係計劃。這些付費廣告、會議贊助、公共網絡研討會和辦公室培訓是我們整體營銷和廣告戰略的重要組成部分。總體而言，我們相信，對現有和潛在消費者進行教育將促使消費者傾向於向他們的醫生索要我們的產品，以推動有機需求和市場滲透。

為了給我們當前和未來的產品打上品牌，我們相信，專注於我們的差異化和獨特的價值主張將使我們脱穎而出，實現最大限度的增長以及新的和不斷髮展的合作伙伴關係。我們計劃為我們的美容客户 經理和KOL擴展非品牌和品牌產品教育，以將我們的品牌定位為擁有Exosome生物技術和工程專業知識的醫生配藥化粧品領域的領先者。我們主要代表之間的這種凝聚力將使我們的品牌在每個階段從我們的皮膚製造和技術來源中脱穎而出 。從那時起，我們將推動我們的品牌向前發展，與我們的團隊和KOL步調一致，為Elevai宣傳明確的價值主張和商業價值。最終，我們相信這一戰略將向我們目前的 和未來的醫生客户展示我們的品牌如何為他們的業務帶來價值。

最後， 我們打算建立臨牀驗證研究證據，並通過科爾倡導的風起雲湧來推廣我們的產品，為我們的E系列™產品線和最終的產品進入者建立和擴展核心臨牀數據。隨着我們為新的出版機會驗證和建立量化的 數據，我們計劃通過更多的醫療美容設備配對來驗證我們提供的產品。 我們能夠與設備公司合作，在相鄰的化粧品或美容行業的較大公司之間提供更多的真實性和驗證。我們通過品牌合作伙伴關係的代言將通過持續的教育和點對點機會，包括更廣泛地代言Elevai品牌，進一步支持KOL的發展和宣傳，以推動醫生的採用。我們的核心KOL和聯合品牌機會的完美結合將使Elevai品牌有能力在醫生配藥行業保持更廣泛的覆蓋範圍和更大的市場份額。

在國際上，我們有能力通過授權批發商銷售我們的產品。截至本報告日期，我們尚未進行任何 直接國際銷售。相反，我們的越南、菲律賓和加拿大分銷商銷售了我們的產品，並且是與我們簽訂獨家和非獨家經銷協議的多家分銷商中的三家。根據此分銷 協議渠道，我們將我們的產品銷售給分銷商，該分銷商將我們的產品轉售給執業醫師客户，然後將他們的訂單 放在該分銷商獨家或非獨家的指定區域內。僅在2022年，我們就與首屈一指的美容設備公司DermapenWorld Inc.簽署了白色 Label非獨家授權全球分銷協議，並與醫療設備技術製造商和臨牀級護膚品分銷商Reine USA，LLC簽署了非獨家分銷協議。在2023年2月至12月期間，我們在加拿大、越南、菲律賓、巴爾幹和科威特簽訂了五個大批量分銷協議，允許這些分銷商在其指定的國家/地區推廣、營銷、銷售和分銷我們的產品。 根據這些獨家分銷協議，我們授予每個經銷商非獨家、不可轉讓、免版税的許可，允許他們使用我們的品牌產品和營銷資料。自2024年3月18日起，也就是本報告發布之日起，我們不再通過經銷協議在加拿大經銷或宣傳我們的產品 ，直到與加拿大衞生部就如何在加拿大銷售產品 達成一致。根據Elevai與加拿大衞生部合作的結果，Elevai產品可能會 受到額外法規要求的約束，才能在加拿大銷售。除了我們的越南經銷商和加拿大經銷商的產品銷售外，截至本報告日期，我們的經銷商尚未根據我們的任何獨家經銷協議進行任何銷售 。

我們的 增長戰略

我們 相信我們有潛力成為醫生處方的化粧品護膚品市場上最具顛覆性的品牌之一。我們正處於新產品開發的早期階段，通過吸引更多消費者使用品牌，使我們現有的產品更廣泛地提供，並向我們的消費者提供更多創新產品，我們有巨大的增長空間。我們預計美國將是我們未來幾年最大的增長來源，並看到了在選定的國際市場擴張的充足機會。我們還相信，一旦我們開始更廣泛地分銷我們的產品，我們 就有機會通過更高的運營槓桿和效率來提高我們的利潤率。

我們的 技術和研究：

我們 相信我們是首批採用cGMP級hUMSCs的幹細胞技術來生產純化的細胞外小泡的公司之一， 也稱為外切體，用於局部護膚產品，以在高增長的醫生處方化粧品護膚 市場搶佔市場份額。這一戰略不僅基於我們對消費者對術後更快恢復的興趣的理解，也基於我們對醫生處方的化粧品護膚品市場目前缺乏的研究，以及我們對我們產品的 能力的信心-基於早期成像數據，利用對攝影進度照片的定量分析和視覺評估。我們的 成像研究數據是使用Canfield Science製造的名為“VISIA”的先進成像和分析設備收集的。 該膚色分析系統捕獲高質量的標準化圖像，並在醫學美容程序之後定期進行監控 以評估皮膚外觀的紅腫、不適、色調、紋理、皺紋和其他指標。

自2020年以來，我們投資創建了一個商業流程，該流程始於2022年，利用hUMSCs在我們的產品中生產細胞外小泡或外體，因為這些因子不僅能夠改善皮膚的外觀，而且它們 可以做到這一點，而不會出現與使用胚胎幹細胞或誘導的多能幹細胞相關的致癌或倫理問題。³ 因為我們認識到利用hUMSCs用於皮膚的潛力，所以我們很自然地利用它們作為我們產品的基礎。此外,我們於2023年1月簽訂了EMX許可協議，根據該協議，我們獲得了開發、製造和商業化EMX技術的全球獨家和非獨家許可權， 將允許我們隔離和獨立從事hUMSCs的cGMP製造，自EMX許可協議生效之日起為期十年 。在使用hUMSCs和提取其中發現的外切體方面的投資基於我們的信念 我們的產品可以改善消費者在醫生辦公室或醫療水療中心照顧他們的美學需求時通常會體驗到的易出現暫時紅腫的皮膚外觀。

一個富有遠見和經驗的管理團隊：

我們 在過去四年中對我們的業務進行了重大投資，建立了自己的exosome製造實驗室，聘請了頂尖的 人才來幫助我們在商業化過程中構建功能強大和簡化的能力。我們的管理團隊來自領先的國際護膚品公司，擁有世界級的研究、營銷和電子商務經驗，以實施增長戰略並推動運營改進。

品牌 和產品擴展：

我們 計劃繼續提升我們年輕品牌的聲譽。我們計劃通過參加活動、在科學和醫療美容及美容護膚會議上展示 、參與我們與YUVA的合作協議以及進行 臨牀驗證研究來進一步驗證我們產品的美容效果，從而繼續擴大我們的品牌。我們相信，我們與許多傳統化粧品公司的不同之處在於我們精幹但積極的能力，能夠快速做出以市場為導向的決定並按照質量控制標準執行。 我們相信，由於我們在生物加工方面的規模和能力，我們比許多其他公司具有重大的上市速度和優勢。 同樣，我們對市場趨勢以及醫生和美容消費者的需求都非常敏感。我們將繼續利用我們卓越的執行能力，結合我們在幹細胞研究和生物處理方面的才能，同時尋求成為我們主要客户的首選合作伙伴 。此外，我們擁有強大的產品線，我們相信這可能會滿足美容和化粧品市場中客户、醫生和臨牀醫生的許多不斷變化的需求，最終增加我們的品牌和我們服務的客户數量 。如果我們的任何流水線產品表現優異，特別是那些可能專注於皮膚外觀以外的美學需求的產品線，我們的品牌剝離這些產品線並進一步專注於我們的核心市場可能是有利的：皮膚改善 和外觀。

渠道 擴張、產能和國際增長：

我們的戰略重點仍然是醫生處方的美容護膚品市場，同時採用更廣泛的銷售渠道方法。我們 已成功擴展銷售渠道，將直接面向消費者的電子商務包括在我們自己的網站上。這一擴展使我們能夠直接接觸到客户，為他們提供全面的產品信息、無縫的購買體驗和獨家在線產品。 我們還通過我們的醫療水療中心、醫生和醫生團體合作伙伴的網站提供我們的產品。 我們相信，在各種合作伙伴網站上展示我們的產品將增強我們的品牌，並通過我們的企業對企業關係提供獨特的直接對消費者電子商務 模式，我們的電子商務合作伙伴將從產品購買收入中分得一杯羹。最終，我們的企業對企業模式將加強我們與醫生合作伙伴的關係，而最終的電子商務模式將擴大我們的市場敞口，並推動流量和我們其他社交媒體檔案的轉換。此外，我們預計我們目前和未來的獨家和非獨家分銷協議將滲透全球市場，並激起消費者的興趣，這通常不在我們 目前的覆蓋範圍內。我們相信，我們的產品和白標產品都可以在我們的分銷合作伙伴銷售我們產品的國際市場上為我們的品牌帶來新的市場需求。

我們 打算擴大我們產品的產能並開發新的流水線產品，以應對一些潛在的增長因素，包括：我們的有機增長、流水線產品研發的發展和我們產品受歡迎程度的預期增長、通過獨家和非獨家國際分銷協議擴展我們的分銷商網絡和渠道，以及與行業領先者建立其他潛在的戰略合作伙伴關係。此外，根據我們的市場研究和估計，除了上述 增長因素外，我們預計未來我們產品的訂單將會增加，銷售量將繼續增長。為了跟上銷售量增長的步伐，我們預計在2025年需要擴大我們的產能。 這種擴張將使我們能夠滿足我們預計的需求，我們預計將我們的產能翻一番將花費在1500,000,000美元到200,000,000美元之間。這筆額外資本將用於支付我們與擴大產能相關的費用，包括增加租金、增加 實驗室設備以及增加我們的總人數。我們預計，提高產能將通過規模經濟降低製造成本，並提高整體成本效益和利潤率。最終，我們可以以具有競爭力的價格提供我們的產品，特別是面向對成本敏感的醫生或醫療水療中心所有者，以及護膚美學市場的消費者，他們可能對醫療美學美容護膚的概念相對 陌生。

我們 預計將擴大我們的產品供應，以應對預計的增長，這可能會產生額外的成本。要擴展單個 流水線產品，我們目前估計需要大約250,000美元的設備資金來支持該產品的初始開發 。我們還估計還有價值100,000美元的資金，用於安排測試方案、臨牀驗證 以及全面推出任何規模的產品。我們估計，在正式產品發佈之前，準備推出像 這種局部護髮產品這樣的流水線產品的運營框架將需要6到12個月的開發工作，另外還需要4到6個月的時間來完全擴展 這類產品。我們估計，管道開發和擴展工作不太可能在2024年第1季度末開始，直到2025年第2季度結束。這一估計取決於我們是否需要擴大任何新管道產品的運營和開發工作，這取決於開發工作、持續研究 和最初幾輪驗證測試的結果。

目前，我們通過企業對企業和直接對消費者銷售渠道在美國直接分銷我們的產品 ，並與第三方分銷商簽訂許可和製造協議，通過我們的銷售分銷渠道將我們的產品包括在他們的國內和國際銷售套件中。在此銷售分銷渠道下，我們將我們的產品銷售給經銷商，該經銷商在指定區域下訂單後將我們的產品轉售給執業醫師客户，該區域對該經銷商來説是獨家或非獨家的 。我們拓寬了我們的銷售渠道，將我們在全美醫療水療中心提供的化粧品包括在內，其中許多都位於精品酒店和高檔酒店內。2023年3月，我們進入了向水療運營商提供我們的化粧品的談判。2023年5月，我們開始供應該公司的多個醫療水療中心，提供微針和激光治療等消融服務。

為了促進我們的地區銷售，我們於2022年8月與創新美容醫療設備技術和臨牀級護膚品的卓越製造商和分銷商之一Refine USA，LLC(“Finine”)簽訂了一項非獨家授權經銷協議。 根據協議，Refine可以不限數量地購買我們的局部化粧品，但受最低訂單數量限制，並在全美向其消費者和醫生網絡分銷 。隨着我們繼續加強自己在美國的銷售渠道，我們正專注於在加拿大、歐洲、巴西、東南亞和中東等關鍵的大型國際市場引入第三方分銷商。我們還計劃通過戰略合作關係推動我們的產品在特定國家/地區的分銷，例如日本。為了在醫生配藥市場繼續增長，我們打算讓更多的直銷代表 與我們目前沒有業務的地理市場建立合作伙伴關係，共同營銷和銷售我們的產品。為此，2022年1月，我們與領先的美容設備公司DermapenWorld簽署了白標非獨家授權全球分銷協議，擴大了我們的品牌推廣和血清整合的範圍。根據‘白色標籤’協議，我們的產品或配料可以與另一家公司的配料或產品組合，並以該公司的品牌名稱銷售。基本上，根據這些安排，我們提供的產品或配料可以通過品牌和包裝進行定製，以與將直接銷售產品的公司的品牌相匹配。根據白標協議， 我們向共享分銷商提供我們與DermapenWorld一起配製的血清和產品 的批發量，這些血清在全球銷售時須遵守先前商定的關鍵性能指標。此外，2023年2月和12月，我們在加拿大、越南、菲律賓、巴爾幹和科威特簽訂了五項大批量分銷協議，允許這些分銷商在其指定的國家/地區推廣、營銷、銷售和分銷我們的產品。根據這些獨家經銷 協議，我們向每個分銷商授予了使用我們的品牌產品和營銷資料的非獨家、不可轉讓、免版税的許可。 因為我們根據每份合同進入新市場，我們還安排每個分銷商幫助我們獲得進口、銷售和經銷我們的產品所需的任何必要的註冊、許可和其他適用的政府批准，費用由我們承擔。 自2024年3月18日起，自本報告發布之日起，在加拿大衞生部認定我們的產品不符合在加拿大作為化粧品銷售的條件後，我們自願停止通過我們的經銷協議在加拿大銷售我們的產品 。截至2024年3月18日和本報告發布之日，我們正在繼續與加拿大衞生部溝通，並已自願 停止在加拿大銷售我們的產品，直到與加拿大衞生部就如何在加拿大銷售產品 達成解決方案為止。根據Elevai與加拿大衞生部合作的結果，Elevai產品可能需要遵守額外的法規要求才能在加拿大銷售。這將阻礙我們在加拿大的銷售，直到問題得到解決，並引起人們對我們未來與我們的分銷商Evolve Medical Inc.的合作的擔憂。此外，2023年6月26日，根據我們與DermaPenWorld達成的白色 標籤非獨家授權全球分銷協議的條款，我們向DermaPenWorld發送了一封解僱信， 通知我們在分銷協議到期後不會續簽。終止通知於2024年1月16日營業結束時生效。

一旦 商業上可行，隨着我們的製造流程通過EMX許可協議部分變得更加垂直整合，我們 可以擴展我們的業務模式，向需要間充質幹細胞(MSCs)的公司、大規模幹細胞培養或 那些開發MSC衍生產品的公司提供間充質幹細胞(MSCs)。這一角色的擴大將使該公司成為MSCS的合同製造商和分銷商 因為我們可能成為可靠且備受好評的外周增強型化粧品來源，這些產品旨在 局部應用，以幫助提供醫療美容服務後的恢復。儘管如此，鑑於我們的生化工程和生物處理能力以及我們自己製造基於實驗室的護膚添加劑的能力，我們的目標是繼續專注於開發和營銷由獨特的幹細胞衍生添加劑增強的局部產品，並可能從那裏擴展到其他高科技美容護膚應用。因此，我們作為MSCS製造商和分銷商的任何擴展都只有在資金和帶寬達到我們認為我們達到了所有美容市場目標並有剩餘產能的情況下才能實現，或者 我們發現了從這種範式轉變中受益的壓倒性興趣和機會。在此戰略渠道下進行擴張時，我們可能會合作、授權或外包任何非美學業務，以免使我們的Elevai產品 品牌複雜化或分散焦點。

知識產權

我們 致力於開發和保護我們的知識產權，並在適當的情況下提交專利申請，以保護我們的 技術。自成立以來，我們一直專注於為我們的產品打造成熟的品牌，以實現品牌認知度和 增加我們的市場份額。我們相信，品牌知名度的提高將增加銷售額和銷售利潤率，並提高客户忠誠度。 我們一直以Elevai品牌銷售我們的產品。

我們 依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法以及與員工和第三方的其他協議來建立和保護我們的專有知識產權。我們要求我們的官員、員工和顧問簽訂 標準協議，其中包含的條款要求對專有信息保密，並將他們在受僱或諮詢期間所做的所有發明轉讓給我們 。我們還與我們的商業交易對手簽訂保密協議，並限制對我們專有信息的訪問和分發。截至本報告日期，我們有15個註冊商標，其中包括12個全球商標和3個美國商標，還有15個商標申請正在申請中，2個註冊域名名稱，1個專利，2個正在申請的美國專利申請，以及3個正在申請的國際專利公司條約(“PCT”)專利。

我們的精密再生外切體技術™，或PREX™，用於生產Elevai外切體™，確切的過程 仍然是商業祕密。我們已經戰略性地決定不在這一過程中申請專利。

我們的 員工

截至本公告之日，我們有18名全職員工。下表列出了我們按職能劃分的員工人數：

我們 為每位員工提供員工福利，包括醫療、失業和工傷補償。

我們的 員工尚未組成任何員工工會或協會。我們開發了各種方法來為我們的員工提供充分的培訓，使他們能夠履行職責，並瞭解影響我們行業的法律法規。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們努力為員工提供具有競爭力的薪酬方案和積極、充滿活力和創造性的工作環境。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，在為我們的運營招聘員工方面沒有遇到任何困難。

第 1a項。風險因素。

涉及我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業的風險

我們的收入和財務業績在很大程度上取決於我們Elevai Post Treatment E系列™的銷售情況。如果我們無法及時生產或銷售我們的Elevai Post Treatment E系列™，或者無法保持客户對我們的Elevai Post Treatment E系列™的接受度，我們的業務將受到實質性的不利影響。

截至 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的大部分收入來自我們的主要產品線--Elevai後期處理E系列™的銷售。 我們的Elevai後期處理E系列™及相關產品佔我們淨銷售額的大部分。儘管我們打算推出更多產品，但我們預計，在可預見的未來，我們的Elevai Post Treatment E系列™的銷售額將繼續佔我們銷售額的大部分。由於我們的業務高度依賴我們的Elevai後期處理E系列™，因此對這些產品的定價或需求產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。此外，我們的商業成功在很大程度上取決於我們能否通過醫生實踐以及根據我們的獨家和非獨家經銷協議來維持市場對我們的Elevai Post Treatment E系列™的接受 。如果我們產品的現有用户確定我們的產品不能滿足他們的要求，或者如果我們的競爭對手開發的產品被醫療美容消費者、醫生或經銷商認為更好地滿足他們各自的美容要求 ，我們的Elevai Post Treatment E系列™的銷售額和我們的總淨銷售額可能會相應下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

如果我們不能準確預測產品需求，我們的運營結果可能會受到損害。

為了 保持充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並在客户或分銷合作伙伴下確定訂單之前向第三方供應商、配方師和包裝商下單。如果我們無法準確預測客户需求， 我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。可能影響我們準確預測產品需求的因素包括：對我們產品的需求意外增加或減少；我們未能準確預測新產品的接受度；競爭對手推出產品；一般市場狀況的意外變化 或其他因素，可能導致取消預訂或客户或分銷合作伙伴的重新訂購或一次性訂購的速度降低或增加 ；不合時宜的天氣條件對需求的影響；經濟狀況的減弱 或消費者或客户對未來經濟狀況的信心，這可能會減少對非必需品的需求，如美容服務和我們的配套化粧品；恐怖主義或戰爭行為或其威脅，或政治或勞動力不穩定 或動亂，這可能對消費者或客户的信心產生不利影響，並導致支出或中斷產品和原材料的生產和分銷。

庫存水平超過客户或分銷合作伙伴需求可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存 ，這可能會損害我們的品牌形象並損害我們的業務。此外， 如果我們低估了對我們產品的需求，我們的第三方供應商、配方師和包裝商可能無法促進 將我們的化粧品推向市場或及時滿足我們的客户或分銷合作伙伴的要求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們確認收入、銷售損失的能力，以及我們的聲譽和客户和經銷商關係受到損害。

預測需求的困難也使我們很難估計從 到 期間的未來運營結果和財務狀況。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

我們 面臨激烈的競爭，在某些情況下，來自擁有比我們大得多的資源的公司，這可能會限制我們創造銷售的能力 。

美容和美容皮膚保健品市場競爭激烈，我們預計未來隨着市場接受度的提高和相關技術的進步，競爭將更加激烈。隨着我們進入新市場和嘗試用新產品滲透現有市場，我們還預計會遇到更激烈的競爭。我們可能無法在這些市場有效競爭， 我們可能面臨來自競爭對手的巨大定價壓力，我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手。我們的主要競爭對手 是製藥、醫療器械、化粧品和醫療保健領域的大型知名公司。我們的直接競爭對手包括L歐萊雅公司的子公司SkinCeuticals，艾爾建公司的分公司SkinMedica，Inc.，ZO Skin Health，PCA Skin，EltaMD，分別是高露潔棕欖、德美樂嘉、Murad和Eminence的子公司。

我們 還面臨着來自向醫生提供用於改善皮膚外觀的產品的醫療器械公司的競爭，例如提供補充微針血清治療的美容設備公司，這些公司可能會向提供面部治療服務的醫生、美容師、水療中心和健康中心提供類似的補充 產品。

我們 可能無法成功擴展現有產品線的用途或開發新產品。

我們 一直在努力改進、提高現有產品的穩定性，並對其進行重新設計。市場對我們產品的持續接受度將取決於我們成功開發Elevai Exosome™的其他應用的能力。開發其他應用程序需要投入大量的人力和財力，我們不能向您保證它們 會成功。如果我們產品線的擴展和我們Elevai外顯體的新應用的嘗試^™如果在商業上不成功，我們的業務將受到不利影響。

我們 正在研究並與合同研究機構合作，通過應用我們的Elevai Exosome來開發新的產品線^™ 向新的代理人提供技術。我們還申請了知識產權，以涵蓋與我們的Elevai Exosome的其他方法和配方有關的某些專利的使用^™。處於不同開發階段的新產品包括皮膚變色和脱髮產品和系統。這些開發活動，以及新的臨牀驗證研究，以證明美容方面的改進，這可能有助於我們的化粧品的營銷和銷售。完成任何臨牀驗證研究都需要我們投入大量的人力、時間和財力。我們不能向您保證我們將能夠 及時開發新產品或配方，或者根本不能。開發或測試過程中的延遲將導致這些產品的收入產生相應的 延遲。無論此類新產品或配方是否投放市場， 這些過程的費用可能是相當可觀的，我們可能無法收回這些費用。

我們 定期重新評估我們的配方和產品開發工作，以評估我們開發特定新產品或配方的進展速度是否足以證明我們的持續支出是合理的。在這些重新評估的基礎上，我們已經放棄了過去的發展努力，並可能在未來放棄這些發展努力。我們開發的新產品可能無法成功 商業化。如果我們未能及時將產品或技術從開發階段推向市場，我們可能會在沒有短期財務回報或任何財務回報的情況下產生鉅額費用。

我們 如果不能成功研究和開發更多技術，將削弱我們的增長能力。

我們 打算通過我們自己的內部研究能力並通過CRO的協助來開發、獲取和營銷新產品和技術。我們的商業模式在一定程度上取決於我們為新產品和/或技術申請專利的能力。這一戰略的成功還取決於我們的能力和我們的第三方配方師在此類專利下配製產品的能力，以及我們製造、營銷和銷售此類專利產品的能力。

我們 可能無法在內部成功開發新產品或新技術。此外，與CRO一起審查、談判和實施新產品和配方開發的設計協議可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、研究和技術、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們爭奪與CRO的合同和這些技術的開發。我們可能無法與CRO談判或找到可接受的CRO，以我們認為可接受的條款或根本無法開發此類產品。因此，我們發展業務或增加利潤的能力可能會受到不利影響。

我們已上市的產品和正在開發的產品可能會因技術或其他醫學進步而過時。

我們的 市場產品和我們正在開發的產品可能會因競爭對手的產品或技術進步或其他市場中的其他進步而過時或不經濟，這些進步可能更好或更便宜地解決我們的產品 旨在滿足的條件。

我們所有的產品都利用我們的Elevai Exosome解決了皮膚的狀況和外觀的改善^™這一市場是許多潛在競爭對手積極研發的對象，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、大學、醫院、診所和其他研究機構。競爭性進展還可能包括 旨在治療色素沉着和光損傷皮膚的新療法的潛在開發，這些療法利用其他實驗室技術 涉及幹細胞分泌、激光或其他先進技術。雖然我們打算擴展我們的技術能力以保持競爭力 ，但其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力，或者導致治療 優於我們開發的任何療法，因為我們的競爭對手可能會開發和申請比我們更好的產品專利，這可能會損害我們的競爭地位。

要 保持我們的持續增長，我們需要擴大我們組織的規模，我們可能會遇到管理我們的增長的困難，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們能夠成功開發更多產品並擴大現有產品的應用，我們的員工數量和業務範圍可能會增長 。就我們購買和推出更多化粧品而言， 我們銷售隊伍的增長和擴張將對我們的財務、管理和運營資源提出巨大需求。 由於我們正在開發的許多新化粧品產品或流水線產品可能涉及在新的應用或環境下使用我們的技術 ，這可能需要我們進入新的市場。我們可能無法準確預測所需員工的數量， 招聘員工的時間或與我們的擴張和/或進入新市場相關的成本。我們可能經歷的任何擴張的程度將在很大程度上受到我們新化粧品產品的成功推動。因此，管理層預測任何此類擴張的規模及其對公司成本的能力受到以下不確定性的限制：(I)我們以前不會銷售任何新產品和應用程序，這些新產品和應用程序的最終成功尚不清楚；(Ii)我們將 進入新市場；以及(Iii)與任何擴張相關的成本將在一定程度上受到我們可能無法完全控制的因素的驅動(例如，招聘時間、市場工資率、招聘新的管理人員和高級員工的能力)。受這些不確定性的影響，我們估計我們當前的業務計劃可能需要我們在未來12個月內招聘新一輪員工，特別是我們的銷售團隊。由於圍繞新化粧品產品的不確定性，這一估計可能被證明是不正確的，我們的成本 可能會明顯更高。我們的成功還將取決於我們的高管和高級管理層繼續實施和改進我們的運營、信息管理和財務控制系統的能力，特別是考慮到我們是一家遵守1934年證券交易法或交易法報告要求的新上市公司，以及擴大、 培訓和管理我們的員工基礎的能力。我們無法有效地管理增長，可能會導致我們的運營成本增長速度甚至超過我們目前預期的速度，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果 我們無法保留現有的銷售隊伍並招募更多人員加入我們的銷售隊伍，我們的收入可能不會增加 ，甚至可能會下降。

我們的 產品主要由我們的銷售團隊營銷，以形成具有醫療實踐的新客户，我們依賴這些醫療實踐 創造了我們大部分的收入。我們目前的銷售人員是獨立簽約的，可能隨時終止他們的服務 我們的銷售人員可能每年都會有很高的流動率。為了增加我們的收入，我們必須增加我們的銷售隊伍的數量和/或生產力。我們還必須擴大我們的外展和對外努力，以吸引、連接和培養更廣泛的醫療實踐基礎的新客户，這些客户購買產品，我們可以與他們建立關係，以促進留住和 在整個醫療實踐中的更高價值。

雖然我們採取了許多措施來幫助培訓、激勵和留住我們的銷售隊伍，但我們無法準確預測我們的銷售隊伍的數量和工作效率可能會如何波動。如果我們不對我們的業務及其產品產生足夠的興趣，以留住和激勵我們現有的銷售隊伍，並吸引新的人加入我們的銷售隊伍，我們的經營業績可能會受到損害。

我們銷售隊伍的數量和工作效率受到其他幾個因素的負面影響，包括：

如果我們任何一個主要市場的經濟低迷阻礙消費者將可支配收入用於美容和皮膚保健品，我們的增長可能會受到影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們銷售產品的市場的持續經濟增長。由於使用我們產品的許多治療被認為是美容性質的，因此通常由消費者從可支配收入中直接支付 ，不受第三方付款人(如醫療保險組織)的報銷。因此，我們任何主要市場的經濟低迷 都可能對我們產品的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的 產品可能會產生不良副作用，可能會限制其使用、要求將其從市場上移除或阻礙進一步開發。

雖然我們的產品在任何初始或長期使用期間沒有已知的副作用，但任何副作用的發生或我們使用的任何成分可能導致不良副作用的外觀都可能限制消費者購買和使用我們的產品，尤其是 如果醫生或他們的醫療美容消費者認為風險或不適大於好處，或者如果他們認為競爭產品的副作用較小。

在某些情況下，可能由我們的產品引起的不良副作用可能會中斷、延遲或停止我們的研發計劃，包括任何臨牀驗證研究，並可能導致FDA或其他監管機構採取不利的監管行動。 未來可能會觀察到與我們的產品相關的更嚴重的副作用。即使我們能夠完成新產品的開發 並獲得任何所需的監管批准，不良的副作用可能會阻止我們實現或保持市場對我們當前或未來產品的接受程度，或者可能大幅增加任何未來產品的商業化成本和支出。關於我們產品的負面宣傳，無論是準確的還是不準確的，也可能會降低市場或監管機構對我們產品的接受度 ，這可能會導致產品需求減少、從市場上下架或增加產品責任索賠 ，無論此類索賠是否合理。

產品 責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們產品的商業潛力。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，這是開發、臨牀驗證研究和測試 以證明美容和美容護膚品的美容改進和營銷所固有的風險。這些訴訟可能會轉移我們的管理層 執行我們的業務戰略的注意力，而且辯護的成本可能會很高。此外，如果我們在任何這些訴訟中被要求承擔責任，我們可能會 招致重大責任，並可能被迫限制或放棄這些產品的進一步商業化。雖然我們的一般責任保險的金額是我們認為合理地足以使我們免受潛在索賠的影響，但該保險可能無法 完全覆蓋潛在的責任。此外，我們無法以可接受的費用獲得或維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或抑制我們的產品的商業生產和銷售，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與開展國際業務相關的風險。

我們的國際銷售將取決於我們的獨家和非獨家分銷合作伙伴的成功以及相關營銷 通過我們與這些合作伙伴的分銷和許可協議，我們第三方分銷商的努力和銷售。雖然我們的國際分銷或許可合作伙伴在2021年和2022年的淨銷售額中都沒有佔到任何份額，但隨着我們不斷擴張，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們不能向您保證 我們在開展國際業務時能夠成功管理這些風險或避免其影響。

潛在的業務合併可能需要管理層的極大關注，並且很難與我們的業務整合，這可能會分散我們管理層的注意力，擾亂我們的正常業務進程，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響 。

如果 我們意識到與我們的業務互補的潛在業務合併候選者，我們可能會決定與此類 業務合併或在未來收購它們的資產。業務合併通常會給我們的業務帶來許多額外的困難和風險 ，包括：

此外，我們可能不會從未來可能進行的任何業務合併中實現收益。如果我們未能成功地將此類業務或與此類業務合併相關的產品和技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和運營 結果可能會受到不利影響。任何集成過程都需要大量的時間和資源，並且我們可能無法成功管理該過程。如果我們的客户不確定我們聯合運營的能力， 他們可能會推遲或取消我們產品的訂單。我們可能無法成功評估、集成或利用收購的技術和產品線，也無法準確預測合併的財務影響，包括合併後實體的會計系統費用或股價波動(如果合併後的實體成為上市目標)。如果我們不能成功地將其他公司與我們未來可能合併的 整合在一起，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式獲得新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們的銷售額和利潤取決於我們將銷售額擴大到現有客户關係並獲得新客户的能力。

我們的成功，以及我們增加收入和實現盈利的能力，在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新的 客户帳户，留住現有客户並保持現有美學-消費者的參與度，以便他們繼續請求和購買我們的產品 。雖然我們打算繼續在銷售和營銷方面投入大量資金，以教育醫療客户瞭解我們的品牌、我們的價值觀和我們的產品，但不能保證這些努力將產生對我們產品的進一步需求或擴大我們的客户 基礎。我們吸引新客户和留住現有客户的能力將取決於我們產品的感知價值和質量、消費者對設計周到的創新化粧品的溢價需求、具有競爭力的產品、我們提供新產品和相關產品的能力以及我們營銷工作的有效性。如果我們不能及時滿足客户對產品的需求，我們還可能將忠誠的客户流失到我們的 競爭對手手中。如果我們不能經濟高效地獲得新客户 ，留住現有客户並保持現有客户的參與度，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

我們為實現這一增長而採用的任何戰略都會受到許多我們無法控制的因素的影響。我們的醫療客户將繼續 積極營銷醫療美學領域的其他自有品牌或競爭性化粧品，這可能會減少對我們產品的 需求。我們業務的擴展還取決於我們通過分銷協議和白標產品渠道增加銷售額的能力。我們現有分銷協議渠道中的任何增長也可能影響我們現有的客户關係，並帶來額外的挑戰，包括與定價策略相關的挑戰。隨着我們擴大我們的分銷渠道，我們與客户的直接連接可能會變得更加有限。此外，我們可能需要增加或重新分配在營銷和促銷活動上的支出 ，例如臨時降價、非發票折扣、廣告、產品優惠券和其他貿易活動，這些支出受到風險的影響，包括與我們客户對我們營銷努力的接受 相關的風險。我們擴大國際銷售的戰略也可能增加我們的營銷支出。我們未能獲得新客户或擴展與現有客户的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 還使用付費廣告和非付費廣告。我們的付費廣告可能包括搜索引擎營銷、展示、付費社交媒體 以及產品植入和傳統廣告，如直郵、電視、廣播和雜誌廣告。我們的免費廣告 包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。我們通過搜索引擎為我們的網站帶來了大量的流量。然而，搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面的 影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會更改其搜索算法或結果，從而導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。

我們 還通過社交網絡或我們當前和潛在客户以及醫療美容化粧品消費者使用的其他電子商務渠道為我們的網站帶來大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能 無法在這些渠道中發展或保持存在。如果我們無法經濟高效地為我們的網站帶來流量，或者 如果我們在社交媒體上的知名度下降，我們通過消費者獲得新客户或興趣的能力可能會受到不利影響 。此外，如果我們不能增加每個客户的收入、產生重複購買或保持高水平的客户參與度， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們 必須花費資源來維護我們的品牌知名度，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的努力可能會成功，也可能不會成功。

為了在我們的各種分銷和業務渠道中保持競爭力，擴大和保持我們化粧品產品的市場份額 ，我們可能需要增加營銷和廣告支出，以保持和提高品牌和客户知名度，保護 並增加我們現有的市場份額或推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了保持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品、在醫療美容會議上展示、參加貿易展會以及與非傳統媒體進行更多接觸，可能需要投入大量的廣告和促銷費用。非傳統 媒體在最活躍的地方接觸許多客户及其化粧品美學消費者，包括通過社交媒體 和基於網絡的媒體渠道進行推廣，但這些渠道可能不會成功地建立品牌知名度。因此，增加我們的 營銷和廣告努力可能不會保持我們目前的聲譽或導致市場份額的增加。此外，社交媒體平臺 經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，或者可能會增加此類廣告的成本，這可能會對我們鏈接的放置產生負面影響 ，從而減少對我們網站和社交媒體渠道的訪問次數，或使此類營銷成本過高。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其政策和程序，這可能會受到更改或新解釋的影響 談判能力有限，這可能會對我們的營銷能力產生負面影響。如果我們不能在符合成本效益的基礎上保持和推廣我們的品牌和產品的良好形象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果 未能通過我們的新型Exosome技術利用我們的品牌價值主張與知名化粧品競爭，尤其是在經濟低迷時期，可能會對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

在醫療美容化粧品產品類別中，我們不僅與其他廣為宣傳的品牌產品競爭，還與在醫療美容化粧品領域擁有較大市場份額並可能有能力 以較低價格銷售的知名品牌化粧品產品競爭。如果醫療企業認為我們的產品比更便宜的替代品提供更大的價值，並且他們的醫療美容消費者需要我們的產品，他們更有可能購買我們的產品。如果我們的品牌和知名化粧品之間的感知價值差距縮小，或者如果客户認為這種差距縮小，客户可能會選擇不 以對我們有利的價格購買我們的產品。我們認為，在經濟不確定時期，例如目前圍繞新冠肺炎的經濟不確定性，客户可能會從我們那裏購買更少的庫存，或者從更低價格的品牌那裏購買更多庫存，儘管我們提出了 的價值主張。在這種情況下，我們可能會遇到產品銷售量下降或消費者需要的醫療美容產品類型發生不利轉變的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 品牌和聲譽可能會因我們產品的實際或感知質量、安全、美觀效果或環境影響問題而受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 相信我們的客户和他們的醫療美學消費者依賴我們為他們提供高質量、創新、精心設計和 有效的產品。醫療美容消費者對我們的產品或我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染或產品安全或質量故障、實際或感知的環境影響、 或包含違禁成分或被認為“有毒”的成分有關，都可能損害我們品牌的形象 ，並可能導致消費者選擇其他產品。對產品安全或美觀的污染或其他不利影響的指控 結果或特定消費者或環境的適用性，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源對此類指控做出迴應，並可能不時導致從任何或所有召回產品分銷市場召回產品 。任何此類問題或召回都可能對我們實現或維護 盈利能力和品牌形象的能力產生負面影響。

我們 也不能控制我們的產品一旦被客户的醫療美容消費者購買。例如，醫療美容 消費者可能會在不符合批准的使用説明、不符合我們標籤上列出的保質期或所需警告或其他政府指南的條件和時間內儲存或使用我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全 或感知的質量和安全產生不利影響。

如果 我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們無法滿足我們的客户及其醫療美容消費者的期望 ，我們與客户的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低， 我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為 抵制或責任索賠的對象。此外，如果消費者 普遍認為我們的產品與我們的產品相似，我們競爭對手的產品或在其他分銷產品中通過白標協議使用我們的品牌名稱的產品存在安全或其他缺陷，可能會降低對我們品牌產品的總體需求。我們作為高質量、創新、精心設計和有效產品的供應商的市場定位可能會加劇任何此類不利影響，並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全性、美觀效果、質量或環境影響的問題，無論原因為何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響。此外，我們、我們的客户和第三方越來越多地使用社交和數字媒體 提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。客户及其醫療美容消費者對我們產品的質量、安全性、美觀效果或環境適宜性的任何信心喪失都將是 難以克服且代價高昂的，即使此類擔憂是基於不準確或誤導性的信息。如果我們不對我們的品牌保持良好的 印象，並有效地規劃我們對產品安全的立場，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

經濟低迷或醫療美容產品類別的醫療美容消費者偏好、感知和消費習慣的改變 尤其可能限制美容消費者對我們美容產品的需求，並對我們的業務產生負面影響。

我們 將我們的品牌定位為利用消費者對醫療美容服務行業補充化粧品日益增長的興趣。 醫療美容化粧品產品行業對國家和地區經濟狀況非常敏感，我們分銷的產品的需求可能會不時受到經濟低迷的不利影響，影響消費者在化粧品產品上的支出，包括可自由支配的支出。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。其中 這些變化可能是醫療美容消費者在接受醫療美容服務時購買的醫療美容化粧品數量減少 ，因為這一類別的許多產品的零售價往往高於零售店中找到的傳統美容產品的零售價。

此外，我們經營的高端化粧品市場受到消費者偏好、趨勢、新技術、感知 和可自由支配的消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響醫療美學水平和模式的因素 消費者在我們運營的市場中的支出。這些因素包括醫療美學消費者偏好、醫療美學消費者信心、醫療美學消費者收入、醫療美學消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們化粧品相對於傳統替代品的感知價值的變化。醫療美容化粧品市場也受到手術比率變化的影響，在美國等發達國家，這一比率一直在上升。此外，媒體對我們產品或其製造所涉及的生物原材料、配料或生物工程工藝的安全或質量的報道可能會損害消費者對我們化粧品產品的信心。

我們化粧品的消費隨時可能由於醫療美學消費者偏好、感知、信心和消費習慣的變化而發生普遍下降 ，包括由於財務困難或價格敏感度增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品 ，新冠肺炎疫情或經濟低迷的影響可能會加劇這一點。如果醫療美學消費者的偏好從互補的化粧品轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測醫療美容市場需求和醫療美容消費者偏好變化的能力、我們將我們的化粧品產品的質量和創新能力與競爭對手區分開來的能力，以及我們的化粧品營銷和廣告活動的有效性 。我們可能無法成功識別醫學美學偏好的趨勢，並開發及時響應或引領此類趨勢的化粧品產品。我們也可能無法通過我們的營銷和廣告活動有效地推廣我們的化粧品產品和相關技術，並獲得市場認可。如果我們的化粧品未能獲得市場認可， 受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中產生的成本和費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們在成長過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的目標，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 相信我們的文化和使命是我們迄今成功的關鍵因素，我們向客户宣傳透明度和科學創新的產品的關鍵性質。任何未能保持我們的文化或專注於我們的使命 都可能對我們留住和招募客户和人員的能力產生負面影響，這對我們的增長以及有效地 專注和追求我們的企業目標至關重要。隨着我們不斷髮展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難 保持這些重要的價值觀。如果我們未能保持我們的公司文化或專注於我們的使命我們的競爭地位和業務， 財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們失去關鍵人員或無法吸引和留住其他合格人員，我們可能無法執行我們的業務計劃， 我們的業務將受到重大不利影響。

截至2023年9月28日，我們擁有16名員工。我們的成功取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他人員的能力。未來，由於像我們這樣的企業之間激烈的人才競爭，我們可能無法招聘和留住合格的人員，特別是高級銷售和營銷、研發和產品開發職位，如果做不到這一點，可能會對我們未來的產品銷售和業務業績產生重大負面影響。我們的成功在很大程度上取決於喬丹·R·普洛斯、我們的首席執行官總裁、我們的首席財務官格雷登·本斯勒、我們的首席醫療官蒂姆·賽義德、我們的首席營銷官布倫達·比切勒、我們的首席商務官克里斯托夫·克萊恩斯以及我們的高級管理人員和科學技術人員的努力和能力。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務，包括我們的聯合創始人總裁和首席執行官喬丹·R·普洛斯。失去Plews博士的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。Plews博士是一位公認的生物工程師、醫生和企業家。 我們認為，我們品牌的成功在一定程度上取決於我們與Plews博士的持續合作。我們與Plews博士簽訂了協議， 或發明和專有信息協議，其中包括向我們轉讓Plews博士的任何發明、專有技術或知識產權，以及其他可受法律保護的項目，這些項目是以我們員工的身份進行的任何 工作產生的，並對我們施加了各種義務。如果發明和專有信息協議終止，且在發明和專有信息協議終止後12個月，我們可能會失去控制Plews博士招聘我們任何員工或顧問的能力。此外，在《發明和專有信息協議》終止後，我們可能無法限制Plews博士使用我們的任何技術訣竅、流程 或對我們的產品進行反向工程，從而造成聲譽損害。我們依靠Plews博士在行業活動、會議上的亮相以及他的影響力和影響力與客户建立聯繫，並提供對當前醫療美容化粧品趨勢的洞察。因此，失去Plews博士的服務，或我們無法使用Plews博士的肖像，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

雖然 我們為我們的高管保留了將補償我們失去他們服務的“關鍵員工”保險政策，但 即使我們失去了其中一人或多人的服務，也可能很難找到接班人，可能需要較長的時間 ，並可能嚴重阻礙我們業務目標的實現。此外，“關鍵員工”保險 保單限額可能不能完全涵蓋我們可能需要的服務和專業知識的臨時費用，以維持業務相對不間斷的運營 。覆蓋範圍的這種缺口以及更換一名關鍵員工可能需要的時間可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法準確預測收入並適當規劃未來的支出。

收入 和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們通過各種分銷渠道收到的訂單數量、時間和類型 ，所有這些都是不確定的。預測可能特別具有挑戰性，因為我們打算將 擴展到新的市場和地區，並開發和營銷新的化粧品產品。我們的費用水平和投資計劃基於我們對收入和毛利率的 估計。但是，我們不能確保相同的增長率和趨勢是未來增長的有意義的預測指標 。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的錢來獲取和保留我們的客户，或者可能會產生比預期更低的每個客户賬户的收入，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響。

我們 在目前規模下的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們 於2020年開始商業運營，在我們目前的規模下創造收入的歷史有限。由於我們目前規模的運營歷史相對較短，因此可用於評估我們的業務和未來前景的財務數據有限。 對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的運營歷史，這可能不能指示 未來的業績。由於我們有限的運營歷史，我們面臨更多的風險、不確定性、費用和困難，包括本節討論的風險和不確定性。

如果我們的運營中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家在國內和國際從事銷售的公司，我們的業務，包括我們的第三方配方師、供應商、 和分銷合作伙伴以及其他服務提供商的業務，都受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、 環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病或其他公共衞生突發事件、邊境爭端、恐怖主義行為和我們和我們的第三方製造商面臨的其他外部因素。供應商和送貨服務提供商 無法控制。我們的第三方配方商、供應商和交付服務提供商的設施的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 嚴重依賴郵政和包裹承運商交付直接銷售給客户的產品。這些 交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的不可預見的事件，如勞工騷亂或自然災害 任何未能為我們的客户提供高質量的遞送服務都可能對我們的客户的訂購和重複購買的可能性產生負面影響 ，損害我們的聲譽並導致我們失去客户帳户。

新的新冠肺炎疫情或 另一場疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

針對新冠肺炎大流行，各國政府已經實施了重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。企業也採取了預防措施，例如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並不時臨時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者 這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎或其變體的措施的有效性存在不確定性， 已經並將繼續對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能對我們的供應鏈以及對我們化粧品產品的需求產生不利影響。儘管目前我們的供應鏈沒有受到幹擾，我們也沒有遇到需求下降或新冠肺炎受到任何實質性財務影響的情況，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能會導致市場持續的不確定性和動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎大流行或任何其他最終大流行對我們的任何供應商、配方商、包裝商、託運人、分銷合作伙伴、醫療業務客户或運輸或物流提供商的影響 可能會對我們材料的價格和可用性產生負面影響 並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎疫情造成的中斷持續較長時間 ，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。此外，新冠肺炎疫情、 或其他疫情造成的情況可能會對應收賬款的催收產生負面影響，並導致我們一些客户的業務放緩， 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情可能會影響醫療美容化粧品的消費需求。如果政府繼續實施地區企業關閉、隔離、旅行限制和其他社會疏遠指令，醫學美學實踐可能會受到影響 以減緩病毒的傳播。此外，如果我們的客户的業務受到負面影響，他們的醫療美容化粧品消費者可能會減少對我們化粧品的需求或支出。醫療美容化粧品對我們產品的需求也可能大幅減少或波動 原因包括旅行限制或社會疏遠指令，以及消費者因疾病、隔離或經濟困難暫時無法購買我們的產品，需求從我們的一個或多個產品轉移 ，消費者信心下降和支出或美容活動，任何這些都可能對我們的業績產生負面影響， 包括由於運營規劃的難度增加。此外，我們可能無法有效地修改我們的 廣告活動，以反映不斷變化的醫療美容化粧品對美容的興趣，或其一般外觀，以及由於活動取消、店內遊客減少和旅行限制等原因而產生的購物習慣。

IT 目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響。然而，如果大流行 繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，該疾病可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，還可能導致本“第1部分.第1A項”中所述的許多其他風險加劇。風險因素“一節。

我們的業務正處於產品開發的早期階段，我們可能不會開發其他可商業化或有利可圖的化粧品產品，而我們未能推出新產品可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。

我們的業務處於產品開發的早期階段。截至本報告之日，我們已經為醫療美容市場 商業化了兩款化粧品。我們仍處於識別和研究潛在的新化粧品的早期階段。

我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力，這些產品符合我們的質量標準，並 吸引我們的客户和分銷合作伙伴。我們的流水線產品將需要大量的研究和開發，以及臨牀驗證測試，以證明任何產品的美學改進。我們可能無法成功地將任何候選產品商業化或合成，或將任何有利可圖的產品規模化。我們的候選產品可能會被證明具有不良的 和意外的副作用或對其安全性、美觀效果或成本效益產生不利影響的其他特徵，從而阻止或限制其使用。使用我們任何技術的任何產品可能無法提供預期的美學改進，或無法實現等於或優於測試時或產品配方後的治療標準的美學效果或益處。

我們創新和產品開發工作的成功與否受到以下因素的影響：我們預測醫療美容化粧品行業內消費者和市場偏好變化的能力、我們實驗室員工(包括生物化學家和生物工程師)的技術能力、 開發和測試產品配方和原型，我們遵守適用的政府法規的能力，以及我們的管理層和銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的化粧品產品可能會隨着時間的推移而變化，這使得我們很難預測未來的運營結果。不能保證我們將成功開發和銷售 吸引客户的新產品。例如，我們開發的產品配方可能不包含我們的客户所服務的醫療美容消費者所需的產品屬性。任何此類失敗都可能導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，新產品的開發和推出需要大量的營銷費用，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回這筆費用。如果我們未能成功實現有關新產品或改進產品的目標， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們 可能會招致產品責任索賠，從而損害我們的業務。

我們銷售各種外用化粧品，供人類外用。我們的化粧品通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用，而且一些成分 可能沒有很長的人類消費或使用歷史。我們依靠已公佈和未公佈的安全信息，包括對我們產品中使用的成分進行的臨牀驗證研究，並對一些關鍵成分和產品進行我們自己的臨牀驗證和安全性研究。一種產品對普通人羣來説可能是安全的，但可能會對某些個人造成不良反應，例如有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，並且我們歷史上報告的反應數量很少或沒有報告，但可能會發生以前未知的不良反應。在我們維持產品責任風險保險政策的同時，我們將繼續定期 評估我們的任何產品是否被發現造成任何傷害或損壞，以及我們是否成為產品責任索賠的對象。

由於我們銷售的產品類型不同，我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用和與其他物質的相互作用的警告不充分、對健康狀況或過敏者的警告不足 或導致不良反應或副作用。管理我們業務的消費者保護法律和法規繼續擴大，在加利福尼亞州等一些州，基於日益新穎的責任理論的集體訴訟正在擴大。產品責任 索賠可能會增加我們的成本，造成負面宣傳，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們繼續通過大型產品提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。

如果我們的銷售人員或員工就我們的產品、其使用或安全提供了不適當或不適當的建議，我們可能要承擔額外的產品責任。如果我們發現我們的產品正在引起不良反應，或者如果我們確定我們的任何員工 沒有正確處理不良反應的報告，我們可能會遭受進一步的負面宣傳或政府制裁。

我們的員工、獨立承包商、顧問、醫療專業客户、分銷商和供應商可能從事不道德的不當行為或其他不當銷售活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨我們的員工、獨立承包商、顧問、醫療專業客户、分銷商和供應商以及與我們有安排的其他個人或實體可能從事不道德、欺詐或非法活動的風險。這些各方的不當行為 可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反了： (I)FDA、其他類似外國監管機構和外國政府的法律，包括那些要求向此類監管機構報告 真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；或(Iii)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響未來的銷售、營銷和促銷活動。

並非總是能夠識別和阻止我們的員工、醫療專業客户和其他第三方的不道德行為， 我們為檢測和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或 損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果針對我們提起此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致政府調查、法律訴訟、施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加罰款、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和 未來收益和業務縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。無論我們是否成功應對此類訴訟或調查，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力， 這些索賠或調查可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外， 我們的化粧品產品可能會受到銷售和營銷行為的約束，這些行為可能包括回扣、自我交易 和其他濫用行為。由於我們的醫療專業客户每次銷售我們的化粧品都會收到加價，因此我們的醫療 專業客户可能會制定自己的內部銷售和佣金計劃，或推廣某些客户激勵計劃和 其他業務安排，包括我們的化粧品，更廣泛地説，通過為客户帶來積極的 結果來激勵金錢收益。此類計劃可能會促進與銷售、進貨或購買我們的化粧品相關的不正當激勵 。此類計劃可能會對我們的營銷能力以及對我們品牌和產品的良好認知產生負面影響。如果我們 無法保持和推廣我們的品牌和產品的良好形象，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到不利影響。

我們 的臨牀驗證和測試數據有限，而臨牀驗證測試受到廣泛的法規要求的約束， 非常昂貴、耗時且難以設計和實施。我們的產品在臨牀驗證測試中可能無法達到必要的安全性和美觀性 結果，這可能會限制我們從化粧品產品中獲得收入的能力。

我們 尚未在廣泛的臨牀驗證測試中投入大量資金以證明美容效果的改善，我們安排的少數研究 截至本報告日期仍處於早期階段。我們無法向您保證，在不久的將來，我們將能夠繼續投資或 開發資源來進行這些測試。特別是，臨牀驗證測試可能非常昂貴，而且很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求的約束。臨牀驗證試驗過程非常耗時。此外，測試的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們 放棄或重複臨牀驗證測試的問題。臨牀驗證研究的開始和完成可能受幾個因素的影響，包括：

我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品的美學效果的滿意程度。

為了獲得客户的重複和推薦業務，我們的客户的醫療美容消費者必須對我們化粧品的美容效果 滿意。我們的產品本質上是化粧品，結果的成功是高度主觀的。 因此，即使我們的產品和與之相關的系統被證明是客觀成功的，醫療美容消費者對其美學結果的感知可能會有很大差異。如果醫療美容消費者對我們產品的美容效果不滿意 或覺得它們太貴而無法獲得美容效果，我們的聲譽和未來對客户的銷售可能會受到影響 。

我們的 產品可能無法實現醫生廣泛採用和使用，或無法滿足商業成功所必需的醫療美容消費者需求。

截至本報告日期，我們的 化粧品僅用於臨牀或醫療SPA環境，可能無法獲得醫生和醫學美容界其他人員的足夠 市場接受度。這些產品和任何未來產品的商業成功將在很大程度上取決於醫生對最終產品的廣泛採用和使用，以治療我們可能尋求的美學 適應症。我們知道，其他公司正在尋求開發替代產品和護理， 任何這些都可能影響我們的化粧品產品的需求。

醫生對我們的Exosome血清和任何未來產品的採用程度和採用率取決於許多因素，包括成本、我們客户的盈利能力、醫療美容消費者需求、我們產品的特點和美容效果。我們的成功還取決於我們制定引人注目的營銷計劃的能力，以及克服醫生或消費者對現有產品的使用、安全和美觀效果的偏見的能力。此外，我們的競爭對手可能會提供比我們更具吸引力的營銷或折扣計劃，包括捆綁多種美容產品，以提供比我們更全面的 產品。我們不能保證健康專業人員將繼續推薦我們的產品，保持他們目前的 水平，或者根本不推薦。此外，我們可能無法繼續擴大我們的健康專業客户網絡，因此可能無法通過此渠道繼續實現收入增長。

根據醫療美容消費者的需求，使用我們的化粧品純粹是有選擇的，費用必須由消費者承擔。 與使用化粧品相關的費用不能通過任何第三方付款人報銷，例如Medicaid、Medicare或商業保險。醫療美容消費者出於美容適應症而購買我們產品的決定可能受到多種因素的影響，包括我們化粧品的成本、美容效果、安全性、知覺、營銷計劃和醫生推薦。 與競爭對手的化粧品或醫生提供的其他程序相比。

如果我們的化粧品產品或任何未來的流水線產品未能達到商業成功所需的醫生廣泛採用率或醫療美容消費者需求所需的廣泛程度，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響， 這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們產品的臨牀和產品測試的 結果是不確定的，如果我們不能令人滿意地完成此類測試，或者如果此類測試產生不令人滿意的結果，我們可能無法實現醫生的廣泛採用和使用或醫療美容 消費者對商業成功所需的需求。

我們 尚未完成臨牀測試，以展示我們的產品美觀效果。我們當前產品的臨牀測試可能無法達到我們預期的美容效果，或者根本達不到。同樣，此測試可能無法以及時的方式 完成，或者只有在成本、計劃延遲或兩者都大幅增加之後才能完成，所有這些都可能損害我們創造收入的能力。此外，我們的產品在改善外觀方面可能不會比目前市場上的化粧品更有效。因此，我們可能不得不推遲或放棄研究、開發或進一步營銷我們的產品的努力。

未能充分展示美容效果可能會損害我們的創收能力，並限制商業成功或必要的醫療美容消費者需求所需的更廣泛的醫生採用程度。因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

即使 我們的化粧品外顯體產品的產品測試成功，由於其他不斷髮展的技術，化粧品外顯體產品能否作為商業上可行和有利可圖的業務的基礎也是不清楚的。

幹細胞技術正在迅速發展，未來可能會發生重大變化。如此快速的技術發展可能會導致我們的技術變得過時。雖然我們的化粧品看起來很有希望，而且即使檢測結果呈陽性，但由於多種原因，醫生可能無法成功採用它們，包括但不限於用於相同治療的競爭化粧品技術 。不能保證我們將能夠為我們的基於幹細胞技術的化粧品Exosome產品開發一個成功的市場。

此外， 其他化粧品的進步很快，可能會顯著減少或完全消除對我們產品的需求。此外， 跟上新的技術發展可能會極大地改變我們技術或產品的商業可行性，並要求我們 承擔更換或修改我們有大量投資的產品線所需的鉅額成本。我們專注於基於exosome 的化粧品，如果該領域基本上不成功，可能會危及我們的成功或未來的結果。任何這些因素的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能跟上我們所在領域的快速技術變化或有效競爭，我們將無法盈利。

我們 從事生物工程和化粧品領域的活動，其特點是廣泛的研究和快速的技術 進步。如果我們不能預測技術發展或對技術發展做出充分反應，我們的盈利運營能力可能會受到影響。 其他生物工程、化粧品、製藥或其他公司的研究和發現可能會使我們的技術或潛在的產品或服務變得不經濟 ，或者導致產品優於我們開發的產品。同樣，我們開發的任何技術、產品或服務 可能不會優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。

對人類幹細胞使用的限制，以及這項研究的倫理、法律和社會影響，可能會阻止我們在這些領域開發或獲得商業上可行的產品的接受。

我們的幹細胞是根據當前的良好製造規範從人類臍帶間充質幹細胞的華頓凝膠體中提取的，並由自願的捐贈者在足月健康分娩後24小時內捕獲。由於人臍間充質幹細胞的使用會引發有關這些細胞的適當使用的倫理、法律和社會問題，我們與人臍間充質幹細胞相關的研究可能會成為負面評論或宣傳的主題，一些政治和宗教 團體可能仍然會對我們的化粧品產品和做法提出反對。此外，許多研究機構，包括我們的一些潛在科學合作者，已經採取了關於合乎道德地使用人類臍帶間充質幹細胞的政策， 如果應用於我們的程序，可能會限制使用我們的幹細胞進行研究的範圍，從而削弱我們在該領域進行研究的能力。

我們的 產品製造成本可能很高，如果我們無法控制生產成本，這些產品可能無利可圖。

我們的產品可能比目前市場上的其他傳統化粧品的製造成本高得多。 我們希望通過改進工藝、開發新方法、擴大生產規模以及外包給經驗豐富的配方師或製造商來大幅降低製造成本。如果我們不能做出這些或其他改進，並根據我們產品的定價 ，我們的利潤率可能會大大低於目前市場上的其他化粧品。 此外，我們可能無法對我們開發的任何化粧品收取足夠高的價格，即使它們是安全有效的， 也無法盈利。如果我們無法從我們的流水線產品中實現可觀的利潤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的 業務基於固有的昂貴、高風險且可能無法被化粧品市場理解或接受的新技術 ，這可能會對我們未來的價值產生不利影響。

細胞和組織衍生化粧品的開發、商業化和營銷處於早期階段，基本上是以研究為導向的， 在財務上是投機的。到目前為止，很少有公司能夠成功地開發幹細胞衍生的化粧品並將其商業化。總體而言，幹細胞產品可能容易受到各種風險的影響，包括不良和意外的副作用，或可能阻止或限制其批准或商業使用的其他特性。此外，目前或可能使用細胞或組織衍生化粧品的人數很難準確預測。我們未來的成功取決於為細胞和組織衍生化粧品建立一個重要的市場，以及我們是否有能力通過我們的產品線佔領市場份額。

我們的化粧品產品開發工作容易受到基於新技術的其他局部化粧品產品的開發和商業化所固有的失敗風險的影響。基於外顯子的化粧品的新穎性在產品開發和優化、製造、政府監管和市場接受度方面帶來了重大挑戰。例如，美國FDA對來自幹細胞的化粧品的監管經驗相對有限，而且沒有FDA批准的使用外切體的醫療產品 。

我們 可能沒有足夠的產品責任保險，這可能會使我們容易受到未來無法滿足的索賠的影響。

幹細胞衍生產品的測試、製造、營銷和銷售存在產品責任索賠的固有風險。我們目前的產品責任保險金額有限，可能不足以滿足潛在的產品責任索賠。如果我們被迫花費大量資金為產品責任訴訟辯護，如果這些資金來自運營資本，我們將被要求減少我們的業務活動，這可能會導致重大損失。未來可能無法以可接受的條款 獲得足夠的保險範圍(如果有的話)。如果可用，我們可能無法將任何此類保險維持在足夠的承保範圍內，並且任何此類保險可能無法針對潛在責任提供足夠的保護。無論將來是否獲得或維護產品責任保險單，任何產品責任索賠都可能損害我們的業務或財務狀況 。

與我們財務狀況相關的風險

正如我們的審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的報告和我們合併財務報表的附註中所描述的那樣，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，如果我們無法繼續經營，您可能會損失您的全部投資 。

關於我們能否繼續運營的不確定性是基於我們持續的運營虧損、有限的收入和有限的營運資本，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的淨營運資本分別為3,622,091美元和963,050美元，累計赤字分別為7,023,890美元和2,722,373美元。累計赤字包括截至2023年12月31日的年度虧損4,301,517美元和截至2022年12月31日的年度虧損1,800,268美元。鑑於所有這些事實，我們依賴於從運營 和出售債務或股權獲得資金來繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括與資產可回收性和負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們 能否繼續作為持續經營的企業取決於此次發行的成功以及通過債務或股權融資獲得額外資金的情況以及我們的運營。如果我們無法獲得此類資金，我們可能不得不推遲、減少或取消某些計劃的操作，包括我們的一些研發和/或臨牀驗證研究，以證明美容改善， 減少總體管理費用，或剝離資產。這反過來可能會對我們實現資產價值的能力產生不利影響。如果我們無法繼續經營下去，您可能會損失全部或部分投資。

我們 有過淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們 自成立以來每年都出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別發生了4,301,517美元和1,800,268美元的淨虧損。隨着我們開發和推出新的化粧品產品，在現有和新的市場中擴張，增加我們的銷售和營銷努力，並繼續投資於我們的實驗室設施，我們的費用 未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，而且 可能不會增加收入或增加我們的業務。這些產品可能需要大量資本投資和經常性成本、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持此類資產的充分利用水平，或者此類產品以其他方式不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能受到不利影響。未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出 可能會阻礙我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地 應對它們，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。

我們目前的增長可能不代表我們未來的增長，如果我們開始快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們不能有效地管理我們未來的增長或評估我們的未來前景，我們的業務可能會受到不利影響。

自2020年推出以來，我們 經歷了極小的增長。例如，我們的收入在2022年增加到766,277美元，在2023年增加到1,712,595美元。此外，我們的全職員工數量增加了。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務的預期增長和擴展取決於許多因素，包括我們是否有能力：

我們業務的這種 增長和擴展將對我們的管理和運營團隊提出巨大的要求，並需要大量的額外 資源，包括財務和其他方面的資源，以滿足我們的需求，這些需求可能無法以經濟高效的方式提供，或者根本無法滿足。我們預計 將繼續在以下方面投入大量資源：

這些 投資可能不會導致我們業務的增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們沒有有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足我們的客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率 作為我們未來業績的指標，或我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。

此外，為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須在驗證新員工的工作效率之前，提供有競爭力的薪酬和福利方案，並預計將繼續提供。我們可能還需要 提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的產品類別和全球市場擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將尤其嚴重。此外， 我們可能無法快速招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們業務、客户羣或內部控制和程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們 將需要額外的資金來開展我們的業務和開發我們的產品，我們獲得必要資金的能力尚不確定。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們使用了大量現金為我們的持續運營提供資金，我們需要 獲得大量額外資本資源，以開發未來的產品。我們可能無法成功維持我們正常的運營現金流 我們資本支出的時間安排可能導致我們的現金流不足以維持我們的運營 未來12個月。如果融資不充分，而且沒有額外的融資或只有在 不利於我們長期生存的條款下才能獲得額外融資，這可能會對我們繼續進行臨牀研究和產品開發計劃的能力產生重大不利影響，並最終可能影響我們繼續發揮作用的能力。未來任何資本要求的時間和程度將取決於許多因素，包括：

通過戰略合作、公共或私人股本或債務融資或其他融資來源獲得的額外 融資可能無法以可接受的條件獲得，或根本無法獲得。額外的股權融資可能會導致我們的股東大幅攤薄，任何債務融資 都可能涉及限制我們業務活動的契約。可能無法以可接受的條件提供額外融資，或 根本無法獲得。此外，如果我們通過與合作伙伴的安排獲得額外資金，這些安排可能要求我們 放棄我們可能尋求自行開發和商業化的某些技術、管道產品或產品的權利。如果無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消一項或多項 研究或產品開發計劃，其中任何一項都可能對我們的財務狀況或業務前景產生重大不利影響 。

我們未來對額外資本和籌集資金的能力的需求可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會 阻礙我們的增長。

我們 還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加資本需求 或導致現金資源的支出和耗盡速度快於預期。因此，公司將需要獲得可觀的額外資金，以繼續和維持其運營。圍繞該公司為運營提供資金的能力的不確定性使人們對其能否繼續成為一個日益令人擔憂的問題產生了極大的懷疑。因此，未來我們可能需要通過公共 或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們普通股的投資者可能會被嚴重稀釋。參與這類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能 降低我們的運營靈活性或實現或保持盈利的能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們 可能被迫以不受歡迎的條件籌集資金，或者我們的業務可能收縮，或者我們可能無法增長我們的業務或應對 競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 依賴我們的協作者來幫助我們開發和測試我們建議的產品，如果協作不成功，我們開發和商業化產品的能力可能會受到影響或延遲。

我們針對建議產品的開發、產品測試和商業化的 戰略可能需要與企業合作伙伴、許可方、被許可方和其他方面進行合作。然後，我們可能有賴於這些其他各方隨後在履行各自責任方面取得的成功，以及我們的合作伙伴的持續合作。我們的潛在合作者可能不會 與我們合作或履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們無法控制我們的合作者將用於與我們的合作協議相關的研發活動的 資源的數量和時間。我們的合作者 可以優先選擇現有或替代技術，而不是與我們合作開發的技術。

根據與協作者簽訂的協議 ，我們可能會在很大程度上依賴此類協作者來實現以下目標：

如果 我們在潛在產品的開發和商業化方面與其他人合作，如果合作者未能及時或根本不進行這些活動，這些預期的產品線時間表可能會推遲 。此外，我們的潛在合作者 可以終止與我們的協議，我們可能不會收到任何開發或里程碑付款。如果我們沒有實現協議中規定的里程碑，或者如果我們的合作者違反或終止了與我們的協作協議，我們的業務可能會受到嚴重損害。

當前 和未來與許可方或合作者的合同協議要求或可能要求他們支付版税，否則將對我們未來的收入和利潤水平產生不利影響。

我們與許可方、協作者或其他第三方之間關於分銷我們的產品的某些合同安排目前要求或可能在未來要求這些第三方向我們支付版税或其他款項。如果第三方 未能支付這些版税，我們將無法獲得此類產品商業銷售的全部收入。

我們 依賴我們的非員工顧問、第三方供應商和運營承包商的活動，他們的活動 不完全在我們的控制範圍內，這可能會導致我們建議產品的開發延遲。

作為一家處於早期階段的公司，我們廣泛依賴於內部顧問，並與之建立了關係，並擁有化粧品開發 戰略或其他業務事項方面的專業知識。這些顧問不是我們的員工，可能與其他實體簽訂了承諾或諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。我們對這些顧問的活動的控制有限，除非我們的協作和諮詢協議另有要求(如果存在)，否則我們只能預期有限的 時間專門用於我們的活動。這些顧問可能對其他商業和非商業實體有承諾。我們對我們顧問的運營的控制有限，預計用於我們的研究、開發和業務目標的時間也有限。

我們目前與第三方承包商簽訂合同，在某些情況下還與單一承包商簽訂合同，涉及我們化粧品產品的供應、物流和 配方的所有方面，並預計將繼續這樣做，以支持我們化粧品產品的商業規模生產。 與第三方供應商簽訂合同存在重大風險，包括他們滿足我們不斷增加的商業化努力可能帶來的增加需求的能力 。這增加了我們沒有足夠數量的hUMSCs或無法以可接受的成本獲得這些數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力 。

我們 目前依賴第三方合同供應商、包裝商、發貨人和配方商提供我們所需的所有原材料、裝瓶和包裝、活性成分和化粧品成品。由於我們用於製作化粧品產品的原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產我們的化粧品所需材料的配方可能中斷。我們無法控制構成我們產品的基礎的hUMSCs的可用性、與我們的外體一起配製的原材料或構成我們產品包裝和裝瓶基礎的包裝和裝瓶用品 。如果我們或我們的配方設計師無法以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們的產品或任何未來產品的開發和商業化將被推遲，或者將出現供應短缺，這將削弱我們實現我們流水線產品的發展目標的能力 或從銷售我們當前的化粧品產品中獲得收入的能力。目前，我們的hUMSCs還依賴單一的 供應商和配方師，通過添加配料將成品推向市場來配製最終產品，並 對我們的最終產品進行裝瓶和包裝。雖然我們相信我們的hUMSCs和我們用來製造產品的原材料都存在商業上可行的替代供應來源，但不能保證我們能夠在需要時迅速建立 額外或替代來源，供應的減少或中斷可能會對我們以及時或經濟高效的方式供應我們的 產品的能力產生不利影響。

我們 預計在不久的將來將繼續依賴這些配方商、包裝商和灌裝商或其他分包商和供應商來支持我們的商業 需求。我們計劃繼續依賴第三方提供生產我們的產品並將其推向市場所需的原材料、hUMSCs和產品配方。

我們的 繼續依賴第三方合同制定者和供應商會帶來許多風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證，第三方可能違反制造或供應協議，以及 第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外， 第三方合同制定者和供應商可能無法遵守cGMP要求或類似的法規要求。 如果發生任何此類風險，我們可能無法以可接受的條款及時保留替代分包商或供應商，並且 有足夠的質量標準和生產能力，這可能會擾亂和推遲我們產品的商業銷售。

我們的 我們的第三方配方商、包裝商、發貨人、灌裝商和供應商未能遵守適用的法規 可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重 並對我們的產品或流水線產品的供應造成不利影響。我們產品組件的任何故障或拒絕供應或任何供應中斷都可能延遲、阻止或損害我們將產品推向市場的能力。

化粧品的製造和配方複雜，配方師在生產中可能會遇到困難。如果我們或我們的任何第三方配方商遇到任何困難，我們提供我們的產品或任何候選流水線產品的能力可能會推遲或停止商業銷售 。

化粧品的製造和配方是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商也遵守cGMP要求。 化粧品配方商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面 。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們產品的製造和配方設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類設施一段較長的時間 以調查和補救污染。

我們 不能向您保證，未來不會發生與我們的產品或任何未來流水線產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。隨着我們配方和製造流程的擴大，它們可能會暴露出製造挑戰或以前未知的雜質，可能需要解決這些問題才能繼續進行我們化粧品產品的商業銷售。

我們對第三方製造商和配方商的依賴會帶來風險，包括以下風險：

如果我們或我們的第三方配方師或製造商遇到任何這些困難，尤其是當我們依賴單一配方師和製造商時，我們將危及產品商業化的能力。任何影響我們產品或任何未來流水線產品的商業配方或製造的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、 批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能需要清點庫存 不符合規格的產品、採取昂貴的補救措施或 尋求更昂貴的配方或製造替代方案，併產生其他費用和支出。因此，我們供應鏈任何層面面臨的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響，並延遲或阻礙我們的產品或任何未來流水線產品的開發和商業化 ，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的研發能力有限，我們可能會更加依賴第三方來為我們進行研發。

我們 的內部研發能力有限，目前將部分產品研發外包給第三方研究公司。特別是，我們在新產品的開發和分析我們的Elevai外切體的蛋白質組特徵方面嚴重依賴Radyus Research，Inc.提供的服務^TM。我們已經從第三方研究合作伙伴那裏獲得了足夠的 支持，以幫助我們推動新產品開發，我們預計將繼續依賴第三方 來協助我們的研究和開發新產品。

有 數量有限的第三方研發公司專門從事或擁有協助我們實現產品開發目標所需的專業知識。因此，我們可能很難讓研發合作伙伴和人員 滿足我們預期的未來需求。如果我們無法安排第三方研發我們的產品，或者無法以商業合理的條款這樣做，如果我們只在內部進行新產品的研發，我們可能無法像 那樣快速地開發新產品或擴大現有產品的應用。

依賴第三方研發合作伙伴會帶來風險，如果我們自己進行研發 ，我們就不會承擔這些風險，包括依賴第三方對與正在開發的產品相關的專有信息進行保密和質量保證，第三方可能違反研發協議，以及第三方可能終止或不續訂協議。

依賴第三方研發我們未來的產品可能會限制我們及時和具有競爭力地商業化和交付產品的能力 。

由於我們目前轉租我們的實驗室將我們的產品商業化，我們將在一段時間內繼續依賴第三方提供我們自己的製造能力 。

我們 目前從Stem Express LLC轉租我們的實驗室空間，以滿足我們的商業製造需求，並且沒有長期租約 。我們很難在短時間內更換租約的終止或該協議下的任何服務損失。我們預計將繼續依賴第三方提供實驗室空間，以繼續我們的exosome 產品的商業生產。

根據FDA當前的良好製造規範或cGMP法規 運營的第三方實驗室數量有限，並且具備我們生產產品所需的專業知識和能力。因此，如果我們目前與房東的關係發生變化或製造需求發生變化，我們可能很難找到滿足我們當前或 預期未來需求的出租實驗室。如果我們無法安排第三方實驗室為我們生產我們的產品，或者無法以商業合理的條款找到租約，我們可能無法完成我們現有或新產品的開發、營銷和銷售。

依賴我們使用租用的實驗室會帶來風險，如果我們維護自己的實驗室，我們就不會承擔這些風險，包括依賴第三方房東對我們製造過程中使用的一些商業設備和設施進行監管合規和維護 ，以及房東可能提前終止或不續簽協議。

隨着 我們公司規模的不斷擴大，我們可能需要進一步投資於擴大我們的租賃製造設施，以滿足 增加我們的製造能力、產品產量和必要人員的潛在需求。然而，為了當選 ，我們將需要投入大量額外資金並招募合格人員來運營任何新的或擴建的 製造實驗室，並且不能保證我們將成功招聘足夠的合格人員來為我們的產品配備人員和製造 產品。為了擴張，我們還將依賴於我們對更多原材料和其他實驗室用品的需求增加 並且不能保證我們將能夠製造或獲得足夠的產品供應。如果我們不能招聘到足夠數量的合格人員，或不能為我們的製造流程獲得足夠的供應，我們將更難推出新產品並有效地競爭。

依賴第三方租賃生產我們產品的設施可能會降低我們的利潤率或產品的銷售 並可能限制我們及時和具有競爭力地開發和交付產品的能力。

我們 不能向您保證，我們將能夠繼續租賃我們的製造設施，以便以可接受的成本將我們 產品的商業批量推向市場。我們無法做到這一點將對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務 受到影響。

我們 或我們的第三方供應商可能會在未來遇到網絡或系統故障或服務中斷，包括網絡安全 攻擊或其他技術風險。我們無法保護我們的系統和數據免受此類風險，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們是否有能力不間斷地運營並提供高水平的服務取決於我們內部網絡、系統和相關基礎設施以及第三方供應商的性能。這些第三方向我們提供的服務(包括基礎設施存儲和支持)質量的任何重大中斷或降級都可能嚴重損害我們的業務和聲譽 並導致客户和收入的損失。除了第三方供應商的網絡、系統和相關基礎設施外，我們的內部網絡、系統和相關基礎設施可能還容易受到滲透到此類系統和網絡的計算機病毒和其他惡意軟件的攻擊，以及物理或電子安全漏洞、自然災害和類似的中斷。它們一直是並可能繼續成為識別和利用網絡和系統漏洞、滲透或繞過安全措施以中斷或降低我們接收或提供的服務質量，或以其他方式未經授權訪問我們的網絡和系統或第三方供應商的網絡和系統的目標。這些漏洞或其他訪問嘗試可能是人為錯誤或技術故障造成的，也可能是由人為錯誤或技術故障造成的，但它們也可能是第三方惡意行為的產物，這些第三方意圖 損害我們的業務。這些第三方可能用來導致中斷或故障或獲取未經授權的信息訪問的方法經常變化，很難檢測、快速發展，而且日益複雜和難以防禦 。

儘管我們沒有遇到任何安全漏洞或嘗試安全漏洞，並繼續投資於安全措施，但我們不能 確定我們的防禦措施以及第三方供應商採用的防禦措施是否足以防禦當前和未來的所有此類方法。

任何實際或感知的安全漏洞，無論是我們還是第三方供應商經歷的；報告或宣佈此類事件，或報告我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的感知安全漏洞，無論是否準確 ；或我們未能或被認為未能對事件作出反應或補救，或未能在任何此類事件發生後向公眾、監管機構或執法機構進行充分或及時的披露，這可能是實質性的，並導致我們的財務狀況、商業聲譽、 和未來業務前景受到損害，原因包括：中斷或停電、延遲、 未能履行合同義務、數據丟失或機密數據公開；加強對我們的監管審查； 損害我們的商業祕密和知識產權；使我們面臨昂貴的未投保責任，如重大罰款、罰款、違約金，以及由於以不太有利的條款重新談判合同或業務損失而導致的總體利潤率壓縮； 因違反合同義務或數據隱私法濫用個人信息而提出的索賠責任；以及潛在的知識產權被盜 。

安全漏洞可能會發生並持續很長一段時間，而不會被檢測到。我們預計，對安全漏洞的任何調查都可能需要大量時間，在此期間，我們可能不一定知道危害的程度或如何進行最佳補救，而且某些錯誤或操作可能會在發現和補救之前重複或惡化，所有這些都可能 進一步增加此類漏洞的成本和後果。此外，檢測和補救此類事件可能需要專業的 專業知識，不能保證我們能夠留住或聘用擁有或以其他方式在內部培養此類專業知識的人員 。因此，我們的補救努力可能不會成功。無法實施、維護和升級足夠的保障措施 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會發布關於任何與數據安全相關的事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟的公告。

發生任何此類故障還可能使我們面臨代價高昂的訴訟、合同賠償索賠，並轉移寶貴的 管理、研發、信息技術和營銷資源用於解決這些問題，並推遲我們實現戰略計劃的能力 。此外，在法律允許的情況下，我們從客户那裏收集非公開的、可識別個人身份的財務信息，如姓名、地址、電話號碼、銀行和信用卡帳號以及金融交易信息， 以及此類數據的泄露，這可能會使我們面臨罰款和其他相關的補救費用。

如果我們的第三方供應商、物流和製造商不遵守道德商業實踐或適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們的聲譽和客户是否願意購買我們的產品，在一定程度上取決於我們的供應商、包裝商、製造商、 和配方製作者是否遵守道德僱傭慣例，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為有關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、包裝商、發貨人、製造商和配方商進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、包裝商、託運人、製造商或配方商未能 遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭實踐、人權標準、質量標準、環境規範、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害， 我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用，這將損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們或我們的第三方製造商或配方商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們 可能會受到罰款或處罰，或產生可能對其業務成功產生重大不利影響的成本。

我們的研發活動以及第三方製造商、配方商和供應商的活動涉及對危險材料和其他危險化合物的受控儲存、使用和處置。我們和我們的製造商、配方製作者和供應商受有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規的約束。 在某些情況下，這些危險材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，因為污染可能導致我們的商業化努力、研發努力、業務運營和環境破壞中斷 根據管理這些材料和指定廢物產品的使用、存儲、處理和處置的適用法律和法規，我們無法消除成本高昂的清理和責任 。 儘管我們相信我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任 ，這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用 和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並趨於更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

與我們產品相關的風險 法律和監管風險

召回或暫停銷售我們的產品，或發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者我們向其銷售此類產品的醫療專業人員對此類產品的錯誤應用 ，都可能對我們產生重大的負面影響。

FDA和其他國家的類似機構對我們的化粧品進行監管。在美國，FDA的法規管理我們執行的活動，包括產品開發、產品測試、產品標籤、產品儲存、製造、廣告、促銷、產品銷售、報告某些產品不良事件和故障以及分銷。

如果產品因摻假或品牌錯誤而有合理的可能性造成嚴重的不良健康風險，則FDA和同等的外國監管機構有權要求暫時或永久召回或暫停 商業化產品。監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以要求召回或暫停產品，或要求製造商 警告客户存在安全風險。與我們分銷的任何產品相關的召回、停職或其他通知將轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果我們意識到我們向其銷售產品的醫療專業人員沒有遵循我們的申請説明，監管機構可能會要求我們暫停銷售產品，或者我們可能會自願暫停銷售產品。例如，當我們的產品由我們銷售給全美和國際的醫療專業人員時，我們包括説明，規定此類 產品必須由這些醫療專業人員局部使用。這些特定指示之外的管理可能會導致我們與政府規章制度發生衝突。

如果FDA和FTC不接受我們的廣告和營銷，或者如果這些產品的使用超出了我們授權的預期用途，則FDA和FTC可能會對我們的化粧品強制執行。

如果 我們的產品在其預期用途之外進行營銷，例如，如果廣告宣傳這些產品用於治療、診斷、治癒、預防或緩解某種疾病，則監管機構可能會發出警告信或進一步調查我們的營銷做法，以確保 我們遵守適用於該產品類別的廣告和促銷規則。

隨着監管機構考慮在化粧品中使用hUMSCs，與我們化粧品產品的營銷和廣告相關的國內和國外政府法規以及私人行動已經 並可能繼續限制、禁止或推遲我們銷售我們化粧品產品的能力。這些管理我們產品的法規，包括我們產品的制定、註冊、營銷和銷售， 可能會損害我們的業務。

我們的產品受到眾多聯邦、州和地方政府機構和當局的廣泛政府監管。這些法律法規中有許多涉及高度的主觀性，受到解釋的影響，並且因市場而異 。這些法律和法規可以而且已經對我們的業務產生了影響，包括但不限於：

我們 觀察到，在美國和我們運營的全球許多市場，監管活動和行動主義普遍增加，監管環境正變得更加複雜，要求越來越嚴格。特別是，這些要求影響了 我們產品中可以包含的成分、這些成分的可接受數量以及這些成分的質量和特性。近年來，全球監管機構對我們可以在產品中使用的某些成分或來源的可接受水平變得更加嚴格，在某些情況下完全禁止它們。此外，許多有關成分 質量的限制並不直接適用於我們的產品，因此我們對合規性的解釋可能與執法當局的解釋不一致。通常，市場上缺乏同等的成分或來源。在其他情況下， 移除或減少技術成分以穩定我們的產品，會導致產品的特性發生重大變化 ，這可能會使消費者不再需要或不再安全。如果新法規的這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要 改變我們傳統的產品營銷方式，以符合不斷變化的法規格局 ，這可能會增加我們的運營成本和/或對我們的業務產生不利影響。

例如，加拿大衞生部主要負責管理《食品和藥品法》(加拿大)和加拿大法規。在我們於2022年在加拿大衞生部首次註冊化粧品後，加拿大衞生部已確認 化粧品中包含的成分被允許在加拿大用於化粧品，我們銷售的化粧品在所有成分和成分方面 符合《食品和藥品法》(加拿大)和根據《食品和藥物法》(加拿大)化粧品法規的任何適用要求，包括其中包含的任何成分都沒有被列入 化粧品成分熱點列表(由加拿大衞生部公佈)。

加拿大衞生部負責根據《食品和藥品法》和《化粧品條例》對化粧品的銷售進行監管，包括解釋有關化粧品聲稱的特性的標籤和宣傳材料上可能出現的內容。Elevai根據《食品和藥品法》將其產品作為化粧品在加拿大銷售，並已按照化粧品法規的要求向加拿大衞生部提交了有關這兩種產品的化粧品通知。在加拿大銷售化粧品不需要獲得加拿大衞生部的上市前批准。 2024年3月，Elevai收到加拿大衞生部的來信，通知加拿大衞生部已審查了有關Elevai產品的某些未披露信息 。加拿大衞生部建議Elevai，根據這項審查，這些產品不符合加拿大衞生部對在加拿大銷售化粧品所需條件的解釋。作為對加拿大衞生部通報的迴應，Elevai 自願停止在加拿大銷售該產品。Elevai已與加拿大衞生部聯繫，以瞭解審查情況以及如何在加拿大對產品進行標識。

根據Elevai與加拿大衞生部合作的結果，Elevai產品可能需要遵守額外的法規要求 才能在加拿大進行廣告或銷售。在收到2024年3月的通知之前，我們的分銷協議合作伙伴在加拿大的銷售額 為我們2023年約170萬美元的總收入貢獻了約158,603美元，約佔該數字的9.26%。

許多法律法規管理着對我們產品的監管，儘管FDA目前沒有化粧品的上市前批准制度 。然而，化粧品在未來可能會受到更廣泛的監管，最近已經這樣做了。這些 事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們在市場上的品牌聲譽和形象，增加我們產品的成本，導致我們無法滿足客户的期望，或者導致我們無法向我們的商店交付足夠的 數量或足夠的質量的商品，其中任何一項都可能導致銷售損失。

如果頒佈新的法律或法規，限制我們營銷或分銷我們產品的能力，或為繼續銷售我們的化粧品而對我們施加 額外負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。此外，採用新法規或更改對現有法規的解釋和執行可能會導致化粧品銷售的重大合規成本或停止銷售，並可能損害我們化粧品的適銷性，導致淨銷售額的重大損失。我們 無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政命令在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。如果新的或現有的法律法規 限制、禁止或推遲我們推出或營銷產品的能力，或限制我們能夠對我們的化粧品產品提出的索賠 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不遵守管理我們產品的法律法規，我們可能會面臨執法行動，我們可能會被罰款，或者被迫改變或停止銷售我們的化粧品。

政府當局監管有關我們化粧品產品益處的廣告和產品聲明。這些監管機構可能會 要求我們提供充分和合理的依據，以證實和支持任何營銷或產品利益主張。構成此類索賠的合理依據的因素可能因市場而異，且不能保證我們承諾支持索賠的研究和開發工作將被視為足以滿足任何特定的產品或產品營銷索賠。

如果 我們無法為我們的產品聲明提供充分可靠的證據，或者如果我們的營銷材料或我們銷售團隊的營銷材料提出的聲明超出了我們提供的化粧品的允許聲明範圍，美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或其他監管機構可能會採取執法 行動，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，這可能會損害我們的業務。

例如，近年來，FDA向許多化粧品公司發出警告信，指控其化粧品的結構/功能聲稱不正確，包括例如關於基因活性、細胞再生、修復、抗衰老和重建膠原蛋白的產品聲稱。在確定索賠是否為不適當的結構/功能索賠時，存在一定程度的主觀性。鑑於 這種主觀性，以及我們的研究和開發重點放在皮膚外觀和某些幹細胞衍生成分對皮膚的影響上，如果FDA確定我們的任何營銷材料包含對我們化粧品的不當結構/功能聲明，我們可能會收到警告信、被要求修改產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，在一些化粧品品牌收到FDA的警告信後，律師們已經對這些品牌提起了集體訴訟。 不能保證我們不會受到政府訴訟或集體訴訟的影響，這可能會損害我們的業務。

在美國，《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和表彰的指南》(以下簡稱《指南》)要求 披露代言人與他們所代言的公司之間的重要聯繫，而且他們通常不允許使用非典型結果進行營銷。我們的銷售團隊歷來使用推薦信和前後照片來營銷和銷售我們的一些受歡迎的產品，例如我們的E系列™血清。我們打算繼續對我們受歡迎的產品使用表彰。 在高度監管和嚴格審查的產品類別中，例如那些促進健康毛髮生長週期的產品，如果我們或我們的銷售團隊 未能遵守指南或做出不當的產品聲明，FTC可能會對我們採取執法行動，我們可能會 被罰款和/或被迫更改我們的營銷材料。

如果我們未能遵守良好的製造規範，我們的 運營可能會受到損害。

在我們的市場中，有一系列關於良好製造規範(GCMPS)的法規，根據最近頒佈的《2022年化粧品現代化法規法》(MoCRA)，這些法規可能最終適用於我們。該法規要求FDA為化粧品製造商發佈與GCMPS相關的 擬議規則。如果我們被認為是MoCRA下的化粧品製造商，那麼我們和我們的供應商可能在各種主題上受到嚴格的安全要求，包括供應商資格、成分識別、 製造控制和記錄保存。成分標識要求，這將要求我們在很小的範圍內確認我們產品標籤上列出的成分的級別、身份和效力，這對我們來説可能特別繁重和困難，因為我們的產品包含許多不同的成分。此外，根據MoCRA，我們可能有義務跟蹤並定期向政府機構報告不良事件 。遵守這些不斷增加的法規可能會進一步增加製造某些產品的成本，因為我們與供應商合作以確保其合格和合規。此外，如果監管機構確定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，或者如果公開報道不良事件會損害我們的質量和安全聲譽，我們的運營可能會受到損害 。發現違規行為可能會導致行政警告、處罰或行動 影響我們繼續銷售某些產品的能力，包括公開提款、查封和召回。例如，在過去的 年中，我們的競爭對手曾因標籤問題在美國召回過產品。由於我們業務的全球性，與產品召回相關的問題可能會加劇 ，因為在一個司法管轄區的召回可能導致在其他司法管轄區的召回。

嚴格的 和廣泛的政府監管可能會減緩或阻礙我們生產含有幹細胞副產品的化粧品，我們在努力遵守適用的聯邦、州和國際法律法規方面可能會失敗 ，這可能會導致政府執行 行動。

儘管我們尋求遵守適用的政府法律和法規來開展業務，但這些法律和法規非常複雜，並且經常受到不同解釋的影響。化粧品和幹細胞行業是政府非常感興趣的話題，因此適用於我們業務的法律和法規可能會經常發生變化和/或重新解釋。因此， 不能保證我們將能夠或將擁有資源來保持遵守所有此類法律法規。未能遵守此類法律和法規以及與遵守或執行此類醫療保健法律和法規相關的成本 可能會對我們的運營產生重大不利影響，或可能需要重組我們的運營或削弱我們的 盈利運營能力。

幹細胞副產品的研究和開發受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管和限制。如果未來我們需要接受額外的FDA和其他必要的監管批准， 該過程可能漫長、昂貴且不確定，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，或者可能需要重組我們的運營 ，或者削弱我們盈利運營的能力。

新的法規可能禁止醫生直接分發我們的化粧品。

在我們的主要市場美國，我們直接向我們的醫生客户推銷我們的化粧品產品和系統，讓他們在他們的辦公室分發。此後，我們銷售的化粧品產品和系統由醫生在辦公室直接分發給他們的醫療美容消費者。如果州法規更改為限制或禁止醫生在其辦公室將我們的化粧品直接分發給醫療美容消費者，則醫療美容消費者可能被要求在零售場所或通過電子商務購買我們的化粧品 ，而不是直接從他們的醫生那裏購買。如果醫療美容消費者無法 直接從醫生那裏購買我們的化粧品，可能會導致醫療美容消費者購買我們的產品少於他們原本會購買的產品，或者影響他們對我們化粧品的看法，這將損害我們的業務、我們的運營或損害我們的盈利能力。

如果未能在外國司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在國際上營銷我們的化粧品產品。

我們在美國以外的地方銷售我們的化粧品產品。為了在許多非美國司法管轄區銷售我們的化粧品 我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。在其他情況下，我們不需要獲得監管部門的事先批准，但必須遵守對我們化粧品產品的製造、營銷和銷售的其他監管限制。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的化粧品商業化所需的批准。 審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試和數據審查。 我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准。此外，一個外國監管機構的批准並不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。未能獲得這些批准可能會損害我們的業務、我們的運營或削弱我們盈利運營的能力。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們未能保護或執行與我們當前和任何未來化粧品產品或化粧品流水線產品相關的知識產權或機密專有信息，其他人可能會更直接地與我們競爭，我們可能無法在我們的市場上有效競爭 。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、機密專有信息、域、專利權和其他知識產權的組合來保護我們的知識產權。 此外，為了保護我們的商業祕密、機密信息和其他知識產權，我們與第三方簽訂了保密協議，並與員工、顧問和顧問簽訂了保密信息和發明轉讓協議。 不能保證我們將能夠執行這些協議，或者這些協議可能被視為不可執行。 如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們可能無法充分競爭，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們的某些技術可能不受專利保護，這使得我們的技術很容易被竊取。

我們的某些專有技術和技術部分不可申請專利或屬於商業機密。為了保護我們在此類專有技術和技術方面的專有地位，我們已經並打算要求所有員工、顧問、顧問和合作者與我們簽訂保密 和發明所有權協議。如果發生任何未經授權的使用或披露，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。此外，在沒有專利保護的情況下，獨立開發基本相同技術的競爭對手 可能會損害我們的業務。

如果 我們的運營不能產生足夠的現金流，我們將無法繼續開發和商業化新的化粧品產品 。

我們 預計未來幾年，隨着我們擴大運營、商業化、產品驗證研究、研發和製造活動，資本支出和運營支出將會增加。我們相信，我們通過經營活動提供的淨現金以及現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來兩年的資金。然而，我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中包括：

由於這些因素，我們可能需要籌集更多資金，並且我們不能確定這些資金是否在需要時以可接受的條款提供給我們(如果有的話)。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們未來的化粧品產品或專有技術具有潛在價值的權利， 或以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法擴大我們的業務，開發新的化粧品產品，利用未來的機會，或對競爭壓力或意外的客户要求做出反應。

我們 可能無法保護我們的專有技術，這可能會損害我們盈利運營的能力。

分子生物學、幹細胞、化粧品和生物加工行業對獲得新技術、化粧品產品和工藝的專利和商業祕密保護非常重要。我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力 為我們的化粧品產品獲得並執行專利保護，保護任何商業祕密，並在不侵犯他人所有權的情況下運營 。我們不能向您保證：

我們 知道某些專利已被授予其他人，以及其他人已提交的某些專利申請，涉及其他幹細胞技術和將外顯體用於美容目的。我們經營的領域的特點是，競爭對手為建立主導或阻止專利權以獲得競爭優勢做出了重大努力，對於競爭對手聲稱的專利權及其在業務中實際使用的技術的價值和法律合法性 存在相當大的意見分歧。

幹細胞、分子生物學、化粧品和生物加工領域的大量研究正在美國以外的國家進行，我們的許多競爭對手都位於這些國家。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的保護，以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權。

其他人持有的專利 可能會導致針對我們的侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，並阻止我們進行潛在化粧品的研發或商業化。

許多生物技術和其他公司、大學和研究機構已經提交了專利申請或已經獲得了與我們預期的化粧品產品可能相關或所需的外切體、幹細胞和其他技術的專利。 我們無法預測這些申請中的哪些(如果有的話)將作為專利或可能允許的聲明頒發。我們知道，已有多家公司提交了與幹細胞有關的申請。我們還知道一些專利申請和專利 聲稱使用外切體和其他修飾細胞來改善美學。

如果 第三方專利或專利申請包含我們的許可技術或 製造和使用我們潛在化粧品所需的其他技術所侵犯的索賠，並且這些索賠最終被確定為有效，我們可能無法以合理的成本獲得這些專利的許可 （如果有的話），或者無法開發或獲得替代技術。如果我們無法以合理的成本獲得 此類許可證，我們可能無法商業化開發某些化粧品產品。我們可能會被要求在法庭上為自己辯護 針對侵犯第三方專利的指控。專利訴訟費用非常昂貴，可能會消耗 大量資源，併產生重大的不確定性。此類訴訟中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任 ，要求第三方獲得有爭議的權利許可，或要求我們停止使用此類技術。

如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在目標市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們在目標市場與潛在合作伙伴或客户建立 知名度所必需的。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被指控侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。美學和化粧品領域的競爭對手在與我們業務相關的領域開發了大量專利和專利申請。此外，還可能有已提交但未發佈的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。這些第三方可能對我們提出索賠 ，這將導致我們產生鉅額費用，如果勝訴，可能導致我們支付鉅額損害賠償，和/或我們 可能被迫停止或推遲作為訴訟對象的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售 。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，在訴訟懸而未決期間，我們可能會被迫 停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

我們 可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露競爭對手的所謂商業機密或違反與競爭對手的競業禁止或競標協議而受到損害賠償。

我們 可能會僱用以前受僱於大學或製藥或化粧品公司的個人，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，並且我們目前不會受到任何關於我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露第三方機密信息的索賠，但我們未來可能會受到此類索賠的 影響。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們 可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以合理的商業條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們未來化粧品產品的開發非常重要或必要的專利權。 我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們預期的化粧品 商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得這些第三方的許可。不能保證此類 第三方會以商業上合理的條款或根本不授予我們必要的許可證。如果不能以合理的商業條款獲得此類許可證，可能會限制或喪失我們開發或商業化未來候選產品的能力，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

涉及客户隱私、網絡安全和數據的風險

有關隱私、數據保護或個人數據保護或傳輸的法律或法規的變更 ，或我們實際或認為 未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或保護或傳輸個人數據有關的任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、傳輸和存儲與員工、產品訂單處理、 和銷售交易有關的個人身份信息和其他數據。眾多地方、市政、州、聯邦和國際法律法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。這些法律、規則和法規經常演變 ，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改和執法方面的變化而不斷變化， 並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。與隱私、數據保護和信息安全相關的法律或法規的變化 特別是任何新的或修改的法律或法規要求加強對某些類型的數據的保護或與數據保留、轉移或披露有關的新義務 可能會極大地增加提供我們產品的成本，需要對我們的業務進行重大的 更改，甚至阻止我們在我們目前運營的司法管轄區提供某些產品， 我們未來可能在這些司法管轄區運營。

此外， 隨着我們不斷擴大我們的地理覆蓋範圍、產品種類和用户基礎，我們可能會受到其他與隱私相關的法律法規的約束。此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並可能繼續產生鉅額費用。 尤其是，由於法律法規施加了新的、相對繁重的義務，以及對這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行 必要的更改方面可能會面臨挑戰，並可能在此過程中產生巨大的成本和支出。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品銷售平臺可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些要求。第三方提供商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他乘客數據的安全損害，或認為發生了上述任何類型的失敗或損害，可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的乘客使用我們的產品銷售平臺，或導致政府機構罰款或訴訟，以及私人索賠和訴訟，這些都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的乘客 使用我們的產品銷售平臺，或者導致政府機構的罰款或訴訟，以及私人索賠和訴訟，這些都可能對我們的業務產生不利影響財務狀況和經營結果。即使不會受到法律挑戰， 對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能會受到有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響，這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽或導致法律或監管程序。

我們的業務依賴於使用鏈接到銀行帳户或信用卡的客户帳户，以及跟蹤我們的 客户的某些活動。我們為運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用，可能會導致業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。這一領域的全球隱私立法、執法、 和政策活動正在迅速發展和擴大，形成了一個複雜的合規環境。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。此外，即使我們無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和法規，也可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

如果我們的信息技術系統或敏感信息，或我們的合作者或其他承包商或顧問的信息技術系統或敏感信息被泄露，或 被泄露，我們可能會經歷這種泄露導致的不利後果，包括但不限於，我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力受到重大 破壞，監管調查或行動， 訴訟，罰款和處罰，聲譽損害，收入或利潤損失，以及其他不利後果。

我們 越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常的業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理敏感信息，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨各種可能導致安全事件的不斷變化的威脅。我們還將運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商以及其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商 未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能 無法追回此類賠償。

我們的內部計算機系統、基於雲計算的服務，以及我們當前和未來的任何合作者和其他承包商或顧問的系統，都容易受到各種來源的損壞或中斷，包括網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、 以及線上和線下欺詐。這些威脅包括但不限於社交工程攻擊(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、 惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、數據損壞、我們的員工或其他有權訪問我們網絡的人員的故意或意外行為或不作為、供應鏈攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據獲取、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息的丟失 技術資產、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障，以及影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的其他類似威脅。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專業知識廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

勒索軟件 包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者發起的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款 例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加 ，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們還可能面臨更大的網絡安全風險 因為我們的員工數量越來越多，這可能會為網絡犯罪分子利用 漏洞和數據創造更多機會，因為我們更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作。未來或過去的業務交易(如收購或整合) 可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響 。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

由於 用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到可能在較長時間內未被檢測到的安全事件。如果之前確定或類似的任何威脅發生並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷。 無論是由於我們的敏感信息丟失還是其他類似的中斷。例如，已完成的臨牀試驗或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的軟件系統包括基於雲的應用程序，這些應用程序由第三方服務提供商託管，安全和信息技術系統面臨類似風險。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲 。安全事件可能導致不良後果，包括但不限於：政府執法行動 (例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制 ；訴訟(包括階級索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層注意力；我們業務中斷(包括 數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

我們 可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的研發活動)，以嘗試保護 免受安全事故的影響。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施 是否有效。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和 技術經常變化，性質複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。 儘管我們努力識別和解決信息技術系統中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。 此外，我們可能會在部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延遲。

我們的 合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證 我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。 我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足夠來保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全實踐而產生的責任，也不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款提供或完全可用，或者 此類保險將支付未來的索賠。此外，公司的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露 。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降。 其中一些因素是我們無法控制的，包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格 產生負面影響。此外，歷史上，初創公司的股票也經歷了較高的波動性。 2023年，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價在4.04美元的高點到1.58美元的低點之間波動。在 過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟 。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們 管理層的注意力。

我們 收到納斯達克的來信，表示我們不符合他們持續的上市要求，我們可能無法 重新獲得合規。如果由於不合規的納斯達克將我們的普通股摘牌，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降或不復存在。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了保持該上市，我們必須滿足某些連續上市的要求 。如果我們在維持必要的上市要求方面存在缺陷，我們的普通股可能會被摘牌。

2024年3月6日，我們收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，指出我們沒有遵守其繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則 第5450(A)(1)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)， 而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果最低買入價持續不足連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

這封 信對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。但是，如果納斯達克在適用的合規期限過後繼續退市，而我們無法補救違規行為，納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市。 如果我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場 或“粉單”上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨實質性的不利後果，包括：

我們 在使用現有現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在應用我們現有的現金、現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終使用可能與當前的預期使用有很大的不同 。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金資源。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將我們的現金資源投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來的唯一收益來源。

我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能導致我們的股價 下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們 最大股東的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

我們普通股大約20.56%的投票權直接或間接由我們的創始人之一Braeden Lichti控制。據我們所知，沒有其他股東擁有我們超過20%的投票權。Lichti先生可以對公司管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響，並且在符合適用法律的情況下，他能夠參與公司成員的選舉，以及我們將採取的行動，包括修訂和重新發布公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。在某些情況下，該股東的利益可能會與本公司的利益和我們其他股東的利益發生衝突。這 可能會影響他的決定，包括是否及何時處置資產，以及是否及何時產生新的債務或對現有債務進行再融資。此外，在確定未來納税申報頭寸、構建未來交易以及處理任何税務機關未來對本公司納税申報頭寸提出的任何挑戰時，可能會考慮本股東的納税或其他考慮因素，這些因素可能與本公司或我們其他股東的考慮因素不同。

我們的高管、董事及其關聯公司的所有權集中，以及與合併有關的關係協議，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2024年3月15日，我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約50.04%。特別是，截至2023年3月15日，我們的首席執行官Jordan R.Plews博士實益擁有我們已發行普通股的約16.45%。

Plews博士能夠對所有需要股東批准的事務施加重大影響，包括選舉 董事、修改我們的憲法和批准重大公司交易。這一影響可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，並可能使某些交易在沒有普魯斯先生支持的情況下難以批准。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，以及關於高管薪酬的披露義務。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表 相比較，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們 將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)2028年11月21日五週年之後的財政年度的最後一天，這是根據有效註冊聲明首次出售我們普通股的日期；(2)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在前一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至本財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們 不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目 1B。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。

項目 1C。網絡安全。

我們 認為網絡安全風險管理是其整體風險管理工作的重要組成部分。公司對我們的數據收集、使用、保留和共享實踐有透明的政策，我們承諾實施適當的技術安全措施 以保護公司所有利益相關者並管理第三方風險。

我們的 操作在某些情況下可能涉及客户和研究數據或銷售信息的存儲、傳輸和其他處理。 網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，預計基於雲的平臺服務提供商將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或誤用和拒絕服務攻擊，以及人工智能的使用。我們過去沒有經歷過網絡攻擊 ，也不能保證未來此類網絡攻擊不會是實質性的。我們維護信息安全計劃，該計劃由旨在降低網絡安全風險的政策和控制措施組成。然而，在任何給定時間，我們都面臨着尚未完全緩解的已知和未知的網絡安全風險和威脅，我們將繼續努力加強我們的信息安全計劃和風險管理工作。

根據環境和系統的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅帶來的重大風險，例如，包括定期網絡安全測試和員工網絡安全意識培訓。

公司積極參與識別和管理網絡安全風險。保護公司數據、非公開客户和員工數據以及收集、處理和維護這些信息的系統至關重要。

我們 使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，包括製造我們的候選產品 並協助研發活動。根據所提供服務的性質、相關係統和數據的敏感性、 以及提供商的身份，我們的供應商合同流程可能包括強制實施某些與隱私和網絡安全相關的合同條款。

網絡安全 風險。

在 2018年，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈瞭解釋性指南，以協助上市公司 準備有關網絡安全風險和事件的披露。這些美國證券交易委員會指南以及任何其他監管指南 是州和聯邦法律法規規定的通知和披露要求之外的補充。如果我們不遵守這一監管指導或標準，我們可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

州監管機構在實施隱私和網絡安全標準和法規方面越來越積極。最近，幾個州 通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並就這些計劃提供了詳細要求 ，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了數據泄露通知、信息安全和數據隱私要求。我們預計這些地區的州級活動趨勢將繼續下去，並正在持續關注我們客户所在地區的發展。

在可預見的 未來，由於這些威脅的性質和複雜性的快速發展，以及我們對互聯網銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務的廣泛使用，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露，包括訴訟和執法風險，預計將會上升。

治理

董事會與審計委員會協調，監督公司評估和管理風險的流程。董事會和審計委員會可審查本公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的措施。 本公司審計委員會還負責監督網絡安全風險，並及時通知任何被認為可能嚴重的事件，以及此類事件的預防、檢測、緩解和補救細節。

網絡安全威脅的風險

截至本報告日期 ，我們不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險已經或可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們 不能保證我們未來不會遇到任何這樣的事件。

有關 可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述及其實現方式，請參閲第1部分第1A項下的風險因素 。本Form 10-K年度報告中的風險因素，包括題為“我們的計算機系統或數據，或我們的合作者或其他承包商或顧問的計算機系統或數據可能受損，這可能導致不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力的重大中斷；聲譽損害；以及其他不利後果。”

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道120號，郵編：92660。該辦公室佔地500平方英尺，租期為2024年3月至2025年2月。月租是1,725美元。

我們的醫用級生產實驗室位於加利福尼亞州95630克里克賽德博士1743號(“1743實驗室”)和加利福尼亞州95630克里賽德博士110號福爾瑟姆1739號(“1739實驗室”)。我們的1743實驗室有1,388平方英尺，而我們的1739實驗室有1,600平方英尺，1743實驗室和1739實驗室的租期為2022年6月至2025年5月。1743實驗室和1739實驗室的月租金都是13,476.75美元。

下表列出了租賃期限和月租金：

我們 將這些設施用於管理、研發、產品製造和實驗室分析。 我們相信這些設施將在未來24個月內滿足我們目前的製造和研發需求。 然而，如果我們決定擴大我們的製造能力，以便在未來12個月內開始開發新的局部護髮產品 ，我們估計，我們將需要密集購買實驗室新設備和資金，以安排金額在250,000美元至300,000美元之間的測試方案，以在估計 7至18個月的過程中建立此類能力。

我們的一些管理人員在這些辦公場所之外的辦公空間工作，但我們不租用這些辦公空間。

第3項：法律訴訟。

截至本年度報告10-K表格之日起，本公司並無任何法律訴訟待決或受到威脅。但是， 我們有時可能會受到正常業務活動過程中產生的各種法律索賠和訴訟的影響，包括以信件和其他形式的通信形式對我們提出的第三方知識產權侵權索賠。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，轉移我們的資源，包括管理層的時間和注意力，並根據索賠的性質，造成聲譽損害。此外， 如果任何訴訟導致不利的結果，可能會對我們的運營結果、前景、現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上報價，代碼為“eLab”。截至2023年12月31日，我們有17,329,615股普通股已發行和流通。

下表列出了所示期間我們普通股的最高和最低投標價格。

股本持有人

截至2023年12月31日，我們共有62名普通股持有者。

股票 期權授予

截至本年度報告日期 ，根據2021年計劃，已授予購買1,557,251股普通股的期權，並已發行104,167股普通股 。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的電話和地址是(2128288436)和18Lafayette Place伍德米爾，紐約11598。

分紅

截至 日期，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的勘探和增長提供資金，但公司董事會(“董事會”)有權在未來宣佈和支付股息。

未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會認為相關的任何其他因素。

納斯達克 合規

於2024年3月6日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，通知 本公司，根據本公司普通股的收盤價，在每封信前的最後30個交易日，我們不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市 規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低買入價要求，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果最低買入價持續不足連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

最近銷售的未註冊證券

除以下所述或當前的8-K表格報告中所述的 外，註冊人在本年度報告所涵蓋的 期間出售的註冊人的股權證券均未根據證券法進行註冊。

第 項6.[已保留]

較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本部分介紹的信息包含某些“前瞻性陳述”，其中包括(I)我們收入和盈利能力的預期變化，(Ii)預期的商業機會和(Iii)我們的業務融資戰略。 前瞻性陳述是歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。一些前瞻性的 表述可能會使用“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。 這些前瞻性表述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長 包括與公司簽訂未來協議，以及成功開發我們的產品並獲得銷售批准的計劃 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

儘管我們認為我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定性，本年度報告中包含前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現。

我們 不承擔更新這些前瞻性陳述以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化的義務。

由於許多 因素，我們的收入和經營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於：重大自然災害的風險、我們公司無法為某些風險提供保險、通貨膨脹和通貨緊縮的條件和週期、匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化 。

您 應閲讀以下討論和分析，同時閲讀本年度報告中其他部分的財務報表和附註，以及其他財務數據。

美元在這裏用“美元”、“美元”和“美元”表示。

概述

Elevai實驗室公司於2020年6月在特拉華州註冊成立。我們是一家專業從事美容生物技術的護膚品公司。我們已經為醫療美容護膚市場創造了創新的、科學驅動的局部護膚技術，並將其繼續研究和商業化。我們主要生產、商業化、分銷和銷售含有我們專有幹細胞衍生的Elevai外切體的新一代化粧品外用產品^TM.

為了將我們的產品推向市場，我們開發了一套從源頭到皮膚(從外體分泌到產品裝瓶)的強大的完全商業化流程 除了我們連貫的生產流程外，我們還掌握和利用了先進的正在申請專利的知識。我們的專業產品線適用於皮膚，以幫助減少一系列最常見的皮膚狀況的出現，包括過早衰老、氧化應激、光損傷、色素沉着、彈性和軟組織缺陷，如細紋和皺紋。我們主要通過醫生配藥渠道銷售我們的產品。

展望

管理層的 計劃

在接下來的12個月裏，我們打算專注於：

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較 。

下表提供了呈列期間的若干選定財務資料：

收入

截至2023年12月31日的年度收入為1,712,595美元，而截至2022年12月31日的年度收入為766,277美元，增加了946,318美元。

我們的 按產品類別劃分的收入如下：

2023年和2022年，公司銷售了7,613瓶和2,114瓶Enfinity，增長了5,499瓶或260%。此外，該公司在2023年銷售了1,464支(8支)Empower管，而2022年銷售了350支(8支)Empower管，增長了1,114支(8支)或318%。該公司還銷售含有其Elevai外顯體的培養液^TM根據白標協議。 在2023和2022年間，根據這份白標經銷商協議，該公司分別售出了約196升和287升。 減少了91升，降幅為32%。2023年，該公司售出了200台頭皮和洗髮水，因為他們開始多元化其產品供應。銷售量的增長主要是由於市場接受度的提高、美國客户數量的持續增長、國際分銷商的入職以及現有客户和分銷商的重複業務。此外，公司 已決定不再續簽2024年1月16日簽訂的白標分銷協議。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為578,015美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為318,968美元。

我們按產品類別劃分的 收入成本如下：

收入成本的增加直接歸因於2023年的銷售額比2022年的銷售額有所增加。以下是收入成本組成部分的細目 ：

毛利

截至2023年12月31日的年度的毛利為1,134,580美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利為447,309美元，增加了687,287美元。這意味着2023年的總體毛利率為66%，而2022年為58%。毛利率百分比的整體增長主要是由於公司銷售的Enfinity和Empower產品的比例高於以較低利潤率銷售的While Label 總代理商。由於運營效率的提高、相對庫存減記相對於銷售額的減少以及與一些主要供應商的更好定價，該公司的每個產品類別的毛利率都有所提高 。

以下是按產品類別分列的毛利百分比：

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度的研究和開發費用為426,243美元，而截至2022年12月31日的年度為228,747美元 增加了197,496美元。與公司無限相關的研發，為公司新產品的賦能和開發 。研發的增加主要是由2022年7月底僱傭的實驗室員工增加推動的。此外，與截至2023年12月31日的全年新實驗室位置相比，公司於2022年第一季度位於舊實驗室位置(公司自2022年7月起一直位於新實驗室)。新的實驗室地點擁有更高的生產和研發能力，這帶來了租金和水電費的增長 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，公司的實驗室工作人員致力於提高效率和改進生產流程。

營銷 和促銷

截至2023年12月31日的年度的營銷和促銷費用為660,291美元，而截至2022年12月31日的年度為192,863美元 增加了467,428美元。在2023年期間，公司加大了營銷和促銷力度，以推動銷售並支持公司的現有客户，包括分發成本為124,376美元(2022-46,693美元)的產品樣品，以及參加 和贊助行業會議。

辦公室 和行政費用

截至2023年12月31日的年度，辦公室和行政費用為2,329,067美元，而截至2022年12月31日的年度為1,019,708美元，增加了1,309,359美元。增加的主要原因是，2023年的薪金和工資為1,386,339美元，辦公室租金為126,096美元，而2022年為617,425美元和73,363美元，合計增加821,647美元。該公司在2023年增加了員工人數 並遷至更大的辦公地點，以適應其產品的商業化和業務增長。2023年期間，辦公室和行政費用還包括基於股份的薪酬476,905美元，與2022年的164,907美元相比，增加了311,998美元。基於股票的薪酬支出增加是由於繼續授予2021年和2022年期間授予的股票期權，以及2023年期間發放的額外期權。剩餘的增長與截至2023年12月31日的年度的運營增長一致，與截至2022年12月31日的年度相比。

諮詢費

截至2023年12月31日的年度的諮詢費為459,498美元，而截至2022年12月31日的年度的諮詢費為324,395美元，增加了135,103美元。在2023年和2022年期間，該公司在招聘、戰略介紹、商業諮詢、國際關係和戰略方面產生了諮詢費。此外，公司還以諮詢身份接受了多家公司(包括關聯方控制的公司和首席財務官)提供的服務。諮詢費的增長與運營的增長是一致的。

專業費用

截至2023年12月31日的年度專業費用為579,111美元，而截至2022年12月31日的年度為192,409美元，增加了386,702美元。專業費用包括法律、審計和會計服務。2023年的增長主要是由於本公司首次公開招股(“IPO”)完成後，審計、法律和會計服務增加。

旅遊和娛樂

截至2023年12月31日的年度旅行和娛樂為339,147美元，而截至2022年12月31日的年度為198,442美元 增加140,705美元。差旅和娛樂費用主要與參加行業展會和會議期間發生的費用有關。 截至2023年12月31日的年度與2022年相比有所增長，原因是公司增加了在貿易展會和會議上的露面，以提高對公司及其產品的認識，並推動業務發展。

投資者關係

截至2023年12月31日的年度投資者關係為91,009美元，而截至2022年12月31日的年度為74,003美元。投資者關係支出的增加 與公司的增長戰略一致，其中包括向現有和潛在投資者進行推廣。

流動性 與資本資源

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，這意味着本公司將繼續在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於股東的持續財務支持、本公司獲得必要股權融資以繼續運營的能力，以及最終實現盈利運營的能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的淨營運資本分別為3,622,091美元和963,050美元，累計虧損分別為7,023,890美元和2,722,373美元。此外，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損4,301,517美元及1,800,268美元，並分別動用現金流量4,556,811美元及1,585,876美元進行經營活動。 這些因素令人對本公司能否持續經營產生重大懷疑。隨附的綜合財務報表 不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

我們的主要流動資金需求用於營運資本、資本支出、研發和庫存生產。我們 主要通過手頭現金、運營現金流以及發行普通股和優先股來滿足流動性需求。截至2023年12月31日，我們的現金為3,326,851美元，截至2022年12月31日的現金為1,154,901美元

下表分別提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的精選財務數據。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動現金流

於截至2023年12月31日止年度，於經營活動中使用的淨現金流量為4,556,811美元，而於截至2022年12月31日止年度則分別為1,585,876美元，主要由於淨虧損及清償資產及負債的時間所致。

投資活動的現金流

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別使用了11,191美元和32,027美元用於投資活動，這些活動主要與購買我們實驗室空間的設備有關，用於生產庫存和研發。2022年，用於投資活動的淨現金 包括出售設備所得的3,500美元。

融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，我們的融資活動提供的現金流為6,738,890美元，而2022年融資活動提供的現金流為2,362,259美元，增加了4,376,631美元。2023年，公司通過發行普通股和普通股認購權證籌集了1,463,585美元，通過行使股票期權換取普通股又籌集了37,500美元。 此外，公司完成了首次公開募股併發行了1,500,000股普通股，總收益為6,000,000美元(扣除股票 發行成本淨額5,237,806美元)。2022年，公司通過轉換為A系列優先股和普通股認購權證的短期可轉換票據籌集了183,970美元。公司通過A系列優先股融資額外籌集了2,153,289美元，扣除股票發行成本淨額33,132美元，並通過行使股票期權換取普通股，額外籌集了25,000美元。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。本公司定期評估有關收入確認、應收賬款可回收性、存貨估值、衍生負債及股票的公允價值、長期資產的使用年限及可回收性，以及遞延所得税資產估值免税額的估計及假設。本公司的估計及假設以當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素為依據，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的應計成本及開支作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與該等估計有重大出入。估計和假設會定期審核，修訂的影響會反映在確定期間的綜合財務報表中。

公司的財產和設備政策要求在確定未來預期經濟利益的現值是否超過資本化成本時做出判斷。該政策要求管理層對與其運營相關的未來經濟效益作出一定的估計和假設。如果有新的信息，估計和假設可能會改變。如果獲得的信息表明不太可能收回資本化成本，則將資本化成本註銷/減值到合併運營報表 。

對持續經營假設是否適當的評估要求管理層考慮所有有關未來的可用信息，至少但不限於自財務報表發佈之日起12個月。本公司意識到與事件或情況相關的重大不確定性可能會令人對本公司持續經營的能力產生重大懷疑。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了ASU編號2014-09，與客户簽訂合同的收入。自ASU 2014-09發佈以來，又發佈了幾個ASU ，以澄清指南的各個要素。這些標準為確認收入提供指導，包括確定何時確認收入是否合適的五步模型。

公司通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入。收入是根據公司預期從這些產品中獲得的對價來計算的。在客户指定對產品進行財務驗收的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準為止。收入在ASC 606“與客户的合同收入”中確認 ，以合理反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價的方式。

該公司通過銷售護膚品獲得收入。來自護膚品銷售的收入在公司認為已實現或可實現並賺取的收入時確認，這通常是在以下五個標準 全部滿足的情況下：(1)與客户的合同是可識別的(即，當公司 與客户之間已經達成銷售交易時)，(2)合同中的履行義務是可識別的(即，客户已訂購了已知數量的 產品要交付)，(3)交易價格是可確定的(即客户已同意公司訂購產品的價格)，(4)公司能夠將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5) 履約義務已得到履行，這通常是在向客户交付產品時。

交易價格 在相關協議中明確列出了履約義務的價格；因此，本公司認為在交易價格的確定方面不需要做出重大的判斷，包括確定的任何可變對價。

公司負責向客户提供產品。因此，公司在向客户提供產品時被視為委託人 。由於本公司在客户訂購時收取款項，其合同沒有重要的融資部分。 客户有權在將損壞或有缺陷的產品退還給公司後更換或全額退還任何損壞或有缺陷的產品。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內並無重大退款或退款

外幣折算

公司的本位幣和報告貨幣為美元。本公司加拿大子公司Elevai Research Inc.(“Elevai Research”)的本位幣為加元。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率折算。以外幣計價的交易產生的非貨幣性資產、負債和項目按交易發生之日的有效匯率折算。 外幣計價的交易或餘額的折算或結算所產生的收益和損失計入收入的確定 。

Elevai Research的 賬户使用當前匯率方法折算為美元。因此，資產和負債按期末匯率折算為美元，而收入和費用按 期間的平均匯率折算。相關匯兑損益作為累積的其他綜合收益(虧損)計入股東權益的單獨組成部分。

庫存

存貨 由原材料、在製品和產成品組成，按成本或可變現淨值中的較低者計價。該公司的製造流程涉及生產我們專有的幹細胞來源的Elevai外切體^TM。成品由新一代化粧品外用產品組成，其中含有我們專有的幹細胞衍生的Elevai外切體^TM。使用加權平均成本公式確定成本。可變現淨值是根據預期銷售收益減去估計銷售費用而釐定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，並計入減記存貨 至可變現淨值(如果較低)。

基於股票的薪酬

員工 -本公司根據公允價值法核算以股份為基礎的薪酬，該方法要求員工的所有此類薪酬，包括授予員工股票期權，應根據其在計量日期(通常為授予日期 日期)的公允價值計算，並在必要服務期的綜合經營報表中確認。

非員工 -2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”) 以簡化非員工股份支付的會計，使其與向員工支付股份的會計保持一致。 根據ASU 2018-07的要求，本公司根據公允價值法 向非僱員支付以股份為基礎的薪酬，該方法要求所有該等薪酬須按計量日期(一般為授出日期)的公允價值計算，並於必要的服務期間內於營運説明書中確認。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得以股份為基礎的薪酬開支487,738美元及171,869美元，其中分別計入辦公室及行政及研發的分別為476,905美元及10,833美元，以及164,907美元及6,962美元。

確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，使用Black-Scholes期權定價模型估計了每項期權授予的公允價值。

預期波動率代表類似行業中可比上市公司的歷史波動率，並根據股價、市值和生命週期等變量進行調整。由於歷史數據有限，授予期權的預期期限 等於合同期限。無風險利率基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。本公司尚未支付，也不預期對其普通股股份支付現金股息；因此，預期股息率假設為零。

濃度

顧客

在截至2023年12月31日的一年中，該公司34%的收入來自其三大客户。該公司最大的客户，即234,800美元的收入，與該期間對批發商的銷售有關。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得54%的收入來自兩個最大客户，分別佔45%及9%。該公司最大的客户 收入為344,018美元，與年內簽署的白標經銷商協議有關。

截至2023年12月31日，該公司有49美元的應收賬款來自這些客户，從其最大的客户那裏收到了7,500美元的押金。

公司希望隨着時間的推移，它對這些主要客户的依賴程度會隨着時間的推移而減少，因為它簽訂了更多的總代理商協議，並且 建立了自己的銷售團隊。

供應商

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司擁有3家主要供應商，分別約佔採購及生產存貨成本的73%及3家。下表以所發生成本的百分比表示每個供應商的細目(供應商按從大到小的順序顯示，不一定 代表同一時間段的供應商)：