正如 於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-3

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

NANO DIMENSION 有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

2 伊蘭·拉蒙

Ness Ziona

7403635 以色列

+972-73-7509142

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

Nano Dimension 美國公司

馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道 300 號 1010 套房 02451

電話：+1 857-557-8022

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 或直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買證券的要約。

$500,000,000

Nano Dimension有限公司

代表普通股的美國 存托股

我們 可能會不時以一次或多次發行的形式提供和出售美國存托股票（ADS）。每股ADS代表一股普通股， 面值為每股5.00新謝克爾。每次我們根據本招股説明書出售ADS時，我們都將在本招股説明書的補充部分 中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書 。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的 信息。在投資美國證券交易所之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作 招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件 。

ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “NNDM”。2024年3月22日，我們在納斯達克上一次公佈的ADS銷售價格為2.73美元。

在 ADS 中投資 涉及高度的風險。與投資美國證券交易委員會相關的風險將在任何適用的招股説明書 補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第 3 頁 “風險因素” 中的 所述。

ADS可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商，或者 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應該 參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉ADS的 銷售，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的 費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。 ADS對公眾的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的完整性、充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和第 3.D 項 “風險因素” 下討論的風險。-“風險因素” ，或我們 6-K 表外國私人發行人報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書中的所有 其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，説明書和任何適用的招股説明書 補充文件情況。如此描述的風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的 業務、財務狀況和經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括 或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性 陳述的資格和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的註釋

本 招股説明書包含前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含經修訂的1933年《證券法》第 27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、 或《交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性 陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，不僅僅與歷史問題有關。通常，您可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃” 或其他類似表述或 否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些識別詞。本招股説明書中以引用方式包含或納入 的所有陳述，以及與我們的目標、計劃和戰略相關的任何招股説明書補充文件， 包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述，與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的報表 ，以及涉及我們活動、事件或發展的所有聲明（歷史事實陳述除外） 打算、期望、預測、相信或預測將要或將來可能會發生， 是前瞻性陳述。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括：

您 不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性 和假設（在許多情況下包括第三方的決策或行動）的影響，這些都難以預測。我們的前瞻性陳述 基於我們目前掌握的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何 招股説明書補充文件的日期，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包含 陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性 陳述所表達或暗示的業績、表現或成就有所不同，這種差異可能對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們 已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和招股説明書的補充文件（如果有）的 “風險因素” 標題下以及我們最新的20-F表的 年度報告中，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務 審查和前景” 標題下對這些因素進行了描述，以及在我們可能向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中，您應仔細查看所有 份文件。在閲讀本招股説明書、 此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

資本化 和負債

下表列出了截至2023年12月31日我們的總負債和股東權益。以下 表中的財務數據來自我們截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表，應與本招股説明書中以引用方式納入的這些 財務報表一起閲讀。

要約和使用收益的理由

除非 在相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果適用）中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益 用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本 支出和業務發展融資，以及尋求戰略機會，包括可能的業務合併交易。 任何個人發行證券的具體目的將在相關的招股説明書補充文件中描述。

我們普通股的描述

以下 對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司章程的規定均為摘要， 聲稱不完整。

普通 股

截至2023年12月31日 ，我們的法定股本由25億新謝克爾分成5億新謝克爾普通股，每股名義價值 為5.00新謝克爾，其中235,595,545股普通股已發行和流通，32,026,894股為庫存股（由我們持有 ）。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。

截至2023年12月31日 ，我們的另有36,465,771股普通股可在行使認股權證時發行。未償還認股權證的行使價 在每股0.875美元至11.875美元之間。

截至2023年12月31日 ，在行使購買 普通股的未償還期權後，我們的另有4,060,903股普通股可供發行。

截至2023年12月31日 ，在對已發行的限制性股份 單位進行歸屬後，我們的另有11,309,496股普通股可供發行。

我們在以色列公司註冊處的 註冊號為 52-0029109。

公司的目標

我們的 目標載於經修訂和重述的公司章程第 3 (b) 節，包括所有合法目的， 須遵守公司組織備忘錄中規定的公司宗旨。

董事的權力

我們的 董事會將指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會 可以行使5759-1999年《以色列公司法》、《公司法》或 我們經修訂和重述的公司章程中未要求的由股東行使或取得的所有權力。

股票所附權利

根據 《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股應賦予其持有人：

我們的 普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

股東的 查閲公司記錄的權利

根據 《公司法》，股東有權查看下述公司文件：

轉讓 股份

我們的 全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程 自由轉讓（須在股東登記冊中登記），除非轉讓受到其他文書、適用的 法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股 的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國 法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

選舉 位董事

我們的 普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上所代表的 多數表決權的持有人有權選舉公司的所有董事，但須遵守對外部董事的特別批准 要求（如果適用），但以公司需要選舉外部董事為限。

根據我們修訂和重述的公司章程，董事會必須由不少於三名但不超過十二名 名董事組成，在公司需要時，包括兩名根據《公司法》任職的外部董事（如果有）。 根據我們修訂和重述的公司章程，公司的每位董事（適用時不包括適用公司法特殊選舉要求的外部董事， ）將由 公司有表決權股份的持有人簡單多數票任命，參加年度股東大會並投票。此外，公司的 董事（如適用的話，外部董事除外）分為三類 類，每類董事在公司第三屆年度股東大會上交錯選出（例如，每屆年度股東大會選出一類），並在董事會任職，除非他們事先通過 的投票被免職在股東年會或某些活動發生時，佔總投票權的70％ 符合《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程。此外，我們修訂和重述的公司章程 允許董事會填補董事會的空缺或任命新董事，但不得超過我們修訂和重述的公司章程允許的最大董事人數 。這些董事的任期等於已空缺的董事的剩餘任期 ；對於新董事，其任期按該董事在任命時分配的類別確定 。根據我們在《公司法》規定下選擇的豁免，我們目前無需外部董事在 董事會任職。

年度 和特別會議

根據以色列法律 ，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點 將由董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的 董事會可以在認為合適時召開特別會議，並應以下人員的書面要求：(a) 我們的任何兩位董事的書面要求 或 當時在職的董事會四分之一成員；和/或 (b) 根據截至 2024 年 3 月 12 日適用的新豁免，一名或多名股東總共持有 (i) 已發行和流通 股本的至少 10%（10%）（而不是過去的 5%），以及公司至少百分之一（1%）的投票權；或 (ii) 公司中至少百分之十 (10%) 的投票權，前提是如果適用法律適用於在該國註冊的公司， 確立了有權要求持股比例低於百分之十（10%）的人召開此類會議，則適用《公司法》第63（b）（2）條。

關於以下事項的決議 必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》和我們的公司章程要求任何年度或特別股東大會的通知，視情況而定，應在會議召開前至少 14或21天提供，如果會議議程包括任命或罷免董事， 批准與公職人員或利益相關方的交易，批准董事會主席或其親屬 擔任總經理或行使權力，並獲得總經理或其親屬的批准，擔任董事長 董事會或為行使其權力，必須在會議前至少 35 天發出通知。

法定人數

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席的股東 ，他們之間持有或代表至少25％的未償還投票權（而不是納斯達克上市規則要求的已發行股本的33 1/ 3％）。如果在股東大會指定時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應延期至：(i) 下週同一天， 同一時間和同一地點，(ii) 延期至致股東的通知和此類 續會中規定的其他日期、時間和地點，或 (iii) 延期至該日期、時間和地點日期和時間和地點由股東大會主席決定（可能早於或晚於上文 (i) 款規定的日期）。如果在安排的時間後的半小時內未達到法定人數，則參加會議的任何 名股東均構成法定人數。

如果 應股東的要求召集股東大會，則延期股東大會所需的法定人數應包括至少一名或多名股東，該股東持有並佔我們已發行和流通股本的至少 5%， 至少佔我們表決權的 1%，或一名或多名持有我們至少 5% 投票權的股東。

通過 項決議

我們的 經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重申的 公司章程另有要求，否則股東大會的所有決議都需要出席股東大會的簡單多數 票。公司的股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票表決。我們修訂的 和重述的公司章程未向我們的股東提供任何累積投票權。

更改股票附帶的 權利

除非 在股票條款中另有規定並受任何適用法律約束，否則要更改任何類別 股份的附帶權利，此類變更必須由董事會和受影響類別的股東大會通過，或經受影響類別所有股東的書面同意 通過。

除非股票條款另有規定， 擴大現有股票類別或增發該類別股票不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

對普通股擁有權的限制

對擁有我們的普通 股票的權利沒有限制.

限制我們公司控制權變更的條款

在我們修訂和重述的公司章程中， 沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變動，也沒有適用於涉及 公司（或公司子公司）的合併、收購或企業重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這樣的 效力。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

公司法包含允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司的 交易必須獲得其董事會的批准，並獲得其大部分股份的投票。就每方 方的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果代表出席股東大會的 表決權的多數且不由合併另一方（或任何擁有 25% 或以上表決權 權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的人）投票反對合並，則合併不被視為獲得批准。應擬議合併任何一方的債權人 的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂 ，認為存續的公司將無法履行合併中任何一方的義務，則可以推遲或阻止合併。此外， 此外，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併 的必要提案已經過了至少 50 天，而且 (2) 自合併 獲得每家合併公司股東批准合併 以來已過了至少 30 天，否則合併可能無法完成。

公司法還規定，如果通過收購 (1) 購買者將成為公司 25% 或以上的股東，則必須通過 “特別” 招標 要約的形式收購上市公司的股份，除非公司已有 25% 或以上的股東，或者 (2) 購買者將成為公司 45% 或以上的股東，除非 有已經是公司45％或以上的股東。通常，如果收購（1）是通過私募進行的，並以私募方式獲得股東批准，旨在使受要約人成為公司增加25％或 的股東，除非公司已經有另外25％或以上的股東或公司45％或以上的股東 ，除非公司已經有45％或以上的股東，（2）是來自 公司 25% 或以上的股東，這導致收購方成為 25% 或以上的股東該公司，或（3）來自公司45％或以上的股東 ，這導致收購方成為該公司 45% 或以上的股東。必須向所有股東提供 “特別” 要約 ，但無論股東投標了多少股，要約人均無需購買公司已發行股份的5％以上 。通常，只有在（1）要約人將收購公司已發行股份的至少 5%，以及（2）要約中投標的股票數量超過持有人反對要約的 股數時，才能完成要約。

如果 由於收購股份，收購方將持有公司90％以上的已發行股份，則收購 必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。通常，如果未在要約中投標的已發行股份中不足 5%，並且在要約中沒有個人利益的受要約人中有超過一半的人出價了股份， 則收購方提議購買的所有股份都將轉讓給該收購方。股東可以在要約完成後六個月內向法院申請與全面要約相關的評估權 ，但收購方 有權規定投標股東將喪失此類評估權。

《公司法》規定，任何修改公司章程的決議，使某項條款只能由 股東的特別多數修改（定義見該決議），都需要同樣的特別多數股東。

最後， 以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股 換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

權利計劃和權利協議

2024 年 1 月 23 日，我們董事會通過了一項權益計劃或權利計劃，該計劃取代了我們先前根據其條款到期 的權利協議，以保護股東的利益。權利計劃如果觸發，將顯著削弱 任何收購方（定義見下文）的所有權。根據權利計劃，我們的董事會已授權在 2024 年 2 月 6 日 6 日為在 2024 年 2 月 5 日營業結束時尚未償還的每份廣告發行一項特別購買權或一項權利。權利 最初將與相應的ADS進行交易，並將與之密不可分。權利僅由紐約梅隆銀行或存託機構維護的ADS登記冊中未經認證的ADS登記冊中註明的餘額 來證明，如果是經認證的美國存託憑證，則是證明這些ADS的證書。從 2024 年 2 月 6 日 6 日起發行的任何新 ADS 都將伴隨新權利，直至分配記錄日期（定義見下文）、贖回日期（定義見下文）和最終到期日（定義見權利協議）。

權利是根據我們與 紐約梅隆銀行以版權代理人或版權代理人的身份簽訂的權利協議（截止2024年1月25日）或權利協議簽發的。一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人以每份ADS0.01美元的購買價格從公司 購買一 (0.5) 份ADS的二分之一。在行使之前，作為公司ADS持有人， 不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權或其他權利。

權利只有在我們與權利代理人協商後，確定權利的分配日期（以較早者為準）之後，才可以行使 權利：（a）在公開宣佈 或公開披露某個人或團體通過獲得公司 10％或更多已發行普通股的實益所有權成為收購方後，在營業結束後的第十（10）天營業結束（受下文和權利協議中描述的參數和例外情況的約束），除非該人 或根據董事會多數成員批准的要約，集團已成為收購人；或 (b) 在個人或團體完成投標或交換要約後的第十（10）天（或董事會在任何個人或團體成為收購人之前確定的日期） 業務結束（除非該個人或團體根據批准的要約成為 成為收購人）由董事會的多數成員決定），如果完善，將導致該個人或團體成為 收購人。這些權利可行使的日期中較早的日期稱為分發記錄日期。

如果 個人在公開發布 權利聲明時對當時流通的普通股的受益所有權等於或高於 10%（包括通過開立某些衍生頭寸），則該個人或團體當時存在的 所有權百分比將成為不可剝奪的，不會觸發權利的行使，因為該人不會被視為 收購人。但是，如果 在發佈此類公告後的任何時候，(i) 該人將其所有權百分比提高到等於或大於 (1) 10% 的 和 (2) 該人實益擁有的最低數量普通股的總和，佔所有已發行普通股的百分比，則該權利將可行使（且該人將被視為收購者）自公開宣佈權利聲明之日起和之後的時間，以及 (II) 0.001% 或 (ii) 本應是收購者根據公司與權利代理人之間簽訂的特定權利協議，該協議日期為 ，在該協議下發行的權利到期之前，該協議簽發的權利到期之前，該協議的日期為 2023 年 1 月 27 日。

在 分配記錄日之前，存託機構在登記冊中保留的無憑證存託憑證的餘額，或者，如果是經認證的存託憑證，則證明這些存託憑證的證書也將構成權利的證據，任何美國存託憑證的轉讓也將構成 權利的轉讓。在分發記錄日期之後，權利將與 ADS 分開，僅由版權代理人維護的 登記冊中的條目來證明，如果是經認證的權利，則由權利證書證明。收購方 人或其任何關聯公司或關聯公司持有的任何權利均無效，不得行使。

如果 個人或團體成為收購人，則從分銷記錄之日起，除收購 個人或其任何關聯公司或關聯公司之外的所有權利持有人均可按每份ADS0.01美元的收購價格購買一（0.5）份ADS的一半。

如果 公司隨後在分銷記錄日之後通過合併或類似交易被收購，則除 收購人或其任何關聯公司或關聯公司之外的每位權利持有人均可以每份ADS0.01美元的收購價代替代表 普通股的存託憑證購買本公司的每位ADS持有人 的一（1）倍普通股。

“收購人” 是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司應成為公司當時已發行普通股10％或以上受益所有者的個人，但不得包括公司、 公司的任何子公司、根據許可要約或根據公司或 任何子公司的福利或股份所有權計劃發行和/或發行的任何股份，或為任何此類計劃或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何實體。儘管有上述 的規定，任何人均不得因公司 收購普通股而成為 “收購人”，這通過減少公司已發行普通股的數量，將該人實益擁有的公司 普通股的比例增加到公司當時已發行普通股的10％或更多；但是，前提是 如果一個人成為因為 而流通的公司 10% 或以上的普通股的受益所有人公司購買股票，並且在公司購買此類股票後，應成為公司任何其他普通股 股的受益所有人，則該人應被視為收購人。儘管如此，如果董事會真誠地確定 本應成為收購方的人無意中變成了收購人，並且該人儘可能迅速地剝離了足夠數量的普通股，從而使該人不再是本段前述條款 所定義的收購人，則該人不得被視為任何人的收購者 權利協議的目的。

董事會可以選擇在任何人成為收購方之前的任何時候， 無償贖回所有但不少於所有當時未償還的權利（贖回生效日期或贖回日期）。董事會對 權利的贖回可以在董事會 自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。董事會下令贖回 權利的行動生效後，行使權利的權利將立即終止，公司 可以終止權利協議，恕不另行採取任何行動。

在任何人成為收購人後， 董事會可以選擇隨時決定並指示權利代理人 將當時尚未履行和可行使的權利（已失效的權利除外）的全部或部分交換為ADS，交易所 的比率為每項權利一（0.5）ADS的二分之一，並進行適當調整以反映權利數量的任何調整，或交易所 比率。但是，在任何個人（除公司、 公司任何子公司、公司或任何此類子公司的任何員工福利或持股計劃，或根據任何此類計劃條款持有 普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為 50% 或以上股份的 受益所有人之後，董事會將無權在任何時候進行此類交換隨後流通的普通股。

董事會採取行動命令進行上述交易後，行使要交換的權利 將立即終止，此後，此類權利持有人的唯一權利是獲得等於該持有者持有 此類權利數量乘以交換比率的相應數量的ADS。如果已發行的 普通股不足，但沒有流通或已授權但未發行以允許進行任何權利交換，則公司將採取一切必要行動 ，授權在交換權利時發行更多普通股。

我們的 董事會可能會調整ADS的收購價格、可發行的ADS數量和未償還的權利數量，以防止 因股票分紅、股票分割或普通股或ADS的重新分類而可能發生的稀釋。不會對低於 1% 的 行使價進行調整。

未經權利持有者的同意，我們的董事會可以修改權利協議的 條款。個人 或團體成為收購人後，我們的董事會不得以對權利持有人 產生不利影響的方式修改權利協議。這些權利將於 2025 年 1 月 25 日到期。

借用 權力

根據 《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使所有權力，採取法律或我們修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有 行動， ，包括為公司目的借款的權力。

我們首都的變化

股東大會可通過出席股東大會的簡單多數票：

美國存托股的描述

紐約梅隆銀行作為存託機構，將註冊和交付美國存託憑證。每張ADS代表存放在英國曼徹斯特的紐約梅隆銀行的一股普通股（或收取 一股普通股的權利）。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何 其他證券、現金或其他財產。存放的股份以及存託機構持有的任何其他證券、 現金或其他財產被稱為存放證券。管理 ADS 的存管機構辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街 240 號，紐約 10286。

您 可以（A）直接（1）持有美國存託憑證（也稱為ADR），該憑證以您的名義註冊的 特定數量的美國存託憑證，或（2）以您的名義註冊未註冊的存託憑證，或（B）間接由 通過您的經紀人或其他直接或金融機構持有美國存託憑證的擔保權益 存託信託公司（DTC）的間接參與者。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。 此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他 金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融 機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的 ADS 的註冊 持有人將收到存託機構的聲明，確認其持有資產。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東 的權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者 權利。我們、存託人、ADS持有人以及所有其他間接或受益持有ADS的人之間的存款協議規定了 ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下 是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和 ADR 表格。

股息 和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在股票 或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將按照 與您的 ADS 所代表的股票數量成比例獲得這些分配。

現金。 存託機構將在合理的 基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府批准且無法獲得 ，則存款協議僅允許存管機構向可以 的ADS持有人分配外幣。它將持有未獲得 付款的ADS持有人的賬户無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。存管機構將僅分配 整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在 期間匯率波動，而存管機構無法兑換外幣，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。 存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存託機構 將僅分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表 這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的 ADS，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份 （或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他 權利，則存託機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii） 出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。 如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，你將得到 沒有任何價值.只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證 這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利 相關的證券，並將這些證券分發給認購的ADS持有人，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但是 僅在ADS持有人向存託機構支付行使價的情況下。美國證券法可能會限制存託機構 向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分銷的證券 可能受到轉讓限制。

其他 發行版。存託機構將以其認為 合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定 出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定保留我們 分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發 任何證券（ADS除外）。 存託機構可以出售部分分佈式證券或財產，以支付與 分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力， 並且分發的證券可能受到轉賬限制。

如果 存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將股票分配給 您是非法或不切實際的，則您不得 收到我們對股票的分配或任何價值。

存款， 提款和取消

是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據， 存託機構將交付 ADS。 支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將 以您要求的名稱註冊適當數量的存託憑證，並將向存款的一個或多個人 的命令交付存款。

持有者如何提取存入的證券？

您 可以交出您的 ADS，以便在保管人辦公室提款。在支付了費用和支出以及 任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付股票和任何其他存託的 證券。或者，根據您的 要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，由於需要交付其他證券存款份額的一小部分，保管機構 無需接受存放的美國存託憑證。 存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您 可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在 存管機構收到無憑證美國存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的 ADS 交換為認證存託憑證的適當指示後，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票 權利

你是怎麼投票的？

ADS 持有人可以指示存託人如何就其存託證券所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構 徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存管機構將通知您股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人 如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。

存託機構將盡量根據以色列國法律以及我們經修訂和重述的公司章程 或類似文件的規定，按照ADS 持有人的指示對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下 ，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除了 如上所述指示存託機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS和 撤回股份。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。無論如何，存託機構 不會在對存託證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們 無法向您保證您會及時收到投票材料以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。 此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行 表決指示的方式概不負責。這意味着，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力 。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少 30 天向存託人發出任何此類會議的通知，並就 有關事項的詳細信息進行表決。

費用 和費用

存託機構直接向存入股票或以 為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表他們的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。存託機構收取向投資者進行分配的費用 ，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售部分可分配財產來支付費用。存託機構 可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務 支付這些費用的ADS持有人的任何 現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和 維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用 中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣 交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當自己賬户的委託人， 不代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，從而獲得收入，包括但不限於交易 利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配的貨幣兑換的匯率 與存託機構或其關聯公司在 為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有聲明存款協議下在任何貨幣兑換中使用或獲得的 匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的 方法將最有利於ADS持有人，但須遵守存款協議規定的義務 。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

支付 的税款

您 將負責您的 ADS 或任何 代表的存款證券上應繳納的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬，或允許您提取由您的 ADS 代表 的存款證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表 的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券， 將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者向ADS持有人匯出任何財產， 在繳納税款後剩餘的 。

投標 和交易所要約；贖回、替換或取消存款證券

除非交出 ADS的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則{ br} 存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果 存託證券在作為存託證券持有人必須進行的交易中兑現現金， 則存託機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂的 ADS的持有人。

如果 存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、 資本重組或重組，其中存託機構接收新證券以換取 或代替舊的存託證券，則存託機構將根據 存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為因為 這些證券無法分發給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券 ，並在交出ADS後分配淨收益。

如果 有存託證券的替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構 可能會分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證 。

如果 沒有標的存託證券，包括存放證券被取消，或者如果存放證券 標的ADS明顯變得一文不值，則存託機構可以在向ADS持有人發出通知 後要求退出這些存託憑證或取消這些存託憑證。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案 增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構的註冊費、 傳真費用、運費或類似項目開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案將在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后才會對 未兑現的ADS生效。 修正案 生效時，如果您繼續持有 ADS，即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款 協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們發出指示， 存管機構將啟動存款協議的終止。在以下情況下，存管人可以啟動終止 存款協議：

如果 存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候 ，存託機構可以出售存放證券。之後，存託機構將持有其在出售中獲得的 款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任， 將按比例向未交出存款證的ADS持有人提供 的利益。通常，存託機構將在終止日期之後儘快 出售。

終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付， ，除非存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者如果這會干擾出售過程，則可以撤銷先前接受的此類退出。在出售所有存放證券之前，存管機構可以拒絕接受以 提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存款證券的分配 ，但是，在終止日期之後，存託機構無需登記任何存款憑證的轉讓，也無需向存託證券持有人分配 任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證），也無需發出任何通知 或履行存款協議規定的任何其他職責，除非本段所述。

對義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制 ；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任 。我們和保管人：

在 存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在 存託機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在存託證券上進行分配或允許提取股份之前，存託機構 可能要求：

存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿已關閉時，或者存管機構或我們認為可取的任何時候， 存託機構可以拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉賬。

您的 有權獲得您的 ADS 標的股份

ADS 持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股票，但以下情況除外：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

ADS 的預發行版

存款協議允許存託人在存入標的股票之前交付存託憑證。這稱為 ADS 的預發行版。存託機構還可以在取消預發行的ADS後交割股票（即使ADS在預發行 交易完成之前被取消）。標的股票一交付給存託機構，預發行即告結束。 存託機構可能會收到存託憑證而不是股票來結束預發行。存託機構只能在以下 條件下預發行 ADS：(1) 在預發行之前或時，預發行對象以書面形式向存託機構 表示其或其客户擁有要存放的股份或 ADS；(2) 預發行由存託人認為適當的現金或 其他抵押品進行全額抵押；以及 (3) 存放機構必須能夠在不超過五個工作日通知 的情況下結束預發行。此外，存管機構將限制由於預發行而隨時可能在 未償還的 ADS 數量，但如果存管機構認為合適 ，可能會不時忽略該限額。

直接 註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方均確認直接註冊系統（DRS）和配置文件修改 系統或配置文件將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊的 持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能 ，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人 登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管機構收到 事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

在 方面，根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議 的各方理解，存託機構不會確定聲稱代表ADS持有人 申請上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表 ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統和 根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東 通信；檢查 ADS 持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放 證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保管人將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團 審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括 美國聯邦證券法下的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定 根據該案的事實和情況，豁免是否可執行。

分配計劃

我們 可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

我們通過任何這些方法分發的 證券可以在一筆或多筆交易中出售，地址是：

我們 將在招股説明書補充文件中規定證券發行條款，包括：

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並且可以不時地 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許的 或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們 將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 也可以根據 “股權信貸額度” 出售證券。在這種情況下，我們將與 購買者簽訂購買協議，該協議將在我們將向 SEC 提交的 6-K 表外國私人發行人報告中進行描述。在6-K表格上的外國私人發行人報告中，我們將描述根據購買協議和其他購買條款我們可能要求購買者 購買的證券總額，以及購買者被授予向我們購買證券 的任何權利。除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行ADS外，本招股説明書（以及本招股説明書所含的 適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案）還涵蓋股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，股票額度購買者將被視為 的 “承銷商”。其轉售可以通過許多 種方法進行，包括但不限於普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易，以及 大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將該區塊的一部分 作為本金進行定位和轉售，以促進交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會 各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價 購買或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買 《交易法》允許的範圍以外的任何證券。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售 的代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們 也可以在不使用承銷商或代理的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何 折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣 和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商 ，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的 民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或 為我們提供服務。

與發行有關的 ，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭 銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商 出售的證券數量超過了他們在發行中購買的所需數量。

因此， 為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價 或在公開市場上購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券（無論是與穩定交易有關還是其他方面），則允許辛迪加 成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。徵收罰款出價 也可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模 或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或 以其他方式進行，如果開始，則可能隨時終止

法律 問題

與本招股説明書有關的某些 法律事務將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。與本招股説明書中提供的美國存託證券所代表的普通股有效性有關的某些法律 事項將由以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）移交給 我們。

專家們

Nano Dimension Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年 期內每年的 合併財務報表以及截至2023年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊公眾畢馬威 國際成員公司Somekh Chaikin的報告以引用方式納入此處會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司的授權作為 的專家會計和審計。

費用

下表列出了我們在可能發行根據 註冊聲明註冊的證券（本招股説明書是其中的一部分）時預計產生的費用，但任何承保佣金或代理費以及構成承銷商 或代理人薪酬的其他項目除外：

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代這些信息。截至各自提交之日，我們以 引用方式納入的文件是：

在本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明提交之日之後，我們根據《交易法》在20-F (1) 表格上提交的所有 後續年度報告，以及 (2) 在終止發行之前提交的所有 年度報告均應被視為參照本招股説明書註冊成立，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們也可以 納入我們隨後在 終止發行前向美國證券交易委員會提交的任何外國私人發行人的 6-K 表格中的部分或全部報告，方法是在此類表格 6-K 中註明這些報告或其內容的某些部分是通過 引用納入本招股説明書的，任何外國私人發行人在 6-K 表格上的報告均應視為以引用 方式納入本招股説明書並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.就本招股説明書而言，在納入 的文件中包含或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已納入或視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除非 如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列內斯齊奧納伊蘭·拉蒙街 2 號的 Nano Dimension Ltd. 向我們提出 的書面或電話請求。收件人：Tomer Pinchas， 首席運營官兼首席財務官，電話號碼：+1 857-557-8022。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 是一家以色列公司，是 1934 年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》第 3b-4 條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與提供 和委託書內容相關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F 表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並向美國證券交易委員會提交表6-K的外國 私人發行人未經審計的季度財務信息。

我們 維護一個名為 http://www.nano-di.com 的公司網站。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該信息，網址為 http://www.sec.gov。 我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站 地址作為非活躍的文字參考資料收錄。

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則 和法規的允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物 中規定的所有信息。有關我們和此處提供的美國存託憑證的更多信息，您應參閲 F-3 表格上完整的 註冊聲明，該聲明可從上述地點獲取。本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何 合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或註冊 聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關 合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

民事責任的可執行性

我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊聲明中提及的以色列 專家（其中絕大多數人居住在 美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產和大量 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何 董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們， 在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理以 違反美國證券法為由提出的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列 法院同意審理索賠，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實， 可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些 例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決 以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果 一項外國判決被以色列法院宣佈為可執行的判決，則通常將以以色列貨幣支付。向以色列 貨幣的兑換將基於以色列銀行在付款日期前公佈的最新官方匯率。但是，受義務方 即使選擇以相同的外幣付款，也將根據判決履行其職責，但須遵守當時適用的外幣管理法律 。

在收取 之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者 價格指數以及按當時以色列現行法規規定的年度法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔 匯率不利的風險。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

保險

根據 《第5759-1999號以色列公司法》或《公司法》，公司可以為其任何公職人員就該公職人員以高管身份實施的 行為購買保險：

我們的 經修訂和重述的公司章程還允許我們根據公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、 事項或情況，為我們的任何高級管理人員購買保險，在 此類法律要求在我們修訂和重述的公司章程中納入允許此類保險的條款，然後是這樣的 條款應被視為包含在我們修訂和重述的公司章程中（包括但不限於 遵守《以色列證券法》第 56h (b) (1) 條（如果適用）和《以色列經濟競爭法》第 50P 條）。

我們 目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們的所有 董事和高級管理人員提供總額為3000萬美元的保險，為此我們支付了約733,340美元的十二個月保費，保費將於2024年11月4日到期 4。

賠償

在 遵守《公司法》規定的前提下，如果公司章程中有規定，公司可以追溯性地賠償公司公職人員的以下負債和費用，前提是此類負債或費用是由於該公職人員在該職位 擔任公職人員的行為或不作為而對該公職人員施加的 或該公職人員以公職人員的身份從事的行為或不作為而產生的公司持有人：

我們的 經修訂和重述的公司章程允許我們向公職人員提供不超過一定數額的賠償。《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關，則該承諾應僅限於上述第一至三分節以及上述 iv 小節，前提是：

我們 已與我們的所有董事和某些高級管理層成員簽訂了賠償協議。每份此類賠償 協議都向公職人員提供適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，但前提是 這些負債不在董事和高級職員保險的承保範圍內。

開脱

在 遵守《公司法》和《證券法》規定的前提下，如果公司章程中另有規定，公司可以免除和提前免除任何公職人員因違反對公司的 謹慎義務而對公司承擔的任何損害賠償責任。

儘管有上述規定，但公司不得事先免除其董事因違反其在分配方面對公司的 謹慎義務而承擔的損害賠償責任。此外，對於控股股東和/或任何公職人員 持有人有個人利益的決議和/或交易，公司不得免除公職人員對公司的 責任。

侷限性

公司法規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂能為 因以下任何原因產生的任何責任提供保險的保險合同：(1) 公職人員違反其忠誠義務 ，除非（僅限賠償或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事並且有合理的 依據認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為是 ，則公職人員違反了謹慎義務故意或魯莽地進行（而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖謀取非法 個人利益的行動；或（4）對公職人員處以的任何罰款。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們的 經修訂和重述的公司章程允許我們在《公司法》允許或允許的最大範圍內為我們的辦公室 持有人開脱罪責（但須遵守上述限制）、賠償和投保。

項目 9.展品

項目 10.承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；但是，如果生效後要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) (iii) 段不適用註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落的修正案 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條 另行要求的財務報表和信息， 提供的，註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中納入本第 (a) (4) 段所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊 報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第 第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年的，以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據《證券法》第 10 (a) 條，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供 。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配 中對任何買家的責任，如果證券 是向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在下籤註冊人根據 首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 的年度報告（如果適用， 根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊人已註冊成立 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 和當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的 一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本文件的一部分註冊聲明 宣佈生效之時。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時在 發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人於2024年3月29日在以色列國內斯齊奧納市代表其簽署了本註冊聲明，並根據該法獲得正式授權 。

授權書

我們， 下列簽名的 Nano Dimension Ltd. 的董事和/或高級管理人員，特此分別組成和任命 Yoav Stern 和 Tomer Pinchas， 他們都是我們的真正合法律師，他們中的任何一人都有全部權力，可以單獨以我們名義簽署 ，其身份見隨函提交的 F-3 表格註冊聲明，以及所有人對上述註冊聲明的生效前 和生效後的修訂，以及根據第 462 (b) 條根據 《證券法》提交的任何註冊聲明，經修正，關於根據經修訂的《證券法》進行的上述註冊，並向美國證券交易委員會提交或促使 將其所有證物和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會， 和他們每人都有充分的權力和權力，可以完全按照實際意圖進行和執行與 相關的每一項行為和事情，以及他們每個人可能或可能親自達到的目的，特此批准和確認所有 所述律師以及每位律師，應根據本授權書進行或促成這樣做。

根據經修訂的《證券法》的要求，本註冊聲明由以下具有 身份和指定日期的人員在下方簽署：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——納米維度有限公司在美國 州的正式授權代表Nano Dimension USA Inc. 已於2024年3月29日簽署了本註冊聲明。

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