附件2.4

依據《證券説明》登記的證券
1934年《證券交易法》第12節

本節概述有關SatixFy通信有限公司(“本公司”)每股無面值普通股(“普通股”)的某些信息。普通股是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的公司證券的唯一類別。以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的組織章程細則(以下簡稱章程細則)是一個摘要，並不聲稱是完整的，受章程細則的限制，這些章程細則已提交給美國證券交易委員會，作為我們20-F表格年度報告的證物。

授權資本化

我們的法定股本由250,000,000股普通股組成，每股無面值，其中，截至2024年3月28日，已發行和發行的普通股為83,586,790股。

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權 。所有普通股在各方面擁有相同的投票權和其他權利，除非根據我們的章程細則另有決定。

本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就該等股東所持普通股的任何未繳款項向股東作出催繳或評估，而該等款項不包括配發條款或其他於固定時間須支付的款項。
 
上市、註冊編號及用途
 
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市交易，交易代碼為“SATX”。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-613503-5。我們在條款中規定的目的是從事任何合法活動。

投票權和轉換權

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

進一步資本要求的責任

本公司董事會可不時向股東發出其認為合適的催繳股款，以支付因該等股東所持股份而未能於固定時間支付的任何款項。該股東須支付每次催繳股款的款額。除非董事會另有規定，應催繳股款的每一次付款應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。股東無權享有股東權利，包括獲得股息的權利，除非該股東已全額支付向其交付的所有催繳通知，或根據我們的條款被視為已向其交付的通知，以及利息、聯繫和費用(如果有)，除非董事會另有決定。

選舉董事

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的持有者有權選舉我們的所有董事，但須遵守以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)對外部董事的特別批准要求。

根據我們的條款，我們的董事會必須由不少於三(3)名不超過十二(12)名董事組成，包括公司法要求任命的任何外部 名董事。根據我們的章程細則，除根據公司法適用特別選舉規定的外部董事外，委任董事所需的投票只需持有我們有表決權股份的持有人蔘與並於有關會議上投票的簡單多數票即可。此外，我們的章程允許我們的董事會任命新的董事，以填補董事會的空缺，如果董事人數低於我們章程規定的最大人數 。此外，根據我們的條款，除外部董事外，我們的董事被分為三類，任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一 組成(外部董事除外)。在該類別董事任期屆滿後選舉或重選董事，其任期將於該選舉或重選後舉行的第三屆股東周年大會上屆滿，以致每年只有一個類別董事的任期屆滿。根據《章程》和《公司法》的規定，外聘董事的初始任期為三年，並可根據章程和《公司法》的規定，再當選一屆，任期三年。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的一個，前提是財務報表的日期不超過分配日期之前六個月，或者我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配不符合此類 標準的股息。在每一種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們在現有和可預見的義務到期時履行其義務時，我們才被允許分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每一歷年召開一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會日期後15個月內舉行。除年度股東大會外的所有股東大會在我們的章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別的 會議，時間和地點由它決定，在以色列境內或之外。此外，公司法規定，在 (I) 任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的已發行投票權或 (B)5%或以上的未償還投票權(“非豁免持股”)的書面要求下，本公司董事會須召開特別會議。然而，根據2024年3月12日起適用的新豁免，其股票在以色列境外上市的以色列公司的董事會應應一名或多名股東的要求召開特別會議，該股東至少持有已發行和已發行股本的10%(10%)，而不是過去的5%(5%)，以及至少1%(1%)的公司投票權， 或持有公司至少10%(10%)投票權的一名或多名股東。如果適用於在公司上市交易國家註冊的公司的適用法律確立了要求持股比例低於10%(10%)的公司召開此類會議的權利，則應適用非豁免持股。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論這一事項是適當的。根據2024年3月12日起適用的新豁免，股票在以色列境外上市的以色列公司的一個或多個 股東可以要求公司董事會將任命董事會職位候選人或終止董事會成員作為未來股東大會(如果公司認為合適)的議程項目，前提是該股東持有公司至少5%(5%)的投票權(而不是過去的1%)。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期之前4至60天之間。此外，《公司法》要求，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

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修改我們的公司章程；
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任命或終止我們的審計師；
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任命外部董事；
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批准某些關聯方交易；
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增加或減少我們的法定股本；
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合併；以及
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如果我們的董事會無法行使其權力，並且 行使其任何權力，則我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力，這是我們進行適當管理所必需的。

根據我們的章程，除非法律另有要求，否則我們不需要根據公司法向我們的註冊股東發出通知。公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易、或批准合併，或根據適用法律另有規定，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》，股東不得以書面同意代替會議採取行動。我們的章程規定，根據我們股票上市的任何股票市場的適用規則和規定，我們應在我們的網站或任何適當的政府機構上發佈股東大會通知。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可在公司章程中包括授權免除責任的條款，以免除因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任。本公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分派而產生的責任。
  
根據《公司法》，公司可以在事件發生前或事件發生後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，但公司的公司章程中有授權進行這種賠償的條款：
 
 
 
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根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；
  

 
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公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及(2)作為此類調查或訴訟的結果，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為施加的；
 
 
 
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在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪的情況下，任職人員所招致的合理訴訟費用，包括律師費，或法院在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中施加的合理訴訟費用。
  

 
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根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金。
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為擔任職務人員的行為承擔下列責任：
 
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違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
    
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違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為而造成的；
 
 
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對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；
 
  
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對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及
   

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根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。
 
根據《公司法》，公司不得對公職人員進行賠償、免除責任或為其投保下列任何事項：
 
 
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違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
  
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故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務；
 
 
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意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 
 
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對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，則公職人員的保險不需要得到股東的批准，而且只有薪酬委員會才能批准，前提是該保險是按市場條款進行的，並且該保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。
 
這些條款允許我們免除、賠償和確保其公職人員因作為公職人員而履行的行為(包括任何不作為)而對其承擔的任何責任。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與其每一位董事簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及 金額或根據董事會在當時情況下確定的合理標準。
 
此類協議中規定的最高賠償金額限於以下最高金額：(I)我們估值的10%；(Ii)我們股東權益總額的25%，反映在賠款支付日期之前我們最近的合併財務報表中；(Iii)我們總市值的10%，根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算，乘以本公司截至付款日期的已發行及流通股總數(向公眾發售證券的賠償除外，包括股東在第二次發售中的賠償，在此情況下，最高賠償金額限於吾等和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的 。
 
美國證券交易委員會認為，對董事和任職人員根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何未決或 威脅訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。
 
某些訴訟的專屬司法管轄權
 
除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或其股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的 任何訴訟。
 
投票權

法定人數要求

根據我們的章程細則，在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有人對持有的每股普通股有一票投票權。根據我們的細則，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表(包括以投票契據)出席的股東，他們持有本公司33-1∕3%或以上的投票權 ，符合紐約證券交易所美國規則對股東大會法定人數的要求。因不足法定人數而延期的會議，一般會延期至下週同一時間及地點舉行，或於本公司董事會指定的其他日期、時間或地點舉行，如在會議通告中列明。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。

投票要求

我們的條款規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們的條款另有要求。根據我們的條款，對我們的條款進行修訂，涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，將需要特別多數票(66-2∕3%)。根據公司法，(I)與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)，及(Iii)某些與薪酬有關的事宜，包括董事及高級管理人員的薪酬，均須經 (I)審計委員會或薪酬委員會就本公司聘用條款批准，(Ii)董事會及。(Iii)股東。此外，第(I)和(Ii)條所述行動所需的特別多數票要求 (A)在會議上表決的建議中沒有個人利益的股東的股份至少有過半數投贊成票(棄權除外)，或(B)在該建議中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要進一步批准。根據我們的細則，任何類別股份持有人的權利及特權的任何改變 均需受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的普通多數票。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議案，該決議案要求持有75%投票權的持有人親自、委託或通過投票契據並就決議案進行表決。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求獲得與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

階級權利的修改

根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，均可由出席另一類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議予以修訂，或以其他方式根據該類別股份所附帶的權利作出修訂，此外，在股東大會上以單一類別股份投票的所有類別股份的普通多數表決權亦可修訂，一如我們經修訂及重述的公司章程細則所載。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的要求，希望收購一家以色列上市公司股票的人將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本，他必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有某類股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有相關類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且超過一半在要約中沒有個人利益的股東接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及公允價值是否應按照法院確定的 支付。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。

如果 (A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中佔多數，或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或更多，收購人不得從接受要約收購的股東手中收購將增持至公司已發行股本和已發行股本或適用類別股本的90%以上的公司股票。

特別投標優惠

《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則不適用這一要求。同樣，《公司法》規定，除某些例外情況外，如果收購的結果是購買者將成為公司超過45%的投票權的持有人，如果 沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。

特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東，但要約人不需要購買相當於公司流通股投票權的5%以上的股份，無論股東提出了多少股份。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括該人的親屬和受該人控制的實體)。如特別收購要約獲接納，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該等控股人士或實體不得就收購目標公司的股份提出其後的收購要約，且自收購要約日期起計一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施有關要約或合併。

合併

《公司法》允許進行合併交易，但需經各方董事會批准，且除非符合《公司法》的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票通過，就目標公司而言，則需在股東大會上以每類股份的多數票投票表決擬議中的合併。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的各方或持有(或持有(視乎情況而定)25%或以上投票權或 任命另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體))所代表的 股份的過半數投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。
*在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本年度報告日期，本公司細則並無授權發行任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東 實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的投票權的多數 持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數票將受《公司法》規定的 要求的約束。

借款權力

根據《公司法》和我們的章程，我們的董事會可以行使法律或我們的章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動。根據細則，吾等可不時透過董事會決議案為本公司籌集或借款或擔保支付任何一筆或多筆款項。此外，吾等可透過董事會決議案，按吾等認為在各方面適當的方式及條款及條件籌集或保證支付或償還該等款項或款項，尤其是發行以吾等全部或任何部分財產(現時及未來)(包括吾等未發行及/或其未催繳資本)作押記的債權證。他説：

《資本論》的變化

我們的條款允許我們增加或減少股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

SATIXFY認股權證説明
 
每份完整的認股權證使登記持有人有權在SatixFy、耐力收購公司及SatixFy MS於2022年3月8日完成合並協議(“業務合併”)後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但下文所述除外。根據吾等與大陸股票轉讓及信託公司於2023年1月12日訂立的經修訂及重訂的認股權證協議(“A&R認股權證協議”)，認股權證持有人只可就整數目的本公司普通股 行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在業務合併結束後五年、紐約市時間下午5點或更早贖回或清算時到期。
 
吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就行使認股權證而發行的普通股的登記聲明當時生效，且有關招股章程的現行招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任 所規限，或可獲得有效的豁免登記，包括與下述“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的無現金行使有關的豁免。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將只為該單位的普通股支付全數買入價。
 
吾等已提交已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書，涵蓋根據證券法發行因行使認股權證而可發行的普通股 。認股權證持有人有權在公司未能保存有效登記聲明以涵蓋認股權證行使後可發行普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，但如果普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在無法獲得 豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(br}認股權證相關普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股普通股所得的商數，兩者以較小者為準。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。
 
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
 
•
全部，而不是部分；
 
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
 
•
當且僅當於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內普通股的最後一次報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(按“反稀釋調整”標題下所述的行使可發行股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。
 
吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書可於30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。 然而，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或“反稀釋調整”標題下描述的認股權證的行使價格進行調整)，以及在贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價格。
 
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回 未償還的認股權證：
 
•
全部，而不是部分；
 
 
 
•
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股(定義如下)的“公允市場價值”確定的該數量的股票，但以下另有描述的情況除外。
 
 
 
•
當且僅當參考值(如上文“當每股普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回權證”)等於或超過每股10.00美元(如標題 “--反稀釋調整”所述，對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)；以及
 
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數量，基於普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)在相應贖回日的“公平市值”，為此目的，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均載於下表 。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
 
下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的 股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；和(B)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下第二段進行的調整， 列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

            
  
SatixFy普通股的股票公允市值
  
 
  
≤10.00
      
11.00
      
12.00
      
13.00
      
14.00
      
15.00
      
16.00
      
17.00
    
≥18.00
  
60個月
    
0.261
      
0.281
      
0.297
      
0.311
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
57個月過去了，美國和中國都沒有了。
    
0.257
      
0.277
      
0.294
      
0.310
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
54個月後，美國和中國之間的距離已經過去了。
    
0.252
      
0.272
      
0.291
      
0.307
      
0.322
      
0.335
      
0.347
      
0.357
      
0.361
  
51個月
    
0.246
      
0.268
      
0.287
      
0.304
      
0.320
      
0.333
      
0.346
      
0.357
      
0.361
  
48個月前
    
0.241
      
0.263
      
0.283
      
0.301
      
0.317
      
0.332
      
0.344
      
0.356
      
0.361
  
45個月前
    
0.235
      
0.258
      
0.279
      
0.298
      
0.315
      
0.330
      
0.343
      
0.356
      
0.361
  
42個月
    
0.228
      
0.252
      
0.274
      
0.294
      
0.312
      
0.328
      
0.342
      
0.355
      
0.361
  
39個月
    
0.221
      
0.246
      
0.269
      
0.290
      
0.309
      
0.325
      
0.340
      
0.354
      
0.361
  
36個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.213
      
0.239
      
0.263
      
0.285
      
0.305
      
0.323
      
0.339
      
0.353
      
0.361
  
33個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.205
      
0.232
      
0.257
      
0.280
      
0.301
      
0.320
      
0.337
      
0.352
      
0.361
  
30個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.196
      
0.224
      
0.250
      
0.274
      
0.297
      
0.316
      
0.335
      
0.351
      
0.361
  
27個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.185
      
0.214
      
0.242
      
0.268
      
0.291
      
0.313
      
0.332
      
0.350
      
0.361
  
24個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.173
      
0.204
      
0.233
      
0.260
      
0.285
      
0.308
      
0.329
      
0.348
      
0.361
  
21個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
    
0.161
      
0.193
      
0.223
      
0.252
      
0.279
      
0.304
      
0.326
      
0.347
      
0.361
  
18個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
    
0.146
      
0.179
      
0.211
      
0.242
      
0.271
      
0.298
      
0.322
      
0.345
      
0.361
  
15個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.130
      
0.164
      
0.197
      
0.230
      
0.262
      
0.291
      
0.317
      
0.342
      
0.361
  
12個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.111
      
0.146
      
0.181
      
0.216
      
0.250
      
0.282
      
0.312
      
0.339
      
0.361
  
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  
六個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.065
      
0.099
      
0.137
      
0.178
      
0.219
      
0.259
      
0.296
      
0.331
      
0.361
  
3個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.034
      
0.065
      
0.137
      
0.150
      
0.197
      
0.243
      
0.286
      
0.326
      
0.361
  
0個月後，美國和中國之間的差距很大。
    
–
      
–
      
0.042
      
0.115
      
0.179
      
0.233
      
0.281
      
0.323
      
0.361
  
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  


準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，如公平市價介於 表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，以較高的 及較低的公平市值所載股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份已行使認股權證應發行的普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起計10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回 功能行使其每份完整認股權證0.277股SatixFy普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人 可以選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能就吾等根據此 贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何普通股將不能行使該等認股權證。
 
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定將認股權證贖回為現金。這一贖回功能的結構允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能是為了讓我們有更大的靈活性 贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中列出的每股18.00美元的認股權證閾值。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在此 招股説明書的日期獲得大量認股權證股票。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被 行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
 
如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於行使價11.50美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使其認股權證，以適用的股份數量。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回權證，這可能會導致權證持有人在普通股的交易價格高於行權價格11.50美元時，獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。截至2022年9月23日，每股耐力公開股票的最新收盤價為9.96美元。假設普通股在收盤後以相同價格交易，將不能在行使公募認股權證之前贖回。
 
行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據A&R認股權證協議普通股以外的證券可行使認股權證，則可就該等證券行使認股權證。
 
贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項 規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行普通股的9.8%以上(或持有人指定的其他金額)。
 
反稀釋調整。如果已發行和已發行普通股的數量因資本化或普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使 可發行的普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發售普通股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，其乘積為(1)於該等供股中實際售出的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(2)1減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
 
此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向普通股持有人分配普通股，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，不超過0.50美元(經股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，或(C)為滿足普通股持有人與業務合併有關的贖回權利，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。
 
如果普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股的數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的減少比例 減少。
 
 
在對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組的情況下，或在我們與另一家公司合併或合併為 另一家公司的情況下(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上作為整體解散的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及 認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證後行使其認股權證的情況下，將會收到的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人， 連同該莊家所屬的任何集團的成員(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及 任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須按A&R認股權證協議所規定的調整作出儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後) 。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將根據每股代價減去權證的布萊克-斯科爾斯 認股權證價值(定義見A&R認股權證協議)，按A&R認股權證協議的規定下調。
 
這些認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看A&R 認股權證協議的副本，該協議作為本招股説明書的一部分提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。A&R認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改A&R認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使A&R認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和A&R認股權證協議的描述。或(Ii)就A&R認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何條文，因A&R認股權證協議訂約方認為必要或適宜，且雙方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的公共認股權證投票或書面同意。
 
 
各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。
 
我們同意，在適用法律的前提下，因A & R認股權證而引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、程序或索賠 本協議將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並執行，我們無可爭議地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是專屬法院 任何此類訴訟、訴訟或索賠。本規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院唯一審理的任何索賠 獨家論壇。