美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
1934年《交換法》
或
截至本財政年度止12月31日 , 2023
或
或
1934年《交換法》
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號001-41544
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
Oren Harari，臨時首席財務官
濱田街12號Rehoarte 670315，以色列
電話：+（972）8—939—3200
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）
複製到：
|
Sullivan&Worcester LLP 電話： |
沙利文和伍斯特特拉維夫
（Har—Even & Co.）
北塔35號這是地板
特拉維夫，
T +
|
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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班級名稱
|
交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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||
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
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購買普通股的認股權證
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(班級名稱)
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根據該法第15（d）條登記或將登記的證券。
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無
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(班級名稱)
|
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：83,114,193 普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐ 不是 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速申報人”、“大型加速申報人”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐
|
加速文件管理器☐
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新興成長型公司
|
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則☐
|
國際會計準則理事會☒
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其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐*不是。☒
目錄
| 第一部分 |
6 | |
|
第
項1. |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
|
第
項2. |
報價
統計數據和預期時間表 |
6 |
|
第
項3. |
密鑰
信息 |
6 |
|
第
項。 |
關於公司的信息
|
49 |
|
項目
4A。 |
未解決的
員工意見 |
70 |
|
第
項5. |
運營和財務回顧與展望 |
71 |
|
第
項6. |
董事、高級管理層和員工 |
89 |
|
第
項7. |
主要股東和關聯方交易 |
110 |
|
第
項8. |
財務信息
|
113 |
|
第
項9. |
優惠和上市 |
114 |
|
第
項10. |
其他
信息 |
115 |
|
第
項11. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
130 |
|
第
項12. |
除股權證券外的證券説明
|
130 |
| 第II部 |
131 | |
|
第
項13. |
違約、
股息拖欠和拖欠 |
131 |
|
第
項14. |
材料
對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
131 |
|
第
項15. |
控制
和程序 |
131 |
|
第
項16. |
[已保留]
|
131 |
|
第
項16A。 |
審計委員會財務專家 |
131 |
|
第
16B項。 |
道德準則
|
132 |
|
第
項16C。 |
委託人
會計師費用和服務 |
132 |
|
第
項16D。 |
豁免
審計委員會的上市標準 |
132 |
|
第
16E項。 |
發行人和關聯購買者購買股權證券 |
132 |
|
第
16F項。 |
變更
登記人的核證帳目 |
133 |
|
第
項16G。 |
公司治理
|
133 |
|
第
16H項。 |
礦山
安全泄漏 |
133 |
|
項目
16i. |
披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 |
133 |
|
項目
16J。 |
內部
交易政策 |
134 |
|
第
項16K。 |
網絡安全
|
134 |
| 第三部分 |
135 | |
|
第
項17. |
財務報表
|
135 |
|
第
項18. |
財務報表
|
135 |
|
第
項19. |
展品
|
136 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，
任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的
假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“
”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“
”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“
”“尋求”、“”應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)
可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。
可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：
| • |
我們在業務合併後的表現； |
| • |
衞星通信業的不可預測性； |
| • |
我們經營所在司法管轄區的監管環境以及法律、法規或政策的變化； |
| • |
衞星通信業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以成功地與競爭對手競爭； |
| • |
由於市場狀況變化或未能估計客户的需求而未能調整我們的供應鏈數量； |
| • |
與我們的任何一個主要客户的關係中斷； |
| • |
與我們的任何第三方製造商或供應商的關係中斷； |
| • |
如果客户沒有將我們的產品設計到他們的產品中，那麼銷售我們的產品就會有任何困難； |
| • |
我們依賴於贏得遴選過程，並獲得市場對其技術和產品的接受； |
| • |
即使我們成功地贏得了其技術和產品的遴選過程，我們也可能無法及時或充分地從這些勝利中產生
淨銷售額或利潤率； |
| • |
我們有能力執行其戰略，管理其增長，並在其增長過程中保持其企業文化； |
| • |
持續的產量問題或產品製造過程中的其他延誤； |
| • |
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況； |
| • |
我們對整個潛在市場以及對其產品和服務的需求和定價的估計； |
| • |
我們對財務報告保持有效內部控制的能力； |
| • |
我們有能力留住關鍵人員，並及時或按可接受的條件更換這些人員； |
| • |
匯率波動； |
| • |
利率或通貨膨脹率的變化； |
| • |
法律、監管和其他程序； |
| • |
適用法律或法規的變更或對我方的適用； |
| • |
未來籌資工作的成果； |
| • |
我們有能力繼續保持紐約證交所美國有限責任公司的上市標準： |
| • |
我們開展業務的國家的一般市場、政治和經濟條件，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂和實際或潛在的武裝衝突有關的情況，如以色列-哈馬斯戰爭； |
| • |
本公司與丙二醛之間交易的部分或全部預期收益將無法實現；以及 |
| • |
"一節所述的其他事項風險因素”. |
SatixFy告誡您不要過度依賴前瞻性陳述
，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息
。本文所述的前瞻性陳述僅指截至本年度報告發布之日。SatixFy沒有義務修改
前瞻性陳述，以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性
聲明被更新，則不應推斷SatixFy將對該聲明、相關事項、
或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。任何可能導致實際
結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在SatixFy提交給美國證券交易委員會的
公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲取，建議您參考這些文件。
本年度報告中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的陳述，基於SatixFy管理層的善意估計，而SatixFy管理層又基於SatixFy管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物、
和其他第三方研究和公開可用的信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然SatixFy不知道關於本文所述行業數據的任何錯誤陳述
，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些
項目3.關鍵信息--D.風險因素在本年度
報告中。
2
選定的定義
“A&R公司章程”指SatixFy第二次修訂和重述的章程。
《A&R註冊權協議》
指由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日修訂並重新聲明的註冊權協議，日期為2022年3月8日，由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.之間的修訂和重述的註冊權協議
。
《A&R股東協議》
指由SatixFy、贊助商SatixFy和SatixFy的某些股東之間於2022年3月8日修訂和重述的股東協議。
“企業合併”指業務合併協議預期的合併，據此合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力作為SatixFy的全資附屬公司在合併後繼續存在，以及業務合併協議預期的其他交易。
《企業合併協議》指由SatixFy、耐力和SatixFy MS簽署並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的商業合併協議，日期為2022年3月8日。
“cf本金投資”指Cantor Fitzgerald&Co.的附屬公司cf主體投資有限責任公司(“Cantor”)。
“cf採購協議”意味着
截至2022年3月8日的某些股權信貸額度購買協議，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽署，並在兩者之間達成。
“cf註冊權協議”是指截至2022年3月8日，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間簽署的特定註冊權協議。“正在關閉”
是指企業合併的結束。
“截止日期“指
截止日期。
《公司法》指修訂後的以色列公司法，第5759-1999號。
《大陸航空》指大陸股票轉讓信託公司、耐力的轉讓代理、耐久的權證代理和SatixFy權證的權證代理。
“債務融資”指根據《2022年信貸協議》由SatixFy與一家機構貸款人及其附屬公司之間的信貸
，根據該協議，SatixFy
於2022年2月借入經修訂的本金總額55,000,000美元。
“有效時間”指企業合併的生效時間。
《耐力》指收購開曼羣島豁免公司耐力公司。
“耐力A類普通股”指耐力的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“耐力IPO”指耐力的首次公開募股，於2021年9月17日完成。
“耐力公權證”“指每一(1)股耐久認股權證，其持有人有權按照耐久首次公開發售中作為耐久單位的一部分而發行的耐久公開認股權證的條款，按每股11.50美元的價格購買一股耐久A類普通股，但須予調整。
“耐力保證書”指耐力公開認股權證及耐力私募認股權證7,630,000股，每份認股權證持有人均有權按每股11.50美元的價格購買一股耐力A類普通股，但須根據耐力私募認股權證的條款作出調整，該等認股權證將以與耐力首次公開發售有關的私募方式出售予保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.。
3
“股權信用額度”指
CF購買協議及CF註冊權協議，根據該協議，SatixFy可就出售SatixFy普通股從CF主要投資有限責任公司收取合共最高達75,000,000美元的總收益。
“交換法” 指修訂後的1934年證券交易法。
“匯率”指(A)(I)
$365,000,000.00，加上(Ii)歸屬公司期權行權總價，加上(Iii)認股權證行權總價除以(B)$10.00，該數字將由本公司根據業務合併協議的條款計算及釐定。
“遠期購房協議“指由耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV
LLC-Series 7(”Vella“)之間達成的場外預付遠期股權交易協議，日期為2022年10月24日，後來於2022年10月25日修訂。本協議已於2023年10月終止
。
“方正股份”指耐力
保薦人在耐力首次公開募股前最初以25,000美元的總購買價收購的B類普通股。
“國際財務報告準則”指國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》及其解釋。
“以色列公司法”指修訂後的以色列公司法，第5759-1999號.
“合併子”指SatixFy MS，
一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司，因完成業務合併而與耐力合併並併入耐力
。
“丙二醛”指的是MDA有限公司的附屬公司MDA Space and Robotics
Limited。
“丙二醛協議”指根據日期為2023年8月30日的股份購買協議，將本公司以前的全資附屬公司SatixFy Space Systems UK Ltd.的股本中的所有已發行普通股出售給MDA Ltd.的附屬公司MDA Space and Robotics Limited。
“紐約證券交易所”意思是紐約證券交易所美國有限責任公司。
“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。
“管道融資”“指以私募方式向管道投資者發行及出售適用認購協議所載數目的管道單位。
“管道投資者”指簽訂認購協議，規定以每單位10.00美元的價格購買管道單元的特定
認可投資者。
“管道單元”指管道投資者將根據認購協議以每單位10.00美元的收購價購買的每個單位，包括一(1)股管道股份和一份管道認股權證的一半股份。
“煙鬥搜查令”指SatixFy的每股認股權證
賦予持有人權利按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股，但須予調整及
將由管道投資者按管道認股權證協議所述的條款及限制購買，作為根據認購協議發行的管道單位的一部分。管道認股權證隨後根據本年度報告其他部分所述的A&R SatixFy認股權證協議的條款交換為公共認股權證，此處所指的“管道認股權證”是指最初發行的權證或新發行的權證，視上下文而定。.
4
“收盤前資本重組”指
在優先股轉換後但在生效時間前，以股票拆分、股票發行或股份合併的方式，將緊隨優先股轉換後的已發行及已發行的每股SatixFy普通股轉換為若干SatixFy普通股，其方法為將每股該等SatixFy普通股乘以業務合併協議所述的交換比率。
“註冊聲明”指由本公司提交併於2023年1月23日被美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格(第333-268510號文件)中經修訂的註冊説明書。
“SatixFy私人認股權證”指
每份SatixFy認股權證假設為業務合併的一部分，使其持有人有權按與耐力私募認股權證大致相同的條款及條件購買一股SatixFy普通股
。
“SatixFy公共認股權證”指
每份SatixFy認股權證假設為業務合併的一部分，使其持有人有權按與耐久公開認股權證大致相同的條款及條件購買一股SatixFy普通股
。
“SatixFy認股權證”指SatixFy
公共認股權證、SatixFy私人認股權證和管道認股權證，統稱為。
《SatixFy權證假設協議》
指在截止日期由SatixFy、耐力
和大陸航空簽署的某些權證轉讓、假設和修訂協議。
“SatixFy A&R認股權證協議”指於2023年1月12日由SatixFy與大陸航空簽署及之間的某些經修訂及重新簽署的認股權證協議，該協議修訂了
並重申了SatixFy認股權證假設協議。
“美國證券交易委員會”指美國證券和交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”指耐力南極洲合作伙伴有限責任公司，開曼羣島有限責任公司.
“保薦信協議”指日期為2022年3月8日的特定贊助商信函協議，由贊助商、耐力和SatixFy之間達成，並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂。
“單位”指作為耐力IPO的一部分出售的20,000,000個單位
，每個單位包括一股耐力A類股和一份可贖回耐力認股權證的一半。
“交易”指《企業合併協議》所預期的交易，以及由此預期或與之相關而訂立的其他協議。
“授權書協議”指發起人SatixFy和Cantor之間於2023年1月12日簽署的特定授權書協議。
《2020年度股份獎勵計劃》指SatixFy的
2020股票獎勵計劃，該計劃經不時修訂，規定授予SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或個人獨立承包商或服務提供商任何形式的權利，以獲得SatixFy或其子公司的股權
證券，或通過參照SatixFy或其子公司的股權證券衡量的全部或部分福利。
"2022年信貸協議“是指本公司與作為管理代理人(以下簡稱”代理人“)的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)及其貸款人(每一方均為Francisco Partners L.P.的關聯公司)簽訂的、日期為2022年2月1日的特定信貸協議。另一方面，由SatixFy和FP於2022年9月13日由SatixFy和FP之間的信貸協議第一修正案修訂，並由SatixFy和FP之間於2023年4月23日的信貸協議豁免和第二修正案進一步修訂，由SatixFy和FP之間的信貸協議豁免和第二修正案進一步修訂，以及由SatixFy和FP於2023年6月2日的同意、豁免和第三次信貸協議修正案進一步修訂。由SatixFy和FP之間於2023年10月31日簽署的同意、豁免和信貸協議第四修正案，以及由SatixFy和FP之間於2023年10月31日簽署的《信貸協議同意和第五修正案》修訂。
5
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第
項2.報價統計和預期時間表
不適用。
第3項：關鍵信息
| A. |
[已保留] |
| B. |
資本化和負債化 |
不適用。
| C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. |
風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們未知或我們認為截至本年度報告日期不重要的風險的影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。除本年度報告中包含的其他
信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節中涉及的事項。
風險因素摘要
我們實施業務戰略的能力受到許多
風險的影響，本節將對此進行更全面的描述。這些風險包括：
| • |
SatixFy目前的可用資金有限，未來將需要籌集更多資金來為其運營和開發其技術、芯片和衞星通信系統提供資金。如果SatixFy未能籌集到足夠的資本，或者不能以優惠或可接受的條件籌集到足夠的資本，它可能
無法對技術開發進行必要的投資，其經營業績可能會受到損害，它可能不得不根據破產法尋求保護
，並且可能無法繼續運營。 |
| • |
SatixFy是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於之前的預測，並且沒有證明
產生可預測的收入或現金流的持續能力。如果SatixFy沒有像預期的那樣產生收入，其財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
| • |
SatixFy可能面臨與勞動力或組件價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能會對其運營產生不利影響。 |
| • |
獲得客户合同可能需要SatixFy參與漫長的競爭選擇過程，這需要它產生巨大的成本
。 |
| • |
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和衞星通信系統經歷一個演示過程，
不能保證未來的銷售或客户合同。 |
6
| • |
SatixFy有相當大比例的收入來自某些關鍵客户，並預計在可預見的未來，這種集中將持續
，失去一個或多個關鍵客户可能會對其業務和運營業績產生負面影響。
|
| • |
SatixFy可能無法繼續為其現有和新的衞星通信系統開發技術或開發新技術
。 |
| • |
SatixFy客户的財務狀況惡化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
| • |
SatixFy在一個競爭激烈的行業運營，未來可能無法有效競爭。 |
| • |
SatixFy自成立以來每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本或實現
或持續盈利。 |
| • |
SatixFy可能無法產生足夠的現金來償還債務。 |
| • |
SatixFy的估計，包括市場機會估計和增長預測，在衡量
和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害其聲譽並對其業務產生負面影響
。 |
| • |
SatixFy的運營結果可能與其預期或指導大相徑庭。 |
| • |
SatixFy可能無法遵守其與客户的合同，不遵守合同可能會損害其運營，並使其面臨潛在的第三方損害索賠。 |
| • |
關鍵員工的流失，以及無法持續招聘和留住合格員工，可能會損害SatixFy的競爭地位。 |
| • |
SatixFy依賴第三方生產其產品。SatixFy沒有與其代工廠
或其大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向SatixFy分配足夠的產能來滿足
未來對其解決方案的需求。 |
| • |
SatixFy的業務受到一系列法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。 |
| • |
SatixFy的國際業務存在風險。 |
| • |
SatixFy依賴其知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護其知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權使用。 |
| • |
SatixFy依賴於知識產權第三方許可的可用性，如果它未能履行此類協議下的義務
或無法以合理條款延長其現有第三方許可或簽訂新的第三方許可
，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
| • |
SatixFy的軟件或硬件或其所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害SatixFy的聲譽，導致SatixFy的鉅額成本，削弱其銷售其系統的能力
，並使其承擔重大責任。 |
| • |
SatixFy受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。 |
7
| • |
SatixFy實際税率的變化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
| • |
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對SatixFy未來的收入產生負面影響。 |
| • |
管理一家上市公司並遵守監管要求可能會轉移SatixFy高級管理層
對其業務日常管理的注意力。 |
| • |
SatixFy股權證券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續提供足夠的流動性。
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根據我們證券的市場價格，在註冊聲明中列出的出售股東可能會受到激勵而根據註冊聲明出售它們，而該等出售股東出售大量我們的證券可能會對我們證券的交易價格產生重大的
不利影響。 |
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投資者作為SatixFy股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。 |
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SatixFy的股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
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SatixFy是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於新興成長型公司的披露要求降低的好處，這可能會降低其股權證券對投資者的吸引力。 |
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SatixFy未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
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未來我們證券的出售或其他發行可能會壓低我們證券的市場價格。 |
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未能滿足紐約證券交易所持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌，對我們普通股的價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們目前的可用資金有限，未來需要籌集更多資金，為我們的運營提供資金，並開發我們的技術、芯片和衞星通信系統。如果我們無法籌集足夠的資本，或無法以優惠或可接受的條款籌集資金，我們可能無法
在技術開發方面進行必要的投資，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能不得不根據破產法尋求保護
，並且可能無法繼續運營。
衞星通信行業受到快速技術變化、新的和增強的產品推出、產品過時和用户需求變化的影響，我們
計劃繼續在下一代衞星通信技術上進行大量投資，以滿足行業發展的要求
。此外，進入這個市場的主要新公司可能會重塑競爭格局。為了在短期內為我們的運營提供資金，並繼續開發這些下一代技術，我們需要並正在探索獲得股權融資的選項，如果獲得股權融資，可能會受到不利條款的約束，可能會損害我們普通股的價值，稀釋現有
股東的所有權權益，並對我們施加限制。
為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們於2022年2月1日簽訂了經修訂的2022年信貸協議，該協議對我們未來達成的協議規定了
某些義務。請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動資金和資本資源--債務融資瞭解更多信息。我們無法以合理的條款籌集足夠的資本，可能會對我們開發新技術、芯片和衞星通信系統的能力產生不利影響，並可能導致我們違反2022年信貸協議下的某些契約(見“-我們
可能無法產生足夠的現金來償還債務“)，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本，連同我們從運營中獲得的收入和現金流，
不足以滿足我們的資本需求(即使我們減少了運營)，第三方可能不願提供我們運營所需的服務
，我們可能被要求以不具吸引力的條款獲得融資，以不具吸引力的價格剝離我們的資產，
尋求破產法保護或停止我們的運營。
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此外，在2023年10月終止之前，遠期購買協議限制了我們發行股權證券以籌集額外資本的能力，因為有一項條款限制我們發行額外的股權證券(根據股權信用額度和我們的2020股票獎勵計劃除外)，直到賣方收回預付款缺口(見其中定義的)。“項目5.業務和財務
回顧和展望--B.流動性和資本資源--遠期購買協議“)。雖然遠期購買協議已於2023年10月終止，但它可能使我們無法在協議生效期間籌集額外資本，包括在有利於融資的時候。此外，最近我們股價的下跌意味着我們在股權信用額度安排下籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制了我們可以出售的股票數量。
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史
，產生的收入低於我們之前的預測，並且沒有表現出持續產生可預測的
收入或現金流的能力。如果我們不能如期產生收入，我們的財政狀況將受到實質性和不利的影響。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源
來設計、開發和製造我們的芯片和衞星通信系統和技術，增強我們的工程能力，
建立我們的業務並與我們的客户建立關係，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持
。我們有虧損的歷史，產生的收入比我們之前預測的要少得多，
沒有表現出從我們的衞星通信系統和芯片產生可預測或持續的收入或現金流的持續能力
或將足夠的線索轉化為商業活動。例如，我們經歷了第三方製造商製造週期的延長
和我們交付芯片、有效載荷和終端能力的相關延遲和/或開發工作的延遲，管理層由於擔心監管環境的變化而做出了減少中國銷售額的戰略決定
，終止了與一些潛在客户的談判，推遲了現有合同下的訂單，以及推遲了與某些現有客户的新合同談判。我們產生足夠的可預測收入和運營現金流以滿足營運資金需求的能力繼續受到這些因素的負面影響，我們預計這些因素將繼續
在可預見的未來對我們的運營產生負面影響。因此，您對我們目前的業務或未來的成功或生存能力所做的任何評估都可能不像我們擁有更長的運營歷史或在產生足以滿足我們營運資本需求的可預測收入或運營現金流方面的記錄那樣準確。此外，我們有限的財務記錄
沒有來自我們預期的未來主營業務的有意義的收入，對於您評估我們的
業務和未來前景來説，參考價值有限。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了約2970萬美元和3.978億美元的虧損
。我們預計將繼續蒙受虧損，直到我們能夠獲得足夠數量的新客户和合同，並推出和擴展足夠數量的衞星通信系統和相關產品
以實現盈利。隨着我們努力從技術和產品開發活動過渡到商業生產和銷售，我們很難預測未來的結果。儘管我們有幾份客户合同，但我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，包括我們吸引和留住客户的能力、我們將從客户那裏獲得的收入金額以及我們將面臨的競爭。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者我們在其他方面遠遠低於我們的預測和預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響
，這可能導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。
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積壓中包含的金額可能不會產生實際收入，並且是我們未來收益的不確定指標。
截至2023年12月31日，我們的積壓金額約為5900萬美元。我們的積壓，包括與MDA協議相關的預付款，還包括根據客户
訂單和已簽署的合同估計的收入。請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註3。
我們的客户訂單在某些情況下可能會被終止，包括如果我們未能在交貨截止日期前完成或以其他方式違反我們的合同，並且我們的大多數客户合同可以在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。披露積壓
有助於分析對公司產品的需求，以及公司滿足該需求的能力。但是，
因為在我們履行對客户的義務之前不會確認收入，所以從執行與客户的合同到將產品交付給客户和確認收入之間可能有很長的時間
。此外，Backlog
並不一定表示我們的收入將在指定的未來期間確認，我們不能保證我們會就Backlog中包括的每個訂單確認
收入。我們的客户可以從多個來源訂購產品，以確保及時發貨
並且可以取消或推遲訂單，而不會受到重大處罰。我們的客户還可以在業務較弱、庫存過多時取消訂單。雖然截至20-F表格年度報告的日期，沒有訂單被取消，但如果發生取消，我們的積壓
和預期收入將減少，除非我們能夠替換被取消的訂單。因此，我們無法保證在給定年份中需要填寫的積壓部分，並且截至任何特定日期的積壓可能不代表後續任何期間的實際
收入。
我們目前正在經歷，並可能繼續
經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加
，這可能對我們的運營產生不利影響。
我們的芯片和衞星通信系統，包括用於我們衞星通信系統的已製造組件，由歐洲和遠東多個國家和地區的第三方使用我們製造過程中使用的投入物製造，例如硅片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體以及其他生產用品。此外，全球芯片製造能力
相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格
上漲，以及超出我們過去經歷的更長的交貨延遲。如果這種供需壓力持續下去，我們為芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得更加昂貴，此類產品的交貨期可能會大幅延長，這將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。目前半導體和電子元件的全球短缺主要是由宏觀趨勢造成的，如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的戰爭
戰爭，導致我們的供應鏈中斷，我們的第三方製造商延遲交付我們的芯片，我們的芯片組件和製造的價格上漲
，以及我們供應商和客户的運營中斷。此外，
由於我們訂購的芯片和組件數量只佔我們第三方製造商總產量的一小部分，我們的第三方製造商已經並可能繼續優先考慮為較大的
公司生產產品的近期產能，同時延長我們產品的交付時間。如果芯片製造能力短缺持續
較長時間，或者如果我們無法以可接受的價格和交貨條件確保製造能力，可能會對我們滿足客户對我們芯片和衞星通信系統的需求的能力
產生負面影響，並對我們的收入、運營結果和客户關係產生不利影響。見“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求
。.”
我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們擁有設施和場地的司法管轄區之外，因此需要進行國際運輸。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷已經並可能繼續發生。
包括但不限於國際衝突，例如當前以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本增加、運費成本和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響，包括延遲向我們交付產品，或者此類中斷對我們的主要客户的業務和運營產生負面影響。見“-我們的總部和其他重要行動都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭。”
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俄羅斯-烏克蘭戰爭給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。我們目前和潛在的幾個客户是通信衞星星座的運營商，
歷來使用俄羅斯的發射設施和運載工具將他們的衞星送入軌道。如果這些客户無法
及時或根本無法找到替代發射地點，他們可能會在部署衞星時遇到延遲，這反過來可能會導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。例如，Eutelsat OneWeb(“OneWeb”)
宣佈暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射。因此，它與其他國家的公司
合作發射其衞星，其中包括對配備我們有效載荷系統的衞星進行測試發射，而我們無法控制其及時轉換其預期衞星發射的能力。OneWeb還宣佈將於2023年與主要的地球同步(GEO)衞星提供商Eutelsat合併，這可能會導致OneWeb的衞星項目進一步推遲或發生變化
。此外，最近的報告表明，俄烏戰爭可能會對用於製造硅芯片的某些大宗商品的供應產生不利影響，烏克蘭和俄羅斯是這些大宗商品的重要生產國(例如霓虹氣)。我們緩解俄烏戰爭對我們的供應鏈或我們的客户和供應商的供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為影響主要是間接的，我們目前很難預測
我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求
。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資
。
此外，我們與之簽約的第三方製造商、供應商和分銷商容易受到其控制之外的因素造成的損失和中斷，例如，
洪水、颶風、地震、颱風、火山噴發等類似自然災害，以及停電、電信
故障、工業事故、地緣政治不穩定(包括國際衝突造成的不穩定，例如俄羅斯和烏克蘭的戰爭，或亞洲日益增長的衝突可能性，涉及全球半導體供應鏈，例如臺灣和中國之間的衝突)、健康與安全流行病及類似事件。在這些第三方服務提供商運營的任何地區
發生自然災害或與衝突相關的災難可能會對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益造成負面影響，並且
可能會因為與活動相關的收入減少和成本增加而顯著影響現金流。此外，這些
事件可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球經濟的波動性增加。
這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能不會完全實現，或反映在我們的財務業績中，
直到未來一段時間。
我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能，
無法滿足未來對我們解決方案的需求。
半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此，我們芯片或衞星通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格差異
還是不利的製造成本差異，都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前有相當數量的製造業務依賴於第三方。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時並按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，而這又可能導致我們的銷售額意外下降並損害我們的客户關係。
目前，我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries，Inc.(“GlobalFoundries”)提供。我們從我們的代工供應商那裏獲得製造服務，
在逐個採購訂單的基礎上協商定價。我們沒有得到代工供應商的合同保證，即當我們需要時或滿足我們預期的未來芯片需求時，將有足夠的產能可供我們使用。我們在2023年繼續遭遇延遲和價格上漲，儘管與2022年相比，我們的代工供應商的芯片生產出現了較小的程度
，預計我們將在短期內繼續遭遇延遲和/或價格上漲，原因是前所未有的需求水平和
我們代工供應商的產能收緊。如果這一趨勢繼續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產，這兩者都會對我們的業務產生負面影響
。如果這些情況持續很長一段時間或惡化，我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響，進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。
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我們的代工供應商可能會將產能分配給其他
公司的產品生產，同時延長我們產品的交付時間，也可能在短時間內減少對我們的交付。特別是，
其他比我們規模更大、資金更充足或與我們的鑄造供應商有長期協議的公司可能會導致我們的鑄造供應商或組裝和測試供應商將產能重新分配給他們，從而減少我們的可用產能。我們的代工廠不可用
可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力或延遲生產，這
將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大多數芯片都設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，而為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。
我們目前沒有擁有或運營任何內部製造或組裝設施，預計短期內不會對新的製造設施進行任何投資，因此，預計
將繼續依賴第三方供應商或分包商提供這些服務。我們目前沒有與我們的大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同
，我們與我們的主要供應商在逐個採購訂單的基礎上談判定價。
因此，他們沒有義務在任何特定期限、任何特定數量或
以任何特定價格向我們提供服務或供應產品，除非特定採購訂單中可能提供了服務或產品。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其可用產能、現有義務和技術能力的限制。
如果我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同，
我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點(如果有的話)。
獲得客户合同可能需要我們
參與漫長的競爭選擇過程，這需要我們產生大量成本。
我們預計主要在設計階段銷售我們的衞星通信系統和芯片，以便集成到我們客户的系統中。實現設計勝利的這些努力可能需要很長時間，可能需要我們同時承擔設計和開發成本，或者將稀缺的工程資源投入到追求單一客户機會的過程中。我們可能不會在競爭選擇過程中獲勝，即使我們確實贏得了設計，我們也可能
永遠不會產生任何產品開發或產品銷售收入，儘管會產生開發支出。由於我們
控制之外的因素，我們的客户過去和未來可能會推遲或取消他們的項目，導致預計收入損失。
此外，即使客户將我們的芯片或衞星通信系統設計到其系統之一，我們也不能保證
我們將從該客户那裏獲得未來系統的新設計勝利。此外，即使在獲得設計勝利之後，我們也經歷了
，並且由於通常需要較長的產品開發週期，我們的芯片和衞星通信系統在產生收入(如果有的話)方面可能再次遇到延遲。
我們的客户可能需要相當長的時間來評估我們的芯片和衞星通信系統。這些漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户
決定取消、縮減或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們失去預期銷售。此外，客户計劃的任何延遲或取消都可能損害我們的財務業績。如果我們在開發我們的任何解決方案時產生了鉅額費用而無法產生收入，我們的業務將受到影響。
我們的一些客户可能要求我們的芯片和衞星通信系統
經歷一個不能保證未來銷售或客户合同的演示過程。
在購買我們的芯片或衞星通信系統之前，我們的一些客户可能要求我們的芯片或衞星通信系統經過廣泛的演示過程，這可能涉及在客户系統中測試我們的芯片或衞星通信系統或通過原型演示。
我們還可能承諾投入資源為潛在客户準備演示，在這種情況下，我們將承擔演示的費用
。演示過程因客户和產品而異，可能需要幾個月的時間。向客户演示芯片或衞星通信系統並不能保證向該客户銷售芯片或衞星通信系統。在展示我們的芯片或衞星通信系統並簽訂開發衞星通信系統或銷售芯片的協議後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們衞星通信系統或芯片的組件或系統。儘管存在這些不確定性，我們可能會投入大量的資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，向客户展示我們的芯片或衞星通信系統，以預期銷售，而不期望這些成本得到報銷或產生未來收入
，並從芯片或衞星通信系統的預期銷售中獲得毛利。
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我們很大一部分收入來自某些關鍵客户，預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户
可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們很大一部分收入來自有限數量的客户
，由於衞星通信行業的特點是大型參與者數量相對較少，我們預計在可預見的未來，這種客户集中度將持續下去。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的三個最大客户分別約佔我們收入的77%和78%。如果我們未能按照與這三家客户的合同或其他大客户的合同交付，或者如果這些客户對我們的芯片和衞星通信系統的需求大幅下降，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們客户的持續成功在很大程度上將取決於他們各自市場的增長。受新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們的利益，包括：
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在我們客户的運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、國際衝突導致的地緣政治不穩定，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病爆發，
以及安全漏洞或關鍵數據丟失； |
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與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本增加
； |
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客户財務狀況惡化； |
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因我們或我們的客户開發的芯片和通信系統的設計缺陷而導致的延誤和項目取消；
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我們的客户沒有能力投入必要的資源來推廣和商業化他們的產品； |
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我們的客户無法適應不斷變化的技術需求，導致他們的產品過時；以及
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我們的衞星通信系統或我們客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。
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這些市場增長的任何放緩或中斷都可能
對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力
有效地營銷和銷售我們的技術，並將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入，這可能是一個成本高昂的過程。
到目前為止，我們嚴重依賴股權和債務融資來為我們的業務和運營提供資金，目前我們從有限數量的客户合同中獲得收入。
請參見“-我們很大一部分收入來自某些關鍵客户，
預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保留和擴大與現有客户的業務，並將我們潛在的合同渠道轉化為收入。如果我們未能至少與我們計劃中的一些客户簽訂合同，特別是在未來幾年與大客户簽訂合同，而任何大合同都將對我們的收入和財務業績產生重大影響，並與這些客户增長足夠的業務量，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。例如，我們最大的客户之一Telesat未來可能與Telesat簽訂的合同，涉及為其低地球軌道(“LEO”)網絡提供SX 3099芯片支持的地面終端調制解調器
，這取決於Telesat能否獲得完成該項目所需的資金。
我們能否建立和擴展我們的客户關係
取決於多個因素，其中包括我們是否有能力克服客户對我們在向同行業客户提供芯片和衞星通信系統方面缺乏經驗或記錄的擔憂，來自更有經驗的服務提供商的競爭，以及我們的客户對我們的技術、芯片、衞星通信系統和服務的滿意度。例如，與我們討論未來新合同的一位潛在客户最近告訴我們，他們
選擇了我們在提供基於飛機的衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主要承包商。
如果我們的衞星通信系統或芯片未能按預期運行，或者與我們與客户建立的時間表相比，它們的商業供應或生產明顯延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能無法繼續為我們現有的和新的衞星通信系統開發我們的技術或開發新技術。
衞星通信行業面臨着快速的技術變革、新的和增強的產品推出、產品過時以及用户需求的變化。我們在衞星通信市場上成功競爭的能力
取決於我們能否成功提升現有技術，並開發能夠響應最新技術進步的新芯片和
衞星通信系統。我們是否有能力繼續增強我們現有的技術，或開發能夠響應不斷變化的技術要求並適合市場參與者需求的新技術，
取決於許多因素，包括以下因素：
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我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求；
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我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動，特別是開發我們的芯片和系統的增強功能； |
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我們能夠成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中。 |
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我們有能力開發和引進符合市場技術要求的及時、合格和預算內的新衞星通信系統或芯片； |
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我們有能力與客户建立密切的工作關係，並讓他們在設計新的通信系統時整合我們的衞星通信系統
； |
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我們有能力維護研究和開發活動所必需的知識產權，無論是專有的還是第三方的，例如芯片開發軟件； |
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我們有能力獲得潛在客户使用的專有波形；以及 |
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我們有能力獲得資金，繼續我們的技術和產品開發。 |
我們的一些芯片和衞星通信系統處於
開發或工程階段(包括根據客户的規格定製開發的產品)，
到目前為止銷售有限或沒有銷售，我們不能保證我們的芯片和衞星通信系統將會成功。如果我們不能
設計和開發與當前技術需求兼容的新芯片和衞星通信系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。
此外，作為我們當前戰略的一部分，我們已決定
暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品和移動終端產品相關的開發和營銷
，以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。
我們將依賴我們的合資夥伴--ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(“STE”)，來實現Jet Talk合資企業的成功，從而實現我們的Aero/IFC終端業務。
我們持有Jet Talk 51%的股權，我們的合資夥伴STE參與重大財務和運營決策，包括參與Jet Talk首席執行官的任命和直接Jet Talk的研發(研發)(由我們作為付費服務進行)、營銷活動和資金。我們正在根據與Jet Talk的協議為商用飛機開發我們的大型Aero/IFC衞星通信終端，根據我們與STE的合資協議，Jet Talk將擁有將我們的Aero-IFC終端商業化並向商業航空市場銷售的獨家權利。我們認為，大型航空/國際金融公司部門很可能佔我們未來業務和收入的很大一部分，其中大部分可能由商業航空市場推動
。因此，我們預計將主要依靠STE來管理Jet Talk並指導我們大型Aero/IFC終端的營銷和銷售。雖然我們相信我們的利益與STE的利益一致，但這些利益在未來可能會出現分歧，包括由於STE採取不同的戰略、開發自己的競爭產品、出售或退出其航空航天業務，或其他我們無法控制的原因
。如果發生這些情況，我們將不得不取代STE成為合作伙伴或擴大我們自己的銷售和營銷資源
，這可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外，一旦我們完成大型Aero/IFC衞星通信終端的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們向Jet Talk銷售的產品和服務，以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。這可能會使投資者和分析師更難分析我們相對於整合其重要業務的公司的業務和業績趨勢。請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註7。
我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們
客户的財務狀況惡化可能會對我們的應收賬款收款造成不利影響，並可能導致產品訂單或合同談判的延遲。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的三大客户合計約佔我們收入的77%和78%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為20萬美元和80萬美元。我們定期審查客户的可收回性和信譽
以確定適當的信貸損失撥備。根據我們對客户的評估，我們目前只有無形儲備
用於壞賬。然而，如果我們的壞賬超過我們當前或未來的信貸損失準備金，我們的經營業績將受到負面影響。此外，最近的全球通脹趨勢和金融市場波動導致資金緊張，這可能會影響我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座和相關基礎設施進行投資的時間和規模。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。例如，我們的一個客户
去年宣佈，它正在重新考慮發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間。
這些以及新合同或客户訂單的任何新的或進一步的延遲可能會對我們的財務狀況和
經營業績產生重大不利影響。
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通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
雖然美國和全球市場的通脹在2020年前相對較低，但在2021至2022年間，美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升
。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷
繼續增加了短期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹
是否會持續以及通脹會持續多長時間，通脹速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款獲得這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響
。此外，通脹上升，加上圍繞地緣政治發展和全球供應鏈中斷的不確定性，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，
這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些風險
可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，在未來的有效競爭中可能不會成功。
我們經營的是競爭激烈且發展迅速的衞星通信行業
，在推出新芯片和衞星通信系統方面，我們面臨着激烈的全球競爭。
我們客户的選擇過程通常競爭激烈，我們的芯片和衞星通信系統可能不會
包含在他們的下一代產品和系統中。
我們在所服務的各個衞星通信行業領域與不同的公司競爭。除了我們的直接競爭對手，我們的一些客户和供應商還通過設計和製造自己的衞星通信系統在一定程度上與我們競爭。我們面臨着引入新技術和衞星通信系統以及具有競爭力的芯片和衞星通信系統定價的激烈競爭。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的產品，這增加了與我們產品的競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權
更容易獲得資本、先進的製造能力、更多的衞星通信行業經驗和
豐富的技術資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的
影響。
定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位
並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。與此相關的是，如果我們由於任何原因無法履行與現有客户的合同，或者如果我們無法滿足客户的需求和期望，我們可能會失去現有的合同或我們的聲譽可能會受到損害，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
這些挑戰和不確定性的影響的大小和性質，以及上文在“-我們
是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於我們之前的預測，而且還沒有證明
產生可預測的收入或現金流的持續能力。如果我們沒有產生預期的收入，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響
“對我們業務的影響很難預測，這些影響可能不會完全實現，
或反映在我們的財務業績中，直到未來幾個時期。
如果可用的衞星通信市場無法增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們為衞星通信行業開發和營銷整個價值鏈的衞星通信系統和數字芯片。由於成本更低的解決方案和小型化以及新技術和製造實踐的引入，該行業正在經歷一場戲劇性的變革
。隨着新的衞星運營商準備發射數百個或數千個較小、成本較低的低軌和中地球軌道(“MEO”)寬帶衞星星座，對大型地球靜止軌道通信衞星的需求下降，對體積小、重量輕、低功耗和低成本的芯片和產品的需求增加。正在討論新的Direct to Device星座。
由於該行業不斷變化，因此很難預測這些市場的增長或衰退速度。
16
如果商業衞星通信系統的市場未能增長，或者如果我們
無法滲透到LEO衞星市場，或者如果我們向其銷售我們的衞星通信系統的LEO衞星運營商沒有成功地部署他們的衞星，或者沒有在合理的時間內建立他們的客户，我們的業務
可能會受到實質性的損害。此外，如果我們不能打入IFC系統的市場，我們是後來者，或者如果我們銷售IFC系統的目標航空公司
運營商或服務提供商沒有選擇我們的IFC系統，或者決定不進行IFC升級，我們的業務可能會受到實質性的損害。這兩個市場的顯著下降或增長延遲可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們的股票價值。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，
可能無法繼續籌集足夠的資本或實現或維持盈利。
自2012年開始運營以來，我們每年的運營活動都出現淨虧損和現金淨流出。我們已經並將繼續對我們的業務進行大量投資，包括在技術研發和招聘優質行業人才方面。截至2023年12月31日，我們在研發方面的投資已超過2.43億美元，其中很大一部分由政府和公共實體撥款支付。
我們的一些計劃、預算和財務預測基於這樣的假設：
可能被證明是錯誤的，我們可能被要求比預期更早地使用可用的資本資源。不斷變化的環境
還可能導致我們消耗資本的速度快於我們目前的預期，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。我們的衞星通信系統和芯片的開發和工程的完成時間
預計將推動我們未來的業績
不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定性包括但不限於：不斷變化的業務條件、持續的供應鏈挑戰、政府和監管變化造成的其他中斷、競爭壓力、監管發展或停止公共部門研發資金，以及其他
潛在的發展。如上所述，我們需要尋求額外的股權融資，以便為我們近期的運營提供資金，並繼續開發產品和技術。債務融資可能包含與財務和
運營事項有關的限制性契約，包括對產生額外的有擔保或無擔保債務的能力的限制，這可能會使
更難獲得額外的資本以尋求商業機會。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那樣可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
此外，截至2023年12月31日，我們從金融機構獲得的長期債務為5980萬美元，我們的負債比我們的資產多5880萬美元。如果不能增加我們的收入，
管理我們運營費用的增加，繼續籌集資本，管理我們的流動性或以其他方式管理淨負債、淨虧損和現金淨流出的影響，可能會阻止我們繼續經營，或者實現或保持盈利。
此外，最近媒體和監管機構對SPAC業務合併的審查，以及高贖回趨勢，可能會導致客户將
SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴，這可能會對我們的客户關係、業務和運營產生負面影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。
相對於我們的收入，我們有很高的債務。我們償還債務的能力取決於我們未來產生現金的能力。因此，我們未來將需要從運營中產生大量的現金流，或獲得新的資本，以滿足我們的償債要求。此外，《2022年信貸協議》
包含的慣例契約限制了我們產生額外債務或留置權或處置資產的能力，這可能會削弱我們滿足償債要求的能力。請參閲“項目5.業務和財務
回顧和展望--B.流動性和資本資源--債務融資瞭解更多信息。如果我們無法
產生足夠的現金流，可能會使我們更難按照我們可以接受的條款獲得未來的融資，這可能需要我們尋求破產法的保護或完全停止運營。
17
我們的估計，包括市場機會估計和市場
增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性，
這些指標和估計中的真實或預期不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些關鍵指標和市場數據，其中包括我們對通信衞星的估計需求，特別是LEO衞星，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些估計需求可能與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計
，然而，由於與現有
和潛在客户的新合同談判的推遲或縮小，以及我們與其他新客户的談判的早期階段，我們的管理層已決定不再
公開報告我們的潛在收入渠道，除非這些不確定性得到解決，因為任何此類渠道信息對投資者的用處都是有限的。我們跟蹤這些數據的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的
指標發生變化，包括我們公開披露的指標。雖然我們的關鍵指標和市場數據基於我們認為合理的適用測算期的估計，但在衡量我們的業績方面存在固有的挑戰。例如，我們預測的潛在合同收入渠道的準確性
可能會受到我們無法控制的事態發展的影響，例如客户
計劃的變化、供應鏈困難以及替代產品的可用性。此外，有關我們如何衡量
數據或我們衡量的數據的限制可能會影響我們對業務某些細節的瞭解，從而影響我們的長期戰略。如果我們對運營指標和市場數據的估計不能準確反映我們的業務，如果投資者
認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
此外，本年度報告中其他部分包含的行業數據、預測、估計和預測
受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。
與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據
來源，包括第三方行業報告和分析。因此，我們使用的術語涉及我們的市場和行業
，例如衞星通信系統、芯片、國際金融公司和移動通信(COTM)，可能會受到解釋的影響，
由此產生的行業數據、預測和估計本身就是不確定的。您不應過度依賴此類信息。
此外，我們的行業數據和市場份額數據應根據我們經營的定義市場進行解讀。其解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計。此外，此類行業和市場數據和估計所依據的來源是在某個時間點編制的，全球宏觀經濟
狀況的任何變化，包括最近的全球通脹趨勢和金融市場波動，也可能導致這些數據、測量、預測和估計的變化。由於這些原因以及市場研究方法的性質，您不應過度依賴此類信息作為作出或不作出投資決策的基礎。
此外，按照慣例，我們不會公開披露對我們未來業績、收入、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。
我們的運營結果可能與我們的預期大不相同。
我們的收入、利潤率和其他經營業績取決於對我們芯片和衞星通信系統的需求。由於經濟狀況或其他
原因導致對此類產品的需求下降，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。鑑於本文其他地方描述的最新發展，我們之前的預測不應被視為當前預測。我們未來的經營業績將取決於許多因素，包括以下因素：
| • |
我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統； |
| • |
我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統，以響應客户的要求； |
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| • |
與我們的開發項目相關的成本估算和成本超支的變化； |
| • |
對我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化； |
| • |
第三方鑄造廠和其他第三方供應商以及時和經濟高效的方式製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力。 |
| • |
在交付給客户後發現我們的硬件或軟件中的缺陷或錯誤； |
| • |
我們有能力實現成本節約，並提高新產品和現有產品的產量和利潤率； |
| • |
我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能； |
| • |
我們實現任何收購或戰略投資預期收益的能力； |
| • |
商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。貿易爭端、徵收關税或制裁、半導體和衞星通信業的通脹趨勢和衰退以及全球整體經濟；以及 |
| • |
由許多因素引起的消費者信心變化，包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。 |
我們未來的經營業績可能會受到一個或多個因素的不利影響，包括上述任何因素，這些因素還可能損害我們的聲譽，降低客户滿意度，導致現有客户流失
，導致無法吸引新客户，導致我們的芯片和衞星通信系統無法獲得市場認可，導致訂單取消和收入損失，減少我們的積壓和市場份額，增加
我們的服務和保修成本，轉移開發資源，導致客户採取法律行動，導致產品退貨或召回
，並增加我們的保險費。此外，對我們收入的任何長期不利影響都可能改變我們預期的營運資金需求，並幹擾我們的短期和長期業務戰略。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
為了繼續增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、銷售和營銷、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。
這可能需要大量的管理和財務資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長帶來與此增長相關的成本增加成比例的收入增長，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利的
影響。如果我們不能充分有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，
或有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生不利影響。
我們在開發新技術和衞星通信系統方面的投資可能不會受益。
從構思到推出新芯片或衞星通信系統可能需要數年時間，因此我們無法實現我們在新技術上的投資帶來的好處。
此外，如果到我們推出新芯片或衞星通信系統時，它們不再響應市場需求，或者由於技術變化、引入新的卓越技術或產品或客户需求的變化而過時，我們可能會失去對我們開發的新芯片或衞星通信系統的投資。例如，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，衞星通信
行業和我們所服務或未來可能服務的IFC客户可能會面臨來自基於電信的連接提供商的更大市場壓力。對衞星通信連接解決方案的需求減少可能會對此類IFC客户的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們還可能遇到設計、採購和製造方面的困難，這可能會推遲或阻止我們成功推出新的芯片和衞星通信系統。任何延誤都可能導致開發成本增加，從而降低推出新芯片或衞星通信系統所帶來的好處。如果我們無法從對新技術和衞星通信系統的投資中受益，或者如果我們遇到延誤或其他困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響
。
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我們開發我們的芯片組得到了歐洲航天局(“ESA”)的大量資助，由英國航天局(“UKSA”)贊助，通過歐洲航天局的電信系統高級研究(“ARTES”)計劃，截至2023年12月31日，該計劃已獲得超過7750萬美元的資金。關於歐空局的撥款，旨在為集成芯片組和通信系統的開發和製造成本提供50%-75%的資金，我們的協議規定，由此產生的知識產權將免費提供給歐空局自己的計劃的全球許可。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款，將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自己的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他
第三方用於歐空局要求以外的目的，前提是我們批准此類其他目的不與我們的商業利益相沖突。儘管歐空局尚未表示有意要求我們將我們的知識產權許可給
其他方，但它可能會在將來這樣做，這可能要求我們同意不如我們在其他客户合同中同意的條款更優惠的合同條款。
我們可能無法遵守我們與客户簽訂的合同，
不遵守合同可能會損害我們的運營，並使我們面臨潛在的第三方損害索賠。
我們很大一部分收入來自與客户簽訂的開發和交付衞星通信系統的商業合同。這些合同通常包含嚴格的績效要求和項目里程碑。我們的一些客户最初對我們的業績表示擔憂，原因是交貨和完工延遲，這主要是由於本文其他地方討論的持續供應鏈和宏觀經濟事件
。在未來，我們可能無法遵守這些性能要求或達到這些項目里程碑。如果
我們無法滿足這些性能要求或達到這些里程碑，我們的客户可以終止這些合同，在某些情況下，還可以向我們追回損害賠償或其他處罰。這些合同的任何終止都可能大幅減少我們的收入
，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關鍵員工的流失以及無法持續招聘和留住合格員工可能會損害我們的競爭地位。
我們依靠數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。特別是，我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能工程師的能力，以促進我們現有技術的增強以及新芯片和衞星通信系統的開發。
為了有效地競爭，我們必須：
| • |
聘用和留住合格的專業人員； |
| • |
繼續培養關鍵業務單位和職能部門的領導人；以及 |
| • |
培訓和激勵我們的員工基礎。 |
對合格人才的競爭非常激烈，具有相關經驗的候選人數量
有限，尤其是在射頻設備和衞星通信系統開發和工程、集成電路和售前和售後技術支持方面。與僱傭相關的法律和法規的變化也可能導致運營成本增加，以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。此外，我們已經解僱並可能在未來決定解僱某些人員，以節省成本並專注於我們的核心能力，這可能會對我們的聲譽和我們未來保留更多合格人員的能力產生不利的
影響。我們不能保證未來能夠吸引和留住技術人員，這可能會損害我們的業務和運營結果。
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由於以色列和英國對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的主要研發活動是在以色列和英國的辦事處進行的
，我們在這些地區面臨着對適當技能的軟件工程師、從事數字信號處理工作的電氣工程師和開發人員的激烈競爭。例如，自與哈馬斯的戰爭開始以來，勞動力市場已經放緩。以色列科技公司的加速經濟增長導致就業機會突然過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開了激烈的競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着技能人才嚴重短缺的問題。與我們競爭的許多公司
擁有比我們更多的資源，我們可能無法招聘更多的經驗豐富或專業的人員，
留住現有人員或有效地取代可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。
我們留住和發展人員的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引合格的
人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務成功依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員
。
我們未來的增長和成功在很大程度上有賴於我們現任管理層成員的持續服務，特別是我們的首席運營官Itzik Ben Bassat先生和我們的執行副總裁總裁先生。我們的任何員工和顧問都可以在一定的通知期內隨時離開公司
。失去我們任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們的運營成功將在很大程度上取決於高級管理人員、技術人員和其他關鍵人員的持續聘用。關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中，我們的聲譽是一個關鍵因素。涉及產品質量、安全或安全問題的事件、對不道德行為或不當行為或法律不合規的指控
、內部控制故障、數據或隱私或網絡安全漏洞、工作場所安全事件、環境事件、將我們的芯片或衞星通信系統用於非法或令人反感的應用、
負面媒體報道、我們供應商或代表的行為，以及其他可能導致負面宣傳和損害我們聲譽的問題或事件。此外，如果我們不能迅速有效地應對此類事件，隨之而來的負面公眾反應可能會損害我們的聲譽並導致訴訟，或者使我們受到監管行動或
限制。損害我們的聲譽可能會損害客户關係，減少對我們芯片或衞星通信系統的需求，
降低投資者對我們的信心，還可能損害我們競爭高技能員工的能力。修復我們的聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。
我們客户的衞星通信項目包含
組件或依賴由多個第三方提供的發射服務，而這些組件的供應短缺或延遲交付或無法獲得發射能力可能會推遲我們客户對我們系統的訂單。
我們的客户從各種供應來源購買用於製造其衞星通信項目的組件或服務，通常涉及多個專業組件或服務提供商。
第三方組件供應商或第三方供應商或服務提供商的任何供應短缺或延遲交付，或第三方供應商或服務提供商停止或關閉其業務，都可能阻止或延遲我們客户的系統或產品的生產。由於第三方組件或服務的交付延遲或供應短缺，我們芯片或衞星通信系統的訂單可能會延遲或
取消，我們的業務可能會受到影響。此外，由於前所未有的需求水平，半導體行業目前正在經歷製造產能短缺的情況，這已經並可能繼續影響我們客户生產產品的能力，並對我們客户對我們解決方案的需求產生負面影響。此外，我們的某些客户是依賴第三方將衞星發射到太空的衞星運營商，其中一些客户依賴俄羅斯的發射能力
，但由於俄烏戰爭造成的制裁，目前這些能力已不再可用。俄羅斯發射能力的不可用
導致我們的某些客户推遲部署他們的衞星，進而導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們依賴第三方供應商向我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，而我們可能無法獲得
開發或增強新的或現有芯片或衞星通信產品所需的工具。
我們依靠第三方芯片開發軟件(即電子
設計自動化工具)來幫助我們設計、模擬和驗證新芯片或芯片改進。要及時或根本將新芯片或芯片增強功能推向市場，我們需要足夠複雜或技術
先進的開發軟件來完成我們的設計、模擬和驗證。由於第三方軟件中的錯誤、缺陷或其他問題，或由第三方軟件引起的錯誤、缺陷或其他問題，我們在過去和未來可能會遇到
使用第三方軟件的芯片開發延遲的情況。此類延遲可能導致我們無法履行對客户的合同義務，或以其他方式推遲新產品的開發、測試和發佈，並可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
由於芯片開發軟件對於開發和增強我們的芯片和衞星通信系統非常重要，因此我們與計算機輔助設計行業的領先者，如Cadence Design Systems，Inc.和西門子的關係對我們至關重要。如果這些關係不成功，我們可能無法及時開發
新芯片或衞星通信系統或這些產品的增強功能，這可能會導致市場份額損失、收入減少或對我們的經營業績產生負面影響。
我們的第三方承包商及其供應商的任何運營中斷都可能導致我們的芯片和衞星通信系統的生產或交付出現重大延誤。
如果我們的第三方承包商或其供應商的製造、物流或其他
運營因任何原因中斷，包括自然災害、嚴重風暴、氣候變化的其他負面影響、信息技術系統故障或其他網絡安全事件、地緣政治不穩定、軍事行動或環境、公共衞生或監管問題，我們的運營可能會受到損害。我們的大部分芯片和衞星通信系統
由位於歐洲和遠東的第三方承包商製造或使用這些承包商的組件。供應商所在地區的此類
事件造成的任何中斷都可能導致我們芯片或衞星通信系統的生產或發貨出現重大延誤，直到我們能夠將生產從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商為止。我們可能無法以優惠條款獲得替代產能，或者根本無法獲得替代產能，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響
。
我們未來可能會投入大量資源開發新產品或服務，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。
雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是獲取客户，將我們的衞星通信系統商業化，並開發用於衞星通信系統的專有芯片技術，但我們也可能在未來投入大量資源開發新技術、產品和產品。
然而，我們可能無法實現這些投資的預期好處。此類技術、服務、產品和產品未經驗證
，可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠從中獲得實質性收入。如果這些技術、產品和產品在未來變得可行，我們可能會受到競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術開發的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。
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新的研發計劃也可能有很高的風險，涉及未經證實的業務戰略和技術，而我們對這些戰略和技術的經驗有限。它們可能涉及索賠和負債、
費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證此類計劃
將產生有客户需求的技術或產品，或任何此類需求將維持在我們
預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對我們運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的技術和產品中分流出來。即使我們在開發新技術、產品或產品方面取得成功，監管機構也可能會針對我們的創新制定新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將此類新技術、產品或產品商業化。
我們受到保修索賠、產品召回和產品責任索賠的影響
並且可能會受到不利的法院裁決或法律和解的不利影響。
由於我們的芯片或衞星通信系統存在缺陷，可能會導致鉅額費用，因此我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響。如果我們或我們的客户之一召回我們的任何芯片或衞星通信系統，或者客户召回其包含我們的芯片之一的任何產品，我們可能會產生巨大的成本和支出，包括更換成本、與產品召回相關的直接和間接成本、
技術和其他資源的轉移以及聲譽損害。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下還可能包含與產品交付義務相關的違約金條款。與此類條款相關的潛在責任是巨大的，在某些情況下，包括與我們的一些最大客户達成的協議中，
可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品銷售中獲得的任何收入。成本、
我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的款項或損害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
與訴訟、法律法規和政府事務有關的風險
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在全球運營，在以色列、英國、美國和保加利亞設有多個運營中心，並在世界不同地區擁有客户、潛在客户和供應商。我們還在多個國際市場發展我們的業務，我們的客户計劃在這些市場啟動其
項目的每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統和客户期望，所有這些都需要我們進行更多的投資，如果我們只在一個國家運營的話。因此，在我們運營或銷售我們的芯片和衞星通信系統的所有司法管轄區，我們都受到環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束，我們還受到與開展國際業務相關的監管、地緣政治和其他風險的約束。我們的某些業務還需要獲得政府當局的授權或許可證，包括監管部門批准我們的Aero產品在商用飛機上安裝
，並必須在全球範圍內維護和保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們
需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。
我們的商業環境也受到許多商業不確定性的影響，
由以下國際風險造成：
| • |
世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定； |
| • |
以色列的社會和政治不穩定，包括以色列-哈馬斯戰爭，以及我們在其中活動的其他國家；
|
| • |
流行病或國家和國際環境、核或其他災害，可能對我們的勞動力以及我們的當地供應商和客户造成不利影響。 |
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| • |
政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策； |
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外幣兑換，特別是美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾和轉賬限制，特別是在俄羅斯和中國； |
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全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性； |
| • |
正式或非正式地實施出口、進口或經商條例，包括貿易制裁、關税和其他相關限制； |
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遵守不同司法管轄區不同的法律和法規，包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制法規、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、網絡安全以及環境、健康和安全； |
| • |
影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利；以及 |
| • |
發生恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定等地緣政治危機，可能擾亂我們業務的
例如，涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突，如臺灣與中國之間的衝突，俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，以色列與哈馬斯之間的戰爭，美國與
中國之間的緊張關係，可能導致地區和/或全球不穩定，也會對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況造成不利影響。美國、歐盟(“歐盟”)、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步對某些俄羅斯實體和/或個人實施金融和經濟制裁及出口管制，我們或我們的客户可能會因任何當前或即將實施的制裁和法律而面臨與某些業務往來的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| • |
我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。 |
不能保證我們一直或將一直完全遵守我們所遵守的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他
授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
政府貿易政策的變化，包括實施出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的芯片和衞星通信系統的能力，這可能會對我們的銷售和運營業績產生重大影響。
我們受英國、以色列以及在一定程度上受美國出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止將某些產品運往禁運或制裁國家和地區、政府和個人。此外，我們將加密功能整合到我們的某些產品中，這些產品
受以色列出口管制要求的約束，這些要求控制加密技術的使用、進出口。
出口或進口法規、經濟制裁或相關法規的範圍、現有法規執行或範圍的任何變化，或此類制裁、法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外，
任何新的、擴大的或修改的制裁、法律或法規，例如俄羅斯入侵烏克蘭後對其實施的制裁，都可能對我們的某些客户的運營產生不利影響，進而可能對他們對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
此外，2024年3月12日，英國出口管制聯合單位(“ECJU”)宣佈更新英國出口管制制度，其中包括對半導體技術、
以及其他“新興”技術的新管制。從2024年4月1日起，從英國出口這些新控制的技術將需要所有目的地的出口許可證。這些更新反映了圍繞新興技術，特別是半導體的更廣泛的全球保護主義趨勢。由於尚未發佈通用許可證，我們將需要為
我們向任何目的地出口的所有產品尋求特定許可證，這將增加成本並可能推遲發貨時間表。
客户流失、對我們向客户銷售產品的能力施加限制，或者由於出口限制或其他監管措施導致客户對我們產品的需求減少，都可能對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。
24
我們已收到以色列創新局的撥款，
要求我們滿足幾個特定條件，並可能限制我們製造某些候選產品並將相關技術訣竅轉移到以色列境外的能力。
我們已通過以色列國家技術創新管理局(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)(“以色列創新管理局”或“IIA”)從以色列政府獲得了由IIA資助的幾個研究和開發計劃(“批准的計劃”)的贈款，總額為630萬美元，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。這些
IIA贈款包括與SX-3000芯片的某些元件相關的330萬美元版税補助金(目前
是我們活動的名義部分)，以及300萬美元的非專利費補助金，與幾個財團計劃
(學術機構和行業參與)有關，用於開發相關的專用集成電路芯片(ASIC)和製造技術。我們必須從銷售產品(及相關服務)或服務所產生的收入
中支付IIA特許權使用費，按根據第5744-1984號行業法中的鼓勵研究、開發和技術創新以及相關規則、指南和條例(“創新法”)確定的税率
支付IIA特許權使用費，最高不超過IIA收到的特許權使用費總額的總和
，外加年息。在2023年10月25日之前，利息按適用於美元存款的12個月倫敦銀行同業拆借利率計算。然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於更改版税以解決LIBOR到期問題的指令
。根據該指令，關於國際保險業協會在2024年1月1日之前批准但此後仍未償還的贈款，
截至2024年1月1日，年利率以12個月SOFR為基礎計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；對於在2024年1月1日或之後批准的贈款，年利率應為(I)12個月SOFR利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的較高者。在這方面，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈，將不再説服或要求銀行在2022年1月1日之後提交LIBOR利率。
由於我們收到了IIA的撥款，我們受到創新法的某些限制
。這些限制可能會損害我們在以色列境外進行或外包製造活動的能力，
在未經IIA批准的情況下為研發目的授予許可證或以其他方式轉移到以色列境外的能力，在每種情況下，根據批准的計劃進行的研究和開發活動直接或間接產生的全部或部分知識產權和其他專有技術，以及與該等專有技術(包括後來的開發)相關的任何權利(包括源自、基於或構成改進或修改的該等專有技術)，這種專有技術)(“IIA資助的專有技術”)。
我們不能確定IIA的任何批准將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。此外，如果我們進行了一項交易，涉及根據合併或類似的交易將IIA資助的專有技術轉讓給非以色列實體，或者如果我們進行的交易涉及將IIA資助的專有技術許可給非以色列實體用於研發目的，則我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的金額。對這類交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承擔額外的財務義務，按照國際投資協定規則和準則規定的公式計算。如果不遵守創新法的要求，我們可能會受到
財務制裁，強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並面臨刑事訴訟
。
創新法的限制通常繼續適用，即使在支付了根據贈款應支付的全額專利權使用費之後。此外，以色列國政府
可以不定期對其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致額外的候選產品支付額外的版税，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。
見“項目4關於公司的信息-B.業務概述-以色列創新局提供的贈款”瞭解更多信息.
25
英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響
2020年12月31日，英國脱離歐盟後的過渡期結束(“脱歐”)。2020年12月24日，英國和歐盟就英國退出歐盟達成了一項貿易和合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的次月第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效，其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
我們在英國和保加利亞擁有重要業務
，無法預測英國是否會大幅更改有關衞星通信和半導體行業的現行法律和法規，如果會，任何此類更改將對我們或我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法
預測英國退歐將對(I)我們的芯片或衞星通信系統的營銷或(Ii)我們的業務、芯片或衞星通信系統在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國脱歐，我們
在英國和其他市場的客户需求和盈利能力可能會受到不利影響。根據英國退歐和任何後續貿易協議的條款，英國還可能失去進入歐盟單一市場或歐盟中特定國家的機會，從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。我們必須遵守的法規
以及税收、關税、關税等條約的修訂可能會對我們的運營產生不利影響，並要求我們修改財務和供應安排。例如，對我們的芯片和衞星通信系統實施任何進口限制和徵收關税，可能會使我們的芯片和衞星通信系統更加昂貴
，從定價的角度來看，競爭力會降低。為了避免這種影響，我們可能不得不重組或搬遷我們的一些業務
這將是成本高昂的，並對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。
此外，歐盟的政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和外國直接投資以及歐盟和英國隨後達成的任何貿易協議造成實質性的負面影響。經濟狀況的這種惡化可能導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降，以及對家庭收入產生負面影響的其他結果。
除其他事項外，由於沒有類似的先例，
尚不清楚聯合王國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，
這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。
知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關風險
我們依賴我們的知識產權和專有權利，
可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利，包括防止
未經授權的第三方使用。
我們依靠專利、商標、版權和貿易祕密法律以及合同權利和保密程序來保護我們的知識產權和專有權利。
我們尋求通過保密政策、使用適當的
保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。
我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。我們不能確定我們的任何未決專利申請都會頒發專利，也不能確定我們的系統可能在所有銷售國家/地區頒發專利。此外，我們不能確定從待處理的申請中允許的任何索賠是否具有足夠的範圍或強度，以針對我們在任何特定司法管轄區的競爭對手提供有意義的保護。
我們的競爭對手也可能能夠繞過我們的專利進行設計。此外，我們還沒有就我們的某些產品申請專利，也不能保證我們會對這些產品提出任何專利申請，或者如果提出了專利申請，就會
批准。不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的系統基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們系統的
方面並使用我們認為是專有的信息。此外，我們的專利和其他知識產權可被質疑、縮小範圍或使其無效或無法強制執行，包括通過幹預程序、複審程序、授權後審查、各方間美國專利和商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。上述任何情況都可能導致我們失去部分競爭優勢並減少收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
26
此外，我們還沒有註冊SatixFy
商標的使用權，並且不能確保SatixFy名稱的任何此類商標註冊將由我們進行，或者如果進行了註冊，
將被授予。在美國，未註冊商標或普通法商標可能比註冊商標更難執行
因為它們無權在全國範圍內推定所有權和專有權，以及
某些法定補救措施(包括向美國海關和邊境巡邏隊記錄商標以阻止從海外進口侵權商品的權利)。此外，有些司法管轄區不承認未註冊的商標權，這些司法管轄區的第三方
可能會註冊與我們的商標相似或相同的商標，並起訴我們以阻止我們使用SatixFy名稱。普通法商標的權利也限於該商標實際使用的地理區域。即使我們已經有效地
確保了我們使用SatixFy名稱的法律保護，我們的競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或
以其他方式侵犯我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方可能會試圖
挑戰我們阻止其他人使用類似商標的能力。如果此類挑戰要取得成功，那麼阻止他人使用類似商標的能力減弱可能最終會導致我們品牌的獨特性降低。
隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利、商標、版權和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資，這可能是昂貴和耗時的，而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊，執行我們的權利也是昂貴的，包括通過維護成本、監控、發送要求函、啟動行政訴訟和提起訴訟。除了註冊材料和符合條件的知識產權外，
我們在一定程度上依賴合同限制，以防止其他人利用我們的知識產權。但是，這些條款的可執行性
受各種州和聯邦法律的制約，因此不確定。
我們對非專利專有信息的依賴，例如行業機密和機密信息，在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他
第三方簽訂的協議，這些協議分配知識產權的所有權，並對此知識產權和機密信息的使用和披露施加限制。這些協議可能不充分或可能被違反，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權和機密信息，包括向我們的競爭對手，這
可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢，我們不能確定我們是否有足夠的補救措施來彌補任何違規行為。我們不能保證我們已經與可能或曾經
訪問我們的商業祕密或其他知識產權或機密信息或為我們開發的知識產權的每一方簽訂了此類協議
。不受發明轉讓協議約束的個人和實體可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
此外，我們系統的開發、製造或銷售所在國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。此外，最近對美國知識產權法的修改可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。這
增加了在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的可能性。儘管我們打算大力保護我們的知識產權和專有權利，但我們可能無法
防止在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利
。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現
未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能會導致
這些知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發與我們相當或更好的非侵權技術。
27
我們過去已經並可能在未來採取法律行動以強制、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利。我們以這種方式執行我們知識產權的努力
可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性
。一般來説，知識產權訴訟既昂貴、耗時又不可預測。我們捲入知識產權訴訟可能會分散我們管理層和技術人員的注意力，使我們承擔重大責任
並對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到侵權、挪用或
其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠。
我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及與專利和其他知識產權有關的索賠和相關訴訟。
第三方在過去和未來都可能聲稱我們的系統侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權或專有權利。“非執業實體”或專利持有公司的增加放大了這種風險，這些公司尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化，其唯一或
主要業務是主張此類權利主張。這樣的斷言可能會導致昂貴、耗時和不可預測的訴訟，分散管理和技術人員的注意力。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，也可能需要訴訟
來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性，或者保護或強制執行我們的知識產權。任何此類訴訟的不成功結果都可能對我們的業務產生不利影響，這可能
包括重大損害賠償、排他性命令、向第三方支付使用費、要求我們停止使用我們的知識產權或重新塑造或重新設計我們的系統、停止提供我們的系統，以及我們
對與我們有商業關係的某些方負有的賠償義務。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。此外，
如果我們的一個客户或我們客户的另一個供應商被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權或專有權，則此類發現可能使我們面臨法律索賠，否則會對我們的系統需求產生不利的
影響。
我們依賴知識產權的第三方許可
，如果我們未能履行此類協議規定的義務，或無法以合理條款延長我們現有的第三方許可或簽訂新的第三方許可，或根本不能，這可能會對我們的業務、運營
結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的許多系統都設計為包含軟件或從第三方獲得許可的其他知識產權。未來可能需要尋求或續訂與用於開發這些系統或我們未來系統的
技術的各種元素相關的許可證。雖然我們相信，根據過去的經驗和標準行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得，但我們不能保證我們現有或未來的第三方許可證將以商業合理的條款提供給我們。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，這些老牌公司可能具有相對於我們的競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，作為使用第三方知識產權的回報，我們可能會同意根據我們系統的銷售向許可方支付版税。版税是系統成本的一個組成部分，會影響我們系統的利潤率。
此外，如果我們未能履行此類協議規定的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的系統或抑制我們將未來系統商業化的能力。
如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可的條款，如果許可方未能針對侵權的第三方強制執行許可的知識產權，如果許可的軟件或其他
知識產權被發現侵犯了第三方權利，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權
，因此，我們可能會受到索賠，無論其是非曲直，我們侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利
。此外，我們向第三方許可知識產權的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同
解釋分歧可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，
或增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，我們當前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續訂我們的協議，或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用，要求我們從另一第三方獲取知識產權，如果有的話，
如果有的話，或者支付增加的許可費，或者對我們使用此類第三方知識產權
受到額外的限制。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將我們的
系統商業化。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的系統和產品增強功能所需的任何第三方許可證，
或需要就我們的第三方許可證提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們在我們的系統中使用開源軟件，這可能會對我們提供系統的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟和其他訴訟。
我們在開發芯片時依賴一些開源軟件來激活和操作芯片，並可能繼續依賴類似的許可證。第三方可以就我們對此類軟件或庫的使用向我們主張版權
，包括主張其對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權，或要求發佈這些軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者
尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們還可能被迫購買昂貴的許可證或停止提供受影響的系統，直到我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，
我們可能無法成功完成重新設計過程。與任何其他知識產權索賠或訴訟一樣，
此類索賠可能會導致上述不利結果。然而，許多開源許可證的條款並未得到法院的解釋
，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的系統商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。因此，
我們使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們系統的源代碼。此外，
使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方
通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持，
我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會
放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。雖然
我們監控我們對開源軟件的使用，並且不認為我們使用此類軟件會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是不明確的。由於其源代碼的保密性，這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，並且可能會減少收入並削弱我們擁有的任何競爭優勢。
我們可能有義務向我們的某些客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護我們的知識產權和專有權利的能力。
在有限的情況下，我們的客户協議可能包含條款
允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人，根據該協議，我們將我們某些系統的專有
源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，在發生特定事件時，例如在我們破產或資不抵債的情況下，我們的源代碼可能會
發佈給客户。披露我們源代碼的
內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的系統
獲得或維護的知識產權保護，並可能為針對
我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。在任何此類發佈之後，我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的限制
，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人數
的任何增加，也可能會增加黑客嘗試成功的風險。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
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我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方軟件或硬件中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，損害我們銷售系統的能力，並使我們承擔重大責任。
我們的軟件和硬件以及我們所依賴的第三方的軟件和硬件很複雜，在實施或發佈新功能時可能包含缺陷或錯誤，因為我們可能會修改、增強、
升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管我們進行了測試，但我們會不時地發現，將來也可能會發現我們的軟件和硬件中存在缺陷或錯誤
。我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是與日常運營或其他方面相關的問題，都可能給我們帶來高昂的代價，損害我們客户的業務，
損害我們的聲譽，並導致我們的系統銷量下降或失去或延遲市場對我們系統的接受。此外，如果我們有
任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止合同、延遲或扣留付款
或向我們索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件，如
和其他中斷，可能會危及我們的機密和專有信息，包括個人信息，並使我們
面臨責任和監管罰款，增加我們的費用，或者導致法律或監管程序，這將導致我們的業務
和聲譽受損。
我們依靠與我們的產品開發和生產活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利的
機密和專有信息來為我們提供競爭優勢。在正常業務過程中，我們還收集、維護和以其他方式處理有關員工的某些敏感和其他個人信息，以及客户和服務提供商的聯繫信息。我們保護
此信息的方法之一是與我們的員工、顧問、客户、供應商、戰略合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方簽訂保密協議。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序，以限制
未經授權訪問我們的機密和專有信息。
我們和我們的服務提供商可能可以訪問任何此類信息，因此面臨各種內部和外部網絡安全威脅和風險。例如，現任、離職或離職員工或與我們有業務往來的其他個人或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，
或我們服務提供商的系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的機密或專有信息，包括個人信息，
或以其他方式中斷我們的業務。此外，與其他公司一樣，我們和我們的服務提供商也受到多種原因造成的重大系統或網絡或計算機系統中斷的影響，包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、停電、盜竊、火災、斷電、電信故障或類似的
災難性事件。此外，計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意代碼或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊近年來變得更加普遍和複雜。這種性質的攻擊可能是由動機和專業知識範圍廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者等。我們過去曾
遭受過未遂網絡攻擊，包括未遂網絡釣魚攻擊，未來還可能繼續遭受此類攻擊。雖然我們每天都在防禦這些威脅和風險，但我們不認為到目前為止，任何此類事件都沒有給我們造成任何實質性損害。由於計算機黑客和其他人用於訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測、
檢測、反應、對抗或改善所有這些技術，或因此而補救任何事件。此外，由於在線和遠程活動增加，新冠肺炎大流行增加了網絡安全風險。因此，我們以及我們客户和員工的
機密和專有信息，包括個人信息，可能會受到未經授權的發佈、訪問、收集、
監控、丟失、銷燬、修改、獲取、轉移、使用或其他處理，並且無法預測未來任何事件的影響。雖然我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查，但由於我們無法控制我們的服務提供商
並且我們監控他們的網絡安全的能力有限，我們無法確保他們採取的網絡安全措施足以
保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為網絡安全漏洞、攻擊或其他歸因於我們的服務提供商的類似事件負責，因為這些事件與我們與他們共享的信息有關。
30
我們經常改進我們的網絡安全保障措施
，我們正在投入越來越多的資源來保護我們的信息技術系統的安全。但是，我們不能保證此類保障措施或系統改進足以防止或限制網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、網絡或計算機系統中斷，或由此造成的損害。我們可能需要花費大量額外資源
以繼續修改或增強我們的保護措施，或調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊
或其他類似事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件，或我們在任何此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構進行充分或及時的披露，都可能損害我們的競爭地位，導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心
導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害，或者
為法律索賠辯護，我們受到額外的監管審查，使我們面臨民事訴訟、罰款、損害賠償或禁令，對我們的業務活動造成
中斷，轉移管理層的注意力和其他資源，或以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或降低我們的財務業績。
與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。我們不能確保
我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件有關的
任何特定索賠的任何責任或損害。我們目前不投保網絡安全保險，因此
成功地就網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、
標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。
31
在國際上，許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例要求涵蓋的企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護和個人數據被處理以訪問、更正或刪除個人數據的能力。
未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款(英國GB 1750萬)
(以金額較大者為準)。此外，英國《一般數據保護規例》(下稱《英國一般數據保護規例》)(即在英國法律中實施的《一般數據保護規例》的一個版本)在英國退歐後生效。雖然GDPR和英國GDPR基本相同，但未來歐盟和英國在適用、解釋和執行數據隱私和網絡安全法律和法規方面存在越來越大的風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，GDPR和英國GDPR還包括關於將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國(包括美國)的某些限制和嚴格義務，遵守此類義務的機制也在相當大程度上變化，可能導致更大的運營負擔、成本和合規風險。
在聯邦層面，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該規則和條例對不公平或欺騙性的行為或做法進行監管，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些提案的約束。數據隱私和網絡安全也是越來越受州立法關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律和法規的約束。例如，經《加州隱私權法案》(統稱為《CCPA》)修訂的《2018年加州消費者保護法》適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA賦予加州居民關於收集有關他們的個人信息的某些權利。我們開展業務或未來可能開展業務的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，
至少有四項此類法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2024年生效。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。某些州法律法規在個人信息方面可能比國際、聯邦或其他州法律法規更嚴格、範圍更廣，或者提供更大的個人權利，
這些法律法規可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化並增加合規成本。與數據隱私和網絡安全相關的國際、聯邦和州法律法規的解釋和應用通常是不確定的和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。
此外，雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面且符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們無法確保
我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全相關的索賠、訴訟、責任
或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。發佈我們的隱私政策和其他文檔，提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證，如果發現它們具有欺騙性、
不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到聯邦或州政府的行動。
我們未能或察覺到或無意中未能遵守我們的隱私政策、或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，可能會導致大量成本、時間和其他資源，命令停止或修改所謂的不合規活動，政府實體或其他人對我們的訴訟或行動，法律責任，審計，監管調查，政府
調查，執法行動，索賠，罰款，判決、裁決、懲罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。
上述任何一項都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，
對我們系統的需求產生不利影響，並最終導致施加責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大
不利影響。
32
與税務和會計有關的風險
我們有效税率的變化可能會對我們的運營業績產生不利影響
。
我們在以色列、英國、美國和保加利亞都要納税。我們的實際税率是有波動的，因為它受多個因素影響，包括：
| • |
在法定税率不同的司法管轄區，我們的整體盈利能力和確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化； |
| • |
與各税務機關解決税務審計中出現的問題； |
| • |
轉讓定價政策的影響； |
| • |
我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變動； |
| • |
不能為納税目的扣除的費用的變化； |
| • |
可獲得的税收抵免的變化；以及 |
| • |
税法或税法解釋的變化，以及公認會計原則的變化。 |
我們未來有效税率的任何大幅提高都可能
減少未來期間的淨收入。
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響。
我們的經營業績受貨幣
匯率變動的影響。我們業務的功能貨幣為美元。我們最近幾個時期的收入主要以歐元和英鎊計價。我們的運營費用和某些營運資金項目以當地貨幣（
美元除外）計值，因此會受到美元匯率變動的影響。由於我們面臨的貨幣風險
不斷變化，以及貨幣匯率波動，我們無法預測匯率波動對
未來經營業績的影響。看"— 英國退出歐洲聯盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響“此外，隨着業務所在國家/地區業務量的波動，我們對各種貨幣的風險敞口可能會隨着時間的推移而增加或減少，這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
以色列、英國、歐盟和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
作為一家跨國企業，在以色列、英國和歐盟等多個司法管轄區開展業務，我們可能會在世界各地的多個司法管轄區納税，税法越來越複雜，其適用範圍可能不確定。我們運營所在司法管轄區的税收法律或法規的變化，
或此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則會對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們很大一部分業務位於以色列和英國，以色列或英國的税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。經濟合作與發展組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務當局聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除的税費增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入和其他活動的分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們的有效税率。
33
我們接受以色列、英國和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局
可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，
其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流量產生重大影響，在做出此類決定和結算的一個或多個期間
。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對
任何税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式存在實質性差異。由於審計而對附加税進行評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
轉讓定價規則可能會對我們的公司收入產生不利影響
税費。
我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則
，這些規則要求同時提供文件，以確定與非居民關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，並因此質疑相應費用和收入的税務處理。國際轉讓定價是一個税收領域，它在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的企業所得税以及與此相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被定性為PFIC，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。
在任何課税年度，如果(1)非美國公司在該年度至少75%的總收入為被動收入，或
(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產，則在任何納税年度，非美國公司通常將被視為PFIC。就上述計算而言，
直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為
持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。商譽是根據《財務會計準則》
歸因於產生主動收入的活動的主動資產。
基於我們及其子公司的收入、資產和運營的當前和預期構成，包括商譽，商譽是基於我們的Satixfy普通股在2023年的交易價格
，我們認為我們在2023年的納税年度不是PFIC。然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC
是事實決定，其中取決於我們及其子公司的
收入和資產的構成。我們和我們子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為或成為PFIC
。此外，由於我們的商譽價值可能是根據我們的市值確定的，因此我們的市值下降(或進一步下降)可能會導致我們在2023年、當前納税年度或未來納税年度被視為PFIC。即使我們的商譽價值在2023年得到尊重，如果我們的市值沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們在本納税年度
或未來納税年度可能是PFIC。因此，由於我們的市值下降，我們可能會成為PFIC的風險。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局(“IRS”)
不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的此類挑戰。
如果我們是任何課税年度的PFIC，擁有我們普通股的美國投資者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。有關進一步的
討論，請參閲“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦收入
税務考慮因素-SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置-美國持有人的被動外國投資公司規則“強烈鼓勵持有我們普通股和/或認股權證的美國投資者就這些規則可能適用於我們以及我們普通股和/或認股權證的所有權問題諮詢他們自己的顧問。
34
如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為擁有至少10%的SatixFy普通股，則該美國投資者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
就美國聯邦所得税而言，如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股
價值或投票權的至少10%，則該美國投資者可能被視為對我們而言的“美國股東”，或我們的任何非美國子公司。
符合以下條件的非美國公司被視為受控制的外國公司：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權超過50%，或(2)該公司的股票總價值在該非美國公司的納税年度內的任何一天由美國股東擁有，或通過適用某些推定所有權規則被視為擁有。
如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部
法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應納税所得額中按比例計入受控外國公司的“F分項收入”，並在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和
受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。
根據這些規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括潛在的但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎、以及受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。未能遵守這些申報義務(或相關納税義務)可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能
延長該美國股東應申報(或納税)年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為美國聯邦所得税受控外國公司，或者
任何美國投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向
如果我們或我們的任何非美國子公司被視為美國聯邦所得税受控外國公司，我們將向
提供遵守申報和納税義務所需的任何持有人信息。強烈鼓勵持有我們普通股總投票權或總價值為10%或更多的美國投資者就持有或處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。
與上市公司相關的風險
我們的證券在紐約證券交易所上市並沒有受益於
與承銷首次公開發行（IPO）相關的慣例過程，這可能導致投資者需求減少、
定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。
與我們證券的承銷首次公開發行不同，
由於業務合併，我們證券的首次上市並未受益於以下因素：
| • |
承銷商進行的簿記過程，有助於為開盤交易提供有效的價格發現信息
新上市證券； |
| • |
承銷商支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格；以及
|
| • |
承銷商對此次發行的盡職審查，以及對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任
，或其證券分析師或其他人員的陳述。 |
如果我們的證券上市缺乏這樣的流程，可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，以及我們證券在緊隨上市後的
期間比承銷首次公開募股(IPO)期間的公開價格更不穩定。
35
未能遵守設計、實施和保持對財務報告的有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求。設計、實施、測試和維護有效的內部控制的過程
是一項持續的工作，需要我們對業務以及經濟和監管環境的變化做出預測和反應。在這方面，我們專門提供內部資源，聘請外部顧問，記錄財務報告內部控制的充分性，
繼續採取適當措施改進控制過程，通過測試驗證此類控制是否如文檔所述發揮作用，
並實施持續的報告和改進過程，以實現財務報告內部控制。
如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序
，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表中出現重大錯報
，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，根據第
404節的規定，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們內部控制有效性的報告。這項評估包括
披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理
評估財務報告內部控制的標準的規則很複雜，需要大量的文檔和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條出具的關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。
此外，在我們對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中，或在我們的獨立註冊會計師事務所進行後續測試的過程中，我們可能會發現需要補救的缺陷
，以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。因此，
我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制系統中存在的重大缺陷或重大弱點
。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能對我們的普通股和權證的交易價格產生負面影響，我們
可能會受到監管部門的制裁或調查。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制
存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
我們股權證券的活躍交易市場可能無法發展，也可能無法持續提供充足的流動性。
對於我們的普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。此外，我們在2023年11月宣佈，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1001節的規定，由於我們的權證的交易價格水平較低，紐約證券交易所決定啟動我們的權證退市程序。之前在紐約證券交易所美國證券交易所交易的權證，交易代碼為“SATX.WSA”，可以在場外交易市場報價和交易。然而，權證持有人可能面臨重大的不利後果，包括：
| • |
認股權證的市場報價有限； |
| • |
權證的流動資金減少； |
| • |
確定我們的權證是“細價股”，這將要求經紀在我們的權證交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的權證在二級交易市場的交易活動減少；以及
|
| • |
最初在我們的未交易權證中做市的做市商最終停止這樣做的風險。 |
缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的
股票或認股權證的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。
36
我們的季度運營業績可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們在一個高度動態的行業運營，未來的運營
業績可能會受到重大波動的影響，尤其是季度。我們的季度收入和經營業績
在過去有很大的波動，並且由於許多因素，可能會繼續在季度與季度之間有所不同，其中許多因素
不在我們的控制範圍內。因此，準確預測我們在任何財政季度的經營業績是困難的。如果我們的經營業績
達不到證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。
可能導致我們經營業績波動的其他因素
包括：
| • |
重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單； |
| • |
客户對我們的產品進行資格鑑定的時間，以及客户開始批量銷售包括我們的
產品； |
| • |
研究和開發以及銷售和營銷支出的時間和數額； |
| • |
我們現在和未來的客户和最終用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度； |
| • |
我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功性，以及我們的接受度
客户的新產品； |
| • |
我們能夠預測不斷變化的客户產品需求； |
| • |
我們獲得或失去一個或多個關鍵客户； |
| • |
我們從第三方供應商處採購的材料和組件的可用性、成本和質量以及任何問題或延遲
我們產品的製造、測試或交付； |
| • |
我們的第三方設施或其他第三方分包商的生產能力可用性以及其他中斷
在供應鏈中，包括由於材料短缺、破產或其他原因； |
| • |
客户產品中包含的其他組件的供應限制和成本變化； |
| • |
我們降低產品製造成本的能力； |
| • |
製造業產量的波動； |
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| • |
我們的產品組合或客户組合的變化； |
| • |
與獲取技術或業務有關的費用的時間安排； |
| • |
產品回報率或價格優惠超過預期或預測； |
| • |
新的行業標準的出現； |
| • |
產品過時； |
| • |
意外的存貨減記或核銷； |
| • |
與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用； |
| • |
我們客户的採購和預算週期的長度和不可預測性； |
| • |
關鍵人員流失或無法吸引合格工程師； |
| • |
我們產品的質量和任何補救費用； |
| • |
我們或我們的客户經營的各個市場的經濟狀況的不利變化； |
| • |
我們的目標終端市場，特別是衞星通信市場的一般行業狀況和季節性模式；
|
| • |
影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的其他條件；以及 |
| • |
地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動，包括當前俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的戰爭，
或發生流行病、流行病或其他疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，或自然災害，以及這些事件對上述因素的影響。 |
由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲
。例如，我們的客户協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期，並在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源的基礎設施，減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。
因此，我們認為不應僅將運營結果的逐期比較作為未來業績的指標
。收入或淨利潤與上一季度或投資界預期水平相比的任何缺口都可能導致我們股票的交易價格下跌。
與SatixFy在以色列註冊和選址相關的風險
我們的總部和其他重要行動都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要辦事處位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。
任何涉及以色列的武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或者以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，都可能對我們的業務產生不利影響。中東持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的運營和解決方案開發，並導致未來的任何銷售
下降。
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因此，以色列和周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或涉及以色列的任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續的和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的行動。
2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
以色列目前戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的業務和行動的影響也很難預測。雖然自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的供應鏈沒有/部分受到影響
，但持續的戰爭可能會造成以色列總體經濟的供需不規律
或導致以色列經濟地位惡化的宏觀經濟跡象，這可能對我們和我們有效開展行動的能力產生實質性的不利影響
。此外，我們無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，最近穆迪將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至
“負面”)。
鑑於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，以及可能或正在發生的與其他組織的敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的五名員工都不是管理層成員，
自2023年10月7日以來一直被徵召參加現役軍事任務。其中一些員工已經回國，但不能保證他們不會再次被召喚服兵役。此外，我們依賴位於以色列的服務提供商，我們的員工或此類服務提供商的員工可能會在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中被召喚服務，
這些人可能會在一段時間內不在崗位上。截至2024年3月28日，我們的人員和位於以色列的服務提供商或交易對手的人員缺勤次數造成的任何影響都是可控的。然而，兵役
導致我們在以色列的服務提供商或合同對手方的人員缺勤可能會擾亂我們的運營
，長期缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
。
在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織或也門的胡塞武裝，以及其他敵對國家，如伊朗，也可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證這一政府保險將保持不變，或者
它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。
此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。
這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
針對以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
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在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響
，原因包括外國投資者不願在以色列投資或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化
。鑑於最近發生的哈馬斯襲擊和以色列宣佈的針對哈馬斯的戰爭，這種負面事態發展的風險增加了，而不管對司法系統的擬議改革和相關辯論。如果出現上述任何負面發展，可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。
投資者作為我們股東的權利和責任
受以色列法律管轄，這在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。
我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任
受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東
也有不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權
任命或阻止任命董事或公司高管或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務
。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程
可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程
可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難
收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的
，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。在其他方面，
：
| • |
以色列《公司法》規範合併，並要求當一個或多個股東提出購買股份，導致其或他們擁有一家公司超過特定百分比的股份時，必須實施要約收購； |
| • |
以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或重要股東的某些交易進行特別批准
並規管可能與此類交易有關的其他事項； |
| • |
以色列《公司法》沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行； |
| • |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次； |
| • |
對我們修改和重述的公司章程的修改通常需要得到我們董事會的批准，有權在
股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數)，以及修改有限數量的條款，如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款，規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，關於選舉和罷免董事會成員以及授權董事會填補董事會空缺的條款，除了獲得董事會的批准外，還需要持有66-2⁄3%的已發行普通股的持有者有權在股東大會上投票表決； |
40
| • |
我們修改和重述的組織章程細則不允許董事被移除，除非持有我們至少66-2⁄3%的流通股的股東有權在股東大會上投票；以及 |
| • |
我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易
對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許此類股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足許多條件，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些
出售和處置。此外，對於某些換股交易，
遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。
我們修改和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法
發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制股東
對SatixFy、其董事、高管和其他員工的糾紛提出索賠和訴訟的能力，以及獲得有利的司法論壇。
除非我們另行書面同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表SatixFy提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他員工違反對SatixFy或SatixFy股東的受託責任的索賠的訴訟；
或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的組織章程中的此類獨家論壇條款不會解除SatixFy遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，SatixFy的股東也不會被視為放棄了SatixFy對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東在其選擇的司法法庭上就與SatixFy或其董事或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對
SatixFy、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程，包括根據證券法提出的索賠，
在我們修訂和重述的組織章程中有單獨的排他性法院條款。然而，在其他公司的組織文件中，類似的
法院條款(包括針對根據《證券法》提出訴因的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款也存在不確定性。如果法院
發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行
，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利
影響。
41
我們修改和重述的公司章程規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院，這可能會限制股東就與SatixFy或SatixFy的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法院的能力，並可能向我們的股東施加額外的訴訟費用。
我們修訂和重述的組織章程規定，
美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的組織章程中的聯邦論壇條款(“聯邦論壇條款”)提出的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響
如果此類索賠成功，可根據該條款獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對SatixFy及其董事和高級管理人員提起索賠
。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)在法律程序中的可執行性受到了挑戰，法院
是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會
產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
購買或以其他方式收購或持有SatixFy任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意SatixFy的聯邦論壇條款。
儘管有上述規定，SatixFy的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法
及其下的規則和條例。
SatixFy可能獲得的某些税收優惠，如果由SatixFy獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加
SatixFy的成本和税收。
我們可能有資格享受根據以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們根據“首選技術企業”制度獲得税收優惠，則為了保持享受此類税收優惠的資格，我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。
如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入可能需要繳納以色列公司税(2023年税率為23%)。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們的活動
可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。請參閲“項目10.補充信息--E.税收--以色列的税務考慮.”
可能很難執行美國針對SatixFy及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或對SatixFy的高級管理人員和董事執行程序。
SatixFy的大多數董事或高級管理人員不是美國居民
，他們和SatixFy的大部分資產都位於美國以外。向SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序以及執行在美國獲得的針對SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員的判決可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的組織章程細則
規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的
獨家法院。以色列法院可能拒絕審理針對SatixFy或其非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠
，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。
此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於
索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對SatixFy或其非美國官員和董事的判決變得困難。
此外，以色列法院將不執行非以色列判決
，除其他外，如果該判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(但有例外情況)，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與同一案件中相同當事人之間就同一事項作出的另一有效判決有出入，或者，如果在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。
42
與我們證券所有權相關的風險
SatixFy修改和重述的公司章程以及以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低SatixFy普通股的市場價格。
以色列法律的某些條款以及我們修改和重述的
公司章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能會使第三方
收購SatixFy或SatixFy的股東更難選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做會
對其股東有利，並可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格。
例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權所有權百分比
的某些閾值時（在某些條件下），才能生效投標。此外，以色列的税務考慮可能使SatixFy或其居住國沒有與以色列簽訂税務條約的某些股東不歡迎潛在的
交易
。看到 “項目10.補充資料--税收--以色列的税務考慮.”
我們從來沒有對我們的股本
支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
我們從未支付過股息，也不打算在可預見的未來
支付股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，您的投資可能無法實現收益，除非在價格上漲後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。SatixFy的董事會
擁有是否支付股息的唯一決定權。如果SatixFy董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法對SatixFy宣佈和支付股息的能力施加了限制。見標題為“”的部分項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股息和清算權“以獲取更多信息。支付股息
還可能需要繳納以色列預扣税。請參閲“項目10.補充資料
-E.税收-以色列的税務考慮“以獲取更多信息。
我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
股票市場，包括我們的某些證券所在的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使SatixFy普通股發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，SatixFy普通股的市場價格也可能波動
並可能大幅下跌。在2023年期間，我們的股價從1.45美元的高位波動到0.30美元的低位。鑑於我們普通股最近的價格波動和我們的股票相對缺乏流動性，權證持有人是否會行使他們的權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的已發行權證相關的任何收益。如果我們的證券從紐約證券交易所退市
，我們證券的流動性和價格可能會比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。此外，SatixFy普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。SatixFy不能保證SatixFy普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括以下因素：
| • |
我們大量證券的出售，包括我們計劃與信貸的股權額度相關的證券，以及我們在F-1表格轉售登記聲明(註冊號333-268510)下出售證券持有人計劃登記的證券，或者我們
可能在未來代表我們的證券持有人登記出售或轉售的證券，可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 |
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實現本年度報告中提出的任何風險因素； |
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對我們的收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對我們的估計； |
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不遵守紐約證券交易所的要求； |
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不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的； |
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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃； |
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我們的產品和服務價格的變化； |
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開始或參與涉及我們的訴訟； |
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我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期； |
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出版有關我們的研究報告； |
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證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師
改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
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適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋； |
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本行業的市場狀況； |
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關鍵人員變動； |
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新聞界或投資界的投機行為； |
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改變對我們未來市場規模和增長率的估計； |
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金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂； |
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實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題； |
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會計原則、政策和準則的變化；以及 |
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其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病、自然災害、戰爭、包括目前俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關SatixFy、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們證券的信息的分析師對我們的業務經驗相對較少，這可能會影響他們準確
預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道
，如果任何報道我們的分析師對我們的業務發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司
未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。
如果我們的財務業績未能達到或顯著超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，
分析師可能會下調我們的證券評級或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
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我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求
可能會導致我們的證券被摘牌。
2023年11月30日，我們收到紐約證券交易所
的書面通知，指出我們不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)
節所述的持續上市標準。一般來説，《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)節要求公司在最近三個會計年度中的兩個會計年度的股東權益至少為2,000,000美元，或要求公司滿足以下條件之一：(1)總市值至少為50,000,000美元；或在上一個會計年度或最近三個會計年度中的兩個會計年度，總資產和收入均為50,000,000美元；以及(2)發行人至少持有1,100,000股公開上市股票，公開持有的股票市值至少為15,000,000美元，以及400名輪盤股東(“替代上市標準”)。
由於最近我們的市值下降到50,000,000美元以下，我們目前不符合替代上市標準。
為了維持我們的上市，我們於2024年1月5日提交了一份合規計劃(“計劃”)，説明我們打算如何在2025年5月30日之前重新遵守適用的上市標準。該計劃在一定程度上基於預期的即將到來的業務進展和技術發展，包括它預計將報告的新客户和新訂單的潛在積極公告，它認為這些新客户和新訂單應該證明其估值應該更高。
2024年2月6日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，聲明它審查了該計劃並決定接受該計劃，並
批准計劃的目標完成期限至2025年5月30日。紐約證券交易所將定期審查公司遵守計劃中概述的舉措的情況。
在此期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，同時我們試圖重新遵守繼續上市的標準。如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股摘牌，就像它對我們的認股權證所做的那樣。這樣的退市
可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買證券的能力
您希望這樣做的時候。如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，
防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的
上市要求。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的股權證券對投資者的吸引力
。
我們是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，並且一直是“新興成長型公司”，直到出現以下情況的最早時間：
| • |
財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(根據通貨膨脹進行調整)； |
| • |
在我們首次註冊發行五週年之後的財政年度的最後一天； |
| • |
在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或 |
| • |
根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期。 |
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JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會的披露要求和標準，我們打算利用JOBS法案對新興成長型公司降低的一些監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於：(1)不要求
遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)在我們向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，只提交兩年的經審計的合併財務報表。以及(3)未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求
補充審計師報告提供有關審計和合並財務報表的額外信息(關鍵審計事項或審計師討論和分析)。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於我們等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期
。
投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響，波動更大。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國代理規則的約束，但受《交易所法案》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。
由於根據聯邦證券法，我們有資格成為外國私人發行人，儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規，但我們不受《交易所法》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(Ii)交易法
中要求內部人公開報告其股權和交易活動以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(Iii)交易法中要求在發生指定
重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告的規則。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年報，而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後90天內提交Form
10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告，我們被要求以
表格6-K的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，並且即使我們被要求以表格6-K的形式提交報告，披露根據以色列法律我們已經或需要
公開或分發給我們的股東的任何信息，並且這些信息對我們的公司至關重要，您可能得不到
為美國國內發行人的公司的股東提供的同樣的保護。
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求
並描述了我們正在遵循的母國實踐。對於紐約證券交易所的某些規則，我們一直依賴，並打算在未來依賴這一“外國私人發行人豁免”，這一點在題為“項目
6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--公司治理慣例“我們可能會在未來選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的
保護。
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我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致巨大的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定
每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國
私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告
和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，
我們將無法依賴紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求的豁免。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用
我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
未來出售或以其他方式發行我們的證券可能會壓低我們證券的市場價格。
大量銷售我們的產品證券
可能會導致我們的市場價格證券拒絕。由我們的證券持有人出售我們的大量證券，或認為這些
出售可能在未來發生，可能導致我們普通股的市場價格下降，或可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。
未來發行普通股或任何可為普通股行使或可轉換為普通股的證券，可能會進一步壓低我們普通股的市場，
可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們現有的股東和持有者產生稀釋效應證券。
我們預計將繼續產生研發以及一般和行政費用，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括大量出售普通股。在公開市場或私下交易中出售或擬出售大量我們的普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。
如果SatixFy的任何大股東或其
管理層成員在公開市場上出售大量SatixFy普通股，或者市場認為可能發生此類出售，這可能會增加SatixFy普通股的波動性，並對
SatixFy普通股的交易價格造成重大下行壓力。SatixFy普通股交易價格的任何此類波動或下跌也可能對SatixFy未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。
截至2024年3月28日，已發行的權證有14,329,792份，行權價為每股11.50美元。在行使認股權證的情況下，將會增發股份，
這將導致我們的股東被稀釋，並增加我們的普通股有資格在公開市場上轉售的數量，
這可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。根據《2022年信貸協議第五修正案》，貸款方同意《丙二醛協議》，吾等同意向貸款方發行500,556股新普通股。此外，
我們同意以私募方式向貸款人發行100萬股價格調整股。此外，根據業務合併協議，吾等向吾等創辦人及保薦人發行27,500,000股價格調整股份，該等股份將根據吾等普通股的交易價格
歸屬及沒收。如《企業合併協議》所述，價格調整股份在達到某些價格門檻後歸屬
(見“項目6.B.流動資金和資本資源”
和“第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易
交易-發行調價股”)，這樣的價格調整股份將導致我們的股東稀釋
並增加我們的普通股有資格在公開市場上轉售的數量，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響
。
在某些鎖定期滿或放棄時，並如《項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制(如果當時可用)的限制。
隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使登記權利，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。
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截至本年報日期，本公司已持有本金總額達7,725萬美元的普通股，可根據其項下提供予投資者的股權信貸額度於未來發行。根據CF購買協議中的交易所上限(定義見CF購買協議)，吾等已預留最多可達15,295,125股普通股的初步
金額，以根據該機制發行，約佔我們於2024年3月28日的已發行股份總數的18.3%。只要根據股權信用額度向投資者發行和出售股票，此類發行
將導致對我們股東的稀釋，並增加我們有資格在公開市場轉售的普通股數量，這
可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。請參閲“項目5.經營、財務回顧和展望--B.流動性和資本資源--股權信貸額度。”
截至2024年3月28日，我們擁有3,790,473股本應歸屬並可行使的普通股，以及1,670,904股未歸屬期權，以及4,014,790股未歸屬限制性股票單位(“RSU”)相關普通股。這些贈與和我們未來提供的任何額外贈與都將導致我們股東的股權稀釋，這可能是實質性的，並可能導致我們股權證券的市場價格下跌。
與我們的認股權證有關的風險
SatixFy可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證
，從而使您的認股權證變得一文不值。
公開認股權證和管道認股權證在註冊聲明生效後即可行使。當我們的認股權證可贖回時，SatixFy可以行使贖回權，即使它
無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回我們的未贖回認股權證可能迫使持有人：(I)在可能不利的情況下行使我們的認股權證併為此支付行使價
；(Ii)當持有人希望持有我們的認股權證時，以當時的市場價格出售我們的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於我們認股權證的市場價值。SatixFy的認股權證以私募方式發行的耐久認股權證進行交換，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，SatixFy將不會贖回。
不能保證企業合併中的耐久認股權證持有人或管道認股權證持有人收到的認股權證在可行使時或在其他情況下是否在現金中，並且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股SatixFy普通股11.50美元
。不能保證我們的認股權證在其可行使的時間之後和在其
到期之前將以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能到期時一文不值。
SatixFy A&R認股權證協議指定
紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性
論壇，這可能限制
權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
SatixFy A&R保證協議規定，在符合
適用法律的情況下，(I)以任何方式對SatixFy提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將
在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，
和(Ii)雙方當事人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。雙方還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或認為這種法院是一個不方便的法院。
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儘管有上述規定，《SatixFy A&R授權協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意適用的
協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在SatixFy A&R認股權證協議的法院條款範圍內，
是以我們認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與SatixFy發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，
如果法院發現SatixFy A&R認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個訴訟或訴訟程序，SatixFy可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對SatixFy的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
第
項4.公司信息
| A. |
公司的歷史與發展 |
我們的法律和商業名稱是SatixFy Communications Ltd。我們的
公司於2012年6月註冊為香港公司。2020年1月，根據以色列國的法律，我們被註冊為股份有限公司，公司的所有業務都轉移到以色列實體。我們的主要執行辦事處位於以色列雷霍沃特670315號濱田街12號，電話號碼是972-8-939-3200。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站
包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息，網址為http://www.sec.gov.
我們的網站地址是http://www.satixfy.com.我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的組成部分。
資本支出和資產剝離
有關我們截至2023年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的，請參閲“項目5.
經營和財務回顧及展望.”
| B. |
業務概述 |
我們的使命
我們的使命是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。
我公司
我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商，使用我們自己的半導體，專注於設計能夠服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統
從衞星的天線有效載荷到用户終端。我們設計的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。自2012年6月開始運營至2023年12月31日，我們已在研發(R&D)方面投資了超過2.43億美元，以創建我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片供應商。
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我們開發高級專用和無線電
頻率集成電路芯片(“ASIC”和“RFIC”)，其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求
，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統
以及某些COTM和暫停應用。我們的芯片技術支持電子操控多波束天線(“ESMA”)、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件定義無線電(“SDR”)調制解調器-
每一項都將對優化訪問低軌衞星星座至關重要。
我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商，銷售產品遍及整個衞星通信價值鏈（如下圖所示）。
我們的所有系統都集成了我們的專有半導體芯片，我們是無晶圓廠製造商。我們設計芯片、編碼軟件
，並設計端到端通信系統，用於各種衞星通信應用。
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案
包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個集線器都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有多樣化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們模塊化、可擴展的
和軟件可控技術、我們專注於為整個衞星通信價值鏈生產產品，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於我們的競爭對手。
我們預計，未來幾年我們的增長將受到全球高速寬帶服務需求持續快速增長的推動，這將受到越來越多的互聯網用户、寬帶連接設備、全球數據使用量以及對無處不在的連接的需求的推動。我們相信，我們的技術處於有利地位，可以滿足對兼容芯片和系統的需求，以將新的衞星技術與現有系統連接起來，並最大限度地發揮其創新潛力。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為1,070萬美元和1,060萬美元。
衞星通信芯片
衞星通信行業目前的趨勢是從傳統的模擬設備和組件過渡到現代數字設備，將多種功能集成到小型化和低成本的集成電路模塊(芯片)中，這對衞星通信價值鏈產生了實質性影響。芯片
本身是實現此過渡所需的關鍵技術--啟用特定於應用的功能，並定義集成芯片的通信系統的功能。
我們相信，我們在為調制解調器和天線開發先進的數字硅ASIC和RFIC方面處於領先地位，這些芯片可以部署在整個衞星通信價值鏈上。我們已經開發了先進的調制解調器和天線芯片系列，可實現衞星通信系統的關鍵功能，例如我們的Prime和Beat天線芯片，它可以為衞星有效載荷和用户終端實現多波束成形和波束跳躍，以及我們最新的軟件定義的SX-4000衞星有效載荷芯片，它可以實現數字星載處理、波束跳躍和增強的連接需求，包括定位、導航和定時。我們設計的每個芯片都能提供理想的尺寸、重量、功率和成本比(“SWAP-C”)，
同時還致力於最大限度地提高芯片所服務的通信應用的數據傳輸速率。
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我們開發我們的芯片組得到了歐洲航天局(“ESA”)的大量資助，由英國航天局(“UKSA”)贊助，通過歐洲航天局的電信系統高級研究(“ARTES”)計劃，截至2023年12月31日，該計劃已獲得超過7750萬美元的資金。
我們芯片的功能旨在滿足衞星通信領域的主要預期市場趨勢，在整個開發過程中充分利用我們的專業知識以及來自歐空局行業專家和其他領先市場參與者的更多洞察力和專業知識。我們相信，與開發新ASIC相關的大量時間和成本
構成了進入市場的巨大障礙，並賦予我們相對於競爭對手的市場優勢，
需要投入大量資金並花費數年時間才能趕上我們目前的能力。我們打算繼續投資於新芯片開發，以滿足客户未來的需求，並確保我們保持技術市場優勢。
我們的芯片與新興的LEO、MEO和GEO衞星星座兼容，還可用於IFC等衞星通信應用。我們相信，我們的芯片在為衞星有效載荷和用户終端提供寬帶、波束成形和波束跳躍功能方面是市場上最先進的芯片之一。
因為我們相信，與競爭產品相比，我們的芯片具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有關我們芯片組的概述，請參閲下面的
圖表。
衞星通信系統
衞星通信系統由以下三個組成子系統組成(如下圖所示)：
| • |
衞星有效載荷, 它是集成到衞星平臺上的系統，提供空間數據的接收，處理和傳輸能力。 |
| • |
所述用户終端, 這是地面(或在國際金融公司的情況下是飛機)上的系統，由天線和調制解調器組成，以數字方式鏈接到衞星有效載荷，並提供數據接收、處理和傳輸能力。 |
| • |
樞紐, 該系統使網絡運營商能夠控制和管理其通信網絡以及衞星有效載荷和地面終端之間的交互。 |
我們設計了這三個類別中每一個類別的系統，採用我們自己的專有芯片，為衞星通信網絡運營商和衞星製造商提供先進的解決方案，以滿足他們的衞星通信需求。
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衞星
有效載荷芯片組
我們先進的SDR SX-4000有效載荷芯片，我們的衞星ESMA由我們的Prime2數字波束形成芯片提供動力。我們的衞星有效載荷芯片專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計，基本上是靈活的，能夠傳輸大量數據，支持飛行中和其他遠程和移動通信服務，以及其他應用
。這些衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力(包括信號的解調、處理和重新調製)，能夠處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，從而支持衞星互聯，同時確保更有效地使用通信帶寬，並提高系統性能。這些有效載荷芯片還支持在更傳統的衞星系統中使用的透明模式。
2023年8月，我們宣佈與為快速發展的全球航天行業提供先進技術和服務的領先供應商MDA有限公司(“MDA”)(多倫多證券交易所股票代碼：MDA)達成了一項價值6000萬美元的交易(“MDA協議”)。MDA協議建立了兩家公司之間的合作，利用我們基於數字有效載荷芯片的技術來改進數字衞星有效載荷，雙方認為
這在當今市場是無與倫比的，預計將向更廣泛的市場和新客户打開我們的解決方案。我們已從戰略上決定將我們的空間業務重點放在成為衞星有效載荷設計公司的技術供應商，提供其獨特的數字多波束形成和波束跳躍星載處理輻射加固芯片組。
MDA協議是一項價值4,000萬美元的股票購買
協議，將我們在SatixFy Space Systems UK Ltd的持股出售給MDA，以及根據新的商業協議額外支付2,000萬美元的預付款，其中包括2023年6月支付的1,000萬美元預付款，用於未來的空間級芯片訂單。SatixFy Space Systems是我們衞星有效載荷子公司的專家，致力於數字衞星有效載荷系統和子系統的開發，包括數字波束形成天線和星載處理。數字有效載荷。
2023年10月，我們宣佈完成了MDA協議。我們繼續保留所有相關的ASIC知識產權和新芯片的開發，以支持不斷增長的市場。因此，如本文所述，我們繼續保留數字有效載荷芯片的銷售權。這項戰略交易還與MDA建立了深度合作，將我們基於數字有效載荷芯片的技術
用於先進的數字衞星有效載荷，並有望為更廣泛的市場和新客户打開我們的解決方案。這項戰略交易
與我們專注於成為衞星有效載荷設計公司的頂級領先技術提供商的戰略一致，該公司利用其星載處理抗輻射芯片組提供獨特的
多波束成形和波束跳躍。
衞星有效載荷的設計必須符合預定衞星任務的技術規格。我們已經完成了由歐空局贊助的原型有效載荷，該載荷於2023年第二季度發射
52
用户端子、調制解調器和天線
我們的用户終端由調制解調器和天線組成。
| • |
調制解調器。我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099超小型
孔徑終端(“VSAT”)芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基本構建塊之一。
我們生產的調制解調器模塊旨在以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，可用於各種應用
。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVB-RCS2/DVB-S2X行業標準以及任何其他波形的完整SDR
，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。這些行業標準旨在確保使用它們的系統以更高的效率、更大的吞吐量和更好的網絡可靠性運行。我們直接參與了DVB-S2X標準的編寫工作，該標準部分基於我們的技術和專利。 |
到目前為止，我們基於我們的SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000芯片的單機總計已售出210.000多臺
| • |
天線。我們提供一系列基於我們專有的BEAT和Prime ASIC芯片技術的高級ESMA產品，用於地面和Aero/IFC終端連接。 |
我們的Onyx IFC終端(“Onyx”)是一個包羅萬象的高性能衞星通信航空終端，專為中小型飛機而設計，提供卓越的飛行中連接
。瑪瑙的特點是外形緊湊，採用了我們尖端的數字波束形成技術，以及多軌道連接能力。Onyx建立在我們最高ASIC技術的基礎上，採用Prime作為天線數字波束形成器，
BEAT作為天線Ku波段RFIC，以及SX-3099作為終端軟件定義無線電(SDR)調制解調器和天線控制單元(ACU)。瑪瑙
目前正在測試和認證過程中。我們正在努力製造首批將於2024年下半年運往客户並安裝在飛機上的設備。
通過Jet Talk，開發專為商業航空設計的大型Aero/IFC終端
，通過連接包括LEO衞星在內的多顆衞星實現飛行中的寬帶連接，為商業或私人航班上的數百名乘客提供高性能寬帶通信。
53
我們還在開發COTM用户終端，能夠為車輛提供
寬帶互聯網能力，服務於公共交通和緊急服務等市場。
此外，我們還在與OneWeb合作開發與歐空局贊助的項目相關的直達家庭寬帶用户終端，這是一種低成本的用户終端變體，我們
認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。
集線器和網關
我們提供牧羊人管理的通信系統，稱為集線器，它充當智能衞星資源管理器，使用公共前向信道傳輸數據，並允許我們的客户
監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品，支持大容量鏈路和波束跳變，降低了功耗和小區尺寸。
市場機遇
由於小型衞星領域的低成本通信解決方案和小型化，航天行業正在經歷一場戲劇性的變革，這是由小型電子產品、材料和傳感器的能力不斷增強
推動的。我們相信，這一行業模式的轉變對SatixFy來説是一個重大機遇。在更廣泛的衞星通信行業中，我們定位於以我們先進的衞星芯片和通信系統瞄準三個市場：衞星通信系統市場、Aero/IFC市場和COTM市場。
我們相信，我們的技術建立在我們先進的ASIC和RFIC之上，使客户能夠充分釋放LEO、MEO和GEO衞星的潛力。我們的衞星和地面ESMA，以及具有波束成形和波束跳躍能力的先進芯片，將特別有利於克服與新的LEO星座連接
並最大限度地發揮其效用的技術挑戰。根據麥肯錫2020年5月發表的一篇題為《大型低軌衞星星座：這次會不會不同》的文章中公佈的數據，我們預計這一次會有所不同？(“麥肯錫數據”)和我們自己對衞星通信系統的預計需求和單價的估計表明，到本十年結束時，我們產品的總潛在市場(TAM)將超過200億美元。
雖然麥肯錫的數據估計，到2030年，預計將有大約60,000顆LEO
和其他通信衞星投入運行，但最近的事態發展，包括地緣政治不穩定和經濟不確定性，使我們相信可能需要更長時間才能實現這一估計。請參閲“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和業績相關的風險-我們的
估計，包括市場機會估計和市場增長預測，受到測量方面的固有挑戰和重大不確定性的影響，這些指標和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
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衞星通信系統
非地球靜止軌道包括在低軌軌道上運行的衞星，
高度通常在200至870英里(325至1,400公里)之間的低軌軌道上運行的衞星，以及在低軌軌道和地球靜止軌道之間運行的中軌衞星。與在赤道上方固定軌道位置運行的地球同步軌道衞星不同，LEO和MEO衞星在地球表面以高相對速度運行，這需要用户終端和集線器能夠跟蹤它們的運動。LEO衞星系統
通過提供更高的數據速度和容量以及全球覆蓋，有可能提供比GEO衞星更多的優勢，以滿足日益增長的商業和消費者寬帶服務需求。
根據麥肯錫的數據，到本十年結束時，計劃總共有大約6萬顆衞星投入運行。我們預計其中大部分是低軌衞星，需要先進的衞星有效載荷和用户終端才能使用它們。此外，由於LEO衞星的壽命預計比GEO衞星短，根據對Starlink的SpaceX星座的估計，壽命約為5年，衞星供應商將需要
獲得衞星通信系統和部件的經常性供應，以便在衞星即將過時時補充星座。根據上述數字和我們自己對衞星通信系統和單價預測需求的估計，我們預計，到本十年結束時，衞星有效載荷的TAM可能達到約40億至50億美元
，用户終端的TAM將達到約50億至60億美元。
我們相信，我們能夠很好地滿足通過這波預期的LEO衞星進行通信的技術的需求，這將需要具有強大的星載處理能力的衞星通信系統(有效載荷、用户終端和集線器)、電子可操控天線、寬帶調制解調器、傳輸大量數據的能力和具有理想的SWAP-C特性的芯片。
性價比高的ESMA對於移動應用和固定應用都是可取的，因此不再需要不可靠的機械部件和相關維護，也不需要固定應用，以便於安裝。我們相信
我們專有技術的這些關鍵特徵將為客户提供從地面到軌道的極具吸引力的優勢。我們相信，我們的芯片在整個衞星通信價值鏈上滿足客户需求的能力是一項重要的競爭優勢，可確保兼容性和效率。
我們預計，未來的衞星通信系統將能夠利用現有通信網絡的優勢並與其集成，包括蜂窩網絡、運行在L頻段的衞星通信系統以及5G通信網絡，從而以與當前地面網絡具有競爭力的質量和價格提供持續可靠的通信
。此外，Ka和Ku頻段的低軌衞星將使衞星通信系統能夠與地面系統競爭，即使在地面系統目前以更具吸引力的價格運行的城市地區也是如此。我們相信，全球電信業正朝着衞星和地面能力融合的趨勢發展。為此，包括電信和其他蜂窩服務提供商在內的地面參與者正在對空間能力進行重大投資。我們的芯片和產品可用於彌合衞星和地面系統之間的技術差距，在全球範圍內實現無縫、無處不在的連接。
雖然我們目前沒有開發任何與電信相關的產品，但我們相信5G網絡的預期快速擴張為衞星通信行業提供了巨大的機遇。我們還相信，我們的專有芯片技術非常適合適應5G電信
衞星的預期要求。
飛機上用於飛行中寬帶連接的衞星通信系統
近年來發生了重大變化，因為對飛行中寬帶通信服務的需求在水平和質量上更接近家庭使用，支持寬帶和流媒體應用。現代航空公司乘客希望飛行中可靠、高速的數據連接(一架服務數百名乘客的寬體飛機每秒最高可達一(1)千兆位)、始終如一的、高質量的登機口到登機口服務，而無需支付此類高級服務通常收取的額外費用。
目前，Aero/IFC終端基於從地面到飛機的通信或從地球靜止軌道衞星到飛機的通信。通過這些通信系統的數據量和傳輸速度有限
，部分原因是通常用於連接GEO衞星和地面寬帶網絡的跟蹤天線系統是機械的，在天線機械地從一個信號源切換到另一個信號源時容易受到信號中斷或間隙的影響。下載和上傳速度經常受到限制，延遲也是如此。在Ku波段運行的新一代低軌衞星星座
部分解決了這一連通性問題，因為它們部署的數量比地球同步軌道星座多得多，提供的信號覆蓋範圍也更廣。然而，為了讓飛機與這些低軌衞星星座連接，它們將
需要配備一個用户終端，能夠跟蹤快速移動的眾多低軌衞星，或同時訪問低軌網絡和地球靜止軌道網絡。這種電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
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根據2020年9月歐洲諮詢組織的估計，到2019年底，約有9,000架商用飛機和22,500架私人飛機配備了國際金融中心繫統，其中許多與尚未完全部署的新的低軌衞星技術不兼容。歐洲諮詢公司估計，到2029年，大約有17,500架商用飛機和30,000架私人飛機可能擁有國際金融中心繫統，這標誌着對增強飛行中互聯網和通信能力的需求的增長。
我們預計，根據歐洲諮詢公司的估計以及我們對需求和單價的估計，到2029年，航空/國際金融公司航站樓的TAM將達到50億至60億美元。電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同時多軌道運行至關重要。
通過Jet Talk，我們正在基於我們的芯片設計先進的Aero/IFC終端，具有解決機械信號跟蹤挑戰所需的ESMA波束成形和多波束能力。
我們的Aero/IFC終端旨在實現飛機和LEO衞星星座之間的寬帶連接，為Aero/IFC提供商提供增強的數據速度和信號覆蓋。來自獅子座的速度和延遲的提高預計將使航空公司
能夠推廣更多用於飛行娛樂的自帶設備，這是該行業長期以來的雄心壯志，現在可能
成為現實。此外，我們的Aero/IFC終端設計為比現有的IFC系統更容易和更快地安裝。我們的系統
還將支持多軌道，能夠同時向LEO、MEO和GEO網絡發送和接收信號，這是客户
希望獲得的服務彈性和靈活性的功能。
此外，在我們Aero/IFC終端的營銷和銷售中，我們預計將受益於STE的行業經驗
和在東亞的強大影響力，這些終端將通過我們的Jet Talk合資企業面向商業航空市場進行營銷和銷售。請參閲“項目5-經營和財務回顧與展望-我們的收入模式和前景.”
我們繼續在研究和開發方面進行投資，也相信目前的情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。新冠肺炎疫情導致國際金融公司天線採購出現重大延誤
，這為我們提供了成熟我們的技術並設計更低成本、更強大且更易於安裝的航空/國際金融公司終端的機會，而我們的主要競爭對手的市場就緒產品基於更傳統的通過地球靜止軌道運行的機械天線，卻沒有收到大量訂單。我們預計我們的Aero/IFC終端將在行業可能開始採購其下一代IFC設備時
投放市場，同時也更好地與新的LEO星座推出的新服務相吻合。請參閲“項目3.關鍵信息
-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果“和”項目
5.--經營和財務回顧與展望--新冠肺炎的影響”
移動中的通信(COTM)
我們相信，LEO星座進一步為移動中需要持續通信的應用提供了促進連接的潛力。有許多這樣的支持衞星的移動應用，例如聯網的汽車和商用車隊，寬帶到公共交通，以及聯網的緊急服務車輛
。具有高覆蓋能力的衞星通信系統將在支持更廣泛的移動市場發展和實現全面無處不在的連接方面發揮重要作用。我們相信，我們的專有芯片技術非常適合適應未來COTM設備市場的預期要求。
作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷，以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。
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我們的技術
我們擁有面向整個衞星通信價值鏈的技術領先的硅芯片和系統的廣泛產品組合。我們由120多名工程師組成的團隊專注於開發由我們的芯片技術驅動的尖端系統，以引領衞星通信領域的創新。我們致力於提高我們的技術，從2012年6月開始運營到2023年12月31日，我們超過2.43億美元的研發投資就證明瞭這一點。
| • |
尖端芯片。我們相信，我們將成為下一代衞星衞星通信系統的領先供應商。我們的調制解調器芯片能夠拆分數據以進行重新傳輸，並高效、快速地合併從附近衞星或地面集線器接收的數據。我們的芯片技術使我們能夠開發高性能、低重量、高能效的通信系統，其尺寸與各種應用和衞星技術兼容。
|
| • |
先進的天線和調制解調器。我們在多波束管理、傳輸、波束成形和跳頻領域的技術基於我們的先進芯片，引入了新一代先進的平板電子天線，這將是使用户終端能夠同時跟蹤多顆低軌衞星的關鍵。我們的ESMA芯片實現了效率、模塊化和可擴展性
以支持多波束和高數據速率。我們正在為我們的調制解調器設計高效和創新的數字接口，使其能夠處理大量的傳輸和接收波束，這將是LEO衞星網絡所必需的。 |
| • |
量身定做。我們有能力使用我們的整個系列高度靈活的芯片和模塊來設計和向客户提供定製的解決方案，這些芯片和模塊可以與他們計劃的或現有的系統集成，並且可以根據客户的需求進行定製
。我們相信，在衞星技術快速發展的時代，提供優化的高性價比解決方案對於將我們定位於市場技術前沿並確保與領先通信提供商的關係
至關重要。 |
| • |
端到端解決方案。我們的開發團隊管理整個產品開發生命週期，從鑑定階段開始，到芯片的設計和第三方製造、芯片在通信系統中的集成、系統測試，最後是交付和向客户提供運營支持。
我們提供的解決方案使客户能夠在整個開發和實施過程中與單一供應商和單點聯繫享受高效且持續的系統開發過程。我們開發芯片，設計集成芯片的系統，編寫運行芯片所需的軟件，並管理將各種組件集成到一個滿足客户需求的緊密結合的衞星通信系統中。 |
我們的優勢
我們的核心芯片技術和衞星通信系統利用我們在衞星通信芯片開發方面的過往記錄，以及我們對射頻設備處理、硅芯片設計和相關係統架構的深刻理解，以滿足衞星通信市場的新興需求。我們相信，我們在開發芯片和衞星通信系統方面的領先地位
源於以下核心優勢：
| • |
卓越的技術帶來卓越的性能。我們相信，我們是不斷增長的衞星通信行業的技術和產品領先者，數字波束成形和跳束芯片技術等創新技術就是明證。我們的芯片旨在為我們的衞星通信系統提供動力，進而增強衞星通信能力，包括由頻道切換和靈活性驅動的星載處理能力。 |
57
我們的系統經過優化，可以充分發揮新的低軌衞星星座的潛力。我們相信，調制解調器和天線芯片的專有和創新功能使我們能夠創建衞星通信系統，這些通信系統蘇必利爾在容量、性能和功能方面領先於我們的競爭對手的系統。
| • |
下一代衞星通信技術的量身定做創新。我們的SDR調制解調器和天線芯片經過量身定製和優化，以滿足客户在各自終端市場的技術要求，而無需每次開發定製芯片的傳統費用。這是我們與競爭對手的顯著區別，再加上我們在研發上投入的超過2.43億美元，為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們的通信系統還能夠根據客户的需求進行定製，同時通過整個衞星通信價值鏈上的通用芯片
提高效率。在許多情況下，我們在設計階段與客户的密切關係和我們深厚的工程專業知識使我們處於能夠為客户提供必要解決方案的有限衞星通信系統開發商團隊中。我們相信，這些密切的工作關係，加上我們的專有技術和經驗，
幫助我們的客户實現了更高的吞吐量，更好地集成了衞星通信系統的所有關鍵組件，同時在更低的重量和功耗方面提供了優勢。我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們的解決方案能夠實現更低的總體系統成本。 |
| • |
支持硅的SWAP-C。在我們的衞星通信芯片和系統中使用基於硅的技術是實現行業目標的關鍵，即生產體積更小、重量更輕、功耗更低和成本更低的系統。 |
| • |
可靠性更高、維護更少、安裝更快。由於移動部件更少，故障點更少，天線的安裝時間更快，我們的天線系統使用硅使它們比市場上提供的機械天線更可靠。與使用複雜封裝的機械元件的系統相比，我們設計的天線系統更易於安裝，需要的維護也更少. |
| • |
促進長期客户關係的端到端能力。我們通常覆蓋我們交付給客户的系統的整個生命週期，從根據客户的要求定義規格，到設計或重新設計芯片，再到監督最終產品的組裝和隨後向客户交付定製產品
。我們相信，我們參與為客户衞星通信系統的整個生命週期提供服務可以促進與客户的長期關係，因為一旦我們的定製系統集成到客户的衞星星座或地面通信基礎設施中，切換到不同的衞星通信系統提供商的成本往往是巨大的。 |
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成熟的管理團隊。我們的創始人和執行管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術轉型方面擁有豐富的經驗
。我們最近加強了領導力，Nir Barkan先生於2023年6月1日加入為首席執行官，Itzik Ben Bassat先生於2023年2月12日加入為我們的首席運營官。尼爾先生為領先的高科技技術和產品公司帶來了豐富的經驗，包括Curvalux、Orbit和德州儀器。我們的董事會執行主席Yoav Leibovitch先生在領導上市公司財務戰略和投資者關係方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊為我們提供了穩定、可靠的領導，具有獨特的能力，能夠在市場不確定的情況下識別強大的投資、在變化中執行並保持穩定。 |
我們的戰略
我們的目標是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，實現基於衞星的寬帶傳輸到全球市場。我們戰略的主要內容包括：
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加強我們在技術方面的領先地位。我們相信，我們到目前為止的成功在很大程度上要歸功於我們的數字硅芯片設計專業知識。我們的目標是利用我們的設計專業知識繼續開發更小、更輕、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系統，同時繼續投資於研發
以保持我們在該市場的技術領先地位。 |
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利用利奧和國際金融公司的市場機會。衞星通信市場為創新解決方案提供了重大機遇。新的LEO衞星星座的引入產生了對能夠處理更高速度、更大容量並以更低功耗運行的較小衞星通信系統的需求。我們的調制解調器和天線芯片以及我們的衞星有效載荷、用户終端和集線器系統都是為了滿足
低軌衞星星座的新技術需求而開發的。航空/國際金融公司市場上出現了新的機會，因為商業航班上對“家庭式”寬帶連接的需求增加了，這就產生了對能夠提供快速可靠連接的國際金融公司系統的需求。通過開發我們的芯片和系統以滿足新的市場機遇，我們打算擴大我們下一代芯片和系統的部署。
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利用並擴大我們現有的客户羣。我們打算繼續與被視為各自市場領導者的頂級客户發展長期的協作關係。我們打算繼續
專注於對這些客户的銷售，並建立我們與他們的關係，以定義和增強我們的產品路線圖，並擴大我們與他們的業務範圍
。與市場領導者接觸還將使我們能夠參與新興技術趨勢和新的行業標準
。 |
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吸引和留住頂尖人才。我們致力於招聘和留住在衞星通信芯片和系統的設計、開發、營銷和銷售方面具有成熟專業知識的優秀專業人員。我們相信，我們已在一家領先的衞星通信公司所需的所有專業領域組建了一支高素質的全球跨國團隊。
我們相信，我們吸引最優秀工程師的能力是我們未來增長和成功的關鍵組成部分。 |
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擴大我們的全球業務。我們打算繼續加強與現有客户的關係，同時也計劃隨着我們品牌認知度的提高而增加需求。隨着我們市場的發展，我們打算繼續擴大我們在全球的業務，以滿足其他地區客户的需求，並利用國際市場的人才庫
。 |
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垂直整合-作為我們走向市場戰略的一部分，我們正在與領先的市場參與者進行垂直整合。例如，2023年8月，我們宣佈與為快速發展的全球航天行業提供先進技術和服務的領先提供商--丙二醛有限公司(“丙二醛”)(多倫多證券交易所股票代碼：MDA)達成了一項價值6,000萬美元的交易。MDA協議建立了兩家公司之間的合作，將我們基於數字有效載荷芯片的技術用於先進的數字衞星有效載荷，雙方認為這在當今市場上是無與倫比的
，並有望向更廣泛的市場和新客户打開我們的解決方案。MDA協議是我們實現空間有效載荷業務垂直整合戰略的一個例子。 |
我們的芯片和衞星通信系統
調制解調器芯片-SX-3000/3099/4000
SX-3000/3099 v
我們的SX-3000是我們開發的第一代調制解調器芯片。
它是VSAT調制解調器芯片，片上系統，以及為地面用户終端設計的ASIC。SX-3000是支持SDR功能的核心組件，兼容最新的行業標準，如DVB-S2X/RCS2，轉發器吞吐量高達500 MSPS高温。除了提供VSAT調制解調器SDR功能、額外的嵌入式中央處理單元和多數字簽名處理外，SX-3000還支持快速跳束等高級功能，是為寬帶高吞吐量衞星終端定製的，並且高度兼容，旨在作為VSAT調制解調器系統的核心組件。SX-3000服務於從標準衞星廣播到移動衞星數據終端和電視廣播的各種應用。SX-3000還包括“空中傳送”
功能，可在現場進行固件升級，以實現長期的系統生存能力和較長的產品生命週期，並具有面向未來的可升級性
支持面向未來的系統。
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我們的SX-3099 VSAT調制解調器芯片是新一代SX-3000，
代表着對SX-3000的改進。與SX-3000相比，SX-3099能夠支持1 GHz帶寬，接收和發送
路徑最多8個實例，跳束，並且體積更小，功耗更低，成本更低。跳束能力
與DVB S2X標準兼容，DVB S2X標準是衞星通信系統行業標準的最新版本，由我們的工程師編寫和領導，基於我們的技術和專利。我們相信我們的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持寬帶通道和跳束的調制解調器芯片。我們SX-3099調制解調器芯片的主要目標用途包括地面終端、集線器和IFC系統。
截至2023年12月31日，我們的衞星通信調制解調器(S-IDU)以及我們的SX-3000芯片和SX-3000芯片的總銷量約為210,000件。
SX-4000
SX-4000是一款高度集成、低功耗的衞星基帶調制解調器芯片，適用於衞星有效載荷，具有星載處理功能，還支持衞星間鏈路。該芯片基於我們的SX-3000和SX-3099調制解調器芯片，並經過輻射加固處理，以適應空間用途。SX-4000芯片上使用的輻射加固過程包括旨在減少操作系統中輻射引起的錯誤發生的軟件功能。該軟件還設計用於識別輻射引起的錯誤並從中恢復，最大限度地減少停機時間和斷開。
我們設計了我們的SX-4000有效載荷芯片，以滿足下一代LEO/MEO衞星星座和採用現代衞星架構的高吞吐量GEO衞星的信號再生、跳束和星載處理需求。
天線芯片-Prime
和Beat
Prime/
Prime 2
Prime芯片是一款商用數字波束形成ASIC，通過天線接收或發送的電磁波的實時延遲來實現波束的電子控制。數字波束形成技術的使用使天線能夠使用大量天線輻射元件來處理較寬的帶寬
並且沒有波束斜視。每個Prime芯片同時結合了32個天線單元的輻射方向圖，完全在數字域運行，可以是下跌到任何尺寸的天線。Prime芯片可以同時指向、跟蹤和管理多個偏振角度的多個光束
。
為了滿足我們的有效載荷客户的在軌波束形成需求，我們開發了一款名為Prime 2.0的波束形成器芯片。我們相信Prime 2.0為市場上衞星有效載荷提供了最佳的SWAP-C數字多波束形成解決方案，能夠在任何頻段(最高可達Ka頻段)產生多達128個同步波束。
我們相信，我們的Prime芯片可以減少星座中所需的低軌衞星數量，並實現比傳統相控陣更大的覆蓋範圍。
節拍
節拍芯片是一種RFIC，它包括四個獨立的發射和接收通道，在Ku頻段、Ka頻段和任何極化下需要的附加衞星頻段。該芯片包括四個功率放大器、四個低噪聲放大器，一側與Prime芯片接口，另一側直接連接發射或接收電磁波的天線輻射元件。
將Prime芯片和Beat芯片相結合，可以構建任意尺寸的平面天線甚至共形天線，每個天線可以產生多個波束，同時與多個軌道上的衞星通信。Prime和Beat芯片的目標應用包括衞星有效載荷、地面用户終端、國際金融公司等。
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衞星有效載荷芯片
我們開發了一系列用於衞星有效載荷系統的芯片
，這些芯片可以提供每秒數千兆比特的數據吞吐量，具有節能效率，重量明顯低於競爭解決方案。
用於有效載荷系統的芯片將用於提供寬帶接入、回程、移動性和其他服務的衞星。
我們的衞星有效載荷芯片設計由OBP、由Prime 2.0數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA和先進的SDR SX-4000有效載荷芯片組成。我們用於衞星
有效載荷的芯片專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計，從根本上是靈活的，能夠傳輸大量數據，支持全方位的衞星通信業務機會。我們的衞星有效載荷芯片具有數字
再生星載處理能力，可實現衞星互聯，分別處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，同時確保更有效地使用通信帶寬，
提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更經典的衞星系統中使用的透明模式。
使用我們的有效載荷芯片技術的運營商可以主動移動衞星波束以將服務定向到地面客户，從而提高衞星效率並增加服務的用户數，從而為增強服務和運營商的盈利能力帶來巨大的機遇。此外，星載處理可更高效地使用帶寬，並顯著提高系統頻譜效率，從而減少所需的地面網關數量，從而大幅降低運營商地面段的成本。
衞星有效載荷芯片的設計必須滿足特定衞星及其預定任務的
規格。
2023年8月，我們宣佈與MDA達成了一項價值6000萬美元的交易。
MDA協議建立了兩家公司之間的合作，利用我們革命性的基於數字有效載荷芯片的技術來
先進的數字衞星有效載荷，雙方認為這在當今市場是無與倫比的，並有望向更廣泛的市場和新客户打開我們的解決方案。我們從戰略上決定將我們的空間業務重點放在成為衞星有效載荷設計公司的技術供應商，提供其獨特的數字多波束形成和波束跳躍星載處理輻射加固芯片組
。這筆交易包括價值4,000萬美元的股份購買協議，將我們在SatixFy Space英國有限公司(我們的英國子公司之一)的股份出售給MDA，以及根據新的商業協議額外支付2,000萬美元的預付款，其中包括2023年6月支付的1,000萬美元預付款，用於未來的空間級芯片訂單。SatixFy Space Systems是我們的衞星有效載荷子公司專家，開發數字衞星有效載荷系統和子系統，
包括數字波束形成天線和星載處理。數字有效載荷。2023年10月，我們宣佈完成與MDA的
交易。我們將繼續保留其所有相關的ASIC知識產權和新芯片的開發，以支持不斷增長的市場。這項戰略交易還與MDA建立了深度合作，將我們革命性的基於數字有效載荷芯片的技術用於先進的數字衞星有效載荷，並有望為更廣泛的市場和新客户打開我們的解決方案。這筆戰略交易符合我們的戰略，即專注於成為衞星有效載荷設計公司的頂級領先技術提供商，
利用其星載處理抗輻射芯片組提供獨特的多波束形成和波束跳躍。
用户終端、調制解調器和天線
用户
終端
用户終端由調制解調器和天線組成。以下
是對我們當前和正在開發的用户終端產品的描述。
Aero Onyx終端。SatixFy的Onyx In-Flight-Connectivity
(IFC)終端是一款包羅萬象的高性能衞星通信Aero終端，專為中小型飛機設計，提供卓越的飛行連接。瑪瑙外形緊湊，其特點是SatixFy的尖端數字波束形成技術以及多軌道連接能力。Onyx建立在SatixFy的最高ASIC技術之上，採用了
Prime作為天線數字波束形成器，BEAT作為天線Ku波段RFIC，SX-3099作為終端軟件定義無線電(SDR)調制解調器
和天線控制單元(ACU)。Onyx目前正在測試和認證過程中，準備製造首批部件，將於2024年下半年運往客户，並將安裝在首批飛機上，並開始全面上市。這是在成功完成首臺樣機試飛後的成熟版本。Onyx是我們為商務航空市場提供的最佳產品，擁有較小的
平臺，通常可容納較小或人口較少的飛機。與Ku波段GEO和LEO網絡通信，Onyx
是即將開始向航空市場提供服務的新星座的未來證明
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航空/國際金融公司航站樓。我們的大型Aero/IFC航站樓旨在通過多顆衞星提供在線寬帶連接，以高性能通信同時支持商業和私人航班上數百名乘客。我們打算提供一個商用Aero/IFC航站樓，
面向運營窄體(單通道)飛機或寬體(雙通道)飛機的航空公司。我們的商用Aero/IFC
終端以及用於商用飛機應用的所有其他衞星天線系統將通過我們與STE的Jet Talk合資企業在商用航空市場獨家提供。為了進一步推進他的安排，我們向Jet Talk授予了我們的某些知識產權的獨家、特許權使用費、全球範圍內、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可。
我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，都與為商用飛機開發Aero/IFC衞星通信終端有關。
Jet Talk用我們的合資合作伙伴STE投資的2000萬美元支付與這些合同相關的開發服務。
我們的大型Aero/IFC終端專為高可靠性、低維護和快速、簡單的安裝而設計。我們的Aero/IFC航站樓配備了我們的波束成形技術，旨在實現與多顆LEO、MEO和/或GEO衞星的
無縫通信，為乘客提供像家一樣的寬帶連接和流媒體
功能。依靠可擴展技術，航站樓的天線陣列實現了更高的性能，提供了衞星帶寬效率-這是相對於競爭對手的明顯優勢，特別是在低軌星座市場。從Onyx獲得的經驗和教訓將對更大的Aero/IFC產品性能和縮短進入市場的時間有很大幫助。
我們的Aero/IFC終端包括一個基於我們的
SX-3099芯片的嵌入式調制解調器。該調制解調器與接收和發射天線陣列進行數字接口，以實現高性能數據通信，並與可編程SDR相結合。
地面終端。我們提供或正在開發一系列地面終端，以滿足廣泛的市場垂直市場，例如固定(例如，直接到家等)
和移動(例如，公共交通等)寬帶應用。
我們還在與OneWeb合作開發一種直接到户的寬帶用户終端
與OneWeb合作，這是一種低成本的用户終端變種，我們相信它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。我們預計
該用户終端將能夠以極具競爭力的價位提供高於100 Mbps的速度。
樞紐和門户。我們提供牧羊人管理的通信系統，稱為集線器，用作智能衞星資源管理器，使用公共前向
信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品，支持大容量鏈路和波束跳變，降低了功耗和小區尺寸。
調制解調器
以下是我們當前和正在開發的調制解調器產品的説明。
我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基本構件之一。我們生產的調制解調器
模塊旨在以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，可用於各種應用。我們的調制解調器
旨在本地支持整個DVC-RCS2/DVB-S2X行業標準，以及任何其他波形的完整SDR，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。
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作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們TOM產品相關的開發和營銷，以便繼續專注於我們在此介紹的其他衞星通信芯片和產品
。S-愛迪生。S-IDU是我們第一個推向市場的產品，是一款基於我們的SDR調制解調器芯片實現衞星通信的甚小口徑終端調制解調器。該單元主要面向衞星通信服務的企業用户，為最終用户企業和衞星通信服務提供商提供基本的VSAT功能和高級功能，旨在提供完整的通信解決方案。衞星通信服務提供商可以將其現有的軟件堆棧移植到我們的S-IDU，以從實惠和先進的功能中受益。
S-IDU基於SDR方法，支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2標準。它還被設計為支持波束跳躍，使其能夠遷移到下一代衞星系統。
到目前為止，我們已經售出了大約210,000臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000芯片。
天線
我們的ESMA專為固定和移動應用而設計，能夠從現有的Ku波段LEO、MEO和GEO衞星接收數據，並向其發送數據。ESMA基於我們開發的Prime和Beat天線芯片系列。ESMA的基本單元由一個Prime芯片和多個BEAT芯片組成。然後，這些單元被集成到一個由32個輻射單元組成的天線模塊中，然後下跌將這些單元集成到從64個到數千個天線單元的任何位置，並可以
服務於各種應用，包括作為更大尺寸天線或AERO/IFC系統的構建塊。
我們目前正在開發一種帶有新的RFIC的ESMA，以從Ka波段的LEO、MEO和GEO衞星接收數據並向其發送數據。我們的ESMA可以處理多個波束，並可以在微秒內在LEO、MEO和GEO衞星之間切換。ESMA支持從多個極化的多個波束捕獲和跟蹤功能
，並可與我們的SDR調制解調器芯片集成以提供全終端解決方案，或與SX-4000芯片集成以提供全衞星有效載荷解決方案
。
ESMA還可以與其他供應商生產的外部調制解調器集成，以便在自己的生態系統中運行。
製造和原材料
我們是一家無晶圓廠芯片製造商，因此我們根據與晶圓廠製造商的合同生產我們的芯片。在製造階段之後，芯片隨後由我們與我們的每條芯片生產線都有安排的服務提供商進行切割、包裝和測試。此外，我們還與領先的軟件開發工具供應商建立了合作關係，以支持新芯片增強功能的設計、開發、模擬和驗證。
目前，我們相當一部分芯片製造和系統組裝業務以及電子元件和芯片開發軟件都依賴於少數第三方。目前，我們的大部分芯片是由一家代工廠GlobalFoundries按訂單按訂單提供的，我們從Cadence Design Systems，Inc.和西門子
AG等有限數量的供應商購買芯片開發軟件和軟件庫。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們在逐個採購訂單的基礎上與我們的
主要供應商協商定價。我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，為這些芯片改用新的代工供應商可能需要巨大的成本和時間。此外，當此類安排在經濟上有用或在技術上有必要時，我們可能會建立更多的鑄造廠和其他供應商關係。
對於我們的通信系統，主要由印刷電路板、芯片和其他電子部件組成，我們與第三方製造商有生產印刷電路板的安排，我們從各種供應商採購電子部件和其他部件，這些部件構成了我們系統的非芯片部件。此外，我們還將我們的系統組裝外包給第三方服務提供商。雖然我們通信系統使用的大多數電子元件都是商品化的，但生產我們通信系統所需的組件和其他必要服務是從有限的供應商那裏獲得的。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時和按所需數量向客户發運我們的芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。請參閲“項目
3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴
第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求
。以及" -與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方供應商為我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，我們可能無法獲得開發或增強新的或現有芯片或衞星通信產品所需的工具。“
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我們的工程師與承包商密切合作，以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。我們的生產目標是以具有競爭力的生產和客户成本生產符合客户和行業規範的系統。為了實現這一目標，我們主要利用根據產品產量和複雜性選擇的一系列分包商
。
目前半導體和電子元件的全球短缺，主要是由於宏觀趨勢造成的，如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對供應鏈的影響
導致我們為製造芯片和組件支付的價格上漲，我們的供應鏈中斷，我們的供應商和客户的運營中斷。這些中斷
已導致我們的開發工作中斷和延遲，並導致我們的系統和產品交付延遲。為了應對這些
挑戰，我們實施了緩解策略，例如採購規劃，根據定期更新的需求評估採購廣泛可用的組件，同時尋求更長期的供應商關係和更大數量、更長期的稀缺組件和材料訂單
。未來，由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈的挑戰也可能加劇，對我們產品的需求可能受到不利影響。
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。”
銷售和市場營銷
銷售額
我們經驗豐富的管理人員領導我們的銷售活動，並負責我們的整體市場和業務發展。我們的銷售週期很長，從確定潛在的客户需求、確定產品規格和概念驗證到大量生產我們的最終產品通常需要一到兩年的時間。我們有三個專職的全球銷售團隊，一個在以色列，兩個在英國，每個團隊都專注於我們的一個或多個關鍵目標產品市場。
我們的工程師在設計和生產的所有階段都與客户互動，與客户工程師保持定期聯繫並提供技術支持。我們與我們的
客户保持密切關係，併為他們提供售後技術支持，直到客户對此類
產品的支持承擔全部責任。
我們分別在2023年、2022年和2021年創造了1,070萬美元、1,060萬美元和2,170萬美元的收入，其中分別約64%、85%和49%來自英國的
業務，其餘收入來自以色列的業務。
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營銷
我們的營銷戰略專注於通過差異化的定位、信息傳遞和卓越的領導力來提升品牌知名度。我們通過宣傳我們的產品優勢和業務利益以及推廣我們的品牌來實現這一目標。
我們的營銷團隊專注於通過公共關係、廣告、參加貿易展和會議演講活動來提高SatixFy
品牌的知名度，讓市場瞭解我們的
當前系統。我們的營銷努力包括為我們的系統確定新的市場機會並確定其大小，為我們的公司和系統創建知名度，以及在這些目標市場中建立聯繫和線索。
此外，對於我們的Jet Talk合資企業，
擁有向商業航空市場銷售我們的Aero/IFC終端的獨家權利，我們預計將受益於STE在航空航天行業的營銷資源和經驗。
我們的客户和潛在收入渠道
我們設計、開發、生產和銷售我們的調制解調器和天線芯片以及我們的系統給領先的國際公司，如LEO、MEO和GEO通信衞星運營商、航空/IFC系統領域的製造商和衞星通信系統製造商。
我們與客户簽訂的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目的整個生命週期，從需求的定義到系統的開發和交付，但在項目開始時，
其他客户可能更喜歡分階段的方法，即與我們簽訂合同進行初始產品演示，然後是交付商業就緒產品的第二階段
。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。
我們專注於吸引新客户並擴大與現有客户的關係和收入，我們相信這將由我們繼續改進我們的技術和系統的能力推動
，使我們的產品與衞星通信的最新進展兼容。我們積極跟蹤客户關係，包括監控我們承諾的合同和潛在客户關係的進展情況。雖然我們的合同通常可由我們或我們的客户在事先通知的情況下終止，但一旦我們的定製系統嵌入到客户的衞星星座或通信基礎設施中，切換到不同提供商的成本往往會很高。
我們很大一部分淨收入歷來是由有限數量的客户
產生的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的三個最大客户合計約佔我們總收入的77%和78%。截至2023年12月31日，我們與五個客户簽訂了具有約束力的合同
，根據這些合同，我們記錄了2023年的收入，或預計將記錄未來的收入。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們從某些關鍵客户那裏獲得了相當大的
%的收入，並預計在可預見的未來這種集中將持續下去，
失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
積壓和潛在收入渠道
截至2023年12月31日，我們已簽署收入合同，積壓的收入約為5900萬美元。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計的收入。我們的
客户訂單在某些情況下可能會被終止，包括如果我們未能在交貨截止日期前完成或以其他方式違反我們的
合同，並且我們的大多數客户合同可以在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。不能保證我們將
能夠擴大我們的客户關係，從而擴大我們的積壓，或者我們的積壓將轉化為收入或現金流。
此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計
然而，由於與現有和潛在客户的新合同談判的停止或縮小，我們的潛在收入渠道不確定，我們不打算在未來期間報告這一指標，除非且直到這些情況發生變化
，因為此類渠道信息對投資者的效用將是有限的。
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研究與開發
截至2023年12月31日，我們擁有一支由120多名工程師組成的團隊，支持我們創新衞星通信行業的使命，其中包括硬件和軟件工程師(20名)、超大規模集成(VLSI)工程師(40名)、產品和天線工程師(50名)以及算法、系統工程師和衞星有效載荷工程師(10名)。對研發的持續投資對我們的業務至關重要。我們在以色列、英國和保加利亞的研發中心進行研發。通過將我們的研發團隊分佈在多個地點，我們增加了獲得高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，以及用額外的創新特性和功能改進我們現有的系統。例如，基於我們的SX-3099芯片，我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展要求我們改進芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。
我們將波束成形、波束跳躍和硅開發流程等技術與我們專有的設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。迄今為止，除了我們的專有芯片、已投入生產的具備衞星功能的調制解調器，以及處於後期開發或接近原型階段的衞星有效載荷、Aero/IFC終端、地面終端和集線器等多個產品外，我們的研發工作還取得了成果。
在扣除研發撥款之前，我們在2023年和2022年的研發費用分別為3340萬美元和2910萬美元。自2012年開始運營以來，我們在研發方面的投資已超過2.43億美元。
我們在以色列、英國和保加利亞的研發中心開展研發。通過將我們的研發團隊分佈在
多個地點，我們增加了接觸高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。
自2016年在英國建立和發展業務以來，我們通過其ARTES計劃從歐空局獲得了大量研發資金，並得到了英國空管局的支持。我們已經與歐空局贏得了多份合同，包括作為領先衞星通信公司的分包商，截至2023年12月31日，我們已經從歐空局獲得了超過7750萬美元的贈款，並從IIA獲得了630萬美元的其他形式資金。這些開發合同
涵蓋我們的全系列產品組合，包括Prime、Beat、SX-3099、SX-4000有效載荷、Ka頻段Aero/IFC終端，以及OneWeb的消費者用户終端和有效載荷原型的開發，目前預計將於
2023年下半年交付給客户。歐空局的贈款旨在資助集成芯片組和通信系統開發和製造成本的50%-75%，我們的協議規定，由此產生的知識產權將在
歐空局獲得免費的全球許可，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自身的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，但須得到我們的批准，即此類
其他目的不與我們的商業利益相沖突。
競爭
衞星通信行業競爭激烈，其特點是技術快速進步、新產品推出、高水平的研發投資以及與生產適銷對路的系統相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出的系統在性能和SWAP-C方面優於競爭對手的能力，以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們相信，
按照這些標準衡量，我們的競爭是有利的。我們的客户選擇過程競爭激烈，不能
保證我們的系統將包含在我們客户的下一代系統中。
66
我們與許多目前或未來可能開發衞星專用通信技術的主要芯片和衞星通信系統製造商以及較小的利基公司
競爭，這些公司生產的系統或芯片在逐個產品的基礎上與我們的單個產品競爭。此外，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，未來我們可能會與基於電信的連接提供商展開競爭。我們在不同的產品線
在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、供貨、質量以及銷售和技術支持方面進行了不同程度的競爭。特別是，與差異化系統相比，標準系統可能涉及更大的競爭定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。
我們的許多現有和潛在競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權，以及強大的技術能力。在某些情況下，我們的競爭對手
也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的技術產品，這增加了與我們產品的競爭。此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、
技術、製造和營銷資源，這可能使他們能夠比我們更快地實施新技術和開發新系統。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險
因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們在競爭激烈的行業中運營
，未來可能無法有效競爭.”
知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及作為合同權利和保密義務的組合，在我們的技術和系統中建立和維護我們的知識產權和
所有權。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括臨時專利申請，我們正在考慮是否提交非臨時專利申請。
截至2024年3月28日，我們在美國、英國、歐洲和以色列擁有約46項已頒發專利和20項未決專利申請，包括臨時和專利合作條約申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋了我們的衞星通信系統、ESMA技術、波束跳躍、衞星有效載荷技術，以及從氣動機械和冷卻
到機械設計、數字設計和軟件驗證的廣泛應用。作為《MDA協議》的一部分，我們向MDA授予了與數字有效負載相關的某些知識產權的非獨家許可。我們的某些附屬公司和MDA還根據
簽訂了三方託管
服務協議(“託管服務協議”)和許可協議(“許可協議”)，根據該協議，與我們某些空間級芯片有關的某些SatixFy知識產權將為MDA的利益進行託管，併發布給MDA以供其使用許可知識產權(主要包括但不限於完成某些空間級芯片的開發並將其納入其有效載荷產品的權利)，或根據許可協議的其他方式；
不能保證我們的專利權可以在任何特定司法管轄區的競爭系統中成功地
執行。雖然我們相信我們的知識產權組合(包括我們的專利和商業祕密)和保密協議提供的保護是有價值的，但衞星通信行業的快速變化技術和法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們人員的創新技能、技術專業知識和管理能力，而不是我們的知識產權組合和合同權利提供的保護。因此，雖然這些法律保護很重要，但它們必須得到其他因素的支持，例如我們人員的知識、能力和經驗不斷擴大，以及新系統和產品增強的持續開發。
我們的某些系統包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。
雖然未來可能需要尋求新的許可證或
續訂與我們用來開發這些系統或未來系統的各種技術元素相關的現有許可證，但我們認為，根據過去的經驗和標準行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。
儘管如此，我們不能保證此類許可證將以商業合理的條款獲得。
67
我們參與競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及與專利和其他知識產權有關的索賠和相關訴訟。
我們不能確保我們的專利和其他知識產權和專有權利不會受到挑戰、無效或規避，
其他人不會斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者
我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些國家的法律可能不能充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。
有關更多信息，請參閲“項目
3.關鍵信息--D.風險因素--與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全有關的風險.”
來自以色列創新局的撥款
我們通過IIA從以色列政府獲得了總計630萬美元的贈款，用於資助我們在以色列的研發支出。作為贈款的接受者，我們受《創新法》規定的某些義務和限制的約束，包括：
專利權使用費支付義務：
我們有義務從直接
或間接因批准的計劃而開發的產品(和相關服務)的銷售所產生的收入或由此產生的收入中支付IIA版税，税率由創新法確定(目前
根據批准的計劃開發的產品或服務的銷售的年費率為3%至5%)，最高金額為IIA收到的總贈款的
，外加基於12個月LIBOR的年度利息。在2023年10月25日之前，利息按適用於美元存款的12個月倫敦銀行同業拆借利率計算。然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項指令，涉及為應對LIBOR到期而對版税進行
更改。根據該指令，對於在2024年1月1日之前由國際投資協會批准但此後仍未償還的國際投資協定贈款，截至2024年1月1日，年利率以12個月SOFR為基礎計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；對於在2024年1月1日或之後批准的贈款，
年利率應為(I)12個月SOFR利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的較高者。
報告義務：我們
受定期和基於事件的報告義務的約束，除其他要求外，還必須就Satixfy控制權的任何變更或Satixfy控制手段的任何變更向IIA報告，這將導致任何非以色列公民
或實體成為公司的“利害關係方”，如創新法所定義。在後一種情況下，非以色列公民或實體也將被要求以IIA規定的形式簽署一份承諾書，承認創新法施加的限制
並同意遵守其條款。
IIA資助的專有技術轉讓限制：
國際投資協定資助的專有技術不得轉讓到以色列境外，除非在有限的情況下，而且必須得到國際投資協定的批准，並在某些情況下，須向國際投資協定支付根據《創新法》計算的贖回費(一般上限為收到贈款的六倍(與美元掛鈎)外加利息)。創新法所稱的“轉讓”是指出售國際投資機構資助的專有技術或實質上構成這種專有技術轉讓的任何其他交易
(例如，向非以色列實體授予用於研發目的的獨家許可證，以阻止贈款接受者進一步
使用國際投資機構資助的專有技術)。如果將內審局資助的專有技術轉讓給以色列以外的國家，則應支付給內審局的金額的計算將考慮到從內審局收到的金額、已向內審局支付的版税、內審局資助的專有技術轉讓之日和收到內審局贈款之日之間所經過的時間、銷售價格和交易形式。在支付該贖回費後，IIA資助的專有技術和該IIA資助的產品的製造權
將不再受創新法的約束。接受內審局贈款的人可將內審局資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體，但須經內審局事先批准。此類轉讓將不需要支付贖回費，但贈款接受者將被要求從此類交易的收益中向IIA支付版税，作為版税
付款義務的一部分。
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本地製造義務：
一般來説，使用IIA贈款開發的產品必須在以色列製造。IIA贈款接受者被禁止
在未經IIA事先批准的情況下在以色列國以外製造使用IIA贈款開發的產品(IIA只需提交通知即可轉移總產能的10%以下的產品除外)，IIA有權在收到通知後30天內拒絕轉移製造)。如果獲得在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品的批准，贈款接受者通常將被要求向IIA支付增加的版税
，最高可達贈款金額的300%，外加年利率，具體取決於在以色列境外進行的生產量
。贈款接受者還可能受到《創新法》規定的加速使用費還款率的限制。贈款接受者還可以選擇在其最初的IIA贈款申請中聲明其打算在以色列境外實施部分製造產能，從而避免需要獲得額外批准和支付增加的特許權使用費金額。該公司已在其所有IIA贈款申請中聲明，它打算在以色列以外的地區生產70%-95%的產能。這需要以加速的速度支付版税。
IIA資助的專有技術許可證限制：
向非以色列被許可人授予使用國際投資機構資助的專有技術的許可(不等於“轉讓”)，須得到國際投資機構的事先批准，並支付按照創新法計算的許可費(此類費用
應不低於國際投資機構收到的贈款的數額(加上年息)，且不超過收到的贈款的六倍(與美元掛鈎)加利息，一般只有在收到被許可人的許可費後才應支付)。
有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與訴訟、法律法規和政府事項有關的風險。”
監管環境
我們的客户必須遵守有關其通信系統性能的某些法律法規。因此，我們的系統必須符合他們適用的要求。對於此類系統和設備的出口，我們受出口管制法律法規和貿易和經濟制裁法律法規的約束。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素
--與訴訟、法律法規和政府事項有關的風險.”
產品測試和驗證
我們的客户製造的某些設備和系統必須
符合適用的技術要求，以最大限度地減少對其他通信服務的無線電幹擾，並確保產品
安全。在美國，聯邦通信委員會負責確保通信設備符合將無線電幹擾和人類暴露在無線電輻射中的程度降至最低的技術要求。其他監管機構，主要是我們歐洲市場的監管機構，也執行類似的發佈和執行自己的要求的職能。這些要求作為技術要求
從我們的客户流向我們必須遵守的系統技術規範。我們交付給客户的系統
由我們或私人測試機構進行測試，以確保符合所有適用的技術要求，作為交付過程的一部分，此類測試
有合規性認證作為支持。
出口管制
由於我們通信系統的性質和分類，
我們必須遵守我們系統出口所在國家/地區適用的出口管制法規。這些法規通常要求從地方政府獲得出口許可證才能出口我們的系統，這可能會增加我們的成本。如果不遵守這些規定，可能會對公司造成重大損害，包括罰款、處罰和喪失未來銷售或出口這些系統的權利。
數據隱私與網絡安全
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理與我們的員工、客户和服務提供商有關的某些敏感和其他個人信息，這些信息受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則和標準的約束。在國際上，
許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，在歐盟，GDPR要求承保企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。
未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額的4%或2000萬歐元(英國GB 1750萬)
(以金額較大者為準)的罰款。此外，在英國，英國GDPR(即在英國法律中實施的GDPR的一個版本)生效。GDPR和英國GDPR對將個人數據從歐盟和英國轉移到某些第三國(包括美國)有一定的限制和嚴格的義務。
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在美國聯邦層面，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和法規的約束，該法規監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的
。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些提案的約束。數據隱私和網絡安全也是越來越受州立法關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律和法規的約束。例如，CCPA適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。
我們開展業務或未來可能開展業務的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，其中四個州(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)的法律已經生效或計劃於2024年生效
。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。
我們未能或被認為或無意中未能遵守關於數據隱私或網絡安全的現有或新的法律、法規、規則和標準，都可能損害我們的聲譽，
我們的管理和技術人員分心，增加我們的業務成本，對我們產品的需求產生不利影響，並最終
導致施加責任。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--我們受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。”
| D. |
組織結構 |
SatixFy通信有限公司是SatixFy公司集團的母公司，該公司擁有五家全資子公司，包括：(1)在以色列註冊成立的SatixFy以色列有限公司；(2)在英國註冊成立的SatixFy UK有限公司；(3)在保加利亞註冊成立的SatixFy保加利亞有限公司；(4)在美國特拉華州註冊的SatixFy US LLC；(5)開曼羣島豁免公司耐力收購公司；以及一家在英國註冊成立的全資子公司Jet-Talk Limited。
財產、廠房和設備
我們的公司總部位於以色列的雷霍沃特，這裏也是超大規模集成電路的研發和運營中心，佔地2409平方米。我們在英國也有一個設計中心，佔地1,668平方米，在保加利亞有一個設計中心，佔地966平方米，在美國有一個設計中心，佔地140平方米。One UK地點是我們硬件、軟件和測試團隊的研發和運營中心，保加利亞中心是我們僱用天線開發團隊的地方。
我們租用了我們所有的設施。我們的總部設施租賃
目前將於2028年5月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並預計將隨時有合適的額外空間
來滿足我們業務的任何可預見的擴展。
項目4A。 未解決的
員工意見
不適用。
70
項目5.經營和財務回顧及展望
您應該閲讀本年度報告中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及SatixFy的綜合財務報表和與此相關的附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與SatixFy的業務計劃和戰略有關的信息，包括
涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“項目3.關鍵信息--風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中所述的因素，SatixFy的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。我們對截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的對比分析可在我們於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告
中找到。
概述
我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商
使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統
--從衞星有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸
到世界各地的市場。自2012年6月開始運營至2023年12月31日，我們已在研發方面投資超過2.43億美元
，以製造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
我們基於旨在滿足各種衞星通信應用的技術開發先進的ASIC和RFIC，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統和某些COTM應用。我們的芯片技術支持ESMA、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷和SDR調制解調器的星上處理
，其中每一項都對提供優化的低軌衞星星座接入至關重要。
我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商，銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品。我們的所有系統都集成了我們專有的
半導體芯片，我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案
包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個集線器都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。就客户類型而言，我們擁有多樣化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們模塊化、可擴展和軟件可控的技術、我們專注於為整個衞星通信價值鏈生產產品，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於我們的競爭對手。
我們的收入模式和前景
我們尋求為衞星通信
行業提供端到端解決方案，由我們專有的芯片技術驅動，我們相信，這種技術使我們能夠開發和提供具有更高系統處理能力和吞吐量、重量更輕、功耗更低、成本更低的衞星通信系統
。在大多數情況下，我們的系統必須根據客户的規格進行定製。典型的系統開發
生命週期從評估客户的需求和規格開始，然後根據這些規格設計通信系統，並集成我們的專有芯片，最終將最終產品交付給客户。
我們與客户簽訂的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目從需求定義到系統開發和交付的整個生命週期，但在項目開始時，
其他客户可能更喜歡分階段的方法，與我們簽訂合同進行初始產品演示，然後是交付商業就緒產品的第二階段
。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。我們
是一家處於早期階段的公司，到目前為止，我們很大一部分收入來自相對較少的客户。
71
在截至2023年和2022年12月31日的財年中，我們分別錄得1070萬美元和1060萬美元的收入。到目前為止，我們的大多數客户合同已經涵蓋了衞星通信系統開發的早期階段
通常需要我們的研發人員與我們的客户合作開發系統規格。
因此，在過去三年中，我們的大部分客户收入都與產品開發的這些階段有關，並已
記錄在“開發服務和試生產”項下，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這兩項收入分別約佔我們總收入的77%和95%。我們的產品銷售收入主要來自調制解調器和芯片的銷售，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這兩項收入分別達到250萬美元和50萬美元。持續的宏觀層面事件和整個衞星行業的供應鏈限制已導致我們的某些現有和潛在客户的訂單延遲和項目取消，我們預計這將在短期內繼續影響我們的業務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的三大客户合計約佔我們收入的77%和78%。見“-我們經營業績的主要組成部分--按權益法核算的公司虧損份額，淨額“下面。
我們與Jet Talk簽訂了兩份商業合同，都與為商用飛機開發Aero/IFC衞星通信終端有關，根據我們的合資協議，Jet
Talk將擁有獨家商業化和銷售的權利。Jet Talk使用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務
。我們相信，我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE的資源、商業航空業的專業知識和在東亞的強大存在，從而在我們的Aero/IFC衞星通信終端開發完成後，為我們提供額外的優勢。STE通過我們的合資企業為Jet Talk的資金及其營銷和其他活動提供資金。
Jet Talk在2023年沒有產生任何收入，預計至少要到2024年才會產生實質性收入。一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端產品的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的綜合財務報表中，而是反映我們以合同形式向Jet Talk銷售產品和服務的收入(我們預計Jet Talk將向商業航空市場的最終用户銷售產品和服務)，以及我們在Jet Talk每個報告期間的淨收益或虧損中的權益。因此，我們未來期間的綜合運營報表可能無法完全反映我們未來IFC/Aero終端業務的基本收入和利潤率
。請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註7。
自2023年底以來，我們的收入組合已開始逐漸轉向產品銷售
，我們預計隨着我們吸引更多客户、開發定製和現成產品
並開始大規模交付衞星通信系統，這一趨勢將繼續下去。我們創造收入和利潤的能力受到許多意外情況和不確定因素的影響，包括下文“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢
“和”項目5.經營和財務回顧及展望流動資金和資本資源“以及在”項目3.--D.風險因素.”
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“項目3.d”的章節中討論的風險和挑戰。風險因素.”
擴大我們的客户基礎和關係
我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入，我們相信這將由我們繼續改進我們的技術和產品的能力推動
使我們的產品與衞星通信的最新進展兼容。截至2023年12月31日，我們與我們的12個客户簽訂了具有約束力的
合同，根據這些合同，我們記錄了2023年或2022年的收入，或預計將記錄未來的收入。
本年度報告中其他地方討論的持續業務發展繼續影響我們的客户基礎和擴張計劃。
72
積壓
截至2023年12月31日，我們已經簽署了代表收入
積壓約5900萬美元的合同。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計收入。我們的
客户訂單可能會在某些情況下終止，包括如果我們未能在交貨期限前完成交貨或以其他方式違反
合同，我們的大多數客户合同可在事先通知我們後終止，且不受處罰。無法保證我們
能夠擴大與現有客户的客户關係，從而擴大我們的積壓，或者我們的積壓將轉化為
收入或現金流。見"項目3.D.風險因素-積壓中包含的金額可能不會產生實際收入，是我們未來收益的不確定指標。
新產品的開發
自2012年開始運營以來，截至2023年12月31日，我們在研發方面的總投資約為2.43億美元，其中一部分由政府和公共實體贈款支付(在我們的運營報表中確認為研發費用的減少)。到目前為止，我們已經從歐空局獲得了超過7,750萬美元的贈款，
得到了英國航天局的贊助，並從國際投資局獲得了超過630萬美元的贈款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨研發費用分別為2,910萬美元和1,680萬美元。我們的總研發支出，不包括抵消政府和公共實體贈款的影響，在2023年和2022年分別達到3340萬美元和2910萬美元。
在某些情況下，例如使用IIA的贈款，我們需要在未來某個日期以特許權使用費的形式償還一部分贈款
在此類贈款的幫助下開發的產品的銷售。請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望流動資金和資本資源--承諾我們的研發工作還得益於我們在客户項目方面的經驗，包括與衞星通信行業領先公司的合作。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們從提供研發服務(分別記錄在我們的損益表中的“開發服務和試生產”
項下)中獲得了820萬美元和1,010萬美元的收入，同時保持了我們與此類項目相關的知識產權的所有權，並將此類知識產權許可給我們的客户。
市場趨勢和不確定性
我們的客户所在的市場，包括衞星有效載荷、地面終端和國際金融公司市場，其特點是技術變化越來越快、產品過時、競爭定價壓力、不斷髮展的標準和產品供需波動。新技術可能會導致系統設計的突然變化或平臺的變化
這可能會使我們的產品過時，並要求我們投入大量額外的研發資源來有效競爭。
我們相信我們有一個重要的機遇擺在我們面前，我們主要市場的總TAM預計到本十年結束時將達到約180億至220億美元(參見“項目4.公司信息-
B.業務--市場機會“)。然而，我們無法控制市場需求，也不能保證我們
將成功獲取TAM的很大一部分，我們能否做到這一點將取決於許多因素，包括衞星通信行業的發展以及地緣政治和宏觀經濟條件，以及我們滿足需求的能力，
克服芯片供應短缺和其他供應鏈產能挑戰等。請參閲“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-我們的估計，包括市場機會估計和市場增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性的影響，這些指標和估計中真實或預期的不準確可能
損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。”
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的收入分別為1070萬美元和1060萬美元，而淨虧損為2970萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字(即負留存收益)
為5.11億美元(主要來自2022年3.33億美元的非經常性上市費用)。無法保證我們將在不久的將來實現盈利(如果有的話)，並可能需要額外資金來支持我們的持續運營、為我們的研發和資本支出要求提供資金，以及償還我們的債務義務。見“-流動性
與資本資源“有關更多信息，請參見下面的內容。
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我們目前有相當大一部分芯片製造和系統組裝業務以及組裝和芯片開發軟件依賴於第三方。我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供，我們從數量有限的供應商購買芯片開發軟件和軟件庫，如Cadence Design Systems，Inc.和西門子。我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，為這些芯片改用新的代工供應商可能需要巨大的成本和時間。目前半導體及相關電子組件和組件的全球短缺主要是由宏觀趨勢造成的
，例如對5G設備和高性能計算的強勁需求，導致我們為芯片和組件的製造支付的價格
增加，我們的供應鏈中斷，我們的供應商和客户的運營中斷。如果我們的一個或多個供應商終止了與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時和按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力
可能會受到不利影響，進而可能導致我們的銷售額意外下降
並損害我們的客户關係。雖然在某些情況下，我們可能能夠利用我們與某些大型知名客户的關係，以更優惠的價格和交貨條款確保合同製造能力，但這不能得到保證，而且我們緩解供應鏈限制的潛在不利影響的能力目前是有限的。
此外，我們可能會遇到供應鏈和其他由我們無法控制的因素造成的業務中斷，包括但不限於地緣政治不確定性、國際貿易爭端、武裝衝突和制裁，例如持續的以色列-哈馬斯和俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的
制裁，或亞洲的經濟和政治不穩定，例如中國對臺灣構成的軍事威脅、氣候變化、勞動力、運費和原材料價格波動成本增加
、合格工人短缺或宏觀經濟條件的實質性變化
。
持續的俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響，包括SatixFy當前和潛在客户之前在俄羅斯發射的新衞星發射時間的變化
，增加了SatixFy及其客户的供應鏈困難，以及SatixFy與潛在客户談判的最新進展，
對SatixFy的業務和未來財務業績構成挑戰，特別是在短期內。例如，2022年3月，我們的重要客户之一OneWeb宣佈暫停在俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射，並且
最近宣佈它將與其他國家的公司合作，這可能導致其配備我們有效載荷系統的衞星的測試發射
如果無法及時過渡其預期的衞星發射。請參閲“項目
3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前
正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈挑戰可能會加劇，對我們產品的需求可能會受到不利影響。最近的全球通脹趨勢、更高的利率和金融市場波動也導致資金緊張，影響了我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座、新的機隊和更新的國際金融公司解決方案和相關基礎設施的投資時機和規模，並造成了更多的不確定性。例如，Telesat計劃發射新的低軌通信衞星星座的規模和時間將取決於它為該項目獲得必要資金的能力。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。
請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-客户財務狀況的惡化可能對我們的經營業績產生不利影響“SatixFy認為，最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查可能會導致客户將SatixFy視為風險更高的
或資本不足的合作伙伴。在完成業務合併之前，SatixFy正在討論的兩個客户(包括最近宣佈與另一家主要衞星運營商達成對等合併協議的一個重要客户)通知SatixFy，他們選擇了SatixFy在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。雖然SatixFy的管理層認為這些發展不太可能對我們產品的長期需求或我們的長期客户關係(包括與終止新合同談判的兩個客户，SatixFy相信它可能被選為未來這些正在進行的項目的衞星通信芯片供應商)產生實質性影響，但它們使我們更難為預期的客户需求進行預算，因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，尤其是在短期內。我們緩解這些供應鏈和其他中斷的能力有限，包括俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響，因為這些影響主要是間接的，目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些
挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。請參閲“項目3.關鍵信息
-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響，“ — 我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求“和”-客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。”
74
此外，最近以色列-哈馬斯衝突的升級可能導致我們的業務中斷，我們產品的開發、生產和發貨的延遲以及我們與中東多個國家關係的緊張局勢可能會對我們的客户關係以及我們的銷售和現有或未來合同的履行產生不利影響
，這反過來可能對我們的經營業績、財務狀況和我們業務的擴展產生不利影響。此外，最新的以色列和哈馬斯戰爭以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施造成了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管這場持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能會導致市場中斷，包括大宗商品價格的大幅波動和供應鏈中斷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy在以色列的行動有關的風險--我們的總部和其他重要行動位於以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊和以色列對他們的戰爭。”
陳述的基礎
我們目前通過一個可報告的運營部門開展業務。我們根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。
我們的功能和報告貨幣是美元(
也是我們以色列子公司的功能貨幣)，因為對衞星通信芯片和系統的需求以及與此相關的許多開發成本都是以美元定價的。另一方面，我們的某些子公司有其他功能貨幣(即記錄其資產、負債、收入和費用的貨幣)。我們英國子公司的本位幣是英鎊，保加利亞子公司的本位幣是歐元。因此，在編制我們的合併財務報表時，我們需要將這些子公司的英鎊和歐元餘額換算成美元。資產和負債一般按年終匯率換算，收入和支出一般按列報期間的平均匯率換算。貨幣折算產生的差額列於我們的綜合報表
中，綜合損益項下的匯兑損益是由於折算國外業務而產生的，但沒有反映在我們在
期間的虧損中。由於我們的外幣折算風險，我們合併財務報表中的某些金額可能無法
在不同期間進行比較。此外，以子公司本位幣以外的貨幣計價的子公司現金和金融資產和負債餘額將重新計量為本位幣，由此產生的收益或虧損將在我們損益表的財務收入或財務費用項目中記錄
。有關我們的外幣折算風險的可比性影響的更多信息，請參見下面的“項目11— 關於市場風險--外匯兑換風險的定量和定性披露.”
75
關鍵財務和運營指標
我們監控多個財務和運營指標，以便
衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。這些指標如下表所示。
|
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||
|
收入 |
$ |
10,730 |
$ |
10,626 |
||||
|
毛利 |
$ |
4,792 |
$ |
6,128 |
||||
|
毛利率 |
45 |
% |
58 |
% | ||||
|
淨虧損 |
$ |
(29,715 |
) |
$ |
(397,789 |
)(*) | ||
(*)截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映333,000,000美元非經常性上市開支的影響，其中318,000,000美元是因採用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非現金開支，以及37,000,000美元的非現金財務開支，反映與遠期購買協議項下的交易有關的衍生合約的重估。上述兩項非現金開支對截至2022年12月31日止年度的所得税支出或利益，或截至該日的遞延税項資產或負債均無任何影響。
我們經營業績的主要組成部分
收入
在本年度報告討論的期間，我們從為客户提供的與我們參與的項目相關的開發服務和試生產中獲得了可觀的收入(儘管我們保留與此類項目相關開發的知識產權的所有權)。我們銷售產品的收入主要來自提供產品(包括產品原型)和組件(包括我們的專有芯片)的合同收入。
自2023年底以來，我們的收入組合已開始逐漸轉向產品銷售
，我們預計隨着我們吸引更多客户、開發定製和現成產品
並開始大規模交付衞星通信系統，這一趨勢將繼續下去。
銷售和服務成本
我們的銷售和服務成本主要包括我們服務人員的工資(包括獎金、股票獎勵、福利和相關費用)和芯片製造分包商的成本、芯片製造工具和材料和模型的成本、運輸成本以及相關的折舊和攤銷，包括無形資產的攤銷(如果有的話)。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資
(包括獎金、福利和相關費用)以及開發工具、第三方知識產權許可和分包商的成本，扣除包括歐空局在內的公共部門贈款，這抵消了我們的部分研發費用
。見本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表附註22。
到目前為止，我們的所有研發成本都已計入已發生的費用。
請參見“-關鍵會計政策和估算--研究和開發成本.
我們預計將繼續投資於研發，因此，預計我們的研發費用將會增加。我們還預計
將受益於歐空局以及其他政府和公共部門實體提供的額外資金，如果獲得，將抵消我們研發費用的一部分。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們產品銷售和營銷人員的工資(包括獎金、股票獎勵、福利和相關費用)，以及廣告、展覽和相關費用(包括相關差旅)。
我們預計，隨着我們將更多產品推向市場，對我們產品的需求增加，我們僱傭更多的銷售和營銷人員，我們的銷售和營銷成本將會增加。
76
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理和行政人員的工資
(包括獎金、股票獎勵、福利和相關費用)、間接成本(包括設施租金和水電費)、法律費用、財產和設備的折舊和攤銷，而這些財產和設備不用於製造我們的產品或提供我們的服務，以及與上市公司相關的成本，如與董事和
高級管理人員責任保險相關的成本、董事費用以及與上市公司相關的審計和合規成本。
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
這代表我們在公司虧損中的份額，由
權益法(淨值)核算，該方法反映了我們在與STE的合資企業Jet Talk虧損中的比例份額。我們擁有Jet Talk 51%的股權，但不控制公司，因為STE控制着公司的融資，在很大程度上參與指導其營銷和研發活動(後者通常與我們簽約)，並參與任命首席執行官
和其他高級管理人員。我們致力於為Jet Talk提供大型Aero/IFC航站樓的未來開發服務、商業航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專長、研發設施以及獨家的、
免版税的、全球範圍的、永久的、不可轉讓的、不可撤銷的許可證，以使用和商業利用我們的知識產權，
為商業航空市場開發、生產、銷售和營銷衞星天線系統。雖然Jet Talk到目前為止已經產生了虧損，但我們預計Jet Talk將對我們未來的運營業績做出重大貢獻。請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註7。
財務收支
財務收入主要包括某些附屬金融資產和負債的外匯重計量影響
(見“-陳述的基礎“)，
與金融資產和負債以及銀行存款利息有關的公允價值調整。
財務支出主要包括貸款利息和銀行手續費、我們使用權資產的折舊、債務攤銷和認股權證折扣、與金融資產和負債相關的公允價值調整
(包括2022年我們的未償還認股權證和國際保險業協會的可償還贈款)以及對某些附屬金融資產和負債進行外匯重新計量的影響
。
所得税
到目前為止，我們沒有繳納與我們的經營活動相關的所得税，
因為我們自開始運營以來每年都發生虧損，而且我們沒有記錄任何所得税優惠
因為我們在未來期間利用我們的税收損失結轉的能力存在不確定性。作為MDA協議的一部分，我們
記錄了與出售SatixFy Space Systems UK Ltd.相關的税務責任，作為潛在的資本收益。見本年度報告其他部分包括的SatixFy合併財務報表附註26。
77
| A. |
經營成果 |
截至2023年12月31日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度比較
下表提供了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表：
|
|
截至
12月31日的年度， |
|||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
變化
|
% |
||||||||||||
|
|
(以千美元為單位，
百分比除外) |
|||||||||||||||
|
收入:
|
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產 |
$ |
8,249 |
$ |
10,081 |
$ |
(1,832 |
) |
(18 |
)% | |||||||
|
產品的銷售 |
2,481 |
545 |
1,936 |
355 |
% | |||||||||||
|
總收入 |
$ |
10,730 |
$ |
10,626 |
$ |
104 |
1 |
% | ||||||||
|
銷售和服務成本
: |
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產 |
4,930 |
4,166 |
764 |
18 |
% | |||||||||||
|
產品的銷售 |
1,008 |
332 |
676 |
204 |
% | |||||||||||
|
銷售和服務總成本 |
5,938 |
4,498 |
1,440 |
32 |
% | |||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
毛利 |
$ |
4,792 |
$ |
6,128 |
$ |
(1,336 |
) |
(22 |
)% | |||||||
|
研發費用 |
29,126 |
16,842 |
12,284 |
73 |
% | |||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
2,866 |
2,335 |
531 |
23 |
% | |||||||||||
|
一般和行政費用 |
14,561 |
9,249 |
5,312 |
57 |
% | |||||||||||
|
運營虧損 |
$ |
(41,761 |
) |
$ |
(22,298 |
) |
$ |
19,463 |
87 |
% | ||||||
|
財政收入 |
83 |
17 |
66 |
388 |
% | |||||||||||
|
財務費用 |
(12,129 |
) |
(9,919 |
) |
2,210 |
22 |
% | |||||||||
|
衍生品重估 |
(17,217 |
) |
(37,377 |
) |
(20,160 |
) |
(54 |
%) | ||||||||
|
其他收入 |
41,657 |
5,474 |
36,183 |
661 |
% | |||||||||||
|
上市費用 |
- |
(333,326 |
) |
(333,326 |
) |
(100 |
)% | |||||||||
|
按權益法核算的公司虧損份額
淨額 |
(226 |
) |
(360 |
) |
(134 |
) |
(37 |
)% | ||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
所得税前虧損
|
$ |
(29,593 |
) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(368,196 |
) |
(93 |
)% | |||||
|
税費支出 |
(122 |
) |
- |
122 |
100 |
% | ||||||||||
|
期間的虧損(1) |
$ |
(29,715 |
) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(368,074 |
) |
(93 |
)% | |||||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映3.33億美元非經常性上市開支的影響，其中3.18億美元為因採用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非現金開支，以及3740萬美元的非現金財務開支，反映與遠期購買協議項下的交易有關的衍生合約重估。上述
非現金支出均未對截至2022年12月31日的年度的所得税支出或福利、或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們的綜合財務報表。
|
收入
總收入
截至2023年12月31日的財年總收入為1,070萬美元，較截至2022年12月31日的1,060萬美元增加了10萬美元，增幅為1%。請參閲“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險.”
開發服務和試生產
與截至2022年12月31日的1010萬美元相比，截至2023年12月31日的年度，開發服務和前期生產收入為820萬美元，減少了180萬美元，降幅為18%。減少的主要原因是我們的一個項目在2023年因客户要求而延遲進度，並在2022年完成了我們的一個項目
。
78
產品的銷售
截至2023年12月31日的一年中，產品銷售額為248萬美元，比截至2022年12月31日的54.5萬美元增加了190萬美元，增幅為355%。這一增長主要是由2022年期間收到的一份訂單的交付推動的。
開發服務和試生產的銷售和服務成本
截至2023年12月31日的一年，銷售和服務總成本為490萬美元，比截至2022年12月31日的410萬美元增加了80萬美元，增幅為18%。這一增長與公司在2023年參與的毛利率低於2022年的項目有關。
銷售成本和產品銷售服務成本
截至2023年12月31日的一年，銷售和服務總成本為100萬美元，與截至2022年12月31日的30萬美元相比，增加了70萬美元，增幅為204%。這一增長反映了
上述產品銷售收入的增加。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利為480萬美元，較截至2022年12月31日止年度的610萬美元減少130萬美元，降幅為22%
，這反映我們銷售開發服務及前期生產的收入
減少，毛利較高。我們在截至2023年12月31日的年度的毛利率下降，原因是產品銷售收入較高，毛利率較低。
研發費用
截至2023年12月31日的一年，研發淨支出為2,910萬美元，較截至2022年12月31日的1,680萬美元增加了1,230萬美元，增幅為73%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我們的總研發支出增加了420萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於與我們的空間級ASIC相關的生產成本增加了約200萬美元，加上年內發放的工資和相關費用以及RSU補助金增加了約200萬美元。研發費用受到影響的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，歐空局的贈款和税收抵免淨減少，以及政府支持和贈款的捐款減少了810萬美元，從截至2022年12月31日的1,230萬美元降至2023年12月31日止的420萬美元。
銷售和營銷費用
在截至2023年12月31日的一年中，290萬美元的銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為23%，而截至2022年12月31日的一年為230萬美元。這一增長主要是由於我們增加了對貿易展會的參與、相關的差旅成本以及工資和RSU補助金的小幅增加。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支為1,460萬美元，較截至2022年12月31日的年度的920萬美元增加530萬美元，增幅為57%。增加的主要原因是與阿爾塔達成的230萬美元的法律訴訟和解，以及法律費用增加200萬美元，董事和高級職員保險費用增加100萬美元，預計信貸損失撥備180萬美元，但我們董事會主席的獎金減少200萬美元抵消了這一增長。請參閲“項目
8.a.財務信息--法律訴訟“以獲取更多信息。
79
運營虧損
截至2023年12月31日止年度的定期營運虧損4,180萬美元較截至2022年12月31日止年度的2,230萬美元增加1,950萬美元或87%，反映上述因素。
財務費用
截至2023年12月31日的年度，財務支出為1210萬美元，較截至2022年12月31日的990萬美元增加了220萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於MDA預付款(見我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註3)記錄的300萬美元的利息支出被匯率波動影響的100萬美元所抵消。與修訂2022年信貸協議有關的利息開支增加，幾乎完全被與修訂貸款條款的經濟影響有關的財務收入所抵銷(見本
年報其他部分的綜合財務報表附註12)。
衍生品重估
截至2023年12月31日的年度衍生品重估為1,720萬美元
較截至2022年12月31日的年度的3,700萬美元減少2,020萬美元或54%。
減少的主要原因是我們的股票價格下跌，這影響了我們的金融工具(預付賬款和認股權證)。
其他收入
截至2023年12月31日的年度，其他收入為4,170萬美元，增加36.2美元，增幅為661%，而截至2022年12月31日的年度為550萬美元，這主要歸因於《丙二醛協議》(見“項目4關於公司的信息--B.業務概覽“
和 本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註3，
以瞭解更多信息。
上市費用
我們在截至2023年12月31日的年度沒有上市費用
，而截至2022年12月31日的年度的上市費用為3.33億美元。有關上市費用的詳細信息，
請參閲本年度報告
中包含的截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註25。
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，按權益法核算的公司虧損份額，淨額，
減少了10萬美元，或37%。這一減少反映了
Jet Talk的研發費用減少，這是由於Jet Talk的開發項目基本完成，以及Jet
Talk在沒有商業生產IFC終端的情況下活動水平降低。
税費支出
截至2023年12月31日的年度的税項支出為10萬美元，而截至2022年12月31日的年度税項支出為0美元。税項支出主要是由於與出售Satixfy Space Systems UK Ltd有關的MDA協議(見本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註3)。
當期淨虧損
截至2023年12月31日止年度的淨虧損較截至2022年12月31日止年度的3.978億美元減少3.682億美元，或93%，反映上述因素。
80
| B. |
流動性與資本資源 |
我們的主要現金需求是營運資金，包括為我們的研發和履行合同義務和其他承諾提供資金，以及支付我們未償債務的本金和利息。
到目前為止，我們主要通過發行股權資本和借款，以及從歐空局和IIA獲得的贈款和其他資金，為這些營運資金需求和其他費用提供資金。我們擴大業務和實現現金流為正的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性
，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力，所有這些都取決於我們吸引和留住客户、開發新產品和有效競爭的能力，以及某些我們無法控制的因素。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢
.”
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,400萬美元，我們的金融債務為5,980萬美元。
因此，我們計劃嘗試籌集更多資金，無論是在公開市場還是私募市場，目前正在研究不同的替代方案。如果無法獲得融資，或者如果融資條款
不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，我們可能會根據破產法尋求保護
或完全停止運營。“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入少於我們之前的預測，並且沒有表現出
產生可預測收入或現金流的持續能力。如果我們沒有像預期的那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。
如上文在“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會遭受損失或價值縮水“在本年度報告的其他部分，我們普通股的出售和進一步發行可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響，進而可能對我們在公開或非公開市場籌集額外資本的能力或籌集此類資本的條款產生重大不利影響
。此外，最近我們股價的下跌意味着我們通過股權信用額度工具籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初預期的
。股權信用額度工具根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。
我們的估計基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。不斷變化的環境還可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，我們可能需要比目前預期的更多支出。
如果我們成功地克服了短期融資挑戰，
從長遠來看，我們可能會決定開發新產品、進入新市場，或者新建或擴大現有的製造設施，
任何這些都需要大量的額外資金。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程以及商業發射的完成時間尚不確定。這些
產品的商業化還可能帶來不可預測的成本和延誤，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定因素在本年度報告中有更詳細的描述。第
項3.關鍵信息--D.風險因素包括但不限於，商業條件的變化、供應鏈的持續挑戰、政府對此的反應、地緣政治不確定性、競爭壓力、監管發展或停止公共部門研發資金，以及其他潛在的發展。
債務和其他融資安排
截至2023年12月31日，我們的總借款(不包括租賃負債)約為5980萬美元，所有這些都是與債務融資有關的2022年信貸協議下的長期債務，我們用所得資金的一部分來償還之前的借款。
81
《企業合併協議》與2022年債務融資
2022年3月8日，我們與我們的一家子公司簽訂了業務合併協議，2022年10月27日，我們的子公司Merge Sub與耐力合併並併入耐力，耐力繼續作為
倖存的公司，成為我們的直接全資子公司。
在業務合併的預期中，我們於2022年2月1日與FP簽訂了2022年信貸協議，根據該協議，我們以定期貸款的形式借入了本金總額5500萬美元，這筆貸款由我們的某些子公司擔保。經修訂的《2022年信貸協議》項下的債務以我們和擔保人的幾乎所有資產的留置權和擔保權益作為擔保。為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們於2023年4月23日簽訂了豁免和信貸協議第二修正案，其中包括：(I)免除某些違約或潛在違約，(Ii)允許我們在現金餘額低於1250萬美元的情況下以實物支付2023年的利息，(Iii)暫時將我們對2023年4月和5月的最低現金要求分別從1,000萬美元降至800萬美元和700萬美元，此後，(br}至1,000萬美元，在每種情況下，外加足以支付我們和我們子公司在過去60天內到期的應付賬款的金額
，(Iv)提高SOFR+8.50%的貸款利率(SOFR下限為3%)，以及(V)為我們提供的某些額外報告
義務。2022年信貸協議規定，定期貸款將於2026年2月1日到期。
《2022年信貸協議》包含限制我們開展業務的方式和採取某些行動的能力的慣例契約。特別是，它限制了我們產生額外的債務或留置權、將資產處置給第三方、回購我們的股票和支付股息的能力。2022年信貸協議還規定了一項財務維護契約，要求只要我們的槓桿率(債務對綜合調整後EBITDA的比率(在2022年信貸協議中定義)大於或等於6.00至1.00)，SatixFy必須在2023年4月和5月分別維持800萬美元和700萬美元的最低現金餘額，此後必須維持1000萬美元，在每種情況下加上足以覆蓋其及其子公司超過60天到期的應付賬款的金額。這些現金存放在存款賬户中，以代理人為受益人的擔保
利息。2022年信貸協議還包含慣例違約事件，規定貸款人有權在發生違約事件時自動加速償還貸款。
關於債務融資，SatixFy亦於2022年2月1日訂立股權授予協議，根據該協議，SatixFy根據2022年信貸協議向貸款人發行808,907股SatixFy普通股(在實施收市前資本重組前)，以換取所藉資金。
2023年6月，《2022年信貸協議》的各方簽訂了《第三修正案》。
《第三修正案》規定，在我們收到此類預付款後，根據該預付款應支付的利息將在2024年6月28日之前以“實物支付”的方式添加到定期貸款本金中，與預購協議相關的付款將不會用於償還2022年信貸協議項下的債務，在某些條件下，對其中的流動性契約的有限豁免
，以及在MDA協議結束後，降低利率和根據2022年信貸協議授予410萬股
普通股。2023年10月31日，我們簽訂了《2022年信貸協議》的第四修正案和第五修正案，借款人同意我們簽訂的某些協議。此外，第五修正案將根據信貸協議第三修正案
必須發行或導致轉讓410萬普通股的期限從第五修正案生效之日起四個工作日延長至90天；根據2022年信貸協議第三修正案，吾等鬚髮行或導致轉讓的普通股減去410萬股，減去根據Vella終止協議及ACM終止協議轉讓的股份金額，並受制於Vella終止協議及ACM終止協議預期的股份及時轉讓，吾等亦將向貸款人發行500,556股新普通股(這是410萬股普通股與將由Vella及ACM轉讓予貸款人的股份之間的差額)。此外，我們同意在
30天內以私募方式向貸款人發行1,000,000股價格調整股票，這些股票將遵守與我們與耐力的業務合併之前發行的價格調整股票的基本相同的條款，並在第五修正案中有進一步描述。
股權信用額度
在執行業務合併協議的同時，SatixFy和CF主體投資公司簽訂了該特定的CF購買協議和該等與股權信貸額度相關的CF註冊權協議
。根據CF購買協議，完成交易後，本公司有權
向CF主要投資公司出售(I)新發行的SatixFy普通股本金總額為77,250,000美元
(在下文討論的股權信用額度下銷售的3.0%收購價格折扣之前)及(Ii)在實施業務合併
及業務合併協議(“交換上限”)擬進行的其他交易後，相當於投票權或SatixFy普通股數目的股份數目
至19.99%，受制於《CF採購協議》中規定的某些例外情況。
82
在滿足CF購買協議(“生效日期”)所載條件後，SatixFy將有權(但不包括
義務)在生效日期起及之後的36個月期間內，通過在任何紐約證券交易所開始交易SatixFy普通股開始交易前，向CF主體投資公司發送
書面通知，指示CF原則投資公司購買其在CF購買協議中規定的指定最高金額的普通股。只要截至目前為止，本公司所有普通股均已由本公司以電子方式收到(見本公司收購協議所載)，則須受本公司根據本公司收購協議所作所有先前購買的普通股所規限。SatixFy可根據CF購買協議選擇出售予CF信安投資的普通股的收購價
將於購買日參考SatixFy普通股的本協議所界定的VWAP而釐定，當時SatixFy已
適時向CF信安投資發出書面通知，指示其根據CF購買協議購買其普通股，
減去該等VWAP的固定3.0%折扣。
SatixFy控制將其普通股
出售給CF主體投資公司的任何時間和金額。根據CF購買協議，SatixFy實際出售其普通股予CF主體投資公司將
取決於SatixFy不時釐定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、其普通股的交易價格及SatixFy對融資資源的需求。
遠期購房協議
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella
就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了一項協議，該協議隨後於2022年10月25日
修訂(經修訂的“遠期購買協議”)。於訂立修訂後，耐力、SatixFy、合併附屬公司及Vella與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及創新協議，
據此，Vella根據遠期購買協議將其有關最多4,000,000股普通股(“標的股”)的權利及義務轉讓予ACM ARRT G LLC(“轉讓及創新協議”)。
根據遠期購買協議的條款，
賣方於公開市場透過經紀購買(I)8,544,284股耐久A類普通股。於業務合併完成後，吾等根據遠期購買協議以私募方式向Vella發行1,605,100股額外普通股(“額外股份”)。根據遠期購買協議，賣方直接從耐力信託賬户中持有的資金中獲得約8,650萬美元的付款。
根據遠期購買協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明
。賣家向SatixFy支付了大約1000萬美元。
2023年10月31日，我們與賣方簽訂了終止協議(
《終止協議》)，日期為2023年10月31日。根據終止協議，訂約方同意
(I)終止遠期購買協議，(Ii)終止轉讓及創新協議，及(Iii)Vella及ACM放棄合共3,599,444股普通股(包括由ACM及Vella持有的所有剩餘標的股份)的權利，
就彼等同意MDA協議擬進行的交易而轉讓予貸款人。此外，我們將向Vella和ACM分期支付總額約為650萬美元的款項，直到2024年5月31日(對於Vella)和2024年3月31日(對於ACM)。終止協議還規定，如果我們未能按時向ACM
支付所需款項(受其中描述的某些條件的限制)，我們應向ACM支付的總金額將增加370萬美元(
金額將在最後分期日支付)。
83
管道融資
在簽署業務合併協議的同時，耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者
同意認購及購買，而SatixFy同意於緊接業務合併完成前向管道投資者發行及出售合共2,910,000個管道單位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道認股權證的一半，可按每股11.50美元的價格行使一股SatixFy普通股，收購價格為每管道單位10.00美元，按適用認購協議所載條款及條件，總收益為29,100,000美元。贊助商的附屬公司同意以與所有其他管道投資者相同的條款和條件購買1,000,000美元的管道單元。每份PIPE認股權證將賦予
持有人一股SatixFy普通股的權利，行使價為每股11.50美元。管道認股權證的條款與現有的耐久認股權證基本相同。
根據認購協議的條款，SatixFy於完成交易的同時，將可向若干SatixFy股東發行的1,175,192股普通股及代表保薦人的391,731股普通股
存入托管賬户(統稱為“託管股份”)。2023年3月，我們指示轉讓代理解除保薦人和股東持有的1,163,077股託管股份。
如上所述，根據認購協議的條款，
SatixFy將託管股份存入托管賬户，並於2023年3月31日左右根據條款向管道投資者和SatixFy股東發行託管股份。
關於認購協議(據此，SatixFy已同意向管道投資者出售管道單位)，SatixFy與Continental訂立了一項認股權證協議，根據該協議，SatixFy發行了1,000,000股認股權證，每個認股權證持有人均有權按行使價
每股11.50美元購買一(1)股SatixFy普通股，但須受其中所述條款及限制的規限及作出調整。原始管道認股權證
的發行條款與耐力公共認股權證(以及相應的SatixFy公共認股權證)在所有重要方面的條款相同，
除了認購協議中規定的獨特CUSIP、某些轉售限制和註冊權，以及書籍
條目限制圖例。於2023年1月12日，吾等以一對一及無現金方式交換了先前根據SatixFy
A&R認股權證協議條款就新管道認股權證的管道融資而向保薦人及Cantor發出的1,000,000份原始管道認股權證
。新的PIPE認股權證具有與公共認股權證相同的條款，並與公共認股權證相同，
不同之處在於，在適用的PIPE投資者根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售之前，它們將具有限制性傳説。
84
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
截至十二月三十一日止的年度 (單位：千美元) |
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
現金流數據： |
||||||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
(24,635 |
) |
(31,480 |
) | ||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
17,341 |
(582 |
) | |||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
9,114 |
40,523 |
||||||
|
增加(減少)現金和現金等價物
|
1,820 |
8,461 |
||||||
|
年初現金和現金等價物餘額
|
11,934 |
3,854 |
||||||
|
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
225 |
(381 |
) | |||||
|
期末的現金和現金等價物餘額 |
13,979 |
11,934 |
||||||
經營活動
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,500萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3,100萬美元，反映了“-
”中討論的因素經營成果上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是客户預付款，2023年增加了1,560萬美元，而2022年增加了1,180萬美元，
被來自歐空局的預付款所抵消，2023年減少了130萬美元，而2022年增加了760萬美元，其他流動資產
(主要包括預付費用和税收抵免應計項目)，2022年減少了350萬美元，而2022年增加了700萬美元
，以及貿易應付款、應付賬款和應計費用，與2022年減少780萬美元相比，2023年總共增加了520萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為3100萬美元，而截至2021年12月31日的年度為580萬美元，反映了“-
”中討論的因素經營成果上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是來自客户的預付款，2022年增加了1180萬美元，而2021年增加了150萬美元，
被來自歐空局的預付款所抵消，2022年減少了760萬美元，而2021年增加了190萬美元，其他流動資產
(主要包括預付費用和税收抵免應計項目)，2022年增加了700萬美元，而2021年減少了330萬美元，以及貿易應付款、應付賬款和應計費用，與2021年增加470萬美元相比，2022年總共減少了780萬美元。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，投資活動收到的現金淨額為1,700萬美元。截至2023年12月31日止年度投資活動中使用的現金淨額可歸因於丙二醛交易(見本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表附註3)。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為60萬美元。
融資活動
於截至2023年12月31日止年度內，來自融資活動的現金淨額達900萬美元，主要包括作為遠期購買協議的一部分而發行1,000萬美元的股份。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動的現金淨額為4,100萬美元，主要包括我們的2022年信貸協議項下的收益以及因轉換認股權證而發行的股票，淨額為650萬美元，扣除償還現有貸款1,880萬美元。
85
承付款
於本年報日期，吾等的重大財務承擔
包括如上所述的債務融資項下的未償還金額，以及本年報其他部分的綜合財務報表附註6所述的租賃負債。
關於上述歐空局撥款，旨在
資助多個行業集成芯片組開發成本的50%-75%(取決於合同的性質)，
包括硬件和軟件，我們的協議規定，由此產生的知識產權將以
免費全球許可的形式提供給歐空局，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自身的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，但須得到我們的批准，即此類
其他目的不與我們的商業利益相沖突。
此外，我們從IIA獲得的630萬美元研發補助金中，約有330萬美元需要通過特許權使用費償還。我們被要求支付由此類贈款資助的研發產品總銷售額的3%至4%的IIA版税，最高金額為收到的贈款總額的100%，外加
利息。在2023年10月25日之前，利息是以適用於美元存款的12個月LIBOR為基礎計算的。然而，
2023年10月25日，IIA發佈了一項關於更改版税以應對LIBOR到期的指令。根據該指令，對於在2024年1月1日之前由IIA批准但此後仍未償還的IIA贈款，截至2024年1月1日，年利率以12個月SOFR為基礎計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；
對於在2024年1月1日或之後批准的贈款，年利率應為(I)12個月SOFR利率加1%或(Ii)固定年利率4%中的較高者。一旦認為可能發生償還義務，我們就會記錄特許權使用費責任。
截至2023年12月31日，我們對IIA的特許權使用費責任總額為130萬美元。在通過特許權使用費償還的130萬美元中，約有120萬美元是或有負債(公允價值是根據未來特許權使用費的貼現和20%的利率來衡量的)。
除了本討論和分析中披露的承諾和或有事項以及本年度報告中其他地方包含的我們的綜合財務報表外，截至本年度報告日期，我們沒有重大的合同承諾或或有現金支付
。
表外安排
除上述或有事項外，截至本年度報告日期，我們並無任何
表外安排。
季節性
我們不認為對我們的產品和服務的需求是季節性的。作為一家處於早期階段的公司，到目前為止，我們的大部分收入都是基於項目的。因此，我們的收入和運營結果
可能會根據客户項目的數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而波動。
| C. |
研發、專利和許可證 |
有關我們的研發政策的討論，請參閲
“項目4-公司信息-B.業務概述-研究與開發.”
86
| D. |
趨勢信息 |
除本年報其他部分披露外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定
指示未來的經營結果或財務狀況。
| E. |
關鍵會計政策和估算 |
我們對運營財務狀況結果的討論和分析
基於本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表。根據《國際財務報告準則》編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，
我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表產生重大影響，並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審核我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設
。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表的附註2。我們的關鍵會計政策如下。
收入確認
我們使用IFRS
15《來自與客户的合同的收入》中提出的五步模式確認收入。到目前為止，我們的收入主要來自為客户提供開發服務和銷售用於衞星通信的地面調制解調器和相關產品。
我們在服務轉讓給客户時確認提供NRE服務的收入，並以我們預期
有權獲得相同商品或服務的對價的金額來計量收入，而銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入
在產品控制權轉移給客户時確認，這兩項都如本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註2中所述。關於NRE服務收入的確認，我們根據每個項目或可交付項目的完成比例來衡量我們的績效承諾的進展情況。這些估計值的變化可能會對某一特定時期確認的收入產生實質性影響。
研發成本
到目前為止，我們已經在運營報表中確認了研發活動的所有支出
。展望未來，我們可以選擇資本化用於開發活動的支出
，這些支出將導致新的或大幅改進的產品，並且只有在以下所有情況下才能證明：
| • |
該產品在技術上和商業上都是可行的； |
| • |
我們打算完成產品，使其可供使用或銷售； |
| • |
我們有能力使用或銷售產品； |
| • |
我們有技術、財力和其他資源來完成產品的開發和使用或銷售； |
| • |
我們可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率；以及 |
| • |
我們能夠可靠地衡量產品在開發過程中的支出。 |
87
資本化的開發成本計入無形資產的賬面金額
，當資產具備以管理層預期的方式運營所需的條件時，成本的資本化即停止。一旦開發完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計可用壽命內按直線攤銷。資本化無形資產的後續支出只有在它明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下才會資本化。所有其他支出，包括為保持無形資產目前的業績水平而發生的支出，均計入已發生的費用。截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論認為，我們不符合任何研發費用資本化的上述要求
。管理層的結論可能會在未來期間發生變化，這可能會對我們未來期間的財務業績與本年度報告中提出的結果的可比性產生重大影響。
基於股份的支付
我們記錄以股份為基礎向員工支付的款項，這些款項是按授予時的權益工具價值來衡量的，並記錄了相應的費用。
由於我們的普通股不在公開市場上市，在確定以股份為基礎的授予基準時，我們的普通股公允價值的計算
受到更大程度的估計。
因此，我們需要在每次授予時估計有權購買股份的工具的公允價值以及
股份本身的公允價值。我們在確定我們股票的估計公允價值時考慮了客觀和主觀因素
，管理層和獨立評估公司提供了意見。我們根據最近幾輪外部股權融資中的估值以及公開募股的預期估值(如果適用)進行內插，確定了我們股票的價值，
受退出事件的概率和時機的折扣以及缺乏市場流動性等因素的影響。
反過來，我們根據股票價值和期權定價或混合模型來衡量購買股票的期權或認股權證的價值。我們使用布萊克-斯科爾斯模型，根據股息率(0%)、預期波動率(56.43%)、無風險利率(1.6%)和工具的預期壽命(3年)等假設，確定購買我們股票的期權的公允價值。我們使用Black-Scholes和Merton(結構模型)模型的混合模型，基於無風險利率(0.59%)、預期行權期限(5至8年)和預期波動率(約40%)的假設來確定我們認股權證的公允價值。
估值背後的假設代表我們的最佳估計，
涉及內在不確定性和管理判斷的應用。因此，如果我們使用顯著不同的假設
或估計，我們以前期間的基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。
我們預計將使用我們普通股的市場價格作為未來授予估值的
基礎，以該等股份在授予日的報告收盤價為基礎。我們預計將在未來財務報表中記錄一筆重大費用，包括由於發行價格調整股份和國際財務報告準則對方正股份進行會計處理而完成業務合併的日期
。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本以及將庫存運至其目前位置和狀況所產生的其他成本。我們在先進先出的基礎上計算原材料成本，根據基於材料和人工的直接成本的成本來衡量成品成本。我們在每個報告期結束時審查我們的庫存的可變現淨值。可能影響庫存銷售價格的因素
包括現有的市場需求、競爭、市場上可獲得的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的償付能力。庫存價值的減記也在我們的經營報表中支出
。雖然我們在歷史上沒有持有大量庫存，也沒有經歷過庫存減記，但我們預計隨着時間的推移，隨着發展更多的客户關係和將更多的產品商業化，這種情況將會改變。
88
關於市場風險的定量和定性披露
關於我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲“第
項11.關於市場風險的定量和定性披露.”
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》第102(B)(1)條的規定，我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會的披露要求和標準，我們打算在我們符合新興成長型公司資格的期間，
利用JOBS法案降低的一些監管和報告要求，包括但不限於，(1)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，以及(2)未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求補充審計師的
報告提供有關審計和合並財務報表的額外信息(關鍵審計事項或審計師討論和分析)。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於像我們這樣根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。
項目6.董事、高級管理人員和員工
| A. |
董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。有關執行幹事和董事的簡歷信息，見下文。
|
名字 |
年齡 |
職位 | ||
|
約阿夫·萊博維奇(8)
|
66 |
董事會執行主席 | ||
|
尼爾·巴爾坎 |
45 |
代理首席執行官 | ||
|
奧倫·哈拉里 |
49 |
臨時首席財務官 | ||
|
多倫·雷恩什 |
68 |
首席技術官 | ||
|
Divaydeep Sikri |
45 |
副總裁兼總工程師 | ||
|
斯蒂芬·佐哈爾 |
57 |
執行副總裁—VLSI | ||
|
伊齊克·本·巴薩特 |
55 |
首席運營官 | ||
|
Mary P. Cotton((1)2)((3)(4)(
(7) |
66 |
董事 | ||
|
亞伊爾·沙米爾(6) |
78 |
董事 | ||
|
David·L·威利茨(7)
|
68 |
董事 | ||
|
理查德·C·戴維斯(8)
|
58 |
董事 | ||
|
摩西·艾森伯格(1)(2)(3)(4)(5)
|
57 |
董事 | ||
|
約拉姆·斯特蒂納(1)(2)((3)(4)(5)
|
66 |
董事 |
|
行政人員 |
| (1) |
薪酬委員會委員 |
| (2) |
審計委員會委員 |
| (3) |
獨立董事(根據以色列法律的定義) |
| (4) |
獨立董事(根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南手冊第803(A)(2)節或紐約證券交易所美國證券交易所第803(A)(2)節定義)
|
| (5) |
外部董事，如果公司法要求的話 |
| (6) |
I類董事的任期至2026年舉行的年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。 |
| (7) |
第二類董事的任期至2024年舉行的年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。 |
| (8) |
第三類董事的任期至2025年舉行的年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。 |
89
Yoav Leibovitch
是我們的董事會成員，並於2022年3月被任命為我們的董事會執行主席，在我們的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生去世後，
於2022年4月至2022年6月擔任我們的臨時首席執行官。Leibovitch先生從2012年起一直擔任我們的首席財務官，直到2022年10月業務合併結束
。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009至2012年間擔任RaySat，Inc.的首席執行官，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，Leibovitch先生是吉拉特衞星網絡有限公司(“吉拉特”)的業務發展副總裁，該公司由我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生於2005年至
2008年創建，並於1991年至2003年擔任吉拉特的首席財務官。萊博維奇先生擁有耶路撒冷希伯來大學工商管理碩士學位。
萊博維奇先生是以色列註冊公共會計師。
Nir Barkan
自2023年6月1日以來一直擔任我們的代理首席執行官。Barkan先生曾在2014年至2018年擔任我們的首席商務官
。在加入SatixFy之前，從2018年到2023年，Barkan先生是Curvalux UK Limited(“Curvalux”)的聯合創始人、集團首席技術官和總經理以及董事的成員，Curvalux UK Limited是一家經營可持續固定無線寬帶技術的公司
。在加入Curvalux之前，Barkan先生於2013年至2014年在Orbit Technologies
Ltd.擔任衞星通信產品營銷經理，於2011年至2013年在Novelsat擔任董事營銷、預售和支持部門經理，於2010年至2011年在閃迪擔任產品營銷經理
，並於2004年至2009年在德州儀器擔任戰略營銷經理、客户項目經理和應用工程師。巴爾坎先生還曾在以色列國防軍擔任研發工程師和預備役上尉。Barkan先生擁有戰略與創業大學的MBA學位和特拉維夫大學的電子與電力理學學士學位。
奧倫·哈拉里
自2022年10月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。在此之前，Harari先生是我們的副財務總裁，
他自2018年加入SatixFy以來一直擔任這一職位。在加入SatixFy之前，Harari先生於2016年至2018年擔任MICT Inc.(納斯達克：MICT)的首席財務官，該公司是一家在遠程信息處理和商業MRM領域運營的控股公司。在加入MICT之前，Harari先生在2012至2015年間擔任全球國土安全公司AGT International SpA的財務副總裁。在此之前，他在移動通信天線的領先開發商RaySat Antenna Systems LLC擔任財務副總裁。此外，Harari先生是Telrad Connegy，Inc.(Telrad Networks Ltd.(多倫多證券交易所代碼：TLRD)的子公司)的財務董事主管。Harari先生擁有管理學術研究學院的MBA學位，是以色列的註冊公共會計師。
Doron Rainish
他是我們的首席技術官，自2012年聯合創立SatixFy以來一直擔任該職位，並在同一時期擔任董事
直到2022年10月。Rainish先生在高級無線通信領域擁有超過40年的算法研究和大型研究團隊管理經驗
。Rainish先生是信息理論和數字信號處理方面的專家，在數字通信領域擁有30多項專利和許多出版物。在加入SatixFy之前，Rainish
先生於2006年至2011年在以色列RaySat廣播公司擔任傳播董事，並於1999年至2006年擔任英特爾移動通信研究小組組長。雷尼什擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。他不再是董事了。
90
DivayDeep Sikri
總裁副主任，SatixFy總工程師，自2016年8月加入SatixFy以來一直擔任職務。在這一職位上，Sikri先生領導SatixFy的天線技術研發，包括數字波束形成芯片架構、RFIC芯片開發以及天線系統設計和軟件。在加入SatixFy之前，Sikry先生在2004年至2016年期間在高通(納斯達克：QCOM)
擔任過多個系統工程師職位，領導高通2G/2.5G/3G/4G調制解調器技術開發的各個方面。Sikry先生擁有新澤西理工學院電氣電子工程碩士學位和奈塔吉理工學院工程學士學位。
斯蒂芬·佐哈爾
是我們的執行副總裁總裁，他自2019年2月以來一直擔任該職位。Zohar先生在執行和VLSI專家職位上擁有超過25年的研究和開發經驗。在加入SatixFy之前，從2011年到2019年，Zohar先生在複雜信號處理和混合信號VLSI解決方案公司Multiphy擔任VLSI董事
。在此之前，從2005年到2011年，Zohar先生在Etherity Networks擔任超大規模集成電路的董事
，該公司是現場可編程門陣列(FGA)公司網絡和安全軟件解決方案的領先提供商；從1997年到2005年，他在Metalink擔任超大規模集成電路經理，Metalink是一家無線和有線寬帶芯片解決方案公司
。佐哈爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院計算機工程專業，專業為數字通信、信號處理和VLSI。
本·巴薩特自2023年12月起擔任我們的首席運營官，在此之前，他自2023年2月12日起擔任我們負責產品開發和運營的執行副總裁總裁
。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生在2019年至2023年擔任Nexite首席運營官。
Ben Bassat先生還在2017-2019年擔任Flex業務發展和戰略合作伙伴關係副總裁。在此之前，Ben Bassat先生在2008年至2016年期間擔任Siklu首席執行官，並於2006年至2008年期間擔任Metalnik的首席運營官。2002年至2004年，Ben Bassat先生在Scope視頻網絡有限公司擔任研發副總裁兼首席技術官。1996至2002年間，他在Gilat衞星網絡有限公司工作，擔任董事和衞星IP產品線的市場營銷高級主管以及董事的研發人員。Ben Bassat先生曾在以色列國防軍情報技術研究部任職，擔任研發小組負責人、項目負責人和研發工程師。本·巴薩特先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。
董事
瑪麗·P·科頓
自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。Cotton女士曾在2007年至2017年擔任ST Engineering iDirect首席執行官，2007年至2018年擔任董事首席執行官，並在2022年之前擔任高級顧問。科頓女士曾在2004年至2019年擔任Seachange International的董事會成員，並擔任Seachange的審計、薪酬和治理委員會主席。科頓女士擁有理科學士學位。波士頓學院會計學專業。
Yair Shamir
自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。。沙米爾先生於1993年與人共同創立了Catalyst Investments L.P.，並於1993年至2013年擔任管理合夥人，自2015年以來一直擔任該職位。沙米爾先生當選為以色列議會(以色列議會)議員，並於2013年至2015年擔任以色列國農業部長。Shamir先生於2017年至2018年8月擔任N.T.A.大都會公共交通系統董事會主席，並於2018年9月至2020年11月擔任以色列道路安全局主席。Shamir先生於2011至2012年間擔任以色列國家公路公司董事長，並於2005至2011年間擔任以色列航空航天工業有限公司董事長。Shamir先生還曾於1997年至2010年擔任VCON Telecications(Br)有限公司的董事長兼首席執行官，並於2004年至2005年領導El Al(以色列航空公司)的私有化。Shamir
先生擁有理學學士學位。以色列理工學院電子工程專業。
David勛爵{br]L.威利茨自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。威利茨勛爵於1992年至2015年擔任英國國會議員，自2015年以來一直是上議院議員。威利茨勛爵曾在2010至2014年間擔任英國政府大學和科學大臣，負責空間政策事務。1997年至2008年，他擔任德利佳華銀行的顧問。威利茨勛爵曾在多家上市公司擔任董事，包括空中客車公司的子公司薩裏衞星技術有限公司(自2015年以來)、Biotech Growth Trust PLC(自2015年以來)、太陽能電池公司Verditek Ltd.(自2018年以來)、TekCapital
PLC(自2020年以來)和Darktrace PLC(自2021年首次公開募股以來)。威利茨勛爵擁有牛津大學組成學院牛津基督教會的政治學、哲學和經濟學一等榮譽學位，是倫敦國王學院的客座教授。
91
理查德·C·戴維斯自2022年10月以來一直是我們的董事會成員，並從2021年4月至2022年10月完成業務合併之前一直擔任耐力的首席執行官和董事的一員。戴維斯先生是一位經驗豐富的高管，在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。自2022年7月以來，他一直擔任領先的地理空間智能產品提供商笛卡爾實驗室公司的首席執行官。自2021年3月以來，他一直擔任ADP的董事董事總經理。他也是ArgoSat Advisors LLC的創始人和管理成員，ArgoSat Advisors LLC是一家專注於航天行業的全球領先諮詢公司，成立於2009年。戴維斯先生自2021年2月以來一直是EarthDaily Analytics Corporation的董事成員，自2022年7月以來
一直是笛卡爾實驗室的董事成員，自2023年7月以來一直是AscendArc，Inc.的董事成員。戴維斯先生曾是美國空軍的教官飛行員。他獲得了明尼蘇達大學的天體物理學學士學位(以優異成績)和弗吉尼亞大學的MBA學位。
摩西·艾森伯格
自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。艾森伯格目前擔任Camtek Ltd.的首席財務官，他自2011年以來一直擔任該職位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生於2010至2011年間擔任面向學術市場的全球圖書館自動化解決方案提供商Ex Libra Group的首席財務官，並於2005至2009年間擔任數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先提供商Scope視頻網絡有限公司的首席財務官。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。
York am Stettiner
自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。Stettiner博士目前擔任Arbe Robotics，Ltd.的首席科學家官，他自2016年以來一直擔任該職位。Stettiner博士是一名信號處理博士，擁有35年的研發經驗。
Stettiner博士專注於RTLS無線電定位和跟蹤系統、陣列處理、傳感器融合、語音信號處理和VoIP。
Stettiner博士從成立或早期就在8家初創企業擔任過各種領導職務，其中5家已經上市
或被收購。Stettiner博士擁有理科學士學位。電子工程學碩士。都是特拉維夫大學的語音信號處理博士。
CEO繼任
2023年6月1日，尼爾·巴爾坎成為我們的代理首席執行官。
他接替了自2023年1月15日以來一直擔任我們首席執行官的Ido Gur。Gur先生接替了David·裏普斯坦，後者自2022年6月26日以來一直擔任我們的首席執行官，接替我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生。
CFO繼任
Yoav Leibovitch先生因根據以色列法律完成業務合併而被要求辭去首席財務官一職，該法律規定，上市公司董事會主席不應兼任首席財務官。
儘管Leibovitch先生辭去了首席財務官一職，但他仍然作為董事會主席積極參與我們的戰略、治理和監督，並將繼續
根據他現有的服務協議作為顧問為我們的日常運營做出貢獻。
在此期間，奧倫·哈拉里先生已被任命為SatixFy的臨時首席財務官。
選舉董事和管理層成員的安排
我們與大股東或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何高管或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。
92
| B. |
補償 |
董事及行政人員的薪酬總額
在截至2023年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的薪酬總額(不包括基於股份的薪酬)
約為560萬美元(包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利而預留或應計的金額)，不包括
報銷給官員的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。這一數額包括與2023年有關的獎金。它不包括2023年授予的基於股份的薪酬的
授予日價值。
截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們高管和董事的3,316,936股普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股普通股2.24美元，已發行1,508,874股RSU。
下表和摘要概述了在截至2023年12月31日的年度內，支付給我們五名薪酬最高的董事和高管的薪酬和/或應計薪酬。下表詳列的薪酬
是指2023年發放或支付給董事或該官員的實際薪酬。支付給Nir Barkan先生的賠償金是以英鎊為單位，並根據英格蘭銀行12月29日報告的英鎊與美元之間的匯率，按1.2747英鎊=1美元的匯率換算成美元。
下表中其餘個人的補償是以新以色列謝克爾支付的，並根據以色列銀行在2023年12月29日報告的新謝克爾與美元之間的匯率，按下表中3.627新謝克爾=1美元的匯率兑換成美元。
|
公司名稱及職位
董事或軍官 |
基本工資或
其他付款(1) |
的價值
社會效益(二) |
獎金 |
的價值
基於股權的薪酬
批准（3） |
所有其他
補償（四） |
總計 |
||||||||||||||||||
|
約阿夫·萊博維奇 |
1,200,000 |
0 |
1,000,000 |
38,309 |
0 |
2,238,309 |
||||||||||||||||||
|
尼爾·巴爾坎 |
207,356 |
60,073 |
195,768 |
128,875 |
0 |
592,072 |
||||||||||||||||||
|
奧倫·哈拉里 |
229,942 |
64,384 |
191,538 |
73,590 |
0 |
559,454 |
||||||||||||||||||
|
伊齊克·本·巴薩特 |
220,223 |
61,663 |
110,284 |
279,516 |
0 |
671,686 |
||||||||||||||||||
|
西蒙娜·蓋特(5) |
605,000 |
0 |
38,309 |
38,309 |
0 |
643,309 |
||||||||||||||||||
| (1) |
“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2023年的年度月薪總額或其他報酬。 |
| (2) |
“社會福利”包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括，在適用於相關官員的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金(例如，經理人壽保險單)、教育基金(在希伯來語中稱為“Keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養工資、社會保障付款，税收總付及其他福利和額外津貼。 |
| (3) |
代表本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支，按權益薪酬會計指引計算。有關得出這一估值所使用的假設的討論，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註18。
|
| (4) |
“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用、基本醫療保險和節日禮物等。 |
| (5) |
蓋特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務，從3023年4月30日起生效。 |
93
與我們的董事和首席執行官的僱傭和激勵安排
僱傭協議--Nir Barkan先生
SatixFy以色列有限公司於2023年5月23日與Nir Barkan先生簽訂了一項協議，自2023年6月1日起生效，根據該協議，Nir Barkan先生同意擔任代理首席執行官。根據本協議，Nir Barkan先生的年薪為244,134英鎊(約合每月26,000美元)
。此外，作為他之前在公司的角色的一部分，他獲得了高達160,000美元，500,000個RSU的年度獎金機會，這將在15個季度內按季度等額分批授予，前提是25%的RSU在2024年1月1日歸屬，如果
在協議生效之日起24個月內發生控制權變更(即同時發生超過50%的已發行SatixFy股票所有權變更)，此後Barkan先生在公司的僱傭被公司無故終止，100%未歸屬的RSU將自動歸屬。以及(V)其他慣常的行政津貼和福利。
分居協議--Ido Gur先生
2023年6月6日，SatixFy以色列有限公司與Ido Gur先生簽訂了離職協議，根據該協議，Gur先生辭去了自協議簽訂之日起的CEO職位。
根據離職協議，Gur先生在2023年11月20日之前一直是本公司的僱員，目的只是為了將其職位移交給新的CEO。我們同意向Gur先生支付13萬新謝克爾的月薪(約為每月3.6萬美元)和其他福利(包括假期、養老保險基金、移動電話和租賃汽車)，直至合同終止之日。
分居協議--David·裏普斯坦先生
2023年1月12日，我們與我們的前首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂了離職協議，根據協議，SatixFy和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務，自2023年1月13日起生效。關於終止Ripstein先生的首席執行官職位，SatixFy同意向Ripstein先生提供補償，其中包括：(I)繼續支付常規工資和根據其現有僱傭協議獲得某些福利，直至2023年4月12日終止僱用；(Ii)根據Ripstein先生的現有僱傭協議，在2022財年獲得125,000美元的一次性獎金；(Iii)於2023年4月12日支付95,000美元的一次性獎金，(br}(Iv)一次性支付30,000美元，以換取Ripstein先生同意協助我們新任首席執行官的過渡，以及(V)其他
慣例條款和條件。
分居協議--Simona Gat女士
於2023年4月30日，SatixFy Communications Ltd.與宜蘭Gat Ltd.
訂立離職協議，據此，Gat女士辭任本公司及其附屬公司的所有職位，包括擔任本公司總裁的職位。從2023年5月1日起，她開始擔任公司董事會的觀察員。吾等同意向Gat女士支付補償，包括：(I)從2023年5月至2023年9月，每月支付總額55,000美元外加增值税；(Ii)每月支付110,000美元外加2023年10月的增值税，總計385,000美元外加增值税；及
(Iii)其他習慣條款和條件。
僱傭協議-Itzik Ben Bassat先生
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司於2023年2月7日與Itzik Ben Bassat先生簽訂了一項協議，協議於2023年2月12日生效，根據該協議，Ben Bassat先生同意擔任產品開發和運營執行副總裁。根據本協議向Ben Bassat先生支付的補償包括：(I)每月75,000新謝克爾的毛薪(截至2023年3月1日，相當於約21,000美元)，(Ii)高達450,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約125,000美元)的年度獎金機會，(Iii)400,000盧比可轉換為400,000股普通股，
將在四年內按年等額分期付款。若協議生效日期起計24個月內發生控制權變更(即超過50%的已發行SatixFy股份所有權變更)，且此後本·巴薩特先生被本公司無故終止僱用，則未歸屬的25%的RSU將自動歸屬，及(Iv)其他慣常的行政福利和福利。
董事會於2023年11月29日批准了首席運營官的新頭銜。
94
僱傭協議--Oren Harari先生
SatixFy以色列有限公司於2018年4月1日與Oren Harari先生簽訂了一項協議，該協議隨後於2022年10月28日進行了修訂，據此Oren Harari先生同意擔任臨時首席財務官。根據本協議向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)每月60,000新謝克爾的毛薪(截至2023年3月1日，相當於約16,000美元)，(Ii)2023年的年度獎金機會，最高可達當時適用月薪的四倍
，以及(Iii)其他慣例的高管津貼和福利。自2023年4月1日起，Harari先生的工資上調至70,000新謝克爾(約合20,000美元)。
服務協議-Yoav Leibovitch先生
SatixFy以色列有限公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根據以色列國法律成立的實體，由我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生和我們的大股東之一Yoav Leibovitch先生控制，是服務協議的締約方，自2013年1月1日起生效(修訂日期為2017年6月27日、2020年9月6日、2021年1月4日和2022年2月24日)。根據這項協議，Yoav Leibovitch先生為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供財務管理、業務發展、總裁和管理服務。2022年9月15日，SatixFy董事會批准了一項修正案，該修正案於2022年9月28日獲得SatixFy股東的批准，根據本協議，對Leibovitch先生的薪酬
進行了修訂，以(I)授予Leibovitch先生在企業合併完成時應支付的200萬美元的成功獎金，(Ii)
將Leibovitch先生提供服務的月費提高到每月100,000美元，自2022年10月1日起生效，增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司合併財務報表中股東權益同比增量的2%；增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司合併財務報表中收入增量同比增長的2%。
僱傭協議--Doron Rainish先生。
自我們的子公司SatixFy以色列有限公司於2012年註冊成立以來，SatixFy以色列有限公司與Doron Rainish簽訂了擔任首席技術官的僱傭協議，該協議於2016年12月1日修訂。僱傭協議規定的補償金額為年毛額160 000美元，外加60 000美元，按新謝克爾等值分四個季度分期付款15 000美元。僱傭協議還規定了相當於兩個月基本工資的遣散費和僱主對任何養卹金保險的8.33%的額外繳款。僱傭協議
進一步規定：(I)養老保險最高可達14.33%的僱主繳費，具體取決於保險類型；(Ii)進修基金：7.5%的僱主繳費，最高可達所得税局認可的限額；以及(Iii)僱主的汽車和里程費用。
服務協議和期權授予-David·威利茨勛爵。
於2020年9月7日，吾等與本公司董事董事David勛爵訂立董事會成員服務協議。關於他作為董事公司的一員所提供的服務，威利茨勛爵
有權獲得年度薪酬和根據適用的英國薪酬規定參加會議的固定金額的薪酬。根據該協議，Willets勛爵有權獲得50,000股非流通股期權，可根據2020年股份獎勵計劃的條款(在業務合併導致我們的證券首次上市後更新為52,798股)行使為50,000股SatixFy普通股。
董事薪酬
我們向每位外部董事和董事會薪酬委員會成員(非外部
董事)成員支付(I)每月10,000新謝克爾的費用，(Ii)參加董事會和委員會會議的每次會議費用
，在適用的範圍內加增值税，以及(Iii)根據以色列公司法和適用法規償還與在董事會及其委員會任職有關的費用。董事會其他成員
有權獲得報銷費用的程度與外部董事有權獲得此類報銷的程度相同。
目前沒有向董事會其他成員支付其他補償。
95
內部審計師
根據以色列公司法，上市公司的董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。以色列公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)
任何有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的個人或實體，
或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。2022年9月28日，公司董事會批准任命來自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生為公司內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
以色列《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。在以色列《公司法》中，公職人員被定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職位的任何其他人，而不論此人的頭銜如何、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。下列表格中所列的每一人管理
-管理和董事會“根據以色列公司法，他是一名公職人員。
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段的義務，以獲得：
| • |
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟須經公職人員批准或憑藉公職人員的地位而進行；以及 |
| • |
與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求公職人員真誠行事併為公司謀取利益，除其他事項外，還包括：
| • |
避免公職人員在公司履行職責與其其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為。 |
| • |
避免任何與公司業務競爭的活動； |
| • |
不得利用公司的任何商機為任職人員或其他人謀取個人利益。 |
| • |
向公司披露公職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據以色列《公司法》，公司可以批准上述行為，
否則將構成對任職人員受託責任的違反，前提是任職人員
必須真誠行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且在批准該行為之前充分的時間披露了任職人員的個人利益(包括任何重大事實或文件)。任何此類批准均受以色列《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的
方法。
96
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
以色列《公司法》規定，任職人員應立即
向公司披露該任職人員所知的與公司任何現有或擬議交易有關的任何個人利益和所有相關材料信息。以色列《公司法》沒有具體説明向我們內部的哪些人或以何種方式進行所需的披露。我們要求我們的公職人員向我們的董事會披露這些信息。個人利益包括
任何人在公司的行為或交易中的利益，包括其親屬的個人利益或該人或該人的親屬是利害關係方的公司的個人利益(如上所述)，但不包括僅源於個人對公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員為其持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人的投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定公職人員在非特別交易中擁有個人利益
（指在正常業務過程中、按市場條件進行的或不可能
對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的任何交易），除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要得到董事會的批准。任何不利於公司利益的交易
不得獲得董事會批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)
擁有個人利益，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。
董事或在董事會會議或委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非過半數董事或委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，
則所有董事可參與委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易、以及有關控股股東及其親屬的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，
控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，而不是憑藉
公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及關聯方的交易中，控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東
，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權。為此，將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。
有關以色列法律要求批准高級管理人員和董事薪酬安排的説明，請參閲“管理層-董事和高管的薪酬
.”
97
股東義務
根據以色列《公司法》，股東有義務
以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力
，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行表決：
| • |
修改公司章程; |
| • |
公司法定股本的增加; |
| • |
合併；或 |
| • |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外，股東有一般義務避免歧視其他股東。某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使
公司章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。
| C. |
董事會慣例 |
公司
治理實踐
我們的大多數董事會由董事
組成，他們按照紐約證券交易所規則的定義是“獨立的”，儘管我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免
不受這一要求的影響。預計董事會將建立明確的標準，以幫助其確定董事的獨立性。
董事會將定期評估董事的獨立性，並將決定哪些成員是獨立的。預期上述“行政人員”一詞的涵義與紐約證券交易所上市標準中有關該詞的涵義相同。
有關某些母國公司治理實踐的討論
我們被允許作為其股票在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，而不是紐約證券交易所規則的某些要求，參見“項目16G。公司治理.”
外部董事
根據以色列《公司法》，除以下規定外，根據以色列國法律註冊的“上市公司”，包括股票在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名符合以色列公司法規定的資格要求的外部董事。
根據以色列公司法頒佈的規定，其股票在包括紐約證券交易所在內的特定美國證券交易所交易的公司，如果沒有控股股東
(該術語在以色列公司法中定義)，並且符合適用於國內發行人的獨立董事要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求，可以(但不需要)選擇退出保留外部董事的要求，並選擇退出以色列公司法關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。
2023年1月，股東大會批准重新任命摩西·艾森伯格和約拉姆·斯特蒂納為外部董事，任期三年，自2023年1月12日起生效。
98
以色列《公司法》規定了選舉外部董事的特別批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：
| • |
這種多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益(不是源於與控股股東的關係的個人利益)的股東所持有的至少多數股份，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或
|
| • |
在外部董事的選舉中，非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東投票表決的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
以色列《公司法》所使用的“控股股東”一詞，就所有與外部董事有關的事項和某些其他目的而言(例如與任命為審計委員會或薪酬委員會成員有關的要求，如下所述)，是指有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉擔任職務的股東。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。
對於某些事項(各種關聯方交易)，如果沒有其他股東
持有公司50%以上的投票權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或
他或她在公司的董事職位或任何其他職位的股東。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯名持有人。
對外董事的初始期限為三年。此後，受某些情況和條件的限制，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：
| • |
他或她的任期每延長一屆由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，但須遵守以色列公司法對外部董事被提名人的從屬關係
規定的額外限制； |
| • |
外部董事提出自己的提名，並按照前款
所述要求批准；或 |
| • |
他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數通過
(如上所述)。 |
我們的一級董事Yair Shamir將任職到2026年股東周年大會。我們的二級董事Mary Cotton和David Willetts將任職至我們的2024年年度股東大會。我們的三類董事Yoav Leibovitch和Richard Davis將任職至我們的2025年度股東大會。董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。除另有規定外，每名董事將任職及服務於其獲董事會委任的委員會，直至其任期
屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出及符合資格為止，除非該董事的任期根據公司法提早屆滿，或除非其辭任或被免職。
99
在包括紐約證券交易所在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期
可以無限期延長，每延長三年，
前提是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任這一額外期限(S)
對公司有利。並須根據相同的股東投票要求
(如上所述有關重選外部董事)重新選舉外部董事。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東其曾任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。
外部董事只有在有限的情況下，才可由董事會召開的特別股東大會批准罷免，該股東大會以選舉他們所需的相同股東票數或法院命令批准罷免，包括不再符合法定的
任命資格或違反他們對公司的忠誠義務。如果應董事或公司股東的要求，法院認定該外部董事已不再符合以色列公司法規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則以色列法院也可下令將其撤職。
如果外部董事職位空缺，並且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據以色列公司法
，董事會必須在可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名替代的外部董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且外部董事必須
擔任主席。根據以色列《公司法》，除根據以色列《公司法》及其頒佈的條例
作為外部董事提供的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在其任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得更改。
以色列《公司法》規定，符合以下條件的個人沒有資格被任命為外部董事：(I)該人是公司控股股東的親屬，或(Ii)如果該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在被任命之日前兩年內擁有或曾經擔任外部董事：(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係，與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如公司並無控股股東或任何持有25%或以上投票權的股東，則於獲委任為外部董事董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官的人、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或最高級財務官有任何聯繫或
其他喪失資格的關係。
以色列《公司法》將“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據以色列《公司法》，術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：
| • |
僱傭關係； |
| • |
即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係)；
|
| • |
控制；以及 |
| • |
任職服務，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務
如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事
。 |
100
在以色列《公司法》中，“公職人員”一詞被定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、
承擔上述任何職位職責的任何其他人，而不論此人的頭銜如何、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的
經理。
此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位、專業或其他活動與此人作為董事的職責
造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局、以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員
。如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責
合同或承諾支付的金額以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額，則他或她也不得繼續擔任外部董事，但以色列《公司法》及其下發布的法規允許的除外。
公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該外聘董事提供董事會成員服務
該前外聘董事及其配偶子女。這包括聘用
擔任公司或其控股股東控制的公司的職務，或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務，包括通過前外部董事控制的公司進行考慮。
此限制對前外部董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對於前外部董事的其他親屬則為
一年。
如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員
均為同一性別
，則被任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事此時正在擔任第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事。
根據以色列頒佈的公司法和條例
，只有具備專業資格或具有會計和財務專長(定義見下文)的人才能被任命為董事的外部董事；條件是至少有一名外部董事必須由我們的董事會確定具有會計和財務專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合《交易所法案》的獨立性要求，(Ii)符合紐約證券交易所規則關於審計委員會成員資格的獨立性要求，並且(Iii)擁有以色列公司法規定的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，則我們的任何一名外部董事都不需要擁有
會計和財務專業知識。
具有會計和財務專長的董事是指
因受過教育、有經驗和技能，對財務和會計事項及財務報表具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事
。具有下列條件之一的，視為具有專業資格：
(I)經濟學、工商管理、會計、法學或公共管理專業學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司中的職位相關的領域
獲得學位或已完成其他形式的高等教育
或(Iii)至少五年在以下其中一種身份任職的經驗或至少五年在以下兩種或兩種以上身份的累計
經驗：(A)在業務量較大的公司擔任高級企業管理職位，(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共管理或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具有財務和會計專業知識或專業資格。
101
董事會主席
A&R公司章程規定，董事會主席由董事會成員任命，在董事的整個任期內擔任董事長，
除非董事會另有決定。根據以色列《公司法》，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，董事長(或主席的任何親屬)
不得在沒有股東批准的情況下授予首席執行官的權力，該批准包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票，期限不超過三(3)年，條件是：
| • |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東，至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東的股份總數
投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事長不得享有首席執行官下屬的
權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他
職務，但可以擔任董事或子公司董事長。
董事會各委員會
董事會有以下常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。
審計委員會
以色列《公司法》要求
根據以色列《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會必須至少由三名董事組成，
包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括：(一)董事會主席；(二)公司的控股股東；(三)控股股東的親屬；(四)受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體，或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；
或(五)從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。此外，根據以色列《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般來説，根據以色列公司法，“非附屬公司
董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：
| • |
他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事
必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及 |
| • |
連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此，其董事服務中斷
不到兩年不應視為中斷服務的連續性。我們審計委員會的大多數成員(各成員，見第二段“-上市規定“根據以色列公司法，
是外部董事，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求
。 |
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司
必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，
其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會的成員是我們的兩名外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。我們已指定摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士為“美國證券交易委員會”定義的“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所規則，每位審計委員會成員均“精通財務”
。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都是紐約證券交易所規則和交易法規則和條例所界定的“獨立”成員。
102
審計委員會的作用
我們的董事會已經通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與以色列公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則
一致。這些責任包括：
| • |
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會和股東批准；
|
| • |
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款； |
| • |
監督公司的會計和財務報告流程； |
| • |
管理我們的財務報表審計; |
| • |
根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；
|
| • |
在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表。 |
| • |
根據以色列《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師以及聘用內部審計師的費用和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃； |
| • |
在認為必要時，與律師一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；
|
| • |
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師(如果有)或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施； |
| • |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務流程的交易，並根據以色列公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。 |
| • |
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，併為這些員工提供
保護。 |
此外，根據以色列《公司法》，審計委員會的作用包括識別我們業務管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或我們的獨立審計師，並向董事會建議適當的行動方案。審計委員會被要求
評估公司的內部審計制度及其內部審計員的業績。以色列《公司法》還要求審計委員會評估公司外聘審計員的工作範圍和報酬。此外，審計委員會還必須確定某些關聯方行為和交易對於以色列《公司法》所規定的必要審批程序而言是“實質性的”還是“特殊的”
，以及與控股股東的某些交易是否將遵循競爭程序。
103
薪酬委員會
以色列《公司法》要求
根據以色列《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會通常必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會的多數成員
。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不超過可以支付給外部董事的金額。薪酬委員會
受到與審計委員會相同的以色列公司法的限制，即誰不能是薪酬委員會的成員。
我們薪酬委員會的每一名成員(如第二段“--列出
要求“下文)符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
薪酬委員會的成員是我們的兩位外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。董事會已考慮適用於薪酬委員會成員的額外獨立性標準，確定薪酬委員會的每位成員
均為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。
薪酬委員會的角色
根據以色列《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：
| • |
就批准“公職人員”的薪酬政策(根據以色列公司法使用的術語，實質上是指董事和執行人員)向董事會提出建議，並就已生效三年以上的薪酬政策的任何延期向董事會提出建議； |
| • |
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬計劃的任何修改或更新定期向董事會提出建議； |
| • |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
|
| • |
在某些情況下，與SatixFy首席執行官候選人
的交易豁免股東大會批准的要求。 |
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
| • |
根據以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督此類政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據以色列公司法的要求； |
| • |
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績； |
104
| • |
根據以色列《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易
|
| • |
執行我們的追回政策；以及 |
| • |
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。 |
以色列公司法下的薪酬政策
一般而言，根據以色列《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須
擁有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由發行人董事會根據其薪酬委員會的建議批准，其次由股東大會批准，條件是：
| • |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益，並且出席並參加投票(不包括棄權)；或 |
| • |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
如果股東在正式召開的會議上未能批准薪酬政策，董事會仍可以推翻該決定，前提是薪酬委員會
和董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准該政策。
如果一家公司在首次公開募股之前(或在這種情況下，是在企業合併結束之前)在招股説明書中描述了此類募股的政策，則該薪酬政策應被視為根據以色列公司法有效採用，並將在該公司成為上市公司之日起五年內有效。
薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或任何金錢支付
或與僱用或聘用有關的付款義務。薪酬政策必須與以色列《公司法》規定的某些因素有關，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
| • |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就； |
| • |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議； |
| • |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過向公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響。 |
105
| • |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及
|
| • |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。 |
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
| • |
關於薪酬的可變組成部分： |
| • |
除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變組成部分的條款；但是，公司可確定，公職人員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分應根據不可計量標準予以獎勵，條件是該數額不高於
年三個月工資，同時考慮該公職人員對公司的貢獻；以及 |
| • |
可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。
|
| • |
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來發現錯誤的信息支付的，且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則將返還給公司。 |
| • |
在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
| • |
對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵
，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致
，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分
旨在反映我們的短期和長期目標以及高管的個人業績。另一方面，
其薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能對我們造成長期傷害的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制
變量與高管總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
薪酬政策還將高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)作為高管薪酬變動的基礎，並考慮高管和董事與其他員工的薪酬
之間的內部比率。根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬
可能包括：基本工資、年度花紅和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、
福利以及退休和終止服務安排，以及可能授予董事會主席的薪酬
可能包括作為高管的年度現金聘用金、年度獎金和其他現金獎金，而不包括首席執行官和股權薪酬。所有現金獎金的最高金額不得超過高管的
基本工資。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
106
完成預定的階段性目標和個人目標後，本公司可向高管和董事會主席頒發年度現金獎金。首席執行官以外的高管可獲得的年度現金紅利是基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估。除首席執行官和董事會主席外，可授予高管的年度現金獎金
可能完全基於可自由決定的評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求，還將得到我們的董事會的批准)。
首席執行官
的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會確定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬
政策根據當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和RSU)的形式規定高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵應
受行權期的限制，以促進長期保留已授予的執行幹事。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資格、角色和個人責任
單獨確定和獎勵。
此外，薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使其首席執行官能夠批准對高管的僱用條款進行非實質性的
更改(前提是僱傭條款的更改符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為其高管和董事開脱責任、賠償和投保
，但受其中規定的某些限制的限制。
薪酬政策還規定(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於薪酬和外部董事費用的規定)規定的金額，向董事會成員提供薪酬，因為此類規定可能會不時修訂，或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。
董事及行政人員的薪酬
董事
根據以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到(1)其薪酬委員會的批准，(2)董事會的批准，以及(3)股東在股東大會上的批准，除非根據以色列《公司法》頒佈的條例第(Br)條予以豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬
與公司的薪酬政策不一致，則這些不一致的條款
必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東以特殊多數
通過下列其中一項：
| • |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東，至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對補償方案不一致條文的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
107
行政長官以外的行政人員
行政人員
以色列《公司法》要求按下列順序批准公共公司公職人員(首席執行官除外)的薪酬：(I)薪酬委員會，
(Ii)公司董事會，以及(Iii)如果這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致，則公司股東(如上所述以特殊多數)。
但是，對於非董事官員，也有上述審批要求的例外情況。如果公司股東不批准非董事任職人員的薪酬
，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東對該非董事任職人員的反對，但薪酬委員會和董事會必須分別詳細説明其決定
推翻股東反對並批准薪酬的理由，包括公司股東的反對。
如果薪酬委員會確定修改與非董事官員的現有薪酬安排無關緊要，則只需獲得薪酬委員會的批准。然而，如果非董事的職位從屬於首席執行官，則在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂將不需要薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，
(Ii)公司的薪酬政策允許此類非實質性的修訂得到首席執行官的批准，以及(Iii)
聘用條款與公司的薪酬政策一致。
首席執行官
根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(1)公司薪酬委員會、(2)公司董事會和(3)公司股東(如上所述的特殊多數)的批准。但是，如果
公司的股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定，前提是他們各自詳細説明做出決定的理由，在
重新討論薪酬條款後，股東拒絕批准，如果薪酬符合公司的薪酬政策。
對於新的首席執行官，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策，(Ii)首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及(Iii)經股東投票批准聘用首席執行官候選人將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，薪酬委員會可免除對首席執行官候選人薪酬的股東批准要求。但是，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，則首席執行官候選人的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則進行批准。
| D. |
員工 |
截至2023年12月31日，我們擁有135名全職員工，主要分佈在以色列、英國和保加利亞，其中120多名是工程師，專注於超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。
| E. |
股份所有權 |
關於我們的執行人員和董事對我們普通股的所有權的信息載於“項目7.--大股東及相關的交易--A.大股東。”
108
2020年股份獎勵計劃。
2020年5月12日，我們通過了我們的2020年股票獎勵計劃和百代
期權(針對英國員工)。a 2020年股票獎勵計劃附錄，並於2020年9月30日通過了美國《2020年股票獎勵計劃附錄》(經不時修訂，統稱為《計劃》)。該計劃的目的是通過吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員來促進我們和我們股東的利益，併為我們的高級管理人員、董事、員工和其他關鍵人員提供額外的激勵，我們依賴他們的判斷、主動性和努力
我們成功地開展業務，獲得公司和/或其關聯公司的所有權權益。根據
計劃，部分符合條件的參與者已獲得股票期權和RSU。這些計劃由我們的董事會管理，或者，
由我們的董事會自行決定，由董事會委員會管理。
該計劃規定向SatixFy及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權和/或股票，包括
限制性股票和/或RSU和/或股票增值權和/或業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵
。這些計劃由我們的董事會管理，或由董事會任命的董事會委員會管理。
這些計劃規定在不同的税收制度下授予獎勵，
包括符合以色列所得税條例(新版)第5721-1961號第102條(“第102條”)或該條例的“條例”和第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的獎勵、守則第422節和美國國內税法(“守則”)第409a節。
第102條允許不是控股股東且被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和/或控股股東只能根據條例第3(I)條獲得期權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，
還包括另一種直接向受讓人發行期權或股票的備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税務待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
根據2020年股票獎勵計劃美國附錄授予作為美國居民的我們員工的期權可能符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不符合條件的股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股份公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的激勵性股票期權，則不得低於110%)。
如果受贈人終止與SatixFy或其任何關聯公司的僱傭關係或服務，則受贈人自終止之日起可
在終止之日起三個月內行使所有既得和可行使的獎勵，除非管理人另有決定。在該三個月
期限之後，所有該等未行使的獎勵將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據
計劃再次發行。
如果受贈人因受贈人死亡或完全永久殘疾而終止受僱於SatixFy或其任何附屬公司的工作或服務，則受贈人或受贈人的法定監護人遺產可在終止之日起12個月內行使受贈人或受贈人的法定監護人的遺產，或通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得行使獎勵的權利，除非管理人另有規定或計劃中的條款和條件另有規定，否則受贈人可行使所有已授予和可行使的獎勵。
如果承授人與SatixFy或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2020年股份獎勵計劃)而終止，除非管理人另有決定或計劃中包含的條款和條件中另有規定，否則該承授人持有的所有未完成獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止，所有因先前行使或授予該
承授人的獎勵而發行的股票應按其名義價值、無價值或按該管理人認為合適的先前收到的行使價進行回購。而該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據計劃發行。
109
| F. |
披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。 |
不適用。
第7項：大股東和關聯方交易
| A. |
大股東 |
下表列出了有關我們普通股的受益
所有權的信息：
| • |
每名擁有本公司任何一系列有表決權普通股中超過5%的已發行股份的實益擁有人；
|
| • |
我們當時的每一位現任高管和董事；
和 |
| • |
公司所有高管和董事，
為一個整體。 |
本公司普通股的實益所有權基於截至2024年3月28日已發行和已發行的83,586,790股普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則
確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
|
數量
實益股份
擁有 |
百分比
傑出的
股票 |
|||||||
|
5%的持有者(高管和董事除外)：
|
||||||||
|
耐力南極洲夥伴有限責任公司(1) |
9,438,942 |
10.8 |
% | |||||
|
FP Credit Partners II，L.P. |
5,936,409 |
7.1 |
% | |||||
|
西蒙娜·蓋特(2)(3) |
17,590,279 |
20.7 |
% | |||||
|
行政人員及董事(4) |
||||||||
|
奧倫·哈拉里 |
139,275 |
* |
||||||
|
尼爾·巴爾坎 |
367,442 |
* |
||||||
|
伊齊克·本·巴薩特 |
125,000 |
* |
||||||
|
Mary P. Cotton |
— |
— |
||||||
|
理查德·C·戴維斯(1) |
— |
— |
||||||
|
摩西·艾森伯格。 |
— |
— |
||||||
|
多倫·雷尼什(5) |
1,224,098 |
1.5 |
% | |||||
|
亞爾·沙米爾(6) |
— |
— |
||||||
|
約拉姆·斯特蒂納 |
— |
— |
||||||
|
David·威利茨(7) |
39,600 |
* |
||||||
|
Yoav Leibovitch(9) |
23,307,330 |
27.4 |
% | |||||
|
迪瓦迪普·斯克裏(10) |
108,016 |
* |
||||||
|
斯蒂芬·佐哈爾(11歲) |
143,069 |
* |
||||||
|
全體行政人員及董事為一組 |
43,044,109 |
49.3 |
% | |||||
|
*漲幅低於1%。 |
||||||||
110
| (1) |
包括5,673,846股SatixFy普通股，包括500,000股價格調整股，以及3,765,096股SatixFy普通股
SatixFy認股權證。理查德·C·戴維斯憑藉對保薦人的共同控制，分享對保薦人所持股份的投票權和投資控制權。通過這種關係，Richard C.Davis可以被視為分享保薦人記錄中持有的證券的實益所有權。Richard C.Davis已放棄對該等股份的實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。耐力南極洲夥伴有限責任公司的營業地址是紐約公園大道200號32層，郵編：NY 10166。
|
| (2) |
蓋特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy UK Limited的首席執行官和董事以及保加利亞Satixfy的董事的職務，從2023年4月30日起生效。 |
| (3) |
由直接持有的16,186,297股SatixFy普通股組成。
Simona Gat女士是SatixFy的創始人之一。Simona Gat女士持有的股份包括9,000,000股價格調整股和1,403,981股SatixFy普通股，收購SatixFy普通股的基本期權可在2024年3月28日起60天內行使 |
| (4) |
SatixFy每位董事和高級管理人員的營業地址是以色列雷霍沃特670315號哈馬達街2號。 |
| (5) |
包括1,153,679股SatixFy直接持有的普通股和179,513股SatixFy普通股，收購SatixFy普通股的基本期權可於2024年3月28日起60天內行使。和10,586個歸屬RSU。 |
| (6) |
Yair Shamir先生是CEL Catalyst Communications Limited的董事成員，有權指示其投票和處置股份
，並分享對股份的投票權和投資權。Yair Shamir先生不對CEL Catalyst Communications Limited擁有的任何股份擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
|
| (7) |
由39,600股SatixFy普通股組成，收購SatixFy普通股的基本期權可在2024年3月28日起60天內行使。 |
| (8) |
由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股組成。Yoav Leibovitch先生是SatixFy的創始人之一。Yoav Leibovitch先生持有的股份包括18,000,000股價格調整股和1,403,981股SatixFy普通股，作為收購SatixFy普通股的選擇權，可在2024年3月28日起60天內行使 |
| (9) |
由53,328股SatixFy普通股組成，收購SatixFy普通股的基本期權可於2024年3月28日起60天內行使
。和54,688個既有RSU |
| (10) |
由64,944股SatixFy普通股組成，收購SatixFy普通股的標的期權可於2024年3月28日起60天內行使
和54,688股既有RSU |
截至2024年3月25日，我們有37個記錄保持者，其中10個記錄保持者位於以色列，持有約8360萬股普通股。
| B. |
關聯方交易 |
以下是從2023年1月1日至本年度報告日期期間與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們任何類別有投票權證券的總持有者超過10%的
關聯方交易的描述，我們將其稱為關聯方，但就業、薪酬和保障安排如下所述：管理，“
，其通過引用結合於此。
111
企業合併協議
有關業務合併協議的説明，請參閲“項目
5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--業務合併協議和2022年債務融資
緊接着生效時間，SatixFy發行了總計27,500,000股價格調整股，SatixFy的創始人獲得了27,000,000股價格調整股，發起人獲得了
500,000股價格調整股。生效12月函件協議的價格調整股份將在三個實現日期價格調整後歸屬：(I)如果在登記聲明生效日期後45天和交易結束後10年內的任何時間，在連續30個交易日內的任何七個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於12.50美元，將歸屬三分之一的價格調整股份。(br}(Ii)如果在註冊書生效之日起45天內且在交易結束後10年內的任何時間，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何7個交易日內大於或等於14.00美元，則三分之一的價格調整股份將歸屬；及(Iii)如果在註冊書生效日期後45天且交易結束後的10年內的任何時間，將歸屬三分之一的價格調整股份。在連續30個交易日內的任何七個交易日內，SatixFy普通股的VWAP均大於或等於15.50美元。
股價目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後10年內SatixFy控制權交易發生變更，則所有未在此之前歸屬的未歸屬價格調整股份將在緊接控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬，或如果在交易完成後和之前
沒有發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份將被自動沒收
歸SatixFy所有。
A&R股東協議
於簽署業務合併協議的同時，SatixFy、保薦人及SatixFy的若干股東訂立A&R股東協議，根據該協議，A&R股東協議的各訂約方將有權享有慣常的附帶登記權，在每種情況下均受A&R股東協議所載的若干限制所規限。此外，A&R股東協議
規定，SatixFy將支付與此類登記相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。
A&R登記權協議
於簽署業務合併協議的同時，耐力、保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.訂立A&R登記權協議，根據該協議，於交易完成後，A&R登記權協議訂約方將獲得與A&R股東協議訂約方
相同的登記權。A&R登記權協議各方也有權
習慣要求和/或搭載登記權，在每種情況下均受與A&R股東協議一致的某些限制的限制。
授權書協議。
於2023年1月12日，吾等與保薦人及康託爾訂立認股權證協議，據此，就管道發行的認股權證持有人同意以一對一的方式交換根據SatixFy A&R認股權證協議發行的新管道認股權證。
112
給我們董事會主席的特別成功獎金
2023年10月19日，根據我們董事會和薪酬委員會的建議，我們的股東批准了與MDA協議有關的向我們董事會執行主席、也是本公司控股股東的Yoav Leibovitch先生發放總計高達100萬美元的一次性特別成功獎金。丙二醛獎金將分九期支付，第一期在丙二醛協議完成後30天內支付，金額
約相當於丙二醛獎金金額的55%，隨後七期按月支付，至2024年4月(其中六期
相當於特別成功獎金金額的4.8%，一期相當於特別成功獎金金額的約13%)，以及
最後一次預計在2025年1月支付，相當於特別成功獎金金額的約3.3%。每筆特別成功紅利
金額均與吾等已收到及預期於相關月份內收到的與MDA協議有關的收益有關。如因任何原因(不論本公司違約或其他原因)，吾等實際未收到與MDA協議有關的
有關收益，將不會支付MDA
紅利。關於特別成功獎金，Leibovitch先生同意，只要Leibovitch先生的薪酬沒有減少，他將無權就本公司其他潛在商業交易要求
特別獎金。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。
每個此類賠償協議都為董事和高管提供適用法律允許的賠償，最高金額為
，並且這些責任不在董事和高管保險的覆蓋範圍內。
根據以色列法律批准關聯方交易
關於根據以色列法律批准關聯交易的討論
，見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易
.”
| C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
第8項：財務信息
| A. |
財務報表和其他財務信息 |
本項目要求的財務報表載於本年度報告的第
頁末尾，從F-1頁開始。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，但如上所述。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們目前正在參與某些原告提起的訴訟，他們自稱是SatixFy的股東，他們在特拉維夫的一家以色列法院對SatixFy、Satixfy Limited、Yoel Gat、Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了兩起訴訟，辯稱原告有權獲得總計200萬股我們的普通股，並尋求除其他外，禁止被告執行任何交易，包括業務合併，
或採取任何其他可能損害原告作為股東的權利的行動，如果這不會平等影響所有股東的話
。原告基於他們之前在Satixfy Limited的所有權股份，Satixfy Limited是一家在香港註冊的公司，其業務被轉讓給SatixFy，以換取發行SatixFy相同的股份，但為某些服務提供商(包括原告)的利益而託管的某些股份
除外，受未來關於其實際所有權的安排的限制。
原告堅持他們有權直接持有SatixFy。SatixFy打算對原告的索賠進行有力的抗辯。SatixFy已發行並託管了足夠的股份，以在原告勝訴的情況下為原告據稱持有的SatixFy股份提供資金。2022年5月，法院駁回了原告關於具體禁制令救濟的請求，同時下令任命前法官Yossi Shapira先生為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍在審理中，答辯人已於2022年7月提交了答辯書。在訴訟的初步階段
之後，原告預計將在2024年4月提交證據，隨後是答辯人的證據。
SatixFy相信這些訴訟不會對SatixFy產生實質性影響。
113
2022年10月27日，SenSegain違約，它根據與SatixFy和耐力的認購協議，購買了與管道融資相關的
個單位。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從管道融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或根據認購協議要求SenSegain根據認購協議支付賠償金(外加適用的利息和費用)。由於可執行性限制，我們打算撤回此事項
。
於2023年6月，Alta Partners，LLC(“Alta”)向美國紐約南區地區法院對我們提出申訴，要求賠償未指明的賠償金，原因是我們涉嫌違反與Alta於2023年12月所持有的若干公開認股權證有關的權證協議，我們與Alta達成和解協議，根據該協議，吾等應向Alta支付230萬美元，金額如下：(I)1,000,000美元，不遲於生效日期後五天內的營業時間
；以及(Ii)。130萬美元，分十三(13)個月分期付款，每期10萬美元(10萬美元)
，第一期不遲於2024年3月1日。在收到第一批付款後，Alta同意駁回在
針對的所有訴訟。在2024年1月24日收到第一筆分期付款後，Alta駁回了這一問題。
股利政策
我們從未宣佈或向股東支付現金股息。
目前，我們不打算支付現金股息，根據我們的2022年信貸協議，我們被禁止這樣做。我們目前打算
將未來的任何收益(如果有的話)再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益(如果有)、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律和我們董事會可能認為相關的其他因素。
| B. |
重大變化 |
除本年報另有披露外，自2023年12月31日以來未發生重大變化
。
第9項：報價和清單
| A. |
優惠和上市詳情 |
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SATX”。
| B. |
配送計劃 |
不適用。
| C. |
市場 |
請參閲上面的“-A.報價和列表詳細信息”。
| D. |
出售股東 |
不適用。
| E. |
稀釋 |
不適用。
| F. |
發行債券的開支 |
不適用。
114
項目10.
補充信息
| A. |
股本 |
不適用。
| B. |
組織章程大綱及章程細則 |
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1以表格20-F的形式附在本年度報告之後。本項目要求提供的資料載於本年度報告表格20-F的附件2.3，並通過引用併入本表格20-F年度報告中。
| C. |
材料合同 |
在本年度報告日期前兩年內，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們在本年度報告日期前兩年內未簽訂任何重大合同。
如上文“本公司的歷史和發展”、“本公司的業務概況”、“董事會實務--賠償”、“董事會實務--賠償”、“股份所有權”、“大股東”、“或”或“關聯方交易”所述，或如下所述：
| D. |
外匯管制 |
以色列法律和法規不會對持有我們普通股的以色列股東施加任何實質性的外匯限制。支付給我們普通股持有人的股息(如果有)，以及在我們
解散、清算或清盤時支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益，可以非以色列貨幣支付，或者如果以以色列貨幣支付，可以按轉換時的匯率
兑換成美元。
| E. |
税收 |
以色列的税務考量
一般信息
以下描述並不旨在構成與收購、擁有和處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證相關的所有税收後果的完整分析。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果
。
115
以色列的税務考量
以下是適用於SatixFy的某些以色列税法的簡要摘要，以及使SatixFy受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了與投資者購買的SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置有關的以色列的某些重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。
此類投資者的例子包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易員。
如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的税收立法，則SatixFy不能向您保證，適當的税務機關或法院將接受本討論中表達的觀點。下面的討論
不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。
討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，並可能具有追溯力。
因此，我們敦促您就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的以色列或其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，特別是包括任何外國、州或地方税的影響。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，從2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，從2018年1月1日起降至23%。然而，從批准企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能會大大低於
。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税。
《鼓勵工業（税收）法》，
5729-1969
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，統稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。SatixFy可將
列為行業鼓勵法所指的實業公司。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年《以色列所得税條例(新版)》或該法令第3A條的定義，其在任何納税年度的收入的90%或以上，除某些收入(如來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入)外，均來自其擁有的位於以色列境內或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
以下是工業企業可享受的主要税收優惠：
| • |
在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用，自首次行使這些權利之年起計
； |
| • |
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單； |
| • |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
116
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括與科學研究和開發有關的資本支出，在發生當年可扣除税款。
在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
| • |
研究和開發支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；
|
| • |
研究和開發必須是為了公司的發展；以及 |
| • |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
此類可扣除費用的數額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果根據以色列所得税條例(新版)5721-1961或本條例的一般折舊規則，與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據
這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下，
不符合條件的支出在一定條件下可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，
我們可以在自支付此類費用的年度起計的三年內等額扣除研究和開發費用。
資本投資鼓勵法，第5719-1959號
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。一般而言，按照《投資法》規定實施的投資項目，即經批准的企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金贈款，以及根據投資設施在以色列的地理位置等因素獲得的税收優惠。為了有資格享受這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前，根據《投資法》的規定授予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的
投資法的規定授予的福利。然而，根據《投資法》在2011年1月1日之前生效的有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為
科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。
2011年修正案規定的税收優惠
自2011年1月1日起，《2011年修正案》為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利
。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先股公司有權就其優先股企業在2011年和2012年獲得的收入享受15%的減税，除非優先股企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為
10%。根據2011年修正案，此類公司税率在2013年分別從15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，在2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先股
公司從“特殊優先股企業”(在投資法中有此定義)獲得的收入，在符合
某些條件和10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果該特別優先股企業位於某個開發區，則可享受5%的税率。
117
從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率徵税：(一)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用第(二)和(三)小節中詳細説明的税率)；
(二)以色列居民個人--20%；和(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率(前提是提前收到以色列税務局的有效預扣證明，允許降低税率)。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%，定義如下)，可通過提前向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，
無論這種權利的來源如何。
2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除其他事項外，
除非提出不可撤銷的請求，要求自2011年1月1日起將經2011年修訂的《投資法》有關收益的條款適用於
，否則受惠企業可以選擇繼續受益於
2011年修正案生效前向其提供的利益，前提是滿足某些條件。
SatixFy目前不打算實施2011年的修正案。
根據2017年1月1日生效的2017年修正案獲得的新税收優惠
2017年修正案是2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種
類型的技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，它是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充
。
《2017年修正案》規定，滿足特定條件的優先公司將有資格獲得“優先技術企業”，因此，根據《投資法》的定義，符合“優先技術收入”資格的收入將享受12%的公司減税。位於開發區“A”的優先科技企業的公司税率將進一步降至7.5%。
此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，且出售前已獲得以色列創新機構的批准，符合“優先科技企業”資格的優先公司將享受12%的公司
税率，其資本收益來自向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(見《投資法》的定義)。
《2017年修正案》進一步規定，滿足
特定條件(包括集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司可被視為擁有“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，其“優先技術收入”將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且銷售事先獲得了以色列創新機構的批准，則特殊優先技術企業將享受
出售給相關外國公司的資本收益的6%的公司税率減免。特殊優先技術
企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些
好處，但須經投資法規定的某些批准。
118
優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息一般按20%的税率徵税(如果是非以色列股東--須事先收到以色列税務機關的有效扣繳證明，允許降低20%的税率，或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果此類股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。從此類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，可通過提前向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。此外，如果此類股息被分配給單獨或與其他
外國公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%(取決於以色列税務當局提前收到允許降低税率的有效證明)。然而，如果此類股息支付給以色列公司，則不需要預扣任何税款。
SatixFy認為它可能有資格享受2017年修正案規定的税收優惠
。
對我們的股東徵税
出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產，以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份，徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《條例》區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下的外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。
實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。
適用於非以色列居民股東的資本利得税。
非以色列居民如果從出售以色列居民公司的股票和認股權證中獲得資本收益（這些股票和認股權證是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的）
，如果（除其他條件外）出售股票所得的資本收益不
屬於該非以色列居民在以色列境內維持的常設機構，則可以免除以色列税。然而，如果以色列居民：（i）在此類非以色列公司中擁有超過25%的控制權，或（ii）
是此類非以色列公司直接或間接受益人，或有權獲得此類非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司將沒有資格
享受上述豁免。此外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置股份所得被視為業務收入的人士。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免除以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美利堅合眾國-以色列税收條約》)，持有股份作為資本資產並有權主張根據《美國以色列税務條約》給予該居民的利益的美國居民(“美國居民”)的股東交換股份或以其他方式處置股份，一般可免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列境內的房地產；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)此類出售、交換或處置產生的資本收益
根據某些條款歸屬於以色列的一個常設機構；(Iv)該美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有佔有表決權資本10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；
或(V)該美國居民是個人，在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據以色列國內法如上所述獲得豁免)。根據《美國以色列税收條約》，在美國居民選擇後，收益可被視為美國外國税收抵免目的的外國來源收入，並且該美國居民可被允許申請此類税收的抵免，以抵扣對此類銷售徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國聯邦
所得税法律的限制。《美國-以色列税收條約》不提供任何美國州税或地方税的抵免。
無論股東是否需要為出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證承擔以色列税
，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税
。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣留(即提供居民證明和其他文件)。.
119
適用於以色列居民股東的資本利得税。
以色列居民公司從出售以色列居民公司的股份中獲得資本收益，一般將按公司税率(目前為2023年的23%)按
公司税率繳納實際資本收益税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間
是“大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人
其出售證券的收入被視為《條例》第2(1)條所界定的“業務收入”的，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高税率為47%，如果適用，外加3%的附加税)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)，可在出售股份時獲豁免資本利得税。
認股權證的行使和對認股權證的某些調整
投資者一般不會因行使認股權證和收到普通股的相關收據而為以色列
納税目的而確認損益(例如，除非以現金代替發行零碎普通股)。然而，以色列的所得税待遇以及將認股權證轉換為普通股的無現金操作的税收後果尚不清楚。此外，在某些情況下，權證的行使條款可能會有所調整。根據以色列税法，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可被視為應税事項，即使該等認股權證持有人未收到任何與調整相關的現金
或其他財產。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理權證的任何行使和/或調整。
對以色列股東徵收股息税
。
以色列居民個人一般按25%的税率收取我們普通股的股息，繳納以色列個人所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的個人，適用税率為
30%。如果股票是在被提名公司登記的，此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税
(無論收件人是否為大股東)。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入將被免税，但分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休金基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。
優先技術企業或特殊優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。有關更多討論，請參見“參見
”項目10.補充資料-E.税收-以色列税務考慮--第5719-1959年鼓勵資本投資法--2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠.”
120
對收到股息的非以色列股東徵税。
非以色列居民(無論是個人或公司)通常在收到我們普通股25%的股息時繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免，否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”之人士，適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票
是在被指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)，除非根據適用的税務條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。但是，通常情況下，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息的預扣税最高税率為12.5%，條件是該上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，
根據税收條約，從屬於核準企業、受惠企業或優先企業的收入分配的股息無權
享受此類減免，但對屬於美國公司的股東徵收15%的預扣税率，條件是滿足與上一年未償還投票權和總收入相關的條件(如
前面幾句所述)。如果股息部分來自批准企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率可以是反映這兩種收入的相對部分
的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件，並收到以色列税務當局的具體指示。如果按最高税率在源頭扣繳税款(見上文)，合格的税務條約接受者
將必須遵守與以色列税務機關的一些行政程序，以退還被扣繳的超額税款。
外國居民從從以色列獲得的股息中獲得收入，並從中扣除全部税款(除其他條件外)，一般可免除在以色列提交納税申報單
，除非(I)這種收入是從他在以色列經營的業務中產生的，(Ii)他在以色列有其他應税收入來源
需要提交納税申報單，或(Iii)他須按照該條例第121B條的規定繳納額外附加税(見下文)。
優先技術企業或特殊優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。如需進一步討論，請參閲“項目
10.補充信息-E.税收-以色列税務考慮--鼓勵資本投資法，
5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠.”
附加税
根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)還需按2022年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)3%的税率徵收額外的
税，税率為663,240新謝克爾，
這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
以色列的税收裁決
除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項都可能被徵收以色列預扣税，無論收款人是否應就收到此類付款向以色列徵税，除非收款人向該公司提供由以色列税務當局出具的有效證書，以免除收款人的此類預扣税責任。
121
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是關於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置的重大美國聯邦
所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於SatixFy普通股及SatixFy認股權證，視情況而定，按守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。
以下討論並不是對與SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。
不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮因素，例如遺產税和贈與税、替代最低税或醫療保險繳費
税收後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是美國國税局頒佈的《法典》、《財政部條例》、司法裁決、公佈的裁決和行政公告以及美國和以色列之間的《所得税條約》(以下簡稱《條約》)，每一項條約均自本條約之日起生效。這些權限
可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式
。SatixFy沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。
本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特殊
規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：
| • |
銀行、保險公司和某些其他金融機構； |
| • |
受監管的投資公司和房地產投資信託基金； |
| • |
採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商； |
| • |
免税組織或政府組織； |
| • |
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民； |
| • |
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的人，視情況而定，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分； |
| • |
因SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入而須遵守特別税務會計規則的人員； |
| • |
實際或建設性地擁有已發行SatixFy普通股5%或以上(投票或價值)的人； |
| • |
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
| • |
S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，用於美國聯邦
所得税目的(及其投資者)； |
| • |
被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員； |
| • |
持有美元以外功能貨幣的美國持有者； |
122
| • |
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證(視屬何情況而定)的人士，根據任何僱員購股權的行使或以其他方式作為補償；及 |
| • |
符合税務條件的退休計劃。 |
如果被視為合夥企業的實體或安排出於美國聯邦所得税目的
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
我們敦促您根據您的特殊投資或税務情況，就收購、持有和處置SATIXFY普通股和SATIXFY認股權證對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果，向您的税務顧問諮詢。.
在本討論中，“美國持有人”是指
有資格享受條約福利的人，即就美國聯邦所得税而言，是SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的實益擁有人，並且：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
| • |
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應課税的實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制
(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的“美國
人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)。 |
最近的某些財政部法規在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不能抵免的非美國税收申請外國税收抵免
。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解以色列對SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的股息或處置徵收的任何以色列税的信用或扣減。此
討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
美國股東對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
SatixFy普通股的分配
如果SatixFy在SatixFy
普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將首先在SatixFy的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內作為股息處理，然後在美國持有者的納税基礎範圍內作為免税資本返還
，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。SatixFy
不打算根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算。
美國持有者應將所有現金分配報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息一般都沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣減。
123
但須在以下“項下討論-被動
外商投資公司規章，“某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：
| • |
SatixFy普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易； |
| • |
SatixFy既不是PFIC(如下所述)-被動外商投資公司規則
“)在支付股息的任何課税年度或之前的
課税年度，也不被視為美國持股人； |
| • |
美國持有人滿足某些持有期限要求；以及 |
| • |
美國持有者沒有義務就基本相似或相關
財產中的頭寸支付相關款項。 |
不能保證SatixFy普通股將根據適用的法律
授權在美國成熟的證券市場上被視為“隨時可以交易”。此外，不能保證SatixFy在任何課税年度都不會被視為PFIC。見下面的討論
在“-被動型外國投資公司規則“美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解SatixFy普通股是否可以獲得較低的股息率。
除某些例外情況外，SatixFy普通股的股息
將構成外國税收抵免限制的外國來源收入，通常將被視為被動類別收入
，對於某些類型的美國持有者，則被視為一般類別收入，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因SatixFy普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税，申請不超過條約規定的適用税率的外國税收抵免，但必須遵守一系列複雜的限制。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税抵免，但受適用的限制。
選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税款。
管理外國税收抵免的規則很複雜，其申請結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實
和情況。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得國外的税收抵免。
出售、交換、贖回或其他SatixFy普通股或SatixFy認股權證的應税處置。
但須在以下“項下討論-被動
外商投資公司規章，“美國持有人一般會確認SatixFy普通股或SatixFy認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等SatixFy普通股或該等SatixFy認股權證的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在SatixFy普通股或SatixFy認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失，通常將是資本收益或損失
。持有SatixFy普通股或SatixFy權證超過一年的非法人美國持有人，包括個人，一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括以色列預扣税)，則美國持有者就此類非美國税申請外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的
税務顧問。
SatixFy授權書的行使或失效
在符合“-”一節中討論的被動
外商投資公司規章“在下文中，除以下關於SatixFy認股權證無現金行使的討論外，美國持有人一般不會確認因行使SatixFy認股權證而獲得SatixFy普通股時的損益。美國持有人在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的初始税基通常應等於為此行使的SatixFy認股權證中其税基的總和和行使價格。美國持有人對在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的持有期將從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。如果SatixFy認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在SatixFy認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
124
根據現行税法，無現金行使SatixFy授權書的税收後果
尚不明確。在符合“-”一節中討論的被動
外商投資公司規章下面，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益
變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，一般收到的SatixFy普通股中的美國持有人基準將等於為此行使的SatixFy認股權證中的美國持有人基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有人在SatixFy普通股中的持有期將被視為從SatixFy權證行使日(或可能行使日)
開始，不包括美國持有人持有SatixFy權證的期間。如果無現金行使
被視為資本重組，則SatixFy普通股的持有期將包括為此行使的SatixFy認股權證的持有期。
也有可能將SatixFy認股權證的無現金行使
部分視為應税交換，其中的收益或損失將按上文-
項下所述的方式確認SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置。“
在此情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市值等於待行使認股權證總數的行使價的認股權證。但須視下文"— 被動型
外商投資公司規章，美國持有人將確認與被視為已交出的SatixFy認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在定期行使被視為已交出的SatixFy認股權證時收到的被視為已交出的SatixFy普通股的公平市場價值，以及(Ii)此類SatixFy認股權證的美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下，收到的SatixFy普通股中的美國持有人的總税基將等於(I)被視為已行使的SatixFy權證中的美國持有人的税基和(Ii)該等SatixFy認股權證的總行使價。在這種情況下，美國持有人對SatixFy普通股的持有期一般從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税
對無現金行使認股權證的處理，包括美國持有人就收到的SatixFy
普通股開始的持有期，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金行使SatixFy認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
調整行權價格
每個SatixFy認股權證的條款規定對可行使SatixFy認股權證的SatixFy普通股數量或在
某些情況下SatixFy認股權證的行使價進行調整，如標題“SatixFy認股權證説明“
根據守則第305條，如果在行使SatixFy認股權證時將發行的股份數目或SatixFy認股權證的行使價作出(或不作出)某些調整，則美國持有人可被視為已就認股權證收到推定分派
，這可能會對美國持有人造成不利後果，包括計入股息收入
(後果一般如上文標題下所述)-SatixFy普通股的分配“)。由於對SatixFy認股權證的某些調整而導致的推定分配的規則很複雜，我們敦促美國持有者就與SatixFy認股權證有關的任何此類推定分配的税收後果諮詢其税務顧問。
125
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，SatixFy被視為PFIC，那麼SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC
符合以下條件的實體：
| • |
該年度總收入的最少75%為被動收入；或 |
| • |
在該年度內，其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)應歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
| • |
被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。商譽是根據《財務會計準則》
歸因於產生主動收入的活動的主動資產。為此，SatixFy將被視為擁有其比例的資產份額，並在被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額
就美國聯邦所得税而言，SatixFy直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。 |
| • |
SatixFy或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。根據本公司及附屬公司目前及預期的收入、資產及營運(包括商譽)構成，商譽乃基於本公司Satixfy普通股於2023年的交易價格
，我們相信本公司於2022年的課税年度不屬PFC。然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成。我們及其子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。此外，由於我們的商譽價值可能根據我們的市值確定
，因此我們市值的下降(或進一步的此類下降)可能會導致我們被視為2022年、當前納税年度或未來納税年度的PFIC。我們在2023納税年度的PFIC地位只能在年底之後確定。即使我們的商譽價值在2022年得到尊重，如果我們的市值沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們在本納税年度或未來
納税年度可能是PFIC。因此，由於我們的市值下降，我們可能會成為PFIC的風險。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，SatixFy不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種質疑。 |
根據PFIC規則，如果SatixFy在美國持有人擁有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的任何
時間被視為PFIC，則就此類投資而言，SatixFy將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC
規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已在SatixFy被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，從該等被視為出售的任何收益
將受到下述後果的影響。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證
不會被視為PFIC的股份，除非SatixFy隨後成為PFIC
。
就美國股東SatixFy普通股或SatixFy認股權證而言，SatixFy被視為個人私募股權投資公司(PFIC)的每個課税年度，除非美國持有人
按以下討論進行了有效的QEF選擇或按市價計價選擇，否則美國持有人將遵守有關
其SatixFy普通股或SatixFy認股權證的任何“超額分派”(定義見下文)以及通過出售或處置(包括質押)其SatixFy普通股或SatixFy權證而實現的任何收益的特別税務規則。美國持有人在納税年度收到的分派，如果
大於之前三個納税年度或美國持股人持有SatixFy普通股或SatixFy認股權證期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些
特殊税收規則：
| • |
超額分派或收益將在美國持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的持有期內按比例分配； |
| • |
分配給本納税年度的金額，以及在SatixFy為PFIC的第一個納税年度之前美國持有者持有期間內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及 |
| • |
分配給其他各課税年度的金額將適用適用於個人或公司的最高税率(如適用)，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於由此產生的應歸屬於每個該等年度的
税。 |
126
根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售SatixFy普通股或SatixFy權證實現的收益
(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使
美國持有者持有SatixFy普通股或SatixFy權證作為資本資產。
某些PFIC規則可能會影響美國持有人對SatixFy可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為較低級別的PFIC)的股權的尊重。然而，不能保證SatixFy不擁有或未來不會獲得子公司
或其他被視為或將被視為較低級別PFIC的實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於SatixFy的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
如果SatixFy是一隻PFIC，則SatixFy普通股(但不包括SatixFy認股權證)的美國持有者可以通過進行“合格選擇
基金”(“QEF”)選擇來根據上述超額分配規則避税。然而，如果SatixFy每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，則美國持有人只能就其SatixFy普通股進行QEF選擇。
由於SatixFy目前不打算每年向美國持有人提供此類信息，因此美國持有人通常無法就SatixFy普通股進行QEF選擇。
SatixFy普通股(但不是SatixFy認股權證)的美國持有者也可以通過按市值計價選擇來避免根據超額分配規則徵税。按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。SatixFy普通股目前在紐約證券交易所上市，根據PFIC規則，預計將符合
可上市股票的資格，但不能保證它們將根據本規則
進行“定期交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此美國持有者通常
將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則
，即使為SatixFy進行了按市值計價的選擇。
如果美國持有人就其SatixFy普通股進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人將在SatixFy就該等SatixFy普通股被視為PFIC的年度收入中計入一筆金額，相當於截至美國持有人應納税年度結束時SatixFy普通股的公平市值相對於SatixFy普通股的調整基準的超額金額(如果有的話)。美國持有者將被允許就SatixFy普通股在納税年度結束時的調整基礎超出其公平市場價值的部分進行
扣除。然而，只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的SatixFy普通股
按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。在按市值計價的選舉中計入收入的金額，以及實際出售或以其他方式處置SatixFy普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理
也將適用於SatixFy普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置SatixFy普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等SatixFy普通股以前計入收益的按市值計價的淨收益。美國持有者在SatixFy普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或虧損。如果美國持有者選擇按市值計價，SatixFy
所作的任何分配通常將遵守上述規則-SatixFy
普通股的分配，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。
127
有資格對其SatixFy普通股進行按市值計價選擇的美國持有者可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時將該
表提交給美國持有者在選擇生效年度的納税申報單來進行選擇。美國持有者應就按市值計價選舉的可用性和可取性以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響諮詢他們的税務顧問
。
PFIC的美國持有者通常需要每年提交IRS表格
8621。強烈鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問關於適用PFIC規則和相關的報告要求以適應其特定情況。
非美國持有者
本節適用於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人是指非美國持有人的SatixFy普通股或SatixFy認股權證(視情況而定)的實益擁有人(除合夥企業或以美國聯邦所得税為目的的實體或安排外)，包括：
| • |
非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民； |
| • |
外國公司；或 |
| • |
外國財產或信託。 |
非美國持有者對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
任何(I)就SatixFy普通股支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售或其他應税處置所實現的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税
，除非：
| • |
收益或分配實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關
國家（如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國擁有永久機構
該等收益可歸因於該等收益）；或 |
| • |
如果有任何收益，非美國持有人是在美國居住183天或以上的非居民外國人
在處置的納税年度內，並符合某些其他要求。 |
上文第一個要點中所述的收益或分配
通常將按照與"—
"中討論的相同方式，按淨收入基礎按常規税率繳納美國聯邦所得税SatixFy普通股的分配“和”-SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置.”
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使SatixFy認股權證，或非美國持有人持有的SatixFy認股權證失效的處理，通常與美國聯邦
對美國持有人行使或失效認股權證的所得税處理相對應，如“-美國
持有者— SatixFy授權書的行使或失效“如上所述，儘管無現金行使或失誤會導致應税交換，但其後果將類似於上文
所述的非美國持有人出售或以其他方式處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證的收益。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。
128
信息報告和備份扣繳
美國持有者
信息報告要求可能適用於在美國境內(在某些情況下，在美國境外)進行的SatixFy普通股和SatixFy普通股或SatixFy認股權證的分配，以及出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證時收到的收益或其他應税處置，在每種情況下，都不適用於獲得豁免的美國持有人(如公司)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，則備用預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用向其税務顧問諮詢。
非-美國持有者
可向美國國税局提交與
有關的信息申報單，非美國持有人可就非美國持有人處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證而收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供有關其非美國地位的所需證明
，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美國的持有者以其他方式確立豁免。就SatixFy普通股支付的股息和出售其他SatixFy普通股或SatixFy認股權證的收益
非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的股息或SatixFy認股權證可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供證明
適用的豁免或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求
。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得
根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
| F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
| G. |
專家發言 |
不適用。
| H. |
展出的文件 |
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報道或其他信息可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾提供
作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要
像根據交易法註冊證券的美國公司一樣，定期或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。但是，我們必須遵守《交易法》的信息披露要求，並相應地向美國證券交易委員會提交6-K表格報告、20-F表格年度報告和其他信息。
我們維護着一個公司網站：Www.satixfy.com。
本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。
129
| I. |
子公司信息 |
不適用。
第11項：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
外幣兑換風險
如上文在“項目
5.經營和財務回顧及展望— 陳述的基礎、“我們
一直並將繼續受到外幣兑換影響，這可能是實質性的。2023年，假設2023年新謝克爾、英鎊和歐元兑美元的平均價值分別增加10%或減少10%，我們的運營虧損將減少或增加約40萬美元。
此外，我們還對子公司的金融資產和負債以這些子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的外匯進行重新計量
。請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—
陳述的基礎“我們還可能面臨外幣交易風險，因為我們用一種貨幣為我們的業務提供資金，而用另一種貨幣支付我們的費用，因此我們的收益或虧損可能會因匯率變化而波動
。
利率風險
利率波動可能會影響我們從短期存款中賺取的利息收入水平。我們所有的未償債務都按固定利率計息，儘管我們在2022年信貸協議下的定期貸款利率在某些情況下可能會調整，如下所述。“項目
5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--債務和其他融資安排“
以上。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。
第12項股權證券以外的證券説明
| A. |
債務證券 |
不適用。
| B. |
認股權證和權利 |
不適用。
| C. |
其他證券 |
不適用。
| D. |
美國存托股份 |
不適用。
130
第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用。
第15項：控制和程序
| (a) |
披露控制和程序 |
我們對披露的有效性進行了評估
這些控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，及時記錄、處理、彙總和報告需要在20-F表格中披露並提交給美國證券交易委員會的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要
高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時就
要求的披露做出決定。不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現公司內部人員
未能披露本公司報告中規定的其他信息。然而，我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的
)在
合理保證水平下有效。
| (b) |
管理層年度財務內部控制報告
|
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們主要根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準，對截至本報告期末的財務報告內部控制的有效性進行了評估
。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制
有效，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理保證。
| (c) |
註冊會計師事務所認證報告
|
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是新興成長型公司和非加速申請者，因此，只要我們仍然是新興成長型公司或非加速申請者，
就可以免除提供此類報告的要求。
| (d) |
財務報告內部控制的變化
|
在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響
。
第16項。
[已保留]
項目16A。 審計
委員會財務專家
我們的董事會已確定摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士為審計委員會財務專家。董事會已確定，審計委員會的每一位成員都是《紐約證券交易所規則和交易法》規則和條例所界定的“獨立”成員。
131
項目16B.道德守則
我們有適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則和商業道德。
本行為準則和商業道德發佈在我們的網站https://s201.q4cdn.com/902419104/files/doc_downloads/gov_docs/11/SATX-Code-of-Conduct-and-Business-Ethics.pdf
.上我們打算在我們的網站上發佈適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則和商業道德的任何修訂或豁免。
項目16C。 委託人
會計師費用和服務-
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們為專業服務向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用總額。
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
提供的服務 |
2023 |
2022
|
||||||
|
(美元以千為單位)
|
||||||||
|
審計費(1) |
230 |
343 |
||||||
|
審計相關費用(2) |
69 |
146 |
||||||
|
税費(3) |
20 |
12 |
||||||
|
所有其他費用 |
- |
- |
||||||
|
總計 |
319 |
501 |
||||||
| (1) |
審計費用包括通常與法定和監管備案或合同有關的服務，
包括一般只有獨立會計師才能合理提供的服務。 |
| (2) |
與審計有關的費用涉及我們準備F-1表格註冊聲明的工作和正在進行的諮詢。
|
| (3) |
税費與税務合規、計劃和建議有關。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會在監督本公司的會計、審計和報告業務的質量和完整性方面的具體職責包括批准由外聘審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准在接下來的年度期間將向本公司提供的特定服務或服務類別，並制定此類審計服務的具體預算。所有非審計服務均由審計委員會預先批准。
項目16d.不受審計委員會上市標準的限制
不適用。
項目16E.發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
132
項目16F。 更改註冊人認證帳户中的
沒有。
項目16G。 公司治理
作為股票在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們被允許
遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所規則的某些要求。我們被允許
遵守以色列公司治理實踐，而不是紐約證券交易所公司治理規則(儘管我們打算遵守這些規則中的許多規則)，前提是我們披露了我們沒有遵循的紐約證券交易所要求和同等的以色列要求。
| • |
沒有實施和公佈公司治理準則； |
| • |
沒有一個牽頭的獨立或非管理層董事在管理層沒有參與的情況下主持定期安排的董事會會議； |
| • |
有一個符合以色列法律的薪酬委員會，並且可能不符合紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的所有要求，包括薪酬委員會必須完全由根據紐約證券交易所薪酬委員會規則確定為獨立的董事組成，並對任何薪酬顧問、向薪酬委員會提供建議的法律顧問或其他顧問進行獨立性評估的要求； |
| • |
根據以色列《公司法》通過和批准股權激勵計劃的實質性變化，該法律沒有規定此類行動必須得到股東批准，而不是紐約證券交易所公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准。
|
| • |
遵循以色列公司法的股東大會法定人數要求，而不是紐約證券交易所公司治理的要求，後者將要求33-1⁄3%的股份 |
| • |
出席會議的我們股票的總已發行投票權，如“SatixFy普通股-投票權-法定人數要求説明”中進一步描述的那樣；以及 |
| • |
在私募方面遵循以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求
，以獲得股東對某些稀釋事件的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及發行美國20%或更多股權的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購
。 |
根據以色列公司法，我們將被允許創建和發行具有不同於SatixFy普通股所附權利的股票。有關這些不同權利的討論，
見“項目10.補充資料--組織備忘錄和章程--以色列法律規定的反收購措施。SatixFy可能依賴於其他公司治理規則的部分或全部
的額外外國私人發行人豁免。
第16H項。 煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
133
項目16J。 內幕交易政策
不適用。
項目16K。*網絡安全
*我們的董事會認識到維護客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心的關鍵重要性。董事會積極參與監督我們的風險管理計劃，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。總體而言，
我們尋求通過全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅
並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
風險管理和戰略
通過在我們的運營中嵌入數據保護和網絡安全風險管理，我們將整個企業的網絡安全風險管理和信息保護
列為優先事項。我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程已整合到我們的整體風險管理流程中。
正如在“治理”標題下更詳細地描述的那樣，
董事會對網絡安全風險管理的監督得到了風險管理團隊(“RMT”)的支持，該團隊定期與董事會進行互動，並與我們的信息技術董事(IT)的阿西·萊維先生、
管理委員會的其他成員和相關管理委員會一起提供支持。
這些工作包括廣泛的活動，包括審計、
評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試，以及側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的其他練習。我們的RMT會在適當的時候收到網絡安全事件以及其他危機的警報，例如自然災害和停機。該團隊還定期監督針對各種網絡安全事件的桌面演習。RMT還負責審查網絡事件的重要性以進行披露，並定期向高級管理層和董事會介紹網絡安全風險和緩解措施。
我們的運營依賴於計算機系統和網絡中機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸
。計算機病毒、黑客、員工或供應商不當行為、
和其他外部危險可能會使我們和我們供應商的數據系統面臨安全漏洞、網絡安全事件或其他
中斷，其中任何一項都可能對我們開展業務的能力造成實質性和不利影響。
我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括網絡演習和威脅評估，以評估我們的信息安全控制環境和運營效率。此類評估和審查的結果將報告給RMT。我們根據這些評估和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全流程和做法。我們正在讓第三方
應對與我們使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。
在一般員工層面，我們打算舉辦有關隱私和信息安全、記錄和信息管理以及信息安全法規遵從性的培訓，進行網絡釣魚測試，並根據員工的級別、角色和對敏感系統的暴露以及相關的網絡安全風險概況，尋求通過廣泛的溝通和教育活動來提高對網絡安全風險的認識。
到目前為止，我們沒有意識到我們經歷了重大的網絡安全事件，我們已經進行了一次網絡演習，以評估和評估我們的準備情況，作為我們風險管理流程的一部分。
網絡安全威脅的複雜性繼續增加，
以及我們為降低網絡安全事件的風險和保護我們的系統而採取的控制和預防措施，包括內部和外部滲透測試和網絡安全風險評估。
134
治理
作為我們整體風險管理方法的一部分，我們在多個級別優先管理網絡安全風險，包括風險評估和RMT的戰略，以及
董事會的監督、執行承諾和員工培訓。董事會與RMT協調，監督我們的風險管理流程，包括網絡安全威脅引發的風險管理。我們的RMT負責向董事會提供定期的
報告，涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、漏洞評估、
第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮事項。
我們的IT董事負責監督OUT信息安全標準的合規性並降低風險。他與RMT(包括我們的首席財務官、首席運營官和首席財務官)以及整個公司合作實施旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。自2013年1月以來，Levi先生一直擔任我們的IT董事
。
網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件造成的威脅，沒有或合理地可能影響我們的公司，包括我們的業務戰略、運營結果
或財務狀況。
第
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
本項目要求的財務報表載於本年度報告的第
頁末尾，從F-1頁開始。
135
項目19.展示
請參閲下面的圖表索引。
展品索引
| 1.1 |
第二次修訂和重新修訂 |
| 2.1 |
SatixFy普通股證書樣本(參考SatixFy Communications Ltd.‘S於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格，經修訂通過引用附件4.7併入)。 |
| 2.2 |
SatixFy樣本保證書(通過引用附件4.8併入SatixFy Communications Ltd.‘S於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格，經修訂)。 |
| 2.3 |
修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2023年1月12日，由SatixFy、耐力收購公司和大陸航空公司簽署(合併內容參考SatixFy通信有限公司於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格S年度報告)。
|
| 2.4* |
證券説明。 |
| 4.1 |
†業務合併協議，日期為2022年3月8日，由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間簽署(合併內容參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的S表格F-4，經修訂)。 |
| 4.2 |
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案1，日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的S表格F-4的附件2.2合併，經修訂)。 |
| 4.3 |
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案2，日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy通信有限公司的附件2.3併入，經修訂的S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格)。 |
| 4.4 |
†普通股購買協議，日期為2022年3月8日，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽署(通過引用SatixFy通信有限公司的附件10.6併入，S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。 |
| 4.6 |
†信貸協議，日期為2022年2月1日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其貸款人之間簽訂的
(通過參考SatixFy Communications Ltd.的附件10.10合併而成。S於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格，經修訂)。 |
| 4.7 |
信貸協議第一修正案，日期為2022年9月13日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人
(通過引用SatixFy通信有限公司於2023年5月1日提交給證券和交易委員會的S 20-F年度報告附件4.13併入)。 |
| 4.8 |
豁免和信貸協議第二修正案，日期為2023年4月23日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB和
貸款人之間的豁免和第二修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件99.1併入。‘S於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.9 |
豁免和信貸協議第三修正案，日期為2023年6月2日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人
(通過引用附件99.4併入SatixFy Communications Ltd.‘S於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.10 |
豁免和信貸協議第四修正案，日期為2023年10月31日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人
(通過引用附件4.7併入SatixFy Communications Ltd.的S於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
136
| 4.11 |
豁免和信貸協議第五修正案，日期為2023年10月31日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人
(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件99.1併入本文中)。S於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.12 |
†擔保協議，日期為2022年2月1日，由授予人一方SatixFy和作為抵押品的威爾明頓儲蓄基金協會作為抵押品
代理(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的表格F-4合併，經修訂)。 |
| 4.13 |
由SatixFy、耐力南極合作伙伴有限責任公司和Cantor Fitzgerald Co.之間簽署的、日期為2023年1月12日的認股權證協議(通過引用合併為附件10.18給SatixFy Communications Ltd.的S於2023年1月19日提交的F-1/A表格)。 |
| 4.14 |
購股協議，日期為2023年8月30日，由SatixFy通信有限公司的全資子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.與MDA Ltd.的關聯公司MDA Space and Robotics
Limited簽訂並相互之間(通過引用附件4.1併入SatixFy通信有限公司。S於2023年8月31日提交給美國證券交易委員會的6-K報表報告)。 |
| 4.15 |
競業禁止協議，日期為2023年10月31日，由SatixFy通信有限公司的全資子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.和MDA Ltd.的附屬公司MDA Space and Robotics
Limited簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件4.1合併。S於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.16 |
Macdonald，Dettwler and Associates Corporation與SatixFy Communications Ltd.於2023年10月31日簽訂的主購買協議(通過引用附件4併入SatixFy Communications Ltd.‘S於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告)。 |
| 4.17 |
MacDonald Dettwler and Associates Corporation、Satixfy UK Limited和Satixfy以色列有限公司之間的許可協議，日期為2023年10月31日
(通過引用SatixFy Communications Ltd.提交給SatixFy Communications Ltd.的附件4.3中合併。S於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.18 |
SatixFy Communications Ltd.與MDA Ltd.於2023年10月31日簽訂的投資者權利協議(通過引用附件4.4合併至SatixFy Communications Ltd.‘S於2023年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的6-K報表報告)。 |
| 4.19 |
三方託管服務協議，日期為2023年10月31日，由SatixFy UK Limited、MacDonald Dettwler and Associates Corporation和ESOP Trust Management and Company Ltd.簽訂(通過引用附件4.5加入SatixFy Communications Ltd.‘S於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.20 |
SatixFy UK Limited、MacDonald Dettwler and Associates Corporation和ESOP Trust Management and Company之間於2023年10月31日簽署的三方託管服務協議(關於與附件4.5中的協議不同的知識產權)(通過引用附件4.6合併為SatixFy Communications Ltd.的S於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。 |
| 4.21 |
《董事與軍官賠償協議書》(參考附件10.8併入《S於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格》，經修訂)。 |
137
| 4.22 |
SatixFy Communications Ltd.賠償政策(通過引用附件10.9併入SatixFy Communications Ltd.‘S於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4表格，經修訂)。 |
| 4.23 |
2020年股票獎勵計劃(參照附件10.12併入SatixFy Communications Ltd.‘S於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。
|
| 4.24* |
SatixFy UK Limited與Nir Barkan之間的僱傭合同，日期為2023年6月1日。 |
| 8.1* |
Satixfy的子公司名單。 |
| 12.1* |
代理首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 |
| 12.2* |
臨時首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節作出的證明[br}。 |
| 13.1** |
代理首席執行官和臨時首席財務官根據《美國法典》第1350條的規定出具的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
| 13.1** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節臨時首席財務官的證明。 |
| 15.1* |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 97.1* |
NSYE補償補償政策 |
| 101 |
以下來自公司截至2023年12月31日的財政年度的20-F財務報表，格式為內聯
XBRL：(I)合併財務狀況報表，(Ii)合併全面虧損報表，(Iii)合併股東赤字報表，(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註。
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
______________________
†根據表格20-F第19項的説明，本附件的某些附表和/或展品已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將根據要求補充提供給證券和交易委員會或其工作人員。
*現送交存檔。
**隨函提供。
138
簽名
註冊人特此證明其符合提交本表格20—F的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
|
SATIXFY通信有限公司 | ||
| | ||
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發信人： |
 | |
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Name：jiang | ||
|
職務：代理首席執行官 | ||
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發信人： |
 |
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|
Name：jiang | ||
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職位：臨時首席財務官 | ||
|
日期：2024年3月29日 |
||
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表
截至2023年12月31日
深圳市勝輝通信有限公司
目錄
|
獨立註冊會計師事務所報告（
|
F-2
|
|
合併財務狀況表
|
F-3-F-4
|
|
綜合全面損失表
|
F-5
|
|
合併股東虧損變動表
|
F-6-F-8
|
|
合併現金流量表
|
F-9-F-11
|
|
合併財務報表附註
|
F-12-F-78
|
這些金額以千美元為單位。
獨立註冊會計師事務所報告
致SatixFy通信有限公司董事會和股東。
以色列雷霍沃特。
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的Satixfy通信有限公司的綜合財務狀況報表。(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的相關綜合全面虧損、股東虧損變動及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則及其解釋(統稱為“國際財務報告準則”)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Ziv軸
註冊會計師(Isr.)
BDO成員事務所
我們自2019年8月起擔任本公司的核數師。
2024年3月28日
特拉維夫，以色列
F - 2
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)
|
截至12月31日，
|
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|
2023
|
|
|
2022
|
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|
注意事項
|
以千美元為單位
|
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|
資產
|
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|
流動資產：
|
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|
現金和現金等價物
|
15
|
|
|
||||||||
|
應收貿易賬款
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|
|
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|
合同資產
|
4
|
|
|
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|
預付費用和其他
|
|
|
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|
政府部門和機構應收款
|
|
|
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|
關聯方
|
14
|
|
|
||||||||
|
衍生品FPA
|
17
|
|
|
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|
本票
|
3
|
|
|
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|
庫存
|
5
|
|
|
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|
流動資產總額
|
|
|
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|
非流動資產：
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|
其他長期應收賬款
|
3
|
|
|
||||||||
|
使用權資產，淨額
|
6
|
|
|
||||||||
|
財產、廠房和設備、淨值
|
8
|
|
|
||||||||
|
投資Jet Talk
|
7
|
|
|
||||||||
|
長期存款
|
|
|
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|
衍生品FPA
|
17
|
|
|
||||||||
|
非流動資產總額
|
|
|
|||||||||
|
總資產
|
|
|
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|
2024年3月28日
|
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|
核準財務報表的日期
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尼爾·巴爾坎
代理首席執行官
|
奧倫·哈拉里
臨時首席財務官
|
約阿夫·萊博維奇
局主席
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 3
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)
|
截至12月31日，
|
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|
2023
|
2022
|
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|
注意事項
|
以千美元為單位
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|
負債和股東虧損
|
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|
流動負債：
|
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|
貿易應付款
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|
|
|||||||||
|
合同責任
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9
|
|
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|
歐空局預付款
|
19 (a)
|
|
|
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|
客户預付款
|
|
(*) |
|
||||||||
|
MDA對未來訂單的預付款
|
3
|
|
(*) |
|
|||||||
|
租賃負債
|
6
|
|
|
||||||||
|
其他應付帳款和應計費用
|
10
|
|
|
||||||||
|
關聯方
|
14
|
|
|
||||||||
|
流動負債總額
|
|
|
|||||||||
|
非流動負債：
|
|||||||||||
|
金融機構長期貸款淨額
|
12
|
|
|
||||||||
|
租賃負債
|
6
|
|
|
||||||||
|
衍生工具負債
|
15
|
|
|
||||||||
|
其他長期負債
|
16
|
|
|
||||||||
|
*非流動負債總額
|
|
|
|||||||||
|
股東赤字：
|
18
|
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|
股本
|
|
|
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|
股票溢價
|
|
|
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|
資本儲備
|
|
|
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|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
股東虧絀共計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
總負債和股東赤字
|
|
|
|||||||||
(*) 重新分類
附註是財務報表的組成部分。
F - 4
深圳市勝輝通信有限公司
綜合全面損失表
(單位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
|||||||||||||||
|
注意事項
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||||
|
收入：
|
20
|
||||||||||||||
|
開發服務和試生產
|
|
|
|
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|
產品的銷售
|
|
|
|
||||||||||||
|
總收入
|
|
|
|
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|
銷售及服務成本：
|
21
|
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|
開發服務和試生產
|
|
|
|
||||||||||||
|
產品的銷售
|
|
|
|
||||||||||||
|
銷售和服務總成本
|
|
|
|
||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
||||||||||||
|
研究和開發費用，淨額
|
22
|
|
|
|
|||||||||||
|
銷售和營銷費用
|
23
|
|
|
|
|||||||||||
|
一般和行政費用
|
24
|
|
|
|
|||||||||||
|
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
財政收入
|
|
|
|
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|
財務費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
衍生品重估
|
15
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
其他收入
|
3
|
|
|
|
|||||||||||
|
上市費用
|
25
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
公司在按權益法核算的公司虧損中所佔份額，淨額
|
7
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
税費支出
|
26
|
(
|
) |
|
|
||||||||||
|
當期虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
其他綜合收益(虧損)税後淨額：
|
|||||||||||||||
|
將或可能重新分類至損益之項目：
|
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|
換算海外業務產生的匯兑收益（虧損）
|
(
|
)
|
|
|
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|
本期綜合虧損合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
每股基本及攤薄虧損（以美元計）：
|
27
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
基本及攤薄加權平均已發行普通股（數量）
|
|
|
|
||||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
F - 5
深圳市勝輝通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
|
普通股
|
優先股A
|
優先股B
|
優先股C
|
股本
|
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
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|
股份數量
|
單位：千美元
|
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|
截至2023年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
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|
向員工發行的股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
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|
向金融機構發行的股份
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
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|
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
由於出售SSS而實現的貨幣換算準備金 |
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
截至2023年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
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F - 6
深圳市勝輝通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
|
普通股
|
優先股A
|
優先股B
|
優先股C
|
股本
|
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量
|
單位：千美元
|
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|
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
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行使僱員的選擇權
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向金融機構發行的股份
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-
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已行使手令
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基於股份的支付
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SPAC交易後發行股份—（見附註1）
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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)
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SPAC認股權證的行使
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作為FPA的一部分發行股份
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-
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本年度綜合虧損
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(
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(
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)
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截至2022年12月31日的餘額
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(
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)
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(
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)
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F - 7
深圳市勝輝通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
截至2021年12月31日止的年度
|
普通股
|
優先股A
|
優先股B
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優先股C
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股本
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股票溢價
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累計赤字
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資本儲備
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總計
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股份數量
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單位：千美元
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截至2021年1月1日的餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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期權的行使
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基於股份的支付
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(
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本年度綜合虧損
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-
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-
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(
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(
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)
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截至2021年12月31日的餘額
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(
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)
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(
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)
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（*）少於一千元。
F - 8
深圳市勝輝通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
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2023
|
2022
|
2021
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|
經營活動的現金流：
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本年度虧損
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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對淨利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整：
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折舊及攤銷
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公司在按權益法核算的公司虧損中所佔份額，淨額
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貸款融資費用
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|
衍生工具公允價值變動
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基於股份的支付
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|
對SPAC交易造成損失的調整
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|
應收貿易賬款減少（增加）
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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||||||
|
合同資產減少（增加）
|
|
|
(
|
)
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|
庫存增加
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
|
||||||
|
其他流動資產減少（增加）
|
|
(
|
)
|
|
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|
貿易應付款增加(減少)
|
(
|
)
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(
|
)
|
|
|||||||
|
歐空局預付款增加（減少）
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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|
遞延收入減少
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
其他應付款和應計費用增加（減少）
|
(
|
) |
(
|
)
|
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|
客户預付款增加
|
|
|
|
|||||||||
|
增加MDA預付款（見附註3）
|
|
|
|
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|
MDA協議（見附註3）
|
(
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)
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|
其他長期負債增加
|
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|
應付使用費負債增加
|
|
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|
用於經營活動的現金淨額
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|
投資活動產生的現金流
|
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|
長期銀行存款減少（增加）
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(
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)
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(
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)
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|
出售附屬公司所得款項（見附錄C）
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|
|
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|
購置房產、廠房和設備
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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|
投資活動提供（使用）的現金淨額
|
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(
|
)
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(
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)
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|
融資活動產生的現金流
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|
接受金融機構的長期貸款
|
|
|
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|
向股東償還貸款
|
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(
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)
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|
償還銀行貸款
|
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(
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)
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(
|
)
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|
償還版税責任
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(
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) |
(
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)
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(
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)
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支付租賃負債
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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股票發行—SPAC交易
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|
僱員行使股份期權
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認股權證的行使，淨額
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|
向FPA發行股份（見附註17）
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|
融資活動提供的現金淨額
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|
增加(減少)現金和現金等價物
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(
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)
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|
年初現金及現金等價物餘額
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|
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響
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(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
現金及現金等價物年末餘額
|
|
|
|
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F - 9
深圳市勝輝通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
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|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
附錄A—年內支付和收到的現金：
|
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|
支付的利息
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附錄B—年內非現金交易：
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賒購固定資產
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|
以負債為代價發行股份
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以貸款方式發行股份
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|
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|
憑認股權證發行股份
|
|
|
|
|||||||||
所附附註是財務報表的組成部分，
F - 10
深圳市勝輝通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
|
截至該年度為止
12月31日
|
||||
|
2023
|
||||
|
附錄C—出售附屬公司所得款項
|
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|
被賣掉的現金
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|
預付費用和其他
|
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|
短期存款
|
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|
其他應收賬款
|
|
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|
財產、廠房和設備、淨值
|
|
|||
|
應付貿易帳款
|
(
|
)
|
||
|
合同責任
|
(
|
)
|
||
|
其他應付帳款
|
(
|
)
|
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|
ESA預付款
|
(
|
)
|
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|
關聯方
|
(
|
)
|
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|
資本利得
|
|
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|
資本公積
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( |
) | ||
|
淨資產及負債
|
|
|||
|
減去收到的資產
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|
本票
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|
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|
其他長期應收賬款
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收到的現金
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|
現金出售
|
(
|
)
|
||
|
淨現金流入
|
|
|||
所附附註是財務報表的組成部分，
F - 11
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1--一般情況：
| a. |
Satixfy Communications Ltd(下稱“本公司”)於二零一二年在香港註冊成立為Satixfy Limited，並於二零二零年根據以色列公司法的規定在以色列重組及重新註冊為私人有限公司，並根據所得税條例第104B(F)條的規定獲以色列税務機關批准豁免繳税。
|
| b. |
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。
|
截至2023年12月31日，我們已累計虧損$511 百萬美元。2023年10月，本公司宣佈完成將其一家英國子公司(Satixfy Space Systems UK Ltd)出售給MDA有限公司(見附註3)，總代價為$40 百萬美元，外加額外的美元20 根據未來產品的交付預付100萬美元。本公司相信，作為MDA協議的一部分已收到和尚未收到的資金，包括我們從現有和新客户那裏獲得的成熟渠道，再加上與MDA協議相關的成本降低以及與Cantor Fitzgerald&Co的進一步成本削減計劃和股權信貸額度(見附註3)，將為可預見的未來產生足夠的現金。
| c. |
企業合併協議SPAC交易(“企業合併協議”或“交易”)：
|
2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(為此目的於2022年註冊成立)與耐力收購公司(“耐力”)簽訂了業務合併協議。根據該協議，SatixFy MS合併為耐力，耐力繼續作為倖存的公司，併成為該公司的直接子公司。經修訂的《企業合併協議》及相關交易。(“SPAC合併案”)於2022年10月27日(“閉幕”)竣工。
由於業務合併，公司的現金總額增加了#美元。20 百萬美元，18.7 與交易相關的百萬現金支出。
根據IFRS 3，企業合併作為資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。本公司是會計收購方，SatixFy普通股根據修訂後的1934年美國證券交易法登記，並在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American，LLC)(“NYSE”)上市。
於執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度，據此，本公司可不時根據相關購買協議的條件，向CF發行及出售合共最高達$77.25 100,000,000股公司普通股，為公司提供的總收益最高可達$75 在扣除適用的購買價格折扣後，對CF的銷售。
此外，該公司與Vella Opportunity Fund SPV LLC -Series 7(“Vella”)和ACM ARRT G LLC(“ACM”)訂立了一項場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”或“遠期購買交易”)，該交易已於2023年10月31日終止(“Vella”連同“賣方”ACM“)(見附註17)。
F - 12
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
作為業務合併協議的一部分，本公司還發行了不同的衍生產品(見附註15)。
| d. |
該公司及其子公司從事開發和營銷用於特定應用的集成電路產品、用於衞星通信的天線和終端。該公司基於自己的專有技術開發了用於調制解調器和天線的新一代集成硅芯片，併為衞星通信行業提供端到端解決方案，包括終端、有效載荷子系統和集線器。該公司開發其先進的芯片(專用集成電路芯片(ASIC)和射頻集成電路芯片(RFIC))，其技術旨在滿足各種應用和服務，如寬帶航空、物聯網、移動性和海事，並在地球靜止軌道、低軌和中軌衞星上運行。這個該公司的技術包括電子操縱天線陣列、數字波束的形成和設計、波束跳躍、車載處理有效載荷芯片和軟件定義無線電(SDR)調制解調器芯片。附屬公司“Jet Talk”致力於為國際金融公司的客機和計算機開發和營銷一種獨特的天線，用於從衞星接收寬帶視頻傳輸。
|
| e. |
該公司主要通過
|
|
名字
|
持股百分比：截至12月31日，
|
持有者
|
註冊國家/地區
|
||||||||
|
2023
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2022
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|
Satixfy以色列有限公司
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy通信有限公司
|
以色列
|
|||||
|
Satixfy英國
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy Communications：LTD.
|
英格蘭和威爾士
|
|||||
|
Satixfy Space Systems UK（見注3）
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy Communications：LTD.
|
英格蘭和威爾士
|
|||||
|
Satixfy保加利亞
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy英國
|
保加利亞
|
|||||
|
Satixfy US LLC
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy Communications：LTD.
|
美國
|
|||||
|
耐力收購公司
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy Communications：LTD.
|
開曼羣島
|
|||||
F - 13
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
此外，該公司持有的51 以下實體股份的百分比(另見附註7)：
|
名字
|
持股百分比
截至12月31日， |
持有者 |
註冊國家/地區
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
Jet-Talk Limited(“Jet-Talk”)
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy英國
|
英國
|
|||||
| f. |
俄烏戰爭：
|
俄羅斯-烏克蘭戰爭給公司的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險，主要與其現有和潛在客户有關，這些客户在部署衞星方面遇到了延誤。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突對用於製造硅芯片的某些商品(如霓虹氣)的供應產生了不利影響，烏克蘭和俄羅斯是這些商品的重要生產國。該公司減輕潛在不利影響的能力是有限的，因為對其的影響主要是間接的。某些政府為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對公司的行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
截至本報告批准之日，公司管理層尚未發現因俄烏戰爭導致公司流動性出現任何困難或對融資來源造成重大影響。
| g. |
以色列-哈馬斯戰爭：
|
我們根據以色列國的法律註冊成立，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。任何涉及以色列的武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的業務和解決方案的開發，並導致未來的任何銷售下降。
F - 14
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
| g. |
以色列-哈馬斯戰爭(續)：
|
|
2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。以色列目前戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的業務和行動的影響也很難預測。雖然自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的供應鏈沒有/部分受到影響，但正在進行的戰爭可能會在以色列總體經濟中造成供需不正常，或導致以色列經濟地位惡化的宏觀經濟跡象，這可能對我們和我們有效開展行動的能力產生實質性的不利影響。此外，我們無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的整體經濟，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)。
鑑於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，以及可能或正在與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的五名員工自2023年10月7日以來一直被徵召參加現役軍事任務，其中沒有一名是管理層成員。
這些僱員中的一些人後來回來了，但不能保證他們不會再次被召去服兵役。此外，我們依賴位於以色列的服務提供者，我們的僱員或此類服務提供者的僱員可能會在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中被要求提供服務，這些人可能會在一段時間內不在崗位上。截至2024年3月28日，我們的人員和以色列服務提供商或對手方的人員缺勤數量造成的任何影響都是可控的。然而，導致我們的服務提供商或以色列合同對手方人員缺勤的兵役徵召可能會擾亂我們的業務，長期缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
F - 15
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
| g. |
以色列-哈馬斯戰爭(續)：
|
|
在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、軍隊和城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織或也門的胡塞武裝，以及伊朗等其他敵對國家也可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。
F - 16
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策：
在一致的基礎上編制財務報表時使用的重要會計政策是：
| A. |
編制依據：
|
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會及解釋(統稱為“國際財務報告準則”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。財務報表是根據歷史成本慣例編制的，但某些財務負債在換算前按公允價值計量。本公司選擇採用費用法功能列報綜合全面損失表。
| B. |
合併依據：
|
子公司：
如果公司對被投資方擁有控制權，則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在，則公司控制被投資人：對被投資人的權力，對被投資人可變回報的敞口，以及投資者利用其權力影響這些可變回報的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個都可能發生變化，就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其子公司的業績視為一個單獨的實體。因此，集團公司之間的公司間交易和餘額全部註銷。
此外，各附屬公司的財務報表均採用與本公司一致的會計政策編制，以處理類似情況下的類似交易和事件。
對關聯公司和合資企業的投資：
當本公司有能力影響另一實體的業務運作，但該影響不構成控制權時，則本公司具有重大影響力，將以關聯公司的形式列報，並按權益法核算。可立即行使的潛在投票權，也考慮到上述影響的一部分。
F - 17
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| B. |
合併基礎(續)：
|
對關聯公司和合資企業的投資(續)：
關聯公司的持股是基於權益法列報的，除非投資是為出售而持有的。聯營公司的財務報表採用與本公司相同的會計政策編制。聯營公司收購產生的任何商譽都是投資的一部分，除非有客觀的減值證據，否則不會攤銷。
如果本公司在關聯公司或合資企業中的虧損份額等於或超過其在關聯公司或合資企業中的權利，本公司不再確認其在額外損失中的份額。一旦本公司的權利減至零，本公司僅在其已產生法律或隱含責任或已向關聯公司或合資企業支付款項的範圍內確認額外損失。只有當公司在利潤中的份額等於在未確認虧損中的份額時，公司才會確認此後產生的收益。
本公司對聯營公司或整體合營企業的淨投資，如有客觀證據減值，則進行減值測試(見下文附註2.T)。減值損失作為一個整體分配給一項投資。
自一項投資不再是關聯公司或合資企業之日起，本公司停止使用權益法。保留在前聯營公司或前合資公司的任何投資均按公允價值計量。剩餘投資的公允價值與部分投資變現的任何對價與停止使用權益法時投資的賬面價值之間的差額在損益中確認。以前在其他全面收益中確認的與同一投資有關的金額的處理方式與被投資實體本身實現相關資產或相關負債時所需的處理方式相同。
合併時消除的交易：
集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支，在編制綜合財務報表時予以撇除。因與聯營公司及合營公司的交易而產生的未實現收益，在本集團於該等投資中擁有權益的範圍內予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但只是在沒有減值證據的情況下。
F - 18
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| C. |
在編制財務報表時使用關鍵估計數和假設：
|
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債數額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。根據這些估計的性質，這些估計會受到計量不確定性的影響，並會定期檢討，如有需要，會在確定該等估計的當年作出調整。實際結果可能與這些估計不同。
以下是對未來的假設和本報告期末估計數中不確定性的其他因素的説明，這些不確定因素會導致重大風險，從而與下一個報告期的資產和負債賬面價值產生重大關聯：
固定資產和無形資產使用年限-使用年限以管理層對資產將產生收入的期間的估計為基礎，定期審查，以檢查這些估計的充分性。管理層估計的變化可能會導致在損益中確認的折舊費用發生重大變化。
金融工具的公允價值-未在活躍市場報價的金融工具的公允價值按照基於模型的估值技術計量。這些技術在很大程度上受到作為計算基礎的假設的影響，例如資本化率和對未來現金流的估計。
庫存-在每個報告期結束時審查存貨的可變現淨值。可能影響銷售價格的因素包括現有市場對公司庫存的需求、市場競爭對手的活躍程度、市場上的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的破產。
F - 19
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| C. |
在編制財務報表時使用估計數和假設(續)：
|
金融工具的收付預算-如果公司更新金融工具的收入或付款估計，它將調整金融工具賬簿中的價值，以反映實際現金流量和最新的現金流量估計。
與客户簽訂合同-衡量隨着時間推移而存在的績效承諾的進展情況，公司根據對材料成本、勞動力成本、分包商業績等的估計來估計完成每個項目的總成本。
| D. |
外幣：
|
綜合財務報表以美元編制(美元是公司的職能貨幣和報告貨幣)。外幣交易和餘額按照國際會計準則第21號“外匯匯率變動的影響”所規定的原則換算成美元。因此，交易和餘額已按如下方式折算：
| • |
貨幣資產和負債-按綜合財務狀況報表日期適用的匯率計算。
|
| • |
上述轉換產生的匯兑損益在全面損失表中確認。
|
| • |
費用項目--按確認這些項目之日起適用的匯率計算。
|
|
| • |
非貨幣性項目按用於折算相關財務狀況項目合併報表的匯率折算(即，已轉換為在交易時)。
|
海外業務：
在合併時，海外業務的結果按交易發生時決定的匯率換算成美元。所有海外業務的資產和負債，包括因收購該等業務而產生的商譽，均按報告日期的匯率決定折算。
F - 20
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| D. |
外幣(續)：
|
按期初匯率折算期初淨資產和按實際匯率計算的對外經營成果產生的匯率差額在其他綜合收益中確認，並累計在外匯儲備中。本集團實體就構成本集團於有關海外業務的投資淨額的長期貨幣項目換算的單獨財務報表中確認的損益匯兑差額重新分類為其他全面收益，並於合併時累積於外匯儲備內。
在處置境外業務時，截至處置日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額計入損益，作為處置損益的一部分。
| E. |
現金和現金等價物：
|
現金等價物被本公司視為高流動性投資，包括(其中包括)存入銀行的短期存款，其到期日不超過三個月，且不受限制。
應按需支付的透支是公司現金管理不可分割的一部分，為列報現金流量表，透支被列為現金和現金等價物的組成部分。
| F. |
鏈接：
|
根據每項資產或負債的適當指數，列入了與消費者價格指數掛鈎的資產和負債。
當報告期末的餘額與消費物價指數掛鈎時，與消費物價指數掛鈎的貸款按減去成本計量。
| G. |
條文：
|
當公司因過往事件而負有法律或推定責任，並有可能導致經濟利益流出，且流出可可靠地計量時，才確認撥備。撥備是使用對在報告所述期間結束時清償債務所需數額的最佳估計數來計量的。
F - 21
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| G. |
條款(續)：
|
時間價值的影響是重大的，撥備的數額是根據清償債務所需的預計費用的現值來計量的。
撥備的減少在損益中確認為在公司實際承擔該撥備時或在其終止之日(以較後的日期為準)適當的相應後續項目的減少。
| H. |
研發成本：
|
研究活動的支出在已發生的損益中確認。在開發活動中發生的支出，包括公司的開發，如果支出將導致新的或大幅改進的產品，且只有在能夠證明以下所有情況的情況下，才會資本化：
| • |
該產品在技術上和商業上都是可行的；
|
| • |
該公司打算完成該產品，以便其可供使用或銷售；
|
| • |
本公司有能力使用或銷售產品；
|
| • |
公司擁有完成產品開發和使用或銷售產品的技術、資金和其他資源；
|
| • |
本公司能夠證明該產品產生未來經濟效益的可能性；
|
| • |
該公司能夠衡量產品在開發期間的可歸因性支出。
|
在無形資產的賬面金額中確認成本時，當該資產處於能夠以管理層預期的方式運營所必需的條件時，該無形資產的賬面價值中的成本不再確認。一旦開發項目完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計使用年限內按直線攤銷。
資本化無形資產的後續支出只有在這種支出明顯增加了從相關資產獲得的經濟利益的情況下才予以資本化。所有其他開支，包括為維持無形資產目前的表現水平而產生的開支，均作為已發生開支入賬。在本報告所述期間，該公司沒有達到研究和開發費用資本化的要求。
F - 22
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| I. |
租約：
|
在對以前歸類為經營性租賃的租賃適用國際財務報告準則第16號時，該公司採用了以下實用的權宜之計：
| • |
將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。
|
| • |
適用豁免不確認租期在最初申請之日剩餘不到12個月且不包含購買選擇權的租約的使用權資產和負債。
|
| • |
首次申請時，適用準則提供的實際便利，確認與租賃負債相等的使用權資產。
|
根據國際財務報告準則第16號，該公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。本公司採用經修訂的追溯方法採納國際財務報告準則第16號，並確認於首次應用之日(2019年1月1日)作出過渡性調整，但沒有重述比較數字。
在首次應用IFRS 16時，該公司確認了與辦公設施和機動車輛租賃有關的使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債以前被歸類為經營租賃。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，按本公司於2019年1月1日的遞增借款利率貼現。本公司的遞增借款利率是指在可比條款和條件下從獨立債權人獲得類似借款的利率。應用的加權平均利率為4.5 %。使用權資產按與租賃負債相等的金額計量，再按任何預付或應計租賃付款金額進行調整。
使用權資產：
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括租賃負債的初始計量金額；在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；以及產生的初始直接成本。
F - 23
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| I. |
租賃(續)：
|
已確認的使用權資產按其估計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。使用權資產應計提減值。
租賃負債：
於租賃開始日期，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
租賃期限：
租賃期限被確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及如果承租人合理地確定行使該選擇權延長租賃的選擇權所涵蓋的兩個期間，如果承租人合理地確定不行使該選擇權，終止租賃的選擇權所涵蓋的期間。
| J. |
基於股份的支付方式：
|
該公司確認了基於股份的支付交易，特別是購買商品或服務的交易。這些交易包括與員工和非員工方的交易，這些交易將以公司的股權工具(如股票或股票期權)進行結算，或將根據公司股權工具的價格或價值以現金結算，以及允許公司在現金和出售公司股權工具之間進行選擇的交易。
F - 24
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| J. |
基於股份的支付(續)：
|
就以權益工具處置的僱員以股份為基礎的支付交易而言，權益價值於授予時按授予的權益工具的公允價值計量。
對於以權益工具結算的非僱員方的股份支付交易，交易的價值是根據收到的商品和/或服務的公允價值計量的。如果本公司不能可靠地計量收到的商品或服務的公允價值，其公允價值將根據授予的權益工具的公允價值計量。
就以現金結算的以股份為基礎的支付交易而言，利益的價值作為負債列報，在每個報告期結束時及結算日按公允價值計量。
除非有關開支計入資產成本，否則股份支付交易的利益價值於歸屬期間根據預期到期的權益工具數目的最佳估計，於資本基金中確認。
當本公司接受服務以換取基於本公司股權工具的付款時，這是一種基於股權工具結算的基於股份的支付交易，因此費用在損益中確認。
當以股份為基礎的支付計劃發生變化時，本公司確認在剩餘歸屬期間增加該計劃的總公允價值的變化的影響。
| K. |
與關聯方的交易：
|
關聯方轉讓給本公司的資產，在本公司的財務報表中按轉讓當日的公允價值列報。為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的任何差額均在權益中確認。
本公司轉讓給關聯方的資產，將按轉讓當日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。該財產的公允價值與轉讓日的賬面價值之間的差額在損益中確認，而在轉讓時為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的差額在權益中確認。
當本公司對第三方的責任全部或部分由關聯方承擔時，當該負債的賬面價值與出售日的公允價值之間的差額在損益中確認時，該負債將按結算日的公允價值從公司的財務報表中扣除。結算時的義務和對價金額由資本出賣人確定。
F - 25
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| L. |
每股虧損：
|
每股虧損的計算方法是將歸屬於公司股東的淨虧損除以期內存在的加權普通股數量。每股基本虧損只包括期內實際存在的股份。潛在普通股(如可轉換債券、認股權證和員工股票期權等可轉換證券)僅計入稀釋後每股收益的計算，條件是其影響通過將其轉換為每股收益減少或增加每股虧損來稀釋每股虧損。
此外，期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄收益，並自該日起計入每股基本虧損。
| M. |
IIA贈款：
|
從“以色列創新局”(或“IIA”)收到的用於研究和開發活動的贈款，公司承諾根據此類贈款融資產生的未來銷售向政府支付特許權使用費，被視為可以免除並確認為相關研究費用或開發成本的償還。
這筆贈款在財務報表中被確認為負債。除非有合理的保證，該公司將滿足免除貸款的條件，否則它已被確認為政府贈款。當對政府的負債不計入市場利息時，該負債按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認。收到的對價與收到贈款時財務狀況表中確認的負債之間的差額被視為政府贈款，並被確認為研究費用的報銷或根據情況資本化的開發費用的減少。每個報告期都會審查償還政府債務的情況，債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化造成的。
F - 26
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| N. |
信貸成本：
|
本公司確認信貸成本為形成期間的支出，但可直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的情況除外，在這種情況下，這些成本被資本化為該等資產成本的一部分。本公司於物業成立出口時將信貸成本資本化，形成信貸成本，並進行準備物業作預期用途或出售所需的活動。當為符合資格的資產準備其預期用途或出售所需的基本所有活動基本完成後，本公司停止對信貸成本進行資本化。在符合條件的資產的積極開發停止的較長時期內，公司推遲了信貸成本的資本化。
| O. |
資本工具：
|
任何將公司資產的剩餘權利在扣除其所有負債後歸類的合同都被歸類為股權工具。與發行權益工具直接相關的成本以權益減去發行金額列示。
為以任何貨幣購買固定數量的股票而按比例向所有相同類型股票的現有所有者提供的權利、期權或認股權證已被歸類為股權工具。
| P. |
認股權證：
|
認股權證：有關購買公司/附屬公司股份的認股權證的收據，使持有人有權購買固定數目的股本工具(例如普通股)，以換取固定數額的現金，這些收據被歸類為股本。
財務責任：有關購買本公司股份的認股權證的收據，使持有人有權購買固定數目的普通股，以換取可變金額，包括當認股權證的行使與任何指數或外幣掛鈎時，列為負債(另見附註15)。
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| Q. |
公允價值計量：
|
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一：
1.投資於資產或負債的本金市場，或
2.在沒有本金市場的情況下，資產或負債處於最有利的市場。
主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本公司採用適當之估值技術，並有足夠數據計量公平值，儘量使用相關可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。
本公司根據公允價值計量下列餘額：財務償債權證。
公允價值層次的分類
公允價值財務狀況表所列載的金融工具按以下公允價值層級劃分為具有類似特徵的類別，該層級是根據計量公允價值所使用的投入來源釐定的。將項目分類為以下級別的依據是對項目的公允價值計量有重大影響的投入的最低水平。層之間的項目轉移在其發生的期間內確認：
|
1級
|
-
|
相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
|
|
2級
|
-
|
可直接或間接觀察到的輸入數據（第一層所包括的報價除外）。
|
|
3級
|
-
|
不基於可觀察到的市場數據的投入(使用不基於可觀察到的市場數據的投入的估值技術)。
|
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| R. |
金融工具：
|
金融資產：
本公司根據管理金融資產的業務模式和合同現金流特點，將其金融資產分類如下。本公司對相關類別的會計政策如下：
攤餘成本：這些資產主要來自向客户提供的服務(如應收貿易賬款)，但也包括其他類型的金融資產，其目標是持有這些資產以收取合同現金流，合同現金流僅為本金和利息的付款。
該等資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認，其後按實際利率法減去減值準備後按攤銷成本入賬。應收貿易賬款的減值準備是根據確認的。
關於在“國際財務報告準則”第9號中使用撥備矩陣確定終身預期信貸損失的簡化方法。在這一過程中，評估了貿易應收款不付款的可能性。然後，將這一概率乘以違約產生的預期損失金額，以確定應收貿易賬款的終身預期信用損失。
對於報告為淨額的應收貿易賬款，此類準備金記錄在單獨的準備金賬户中，損失在綜合全面收益表的一般費用和行政費用中確認。在評估應收貿易賬款將無法收回時，資產的賬面總價值將從相關撥備中註銷。
為此，本公司依賴歷史數據，包括債務結算、截至計量日期最近5年期間對集團內每家公司的債務損失失敗率。本公司在每個報告期結束時更新減值準備，該準備的變動將確認為減值損失或損失的損益。
在每個報告期結束時，本公司評估資產是否因信用風險而減值(即是否發生了對估計資產的未來現金流產生不利影響的事件)。例如，財產有瑕疵的證據包括債務人的重大財務困難。
F - 29
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| R. |
金融工具(續)：
|
當公司對資產的歸還沒有合理的預期時，例如當債務人進入止贖或破產程序時，公司將全部或部分註銷金融資產的賬面總值。
公允價值：所有其他金融資產，包括首次按公允價值通過損益確認以消除或大幅減少計量或確認不一致的債務工具，首先按公允價值計量，初始確認後公允價值的變化在損益中確認。直接歸因於這些資產的交易成本在發生時在損益中確認。
除非公司改變其管理金融資產的業務模式，否則不可能在初始確認後對計量組進行重新分類。
財務負債：
本公司的財務負債會計政策如下：
| • |
公允價值：該類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬並在綜合全面損失表中確認公允價值變動的可轉換證券和認股權證。
|
| • |
攤銷成本：其他金融負債，包括銀行借款、銀行貸款、貿易應付賬款、大股東貸款、租賃和來自政府贈款的金融負債，最初按公允價值減去發行票據直接應佔的任何交易成本確認。該等計息負債其後採用實際利息法按攤銷成本計量，該方法確保期間的任何利息開支按財務狀況表所載負債餘額的不變利率計算。在此情況下的利息支出包括初始交易成本，以及在債務未償期間應支付的任何利息或息票。
|
F - 30
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| R. |
金融工具(續)：
|
取消識別：
| ● |
公允價值：該類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬並在綜合全面收益表中確認公允價值變動的可轉換證券和認股權證。
|
| ● |
財務負債-當合同義務被解除、取消或到期時，公司將不再確認財務負債。
|
金融資產減值準備：
本公司於每個報告期末評估金融資產是否有任何客觀減值證據，如下所述。按攤銷成本列賬的金融資產：如果資產在初始確認後發生一項或多項事件，且該損失事件對估計的未來現金流量產生影響，則有客觀證據表明其他應收賬款減值。減值的證據可能包括債務人正在經歷財務困難的跡象，包括流動性困難和拖欠利息或本金。
核銷政策：
有下列情形之一的，本公司註銷其金融資產：
| 1. |
無法找到債務人。
|
| 2. |
清償破產中的債務。
|
| 3. |
鑑於應收賬款的規模，確定收回債務的努力不再具有成本效益。
|
| S. |
發行金融工具的單位：
|
發行金融負債(如貸款)和獨立衍生工具(如認股權證)等金融工具的單位，涉及按以下順序將收到的收益(未計發行費用)分配給該單位發行的工具：金融衍生品和其他金融工具，按每個期間的公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的金融負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。出庫成本按單位中每個組成部分確定的金額按比例分配給每個組成部分。
F - 31
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| T. |
非金融資產減值準備：
|
其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，其他非金融資產便會被檢視減值。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起，形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。
| U. |
因與客户接觸而產生的資產和負債：
|
| • |
客户-
|
本公司提供無條件的權利，作為合同(客户)的債務人接受對價。如果在到期日之前只需要一段時間，那麼獲得賠償的權利是無條件的，即使將來可能需要償還。在首次確認客户時，根據國際財務報告準則第9號對客户的計量與已確認收入的相應金額之間的任何差額將作為費用列報。本公司將合同方面的債務人視為金融資產。
| • |
與合約有關的資產-
|
本公司有權就作為合同資產轉讓給客户的商品或服務收取對價，但這一權利取決於時間流逝以外的其他因素。本公司按照與金融資產相同的基礎，以較低的成本處理合同資產的減值。
| • |
與合約有關的法律責任-
|
公司有義務將公司已收到客户的對價(或已到期的無條件對價)的貨物或服務轉讓給客户，作為合同的義務(客户預付款)。
F - 32
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注2—重要會計政策（續）：
| V. |
庫存：
|
存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。本公司以先進先出(“FIFO”)為基礎計量原材料成本，以材料和勞動力的直接成本為基礎計量成品成本。
| W. |
財產、廠房和設備：
|
物業、廠房及設備項目初步按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和拆除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線法計算，具體如下：
|
%
|
||||
|
租賃權改進
|
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(*) | ||
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機器和設備
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|||
|
電腦
|
|
|||
|
傢俱
|
|
|||
(*)如果租賃合同的期限短於租賃改進，則在合同期限內進行折舊。
只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面價值在更換時被取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。
資產的剩餘價值、折舊率和折舊方法將在報告期年末進行審查，並在適當情況下進行調整。如果一項資產的賬面金額高於其估計的可收回金額，該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在利潤或虧損中。
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| X. |
員工福利：
|
該集團有幾個員工福利計劃：
| 1. |
短期僱員福利：短期僱員福利包括薪金、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費，並在提供服務時確認為費用。當公司因僱員過去的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定義務，並可對金額作出可靠估計時，則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。
|
| 2. |
離職後福利：這些計劃的資金通常來自對保險公司的繳費，並被歸類為固定繳款計劃或固定福利計劃。在以色列，本集團自2004年起根據《離職金支付法》第14條為其僱員供款計劃提供資金，根據該條款，本集團支付固定供款，如果基金沒有持有足夠的金額支付與本期和以前期間員工服務相關的所有員工福利，則本集團將沒有支付進一步供款的法律或推定義務。英國沒有離職後福利。
|
| Y. |
收入確認：
|
收入是根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”中概述的五步模式確認的。《國際財務報告準則》第15號規定了單一的收入確認模式，根據該模式，實體應按照上述核心原則，通過實施五步模式框架確認收入：
| 1. |
確定與客户的合同。
|
| 2. |
確定合同中的履約義務。
|
| 3. |
確定交易價格。
|
| 4. |
將交易價格分配給合同中的履約義務。
|
| 5. |
當實體履行業績義務時確認收入.
|
該公司的收入主要包括銷售芯片開發服務和銷售衞星通信調制解調器及相關產品的收入。
F - 34
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| Y. |
收入確認。(續)：
|
本公司確認以下收入芯片開發服務，當時該服務是渲染並以代表本公司預期有權獲得該服務的對價的金額計量收入。
當控制權轉移給客户時，公司確認銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入(即，一旦產品在商定的地點實物交付，公司不再擁有實物控股，通常有權收到付款，並不保留產品的任何重大風險)。在該公司的大多數產品銷售中，控制權在產品發貨時轉移。
該公司將產品收入和開發和生產前服務收入分開列報綜合全面損失表上的項目。
公司對每份合同中承諾的產品和服務進行評估，以確定合同是否包括承諾/或履行義務。如果可以區分貨物或服務，並且交付相同貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開，則公司將其視為單獨的履約義務。該公司的一份合同包括承諾許可該公司的知識產權以及輔助的專業服務，這些服務通常彼此難以區分，因為它們是相互依存和密切相關的。
公司根據合同所提供的產品或服務預期有權獲得的對價，確定每份合同的交易價格。由政府徵收的銷售税、增值税及其他税項公司來自創收活動的收入不包括在公司的收入中。對於部分價格可能不同的合同，本公司以最合理的金額估計可變對價，當且僅當不太可能出現重大的已確認累計收入註銷時，該可變對價才包括在交易價格中。當交易價格包括非現金對價時，本公司已在訂立合約時計量其公允價值，而非因對價形式而導致的隨後公允價值變動將根據可變對價準則處理。作為一種實際救濟，本公司已選擇在本公司簽署合同至客户付款之間的期間為一年或更短時間時，不對合同中重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。當本公司收到多期供應協議的預付款(見附註3中的總採購協議)時，本公司會調整合同中的交易價格，以反映客户提供的融資。
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(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
| Y. |
收入確認。(續)：
|
對合同不重要的輔助項目被確認為費用。
當合同包括使用本公司知識產權的許可以及其他商品或服務時，本公司評估合併履行義務的性質，以確定其是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。
當對客户的承諾是提供訪問公司知識產權的權利時，公司將隨着時間的推移確認收入。該公司根據截至任何給定日期完成的業績調查等產出，用各種方法衡量履行公司履約義務的進展情況。
在公司履行合同之前收到或應付現金付款時，公司提出合同負債(遞延收入)，包括應償還的金額。對價權利僅在不帶條件的情況下(即，在對價到期日之前只需要一段時間)才作為資產提出。當公司在客户支付任何對價之前或在付款到期日之前交付貨物或服務時，公司將其記錄為合同資產，並作為其他應收款的一部分列報。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
Aa.新一輪反向併購：
SatixFy根據對以下事實和情況的評估確定它是會計收購人：
| • |
SatixFy的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權。
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| • |
在業務合併完成後，SatixFy的董事代表了合併後公司董事會的多數成員。
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| • |
SatixFy的高級管理層是在業務合併完成後合併後的公司的高級管理人員。
|
| • |
SatixFy是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。
|
由於耐力不符合IFRS 3對企業的定義，業務合併不在IFRS 3的範圍內，在IFRS 2的範圍內進行了會計處理。SatixFy普通股發行的任何公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。
根據國際財務報告釋義委員會(“IFRIC”)於2022年10月的最終議程決定，若會計政策只為避免權證按國際會計準則第32號分類為財務負債而分配所有為收購證券交易所上市服務而發行的認股權證，則不會產生相關及可靠的會計政策，建議實體可根據已發行工具的相對公允價值，將股份及認股權證分配予收購現金及其他金融資產及證券交易所上市服務。在這種分配方法下：
| • |
國際財務報告準則2範圍內的認股權證和價格調整股份(“PAS”)將被歸類為股權，因為它們被認為是股權結算的基於股份的付款。
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| • |
國際會計準則第32號範圍內的權證和價格調整份額將被歸類為金融負債，因為它們沒有達到固定換固定的要求。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
阿布。 會計政策的變化：中國
2023年1月1日起通過的新標準、解釋和修正案
下列修正案自2023年1月1日起生效：
會計政策披露(對《國際會計準則》第1號財務報表列報和《國際財務報告準則實務報表2》作出重大判斷的修正)；
2021年2月，國際會計準則委員會發布了對《國際會計準則第1號》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正案。修正案旨在通過將披露“重大會計政策”的要求改為“重大會計政策信息”，使會計政策披露更具信息性。修正案還提供了指導意見，在什麼情況下，會計政策信息可能被視為重要信息，因此需要披露。
該等修訂對本公司綜合財務報表內任何項目的計量或列報並無影響，但會影響本公司會計政策的披露。
《國際會計準則》第8號修正案增加了會計估計數的定義，澄清投入或計量技術的變化的影響就是會計估計數的變化，除非是由於糾正了前期的錯誤而引起的。這些修訂明確了各實體如何區分會計估計變更、會計政策變更和前期差錯。該等修訂對本公司的綜合財務報表並無影響。
新的標準、解釋和修正案尚未生效：
本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
本集團決定不提早採納國際會計準則委員會頒佈的若干準則、準則修訂及解釋，這些準則在未來會計期間生效。
下列修正案自2024年1月1日起生效：
| • |
國際財務報告準則第16號租賃(修訂--出售和回租中的負債)
|
| • |
國際會計準則1財務報表列報(修訂--流動或非流動負債分類)
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2—重要會計政策（續）：
Bb.包括會計政策的變化(續):
| • |
帶有契約的非流動負債(《國際會計準則》第1號財務報表列報修正案)；
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| • |
供應商融資安排(對國際會計準則7現金流量表和國際財務報告準則7金融工具：披露的修正)。
|
下列修正案自2025年1月1日起生效：
| • |
缺乏可交換性(《國際會計準則》第21號修正案，外匯匯率變動的影響)。
|
該公司目前正在評估這些新會計準則和修訂的影響。
本公司預計，國際會計準則委員會發布但尚未生效的任何其他準則不會對本公司產生實質性影響。
可能對本集團的盈利和財務狀況有重大影響的需要使用估計和關鍵判斷的領域包括：開發成本的資本化和攤銷以及財產和設備的使用年限以及基於股份的付款
注3--丙二醛協議：
2023年8月，該公司宣佈了一項60 與MDA Ltd.的百萬筆交易。(“MDA”)(多倫多證券交易所股票代碼：MDA)，為迅速發展的全球空間產業提供先進技術和服務的領先供應商(“MDA協議”)。MDA協議建立了公司和MDA之間的合作，以利用公司基於芯片的數字有效載荷技術來改進數字衞星有效載荷。該公司已決定將其空間業務的重點放在成為衞星有效載荷設計公司的技術供應商，提供其獨特的數字多波束形成和波束跳躍星載處理輻射加固芯片組。
《丙二醛協議》是美元的組合。40 百萬股購買協議，將公司在英國子公司SatixFy Space Systems Ltd的股份出售給MDA，以及額外的$20 根據新的商業協議預付百萬美元，其中包括之前的$10 2023年6月支付的100萬預付款將應用於未來的航天級芯片訂單。SatixFy Space Systems是該公司的衞星有效載荷子公司，專門開發數字衞星有效載荷系統和子系統，包括數字波束形成天線和星上處理數字有效載荷。2023年10月，公司宣佈完成《丙二醛協議》。
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(單位：千美元)
注3--MDA協議(續)：
關於完成交易，本公司及/或其若干聯屬公司與MDA協議及/或其若干聯屬公司訂立若干協議，包括但不限於競業禁止協議、總購買協議、投資者權利協議、許可協議及託管服務協議。
這一美元40 作為股份購買協議的一部分的百萬對價包括$37 百萬本票，由應付公司子公司的公司間餘額和#美元轉換3 為收購SatixFy Space Systems Ltd的股份而向本公司支付百萬元，其中$1 在成交時支付了100萬美元，而剩餘的美元2 成交18個月後，在公司提供的代表和保修令人滿意的情況下，將收到100萬美元(“扣留”)。
本票的結算金額如下：17 成交時支付了100萬美元，剩餘的美元20 一百萬美元將分七個月分期付款，共$2.85 每人一百萬美元。
作為丙二醛協議的一部分，SatixFy UK Limited與丙二醛於成交時訂立總採購協議(“總採購協議”)，就本公司空間級芯片的訂單條款作出規定，包括有關丙二醛該等芯片的若干預付款、排他性及優惠定價條款。
總購買協議是本公司與丙二醛於2022年1月27日訂立的定價及預購協議(“預購協議”)的延續，根據該協議，丙二醛已支付$10 根據2023年6月和9月修正的100萬美元，丙二醛額外支付了15 百萬美元，並打算支付剩餘的$5 2024年期間的百萬美元(“預購金額”)。
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(單位：千美元)
注3--MDA協議(續)：
根據主購買協議，如果MDA確定其不再需要本公司的產品，或其在雙方最初簽署預購協議之日起48個月前沒有購買總購買價等於預購金額的產品，或MDA終止協議-本公司將向MDA支付預購金額與其購買並接受的產品的總購買價之間的任何正差額，以及12 年息%，自原始預購協議簽署之日起計算。由於本公司沒有無條件權利避免向MDA交付現金，因此預購金額被計入財務負債和累計利息。
注4--合同資產：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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關聯方(見附註14)
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其他貿易應收賬款
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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年初餘額
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本期收入確認淨額
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規定
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貨幣換算調整
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年末餘額
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註釋5——
存貨以成本或市價兩者中較低者列賬，並採用先進先出法計算。
以下為本公司存貨明細表：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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原料
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產成品庫存
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注6—租賃負債和使用權資產淨額：
本公司擁有租賃協議，其中包括用於進行本公司持續活動的建築物和車輛的租賃。
該等樓宇之租賃協議為期最長為 5年 .雖然車輛的租賃協議是， 3年 .
該公司租用其位於以色列雷霍沃特的公司總部的辦公室。這間辦公室的租約將於2013年到期。2028年5月。該公司還在英國範堡羅租用了一個辦公室。位於英國的辦事處是一個研發和運營中心。範堡羅辦公室的租賃協議將於2026年10月到期。該公司還在保加利亞索非亞租用了一個辦公室，在那裏它僱傭了天線開發團隊。保加利亞辦公室的租賃協議包括二 將於2024年5月到期的協議。該公司還在美國賓夕法尼亞州租用了一個辦公室，作為研發中心。賓夕法尼亞州辦公室的租賃協議將於2025年3月到期。
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(單位：千美元)
注6--租賃負債和使用權資產(續)：
a. 延期和取消選項：
該公司有包括延期選擇權的租賃協議。這些選項使公司在管理租賃交易和根據公司的業務需求進行調整方面具有靈活性。
本公司行使重大酌情權，以審查是否合理地確定延期選擇權將會被行使。
作為租賃期的一部分，對於本公司預期將行使期權的資產，本公司將行使協議中現有的延期期權。
車輛租賃協議中沒有延期選項。
本公司亦有若干租賃期限為12個月或以下的辦公設施。本公司將豁免適用於確認該等租約的“短期租約”。
| b. |
以下是期內確認的租賃資產的結轉價值和交易情況：
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建築物
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汽車
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總計
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成本
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2023年1月1日
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加法
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出售SSS
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2023年12月31日
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累計折舊
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2023年1月1日
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加法
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出售SSS
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2023年12月31日
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賬面淨值2023年12月31日
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注6--租賃負債和使用權資產(續)：
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建築物
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汽車
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總計
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成本
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2022年1月1日
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加法
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處置
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2022年12月31日
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累計折舊
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2022年1月1日
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加法
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處置
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2022年12月31日
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賬面淨值2022年12月31日
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| c. |
有關租賃交易的詳情：
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截至該年度為止
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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租賃負債的利息支出
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年內租賃本金付款
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注7—噴氣式會談投資：
2018年3月，Satixfy UK Limited（“英國子公司”）與ST Electronics（Satcom & Sensor Systems）Pte LTD（“STE”）簽署了合資協議，根據該協議，STE投資美元。20 在合資企業中，英國子公司承諾向Jet Talk Limited提供（「Jet Talk」）擁有未來開發服務，包括電子可操控平板天線陣列（「PAA」）及配套調制解調器、商業航空市場獨家營銷權、技術技能、員工專長、研發設施及獨家、免版税、全球性、永久、不可轉讓，公司擁有不可撤銷的許可，可為衞星天線系統的開發、生產、銷售和營銷而使用和商業利用公司的知識產權。
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(單位：千美元)
注7-Jet-Talk投資(續)：
作為公司對Jet Talk未來發展服務的承諾的一部分，公司簽署了二 提供電子可操縱平板天線陣列(PAA)和支持調制解調器的開發協議，總代價為$13 2018年至2023年期間將提供100萬美元。
因此，合資公司Jet Talk在英格蘭和威爾士註冊成立，目前51 由英國子公司持有%，並且49 STE持有的百分比。Jet Talk開發了業界第一個Aero in Flight Connectivity(IFC)解決方案，通過現有的衞星同時提供高比特率互聯網和電視頻道。
雖然本公司持有大部分投票權(51 事實上，STE參與Jet Talk在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策，包括任命首席執行官、指導研發活動、指導營銷活動，同時利用其東亞業務關係及其對公司融資活動的控制。鑑於對被投資方相關活動的分析和對本公司指導這些業務的能力的審查，本公司得出結論，它對被投資方所有最相關的業務沒有影響，因此本公司對被投資方沒有控制權。因此，對Jet Talk的投資按照權益法入賬，並根據國際財務報告準則第28號，聯營和合資企業的投資進行評估。Jet-Talk的簡要財務信息：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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淨虧損公司股份
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公司在按權益法核算的公司虧損中所佔份額，淨額
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註8--財產、廠房和設備，淨額：
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，物業、廠房及設備包括以下各項：
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電腦
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租賃權改進
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傢俱
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機器和設備
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總計
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成本
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2023年1月1日
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加法
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處置—SSS銷售
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2023年12月31日
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累計折舊
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加法
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處置—SSS銷售
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2023年12月31日
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(
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(
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賬面淨值2023年12月31日
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注8—財產、裝置和設備，淨額（續）：
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電腦
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租賃權改進
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傢俱
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機器和設備
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總計
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成本
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2022年1月1日
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加法
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2022年12月31日
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累計折舊
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2022年1月1日
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加法
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2022年12月31日
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(
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(
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(
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(
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賬面淨值2022年12月31日
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折舊費用總計為$308 及$219 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註9--合同責任：
合同負債完全反映了與客户簽訂的某些合同在每個截止期內需要確認的餘額。
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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年初餘額
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期間費用確認，淨額
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貨幣換算調整
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(
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一年中年底的餘額
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$
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附註10--其他應付帳款和應計費用：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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僱員的法律責任、工資的法律責任及機構工資的法律責任
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應計費用
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因收到補助金而對政府機構的負債
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應計税額
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政府部門和機構
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注11--僱員遣散費負債，淨額：
2006年5月7日，以色列的一項延期令(下稱“延期令”)在製造業生效，該令適用了“勞資關係法”第14條。因此，2006年5月7日以後開始工作的以色列僱員將獲得全面的養老金保險。該條款還賦予僱員在被解僱和辭職的情況下領取遣散費的權利，該部分已在公司為他/她設立的基金中累積。另一方面，根據《以色列遣散費支付法》第14節的安排，如果基金中的累積金額不能反映根據法律應支付給僱員的遣散費金額，公司就不必承擔補充基金繳款的義務。該公司對其以色列僱員適用《離職金法》第14條。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註12—金融機構長期貸款淨額:
| a. |
2016年7月，以色列附屬公司就銀行貸款（以下簡稱“第一筆貸款”）訂立協議，金額為美元。
認股權證已於二零二二年七月按無現金基準行使，
該貸款已於2022年2月全部償還，使用公司從Francisco Partners收到的新貸款中獲得的所得款項，另見附註 12(e).
|
| b. |
2019年5月及2020年3月，以色列附屬公司獲得貸款，包括
在2022年10月27日SPAC交易完成後，銀行決定收取替代付款，而不是行使認股權證，在該決定之後，
2022年2月，該公司用從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還了這筆貸款。另見附註12(E)。 作為SPAC合併的一部分(見注1)，該行已將認股權證行使為現金。 |
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c.
|
在2020年4月和2020年9月，在新冠肺炎大流行之後，以色列子公司購買了
|
| d. |
2021年4月和2021年8月，公司簽署了一項
為此，本公司向流動資金授予為期八年(
在SPAC交易於2022年10月27日完成後，認股權證在無現金基礎上被行使為
這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另請參閲附註 12(e).
|
| e. |
2022年2月1日，公司簽署了一項美元
|
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註12—金融機構長期貸款淨額 (續)：
作為貸款的代價，本公司亦根據信貸協議向貸款人發出 808,907 其普通股。於收到貸款所得款項後，本公司償還其全部現有借貸，金額為港幣100，000元。19.1 百萬美元，其中包括一美元5.3 100萬美元貸款股東和$13.8 來自金融機構的百萬貸款。該公司歸因於$50,073 (交易成本淨額)，根據貸款的公允價值計算。剩餘的收益為$1.978 百萬歐元(扣除交易成本)歸因於已發行的普通股。貸款的公允價值是採用隨機模型估計的，該模型納入了公司的公允價值及其與SPAC合併或進行額外融資交易的能力，考慮到公司在不同情況下的及時價值(第3級公允價值計量)。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率1.16 %，預期波動率約為50 %.
2023年4月23日，公司和FP。簽訂了2022年信貸協議的豁免和修正案，據此FP，(I)提供對某些違約或潛在違約的豁免，(Ii)允許本公司在現金餘額少於#美元的情況下以實物支付2023年的利息12.5 百萬美元，(Iii)暫時將公司的最低現金需求從#美元下調至10 百萬至美元8 百萬美元和美元7 2023年4月和5月分別為百萬美元，此後為$10 (Iv)將貸款利率提高至擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+9.50 %(帶3 %Sofr Floor)及(V)就本公司的若干額外報告責任作出規定。
2023年6月，公司和FP簽訂了一項修正案，其中規定，在公司收到#美元10 1,000,000,000美元預付款作為MDA協議的一部分(見附註3)，在2024年6月28日之前，根據該協議應支付的利息將以“實物支付”的方式加入定期貸款本金，與預購協議相關的付款將不會用於償還2022年信貸協議項下的債務，根據某些條件，10 其中的最低現金需求流動資金契約，以及在MDA協議完成後，降低利率和本公司發行5,100,000 普通股，其中 1,000,000 調價S野兔於30天內以私募方式發行，該等股份將須遵守與耐力業務合併之前發行的價格調整股份(見附註15(G))大致相同的條款。2023年10月31日，本公司簽訂了2022年信貸協議的另一項修正案，據此，貸款人同意MDA協議並揮舞與2022年信貸協議相關的財務契諾。這一修正被認為是貸款的終止。在得出這一結論時，本公司考慮了貸款在整個2023年連續修改的影響；此外，本公司注意到，發行普通股的條款與管理價格調整股的條款類似，導致2022年信貸協議發生重大質變。因此，本公司將經修訂貸款計入取消確認現有貸款，並按公允價值確認經修訂貸款，並將任何差額列為財務開支。由改造產生的財政收入為$。2.5 百萬美元。
F - 49
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註12--金融機構長期貸款淨額(續):
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截至該年度為止
12月31日
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2023
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2022
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金融機構的長期貸款
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金融契約：
根據2022年信貸協議的修訂條款，公司的現金必須存放在存款賬户中，並受以代理人為受益人的擔保權益的約束，以使貸款人受益。此外，公司必須遵守此類融資的正負公約，包括但不限於債務限制、限制性支付、股息、與附屬公司的交易、投資、額度、收購和資產出售。FP貸款由公司及其子公司在優先擔保的基礎上提供擔保，但有慣例例外。
該公司遵守公約。
F - 50
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注13-來自股東的貸款：
2020年3月，Satixfy UK簽署了一項5 與公司一名現有股東簽訂貸款協議，還款期為36年(36 )個月。
作為貸款協議的一部分，本公司授予股東認股權證，認股權證被歸類為股權，並首先按公允價值入賬。
該公司拿出了一美元5 百萬“關鍵人員”保險單作為對公司前首席執行官Yoel Gat先生貸款的擔保。在Yoel Gat先生於2022年4月去世(見附註14)後，公司收到#美元5.4 百萬作為這份人壽保險單的賠償金。
這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還，另見注12(E)。
注14-關聯方：
本公司的政策是，與關聯方進行交易的條款總體上不低於與非關聯方保持一定距離的交易條款。根據在其經營的業務部門的經驗及與非關聯第三方的交易條款，本公司相信下述所有交易在發生時均符合該政策標準。
2017年5月4日，公司董事會批准與宜蘭蓋特工程師有限公司簽署管理和諮詢服務協議。(下稱“宜蘭門”)，由本公司前首席執行官及主要股東Yoel Gat先生控制的實體。根據這份協議，截至2018年，管理費支付給了宜蘭Gat，其中包括每月#美元的管理費。50 以及報銷本公司前總裁和前首席運營官Yoel Gat和Simona Gat每月的其他服務費用。2019年11月，公司董事會批准追溯更新自2019年1月開始的每月管理費，金額為#美元100 以及其他每月費用的報銷。
F - 51
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註14-關聯方(續):
2022年4月8日，公司前首席執行官、董事長兼創始人Yoel Gat先生因病去世，其全部財產由Simona Gat女士繼承。
2023年4月30日，SatixFy通信有限公司。和宜蘭Gat有限公司。訂立離職協議，據此，Gat女士辭任本公司及其附屬公司的所有職位，包括擔任本公司的總裁。從2023年5月1日起，她開始擔任公司董事會的觀察員。本公司同意向Gat女士支付補償，包括(I)於2023年5月至9月期間每月支付五筆總額為55,000美元的款項，外加增值税；(Ii)於2023年10月每月支付一筆110,000美元外加增值税，合共385,000美元外加增值税；及(Iii)其他習慣條款及條件。
該公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根據以色列國法律成立的實體，由我們的董事會主席和重要股東之一Yoav Leibovitch先生控制，是服務協議的締約方，自2013年1月1日起生效(修訂日期為2017年6月27日、2020年9月6日、2021年1月4日和2022年2月24日)。根據這項協議，Yoav Leibovitch先生為公司及其子公司提供財務管理、業務發展、總裁和管理服務。
2022年9月15日，公司董事會批准了本協議對萊博維奇先生薪酬的修正案，該修正案於2022年9月28日獲得公司股東的批准，以(I)授予萊博維奇先生200萬美元的成功獎金，(Ii)從2022年10月1日起，將萊博維奇先生提供服務的月費提高到10萬美元。增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司合併財務報表中股東權益同比增量的2%；增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司綜合財務報表中收入增量同比增長的2%。
F - 52
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註14-關聯方(cont.):
2023年10月19日，根據公司董事會和薪酬委員會的建議，我們的股東批准了向我們的董事會執行主席Yoav Leibovitch先生發放與MDA協議有關的一次性特別成功獎金，總額高達100萬美元(見附註3)。MDA獎金將分九期支付。各項特別成功獎金金額與吾等於相關月份已收到及預期將收到的有關丙二醛協議的收益有關。倘吾等因任何原因(不論因本公司違約或其他原因)並未實際收到與MDA協議有關之款項，吾等將不會支付MDA紅利。
2018年2月6日和2020年2月14日，公司簽署了三 32,000
與關聯方的交易：
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截至該年度為止
12月31日
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2023
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2022
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ST Engineering iDirect的收入(“iDirect”)(*)
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||||||
（*）iDirect為本公司股東，於SPAC交易後，iDirect因其持股減少而不再為關連人士。
F - 53
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註14-關聯方(cont.):
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截至2023年12月31日的年度：
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名字 |
職位 |
範圍
職位
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持有
費率
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工資、獎金和
相關費用
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預期
獎金
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分享—
基礎之付款
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尼爾·巴爾坎
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代理首席執行官
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全職
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Ilan Gat（Simona Gat）
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前總裁兼首席運營官
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全職
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Raysat（Yoav Leibovitch）
|
主席
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全職
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截至2022年12月31日的年度：
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名字 |
職位
|
範圍
職位
|
持有
費率
|
工資、獎金和
相關費用
|
預期
獎金
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分享-
基礎之付款
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Ilan Gat（Simona Gat）
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總裁與首席運營官
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全職
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Raysat（Yoav Leibovitch）
|
主席
|
全職
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與關聯方的未償還結餘：
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截至該年度為止
12月31日
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2023
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2022
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資產
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合同資產（Jet Talk）
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Jet Talk
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總資產
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蘭茨
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Raysat Israel LTD.
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宜蘭蓋工程有限公司
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前首席執行官
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現任首席執行官
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Jet Talk
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總負債
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F - 54
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15--金融工具--風險管理：
公司的活動使其面臨各種財務風險，如市場風險，包括貨幣風險、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於將對公司財務業績可能產生的不利影響降至最低。
風險管理由首席財務官執行，包括審查某些風險敞口，如匯率風險、信用風險。在2023年和2022年，該公司沒有使用衍生金融工具對其業務進行對衝。
信用風險：
噹噹事人未能履行其債務可能會減少從公司持有的金融資產到資產負債表日的未來現金流額時，就會產生信用風險。公司的主要金融資產是現金和現金等價物、客户和其他應收賬款，代表了公司對與其金融資產相關的信用風險的最大敞口。該公司在大型金融機構持有現金。
金融資產的面值代表最大信貸敞口。
在報告時，信用風險的最大敞口是：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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現金
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貿易應收賬款
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其他應收賬款
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本票
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其他長期應收賬款
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FPA
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合同資產
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總計
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| a. |
貨幣風險：
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貨幣風險為金融工具價值受匯率變動影響的風險。當未來商業交易和已確認資產和負債以公司營業貨幣以外的貨幣計價時，就會產生貨幣風險。該公司面臨着各種貨幣風險，主要是與新以色列謝克爾有關的外匯風險。（"新謝克爾"），歐元 （"歐元"） 和英鎊（"英鎊"）。
這個公司的政策是不執行貨幣 對衝交易記錄。
F - 55
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| a. |
貨幣風險（續）：
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於結算日，本集團的貨幣風險如下：
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2023年12月31日
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新謝斯
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歐元
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英鎊
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美元
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總計
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資產：
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現金和現金等價物
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應收貿易賬款
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預付費用和其他應收賬款
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本票
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其他長期應收賬款
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|
|
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合同資產
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負債：
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流動負債：
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本期長期貸款
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租賃負債—ST
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
MDA對未來訂單的預付款
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(
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)
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(
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)
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貿易應付款
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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應付款和貸方餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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非流動負債：
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IIA特許權使用費的責任
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(
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)
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(
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)
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關於租賃的負債—LT
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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銀行長期貸款
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(
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)
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(
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)
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淨餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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F - 56
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| b. |
敏感性分析：
|
|
2022年12月31日
|
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新謝斯
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歐元
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英鎊
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美元
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總計
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資產：
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現金和現金等價物
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應收貿易賬款
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預付費用和其他
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衍生品FPA
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合同資產
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負債：
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流動負債：
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本期長期貸款
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租賃負債—ST
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(
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(
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(
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貿易應付款
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(
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(
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(
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(
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應付款和貸方餘額
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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非流動負債：
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IIA特許權使用費的責任
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(
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)
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(
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)
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關於租賃的負債—LT
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(
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)
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(
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(
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銀行長期貸款
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(
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)
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(
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)
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淨餘額
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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F - 57
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| b. |
敏感性分析（附錄）：
|
A 10 美元兑下列貨幣升值%將導致下文呈列金額之權益及損益增加（減少）。該分析假設所有其他變量，尤其是利率，保持不變。一 10 貨幣兑相關貨幣貶值%將對權益及損益產生相同影響。
|
2023年12月31日
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2022年12月31日
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連接到NIS
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(
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)
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(
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)
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%
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%
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(
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)
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(
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與歐元掛鈎
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%
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%
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與英鎊相關
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(
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)
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%
|
|
%
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(
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)
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| c. |
流動性風險：
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流動資金風險來自管理本集團營運資金以及本集團債務工具的融資開支及本金償還。流動資金風險指本集團難以履行與金融負債有關的責任的風險。
F - 58
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| c. |
流動性風險（續）：
|
以下為按結算面值計算之金融負債合約到期日分析。
根據最早的時間，公司將被要求支付：
|
2023年12月31日
|
30天內
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1-12個月
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1-5年
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總計
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租賃負債—ST
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貿易應付款
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本票
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其他長期應收賬款
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對關聯方的應付款項
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其他應付款
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銀行長期貸款淨額
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關於租賃的負債—LT
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MDA對未來訂單的預付款
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(
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(
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IIA特許權使用費的責任
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(
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)
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(
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)
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衍生品負債
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(
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)
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(
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)
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總計
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2022年12月31日
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30天內
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1-12個月
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1-5年
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總計
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租賃負債—ST
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貿易應付款
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對關聯方的應付款項
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其他應付款
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|
銀行長期貸款淨額
|
|
|
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|
關於租賃的負債—LT
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|
|
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股東貸款
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衍生品負債
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總計
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F - 59
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| d. |
按定期基準按公平值計量之金融工具公平值：
|
|
水平 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
||||||||||
|
財務負債：
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認股權證
|
3
|
|
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|||||||||
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SPAC公共授權
|
1
|
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SPAC私人認股權證
|
2
|
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MDA對未來訂單的預付款
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3 |
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價格調整股份
|
3
|
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|
總計
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| e. |
金融工具按公平值等級分類：
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在資產負債表中按公允價值計量的金融工具，根據具有相似特徵的集團，按照確定公允價值的數據來源確定的公允價值排名如下：
第1級：在資產和負債相同的活躍市場中的報價(未經調整)。
二級：一級中包含的非報價價格數據，可直接查看或間接查看。
第3級：非基於可見市場信息的數據(不使用可見市場數據的評估技術)。
如附註12所述，授予銀行及流動資金的認股權證為衍生金融責任，並於每個結算日按公允價值透過損益計量。截至2021年12月31日的所有認股權證餘額 被摘錄為股票或現金(見附註11)。
|
認股權證
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2022年1月1日的餘額
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股份認股權證的行使
|
(
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)
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對現金的認股權證的行使(對其他應付帳款的調整)
|
(
|
)
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在財務費用中確認的公允價值變動
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(
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)
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2022年12月31日的餘額
|
|
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|
股份認股權證的行使
|
|
|||
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對現金的認股權證的行使(對其他應付帳款的調整)
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在財務費用中確認的公允價值變動
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|
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2023年12月31日的餘額
|
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| f. |
SPAC認股權證：
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作為業務合併協議（見附註1）的一部分，本公司已發行新認股權證： 7.63 百萬個SPAC私人認股權證 10 100萬份SPAC公開認股權證， 1 百萬管權證（連同PAS一起稱為“衍生品”）。
自二零二二年十月起，本公司須根據國際財務報告詮釋委員會議程決定，在已收可識別資產與上市開支之間分配轉讓的認股權證。國際會計準則第32號╱國際財務報告準則第9號範圍內的部分認股權證將於初步確認時確認為負債，並透過損益重新計量直至結算為止。
新SPAC認股權證的總價值為 $3,906 (見附註25），並劃分為權益及負債如下： $3,490 對公平和 $416 衍生工具下的責任。認股權證衍生工具於二零二二年十月二十七日之價值乃根據業務合併結束日期之市價計算。0.22 .
2022年12月8日，3.364 100萬份SPAC私人認股權證被行使 在無現金基礎上 vt.進入，進入553,692 普通股份。
2022年12月11日 0.935 百萬份管道授權令， 已鍛鍊vt.進入，進入2 百萬 普通股票市值為美元1.5 百萬美元。
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SPAC認股權證
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2022年12月31日的餘額
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認股權證的發行（SPAC交易）
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在財務費用中確認的公允價值變動
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(
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)
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認股權證的行使
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2023年12月31日的餘額
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| g. |
價格調整股份：
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緊隨SPAC交易完成後，本公司發行合共， 27,500,000 價格調整股份（“PAS）與公司創始人收到， 27,000,000 價格調整股份（18,000,000 約阿夫·萊博維奇， 9,000,000 Simona Gat）和贊助商收到500，000股價格調整股份。於2023年11月，我們向FP發行1，000，000股價格調整股份，作為訂約方之間簽署的修訂的一部分（見附註12 e）。
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(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| g. |
調價份額(續)：
|
股價目標應就股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬，或如果在完成交易後和結束日期後十(10)年之前沒有發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份將自動沒收並歸還給SatixFy，無需支付任何代價。
本公司在收到的可識別資產和上市費用之間分配價格調整份額(另見附註25)。按照暫定議程決定的邏輯，IAS 32/IFRS 9範圍內的部分將在初次確認時確認為負債，並通過公司的損益表重新計量，直至結算為止。
價格調整股份的總價值為$212,675 (見附註25)，在權益和負債之間的分配如下：191,132 作為股權和美元21,543 作為衍生工具項下的負債。
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(單位：千美元)
注15—金融工具—風險管理（續）：
| g. |
調價份額(續)：
|
為了衡量價格，調價股份衍生品在合併之日，採用的是二項模型。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率3.96 %，預期行使期限為10.337 年，預期波動率約為50 。2022年10月27日的PAS價格是基於平均估值$7.73 每股。
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PAS
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2022年12月31日的餘額
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在財務費用中確認的公允價值變動
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(
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)
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2023年12月31日的餘額
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為了計量2023年12月31日和2022年12月31日的PAS衍生品的公允價值，採用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率3.88 %，預期行使期限為9.063 年和10.161 分別為2023年12月31日和2022年12月31日，預期波動率約為50 %. 2022年12月31日的PAS價格是基於平均估值$7.14 每股。
為了計量2023年12月31日PAS衍生品的公允價值，採用了二項模型。用於確定公允價值的投入包括：每股價格：0.3631 無風險利率為3.88 %，預期行使期限為9.8712 年，預期波動率約為50 %.
附註16--其他長期負債：
| a. |
其他長期負債細目：
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12月31日，
2023
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12月31日，
2022
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國際投資協定特許權使用費的責任(見下文附註16(B))
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Alta定居點(見附註19)
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| b. |
應付特許權使用費的責任：
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公司在確定的預算和時間段內，參與公司進行的某些開發費用，獲得了國際投資協會的批准。
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(單位：千美元)
附註16--其他長期負債(續)：
| b. |
應付版税的責任(續)：
|
|
根據其承諾，該公司有義務支付以下IIA特許權使用費3 -4 銷售收入的百分比，即公司根據國際投資協會的融資從銷售收入中獲得的收入，直至實際收到的贈款總額，所有這些收入都與美元匯率掛鈎，併產生與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的年度利息。因此，將通過特許權使用費償還的贈款總額將增加，直到開始償還為止。
根據《國際會計準則》第20號，收到的對價與最初確認的負債(現值)之間的差額被視為政府贈款，並確認為研究費用的償還或資本化開發成本的減少。
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12月31日，
2023
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12月31日，
2022
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1月1日
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本金支付
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(
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)
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(
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)
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確認為研發費用抵銷的數額
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(
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)
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(
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)
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重新評估負債
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截至12月31日
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附註17-遠期購買協議：
該公司與賣方簽訂了遠期購買交易。根據遠期購買協議，賣方於公開市場透過經紀購買股份，並將在若干條件下出售股份。貝勒將從耐力信託賬户中的資金中直接支付約$86.5 百萬美元。因此，於業務合併於2023年10月27日完成時，並無因遠期購買協議而產生的現金淨增。在適用註冊聲明的生效日期2023年1月23日，賣方向SatixFy支付了約$10 2000萬美元(包括$8.4 關於賣方在企業合併結束前購買的標的股份的百萬美元和$1.6 (就業務合併完成後向Vella發行的額外股份而言)。
被視為向SPAC持有人(包括賣方)發行的股份的公允價值與SPAC持有的金融工具淨值(包括FPA的公允價值)之間的差額確認為上市費用。該金融工具最初及其後均按公允價值計量，公允價值變動於損益中確認。.
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(單位：千美元)
注17-遠期購買協議(續)：
為了測量固定收益資產的價格，使用了蒙特卡羅模擬模型。在確定公允價值時使用的投入是：無風險利率4.30 %，波動率50 %和合同時間3 三年了。的FPA責任價值2022年10月27日是基於#美元的公開股價8.29 .
2023年10月31日，本公司與賣方訂立終止協議，日期為2023年10月31日。根據終止協議，雙方同意(I)終止遠期購買協議，(Ii)Vella和ACM放棄其對3,599,444 普通股(包括ACM及Vella持有的所有剩餘標的股份)，該等股份將於彼等同意丙二醛協議擬進行的交易時轉讓予FP(另見附註12(D))。此外，該公司同意向Vella和ACM支付總額約為#美元的款項。6.5 分期付款，直到2024年5月31日(對於Vella)和2024年3月31日(對於ACM)。終止協議還規定，如果公司未能按時向ACM支付所需款項(受其中所述的某些條件的限制)，我們向ACM支付的總金額將增加#美元。3.7 百萬美元(這筆錢將在最後分期付款日支付)。
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2022年1月1日
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FPA(SPAC交易)-資產
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FPA(SPAC交易)-負債
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FPA(SPAC交易)淨額
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重估日期為2022年11月21日
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2021年11月21日的股份發行量
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重估日期為2022年12月31日
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收到的現金 |
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截至2023年10月的重估
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終端
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截至2023年12月31日
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(單位：千美元)
附註18--股本：
| a. |
普通股：
|
普通股賦予其持有人收到通知參加公司股東大會並在股東大會上投票的權利，以及在宣佈後獲得股息的權利。
| b. |
SPAC合併：
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於SPAC交易前(見附註1)，除普通股外，本公司持有三類具有不同權利及優先權的優先股(A、B及C)，並於公司初期發行，所有優先股均為。轉換為普通股，公司已取消普通股的面值。此外，所有股份按以下交換比例拆分：1.046 .
| c. |
股票期權計劃：
|
2013年9月4日，公司董事會首次通過了2013年股票激勵計劃，根據該計劃，董事會有權向公司以色列子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供者發放認股權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行一 面值為$的普通股0.008 每股1美元。每項選擇權最高可行使10年 從授予之日起。於二零二零年五月十二日，於附註1(A)所述的重組後，董事會通過了2020年股份獎勵計劃，以取代2013年的股份獎勵計劃，所有以色列僱員在根據所得税條例第104B(F)節的規定獲以色列税務機關批准免税後，根據2020年的股份獎勵計劃重新獲得批准。
根據二零一三年股份獎勵計劃及二零二零年股份獎勵計劃授出的購股權須受以色列税務條例第102條的規限，即受託人根據第102條及根據本公司所選擇的税務軌道，根據以色列税務條例第102(G)條的規定，代表參與者持有授予參與者的已獲分配購股權或於行使或歸屬相關股份時持有的最短期間。
2022年，公司授予1,405,568 購買公司員工共享股份的選擇權。該公司在2023年沒有授予期權。在2023年和2022年，229,760 和225,964 期權分別由員工行使並轉換為股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，6,214,912 和7,297,303 購買C類產品的選項公司的分別有流通股，其中2,669,614 自2023年12月31日起可行使。
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(單位：千美元)
注18-股權(續)：
| c. |
股票期權計劃(續)：
|
|
2023年，該公司首次授予7,808,280 員工和分包商的限制性股票單位(“RSU”)。RSU代表在未來時間獲得普通股的權利，並在四年內授予1年的懸崖，此後每季度授予剩餘的3 好幾年了。發放給以色列僱員的RSU是根據《以色列税務條例》第102條發放的。截至2023年12月31日，5,219,101 RSU是傑出的。
2017年5月4日，公司董事會批准了百代股票期權計劃，根據該計劃，董事會有權向公司英國子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行一 面值為$的普通股0.008 。等額授予的期權三年 從授予之日起。每項期權最高可行使至10年 從授予之日起。於2020年5月12日，於附註1(A)所述的重組後，董事會採納2020 EMI購股權計劃取代EMI購股權計劃，並根據2020 EMI購股權計劃重新授予所有在英國的員工。
根據該計劃的規則，只有在退出事件發生時，股票期權才能行使。退出事件被定義為出售或轉讓公司及其子公司的全部業務或資產，或在公認的股票交易所成功上市。如購股權於授出日期起計十年後仍未行使，購股權將自動失效及不再可行使。如果員工因任何原因(包括死亡)離開公司或其集團，所有股票期權將立即喪失。根據該計劃的規則，所有已授出的購股權均不可轉讓，而最終因行使購股權而獲得的任何普通股均須受本公司組織章程細則所規定的若干限制所規限。
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(單位：千美元)
注18-股權(續)：
| c. |
股票期權計劃(續)：
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下表彙總了截至2023年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息：
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未完成的期權
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可行使的期權
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未完成的數量
2023年12月31日
(單位：千)
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加權平均
剩餘合同期限 |
可在上進行運算的數字
2023年12月31日
(單位：千)
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行權價格
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年份
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美元
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2023
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2022
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選項數量
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加權平均行權價
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選項數量
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加權平均行權價
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美元 |
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美元 |
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年初尚未行使之購股權：
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年內的轉變：
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授與
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已鍛鍊
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被沒收
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年底未償還期權
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可於年終行使的期權
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(單位：千美元)
注18—公平（續）：
| c. |
股票期權計劃(續)：
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於授出日期，採用柏力克—舒爾斯框架並假設以下假設估計每份授出購股權之公平值： 0 40 60 0.1 2.5 2 4
在布萊克-斯科爾斯模型中，公司被要求假設股息收益率作為投入。股息率假設是基於公司對未來股息支付的歷史經驗和預期，未來可能會發生變化。
截至2023年12月31日，對員工和服務提供商的未償還RSU如下：
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RSU數量
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年初未清償債務
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授與
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既得
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被沒收
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(
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截至2023年12月31日未歸屬
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附註19--物質承諾：
| a. |
該公司的英國子公司已經與歐洲航天局(以下簡稱“歐空局”或“歐空局”)簽署了多項協議，作為歐空局藝術項目的一部分。ARTES項目的目標是通過將重點放在設備、系統和衞星通信應用的技術創新上，確保行業準備好應對商業機會，從而使產品為未來在商業或機構市場上的開發做好準備。因此，工程處同意參與為若干行業開發包括硬件和軟件在內的綜合芯片組的資金。工程處的參與在以下幾個方面有所不同
這些贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的累計費用確認時確認。
代理機構不需要任何未來的使用費，也不需要對公司英國子公司擁有的開發所產生的知識產權(“IP”)擁有任何所有權，但是，協議確實規定，代理機構將根據自己的要求以免費的全球許可向代理機構提供知識產權。代理機構可以要求公司將知識產權許可給特定機構計劃的某些機構，根據本公司可接受的商業條款滿足本機構自身的要求，也可以要求本公司將知識產權授權給任何其他第三方用於本機構要求以外的其他目的，但須經本公司批准，該等其他目的不與其商業利益相沖突。 從歐空局收到的贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的費用累計確認時確認。
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注19--物質承諾(續)：
| b. |
以色列子公司還參加了由以色列政府資助的支持研究和開發活動的方案。截至2022年12月31日，以色列子公司已從IIA獲得贈款，為其研究和開發計劃提供總計#美元的資金。
作為資助這些項目的回報，以色列子公司承諾支付IIA的
截至2023年12月31日和2022年12月31日，以色列子公司對IIA負有或有負債#美元。
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法律程序：
本公司、SatixFy Limited及本公司若干股東及董事(“被告”)於2022年3月22日由若干聲稱為本公司股東的原告(“原告”)向特拉維夫地方法院提出兩項訴訟。根據他們之前在Satixfy Limited的股份，Satixfy Limited是一家在香港註冊成立的公司，其業務被轉讓給本公司，以換取發行本公司的同等股份，但為某些服務提供商的利益而以信託方式配售的某些股份除外，原告聲稱他們有權獲得總計2,000,000 該信託機制並不適用於該等普通股。原告要求相應修訂本公司股東名冊，(Ii)禁止被告執行任何可能對原告作為股東的權利造成不利及不成比例影響的任何交易或採取任何其他行動的命令，及(Iii)被告須將原告的主張通知相關監管機構。本公司發行及託管足夠的股份，以在原告勝訴的情況下提供原告所稱的本公司股份。
2022年5月， 法院駁回了原告關於具體禁令救濟的請求，同時下令任命前法官約西·夏皮拉先生為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍在審理中，答辯人於2022年7月提交了答辯書。在訴訟的初步階段之後，原告預計將在2024年4月提交他們的證據，隨後是被告的證據。本公司相信，這些訴訟程序不會對本公司產生實質性影響。
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注19--物質承諾(續)：
法律程序(續)：
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據與SatixFy和Enendance的認購協議購買的與PIPE融資相關的單位的承諾。作為違約的結果，在$29,100,000 SatixFy之前由訂閲者根據認購協議承諾，獲得$20 從管道融資中獲得的百萬美元收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議支付所欠金額的損害賠償金(加上適用的利息和費用)。由於可執行性的限制，我們打算撤回這一事項。
2023年6月，Alta Partners，LLC(“Alta”)向美國紐約南區地區法院起訴我們，要求賠償未指明的賠償金，原因是我們涉嫌違反了與據稱由Alta持有的某些公共認股權證有關的權證協議。
2023年12月，公司與阿爾塔公司達成和解協議，根據協議，公司應向阿爾塔公司支付#美元。2.3 (I)100萬美元，不遲於生效日期後五(5)個工作日；及(Ii)。130萬美元，分十三(13)個月分期付款，每期10萬美元(10萬美元)，第一期不遲於2024年3月1日。在收到第一筆分期付款後，Alta同意駁回針對該公司的所有訴訟。
附件：
FP貸款有幾個契約--見附註11。
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注19--物質承諾(續)：
版税承諾：
該公司從IIA獲得研究和開發贈款。考慮到從IIA收到的研究和開發贈款，該公司已承諾支付特許權使用費，作為資助的研究和開發項目開發的產品收入的百分比。如果本公司沒有產生用IIA提供的資金開發的產品的銷售，本公司沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。
在2023年10月25日之前，利率是根據12個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的，適用於美元存款。然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於改變特許權使用費以應對LIBOR到期的指令。根據該指令，關於國際保險業協會在2024年1月1日之前批准但此後未償還的國際保險業協會贈款，自2024年1月1日起，年利率將以12個月為基礎計算。有抵押隔夜融資利率，SOFR或以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%；而在2024年1月1日或之後批准的贈款，年利率將以(I)12個月SOFR利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的較高者為準。
注20--收入：
該公司根據全面損失表中所列的提供研發服務和產品的合同，從與客户簽訂的合同中分派收入。
該公司被組織為一個運營部門。
主要客户：
| 1. |
與主要客户的交易：
|
該公司有四個主要客户：MDA，其收入報告為提供開發服務的收入；一個機密客户，其收入報告為提供開發服務的收入；Telesat，其收入報告為提供開發服務的收入；以及iDirect，其收入報告為產品銷售收入。
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截至12月31日止年度，
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千美元
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千美元
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千美元
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Jet Talk
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空中客車
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Telesat
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IDirect
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Trustcom
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丙二醛
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保密客户
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%
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%
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注20—收入（續）：
| 2. |
地理區域：
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下表按主要地理區域劃分了公司的收入：
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US & Canada
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英國
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其他
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已整合
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2023
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2022
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2021
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2023
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2022
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2021
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2023
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2022
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2021
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2023
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2022
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2021
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收入
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注21—銷售和服務費用：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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薪金及相關開支
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材料和模型
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貶值
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芯片開發工具和分包商
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總計
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注22—研究和開發費用淨額：
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截至該年度為止
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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薪金及相關費用，包括基於股票的薪酬
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芯片預生產和開發工具
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政府支助和贈款
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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總計
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F - 73
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注23—銷售和營銷費用：
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截至該年度為止
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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薪金及相關開支
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總計
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注24—行政費用和一般費用：
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截至該年度為止
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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薪金及相關開支
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折舊和間接費用
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預期信貸虧損（a）
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其他費用（b）
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總計
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| (a) |
與Jet-Talk合同資產餘額相關的合同資產的核銷，因為公司認為由於雙方之間的某些分歧，它無法從剩餘資產中受益，這些分歧正在討論中，預計將在不久的將來得到解決。
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| (b) |
2023年，在Alta結算美元后，
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F - 74
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注25—上市費用：
股份上市開支為與Satixfy業務合併有關的非經常性開支， 耐力根據國際財務報告準則第2號，該等交易構成以股份為基礎的交易。股份上市開支乃按Satixfy發行之股本工具之公平值超出由Satixfy出資之已識別資產淨值之公平值之差額釐定。 耐力在企業合併中。
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注意事項
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2022年10月27日
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調價股份
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發行股份
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私人認股權證
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15
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公開認股權證
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15
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喉管搜查證
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15
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企業合併淨負債
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遠期購買協議—負債
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17
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現金總額
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(
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)
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遠期購買協議—資產
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17
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(
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)
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(
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)
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其他上市開支
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總計
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由於本公司於2022年在紐約證券交易所上市，故本公司的股份上市費用屬非經常性性質，僅影響2022年財務報表。
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數量
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價格
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總金額
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調價股份
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2
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溢價—SPAC股份
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3
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認股權證
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1
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遠期購買協議—負債
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1
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遠期購買協議—資產
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4
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F - 75
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注25-上市費用(續)：
| (1) |
價格以成交日的公開價格為準。
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| (2) |
見附註15。
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| (3) |
價格以SPAC交易前的市場價格為基礎。
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| (4) |
見附註17。
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附註26--税費：
| A. |
税基：
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英國：
英國的公司税率為3%。19
應繳税款是根據當年的應税利潤計算的。應課税利潤不同於損益表中報告的淨利潤，因為它不包括從其他年度結轉的應納税或可扣税的收入或費用項目，也不包括不可納税或根本不可扣税的項目。本集團目前的税務負擔是根據報告期末已實施或實際已制定的税率計算的。
以色列：
該公司的以色列子公司受以色列國税法管轄，以色列國的總税率為23
2010年12月，通過了對1959年《資本投資鼓勵法》或《投資法》的修正案。這項新立法於2011年1月1日生效，適用於優先企業自生效之日起產生或產生的優先收入。根據這項立法，統一的公司税率適用於符合某些工業公司或優先企業(如《投資法》所定義)的條件的所有收入，這與以前的法律優惠相反，即僅限於在受益期內從經批准的企業和獲得許可的企業獲得的收入。根據這項立法，統一税率如下：12%或6
F - 76
深圳市勝輝通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注26--税費(續)：
| B. |
不確定的税收狀況：
|
於採納日期，本公司並無記錄任何與遞延税項優惠有關的所得税負債，亦無於2023年至2022年期間記錄任何與遞延税項優惠有關的負債。因此，本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。本公司根據MDA協議記錄了一項税務責任(見附註3)。
| C. |
税收損失：
|
截至2023年12月31日，公司的結轉虧損約為$86 根據2023年的納税申報單，這筆錢可能會被用來抵消未來的應税收入。
由於未來使用的不確定性，公司沒有產生遞延税金。
| D. |
納税評估：
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本公司尚未收到其任何附屬公司的最終評税。
注27-每股虧損：
以下是歸因於資本權利所有者的淨虧損數據。每股虧損按有關財政期間發行股份的加權平均數、普通股發行的加權平均數和當期虧損計算如下：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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基本每股收益的計算：
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淨虧損
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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以美元計的普通股股東虧損
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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普通股加權平均數
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每股基本及攤薄虧損（美元）
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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