MOOG INC. 2014 年長期激勵計劃

績效股票單位獎勵條款和條件

該績效股票單位獎勵自封面上註明的撥款日期（“授予日期”）起生效，由MOOG INC簽發。根據穆格公司2014年長期激勵計劃（“計劃”），（“穆格” 及其子公司統稱為 “公司”），以及公司的指定員工（“員工”）。

鑑於公司希望激勵員工繼續為公司服務，通過為他們提供擁有穆格普通股的機會，收購穆格有意義、重要且不斷增長的專有權益；以及

鑑於，該員工是公司的高級職員；

因此，現在，考慮到本條款和條件以及所附封面（統稱為 “協議”）中規定的承諾和共同協議，員工和公司特此達成以下協議：

1.PSU 的授予。

公司特此向員工授予限制性股票單位獎勵，該獎勵將在遵守本協議條款和條件的前提下，根據績效目標（“PSU”）的實現情況歸屬。該獎勵代表獲得B類普通股的權利，前提是滿足本協議、所附附錄A和B以及本計劃中規定的歸屬和績效要求以及其他條款和條件，本計劃以引用方式納入本協議併成為本協議的一部分。

除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的術語具有本計劃中賦予的含義。

2. 已得和既得股份；結算。

(a) 獲得股份的權利。根據本協議授予的PSU數量（“PSU的目標數量”）代表根據對附錄A中規定的目標績效目標（“績效目標”）的滿意度可以賺取的目標股票數量。獲得和歸屬的PSU的實際數量可能大於或小於PSU的目標數量，甚至為零，並將根據公司根據附錄A實現的實際業績水平來確定。每股獲得和歸屬的PSU均代表在適用的結算日獲得一股B類普通股（“一股”）的權利。除非PSU歸屬，否則員工無權獲得任何此類PSU的付款。

(b) 收入和歸屬。根據本協議授予的PSU將在為該獎項指定的績效期限的最後一天歸屬，前提是實現了附錄A中規定的績效目標以及下文第3和4節的規定。該獎勵的 “績效期” 是附錄A中規定的三年期，從發放補助金的財政年度的第一天（“開始日期”）開始，到最接近開始日期之後的第三個財政年度的9月30日（“結束日期”）的會計年度的最後一天結束。截至結束日期獲得的實際PSU數量將基於在績效目標方面實現的績效水平，並將通過將PSU的目標數量乘以根據附錄A實現的支出百分比來確定。績效目標基於公司在指定績效期內的業績。根據本協議授予的PSU不受本計劃第11節的約束。

(c) 就業要求；沒收。除非第 3 節和第 4 節中另有規定，否則 (i) 除非員工從撥款之日起一直持續受僱於員工，直至結束日期；(ii) 由於附錄A中規定的績效目標未得到滿足，所有截至結束日期尚未獲得的PSU將在結束日期營業結束時沒收。

(d) 結算。在遵守第 3 條的前提下，公司將在適用的結算日儘快但不遲於 90 天內，在適用的結算日向員工（或其受益人或遺產，視情況而定）向員工（或其受益人或遺產，視情況而定）發行一股以前未被沒收或終止的已賺取的PSU。股票的發行將受以下第5條和第8節的約束。

3.終止僱傭關係的影響。

(a) 在結束日期之前終止。如果員工在績效期結束日期之前終止在公司的工作，則以下歸屬和沒收條款將適用：

(i) 一般規則。除非下文另有規定，否則如果員工在結束日期之前因任何原因終止在公司的工作，則該員工的所有PSU將被沒收，員工將無權獲得或歸屬本協議授予的PSU。

(ii) 在 65 歲或之後終止，或者 Age Plus 服務年滿 90 週年且開始日期一週年之日終止。儘管第 3 (a) (i) 節中有一般規則，但如果

(1) 員工在公司的僱傭關係在開始之日一週年或之後終止，

(2) 在員工終止僱用時，(x) 員工已年滿65歲，或者 (y) 員工的總年齡和服務年限（定義見下文）等於至少 90 歲，並且該員工從授予之日起一直擔任公司高管，直至解僱之日，該員工一直擔任公司高管，以及

(3) 解僱是出於任何原因（包括退休、殘疾、辭職或無故非自願解僱），除因公司死亡或因故解僱外，受本獎勵約束的PSU不會被沒收，但仍可賺取，但要視績效目標的實際實現情況而定。

已獲得和歸屬的PSU將在可行的情況下儘快根據第2節的一般規定進行結算，但不遲於結束日期後的90天，以績效期內達到的實際績效水平為基礎，其中截至結束日期獲得的實際PSU數量將通過將目標PSU數量乘以根據附錄A確定的支付百分比來確定。

為了根據第3（a）（ii）（2）（y）條確定員工的服務年限，“服務年度” 的含義將在授予日生效的穆格公司均衡退休收入計劃和補充退休計劃（“DB SERP”）的SERP部分中規定，無論員工是否實際參與DB SERP。

(iii) 因死亡而解僱。儘管有第 3 (a) (i) 條中的一般規定，但如果員工因死亡而在終止日期之前終止在公司的工作，則在PSU之前未被沒收或解僱的範圍內，授予該員工的PSU目標數量中按比例分配的部分將立即歸屬並付款。根據本小節分配的PSU的比例將根據員工在績效期（不包括死亡發生的季度）內提供服務的季度數與業績期內總季度數的比較來確定。因員工死亡而達成的和解將在切實可行的情況下儘快根據本計劃第23條進行，但不得遲於死亡之日後的90天內。

(b) 其他解僱。

(i) 因故解僱。如果員工因故被公司解僱，無論是在結束日期之前還是之後，員工的所有PSU，無論是既得的還是未歸屬的，都將被沒收，並且員工將無權根據本協議或本計劃獲得PSU的付款或結算。

(ii) 終止日期或之後終止。如果員工在結束日期當天或之後但在員工的部分或全部PSU結算之前，由於原因以外的任何原因終止僱傭，則解僱不會影響那些已經獲得和歸屬的未償PSU的結算。

4. 控制權變更的影響。

控制權變更發生後，如果之前未被沒收或終止，則所有先前未歸還的未歸還的PSU將立即歸屬，並按照附錄A中規定的最高績效水平付款，將根據本計劃第12（c）節的規定支付。僅當控制權變更滿足《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件” 的要求時，或者，在公司清算或解散的情況下，此類清算或解散符合《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (A) 節規定的程序時，控制權變更才構成控制權變更。

5. 預扣税。

作為本獎勵的條件，員工同意向公司支付或安排向公司支付公司確定法律要求預扣的與PSU相關的所有聯邦、州、地方和國外所得税和就業税。付款將在公司被要求預扣此類税款之日支付。除非高管薪酬委員會自行決定另有決定，或者員工選擇向公司支付足以滿足預扣税要求的現金，否則儘管有第8（c）條的規定，否則公司將根據本計劃第18條通過在向員工交付時預扣價值等於所需預扣税額的股票來滿足預扣要求。公司將為選擇以現金支付以滿足預扣税要求的員工提供程序。

6. 股息等價物。

對於根據本獎勵授予的PSU，不會向員工發放等值的股息。

7. 作為股東的權利。

在員工或受讓人成為股份登記持有人之日之前，員工或任何受讓人作為股東對本獎勵所涵蓋或與之相關的任何股份均無任何權利。

8. 股票發行的附加條件。

(a) 遵守法律法規。除非公司法律顧問告知公司，證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府機構法規以及公司股票上市所依據的證券交易所或自動報價系統的要求，否則公司沒有義務根據本獎勵發行或交付任何證明公司股票的證書。

(b) 優先拒絕權。員工承認並同意，根據公司可能不時修改的優先拒絕權政策（“優先拒絕政策”），可以根據優先拒絕權回購與PSU相關的股票，以有利於公司或公司的任何受讓人。根據優先拒絕政策回購股份，可以通過向員工或僱員的受益人或遺產（視情況而定）支付根據優先拒絕政策確定的股份價值來實現，該政策的副本已提供給員工。

(c) 股票的持有期。員工承認並同意，與PSU相關的股票受持有期要求的約束，根據該要求，員工（或員工的受益人或遺產，視情況而定）在股票發行之日起的12個月內不得出售或以其他方式處置股份。

(d) 對可轉讓性的限制。證明與PSU發行的股票相關的任何股票證書都可能包含一個或多個圖例，其中規定了可能適用於本節和本計劃下股票的可轉讓性限制。或者，此類限制可以通過公司自行決定的其他方法來執行，包括對賬户電子轉賬的限制。

9. 電子交付。

公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的PSU或本計劃下的任何未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意參與本計劃。員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

10. 協議可分割。

如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

11. 適用法律。

除非受適用的聯邦法律的限制，否則本計劃和本協議將根據紐約州法律進行解釋和管理，不考慮該州法律下的法律衝突原則。

12. PSU 的不可轉讓性。

除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式轉讓本獎勵。任何涉嫌違反前一句的移交均無效且無效。

13. 綁定效果。

本協議對協議所涵蓋各方的各自繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和監護人具有約束力，並使其受益。

14. 税收後果。

員工承認，該獎勵將對員工產生税收後果，所有此類税收後果均由員工全權負責。在接受本獎勵或處置任何股份之前，員工應諮詢税務顧問。

15. 風險。

員工被告知，PSU和根據PSU收購的股票的價值將隨着股票交易價格的波動而波動。員工完全承擔與股票市場價格下跌相關的所有風險以及與持有股票相關的所有其他風險。不會向員工支付任何款項，也不會向員工支付任何金額以補償股票價格的下行波動，也不會為此目的向員工或向員工提供任何其他形式的福利。

16. 協議的效力。

員工確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉計劃的條款和條款（並有機會獲得有關本獎勵的建議），並接受本獎勵並同意受本協議和計劃中規定的合同條款的約束。員工同意接受執行薪酬委員會就與本獎勵有關的任何問題做出的所有決定和解釋為具有約束力、決定性和最終性的。員工明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以根據其條款隨時修改、暫停或終止該計劃。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，則以本計劃的條款和規定為準。只能在由公司正式授權的官員簽署的書面協議中對本協議進行修改。員工同意始終遵守並承認本獎項受公司所有適用政策的約束，包括公司的內幕交易政策以及可能不時存在的任何補償或回扣政策。

17. 沒有就業權。

本協議或本計劃中的任何內容均未賦予員工在任何時間內繼續在公司工作的權利，也不會以任何方式干涉員工或公司在任何時候、出於任何原因、有無原因終止僱傭關係的權利。

18. 第 409A 節。

根據本協議授予的所有PSU均旨在遵守或免受1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的約束，並將作出相應的解釋。但是，對於因第 409A 條或《守則》其他規定產生的任何不利税收後果，公司對員工或任何受益人不承擔任何責任。如有必要，本協議中所有未定義或模稜兩可的條款必須以符合《守則》第 409A 條的方式進行解釋，以符合《守則》第 409A 條。

19. 數據隱私。

員工承認並明確同意按本段所述收集、使用、處理和傳輸個人數據是參與本計劃和接受本獎勵的條件。公司持有有關員工的某些個人信息，包括但不限於員工的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他員工納税識別號碼、工資、國籍、職稱，以及為管理和管理本計劃和本協議下的員工獎勵而授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或未兑現的任何獎勵（“個人數據”）。員工明白，公司將把個人數據轉移給協助公司實施、管理和管理員工PSU的任何第三方。

這些收件人可能位於美國或其他地方。員工授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理員工的PSU。員工可以隨時查看個人數據，要求對個人數據進行任何必要的修改，或通過聯繫公司撤回此處的書面同意；但是，撤回同意可能會影響員工參與本計劃和在歸屬PSU後獲得股份的能力。

20. 附錄 B：非美國員工。

儘管本協議中有任何其他規定，對於居住在美國以外的國家或移居美國的任何員工，本協議下的PSU獎勵將受公司認為必要或可取的附錄B中為該國規定的其他特殊條款和條件的約束，以遵守當地法律或促進本計劃的管理。

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附錄 A

PSU 補助金：績效目標和支出百分比

本業績期內獲得和歸屬的PSU數量將根據以下兩個領域的業務表現來確定——銷售增長和營業利潤率。對這些指標的衡量將基於整個業績期內的累計銷售額和調整後的營業利潤率。

    

就該補助金而言，目標績效被定義為穆格取得的成就 [$___ ]業績期間的銷售額和 [ ___ %]調整後的營業利潤率，以業績期內每個財年的調整後營業利潤率的平均值來衡量。 [僅用於説明目的，如果調整後的營業利潤率為 [ ___ %]對於第一財年， [ ___ %]第 2 財年，以及 [ ___ %]對於第三財年，調整後的累計營業利潤率將為 [ ___ %]]如果銷售額和調整後的營業利潤率目標均得到滿足，則將獲得並歸還根據該補助金授予的目標PSU數量的100％。獲得和歸屬的 PSU 數量取決於績效期內的實際績效，每個績效目標的權重相等，如下所示，將根據以下公式確定：

已得和既得的 PSU = 支出百分比 x PSU 的目標數量。

支出百分比基於下表中為每個績效目標設定的績效目標的實現情況。每個績效目標都是獨立衡量的，一定比例的PSU的支付不一定取決於兩個目標的實現。實現單個性能目標的最大性能水平可獲得的最大PSU百分比為100％，實現兩個性能目標的最大性能水平可獲得的最大PSU數量為200％。

每個績效水平之間的成就將以直線方式進行插值，四捨五入至最接近的整數百分比；前提是如果實現績效目標的實際績效水平未達到最低水平，則該績效目標的支出百分比將為0％。

根據獎勵協議第 3 節，在某些情況下，PSU 的目標數量可以按比例分配。

附錄 B

的附加條款和條件

MOOG INC.績效股單位獎勵協議

非美國。員工

條款和條件

本附錄 B 包括適用於員工居住在下列國家之一的特殊條款和條件。這些條款和條件是協議中規定的條款和條件的補充，如果有指示，則取而代之。

加拿大

終止僱用。就第 3 節而言，員工終止僱傭關係的日期將是公司書面解僱通知中規定的解僱日期。就本計劃而言，任何通知期或終止僱用後的任何代替付款均不被視為延長僱用期。

德國

終止僱用。就本協議而言，終止僱傭關係的日期將是：

-如果通過任何一方的通知（Kündigung）終止僱傭關係，則無論任何適用的通知期限長短，均以發出解僱通知的日期為準；如果員工是董事總經理，則以終止董事總經理職務（撤銷或辭職）通知的日期為準，以較早者為準；

-如果僱傭關係或董事總經理辦公室經雙方協議終止，則為終止協議簽訂之日；

-在所有其他情況下，指僱傭關係合法終止的日期。

因故解僱。在不限制本計劃第2（d）條中 “原因” 的一般定義的前提下，公司根據德國民法典（Bürgerliches Gesetzbuch）第626條解僱以及根據德國免受不公平解僱法（Kündigungsschutzgesetz）第1條因不當行為而解僱（verhaltensbedingte Kündigung）被視為終止因果關係。

税收。如果德國税法關於工資税的要求與本協議的規定發生衝突，則以德國税法的要求為準。

沒有將來參與的權利。參與本計劃並接受本獎勵並不賦予員工在未來任何時候或在任何特定基礎上參與本計劃的權利。

英國

沒有將來參與的權利。參與本計劃並接受本獎勵不是（a）賦予員工在未來任何時候或在任何特定基礎上參與本計劃的任何權利；或者（b）賦予員工在解僱時獲得補償的任何額外權利，如果本計劃不存在，這種權利本來不會存在。因此，員工將放棄因任何原因終止在公司的僱傭關係而導致的任何補償或損害賠償的權利，只要這些權利是由於他或她因此類解僱或此類權利和/或應享權利的價值損失或減少而終止在本計劃下的權利或有權獲得本計劃下的任何獎勵而產生或可能產生的，無論其僱傭合同中有任何相反的規定。