268139748信貸協議第三修正案本信貸協議第三修正案日期為2023年4月21日(“本修正案”)，由穆格股份有限公司股票僱員補償信託基金(“借款人”)與國民銀行(賓夕法尼亞公民銀行合併後的繼承者)(以下簡稱“銀行”)共同簽署。W I T N E S S E T H：鑑於，借款人和銀行簽訂了日期為2018年7月26日的特定信貸協議，該協議經以下某些條款修訂：(I)借款人和銀行之間於2019年9月3日達成的信貸協議第一修正案，以及(Ii)借款人和銀行之間於2021年7月15日達成的信貸協議第二修正案(可能會不時進一步修訂、修改、補充或重述)；鑑於借款人希望修改信貸協議的某些條款和規定，而本行希望根據本文所述條款並在符合條件的情況下允許此類修改。因此，考慮到本協議所包含的前提和其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：1.除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有與本信貸協議中相同的含義。2.現對《信貸協議》進行修改，刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙劃線文本(以與以下示例雙下劃線文本相同的方式表示)，如作為附件1.3所附的信用證協議各頁所述。現對信用證協議進行修訂，在其上插入新的附件2.3.1，作為附件A。4.本修正案第2條和第3條的規定在本行收到本行可接受的下列項目之前不得生效：(A)本修正案由借款人和本行正式籤立；(B)向本行支付10,000.00美元的續期費；(C)本修正案附件2所列初步成交議程中所列並構成本修正案一部分的文件和條件；(D)本行可能合理要求的其他文件；及(E)支付與本修正案有關而欠本行及本行律師的所有其他費用及開支。5.借款人特此再次確認並重申其根據《信貸協議》的條款和條件作出的所有陳述和保證、協議和契諾，但
-2-268139748僅與較早的日期或時間明確相關的陳述和保證，其中所指的陳述和保證在其中所指的特定日期或時間是真實和正確的，除非該陳述和保證、協議和契諾迄今可能已根據信貸協議以書面形式修改、修改或放棄。6.借款人承認並同意，在任何時候保證償付債務的每份文件、文書或協議，包括但不限於《擔保協議》(S)，在此繼續保證債務。7.借款人特此向本行表示並保證：(I)借款人完全有權訂立、籤立、交付和執行本修正案及與本修正案相關的其他文件，並且所有此等行動已由借款人本身的所有必要程序正式授權，(Ii)借款人籤立和交付本修正案或與本修正案相關的其他文件，或完成本修正案或其中所設想的交易，或借款人遵守本修正案或其條款和規定，均不會與下列事項相沖突：構成違約或導致違反(A)借款人的信託協議或其他組織文件的條款和條件，或(B)借款人作為一方的任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、禁令或法令，或借款人受其約束或受其約束的任何法律或重要協議或文書或命令，或導致對借款人的任何財產(現在或以後獲得的)設定或執行任何留置權、押記或產權負擔的行為，以及(Iii)本修正案及與此相關而籤立的其他文件均由借款人正式有效地籤立和交付，並構成法律，借款人的有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但任何此類貸款文件的可強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權。8.借款人聲明並保證(I)在信貸協議下不存在任何潛在的違約或違約事件，也不會因簽署和交付本修正案或履行或遵守本修正案的任何條款而發生任何違約或違約事件，(Ii)目前沒有任何已知的法律或衡平法上的任何針對銀行的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟是由貸款文件引起的或與貸款文件有關的。9.為促使本行訂立本修正案，借款人特此免除本行及本行所有高級職員、董事、代理人、僱員、繼任人及受讓人(如有的話)在法律或衡平法上或已知或未知的任何種類或性質的任何及所有法律責任、索償、要求、訴訟或訴訟因由(如有)，或已知或未知的，或因信貸協議或任何其他貸款文件或其他原因而對本行現時擁有或曾經擁有的任何及所有法律責任、申索、要求、訴訟或訴訟(如有)。借款人聲明並向銀行保證，借款人沒有將借款人曾經擁有或聲稱對銀行擁有的任何此類債權轉讓或轉讓給任何人。10.在信貸協議或任何其他與信貸協議相關而籤立或將籤立的文件中，凡提及信貸協議之處，在下文中須解釋為對現予修訂的信貸協議的提述。11.本修正案中包含的協議僅限於本修正案中訂立的具體協議。除經修改外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件應繼續完全有效。本修正案是對信貸協議的修正，並不是對其的更新。
-3-268139748本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在單獨的副本上執行，當執行時，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應僅構成一份且相同的文書。通過電子郵件或傳真交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。12.本修正案須當作為紐約州法律下的合約，就所有目的而言，均須受紐約州的國內法所管限，並須按照該州的國內法解釋和執行，而無須理會其法律衝突的原則。借款人特此同意位於紐約州紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院對因本修正案引起或提及的任何訴訟的管轄權和地點。[故意留空]
268139748特此證明，合同雙方已促使本修正案自上述第一次寫入之日起正式籤立，作為蓋章的文書，並打算在此受法律約束。借款人：穆格公司股票僱員補償信託公司：S/羅伯特·T·布雷迪姓名：羅伯特·T·布雷迪名稱：受託銀行：公民銀行N.A.作者：S/愛德華·J·科勒克姓名：小愛德華·J·克羅克頭銜：高級副總裁
268139748擔保人同意以下籤署的擔保人(“擔保人”)同意上述“第三次信貸協議修正案”(“修正案”)的規定，並確認並同意：(A)擔保人根據2018年7月26日的“保證和保證協議”(“擔保書”)承擔的義務不受修正案的影響；(B)擔保人對國民銀行、國家銀行協會(賓夕法尼亞公民銀行合併後的繼承人)、其高級管理人員、董事、僱員、代理人或律師沒有任何抗辯、抵銷、反索賠、折扣或任何形式的費用；及(C)擔保人擔保中的所有條款、條件和契諾保持不變，並且完全有效，特此予以批准和確認，並適用於經修正案修改的擔保人的義務。擔保人保證，自修訂之日起，其擔保中所作的所有陳述和保證在各方面均真實無誤。茲證明擔保人在修改之日起正式簽署本同意書，並在此受法律約束。擔保人：穆格公司作者：S/克里斯托弗·P·唐尼尼姓名：克里斯托弗·P·唐尼尼
268139748附件1經修訂的信貸協議(見附件)
268139748附件2初步閉幕議程(見附件)
268139748初步閉幕議程本初步閉幕議程載有與新澤西州公民銀行(賓夕法尼亞公民銀行合併後的繼承者)提供給穆格公司股票僱員補償信託基金(“借款人”)的信貸安排第三修正案有關的文件。不是的。貸款文件責任方1.借款人和銀行之間的信貸協議第三修正案(“修正案”)，經紐約穆格公司(“擔保人”)同意。銀行附件1-經修訂的信貸協議。銀行附件2--初步閉幕議程。銀行附件A-修改後的信貸協議附件2.3.1-循環信貸貸款申請表。銀行2.如有需要和適用，修改信貸協議的附表。借款人組織文件借款人3.信託受託人關於(I)信託管理委員會授權信託訂立修正案的決議，(Ii)在職情況和(Iii)信託的信託協議沒有修改的證書。借款人
附件1 MOOG Inc.簽署的268139687美元35,000,000.00美元循環信貸安排信貸協議。股票員工補償信託和公民銀行，賓夕法尼亞州，新澤西州，2018年7月26日
-I-268139687目錄第1頁。某些定義.................................................................................................1 1.1某些定義...................................................................................................1 1.2構造......................................................................................................17 1.3會計原則............................................................................18 1.4.一般費率......................................................................................................19 2.循環信貸安排.....................................................................19 2.1循環信貸承諾............................................................................19 2.2費用.................................................................................................19 2.3循環信貸貸款申請........................................................................20 2.4制定循環信用貸款.............................................................循環貸方票據...........................................................................................21 2.6所得款項的使用......................................................................................................21 3.利率。.........................................................................................................21 3.1利率Options..............................................................................................21 3.2違約後的利息..............................................................................................22 3.3Term Sofr符合性更改..............................................................22 3.4無法確定費率......................................................................22 3.5.......................................................................................23 3.6非法性損失賠償...............................................................................................................23 3.7基準替換設置...........................................................................24 4.付款...............................................................................25 4.1 Payments................................................................................................................25 4.2利息及本金付款日期....................................................................25 4.3預付款.......................................................................................25 4.4增加了成本......................................................................................................27 4.5增加了資本成本...........................................................28 4.6 Tax......................................................................................................................28 5.陳述和保證.................................................................30 5.1陳述及保證.............................................................................30 6.借出及簽發信用證的條件......34 6.1第一筆貸款.............................................................................................................34 6.2每筆Additional Loan............................................................................................36 7.契諾.................................................................................................................36 7.1肯定契諾...........................................................................................36 7.2否定契諾...................................................................................37 7.3報告要求.........................................................39
-II-268139687 8.默認........................................................................................................................40 8.1違約事件...................................................................................................40 8.2違約事件的後果.........................................................................42 8.3售賣通知書.............................................................43 9.其他.........................................................................................................44 9.1無默示豁免；累積補救；要求貸款各方書面向銀行償還和賠償；税金.....44 9.3假日.................................................................................................44 9.4由各科撥款，子公司或附屬公司...........................................................44 9.5通知...................................................................................................................45 9.6可分割性............................................................................................................45 9.7管理法律...........................................................45 9.8瞭解.......................................................................之前持續時間：46 9.9；Survival..................................................................................................46 9.10繼承人和受讓人..........................................................................................46 9.11機密性.....................................................................................................46 9.12對應...........................................................................................................47 9.13例外..............................................................................................................47 9.14同意論壇；免除陪審團TRIAL........................................47 9.15來自銀行和參與者............................................................48的認證
-三-268139687展品清單附件1.1(R)-循環信貸票據附件2.3.1-循環信貸貸款申請附件7.3.4-季度合規證書附件7.3.5-借款基礎證書
268139687信貸協議本信貸協議日期為2018年7月26日，由穆格公司股票員工補償信託基金(符合第1.2.13節的規定，“借款人”)和國民銀行(賓夕法尼亞公民銀行的合併繼承者)簽訂。見證：鑑於借款人已請求銀行向借款人提供本金總額不超過3500萬美元/100美元(35,000,000.00美元)的循環信貸；鑑於，銀行願意根據下文所述的條款和條件提供此類信貸。因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文中所列的相互契約和協議，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，約定和同意如下：1.某些定義1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，以下詞語和術語應分別具有以下含義，除非本文另有明確要求：調整後的LIBOR利率是指相對於任何LIBOR利息期內作為、繼續作為、維持為LIBOR利率貸款或轉換為LIBOR利率貸款的任何LIBOR利率貸款，通過(X)該LIBOR利息期的LIBOR利率除以(Y)等於100%(100%)減去LIBOR準備金百分比的百分比確定的年利率。如果上述調整後的倫敦銀行同業拆借利率小於零，則該利率視為零。ABR貸款是指在備用基本利率基礎上計息的貸款。在本定義最後一句的規限下，任何聯屬公司對任何人士而言，指(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別投票權或其他股權百分之五(5.0%)或以上，或(Iii)該人士直接或間接實益擁有或持有其任何類別投票權或其他股權的百分之五(5.0%)或以上的任何其他人士。本定義中所使用的控制，應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，包括選舉公司或信託的大多數董事或受託人的權力。儘管有上述規定，在描述任何貸款方的任何關聯方時，該借款方的關聯方應具有穆格貸款協議中賦予該術語的含義。本協議是指本信貸協議，包括所有的明細表和附件，該協議可能會被不時地補充、修改、修改或重述。備用基本利率指的是，任何一天的年利率等於(A)在該日有效的最優惠利率、(II)在該日有效的聯邦基金利率中最大者的總和
-2-268139687加.50%年利率；(Iii)當日的每日SOFR利率加年利率1.00%；及(Iv)下限；加(B)適用的利差。如果本行因任何原因(包括本行不能或未能根據聯邦資金利率一詞的定義獲得足夠的報價)而確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，其無法確定聯邦基金利率或每日SOFR利率，則備用基本利率應在不考慮上一句第(Ii)或(Iii)款(視適用情況而定)的情況下確定，直到導致該等不能確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的生效日期起生效。反腐敗法應具有本條例第5.1.17節規定的含義。反恐怖主義法是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、由外國資產管制處管理的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)、貿易制裁方案和禁運、經濟或金融制裁、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂以及頒佈的任何法規、命令或指令。根據這些法律(包括但不限於《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章)和任何其他相關授權立法或行政命令、《美國愛國者法》、13224號行政命令和1977年《美國反海外腐敗法》)頒佈或執行，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。就借款人、受託人或該等其他人士而言，授權代表是指借款人以本行滿意的形式及實質，以借款人向本行發出的書面通知而指定的，獲授權代表借款人執行本條例所規定的通知、報告及其他文件。借款人可不時以本行滿意的形式及實質，向本行發出書面通知，以修訂該等個人名單。借款人在此承認並同意，本行可最終依賴任何授權代表代表借款人簽署的任何通知、報告或其他文件，無論該授權代表是借款人的受託人、高級管理人員、經理或僱員、本協議項下正式授權代表借款人行事的第三方，還是其他。可用期限指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)用於或可用於確定根據本協議的任何利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每一種情況下，根據第3.7(D)4.10(B)節第(Iv)款從任何利息期的定義中刪除的基準，自該日期起不包括該基準的任何期限，以免生疑問。銀行指的是本合同序言中所述的。銀行提供的套期保值是指由本行(或本行的任何關聯公司)就有關義務提供的套期保值合同，並經本行確認符合下列要求：此類套期保值合同(I)記錄在標準的國際掉期交易商協會協議或本行可接受的類似協議中，(Ii)
-3-268139687規定了以合理和慣例的方式計算提供者信貸風險的可償還金額的方法，以及(Iii)是出於對衝(而不是投機)目的而訂立的。任何貸款方對銀行提供的套期保值的提供者的負債(“套期保值負債”)應為本協議項下的“義務”、擔保協議項下的擔保義務，並以其他方式視為其他貸款文件中的義務。基本税率是指最優惠税率。基準利率貸款是指參照基準利率計息的任何貸款。基本利率選擇權是指借款人根據第3.1.1(Ii)節規定的利率和條款和條件選擇循環信貸貸款計息的選擇權。基準最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.7(A)4.10(B)節第(I)款的規定替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。基準替換是指，對於任何可用的基準期，可由銀行為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換：(1)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(1)：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(3)(2)總和：(A)銀行和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及作為當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排當前基準的替代基準的調整，以及(B)相關的基準替代調整；但任何此類基準替代應在行政上可行，由世行自行決定。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈銀行以其合理酌情權選擇的利率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
-4-268139687基準替換調整是指在任何適用的利息期間內以未調整的基準替換對當時的基準進行任何替換，以及此類未調整的基準替換的任何設置的可用期限：(1)就“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的而言，可由銀行決定的下列第一種替換方案：(A)利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替代替代該基準而選定或建議的利息期間設定基準替代；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，該利率在指數停止事件時就適用於適用的相應期限的基準時生效；(2)就“基準置換調整”定義第(3)款而言，“基準置換調整”是指由本行和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替換；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該等信息服務機構會不時發佈本行以其合理酌情權選擇的基準替代調整。符合基準置換的變更是指，就任何基準置換而言，本行認為適當的任何技術、行政或業務變更(包括營業日的定義、任何利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項)，以反映此類基準置換的採納和實施，並允許本行以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果銀行決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果銀行確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以銀行認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。基準更換日期是指銀行確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：
-5-268139687(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或監管者的代表確定並宣佈該基準(或其計算中所用的已公佈組成部分)的公眾的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考其中提及的信息的最新陳述或公佈來確定；或在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。(3)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要銀行尚未在下午5：00前收到通知，借款人將在該提前選擇參加選舉的日期後的第六個營業日(第6個營業日)收到通知。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五(5)個營業日，借款人向借款人提供書面反對該提前選擇參加選舉的通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。基準轉換事件是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會系統的理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
-6-268139687(3)監管機構代表或代表該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對銀行有管轄權的政府當局發佈的公開聲明或信息該基準(或其部分)管理人的監管機構宣佈，該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。基準不可用期間是指從發生根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期開始的(如果有)(X)期間，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.7節4.10(B)和(Y)節的任何貸款文件而言替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.7 4.10(B)節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。受益所有權證明，對於借款人而言，是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明應基本上採用本行提供的格式或本行合理滿意的其他格式。《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。被阻擋人應具有第5.1.16.2節中賦予該術語的含義。董事會應具有倫敦銀行間同業拆借利率準備金百分比定義中賦予該術語的含義。借款人的意思應如本合同前言所述。借款基礎是指在任何時候借款人擁有的公司所有股本的當時市值的50%(50%)(僅基於股價)，包括用任何貸款的收益獲得的股本份額。截至截止日期的借款基數應根據根據第6.1.12節提交給銀行的聯邦儲備表U-1中規定的信息計算，此後應根據根據本協議條款交付的最新借款基準證計算。借款基數憑證是指借款人計算借款基數的表7.3.5形式的憑證。借款人應在第7.3.5節規定的時間交付借款基礎證書。就任何貸款而言，借用日是指作出貸款或續期或轉換貸款的日期，該日為營業日。借款部分是指未償還貸款的特定部分，如下所述：(I)借款人在同一循環信用貸款請求下，具有相同LIBOR利率期限的任何LIBOR利率SOFR貸款應構成一個借款部分，(Ii)所有LIBOR優惠利率每日SOFR貸款應構成一個借款部分，及(Iii)所有基本利率ABR貸款應構成一個借款部分。
-7-268139687營業日應指(A)賓夕法尼亞州匹茲堡商業銀行被授權或要求關閉的任何星期六、星期日或法定假日的任何日子；(B)當該術語用於描述就倫敦銀行同業拆借利率貸款進行借款、付款、預付或償還的日子時，任何(I)賓夕法尼亞州匹茲堡商業銀行被授權或要求關閉的星期六或星期日或法定假日的任何日子；以及(Ii)倫敦銀行日；及(C)如該詞語用來描述就倫敦銀行同業拆息貸款作出利率決定的日期，則指任何倫敦銀行日。法律變更是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。截止日期為2018年7月26日。承諾費應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。公司指的是穆格公司，一家紐約公司。符合性證書應具有第7.3.4節中賦予該術語的含義。一致性變更是指，對於基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括，例如但不限於限制或規定，更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、增加“利息期”的概念或任何類似或類似的定義，或修改“利息期”或任何類似或類似的定義，“美國政府證券營業日”的定義，“決定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，銀行認為可能與基準的使用或管理有關的、或反映採用和實施任何基準替代的情況，或允許銀行以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或，如果銀行認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果銀行確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以銀行認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。就任何可用期限而言，相應期限指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
-8-268139687每日簡單SOFR指的是，在任何一天，每年的利率等於(A)SOFR之和，該利率的慣例(將包括回顧)由銀行根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果銀行決定任何此類慣例對銀行來説在行政上不可行，則銀行可在其合理酌情權下制定另一慣例，加上(Ii)每日簡單SOFR調整，以及(B)下限。每日簡單SOFR調整均值為0.10%。每日SOFR貸款是指根據每日SOFR利率計息的貸款。每日SOFR指任何一天的年利率，相當於該日生效的為期一個月的每日簡單SOFR的年利率。美元、美元、美元和符號$應表示美利堅合眾國的合法貨幣。提前選擇意味着，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：(1)銀行確定當時至少有五項當前未償還的以美元計價的銀團或雙邊信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等信貸安排在下文第(2)款中描述的給借款人的通知中確定，並可公開供審查)，以及(2)銀行選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並向借款人提供這種選擇的書面通知。違約事件應指第8.1節中所述的任何事件，並在其中稱為“違約事件”。13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。到期日指(I)2024年7月26日、2025年10月26日和(Ii)終止事件發生的較早者。聯邦基金利率指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1/100，即1%)，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是：(A)如釐定該利率的日期並非營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的該等交易的利率，(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為本行從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日該等交易的報價的平均值；及(C)如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
-9-268139687下限是指根據倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)為基礎的任何貸款的基準利率下限(如有)的年利率0.00%。公認會計原則是指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並且在項目和金額分類方面都是一致適用的。政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。擔保人是指公司和不時簽訂擔保協議的任何其他人(如有)(包括但不限於在本擔保協議日期後作為擔保人加入任何擔保協議和/或本協議的任何人)。任何人的擔保應指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括賠償或保持任何其他人無害的任何協議、任何履約保證或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保。但在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據或其他票據除外。“擔保協議”或“擔保協議”是指任何人在本協議生效之日或之後就有關義務或其任何部分向本行簽署並交付的任何單獨或集體的擔保和保證協議，以及任何其他協議，根據該協議，任何人可擔保該等義務或其任何部分，其形式和實質均令本行滿意。套期保值負債應具有銀行提供的套期保值定義中賦予該術語的含義。套期保值合同應指任何利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議，或任何貸款方與任何金融機構之間簽訂的旨在保護其免受利率或貨幣匯率波動影響的任何其他協議或安排。對任何貸款方而言，套期保值義務應指該借款方在套期保值合同項下的所有負債。對任何人而言，負債是指該人在任何時間為或與以下各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)：(I)借入的款項；(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證或套期保值合約下的償還義務(或有或有的)；(Iv)任何其他交易(包括遠期買賣協議)，資本化租賃和有條件銷售協議)具有借入資金以資助其運營或資本要求的商業效果(但不包括在正常業務過程中發生的未用本票或其他證據表示的應付貿易款項和應計費用
-10%-268139687的債務，且逾期不超過三十(30)天)，或(V)對借來的錢進行任何債務擔保。賠償税項是指不包括以本行淨收入(包括任何分行利潤或類似税項)、淨利潤或毛收入(包括代之以徵收的任何特許經營税)衡量的所有税項。對任何人而言，破產程序應指(A)與該人有關的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行的，或(Ii)為任何人的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他事項；或(B)為債權人的利益、資產重組、為債權人整理資產或其他方面而進行的任何一般轉讓，對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。付息日期指(A)就任何ABR貸款或每日SOFR貸款而言，每個歷月的最後一個營業日及根據該貸款作出該等貸款的信貸安排的到期日；及(B)就任何SOFR貸款而言，為該貸款的利息期間的最後一天，如屬超過三個月期限的任何利息期間，則指在該利息期間首日之後每隔三個月出現的該利息期間最後一天的前一天，以及根據該貸款作出該SOFR貸款的信貸安排的屆滿日期。就任何適用的貸款而言，利息期限是指自貸款之日起至日曆月的相應日期結束的期間，該日曆月為之後的一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視是否可供使用而定)，如適用的承諾貸款通知中所指明的；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及(Iv)根據第3.7(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中予以指定。就本協議而言，貸款日期最初應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。利息應從利息期的第一天起計息，包括利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天、LIBOR利息期或LA利息期(視情況而定)。一個或多個利率選項應根據上下文需要單獨或共同指借款人根據第3.1.1節任何基本利率選項、任何LIBOR優勢利率選項或任何LIBOR利率選項中規定的條款和條件，按備用基本利率、每日SOFR利率或期限SOFR計息的循環信貸貸款的選擇權。《國税法》係指可不時修訂或補充的《1986年國税法》，以及不時有效的類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例。ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由以下機構不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊
-11-268139687國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其後繼者。LA利息支付日期最初指2018年8月1日，之後指在數字上與該日期對應的下一個月的日期，或者，如果一個月沒有數字上與該日期對應的日期，則LA利息支付日期應為該月的最後一天。就任何LIBOR優惠利率貸款而言，“利息期”指(I)自結算日(包括)起至(但不包括)一(1)個月後數字上與該日期相對應的日期的期間，以及其後每一(1)個月內結束於該月份在數字上與結算日對應的日期的一(1)個月期間。如果一個LA利息期將在一個月結束，而該月沒有與前一個LA利息期的最後一天在數字上對應的日期，則LA利息期將在該月的最後一天結束。無論任何LA利息期的開始日期是什麼，利息只應從根據本協議發放初始LIBOR優勢利率貸款的日期開始計息。法律指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或與任何官方機構達成的和解協議。Libor優勢利率是指相對於任何洛杉磯利息期，在與洛杉磯利息期相同的期限內每天重置的美元存款報價利率，洲際交易所基準管理局(或LIBOR利率的任何後續管理人)將其固定為截至上午11：00的LIBOR利率。倫敦時間在兩個倫敦銀行日內交貨。如該日並非倫敦銀行日，則倫敦銀行同業拆息優勢利率將於前一日(即倫敦銀行日)釐定。如果由於任何原因，銀行不能確定ICE基準管理機構確定的該提供利率，銀行可以在其唯一但合理的酌情決定權下，使用另一種方法來選擇由銀行計算的反映其資金成本的利率。儘管本協議有任何相反規定，如果如上所述確定的LIBOR優勢利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。倫敦銀行間同業拆借利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率優惠利率貸款，根據上下文可能需要單獨或共同指參照倫敦銀行間同業拆借利率計息的任何貸款。Libor優勢利率選擇權是指借款人根據第3.1.1(Iii)節規定的利率和條款，選擇讓循環信貸貸款計息的選擇權。Libor違約費應具有第4.4節中賦予該術語的含義。對於任何LIBOR利率貸款，Libor利息期應指(I)最初開始於(幷包括)根據第2.3節作出、繼續作為或轉換為LIBOR利率貸款的日期開始，到(但不包括)在數字上與該日期相對應的日期結束的一(1)、兩(2)或三(3)個月的日期，在每種情況下，借款人可根據第2.3節在其通知中選擇，以及(Ii)此後，從適用於該LIBOR利率貸款的下一個LIBOR利息期的最後一天開始至借款人根據第2.3條選擇的此後一(1)、二(2)或三(3)個月結束的每一後續期間；但條件是：(I)對於構成本協議項下相同預付款一部分的LIBOR利率貸款，從同一日期開始的LIBOR利息期應具有相同的期限；
-12-268139687(Ii)借款人對本行負有或可能招致對衝負債的LIBOR利率貸款的利息期應與適用對衝合約所設定的相關期間相同；(Iii)如有關LIBOR利息期在非營業日結束，則該LIBOR利息期應於下一個營業日結束，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該LIBOR利息期應於前一個營業日結束；及(Iv)任何LIBOR利息期不得遲於本協議終止後結束。Libor利率是指，相對於LIBOR利率貸款的任何LIBOR利息期，在與指定的LIBOR利息期相同的期限內，美元存款的報價利率，ICE基準管理機構(或LIBOR利率的任何後續管理人)將其確定為截至上午11：00的LIBOR利率。倫敦時間，即該倫敦銀行同業拆息利率開始前兩個倫敦銀行日。如該日並非倫敦銀行日，則倫敦銀行同業拆息利率將於前一日，即倫敦銀行日釐定。如果由於任何原因，本行不能確定ICE基準管理機構確定的該提供利率，本行可在其唯一但合理的酌情決定權下，使用另一種方法來選擇本行計算的反映其資金成本的利率。儘管本協議有任何相反規定，如果按上述規定確定的LIBOR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。倫敦銀行間同業拆借利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款，根據上下文的需要，單獨或統稱為(S)期間的貸款，適用於此類貸款的利率是參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率按本協議規定的方式計算的。Libor利率選擇權是指借款人根據第3.1.1(I)節規定的利率和條款，選擇讓循環信貸貸款計息的選擇權。Libor準備金百分比是指，相對於任何LIBOR利息期的任何一天，根據聯邦儲備系統理事會(“理事會”)或其他政府當局不時發佈的、然後適用於由“歐洲貨幣負債”組成的資產或負債的任何法規下的準備金要求(包括所有基本準備金、緊急準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金，並考慮到任何過渡性調整或其他預定的準備金變動)利率(以小數表示)的最大總和(無重複)。期限大致等於或相當於該倫敦銀行同業拆息利率的期限。留置權是指任何性質的任何按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或是否存在)。貸款文件是指本協議、擔保協議、票據、與銀行提供的套期保值有關的協議，以及根據本協議、本協議項下、本協議或與本協議或與之相關而交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件，並可根據本協議或本協議不時補充或修訂，而貸款文件應指任何貸款文件。為清楚起見，“貸款文件”應
-13-268139687不包括穆格貸款協議或任何貸款文件(該術語在穆格貸款協議中定義)。貸款當事人是指借款人和擔保人，貸款方是指借款人或各自的擔保人。貸款是指集體貸款，貸款應分別指所有循環信用貸款和任何循環信用貸款。倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。重大不利變化是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)或可合理地預期對任何貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；(C)對任何貸款方按時付款或履行義務的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害；或(D)對銀行的能力造成重大損害或可合理預期的損害，在允許的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救措施。月份，就LIBOR利息期而言，應指在數字上與該LIBOR利息期的第一天相對應的連續歷月中的日期之間的間隔。如果任何LIBOR利息期開始於一個日曆月的某一天，而在該LIBOR利息期結束的月份中並沒有相應的日期，則該LIBOR利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。穆格貸款協議是指由本公司、本公司某些附屬公司不時與本銀行及其他貸款方之間、作為行政代理的HSBC Bank USA、作為發行行的National Association、作為牽頭銀團代理的製造商和貿易商信託公司、作為聯合辛迪加代理的美國銀行和摩根大通銀行以及作為文件代理的本行之間於2013年3月28日簽署的特定第四次修訂和重新簽署的貸款協議。一張或多張票據是指根據本協議簽署和交付的循環信用票據和/或借款人根據本協議簽署和交付的任何其他票據，以及不時修訂、重述、修改或補充的全部或部分延期、續期、再融資或退款。通知應具有第9.5節中賦予該術語的含義。債務應統稱為(A)任何貸款方對本行或其任何關聯公司的任何義務或責任，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接的、絕對的或有的，現在或以後存在的，或到期的或將到期的，根據本協議或與本協議相關的，包括任何貸款方欠本行或其任何關聯公司的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或將來存在的、或將到期的或將到期的、根據本協議或與本協議相關的。票據和任何其他貸款文件，(B)在任何銀行提供的對衝下對銀行的負債(但不包括在任何其他對衝下對其他人的負債
-14-268139687合約)，及(C)任何其他銀行提供的金融服務產品項下欠本行或本行任何附屬公司的任何負債。官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。其他銀行提供的金融服務產品是指本行或本行任何附屬公司向借款人提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易、(F)現金管理，包括受控支付、賬户或服務，或(G)外幣兑換。允許留置權應指：(I)在正常業務過程中發生的尚未到期和支付的税款、評估或類似費用的留置權；(Ii)以本行或本行任何關聯公司為受益人的留置權、擔保權益和抵押，以保證承擔義務，包括根據任何銀行提供的對衝和任何其他銀行提供的金融服務產品承擔的責任；以及(Iii)以下情況：(A)只要徵款和執行已被擱置並繼續被擱置，其有效性或數額正通過勤奮進行的適當和合法的法律程序真誠地提出質疑，或(B)如已作出最終判決，並在判決作出後三十(30)天內解除判決，而在這兩種情況下，它們總體上不會對借款人履行其根據本協議或其他貸款文件承擔的義務的能力造成實質性損害：(1)就應付和應支付並受利息或罰款限制的税項、評税或收費的申索或留置權：但借款人須維持公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何該等留置權的程序開始後立即支付所有該等税項、評税或收費；(2)不動產或動產的債權、留置權或產權負擔，以及所有權的瑕疵，包括對動產或動產的任何扣押或其他法律程序；(3)法定的非自願留置權；或(4)第8.1.6節所述的最終判決或命令所產生的留置權。個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府及其分支機構、機構，或者其他任何實體。
-15-268139687潛在違約應指在發出通知或經過一段時間後，或上述情況的任何組合將構成違約事件的任何事件或條件。最優惠利率是指年利率等於本行在賓夕法尼亞州匹茲堡不時宣佈為其“最優惠利率”的利率。最優惠利率的任何變化應在最優惠利率發生變化後立即生效。參照最優惠利率應計的利息應以實際過去的天數和一年365天或366天為基礎計算。借款人承認，本行可向客户提供高於或低於最優惠利率的貸款。主要辦事處指位於賓夕法尼亞州匹茲堡William Penn Place，525，Pennsylvania 15219的銀行指定辦事處或銀行不時以書面指定的其他辦事處。關於當時基準的任何設置的參考時間意味着(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，上午11：00。(2)如果該基準利率不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為銀行根據其合理酌情權決定的時間。規則U指由聯邦儲備系統理事會頒佈並不時修訂的規則U，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。條例應具有第8.15.1節中規定的含義。相關政府機構是指聯邦儲備委員會制度或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。循環信貸承諾應為3500萬美元/100美元(35,000,000.00美元)。循環信貸貸款申請應具有第2.3.1節中賦予該術語的含義。循環信用貸款應統稱為循環信用貸款，循環信用貸款應單獨指本行根據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款。循環信貸票據應指借款人實質上以附件1.1(R)的形式證明循環信貸貸款的循環信貸票據及其全部或部分的所有修改、延期、續期、更換、再融資或退款。循環貸款使用是指在任何時候循環信貸貸款本金金額的總和。SOFR指的是，就任何營業日而言，相當於該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率，由SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人的網站上公佈，目前位於http//www.newyorkfed.org(或以下任何後續來源
-16-268139687 SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率)。SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。SOFR貸款是指按照“替代基準利率”的定義(C)或“每日SOFR利率”的定義，以SOFR期限為基礎的利率計息的貸款。標準普爾是指標準普爾評級服務公司，是麥格勞-希爾公司的一個部門。任何人的子公司在任何時候都是指任何公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其中超過50%(50%)的未償還有表決權證券或通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的其他權益(無論是否發生任何可能暫停或稀釋投票權的意外情況)在當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有，或(Ii)由該人或該人的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的公司。税收是指聯邦、州、地方或國外的任何淨收入或毛收入、毛收入、營業額、許可證、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、海關、關税、出口税和扣繳、外匯管制強制性差額、強制性儲蓄、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、補充、退休制度、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、記錄、無形、單據、貨物和服務、從價、淨收益、淨值、特別評估、工人補償、公用事業、任何種類的生產、收益、替代或附加的最低、估計或其他税額。術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。SOFR是指年利率，其等於(A)相當於適用利息期當天(該日，“SOFR確定日”)的期限的SOFR參考利率的總和，即利率由SOFR管理人公佈的利率的第一天之前的兩(2)個政府證券營業日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR之前的政府證券營業日的第一個政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日，加上(Ii)期限SOFR調整，和(B)發言。長期SOFR調整意味着0.10%。
-17-268139687 SOFR期限管理人是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或世行合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人)。術語SOFR確定日具有定義中所規定的含義。術語SOFR參考匯率是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺(或其他商業來源，提供銀行可能不時選擇的報價)上顯示的基於SOFR的前瞻性期限匯率。終止事件是指發生以下任何事件：(I)本行不再是穆格貸款協議的一方，或(Ii)穆格貸款協議終止或以其他方式不再具有全部效力和效力，除非該終止或停止與根據本行作為協議一方的協議對其進行再融資有關。信託協議是指本公司與作為受託人的G.Wayne Hawk之間於2014年8月13日生效的特定Moog Inc.股票員工薪酬信託協議(2014重述)，並經不時進一步修訂、重述、修改或補充。受託人是指個人羅伯特·T·布雷迪，作為G.韋恩·霍克的繼任者，或任何其他被有效任命為借款人受託人的繼任者。未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《2001年公法》第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。美元倫敦銀行同業拆借利率是指倫敦銀行間同業拆借美元利率，如“倫敦銀行同業拆借利率”和/或“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義所述。網站張貼應具有第9.5節中規定的含義。扣繳證明應具有第9.15.1節規定的含義。1.2建造。除非本協議的上下文另有明確要求，以下解釋規則應適用於本協議和其他每一份貸款文件：1.2.1。對借款人的提法。本合同項下借款人的任何陳述或契諾中所包含的對借款人的任何和所有提及，應是對每個借款人的陳述或契諾，包括個別和集體；1.2.2。數量；包含。對複數的提及包括單數、複數、部分和全部；在情況允許的情況下，“或”具有“和/或”短語所代表的包容性含義，而“包括”具有短語“包括但不限於”所代表的含義；決心。凡提及本行的“釐定”或由本行作出的“釐定”，應視為包括本行的誠信估計(如屬量化釐定)和誠信。
-18-268139687銀行的信念(在定性確定的情況下)，這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤；1.2.4.銀行的自由裁量權和同意。只要本行在本協議中被授予以其自由裁量權、完全自由裁量權、唯一和絕對自由裁量權採取行動或作出決定的權利，或給予或拒絕同意的權利，應本着善意行使；1.2.5。作為一個整體的文件。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款指的是本協議或其他貸款文件的整體，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則不指本協議或其他貸款文件的任何特定條款；1.2.6。標題。本協議或此類其他貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或此類其他貸款文件之前的目錄(如果有)僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議或此類其他貸款文件的結構或對其的解釋；對本協議的默示引用。除非另有説明，條款、章節、小節、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；1.2.8。人。對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協定或此類其他貸款文件(視情況而定)允許的情況下，且提及特定身份的人不包括此人的任何其他身份；1.2.9。對文檔的修改。所指的任何協議(包括本協議和任何其他貸款文件以及本協議或其附件)、文件或文書是指經修訂、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；1.2.10.從，到，一直到。相對於任何時期的確定，“從”是指“從和包括”，“到”是指“到但不包括”，以及“通過”是指“通過幷包括”；和1.2.11。將會；將會。凡提及“須”及“將”之處，意在具有相同的意思。1.2.12。時間參考。除另有説明外，本文中所有提及的時間應構成對東部時間的提及。1.2.13。對借款人的提法。本文或任何其他貸款文件中提及的術語“借款人”應指穆格公司股票員工補償信託基金(作為一個獨立的法律實體)和/或受託人，不是以任何個人身份行事，而是僅以穆格公司股票員工補償信託基金受託人的身份行事，根據本文所述條款、適用法律和信託協議的條款可能需要。1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有賦予的含義
-19-268139687《公認會計原則》中使用的此類術語；但第7.2節中使用的所有會計術語(以及第7.2節中使用的任何會計術語的定義中使用的所有已定義術語)應與第5.1.7節中所述編制財務報表時使用的術語一致，具有本《公認會計原則》下生效的術語(和已定義術語)的含義。如果GAAP在此日期之後發生任何變化，並且這種變化導致無法根據適用的借款方定期編制的財務報表來確定是否符合第7.2節所述的財務契約(如果有的話)，則雙方同意本着誠意，努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將以不影響其實質的方式調整此類財務契約，但將允許根據任何借款方當時的財務報表來確定遵守情況。1.4一般差餉。本行對(A)備用基本利率、基準或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率的管理、構造、計算、公佈、延續、中斷、移動或管理，或與之有關的任何其他事項，包括是否有任何基準類似於或將產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響，(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所做的改變，或(D)任何符合規定的變化的影響、實施或構成。本行及其聯屬公司或其他有關實體可從事影響備用基本利率、基準利率、任何替代基準利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式進行。本行對該等交易不作擔保或承擔責任，亦不承擔任何責任。本行可根據本協議條款，以合理酌情權選擇資料來源或服務，以確定替代基本利率、基準利率或任何替代基準利率或替代基準利率(包括任何基準替代利率)，並不對借款人或任何其他人士或實體因任何該等資料來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何該等利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(不論是在侵權、合約或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上)。2.循環信貸安排2.1循環信貸承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，本行同意於本協議生效日期或之後的任何時間或不時向借款人提供循環信貸貸款，但條件是：(I)循環信貸貸款的使用量不得超過循環信貸承諾額及(Ii)未償還的循環信貸貸款不得超過借款基數。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1條的規定借款、償還和再借款。2.2費用。(A)借款人應在截止日期或之前就循環信貸承諾向銀行支付不可退還的結算費，金額為5000美元/100美元(5,000.00美元)。
-20-268139687(B)借款人同意向銀行支付一筆不可退還的承諾費(“承諾費”)，作為本合同項下循環信貸承諾的對價，該承諾費(“承諾費”)相當於(I)循環信貸承諾額與(Ii)循環貸款使用量之間的日均差額的0.275%(按360日和實際天數計算)。所有承諾費應在2018年10月1日、此後每個財政季度的第一(1)天以及到期日期或循環貸方票據加速時支付。2.3循環信貸貸款申請。2.3.1。除本協議另有規定及受本協議條款及條件規限外，就循環信貸貸款而言，借款人可不時於到期日前：(I)要求銀行作出LIBOR利率SOFR貸款、LIBOR優惠利率每日SOFR貸款或基本利率ABR貸款；(Ii)請求銀行續訂現有LIBOR利率SOFR貸款；(Iii)要求銀行將現有LIBOR利率貸款或LIBOR優勢利率每日SOFR貸款轉換為基本利率ABR貸款；(Iv)要求銀行將現有的LIBOR優惠利率每日SOFR貸款轉換為基本利率ABR貸款或LIBOR利率SOFR貸款；或(V)請求銀行將現有的基本利率ABR貸款轉換為LIBOR利率SOFR貸款或LIBOR優惠利率每日SOFR貸款。借款人的每一此類請求應在本合同第2.3.2節規定的時間內，以附件2.3.1的形式向銀行提交一份正式填寫的請求，或以書面、傳真或電傳立即以書面形式確認的電話請求(每個請求均為“循環信貸貸款請求”)，不言而喻，銀行可依賴提出此類電話請求的任何授權代表的授權，而無需收到此類書面確認。2.3.2。第2.3.1節規定的每項循環信用貸款申請應在不遲於下午1：00交付、提出和確認：(I)不少於建議借款日期前第二(2)個營業日或不遲於建議借款日期前第五(5)個營業日，關於發放或續簽適用LIBOR利率期權條款SOFR的循環信用貸款和/或將循環信用貸款從基本利率ABR貸款或LIBOR優勢利率每日SOFR貸款轉換為LIBOR利率SOFR貸款；(Ii)有關作出或轉換為適用基本利率替代基本利率或LIBOR優勢利率期權每日SOFR利率的循環信貸貸款的建議借款日期；或(Iii)有關循環信貸貸款從LIBOR利率SOFR貸款轉換為基本利率ABR貸款或LIBOR優勢利率每日SOFR貸款的LIBOR利息期的最後一天。
-21-268139687 2.3.3。儘管本文有任何相反規定，任何LIBOR利率SOFR貸款的未償還本金的任何部分不得轉換為不同期限的LIBOR利率SOFR貸款或基本利率ABR貸款或LIBOR優勢利率每日SOFR貸款，前提是此類LIBOR利率SOFR貸款與任何對衝義務有關。每份循環信用貸款申請應是不可撤銷的，並應具體説明(I)建議的借款日期；(Ii)就倫敦銀行同業拆息利率期權條款SOFR適用的每一期借款而言，建議循環信貸貸款總額為2.5萬00/100港元(25,000.00美元)及不少於50,000/100美元(50,000.00美元)的整數倍；及(Iii)LIBOR利率期權、倫敦銀行同業拆息優惠利率期權或基本利率期權條款SOFR、每日SOFR利率或ABR利率適用於構成適用借款部分的建議循環信貸貸款。借款人提出的每一項循環信貸貸款請求，只有在滿足第6.2節所列要求的情況下才能提出。2.4發放循環信用貸款。本行在收到第2.3條所述之循環信貸貸款申請後，並在符合第6.2條之規定下，應於上午11：00前於主要辦事處以美元及即時可用資金向借款人提供該等循環信貸貸款。在借款日。2.5循環貸方票據。借款人償還銀行向其發放的循環信貸貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由日期為結算日的循環信貸票據證明，該票據的票面金額等於循環信貸承諾額。2.6收益的使用。循環信用貸款的收益將由借款人用於購買公司的B類普通股，並支付與此相關的交易費用和費用。3.利率。3.1利率選項。借款人應按下列利率支付未償還貸款本金的利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的前提下，借款人可選擇不同的利率選項同時適用於由不同借款部分組成的循環信貸貸款，並可就構成任何借款部分的循環信貸貸款的全部或任何部分轉換為一個或多個利率選項或將其續期，條件是在所有貸款中任何時候不得有超過十(10)個未償還借款部分。任何時候，如果適用於任何貸款的指定利率超過銀行的最高合法利率，該貸款的利率應以銀行的最高合法利率為限。3.1.1。利率期權。借款人有權從適用於循環信貸貸款的下列利率選項中進行選擇：(I)定期LIBOR SOFR利率選項：年利率(以一年360天和實際經過的天數為基礎計算)等於LIBOR利率期限SOFR加百分之一的二分之一(2.125%)；(Ii)替代基本利率選項。等於備用基本税率的年税率(根據適用的365(365)天或366(366)天的一年和實際經過的天數計算)；或
-22-268139687(Iii)LIBOR Advantage Daily Sofr期權：等於LIBOR Advantage Daily Sofr利率加0.25個百分點(2.125%)的年利率(基於一年360天和實際經過的天數計算)。3.1.2。自動翻轉。在符合本協議條款的情況下，在倫敦銀行同業拆借利率為SOFR貸款的一個利息期屆滿時，適用的LIBOR利率SOFR貸款應自動作為LIBOR利率貸款在相同的LIBOR利息期內按當時的適用利率續作，其金額等於即將到期的LIBOR利率SOFR貸款的本金金額減去借款人償還的任何本金(如有)。在符合本條款的情況下，在每日SOFR貸款的LA利息期屆滿後，適用的LIBOR優勢利率每日SOFR貸款應自動繼續作為LIBOR優勢利率每日SOFR貸款，其金額等於即將到期的LIBOR優勢利率每日SOFR貸款的本金金額減去借款人償還的任何本金(如果有)。3.1.3.報價費率。借款人可在提交循環信貸貸款請求之日或之前致電本行，以獲得當時有效利率的指示，但已確認該預測對本行不具約束力，亦不影響其後在作出選擇時實際生效的利率。3.2違約後的利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在違約事件被治癒或免除之前，借款人不得選擇、轉換或續簽LIBOR利率SOFR貸款或LIBOR優勢利率每日SOFR貸款，並且LIBOR利率期權期限SOFR或LIBOR優勢每日SOFR選項適用的每一借款部分應在適用的LIBOR利息期或LA利息期結束時自動轉換為基本利率ABR貸款；和：3.2.1。利率。根據第3.1節的規定適用的每筆貸款的利率應每年增加3%(3.0%)；3.2.2。其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未支付，應按年利率計息，利率等於(I)備用基本利率加(Ii)自債務到期和應付之時起至全額償付為止的每年額外3%(3.0%)的利息；和3.2.3。致謝。借款人承認，本第3.2節所述利率的增加，除其他事項外，反映了該等貸款或其他金額因其違約狀態而變得相當大的風險，銀行有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據銀行的要求支付。3.3術語SOFR符合性變化。就SOFR條款的使用或管理而言，本行有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意。本行將立即通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。3.4無能力釐定費率。根據第3.7節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，或在設定每日SOFR貸款的每日利率之前：
-23-268139687(A)本行認為“SOFR期限”不能根據SOFR貸款或每日SOFR貸款的定義予以確定(如無明顯錯誤，即屬決定性且具約束力)，或(B)本行因任何原因而認為任何SOFR貸款或每日SOFR貸款的轉換或延續的任何所要求的利息期間的SOFR期限或擬議每日SOFR貸款的每日SOFR利率未能充分及公平地反映本行為該等貸款提供資金的成本，本行將立即通知借款人。在本行通知借款人後，本行發放或維持SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的利息期為限)，直至本行撤銷該通知。於收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款(在受影響的利息期間內)或每日SOFR貸款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為貸款請求或轉換為上述指定金額的ABR貸款；及(Ii)(X)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期限結束時已轉換為ABR貸款，及(Y)每筆每日SOFR貸款將立即轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第3.7節的規定，如果銀行確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定“SOFR期限”，則ABR貸款的利率應由銀行在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到銀行撤銷該決定為止。3.5賠償損失。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用於其利息期限的最後一天支付或預付的，無論是自願的、強制的還是自動的，由於加速(包括違約事件的結果)，(B)在適用於其利息期限的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償本行可歸因於此類事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。列明銀行根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的銀行證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向銀行支付該憑證上顯示的到期金額。3.6違法性。如果本行認定任何法律已將本行發放、維持或資助其利息參考SOFR或SOFR期限的貸款定為違法，或根據SOFR或SOFR期限決定利率或收取利率，則在本行就此向借款人發出通知後，(A)本行作出或維持SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)ABR貸款的利率，如有必要避免此類非法性，銀行應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定該利率，直至銀行通知借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免此類違法性，借款人應在本行要求下預付或(如適用)將所有SOFR貸款和每日SOFR貸款轉換為ABR貸款(如為避免此類違法性，本行ABR貸款的利率應由本行在以下情況下確定
-24-268139687參考“備用基本利率”定義的第(C)款)，如果是SOFR貸款，則在利息期限的最後一天；如果是每日SOFR貸款，則立即，如果銀行可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果銀行不能合法地繼續維持此類貸款到該日，以及(Ii)如有必要，避免此類違法行為，在上述暫停期間，本行應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款，直至本行確定本行根據SOFR或SOFR期限釐定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。3.7基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第3.7節而言，《套期保值協議》不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意(受以下(Y)條的約束)，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(東部時間)在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，向借款人發出基準替換通知。(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，本行有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合要求更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意。(C)通知；決定和裁定的標準。本行將及時通知借款人：(I)基準轉換事件的發生或任何基準替換的實施，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。本行將根據第3.7(D)及(Y)節通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。本行根據第3.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.7條明確要求的情況除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR
-25-268139687參考利率)，且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由銀行根據其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則(I)本行可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用或不具代表性的基調，及(Ii)如根據上文第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或某一基準的資訊服務上(包括基準更換)，或(B)不再或不再受不具或將不具有基準代表性的公告(包括基準更換)所約束，則本行可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款或每日SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間，在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。4.付款4.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，並須立即就此而提起訴訟。此類款項應以美元和即期可用資金在主要辦事處支付給銀行。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息金額及其他金額的最終報表，並應被視為“所述賬户”。4.2利息和本金支付日期。LIBOR利率的利息該等貸款應於該等貸款的每一LIBOR利息期的最後一天的適用付息日、到期日期或債券加速發行時到期及支付。LIBOR優惠利率貸款的利息將在每個LA利息支付日期和到期日期或票據加速發行時到期並支付。基本利率貸款的利息應在本協議日期後每個日曆月的第一天、到期日期或票據加速發行時到期並以拖欠形式支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。借款人如未能及早償還循環信貸貸款，則須於到期日償還循環信貸貸款及其所有未償還利息。4.3提前還款。4.3.1。自願提前償還LIBOR優惠利率每日SOFR貸款和基本利率ABR貸款。在符合本第4.3節規定的情況下，借款人有權隨時選擇在到期日之前的任何日期預付全部或部分基本利率ABR貸款或LIBOR優勢利率每日SOFR貸款；但借款人應
-26-268139687至少提前三(3)天向銀行發出書面通知，告知借款人提前還款的意向和(I)擬提前還款的營業日，以及(Ii)該提前還款的本金總額；此外，借款人應向銀行支付截至該提前還款之日適用的基本利率ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率優惠貸款未償還本金餘額的所有利息，以及借款人需要支付給銀行併為銀行利益支付的所有其他費用、成本和收費。如果借款人提前償還了部分貸款，但沒有指定提前還款的利率選項，則這種提前還款應首先用於基本利率ABR貸款，然後用於LIBOR Advantage Rate Daily Sofr貸款，然後用於LIBOR Rate Sofr貸款。所有部分預付款應按貸款到期日的逆序適用於貸款到期的任何分期付款。4.3.2。自願提前償還LIBOR利率SOFR貸款。當被歸類為LIBOR利率SOFR貸款時，此類LIBOR利率SOFR貸款可根據本文規定的條款和條件預付。借款人承認，根據任何適用的套期保值合同的條款和條件，額外的債務可能與任何此類預付款有關。借款人應在不遲於上午10：00向銀行付款。建議預付適用LIBOR利率貸款的通知至少四(4)個工作日，具體説明(I)建議預付款的日期(應為營業日)和(Ii)該等預付款的本金總額。每部分預付適用的LIBOR利率SOFR貸款的本金，應伴隨着支付LIBOR利率SOFR貸款的所有未付費用(包括根據第3.5節與此類支付相關的任何費用，LIBOR破碎費)以及截至付款之日已償還本金的所有應計利息。所有部分預付款應按貸款到期日的逆序適用於貸款到期的任何分期付款。4.3.3.強制提前還款。當循環貸款使用量超過借款基數時，借款人應在借款人得知超出部分後七(7)天內，不論銀行是否已發出通知，強制預付相當於超出借款基數的循環貸款使用量的本金，以及該本金的應計利息。如果借款人未指定適用的利率選項，則根據本第4.3.3節要求的所有預付款應首先在利率選項中首先應用於受備用基本利率選項約束的貸款的本金，然後應用於受LIBOR Advantage Daily Sofr利率選項約束的貸款的本金，然後應用於受期限SOFR約束的貸款的本金(包括根據第3.5節與此類付款相關的任何費用)。4.4倫敦銀行同業拆借利率分手費。借款人承認，在LIBOR利息期內提前還款或加快LIBOR利率貸款將導致銀行產生額外的成本、費用和/或債務，而且要確定這些成本、費用和/或債務的程度是極其困難和不切實際的。因此，在相關LIBOR利息期的最後一天以外的任何一天預付LIBOR貸款(不論該預付款的來源以及是否自願)，借款人應在收到以下段落所述證書的五(5)個工作日內支付一筆由本行計算的金額(“LIBOR破碎費”)，該金額相當於本行可能因該等違約或付款而蒙受的任何損失、支出和負債(包括但不限於任何保證金損失和預期利潤損失)。借款人理解、同意並承認以下事項：(1)本行並無任何義務購買、出售及/或匹配與使用LIBOR利率作為計算任何LIBOR利率貸款利率基礎有關的資金；(2)LIBOR利率僅可用作釐定該利率的參考；及(3)借款人已接受LIBOR利率作為計算該利率、LIBOR違約費及本行發生的其他資金損失的合理而公平的基礎。借款人還同意支付LIBOR斷手費和其他資金損失(如果有的話)，無論銀行是否選擇購買、出售和/或匹配資金。
-27-268139687在沒有明顯錯誤的情況下，銀行真誠地向借款人提交的關於倫敦銀行間同業拆借利率分手費金額的證明，對於任何目的都是決定性的和具有約束力的。除LIBOR違約費外，借款人同意向本行補償(無重複)本行成本的任何增加或本行應收金額的減少，或由於(I)在該LIBOR利率貸款的LIBOR利息期的預定最後一天以外的日期轉換、償還或預付適用的LIBOR利率貸款的本金，無論是否依據第2.3節、第4.1節、第4.3節、第4.8節或其他規定；(Ii)根據第2.3節、第4.1節、第4.3節、第4.8節或其他規定，根據本行的合理決定，因在該LIBOR利率貸款的LIBOR利息期的預定最後一天以外的日期轉換、償還或預付適用的LIBOR利率貸款本金而需要終止的任何對衝負債的任何相關成本；如發生任何此類事件，本行應立即以書面通知借款人，該通知應合理詳細地説明其原因以及為補償本行增加的費用或減少的金額所需的額外金額。借款人應在收到該通知後五(5)個工作日內向銀行支付該額外金額，且該通知如無明顯錯誤，應為最終通知，並對借款人具有約束力。4.5倫敦銀行同業拆息非法借貸。如銀行裁定(在通知借款人後，該裁定即為決定性的，並對借款人具有約束力)任何法律或其他規則、條例或指引(不論是否具有法律效力)的引入或任何解釋的改變，使其違法，或任何官方機構、中央銀行或其他政府當局斷言，本行以倫敦銀行同業拆息貸款形式發放、繼續或維持任何貸款是違法的，則任何該等倫敦銀行同業拆息貸款須在作出該項裁定後立即暫停，直至本行通知借款人導致該項暫停的情況不再存在為止。如果法律和主張要求，所有這類LIBOR利率貸款應在當時的LIBOR利息期結束或更早時自動轉換為基本利率貸款。4.64.4成本增加。如法律有任何更改：(I)對本行的資產、本行賬户內的存款或為本行提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款或類似規定(包括但不限於美國聯邦儲備系統理事會施加的任何此等要求)，或對本行或倫敦銀行間市場施加影響任何貸款或其作出任何貸款義務的任何其他條件；或(Ii)將影響任何貸款或其貸款義務的任何其他條件強加於銀行，而上述任何條件的任何結果是增加銀行發放或維持任何此類貸款的成本，或減少銀行根據本協議已收到或應收的任何款項的金額，減少銀行認為是實質性的金額，則借款人應在銀行提出書面要求後五(5)個工作日內向銀行支付額外金額，以補償銀行增加的成本或減少的費用(税項除外)。銀行關於任何此類額外金額(包括計算)的聲明
-28-268139687的合理細節)在沒有可證明的錯誤的情況下，應是決定性的，並對借款人具有約束力。在確定該數額時，本行可使用其(在其合理的酌情決定權內)認為適用的任何平均方法和歸屬方法。4.74.5資本成本增加。如任何法律變更影響或將影響本行或本行控制人所需或預期維持的資本數額，而本行(以其唯一及絕對酌情決定權)決定其承諾或本行所作貸款所產生的本行或該控制人的資本回報率已降至低於本行或該控制人若非因該等法律修改本可達到的水平，則在任何該等情況下，本行應不時通知借款人，借款人應立即直接向本行支付足以補償本行或該控制人的額外款項，以補償該等回報率的降低(税項除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行關於任何一筆或多筆額外金額的聲明(包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對借款人具有約束力。在確定該數額時，本行可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法(以其唯一和絕對的酌情決定權)。4.84.6税。除適用法律另有規定外，借款人支付的所有貸款本金、利息和本協議項下應支付的所有其他款項均應免税、免税、免税或免税。如果根據任何適用法律，借款人需要從本協議項下支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則借款人將：(I)直接向有關當局支付所需扣繳或扣除的全部金額；(Ii)迅速向銀行提交一份正式收據或其他令銀行滿意的文件，證明向該當局支付了此類款項；及(Iii)就賠償税款而言，向本行支付所需的額外款項，以確保本行實際收到的淨額將等於本行在不需要預扣或扣除賠款税款的情況下本應收取的全部款項。此外，如果就本行在本合同項下收到的任何付款直接向本行主張任何税款，本行可支付該等税款，而借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以使本行在支付該等賠付税款(包括該額外金額的任何賠付税款)後收到的淨額等於本銀行在沒有主張該等賠付税款的情況下本應收到的金額。如果借款人由於適當的税務機關而未能支付任何賠償税款，或未能向銀行匯入所需的收據或其他必要的文件證據，借款人應賠償銀行因任何此類失敗而可能需要支付的任何增量賠償税款、利息或罰款。4.9倫敦銀行同業拆息利率不可用。如借款人已根據第2.3、3.1.2、3.1.3(Ii)及/或3.1.5或其他條款要求作出或續期或轉換為LIBOR利率貸款，而本行在全權酌情決定有關金額及相關LIBOR利息期內的美元存款不能在倫敦銀行間市場獲得，或因影響本行在倫敦銀行間市場或其他方面的情況(包括暫停執行LIBOR利率)，足夠及合理
-29-268139687不存在確定倫敦銀行同業拆借利率的方法，或者倫敦銀行同業拆借利率不再充分和公平地反映銀行的貸款融資成本，在銀行通知借款人後，銀行根據第2.3、3.1.2、3.1.3(Ii)和/或3.1.5節規定的義務發放或繼續發放任何貸款，該期限的倫敦銀行同業拆借利率貸款應立即暫停，直到銀行通知借款人導致暫停貸款的情況不再存在為止。所有此類LIBOR利率貸款應在當時的LIBOR利息期結束或更早時自動轉換為基本利率貸款，如果法律或決定要求的話。4.10替代利率。(A)LIBOR利率和/或LIBOR優勢利率暫時不可用。如在任何LIBOR利率貸款或任何LIBOR優惠利率貸款的任何利息期開始前(視何者適用而定)：(I)本行確定(如無明顯錯誤，該釐定將為最終決定)並無足夠及合理的方法確定該利息期的LIBOR利率或LIBOR優勢利率；或(Ii)本行決定(該決定為最終決定)該利息期的LIBOR利率或LIBOR優勢利率(視何者適用而定)。不會充分和公平地反映在該利息期內發放或維持該貸款的成本；此後，本行應儘快以電話或本協議所允許的其他方式通知借款人，直至本行通知借款人導致該通知的情況不再存在為止：(X)本協議項下要求將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或繼續作為LIBOR優惠利率貸款(視屬何情況而定)的任何通知無效；(Y)如果根據本協議提出的任何信貸延期請求要求LIBOR利率貸款或LIBOR優惠利率貸款(視屬何情況而定)，則該貸款應作為基本利率貸款。(B)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何對衝協議應被視為不是本第4.10(B)節所指的“貸款文件”，如果基準轉換事件或提前選擇選擇(視情況而定)，且其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則：(X)如果基準替換日期是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的，則與基準轉換事件相關，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，或者與提前選擇參加選舉有關，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議下的所有目的和關於任何基準設置的任何貸款文件中的該基準進行替換。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向借款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或
-30-268139687借款人或任何其他貸款方的同意(符合以下第(Ii)款所作更改的基準替換除外)。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，本行將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需借款人或任何其他貸款方的任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。本行將及時通知借款人(A)任何基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合更改的基準更換的有效性，(D)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，但未能根據第(E)款發出通知不應影響任何基準不可用期間的開始或結束。本行根據第4.10(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，均為決定性及具約束力的決定，且無明顯錯誤，並可全權酌情作出，且無須徵得借款人的同意，但根據第4.10(B)條明確規定的情況除外。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈銀行以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則本行可於該時間或之後，為任何基準設定修改“倫敦銀行同業拆息利率”及/或“LA利息期”的定義，以刪除該等不可用或不具代表性的基調，及(Ii)如(A)根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或某基準的資訊服務上(包括基準替代)，或(B)不再或不再受公告所指的基準(包括基準替代)的代表，則本行可在該時間或之後修改適用於所有基準設定的“LIBOR利息期”和/或“LA利息期”的定義，以恢復該先前被移除的期限。(V)基準不可用期。在基準不可用期間開始時，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間就當時的基準借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。5.陳述及保證5.1陳述及保證。借款人向本行作如下陳述和擔保：
-31-268139687 5.1.1。組織。借款人是根據紐約州法律有效存在的信託。借款人具有適當的資格或許可在其財產的所有權或其活動的性質需要這種資格或許可的所有司法管轄區開展業務，但不能合理地預期不具備這樣的資格或許可會構成重大不利變化的情況除外。借款人有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前從事或擬開展的業務。5.1.2。權力和權威。借款人完全有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所規定的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，且所有此類行動均已得到其所有必要程序的正式授權。5.1.3.效力和約束力。本協議已由借款人正式有效地簽署和交付，借款人被要求在本協議日期或之後簽署和交付的每份其他貸款文件將在要求交付該貸款文件的日期由借款人正式簽署和交付。本協議和借款人為當事一方的每一份其他貸款文件構成借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權。5.1.4。沒有衝突。借款人簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何借款人遵守本協議或其中任何一項的條款和規定，都不會與以下情況相沖突、構成違約或導致任何違反：(I)借款人是當事一方、或借款人受其約束或受其約束的任何法律或任何重要協議、文書或命令、令狀、判決、強制令或法令，或產生或執行任何留置權；借款人的任何財產(現在或以後獲得的)上的任何抵押或產權負擔。5.1.5。打官司。沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據借款人所知，在任何官方機構的法律或衡平法上對借款人構成威脅，如果作出不利決定，其影響將構成重大不利變化。借款人沒有違反任何命令、令狀、禁令或任何官方機構的任何法令。5.1.6。屬性的標題。借款人對其聲稱擁有或租賃的或在其賬簿和記錄上反映為擁有或租賃的所有財產、資產和其他權利擁有良好和可出售的所有權或有效租賃權益，除允許留置權外，不受所有留置權和產權負擔的影響。5.1.7。財經資訊。借款人向銀行提供的截至截止日期的借款人財務信息準確、完整，並且在適用的範圍內，是按照一貫適用的公認會計準則編制的(對於未經審計的財務報表，須遵守正常的年終審計調整和腳註的省略)。借款人已全面、真實地披露與本協議擬進行的交易有關的所有相關財務和其他重要信息。5.1.8。收益的使用。5.1.8.1總則。借款人打算根據第2.6節的規定使用貸款收益。
-32-268139687 5.1.9。全面披露。本協議或借款人為當事一方的任何其他貸款文件，或借款人或其代表向本行提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所載的陳述不具誤導性。借款人所知的任何事實對借款人的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果都沒有在本協議或在本協議日期之前或在本協議日期以書面形式提交給銀行的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件中有所規定。5.1.10。税金。所有要求提交的關於借款人的聯邦、州、地方和其他重要納税申報單已經提交，並且已經為支付根據上述申報表或收到的評估已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行了支付或足夠的撥備，但如果該等税費、評税和其他收費正在真誠地通過適當的努力進行的訴訟程序提出異議，並且已經為該等税費、費用、評税和其他適當的撥備(如有)計提了GAAP所要求的準備金或其他適當撥備，則除外。沒有任何協議或豁免延長適用於任何時期借款人的任何聯邦所得税申報單的法定時效期限。5.1.11。同意和批准。任何法律或與借款人執行、交付和執行本協議及其他貸款文件有關的任何協議，均不要求借款人同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記或備案，所有這些文件均應在截止日期或之前獲得或作出。5.1.12。無違約事件；遵守文書規定。根據或根據貸款文件將於結算日作出的借款或其他信貸展延生效後，並無任何事件發生及持續，亦不存在或將不存在任何構成違約或潛在違約事件的情況。借款人沒有違反信託協議或其他組織文件的任何條款。借款人並未違反其為當事一方的任何協議或文書，或借款人或其任何財產可能受其約束或約束的任何協議或文書，但此種違反不會構成重大不利變化的情況除外。5.1.13。遵紀守法。借款人遵守借款人目前或將在其中開展業務的所有司法管轄區的所有適用法律，但任何不遵守法律的行為不會構成重大不利變化。5.1.14。合同。借款人在履行、遵守或履行借款人的任何實質性合同義務所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成此種違約的條件。5.1.15。投資公司；受監管實體。借款人不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是在1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”的“控制”之下，也不應成為這種“投資公司”或處於這種“控制”之下。借款人不受任何其他聯邦或州法規或法規的限制，這些法規或法規限制了借款人因借來的錢而產生債務的能力。5.1.16。反恐怖主義法。借款人或借款人的任何附屬公司，或在借款人、董事的任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表不知情的情況下，不受或違反任何政府機構的任何法律、法規或清單(包括，非
-33-268139687限制、美國外國資產控制清單、13224號行政命令或美國愛國者法案)，禁止或限制與其中指定的某些人開展業務，或向其中指定的某些人或為其利益接受資金、貨物或服務，或禁止或限制本行向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與借款人進行業務往來。借款人、借款人的任何官員或官員、或借款人的任何僱員、代理人或聯屬公司，是指下列人士或由下列人士擁有或控制的人：(I)受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或任何其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或(Ii)位於、組織或居住在以下國家或地區的人：或者誰的政府是制裁的對象，目前包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區。5.1.17。反腐敗法。在任何情況下，借款人或借款人的任何聯營公司，或在借款人所知的情況下，借款人、借款人的任何高管或董事或借款人的任何聯營公司均未直接或間接採取任何行動，導致上述人員實質性違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於2010年英國反賄賂法(“英國反賄賂法”)和1977年美國“反海外腐敗法”(統稱為“反腐敗法”)。此外，借款人以及據借款人和借款人的任何附屬機構所知，他們在開展業務時實質上遵守了《反腐敗法》，並制定和維持了旨在確保繼續遵守《反腐敗法》的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保繼續遵守《反腐敗法》。5.1.16.1總則。借款人或借款人的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。5.1.16.2 13224號行政命令。借款人、借款人的任何附屬公司、或其各自的代理人以任何身份就本協議項下的貸款或其他交易行事或從中受益，均不屬於下列任何人(均為“被封鎖的人”)：(1)13224號行政命令附件所列的人，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(2)被該行政命令附件所列的任何人擁有或控制的人，或為該人行事或代表該人行事的人，或以其他方式受該行政命令的規定約束的人。13224；(Iii)任何反恐怖主義法禁止與本行交易或以其他方式從事任何交易的人；(Iv)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令定義的“恐怖主義”的人；(V)美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站、任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國民”的人；或(Vi)與上文所列個人有關聯或有聯繫的人。
-34-268139687借款人或據借款人所知，借款人的任何代理人以任何身份從事與本協議項下的貸款或其他交易有關的活動：(1)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者提供資金、貨物或服務或為其利益提供資金、貨物或服務，或(2)從事或以其他方式從事與依照13224號行政命令被封存的任何財產或財產權益有關的任何交易。6.貸款條件和簽發信用證本銀行在本協議項下發放貸款的義務，取決於貸款各方在發放任何此類貸款時或之前履行本協議規定的義務，並滿足下列其他條件，其形式和實質令本銀行滿意：6.1第一筆貸款。截止日期：6.1.1。遵守申述、契諾、沒有違約事件等。第5節所載借款人及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在截止日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣(但只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證在本條款所指的特定日期或時間當日及截至該特定日期或時間在各重要方面均屬真實及正確)，而每一貸款方均應履行及遵守本文及有關條款的所有契諾及條件。不會發生任何違約或潛在違約事件，不會繼續或不會存在，不會有針對任何借款方的重大訴訟待決，自2017年12月31日以來，不會發生重大不利變化；並應向銀行交付一份借款人的證書，該證書註明截止日期，並由借款人的受託人或其他授權代表簽署，表明上述意思。6.1.2.受託人證書。應向銀行交付一份註明截止日期並由受託人簽署的證書，並酌情證明：(I)借款人管理委員會向受託人發出的指示，授權簽署、交付和履行本協議、借款人所屬的其他貸款文件和任何相關協議，並由受託人在截止日期時予以證明；該證書應説明其所證明的指示在該證書的日期未被修改、修改、撤銷或撤銷；(Ii)受託人及任何其他獲授權簽署本協議及其他貸款文件並代表借款人行事的受託人及任何其他獲授權代表(如有)的姓名或名稱，以及該受託人及其他獲授權代表的真實簽名，以供本行最終依賴；及(Iii)受託人協議及借款人的任何其他組成文件的副本。6.1.3。祕書證書(公司)應向銀行交付一份註明截止日期並由公司祕書籤署的證書，該證書應酌情證明：(I)公司董事會決議，除其他事項外，授權籤立、交付和履行公司作為一方的貸款文件以及由公司祕書代表其簽署的任何相關協議
-35-268139687本公司截至截止日期的股份；並且，該證書應説明，所證明的決議截至證書日期未被修訂、修改、撤銷或撤銷；(Ii)本銀行可最終依賴的授權簽署其他貸款文件和代表本公司行事的本公司授權人員的姓名，以及該等授權人員的真實簽名；6.1.4.貸款文件的交付。本協議、擔保協議、票據和銀行要求的任何其他貸款文件應已正式簽署並交付給銀行。6.1.5。大律師的意見。應向銀行提交貸款方律師Hodgson Russ LLP的書面意見，註明截止日期，其形式和實質應令銀行及其律師合理滿意。6.1.6。法律細節。6.1.7。費用的支付。借款人應已向銀行支付或促使向銀行支付截止日期之前未支付的所有承諾費、結算費和其他費用，以及銀行有權獲得報銷的成本和開支。6.1.8。同意。完成本協議所述交易所需的所有實質性同意應已獲得。6.1.9。沒有違法行為。貸款的發放不得違反適用於任何貸款方或銀行的任何法律。6.1.10。沒有訴訟或訴訟。6.1.11。留置權搜查。銀行應已收到紐約州關於借款人的UCC查冊副本，證明任何貸款方的任何資產都不存在留置權。6.1.12。規定U借款人應已向本行遞交一份已填妥並已籤立的聯邦儲備表U-1，與本協議所擬進行的交易有關。
-36-268139687 6.1.13。終止聲明；發佈聲明和其他發佈。銀行滿意的證據，證明所有必要的終止聲明、解除聲明和其他與借款人的所有留置權(允許留置權除外)相關的解除聲明已經提交，或者已經為此類提交做出了令人滿意的安排。6.1.14。償還被禁止的債務。6.1.15。盡職調查。銀行應已完成與貸款方各方面的盡職調查，包括對賬簿和記錄、會計政策和歷史財務報表的審查。6.1.16。合同審查。銀行應審查銀行要求的貸款方的所有重要合同，這些合同和協議應在各方面令銀行合理滿意。6.1.17。KYC。本行應已收到本行根據適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例，包括《美國愛國者法案》所要求的所有文件及其他資料。6.1.18。其他文件和條件。貸款各方應已按照本協議或任何貸款文件的條款或與本協議擬進行的交易有關的結賬核對清單的規定，合理地要求提交給銀行的其他文件和條件得到滿足。6.2每增加一筆貸款。發放任何貸款的先決條件是：在實施擬議的信貸延期後：第5節中所載貸款方和其他貸款文件中貸款方的陳述和擔保在新增貸款之日和截至該日的所有重要方面均應真實和正確，其效力與該日期和截止日期相同(明確僅與較早的日期或時間有關的陳述和擔保除外，聲明和擔保在本合同所指的具體日期或時間在所有重要方面均屬真實和正確)，貸款各方應已履行和遵守本合同的所有契諾和條件；任何違約或潛在違約事件不會發生或繼續發生；貸款的發放不應違反任何適用於任何貸款方或銀行的法律；借款人應已向銀行提交一份正式簽署並完成的循環信貸貸款申請。7.契諾7.1肯定契諾。借款人承諾並同意，在全額償付貸款及其利息、清償貸款文件項下的所有其他貸款義務和終止循環信貸承諾之前，借款人應始終遵守下列肯定契約：7.1.1。保留存在等借款人應保持其作為信託的合法存在及其許可證或資格，以及在其財產所有權或租賃或其業務性質需要這種許可證或資格的每個司法管轄區的良好地位。7.1.2。支付法律責任，包括税款等借款人應在到期和應付時，及時及時支付和清償其承擔的或對其主張的所有債務，包括對其或其任何一項的所有税金、評税和政府收費。
-37-268139687其財產、資產、收入或利潤，在附加處罰之日之前，除非該等負債，包括税、評税或收費，是本着善意並通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序提出的，且應已為其撥備公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金，但僅限於不履行任何該等負債不會構成重大不利變化的範圍，前提是借款人將在程序開始後立即支付所有該等負債，以止贖任何可能已作為其擔保的留置權。7.1.3。考試權。借款人應允許銀行的任何高級職員或獲授權僱員或代表審查和摘錄銀行的簿冊和記錄，並與其高級職員討論其業務、財務和賬目，所有細節、時間和頻率均由銀行在發出合理的事先通知後提出合理要求。7.1.4.備存紀錄及帳簿。借款人應按照任何對借款人具有管轄權的官方機構的適用法律的要求，保存和保存適當的記錄和帳簿，並應在其中完整、真實和正確地記錄其所有交易、商業和財務事項。7.1.5。遵守法律和許可機構。借款人應在所有方面遵守所有適用的法律，但如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似的責任或禁令救濟，則不應將其視為違反本第7.1.5節的規定，而這些總體上將構成重大不利變化。借款人應獲得和/或保留對借款方有管轄權的任何官方機構或許可機構所必需或要求的所有合格證書、授權證書和其他許可證，但如果不保存不會構成重大不利變化的，則不在此限。7.1.6.收益的使用。借款人將根據第2.6節的規定使用貸款收益。7.1.7。現金管理。在截止日期後九十(90)天內，借款人應與銀行建立並維持其主要的存管和現金管理關係。7.1.8。反恐怖主義法。借款人及其附屬公司應遵守所有反恐怖主義法律。借款人及其關聯公司和代理人不得(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人進行交易，包括向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令處理或以其他方式從事任何與被阻撓財產或財產權益有關的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反13224號行政命令、《美國愛國者法》或任何其他反恐怖主義法所列任何禁令的交易。借款人應向銀行提交銀行自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第7.1.8條的規定。7.2消極公約。借款人約定並同意，在全額償付貸款及其利息、履行貸款方在本合同項下的所有其他義務以及終止循環信貸承諾之前，借款人應遵守下列負面約定：7.2.1。負債累累。借款人在任何時候不得產生、招致、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：(I)貸款文件項下的債務；及(Ii)對
-38-268139687公司根據信託協議的條款；但在結算日存在或此後發生的任何此類債務不得直接或間接由規則U 7.2.2所指的保證金股票擔保。留置權。借款人不得在任何時候對其任何財產或資產(無論是有形或無形的、現在擁有的或以後獲得的)設立、產生、假設或存在任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但允許的留置權除外。7.2.3。擔保。借款人在任何時候不得直接或間接對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、成為擔保、背書或以其他方式同意、成為或繼續對任何其他人的任何義務或責任承擔或有責任。7.2.4。貸款和投資。借款人在任何時間不得作出或容受任何未償還貸款或墊款，或購買、收購或擁有任何股額、債券、票據或證券，或合夥公司於任何其他人士的權益(不論一般或有限責任)或有限責任公司權益，或對任何其他人士的任何其他投資或權益，或向任何其他人士作出任何出資，或同意、成為或繼續有法律責任作出任何前述事項，但按照信託協議及根據信託協議作出的投資除外。7.2.5。清算、合併、合併、收購。借款人不得解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，或以購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股本。7.2.6。資產處置。借款人不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置帳户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，不論是否有追索權)，但按照及根據信託協議作出的任何前述事項除外，只要在該信託協議生效及根據第4.3.3節就該等財產或資產收取的任何款項用於支付強制性預付款後，循環貸款使用量不超過借款基礎。7.2.7。財政年度。借款人在未提前至少九十(90)天書面通知銀行的情況下，不得更改其會計年度。7.2.8。對材料文件的修改。借款人在未提前三十(30)個歷日向銀行發出書面通知的情況下，不得在任何方面修改借款人作為當事人的任何重要合同的信託協議或其他成立文件或實質性條款，並且，如果銀行自行決定此類變更將對銀行不利，則應事先徵得銀行的書面同意。借款人應向本行提供任何此類擬議修改的副本，本行應自收到該修改之日起十五(15)天內確定該變更是否會對本行不利並對借款人作出迴應。如銀行未能在該十五(15)天內作出迴應，將被視為銀行同意擬議的修訂。7.2.9。消極的承諾。借款人不得直接或間接訂立、承擔或受任何協議(本協議和其他貸款文件除外)、或信託協議的任何條款或任何其他成立文件的約束，禁止在借款人的財產上設立或承擔任何留置權或產權負擔，無論是現在擁有的，還是以後設立或獲得的，或以其他方式禁止或限制本協議擬進行的任何交易；
-39-268139687上述規定不適用於任何法律或任何貸款文件施加的限制和條件。7.2.10。反恐。借款人或借款人的任何附屬公司均不受或違反任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單、13224號行政命令或美國愛國者法案或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國現在或今後公佈的任何名單)的任何法律、法規或名單的約束或違反，該法律、法規或名單禁止或限制與其中指定的某些人開展業務或向其中指定的某些人或為其利益接受資金、貨物或服務，或禁止或限制本行向借款人預付或擴大信貸，或以其他方式與借款人開展業務。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給借款人的任何關聯公司、合資夥伴或其他人，以(I)為任何此等人士或與此等人士或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，在每種情況下均違反適用的制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何此等人士(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問或顧問，投資者或其他方面)。7.2.11。反腐敗法。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反腐敗法律的付款。7.3報告要求。借款人約定並同意，在全額償付貸款及其利息、履行貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務以及終止循環信貸承諾之前，借款人將向或安排向銀行提供：7.3.1。公司季度財務報表。在每個財政年度的前(1)三(3)個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，根據穆格貸款協議第5.2(B)節的規定，本公司及其附屬公司的綜合(定義見穆格貸款協議)的財務報表(於本財政年度的日期已存在)。7.3.2。公司年度財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，本公司及其附屬公司根據穆格貸款協議第5.2(B)節(於本財政年度結束之日已存在)的經審核財務報表(定義見穆格貸款協議)。7.3.3。借款人的財務報表。在每個財政季度結束後的四十五(45)個日曆日內，在任何情況下，一旦可用，內部編制的借款人財務報表的形式和實質令銀行滿意。7.3.4。借款人和公司的證明。與根據第7.3.3節向銀行提供的借款人財務報表同時，由借款人和公司的授權代表以附件7.3.4(I)的形式簽署的借款人和公司的證書(每份為合規證書)，表明，除第7.3.6節所述外，第5節所載借款人及其所屬其他貸款文件中的借款人的陳述和擔保在該證書的日期及截止之日均屬真實，其效力猶如該等陳述和擔保是在該日期及截至該日期作出的一樣(明確只與較早的日期或時間有關的陳述及保證除外，該陳述及保證在該證明書所指的特定日期或時間當日及截至該特定日期或時間在各重要方面均屬真實及正確)，而貸款各方已履行並遵守所有
-40-268139687公約和條件，以及(Ii)大意是，除非按照第7.3.6節的規定，否則不存在違約或潛在違約事件，並且在該證書的日期仍在繼續。7.3.5。借用基礎證書。在每個日曆月結束後十五(15)個日曆日內，由借款人的授權代表以本行合理要求的形式，以附件7.3.5的形式提供借款基礎憑證，並於該月的最後一天準備部分借款基礎憑證。7.3.6。失責通知書。在任何貸款方的任何授權代表或任何授權人員得知違約或潛在違約事件發生後，立即提交由借款人的授權代表簽署的證書，列出該違約或潛在違約事件的細節以及適用貸款方擬就此採取的行動。7.3.7。訴訟通知書。在生效日期後，在任何官方機構或任何其他人面前或由任何其他人針對借款人提出的所有訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，如涉及一項或一系列申索，而該等申索或一系列申索是投保或不投保超過25萬美元($250,000.00)的，或如裁定不利，會構成重大的不利變化。7.3.8。預算、預測、其他報告和信息。借款方可立即獲得：(I)公司及其子公司的綜合預算(按穆格貸款協議的定義)，包括資產負債表和損益表，應在不遲於每個財政年度第一(1)天后就該財年提供，(Ii)借款人參與的任何訴訟中官方機構發佈的任何命令的副本，以及(Iii)銀行可能不時合理要求的與借款人的業務或財務狀況有關的其他報告和信息。貸款當事人還應(A)向銀行提供銀行可能不時要求的信息和文件，以供銀行遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，及本行為遵守此等政策或程序而實施之任何政策或程序，並(B)在下列情況下迅速通知本行：(1)最近一份實益所有權證明中所提供資料之任何更改，而該等更改將導致該等證明中所列實益擁有人名單之更改；及(2)任何法律之制定或通過，將構成重大不利更改。8.默認8.1違約事件。違約事件應指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：8.1.1。貸款單據項下的付款。借款人不應支付任何貸款的本金(包括定期分期付款、強制性提前還款或到期付款)或任何貸款的利息，或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額。
違反保修。借款人或任何貸款方在任何時間在任何其他貸款文件中或在根據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或聲明中作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或提供時在任何重要方面是虛假或誤導性的；違反反腐敗公約、反恐怖主義公約或消極公約。違反其他公約。任何貸款方在遵守或履行本合同的任何其他契約、條件或條款或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在違約發生後三十(30)天內繼續不予補救(該寬限期僅適用於可以合理預期通過貸款方的糾正行動能夠補救的情況)；8.1.5.其他協議的違約或債務。(I)穆格貸款協議下任何指明的“違約事件”，或(Ii)借款人當時未償還本金餘額(或如屬未償還的債務，則為當時未償還的債務總額)150萬美元(1,500,000.00美元)或以上的任何債務(債務除外)，或(如屬前述第(I)及(Ii)款的情況)，允許穆格貸款協議項下的債務或任何其他債務的持有人在預定到期日或終止之前加速該債務(和/或適用的借款方的義務)的任何其他事件或情況均應發生(不論該債務的持有人是否應實際加速、終止或以其他方式行使關於該債務的任何權利或補救措施)；8.1.6。最終判決或命令。任何未投保且總額超過150萬美元/100美元(1,500,000.00美元)的支付款項的最終判決或命令，應由對借款人具有管轄權的法院登記，該判決在自進入之日起三十(30)天內不被撤銷、撤銷、擔保或暫緩上訴；貸款文件不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件各自的條款，對簽約方或該方的繼承人和受讓人(在貸款文件允許的情況下)強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救、權力或特權；8.1.8.未投保的損失；針對資產的訴訟借款人價值等於或大於150萬00/100美元(1,500,000.00美元)的任何資產被扣押、扣押、徵收或受制於令狀或扣押令；或為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且未在此後三十(30)天內得到補救；8.1.9.留置權通知或評估通知。超過150萬美元/100美元(1,500,000.00美元)的留置權或評税通知不屬於許可留置權的通知被提交
-42-268139687美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或其他政府機構對借款人的全部或任何部分資產的記錄，或在此後任何時間或任何時間欠這些人的任何税款或債務成為應付，且不在支付後三十(30)天內支付；8.1.10停止營業。任何貸款方停止按預期開展業務，或任何貸款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務，且該禁令、限制令或其他預防性命令在生效後三(3)天內未被解除；更改受託人。受託人應停止擔任借款人的受託人，並且沒有按照信託協議的規定並在信託協議規定的時限內任命替代受託人或繼任受託人；8.1.12.非自願訴訟。法律程序須已在對有關處所具有司法管轄權的法院提起，尋求根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律，就非自願案件中的任何貸款方，或就任何貸款方的任何主要財產委任接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或就其事務的清盤或清盤，尋求判令或命令予以濟助。該訴訟程序應保持連續六十(60)天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該訴訟程序中尋求的任何救濟；或8.1.13。自願訴訟；破產。任何貸款方應根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件，應同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或其他類似官員)對其本身或其財產的任何實質性部分進行指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍不償還債務，或書面承認其無力償還到期債務。或應採取任何行動，以促進上述任何事項。8.2違約事件的後果。8.2.1。破產、無力償債或重組程序以外的違約事件。如果第8.1.1至8.1.12條規定的違約事件發生並仍在繼續，銀行將不再有義務發放貸款，銀行可通過書面通知借款人，宣佈借款人當時未償還的本金及其應計利息、借款人在本協議和本協議項下的所有未付費用和所有其他債務立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確免除；和8.2.2。破產、破產或重組程序。如果發生第8.1.13節或第8.1.13節規定的違約事件，銀行將不再有義務根據本條款發放貸款，當時未償還的貸款本金及其應計利息、借款人在本條款和條款下欠銀行的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都在此明確免除；以及
-43-268139687 8.2.3.出發了。如果違約事件發生且仍在繼續，本行及本行在世界任何地方的任何分行、附屬公司或附屬機構，除其可獲得的所有其他權利和補救措施外，有權在不通知借款方的情況下，抵銷借款人及其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件欠借款人或該其他貸款方的任何債務以及以任何方式為借款人或該其他貸款方的賬户持有的任何其他資金，而無需通知該貸款方。包括借款人或該其他貸款方現在或以後為其自己在本行或參與者或該分支機構、子公司或附屬公司的賬户中持有的所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期、一般或特殊、臨時貸記或最終貸記或其他)。不論銀行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，不論借款人或其他貸款方所欠的債務或為借款人或其他貸款方持有的資金是否已到期或未到期，不論銀行是否有任何擔保或任何其他擔保、權利或補救措施的存在或充分性，該權利均應存在；及8.2.4。訴訟、訴訟、訴訟。着手強制執行付款或銀行的任何其他法律或衡平法權利；和8.2.5。收益的運用。8.2.6。其他權利和補救措施。除本協議或任何其他貸款文件中包含的所有權利和補救措施外，銀行應享有《統一商法典》或其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應在法律允許的範圍內具有累積性和非排他性。本行可行使貸款文件或適用法律授予本行的所有違約後權利。8.3售賣通知書。本行就本行擬採取的任何行動所需發出的任何通知，如果在擬採取的行動前十(10)天發出，應構成對貸款當事人的商業合理和公平的通知。
-44-268139687 9.雜項9.1沒有默示豁免；累積補救；需要書面形式。本行在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權的行使過程及延遲或未能行使，均不得影響其任何其他或未來的行使或放棄，亦不得因任何單一或部分行使或放棄或停止執行該等權利、權力、補救或特權的步驟而妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。銀行在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。銀行對本協議項下任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何此類放棄，必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。9.2貸款方對銀行的報銷和賠償；税收。貸款雙方共同及各別應要求無條件同意向本行支付或償還，並使本行免受(I)支付本行所有自付費用、支出和支出(包括本行的合理律師費和支出)的責任，(A)與本協議的談判、準備、執行、管理和解釋以及本協議項下將交付的其他文書和文件有關，(B)與根據本協議的規定進行的任何修訂、豁免或同意有關，(C)與執行本協議或任何其他貸款文件有關，(D)在任何整頓或重組中，或在保護、保全、行使或執行本協議或任何其他貸款文件下的任何權利，或與任何止贖、催收或破產程序有關的責任、義務、損失、損害、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或(Ii)本行可能被施加、招致或聲稱的任何種類或性質的支出，以本協議或任何其他貸款文件或本行根據本協議或根據本協議採取或未採取的任何行動的任何方式，貸款方均不對該等債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支出的任何部分承擔責任，只要該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出與本行的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院最終裁定的情況相同。每一貸款方共同及個別同意無條件支付銀行現在或以後釐定須就本協議或任何其他貸款文件支付的所有印花、文件、轉讓、記錄或備案税項或費用及類似的徵用，而每一貸款方共同及各別同意無條件免除本行因遺漏支付或延遲支付任何此等税項、費用或徵用而蒙受的任何及所有現有或未來的索償、債務或損失。9.3節假日。凡根據本協議作出或接受的貸款的付款日期不是營業日，則應於下一個營業日(除第1.1節所述的LIBOR利息期的定義所規定者外)到期付款，而該延長的期限應計入計算利息及費用，但如到期日期不是營業日，則循環信貸貸款應於到期日期前一個營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的日期到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。9.4按分公司、子公司或附屬公司提供資金。本行有權不時安排本行的分行、附屬公司或附屬公司發放或維持任何貸款，但須受第9.4節最後一句的規限。如果銀行設立分行，
-45-268139687子公司或關聯公司發放或維護本協議項下貸款的任何部分，除非上下文另有明確要求，否則本協議的所有條款和條件應適用於該部分貸款，其適用範圍與此類貸款是由銀行發放或維護的一樣，但在任何情況下，銀行使用此類分行、子公司或關聯公司發放或維護本協議項下貸款的任何部分，均不得導致銀行或該分支機構，或要求借款人向本行支付任何其他補償(包括根據第4.4條發生或應付的任何費用)，否則將不會發生。9.5通知。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅為本第9.5條的目的，“通知”)應通過電話或書面(包括電子傳輸手段(即，如果網站張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已根據本第9.5節規定的另一種方式交付給本合同的適用各方，則可通過電子郵件)或傳真傳輸，或在萬維網上的網站上發佈此類通知(“網站張貼”)。任何此類通知必須按照適用各方在本合同簽字頁上各自名稱下的地址和編號，或按照任何此類當事人根據本第9.5條發出的任何隨後未撤銷的通知的規定，交付給適用各方。任何通知應具有效力：(I)如果是專人遞送，則在送達時；(Ii)如果是以郵寄方式發出，則是在通知寄存在美國郵政服務機構後四天，並預付頭等郵資，要求回執；(Iii)如果是電話通知，當通過電話聯繫一方時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、網站張貼或隔夜快遞方式送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)，則該通知應是有效的；(Iv)在傳真發送的情況下，如果發送通知的一方從其自身的傳真機收到送達的確認，則發送到適用方的傳真機的電話號碼；(V)如果是電子發送，在實際收到時；(Vi)在網站張貼的情況下，通過本第9.5條規定的另一種方式發送該張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)；和(Vii)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)發送，在實際收到時。9.6可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。9.7適用法律。本協議應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，應受紐約州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
-46-268139687 9.8事先了解。本協議和其他貸款文件取代雙方之間關於本協議和本協議中規定的交易的所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，包括任何先前的保密協議和承諾。9.9持續時間；生存。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保在貸款發放後仍然有效，且不應因本協議的執行和交付、銀行的任何調查、貸款的發放或貸款的全額付款而放棄。本合同第7.1、7.2和7.2.10節所載的貸款方的所有契諾和協議，只要借款人可以在本合同項下借款，自本合同生效之日起及以後繼續有效，直至循環信貸承諾和全額支付貸款終止為止。本協議所載與支付本金、利息、保費、額外補償或開支及賠償有關的所有契諾及協議，包括附註、第4條第4款及第9.2條所載者，在貸款全額償付及循環信貸承諾終止後仍繼續有效。9.10繼任者和受讓人。(I)本協議對本行、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務或本協議的任何利益。銀行可以自費轉讓或出售其循環信貸承諾的全部或任何部分以及向一家或多家銀行或其他實體發放的貸款的參與權。在參與的情況下，參與者只享有第8.2.3節規定的權利(參與者就此類參與對銀行的權利是銀行簽署的以參與者為受益人的協議中規定的權利)。(Ii)任何未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的受讓人或參與者應向借款人和銀行交付第9.15.1節所述有關聯邦所得税預扣的證書格式。本行可隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人或參與者)提供關於任何貸款方或任何貸款方子公司的任何公開信息，以及有關本行所擁有的任何貸款方或任何貸款方子公司的任何其他信息，前提是這些受讓人和參與者在披露前以書面形式同意遵守第9.11節的規定。(Iii)儘管本協議有任何其他規定，本行可隨時根據《聯邦儲備銀行條例》A或美國財政部第31CFR第203.14條的規定，向任何聯邦儲備銀行質押或授予其在本協議、票據和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，而無需通知借款人或徵得其同意。擔保權益的質押或授予不應解除本行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。9.11保密性。9.11.1。將軍。本行同意對從任何貸款方或任何貸款方子公司(如果適用)獲得的非公開、保密或專有性質的所有信息(包括任何貸款方或子公司明確指定為機密的任何信息)保密，除非如下所述，並僅在與本協議相關的情況下使用此類信息，且僅用於本協議預期的目的。銀行應被允許將這些信息(I)披露給外部法律顧問、會計師和其他需要了解這些信息的專業顧問
-47-268139687與本協議的管理和執行有關的信息，但須經有關人員同意保密，(Ii)按照第9.10節的規定向受讓人和參與者，以及潛在的受讓人和參與者提供，(Iii)在任何銀行監管機構要求的範圍內，或在通知借款人的情況下，按適用法律或任何傳票或類似法律程序的要求，或與因本協議預期的交易而引起的任何調查或訴訟有關，(Iv)如果由於違反本協議以外的原因而變得公開，或從不知道受保密限制的來源獲得，或(V)如果借款人同意此類披露，則在披露之前以書面形式提供。9.11.2。與世行附屬機構共享信息。每一貸款方承認，本行或本行的一家或多家子公司或關聯公司可不時向貸款方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，每一貸款方特此授權本行分享該借款方和每一貸款方的子公司根據本協議提供給本行的任何信息，或與本行決定訂立本協議有關的任何信息，不言而喻，任何此類本行子公司或關聯公司收到此類信息後，應受第9.11.1節的規定約束，如同其為本行所述。這種授權在償還貸款和其他債務以及終止循環信貸承諾後仍然有效。9.12對應方。本協議可由本協議的不同各方以任意數量的獨立副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。9.13例外情況。本文中包含的陳述、保證和契諾應相互獨立，除非有明確規定，否則任何陳述、保證或契諾的例外都不應被視為此處包含的任何其他陳述、保證或契諾的例外，任何此類例外也不得被視為允許違反適用法律的任何行動或遺漏。9.14同意論壇；放棄陪審團審判。每一貸款方在此不可撤銷地同意紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並放棄對其進行任何和所有程序的面交送達，並同意所有此類程序的送達應以掛號或掛號郵寄方式寄往該貸款方在第9.5節中規定的地址，這樣的送達應視為在實際收到後完成。每一貸款方放棄對本合同規定的管轄權和訴訟地點的任何異議，並同意不以缺乏管轄權或地點為理由提出任何抗辯。在法律允許的最大範圍內，任何因本協議、任何其他貸款文件或抵押品而引起或與本協議、任何其他貸款文件或抵押品有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠，貸款方和銀行特此放棄陪審團審判。
-48-268139687 9.15來自銀行和參與者的證書9.15.1。預扣税金。未根據美利堅合眾國或該州法律註冊的任何銀行受讓人或參與者(應銀行或銀行受讓人或參與者的書面要求)同意，它將向借款人和銀行交付兩(2)份適當填寫的有效預扣證明(如所得税條例(以下簡稱《條例》)第1.1441-1(C)(16)款所界定)，以證明其身份(即美國人或外國人)，並在適當情況下提出減少或豁免的索賠，根據所得税條約或《國税法》規定的免税規定繳納的美國預扣税。扣繳證書“一詞是指W-9表、W-8BEN表、W-8ECI表、W-8IMY表以及條例第1.1441-1(E)(2)和/或(3)款所要求的相關陳述和證明；條例第1.871-14(C)(2)(V)款所述的陳述；或根據《國税法》或條例認證或確立收款人或受益所有人的美國或外國身份的任何其他證明。任何受讓人或參與者必須根據前一句話向借款人和本行交付預扣證書，應在轉讓或參與的生效日期前至少五(5)個工作日交付有效的預扣證書(除非銀行自行決定允許該受讓人或參與者在該日期前不到五(5)個工作日交付有效的預扣證書，在此情況下，應在本行指定的日期前五(5)個工作日到期)。任何如此交付有效預扣證書的受讓人或參與者還承諾在該預扣證書過期或過時之日或之前，或在發生任何需要更改其如此交付的最新預扣證書的事件之後，或在該預扣證書過期或過時之日或之前，以及借款人或銀行可能合理要求的對其的修改或延期或續訂之後，向借款人和銀行交付另外兩(2)份該預扣證書(或後續表格)的副本。儘管提交了要求降低或免除美國預扣税的扣繳證明，但如果銀行合理判斷，根據條例第1.1441-7(B)款對扣繳義務人的盡職調查要求，該行有權按全額30%(30%)的預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，根據《條例》第1.1461-1(E)款，對於銀行任何受讓人或參與者根據《國税法》第1441款的規定扣除和預扣的任何税款的任何索賠和要求，銀行應得到賠償。9.15.2.美國愛國者法案。本銀行的任何受讓人或參與者，如未根據美國或該州的法律註冊成立(且不受《美國愛國者法案》第313條及適用條例所載的認證要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，又或(Ii)受監管該附屬存款機構或外國銀行的銀行當局的監管)，應向本行交付認證，或(如果適用)重新認證，證明受讓人或參與者不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規所要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)在美國愛國者法案要求的其他時間。[故意留空]
268139687本協議雙方經其高級職員正式授權，於上述日期簽署本協議，作為蓋章文件，特此為證。借款人：穆格公司股票員工補償信託公司：姓名：羅伯特·T·布雷迪頭銜：受託人地址：C/o羅伯特·T·布雷迪，受託人286 Greenwood Ct.紐約東奧羅拉14052號，寄往：Moog Inc.400 Jamison Road Elma，NY 14059。標題：高級副總裁地址：賓夕法尼亞州伊利道德街1128號16501電話：814-453-7233傳真：814-453-7225