35，000，000.00美元週轉信貸

信貸協議

在之前和之間

MOOG INC.股票僱員補償信託

和

新澤西州公民銀行

2018年7月26日

目錄

第1部分：第3頁

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附件1.1(R)-循環信用證

附件2.3.1*循環信貸貸款申請

附件7.3.4季度合規性證書。

附件7.3.5億元人民幣借款基數證明

信貸協議

本信貸協議日期為2018年7月26日，由Moog Inc.股票員工補償信託基金(符合第1.2.13節的規定，借款人)和國民銀行，N.A.，一個全國性銀行協會(賓夕法尼亞公民銀行的合併繼承者)簽訂。

見證人：

鑑於借款人已要求銀行向借款人提供本金總額不超過3500萬美元(35,000,000.00美元)的循環信貸；以及

鑑於，本行願意根據下文規定的條款和條件提供此類信貸。

因此，本合同雙方考慮到雙方在下文所列的相互契約和協議，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，現將契約和協議如下：

1.某些定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

ABR貸款是指在備用基本利率基礎上計息的貸款。

(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別投票權或其他股權百分之五(5.0%)或以上的人士；或(Iii)該人士直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或其他股權百分之五(5.0%)或以上的任何其他人士。本定義中所使用的控制，應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，包括選舉公司或信託的大多數董事或受託人的權力。儘管有上述規定，在描述任何貸款方的任何關聯方時，該借款方的關聯方應具有穆格貸款協議中賦予該術語的含義。

本協議是指本信貸協議，包括所有的明細表和附件，該協議可能會被不時地補充、修改、修改或重述。

備用基本利率指的是，任何一天的年利率應等於(A)最大值之和：(I)該日生效的最優惠利率；(Ii)該日生效的聯邦基金利率加0.50%的年利率；(Iii)該日的每日SOFR利率加1.00%的年利率和(Iv)下限；加上(B)適用的利差。如果本行因任何原因(包括本行無法或未能根據聯邦基金利率一詞的定義獲得足夠的報價)而確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則備用基本利率應在不考慮前一句中第(Ii)或(Iii)款(視適用情況而定)的情況下確定，直至導致此類無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的生效日期起生效。

反腐敗法應具有本條例第5.1.17節規定的含義。

反恐怖主義法是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律(上述任何法律可能會不時被修訂、更新、延長或取代)。

就借款人、受託人或該等其他人士而言，授權代表是指借款人以本行滿意的形式及實質，以借款人向本行發出的書面通知而指定的，獲授權代表借款人執行本條例所規定的通知、報告及其他文件。借款人可不時以本行滿意的形式及實質，向本行發出書面通知，以修訂該等個人名單。借款人在此承認並同意，本行可最終依賴任何授權代表代表借款人簽署的任何通知、報告或其他文件，無論該授權代表是借款人的受託人、高級管理人員、經理或僱員、本協議項下正式授權代表借款人行事的第三方，還是其他。

可用期限指：(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定任何利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.7(D)節從任何利息期的定義中刪除該基準的任何基準期。

銀行指的是本合同序言中所述的。

銀行提供的套期保值是指由本行(或本行的任何關聯公司)就有關義務提供的套期保值合同，並經本行確認符合以下要求：(I)在標準的國際掉期交易商協會協議或本行可接受的類似協議中記錄此類套期保值合同；(Ii)規定以合理和慣例的方式計算提供方信用風險的可償還金額的方法；以及(Iii)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。任何貸款方對銀行提供的套期保值的提供者的負債(“套期保值負債”)應為本協議項下的“義務”、擔保協議項下的擔保義務，並以其他方式視為其他貸款文件中的義務。

基準最初是指術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在術語SOFR參考利率或當時的基準方面，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.7(A)節替換了以前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

基準替換指的是，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由銀行為適用的基準替換日期確定：

(1)每日簡易SOFR；

(2)(A)銀行和借款人選擇的替代基準利率的總和，該替代基準利率適當考慮了(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整，以取代當時以美元計價的信貸安排的現行基準；

但任何此類基準替代應在行政上可行，由世行自行決定。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由銀行和借款人選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元信貸安排。

基準更換日期是指銀行確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，倘有關基準的每項當時可用年期（或計算有關年期所使用的已公佈部分）已作出公開聲明或公佈上述資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準不可用期間是指從基準替換日期開始的期間(如果在基準替換日期發生時)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第3.7節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.7節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

受益所有權證明，對於借款人而言，是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明應基本上採用本行提供的格式或本行合理滿意的其他格式。

《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

借款人的意思應如本合同前言所述。

借款基礎是指在任何時候借款人擁有的公司所有股本的當時市值的50%(50%)(僅基於股價)，包括用任何貸款的收益獲得的股本份額。截至截止日期的借款基數應根據根據第6.1.12節提交給銀行的聯邦儲備表U-1中規定的信息計算，此後應根據根據本協議條款交付的最新借款基準證計算。

借款基數憑證是指借款人計算借款基數的表7.3.5形式的憑證。借款人應在第7.3.5節規定的時間交付借款基礎證書。

就任何貸款而言，借用日是指作出貸款或續期或轉換貸款的日期，該日為營業日。

借款部分是指未償還貸款的特定部分，如下所述：(I)借款人根據同一循環信貸貸款申請的任何具有相同利息期限的SOFR貸款應構成一個借款部分，(Ii)所有每日SOFR貸款應構成一個借款部分，及(Iii)所有ABR貸款應構成一個借款部分。

營業日是指(A)在賓夕法尼亞州匹茲堡授權或要求商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或法定假日的日子。

法律變更是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

截止日期為2018年7月26日。

承諾費應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。

公司指的是穆格公司，一家紐約公司。

符合性證書應具有第7.3.4節中賦予該術語的含義。

一致性變更是指，對於基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括，例如但不限於限制或規定，更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、增加“利息期”的概念或任何類似或類似的定義，或修改“利息期”或任何類似或類似的定義，“美國政府證券營業日”的定義，“決定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，銀行認為可能與基準的使用或管理有關的、或反映採用和實施任何基準替代的情況，或允許銀行以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或，如果銀行認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果銀行確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以銀行認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。

每日簡單SOFR是指，在任何一天，年利率等於(A)SOFR之和，該利率的慣例(將包括回顧)由銀行根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果銀行決定任何此類慣例對銀行來説在行政上不可行，則銀行可根據其合理酌情權制定另一慣例，加上(Ii)每日簡單SOFR調整，以及(B)下限。

每日簡單SOFR調整均值為0.10%。

每日SOFR貸款是指根據每日SOFR利率計息的貸款。

每日SOFR指任何一天的年利率，相當於該日生效的為期一個月的每日簡單SOFR的年利率。

美元、美元、美元和符號$應表示美利堅合眾國的合法貨幣。

違約事件應指第8.1節中所述的任何事件，並在其中被稱為“違約事件”。

13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

到期日是指(I)2025年10月26日和(Ii)終止事件發生的較早者。

聯邦基金利率指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1/100，即1%)，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是：(A)如釐定該利率的日期並非營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的該等交易的利率，(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為本行從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日該等交易的報價的平均值；及(C)如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

下限意味着年利率為0.00%。

公認會計原則應指在項目和金額分類方面一致適用的、不時生效的公認會計原則，但須符合第1.3節的規定。

政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

擔保人應統稱為本公司和不時簽訂擔保協議的任何其他人(如有)(包括但不限於在本擔保協議日期後作為擔保人加入任何擔保協議和/或本協議的任何人)

任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“擔保協議”或“擔保協議”是指任何人在本協議生效之日或之後就有關義務或其任何部分向本行簽署並交付的任何單獨或集體的擔保和保證協議，以及任何其他協議，根據該協議，任何人可擔保該等義務或其任何部分，其形式和實質均令本行滿意。

套期保值負債應具有銀行提供的套期保值定義中賦予該術語的含義。

套期保值合同應指任何利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議，或任何貸款方與任何金融機構之間簽訂的旨在保護其免受利率或貨幣匯率波動影響的任何其他協議或安排。

對任何貸款方而言，套期保值義務應指該借款方在套期保值合同項下的所有負債。

對任何人而言，負債是指該人在任何時間為或與下列各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)：(I)借入的款項、(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款項或與之有關的負債、(Iii)任何信用證或對衝合約所規定的償還義務(或有或有的)、(Iv)任何其他交易(包括遠期買賣協議)，資本化租賃及有條件銷售協議)具有借入資金為其營運或資本需求提供資金的商業效果(但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支，而該等款項並非由本票或其他負債證據代表，且逾期不超過三十(30)天)；或(V)對借入的款項作出任何債務擔保。

賠償税項是指不包括以本行淨收入(包括任何分行利潤或類似税項)、淨利潤或毛收入(包括代之以徵收的任何特許經營税)衡量的所有税項。

對任何人而言，破產程序應指：(A)在與該人有關的案件、訴訟或程序中，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律，在任何法院或任何其他官方機構面前進行，或(Ii)為任何人的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他方面；或(B)為債權人的利益、資產的重組、為債權人或其他人整理資產而進行的任何一般轉讓，對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。

付息日期指(A)就任何ABR貸款或每日SOFR貸款而言，每個歷月的最後一個營業日及根據該貸款作出該等貸款的信貸安排的到期日；及(B)就任何SOFR貸款而言，為該貸款的利息期間的最後一天，如屬超過三個月期限的任何利息期間，則指在該利息期間首日之後每隔三個月出現的該利息期間最後一天的前一天，以及根據該貸款作出該SOFR貸款的信貸安排的屆滿日期。

就任何適用的貸款而言，利息期限是指自貸款之日起至日曆月的相應日期結束的期間，在該日曆月之後的一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視是否可供使用而定)，如適用的承諾貸款通知所規定的；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及(Iv)根據第3.7(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中予以指定。就本協議而言，貸款日期最初應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

根據上下文可能需要，一個或多個利率選項應單獨或共同指借款人根據第3.1.1節規定的條款和條件，以備用基本利率、每日SOFR利率或期限SOFR計息的循環信用貸款的選擇權。

《國税法》係指可不時修訂或補充的《1986年國税法》，以及不時有效的類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例。

法律指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或與任何官方機構達成的和解協議。

留置權是指任何性質的任何按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或是否存在)。

貸款文件是指本協議、擔保協議、票據、與銀行提供的套期保值有關的協議，以及根據本協議、本協議項下、本協議或與本協議或與之相關而交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件，並可根據本協議或本協議不時補充或修訂，而貸款文件應指任何貸款文件。為清楚起見，“貸款文件”不應包括穆格貸款協議或任何貸款文件(該術語在穆格貸款協議中定義)。

貸款當事人是指借款人和擔保人，貸款方是指借款人或各自的擔保人。

貸款是指集體貸款，貸款應分別指所有循環信用貸款和任何循環信用貸款。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

重大不利變化應指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)或可合理地預期對任何貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；(C)對任何貸款方及時、準時付款或履行其義務的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害；或(D)對銀行的能力造成重大損害或可合理預期的能力，在允許的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救措施。

穆格貸款協議是指由本公司、本公司某些附屬公司不時與本銀行及其他貸款方之間、作為行政代理的HSBC Bank USA、作為發行行的National Association、作為牽頭銀團代理的製造商和貿易商信託公司、作為聯合辛迪加代理的美國銀行和摩根大通銀行以及作為文件代理的本行之間於2013年3月28日簽署的特定第四次修訂和重新簽署的貸款協議。

一張或多張票據是指根據本協議簽署和交付的循環信用票據和/或借款人根據本協議簽署和交付的任何其他票據，以及不時修訂、重述、修改或補充的全部或部分延期、續期、再融資或退款。

通知應具有第9.5節中賦予該術語的含義。

債務應統稱為(A)任何貸款方對本行或其任何關聯公司的任何義務或責任，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接的、絕對的或有的，現在或以後存在的，或到期的或將到期的，根據本協議或與本協議相關的，包括任何貸款方欠本行或其任何關聯公司的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或將來存在的、或將到期的或將到期的、根據本協議或與本協議相關的。票據及任何其他貸款文件，(B)銀行提供的任何對衝下對本行的負債(但不包括任何其他對衝合約下對其他人士的負債)，及(C)在任何其他銀行提供的金融服務產品項下對本行或本行任何聯屬公司的任何負債。

官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

銀行提供的其他金融服務產品是指本行或本行任何附屬公司向借款人提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易、(F)現金管理，包括受控支付、賬户或服務，或(G)外幣兑換。

允許留置權意味着：

(I)對在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用取消留置權；

(Ii)以本行或本行任何聯屬公司為受益人的其他留置權、擔保權益和抵押，以擔保義務，包括根據任何銀行提供的對衝和任何其他銀行提供的金融服務產品承擔的責任；以及

(3)在下列情況下，(A)如果其有效性或數額正由適當和合法的程序真誠地提出質疑，只要其徵收和執行已被擱置並繼續被擱置，或(B)如果已登錄最終判決，並且在登錄後三十(30)天內解除判決，在任何一種情況下，它們總體上都不會實質性地損害借款人履行其在本協議或其他貸款文件下的義務的能力：

(1)就到期和應付的税款、評税或收費提出索賠或留置權，並支付利息或罰款，但借款人須維持公認會計準則所要求的準備金或其他適當撥備，並在取消任何此類留置權的程序開始後立即支付所有該等税款、評税或收費；

(二)處理不動產或動產的債權、留置權或產權負擔，以及所有權的瑕疵，包括動產或動產的扣押或其他法律程序；

(三)沒有法定的非自願留置權；或者

(4)取消第8.1.6節所述的最終判決或命令所產生的留置權。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府及其分支機構、機構，或者其他任何實體。

潛在違約應指在發出通知或經過一段時間後，或上述情況的任何組合將構成違約事件的任何事件或條件。

最優惠利率是指年利率等於本行在賓夕法尼亞州匹茲堡不時宣佈為其“最優惠利率”的利率。最優惠利率的任何變化應在最優惠利率發生變化後立即生效。參照最優惠利率應計的利息應以實際過去的天數和一年365天或366天為基礎計算。借款人承認，本行可向客户提供高於或低於最優惠利率的貸款。

主要辦事處指位於賓夕法尼亞州匹茲堡William Penn Place，525，Pennsylvania 15219的銀行指定辦事處或銀行不時以書面指定的其他辦事處。

規則U指由聯邦儲備系統理事會頒佈並不時修訂的規則U，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

條例應具有第8.15.1節中規定的含義。

相關政府機構是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

循環信貸承諾應為3500萬美元/100美元(35,000,000.00美元)。

循環信貸貸款申請應具有第2.3.1節中賦予該術語的含義。

循環信用貸款應統稱為循環信用貸款，循環信用貸款應單獨指本行根據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款。

循環信貸票據應指借款人實質上以附件1.1(R)的形式證明循環信貸貸款的循環信貸票據及其全部或部分的所有修改、延期、續期、更換、再融資或退款。

循環貸款使用是指在任何時候循環信貸貸款本金金額的總和。

SOFR指的是相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上管理的有擔保隔夜融資利率的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

SOFR貸款是指按照“替代基準利率”的定義(C)或“每日SOFR利率”的定義，以SOFR期限為基礎的利率計息的貸款。

標準普爾是指標準普爾評級服務公司，麥格勞—希爾公司的一個部門。

任何人士在任何時間的附屬公司是指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體(I)其中超過50%(50%)的未償還有投票權證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否有任何或可能暫停或稀釋投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或(Ii)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制。

税收是指聯邦、州、地方或國外的任何淨收入或毛收入、毛收入、營業額、許可證、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、海關、關税、出口税和扣繳、外匯管制強制性差額、強制性儲蓄、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、補充、退休制度、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、記錄、無形、單據、貨物和服務、從價、淨收益、淨值、特別評估、工人補償、公用事業、生產、任何種類的增值税、替代税或附加最低税、估計税或其他税。

SOFR是指年利率，其等於(A)相當於適用利息期當天(該日，“SOFR確定日”)的期限的SOFR參考利率的總和，即利率由SOFR管理人公佈的利率的第一天之前的兩(2)個政府證券營業日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR之前的政府證券營業日的第一個政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日，加上(Ii)期限SOFR調整，和(B)發言。

長期SOFR調整意味着0.10%。

SOFR管理人一詞是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由本行合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

術語SOFR確定日具有定義中所規定的含義。

術語SOFR參考匯率是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺(或其他商業來源，提供銀行可能不時選擇的報價)上顯示的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

終止事件是指發生以下任何事件：(I)本行不再是穆格貸款協議的一方，或(Ii)穆格貸款協議終止或以其他方式不再具有全部效力和效力，除非該終止或停止與根據本行作為協議一方的協議對其進行再融資有關。

信託協議是指本公司與作為受託人的G.Wayne Hawk之間於2014年8月13日生效的特定Moog Inc.股票員工薪酬信託協議(2014重述)，並經不時進一步修訂、重述、修改或補充。

受託人是指個人羅伯特·T·布雷迪，作為G.韋恩·霍克的繼任者，或任何其他被有效任命為借款人受託人的繼任者。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整。

《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《2001年公法》第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

網站張貼應具有第9.5節中規定的含義。

扣繳證明應具有第9.15.1節規定的含義。

1.2建設。除非本協議的上下文另有明確要求，以下解釋規則應適用於本協議和其他貸款文件：

1.2.1.對借款人的説明。本協議項下借款人的任何申述或契諾中所載對借款人的任何及所有提及，均為對每名借款人的申述或契諾，不論是個別或集體的；

1.2.2.數量；包含。對複數的提及包括單數、複數、部分和全部；在情況允許的情況下，“or”具有短語“和/或”所代表的包容性含義，而“包括”具有短語“包括但不限於”所代表的含義；

1.2.3.確定。凡提及本行的“決定”或由本行作出的“決定”，應視為包括本行的誠信估計(如屬量化決定)和本行的誠信信念(如屬定性決定)，而此等決定應為無明顯錯誤的決定性決定；

1.2.4.銀行的酌情決定權和同意。只要本行被授予採取行動或作出決定的權利，其自由裁量權、完全自由裁量權、唯一和絕對自由裁量權，或給予或拒絕同意的權利，應真誠地行使；

1.2.5.文件作為一個整體。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”和類似的術語是指本協議或其他貸款文件的整體，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則不是指本協議或其他貸款文件的任何特定條款；

1.2.6.標題。本協議或此類其他貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或此類其他貸款文件之前的目錄(如果有)僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議或此類其他貸款文件的結構或其解釋；

1.2.7.對本協議的引用。除非另有説明，條款、章節、小節、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；

1.2.8人。對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協議或此類其他貸款文件(視情況而定)允許的情況下，且對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；

1.2.9.文件修改。凡提及任何協議(包括本協議和任何其他貸款文件及其附表和附件)、文件或文書，指經修訂、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；

1.2.10.從、到和貫穿。就任何一段時間的確定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，以及“透過”指“透過幷包括”；及

1.2.11.Shall；Will。凡提及“須”及“將”之處，意在具有相同的意思。

1.2.12.時間參考。除另有説明外，本文中所有提及的時間應構成對東部時間的提及。

1.2.13.對借款人的説明。本文或任何其他貸款文件中提及的術語“借款人”應指穆格公司股票員工補償信託基金(作為一個獨立的法律實體)和/或受託人，不是以任何個人身份行事，而是僅以穆格公司股票員工補償信託基金受託人的身份行事，根據本文所述條款、適用法律和信託協議的條款可能需要。

1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(適當時包括合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予該等術語的含義；然而，第7.2節中使用的所有會計術語(以及第7.2節中使用的任何會計術語的定義中使用的所有定義術語)應具有在本協議適用日期生效的GAAP下賦予該等術語(和定義術語)的含義，其基礎應與第5.1.7節所指財務報表編制時使用的術語一致。如果GAAP在此日期之後發生任何變化，並且這種變化導致無法根據適用的借款方定期編制的財務報表來確定是否遵守第7.2節所述的財務契約(如果有的話)，則雙方同意本着誠意，努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將以不影響其實質的方式調整此類財務契約，但將允許根據任何借款方當時的財務報表來確定遵守情況。

1.4Rate一般。本行對(A)備用基本利率、基準或其任何替代性、繼承性或替代性利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率的管理、構造、計算、公佈、延續、中斷、移動或監管，或與之有關的任何其他事項，包括任何基準是否與任何其他利率相似，或是否將產生與任何其他利率相同的價值或經濟等價性，或參考該基準的金融工具或基礎利率是否具有與參考或基礎任何其他利率的金融工具相同的數量或流動性，不擔保或承擔任何責任。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合標準的更改的效果、實施或組成。本行及其聯屬公司或其他有關實體可從事影響備用基本利率、基準利率、任何替代基準利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式進行。本行對該等交易不作擔保或承擔責任，亦不承擔任何責任。本行可根據本協議條款，以合理酌情權選擇資料來源或服務，以確定替代基本利率、基準利率或任何替代基準利率或替代基準利率(包括任何基準替代利率)，並不對借款人或任何其他人士或實體因任何該等資料來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何該等利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(不論是在侵權、合約或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上)。

2.循環信貸安排

2.1取消信貸承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，本行同意於本協議生效日期或之後的任何時間或不時向借款人提供循環信貸貸款，但條件是：(I)循環信貸貸款的使用量不得超過循環信貸承諾額及(Ii)未償還的循環信貸貸款不得超過借款基數。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1節的規定借款、償還和再借款。

2.2只腳。

根據第(A)款，借款人應在截止日期或之前就循環信貸承諾向銀行支付不可退還的結算費，金額為5,000/100美元(5,000.00美元)。

根據第(B)款，借款人同意向本行支付一筆不可退還的承諾費(“承諾費”)，作為本協議項下循環信貸承諾額的對價，該承諾費相當於(I)循環信貸承諾額與(Ii)循環貸款使用量之間的平均每日差額的0.275(按360日和實際天數計算)，作為本協議項下循環信貸承諾額的對價。所有承諾費應在2018年10月1日、此後每個財政季度的第一(1)天以及到期日期或循環貸方票據加速時支付。

2.3撤銷信用貸款申請。

2.3.1除本合同另有規定並受本合同條款和條件限制外，就循環信用貸款而言，借款人可不時在到期日期之前：

(I)要求銀行提供SOFR貸款、每日SOFR貸款或ABR貸款；

(2)請求世行續簽現有SOFR貸款；

(3)要求銀行將現有的SOFR貸款或每日SOFR貸款轉換為ABR貸款；

(Iv)要求銀行將現有的每日SOFR貸款轉換為ABR貸款或SOFR貸款；或

(V)要求銀行將現有的ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款。

如借款人提出任何此類請求，則借款人應在本合同第2.3.2節規定的時間內，向銀行提交一份基本上以附件2.3.1的形式正式填寫的請求，或以書面、傳真或電傳立即以書面確認的電話請求(每個請求均為“循環信貸貸款請求”)，但有一項諒解，即銀行可依賴提出此類電話請求的任何授權代表的授權，而無需收到此類書面確認。

2.3.2.第2.3.1節下的每個循環信用貸款申請應在不遲於下午1：00交付、作出和確認：

(I)關於發放或續期SOFR適用的循環信貸貸款和/或將循環信貸貸款從ABR貸款或每日SOFR貸款轉換為SOFR貸款，不少於建議借款日期前的第二(2)個工作日，也不遲於建議借款日期前的第五(5)個工作日；

(Ii)就備用基本利率或每日SOFR利率所適用的循環信貸貸款的作出或轉換而建議的借款日期；或

(Iii)將循環信貸貸款從SOFR貸款轉換為ABR貸款或每日SOFR貸款的上一個利息期的最後一天。

2.3.3.即使本文有任何相反規定，任何SOFR貸款的未償還本金的任何部分不得轉換為不同期限的SOFR貸款或ABR貸款或每日SOFR貸款，前提是此類SOFR貸款與任何對衝義務有關。每項循環信貸貸款申請均不可撤銷，並須註明(I)建議借款日期；(Ii)建議循環信貸貸款總額，就SOFR一詞適用的每期借款而言，總額為2.5萬00/100美元(25,000.00美元)及不少於50,000/100美元(50,000.00美元)的整數倍；及(Iii)SOFR條款、每日SOFR利率或ABR利率適用於構成適用借款部分的建議循環信貸貸款。借款人提出的每一項循環信貸貸款請求，只有在滿足第6.2節所列要求的情況下才能提出。

2.4發放循環信用貸款。本行在根據第2.3節收到循環信貸貸款申請後，並在第6.2節的規限下，應於上午11：00前於主要辦事處以美元及即時可用資金向借款人提供該等循環信貸貸款。在借款日。

2.5撤銷貸方票據。借款人償還銀行向其發放的循環信貸貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由日期為結算日的循環信貸票據證明，該票據的票面金額等於循環信貸承諾額。

2.6收益的使用。循環信用貸款的收益將由借款人用於購買公司的B類普通股，並支付與此相關的交易費用和費用。

3.利率。

3.1利率選項。借款人應按下列利率支付未償還貸款本金的利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的前提下，借款人可選擇不同的利率選項同時適用於由不同借款部分組成的循環信貸貸款，並可就構成任何借款部分的循環信貸貸款的全部或任何部分轉換為一個或多個利率選項或將其續期，條件是在所有貸款中任何時候不得有超過十(10)個未償還借款部分。任何時候，如果適用於任何貸款的指定利率超過銀行的最高合法利率，該貸款的利率應以銀行的最高合法利率為限。

3.1.1.利率選項。借款人有權選擇適用於循環信貸貸款的下列利率選項：

(1)定期SOFR期權：年利率(按一年360天和實際天數計算)等於SOFR加百分之一的二分之一(2.125%)；

(2)備用基本利率選擇。等於備用基本税率的年税率(根據適用的365(365)天或366(366)天的一年和實際經過的天數計算)；或

(3)每日SOFR匯率期權：年利率(根據一年360天和實際經過的天數計算)等於每日SOFR匯率加百分之一的二分之一(2.125%)。

3.1.2.自動翻轉。在符合本協議條款的情況下，在SOFR貸款的利息期滿後，適用的SOFR貸款應自動作為SOFR貸款，按當時的適用利率在相同的利息期內繼續發放，其金額等於即將到期的SOFR貸款的本金金額減去借款人償還的任何本金(如有)。在符合本條款的情況下，在每日SOFR貸款的利息期屆滿後，適用的每日SOFR貸款應自動作為每日SOFR貸款繼續進行，其金額等於即將到期的每日SOFR貸款的本金金額減去借款人償還的任何本金(如果有)。

3.1.3.評價引文。借款人可在提交循環信貸貸款請求之日或之前致電本行，以獲得當時有效利率的指示，但已確認該預測對本行不具約束力，亦不影響其後在作出選擇時實際生效的利率。

3.2違約後的利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，並且在違約事件被治癒或免除之前，借款人不得選擇、轉換或續簽SOFR貸款或每日SOFR貸款，適用期限SOFR或每日SOFR利率的每一借款部分應在適用的SOFR貸款或每日SOFR貸款的適用利息期結束時自動轉換為ABR貸款；以及：

3.2.1.利率。根據第3.1節的規定適用的每筆貸款的利率應每年增加3%(3.0%)；

3.2.2其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未償付，應按年利率計息，利率等於(1)備用基本利率加(2)自債務到期應付之時起至全額清償前每年再加百分之三(3.0%)的利息；

3.2.3.確認。借款人承認，第3.2節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為一種顯著更大的風險，銀行有權就此類風險獲得額外賠償；所有此類利息應由借款人在銀行要求時支付。

3.3Term Sofr的一致性變化。就SOFR條款的使用或管理而言，本行有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意。本行將立即通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

3.4無法確定費率。根據第3.7節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，或在設定每日SOFR貸款的每日利率之前：

(A)銀行認定(該認定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“SOFR”一詞，或

(B)本行認為，由於任何與SOFR貸款或每日SOFR貸款的請求、轉換或延續SOFR有關的理由，就建議的SOFR貸款或建議的每日SOFR貸款的任何要求的利息期間的SOFR期限，或就建議的每日SOFR貸款的每日SOFR利率，並未充分及公平地反映本行為該等貸款提供資金的成本，

本行將立即通知借款人。

在本行通知借款人後，本行發放或維持SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的利息期為限)，直至本行撤銷該通知。於收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款(在受影響的利息期間內)或每日SOFR貸款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為貸款請求或轉換為上述指定金額的ABR貸款；及(Ii)(X)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期限結束時已轉換為ABR貸款，及(Y)每筆每日SOFR貸款將立即轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第3.7節的規定，如果銀行確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定“SOFR期限”，則ABR貸款的利率應由銀行在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到銀行撤銷該決定為止。

3.5賠償損失。如果(A)任何SOFR貸款的本金並非在適用的利息期限的最後一天支付或預付，不論是自願的、強制的、自動的，原因是加速(包括違約事件的結果)，(B)在適用的利息期限的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償本行的任何損失，可歸因於此類事件的成本和費用，包括因清算或重新調撥資金而產生的任何損失、成本或費用。列明銀行根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的銀行證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向銀行支付該憑證上顯示的到期金額。

3.6違法性。如果本行認定任何法律已將本行發放、維持或資助其利息參考SOFR或SOFR期限的貸款定為違法，或根據SOFR或SOFR期限決定利率或收取利率，則在本行就此向借款人發出通知後，(A)本行作出或維持SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)ABR貸款的利率，如有必要避免此類非法性，銀行應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定該利率，直至銀行通知借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免此類違法性，借款人應應本行的要求，在本行的要求下，預付或(如適用)將所有SOFR貸款和每日SOFR貸款轉換為ABR貸款(如為避免此類違法性，本行的ABR貸款的利率應由本行決定，而無需參考“備用基本利率”定義的第(C)款)，對於SOFR貸款，借款人應在其利息期的最後一天，對於每日SOFR貸款，如果本行可合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即，如果本行不能合法地繼續發放此類貸款至該日，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，本行應在上述暫停期間計算備用基本利率，而不參考每種情況下“備用基本利率”定義的第(C)款，直至本行確定本行根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

3.7基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第3.7節而言，《套期保值協議》不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意(受以下(Y)條的約束)，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(東部時間)在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，向借款人發出基準替換通知。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，本行有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合要求更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。本行將及時通知借款人：(I)基準轉換事件的發生或任何基準替換的實施，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。本行將根據第3.7(D)及(Y)節通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。本行根據第3.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.7條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈銀行根據其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則(I)本行可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用或不具代表性的基調及(Ii)如根據上文第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或某基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受不具有或將不具有基準代表性的公告的約束(包括基準替換)，則本行可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款或每日SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間，在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

4.PAYMENTS

4.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣除，因此立即就此而產生訴訟。此類款項應以美元和即期可用資金在主要辦事處支付給銀行。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表，並應被視為“所述賬户”。

4.2利息和本金支付日期。貸款的利息將於適用的利息支付日期、到期日期或票據加速發行時到期並支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。借款人如未能及早償還循環信貸貸款，則須於到期日償還循環信貸貸款及其所有未償還利息。

4.3提前還款。

4.3.1.每日SOFR貸款和ABR貸款的自願預付款。根據本節第4.3節的規定，借款人有權隨時選擇在到期日之前的任何日期預付全部或部分ABR貸款或每日SOFR貸款；但是，借款人應至少提前三(3)天向銀行發出書面通知，告知借款人打算預付款，並告知(I)擬預付款的營業日和(Ii)該預付款的本金總額；此外，借款人應向銀行支付適用的ABR貸款或每日SOFR貸款截至預付款之日未償還本金餘額的所有應計利息，以及借款人必須支付給銀行併為銀行的利益而支付的所有其他費用、成本和收費。如果借款人提前償還部分貸款，但沒有具體説明提前還款的利率選項，則這種提前還款應首先用於ABR貸款，然後用於Daily Sofr貸款，然後用於SOFR貸款。所有部分預付款應按貸款到期日的逆序適用於貸款到期的任何分期付款。

4.3.2.SOFR貸款的自願提前還款。當被歸類為SOFR貸款時，此類SOFR貸款可根據本文規定的條款和條件進行預付。借款人承認，根據任何適用的套期保值合同的條款和條件，額外的債務可能與任何此類預付款有關。借款人應在不遲於上午10：00向銀行付款。至少四(4)個工作日的通知，説明(I)擬提前還款的日期(應為營業日)和(Ii)擬提前還款的本金總額。每部分預付適用的SOFR貸款的本金，應伴隨着支付SOFR貸款的所有未付費用(包括根據第3.5條與此類付款有關的任何費用)和所有應計利息

本金償還至付款之日。所有部分預付款應按貸款到期日的逆序適用於貸款到期的任何分期付款。

4.3.3強制預付款。當循環貸款使用量超過借款基數時，借款人應在借款人得知超出部分後七(7)天內，不論銀行是否已發出通知，強制預付相當於超出借款基數的循環貸款使用量的本金，以及該本金的應計利息。如果借款人沒有指定適用的利率選項，則根據第4.3.3節要求的所有預付款應首先在利率選項中首先應用於受備用基本利率約束的貸款的本金，然後應用於受每日SOFR利率約束的貸款的本金，然後應用於受期限SOFR約束的貸款的本金(包括根據第3.5節與此類付款相關的任何費用)。

4.4成本增加。

如果法律有任何變化：

(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定(包括但不限於由美國聯邦儲備理事會施加的任何該等規定)施加、修改或當作適用於RBSG銀行的資產、在RBSG銀行賬户內的存款或為RBSG銀行賬户提供的信貸，或對RBSG銀行施加影響任何貸款或其作出任何貸款的義務的任何其他條件；或

(Ii)對銀行施加影響任何貸款或其作出任何貸款的義務的任何其他條件，而上述任何條件的任何結果是增加銀行發放或維持任何此類貸款的成本，或減少銀行根據本協議已收到或應收的任何款項的金額，減去銀行認為是實質性的金額，則借款人應在銀行提出書面要求後五(5)個工作日內向銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償銀行所增加的成本或減少的費用(税項除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行關於任何一筆或多筆額外金額的聲明(包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對借款人具有約束力。在確定該數額時，本行可使用其(在其合理的酌情決定權內)認為適用的任何平均方法和歸屬方法。

4.5資本成本增加。如任何法律變更影響或將影響本行或本行控制人所需或預期維持的資本數額，而本行(以其唯一及絕對酌情決定權)決定其承諾或本行所作貸款所產生的本行或該控制人的資本回報率已降至低於本行或該控制人若非因該等法律修改本可達到的水平，則在任何該等情況下，本行應不時通知借款人，借款人應立即直接向本行支付足以補償本行或該控制人的額外款項，以補償該等回報率的降低(税項除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行關於任何一筆或多筆額外金額的聲明(包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對借款人具有約束力。在確定該數額時，本行可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法(以其唯一和絕對的酌情決定權)。

4.6個税費。除適用法律另有規定外，借款人支付的所有貸款本金、利息和本協議項下應支付的所有其他款項均應免税、免税、免税或免税。如果根據任何適用法律，借款人需要就任何税款預扣或扣除本合同項下的任何付款，則借款人將：

(I)直接向有關當局支付所需扣留或扣除的全部款項；

(2)迅速向銀行提交一份正式收據或其他令銀行滿意的文件，證明向有關當局支付了這筆款項；和

(Iii)就賠償税款而言，須向本行支付所需的額外款項，以確保本行實際收到的淨額將等於本行在不需要預扣或扣除賠款税款的情況下本應收取的全部款項。

此外，如果就本行在本合同項下收到的任何付款直接向本行主張任何税款，本行可支付該等税款，而借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以使本行在支付該等賠付税款(包括該額外金額的任何賠付税款)後收到的淨額等於本銀行在沒有主張該等賠付税款的情況下本應收到的金額。

如果借款人由於適當的税務機關而未能支付任何賠償税款，或未能向銀行匯入所需的收據或其他必要的文件證據，借款人應賠償銀行因任何此類失敗而可能需要支付的任何增量賠償税款、利息或罰款。

4.7

5.申述及保證

5.1陳述和保證。借款人向本行作如下陳述和擔保：

5.1.1.組織。借款人是根據紐約州法律有效存在的信託。借款人具有適當的資格或許可在其財產的所有權或其活動的性質需要這種資格或許可的所有司法管轄區開展業務，但不能合理地預期不具備這樣的資格或許可會構成重大不利變化的情況除外。借款人有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前從事或擬開展的業務。

5.1.2.權力和權威。借款人完全有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所規定的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，且所有此類行動均已得到其所有必要程序的正式授權。

5.1.3.有效性和約束力。本協議已由借款人正式有效地簽署和交付，借款人被要求在本協議日期或之後簽署和交付的每份其他貸款文件將在要求交付該貸款文件的日期由借款人正式簽署和交付。本協議和借款人為當事一方的每一份其他貸款文件構成借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權。

5.1.4.無衝突。借款人簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何借款人遵守本協議或其中任何一項的條款和條款，都不會與以下任何法律或重大協議或文書或命令相沖突、構成違約或導致任何違反：(I)借款人是當事一方、或借款人受其約束或受其約束的任何法律或任何重要協議、文書或命令、令狀、判決、強制令或法令，或導致任何留置權的設定或強制執行，借款人的任何財產(現在或以後獲得的)上的任何抵押或產權負擔。

5.1.5訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據借款人所知，在任何官方機構的法律或衡平法上對借款人構成威脅，如果作出不利決定，其影響將構成重大不利變化。借款人沒有違反任何命令、令狀、禁令或任何官方機構的任何法令。

5.1.6.標題為屬性。借款人對其聲稱擁有或租賃的或在其賬簿和記錄上反映為擁有或租賃的所有財產、資產和其他權利擁有良好和可出售的所有權或有效租賃權益，除允許留置權外，不受所有留置權和產權負擔的影響。

5.1.7.財務信息。借款人向銀行提供的截至截止日期的借款人財務信息準確、完整，並且在適用的範圍內，是按照一貫適用的公認會計準則編制的(對於未經審計的財務報表，須遵守正常的年終審計調整和腳註的省略)。借款人已全面、真實地披露與本協議擬進行的交易有關的所有相關財務和其他重要信息。

5.1.8.收益的使用。

5.1.8.1總則。借款人打算根據第2.6節的規定使用貸款所得資金。

5.1.9.全面披露。本協議或借款人為當事一方的任何其他貸款文件，或借款人或其代表向本行提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所載的陳述不具誤導性。借款人所知的任何事實對借款人的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果都沒有在本協議或在本協議日期之前或在本協議日期以書面形式提交給銀行的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件中有所規定。

5.1.10.税費。所有要求提交的關於借款人的聯邦、州、地方和其他重要納税申報單已經提交，並且已經為支付根據上述申報表或收到的評估已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行了支付或足夠的撥備，但如果該等税費、評税和其他收費正在真誠地通過適當的努力進行的訴訟程序提出異議，並且已經為該等税費、費用、評税和其他適當的撥備(如有)計提了GAAP所要求的準備金或其他適當撥備，則除外。沒有任何協議或豁免延長適用於任何時期借款人的任何聯邦所得税申報單的法定時效期限。

5.1.11.異議和批准。任何法律或與借款人執行、交付和執行本協議及其他貸款文件有關的任何協議，均不要求借款人同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記或備案，所有這些文件均應在截止日期或之前獲得或作出。

5.1.12.無違約事件；合規。根據或根據貸款文件將於結算日作出的借款或其他信貸展延生效後，並無任何事件發生及持續，亦不存在或將不存在任何構成違約或潛在違約事件的情況。借款人沒有違反信託協議或其他組織文件的任何條款。借款人並未違反其為當事一方的任何協議或文書，或借款人或其任何財產可能受其約束或約束的任何協議或文書，除非這種違反不會構成實質性的不利變化。

5.1.13遵守法律。借款人遵守借款人目前或將在其中開展業務的所有司法管轄區的所有適用法律，但任何不遵守法律的行為不會構成重大不利變化。

5.1.14合同。借款人在履行、遵守或履行借款人的任何實質性合同義務所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成此種違約的條件。

5.1.15.投資公司；受監管實體。借款人不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是在1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”的“控制”之下，也不應成為這種“投資公司”或處於這種“控制”之下。借款人不受任何其他聯邦或州法規或法規的限制，這些法規或法規限制了借款人因借來的錢而產生債務的能力。

5.1.16反恐怖主義法。借款人或借款人的任何附屬公司，或在借款人、借款人的任何管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表不知情的情況下，不受或違反任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單、13224號行政命令或美國愛國者法案)禁止或限制與其開展業務或接受資金的任何法律、法規或清單的約束。或禁止或限制本行向借款人提供任何墊款或信貸，或以其他方式與借款人進行業務往來。借款人、借款人的任何官員或官員、或借款人的任何僱員、代理人或附屬公司，是下列人士或由下列人士擁有或控制的人：(I)受美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或任何其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或(Ii)位於、組織或居住在下列國家或地區的人：制裁對象，包括但不限於目前的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

5.1.17.反腐敗法。在任何情況下，借款人或借款人的任何聯營公司，或在借款人所知的情況下，借款人、借款人的任何高管或董事或借款人的任何聯營公司均未直接或間接採取任何行動，導致上述人員實質性違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於2010年英國反賄賂法(“英國反賄賂法”)和1977年美國“反海外腐敗法”(統稱為“反腐敗法”)。此外，借款人以及據借款人和借款人的任何附屬機構所知，他們在開展業務時實質上遵守了《反腐敗法》，並制定和維持了旨在確保繼續遵守《反腐敗法》的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保繼續遵守《反腐敗法》。

6.出借和簽發信用證的條件

本銀行在本協議項下提供貸款的義務，取決於貸款各方在發放任何此類貸款時或之前履行本協議規定的義務，並滿足下列其他條件，其形式和實質均令本銀行滿意：

6.1第一筆貸款。截止日期：

6.1.1.遵守陳述、契約、無違約事件等。第5節所載借款人及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣(但只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證在本條款所指的特定日期或時間當日及截至該特定日期或時間在各重要方面均屬真實及正確)，而每一貸款方均應已履行及遵守本協議及有關條款的所有契諾及條件，不會發生任何違約或潛在違約事件，不會繼續或不會存在，不會有針對任何借款方的重大訴訟待決，自2017年12月31日以來，不會發生重大不利變化；而且將會有

向銀行提交一份借款人的證書，註明截止日期，並由借款人的受託人或其他授權代表簽署，表明上述意思。

6.1.2.受託人證書。應向銀行交付一份註明截止日期並由受託人簽署的證書，酌情證明：

(I)借款人管理委員會向受託人發出的指示，除其他事項外，授權簽署、交付和履行本協議、其他貸款文件和借款人所屬的任何相關協議，並由受託人在截止日期予以證明；該證明應説明，經證明的指示在該證明的日期未被修改、修改、撤銷或撤銷；

(Ii)受託人及任何其他獲授權簽署本協議及其他貸款文件並代表借款人行事的受託人及任何其他獲授權代表(如有的話)的姓名，以及該受託人及其他獲授權代表的真實簽名，而該等受託人及其他獲授權代表是本行可最終倚賴的；及

(Iii)借款人的《受託人協議》及任何其他籌劃文件的副本。

6.1.3.祕書證書(公司)應向銀行交付一份註明截止日期並由公司祕書籤署的證書，酌情證明：

(I)公司董事會的決議，除其他事項外，授權籤立、交付和履行由祕書代表公司在截止日期時代表公司核證的公司作為一方的貸款文件和任何有關協議的籤立、交付和履行；而該證明書須述明所證明的決議在該證明書的日期當日並未被修訂、修改、撤銷或撤銷；

(Ii)銀行可最終倚賴的獲授權簽署其他貸款文件及代表公司行事的公司獲授權人員的姓名，以及該等獲授權人員的真實簽署；及

(Iii)公司的組織文件副本，包括公司的公司註冊證書和章程，在截止日期有效，並由適當的州官員(在適用的範圍內)證明(在適用的範圍內)，該等文件連同紐約州州務卿出具的關於公司在紐約州的持續存在和良好聲譽的證明。

6.1.4.貸款文件的交付。本協議、擔保協議、票據和銀行要求的任何其他貸款文件應已正式簽署並交付給銀行。

6.1.5.對律師的意見。應向銀行提交貸款方律師Hodgson Russ LLP的書面意見，註明截止日期，其形式和實質應令銀行及其律師合理滿意。

6.1.6.法律細節。與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的所有法律細節和程序的形式和實質應令銀行和銀行的律師滿意，銀行應已收到銀行或銀行律師可能合理要求的與此類交易有關的所有其他對應文件的正本或經證明的或其他副本，其形式和實質應令銀行和上述律師滿意。

6.1.7.費用的支付。借款人應已向銀行支付或促使向銀行支付截止日期之前未支付的所有承諾費、結算費和其他費用，以及銀行有權獲得報銷的成本和開支。

6.1.8.同意。完成本協議所述交易所需的所有實質性同意應已獲得。

6.1.9不得違法。貸款的發放不得違反適用於任何貸款方或銀行的任何法律。

6.1.10.無訴訟或訴訟程序。 不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提議採取任何行動、訴訟、調查、規章或立法，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件，或完成本協議或由此預期的交易，或銀行自行決定，將使完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易成為不可取的。

6.1.11.留置搜查。銀行應已收到紐約州關於借款人的UCC查冊副本，證明任何貸款方的任何資產都不存在留置權。

6.1.12.規定U借款人應已向銀行提交一份已完成並已籤立的聯邦儲備表U-1，與本協議擬進行的交易有關。

6.1.13終止聲明；發佈聲明和其他發佈。銀行滿意的證據，證明所有必要的終止聲明、解除聲明和其他與借款人的所有留置權(允許留置權除外)相關的解除聲明已經提交，或者已經為此類提交做出了令人滿意的安排。

6.1.14.償還被禁止的債務。第7.2.1節禁止的所有債務應已全額償還，任何先前的貸款文件應已終止。

6.1.15.勤奮工作。銀行應已完成與貸款方各方面的盡職調查，包括對賬簿和記錄、會計政策和歷史財務報表的審查。

6.1.16合同評審。銀行應審查銀行要求的貸款方的所有重要合同，這些合同和協議應在各方面令銀行合理滿意。

6.1.17.KYC.本行應已收到本行根據適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件及其他資料。

6.1.18其他文件和條件。貸款各方應已按照本協議或任何貸款文件的條款或與本協議擬進行的交易有關的結賬核對清單的規定，合理地要求提交給銀行的其他文件和條件得到滿足。

6.2每筆額外貸款。發放任何貸款的先決條件是：在實施擬議的信貸延期後：第5節中所載的貸款方以及其他貸款文件中貸款方的陳述和擔保在追加貸款之日和截至該日的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期作出的陳述和擔保相同(明確僅與較早的日期或時間有關的陳述和擔保除外，聲明和擔保在合同所指的具體日期或時間在所有重要方面均屬真實和正確)，且貸款當事人應履行並遵守所有契諾和條件

任何違約或潛在違約事件不應發生或繼續發生；發放貸款不應違反任何適用於任何貸款方或銀行的法律；借款人應已向銀行提交一份正式簽署並完成的循環信貸貸款申請。

7.COVENANTS

7.1肯定的契約。借款人約定並同意，在全額償付貸款及其利息、履行貸款文件項下的所有其他貸款義務和終止循環信貸承諾之前，借款人應始終遵守下列肯定契約：

7.1.1.保留存在等借款人應保持其作為信託的合法存在及其許可證或資格，以及在其財產所有權或租賃或其業務性質需要這種許可證或資格的每個司法管轄區的良好地位。

7.1.2.債務的支付，包括税款等借款人須在該等負債到期及應付時，在施加懲罰的日期前，迅速地妥為償付和清償所有該等負債，包括就該借款人或其任何財產、資產、收入或利潤而徵收的所有税項、評税及政府收費，但如該等負債(包括税項、評税或收費)是真誠地，並以勤奮進行的適當及合法的法律程序提出的，且已為該等負債提取公認會計準則所規定的儲備金或其他適當準備金，則屬例外。但僅在不履行任何此類債務不會構成實質性不利變化的範圍內，前提是借款人將在止贖程序開始時立即支付所有此類債務，而該程序可能已作為任何留置權的抵押。

7.1.3.審查權。借款人應允許銀行的任何高級職員或獲授權僱員或代表審查和摘錄銀行的簿冊和記錄，並與其高級職員討論其業務、財務和賬目，所有細節、時間和頻率均由銀行在發出合理的事先通知後提出合理要求。

7.1.4.記錄和賬簿的保存。借款人應按照任何對借款人具有管轄權的官方機構的適用法律的要求，保存和保存適當的記錄和帳簿，並應在其中完整、真實和正確地記錄其所有交易、商業和財務事項。

7.1.5遵守法律和許可機構的規定。借款人應在所有方面遵守所有適用的法律，但如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似的責任或禁令救濟，則不應將其視為違反本節7.1.5，而這些法律或法律的總和將構成重大不利變化。借款人應獲得和/或保留對借款方有管轄權的任何官方機構或許可機構所必需或要求的所有合格證書、授權證書和其他許可證，但如果不保存不會構成重大不利變化的，則不在此限。

7.1.6.收益的使用。借款人將根據第2.6節的規定使用貸款收益。

7.1.7現金管理。在截止日期後九十(90)天內，借款人應與銀行建立並維持其主要的存管和現金管理關係。

7.2消極契約。借款人約定並同意，在全額償付貸款及其利息、履行貸款方在本合同項下的所有其他義務以及終止循環信貸承諾之前，借款人應遵守下列消極契諾：

7.2.1債臺高築。借款人在任何時候不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，但(I)貸款文件中的債務；(Ii)根據信託協議的條款欠本公司的債務；但在成交日期存在或此後發生的任何此類債務不得直接或間接以U規則所指的保證金股票作擔保。

7.2.2留置權。借款人不得在任何時候對其任何財產或資產(無論是有形或無形的、現在擁有的或以後獲得的)設立、產生、假設或存在任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但允許的留置權除外。

7.2.3.擔保。借款人在任何時候不得直接或間接對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、成為擔保、背書或以其他方式同意、成為或繼續對任何其他人的任何義務或責任承擔或有責任。

7.2.4.貸款和投資。借款人在任何時間不得作出或容受任何未償還貸款或墊款，或購買、收購或擁有任何股額、債券、票據或證券，或合夥公司於任何其他人士的權益(不論一般或有限責任)或有限責任公司權益，或對任何其他人士的任何其他投資或權益，或向任何其他人士作出任何出資，或同意、成為或繼續有法律責任作出任何前述事項，但按照信託協議及根據信託協議作出的投資除外。

7.2.5.清算、合併、合併、收購。借款人不得解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，或以購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股本。

7.2.6.資產處置。借款人不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置帳户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，不論是否有追索權)，但按照及根據信託協議作出的任何前述事項除外，只要在該信託協議生效及根據第4.3.3節就該等財產或資產收取的任何款項用於支付強制性預付款後，循環貸款使用量不超過借款基礎。

7.2.7.財政年度。借款人在未提前至少九十(90)天書面通知銀行的情況下，不得更改其會計年度。

7.2.8.對材料文件的修改。借款人在未提前三十(30)個歷日向銀行發出書面通知的情況下，不得在任何方面修改借款人作為當事人的任何重要合同的信託協議或其他成立文件或實質性條款，並且，如果銀行自行決定此類變更將對銀行不利，則應事先徵得銀行的書面同意。借款人應向本行提供任何此類擬議修改的副本，本行應自收到該修改之日起十五(15)天內確定該變更是否會對本行不利並對借款人作出迴應。如銀行未能在該十五(15)天內作出迴應，將被視為銀行同意擬議的修訂。

7.2.9.否定承諾。借款人不得直接或間接訂立、承擔或受任何協議(本協議和其他貸款文件除外)、或信託協議的任何條款或任何其他成立文件的約束，禁止在借款人的財產上設立或承擔任何留置權或產權負擔，無論是現在擁有的還是以後設立或獲得的，或以其他方式禁止或限制本協議擬進行的任何交易；但前述規定不適用於任何法律或任何貸款文件施加的限制和條件。

7.2.10反恐：借款人或借款人的任何附屬機構均不得遵守或違反任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單、13224號行政命令或《美國愛國者法案》或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國現在或今後頒佈的任何名單)禁止或限制與其開展業務或接受資金的任何法律、法規或清單，或禁止或限制本行向借款人提供任何墊款或信貸，或以其他方式與借款人進行業務往來。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給借款人的任何關聯公司、合資夥伴或其他人，以(I)為任何此等人士或與此等人士或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，在每種情況下均違反適用的制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何此等人士(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問或顧問，投資者或其他方面)。

7.2.11反腐敗法。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反腐敗法律的付款。

7.3報告要求。借款人約定並同意，在全額償付貸款及其利息、履行貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務以及終止循環信貸承諾之前，借款人將向銀行提供或安排向銀行提供：

7.3.1.公司季度財務報表。在每個財政年度的前(1)三(3)個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，根據穆格貸款協議第5.2(B)節的規定，本公司及其附屬公司的綜合(定義見穆格貸款協議)的財務報表(於本財政年度的日期已存在)。

7.3.2公司年度財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，本公司及其附屬公司根據穆格貸款協議第5.2(B)節(於本財政年度結束之日已存在)的經審核財務報表(定義見穆格貸款協議)。

7.3.3借款人的財務報表。在每個財政季度結束後的四十五(45)個日曆日內，在任何情況下，一旦可用，內部編制的借款人財務報表的形式和實質令銀行滿意。

7.3.4.借款人和公司的證明。與根據第7.3.3節向銀行提供借款人的財務報表同時，由借款人和公司的授權代表以附件7.3.4(I)的形式簽署的借款人和公司的證書(每份為合規證書)表明，除根據第7.3.6節所述外，第5節所載借款人及其所屬其他貸款文件中的貸款方的陳述和擔保，在該證書的日期當日及截至該日均屬真實，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣(明確只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，該陳述及保證在本證書所指的特定日期或時間當日及截至該特定日期或時間在各重要方面均屬真實及正確)，而貸款方已履行並遵守本證書的所有契諾及條件，及(Ii)表明：除非根據第7.3.6節所述，否則不存在違約或潛在違約事件，並且在該證書的日期仍在繼續。

7.3.5.借用基礎證書。在每個日曆月結束後十五(15)個日曆日內，由借款人的授權代表以本行合理要求的形式，以附件7.3.5的形式提供借款基礎憑證，並於該月的最後一天準備部分借款基礎憑證。

7.3.6違約通知。在任何貸款方的任何授權代表或任何授權人員得知違約或潛在違約事件發生後，立即提交由借款人的授權代表簽署的證書，列出該違約或潛在違約事件的細節以及適用貸款方擬就此採取的行動。

7.3.7訴訟通知。在生效日期後，在任何官方機構或任何其他人面前或由任何其他人針對借款人提出的所有訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，如涉及一項或一系列申索，而該等申索或一系列申索是投保或不投保超過25萬美元($250,000.00)的，或如裁定不利，會構成重大的不利變化。

7.3.8預算、預測、其他報告和信息。在向貸款當事人提供後，立即：

(I)公司及其子公司的綜合預算(根據穆格貸款協議的定義)，包括資產負債表和損益表，不遲於每個財政年度關於該財政年度的第一(1)天后九十天提供，

(Ii)借款人是其中一方的任何法律程序中由官方機構發出的任何命令的副本，及

(Iii)銀行可能不時合理要求的與借款人的業務或財務狀況有關的其他報告和資料。貸款當事人還應(A)向銀行提供銀行可能不時要求的信息和文件，以供銀行遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，及本行為遵守該等規定而實施的任何政策或程序，及(B)如(1)最近提交的實益所有權證明所提供的資料有任何更改，而該等更改會導致該等證書所指的實益擁有人名單有所更改，及(2)頒佈或採納任何會構成重大不利更改的法律，應立即通知本行。

8.DEFAULT

8.1違約事件。違約事件應指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在(無論其原因如何，無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

8.1.1.貸款單據項下的付款。借款人應在任何貸款的本金、利息或其他金額按照本協議或本協議的條款到期到期之日，不支付任何貸款的本金(包括定期分期付款、強制性預付款或到期付款)或任何貸款的利息，或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額；

8.1.2保修範圍。借款人或任何貸款方在任何時間在任何其他貸款文件中或在依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或報表中作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或提供時在任何重要方面是虛假或誤導性的；

8.1.3.反腐敗公約、反恐怖主義公約或消極公約的適用範圍。借款人應不遵守或履行第7.2節所載的任何公約；

8.1.4B其他公約的適用範圍。任何貸款方在遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或規定或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在違約發生後三十(30)天內繼續不予補救(該寬限期僅適用於可以合理預期通過貸款方的糾正行動能夠補救的情況)；

8.1.5其他協議違約或債務。(I)穆格貸款協議下任何指明的“違約事件”，或(Ii)借款人當時未償還本金餘額(或如屬未償還的債務，則為當時未償還的債務總額)150萬美元(1,500,000.00美元)或以上的任何債務(債務除外)，或(如屬前述第(I)及(Ii)款的情況)，允許穆格貸款協議項下的債務或任何其他債務的持有人在預定到期日或終止之前加速該債務(和/或適用的借款方的義務)的任何其他事件或情況均應發生(不論該債務的持有人是否應實際加速、終止或以其他方式行使關於該債務的任何權利或補救措施)；

8.1.6.最終判決或命令。任何關於支付款項的最終判決或命令，如沒有投保，且總額超過150萬美元/100美元($1,500,000.00)，則須由對借款人具有司法管轄權的法院登錄，而該判決或命令在自付款日期起計三十(30)天內不得撤銷、撤銷、擔保或擱置以待上訴；

8.1.7.貸款單據不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件各自的條款，對簽約方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救、權力或特權；

8.1.8未投保的損失；針對資產的訴訟。借款人的任何資產的價值等於或大於150萬美元(1,500,000.00美元)的資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令所規限；或該等資產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、保管人或承讓人管有，而該等資產並未在其後三十(30)天內予以補救；

8.1.9留置權或評估通知書。超過150萬00/100美元(1,500,000.00美元)的留置權或評估通知不是允許留置權的，美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或其他政府機構，或任何州、縣、市或其他政府機構，就借款人的全部或任何部分資產提交記錄，或在此後任何時間或任何時間對其中任何一人的任何税收或債務成為應付，且不在應付後三十(30)天內支付；

8.1.10.商務會議。任何貸款方停止按預期開展業務，或任何貸款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務，且該禁令、限制令或其他預防性命令在生效後三(3)日內未被解除；

8.1.11.更改受託人。受託人將不再是借款人的受託人，並且沒有按照信託協議的規定並在信託協議規定的期限內任命替代受託人或繼任受託人；

8.1.12.非自願訴訟。法律程序須已在對有關處所具有司法管轄權的法院提起，尋求根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律，就非自願案件中的任何貸款方，或就任何貸款方的任何主要財產委任接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或就其事務的清盤或清盤，尋求判令或命令予以濟助。該訴訟程序應保持連續六十(60)天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該訴訟程序中尋求的任何救濟；或

8.1.13.自願訴訟；破產。任何貸款方應根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件，應同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或其他類似官員)對其本身或其財產的任何實質性部分進行指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍不償還債務，或書面承認其無力償還到期債務。或應採取任何行動，以促進上述任何事項。

8.2違約事件的先後順序。

8.2.1.破產、破產或重組程序以外的違約事件。如果第8.1.1節至第8.1.12節規定的違約事件將發生並繼續發生，銀行將不再有義務發放貸款，銀行可通過書面通知借款人，宣佈借款人當時未償還的本金及其應累算的所有利息、借款人在本協議和本協議項下的任何未付費用和所有其他債務立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確免除；及

8.2.2銀行破產、破產或重組程序。如果發生第8.1.13節或第8.1.13節規定的違約事件，銀行將不再有義務根據本條款發放貸款，當時未償還的貸款本金及其應計利息、借款人在本條款和條款下欠銀行的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都在此明確免除；以及

8.2.3.發射。如果違約事件發生且仍在繼續，本行及本行在世界任何地方的任何分行、附屬公司或附屬機構，除其可獲得的所有其他權利和補救措施外，有權在不通知借款方的情況下，抵銷借款人及其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件欠借款人或該其他貸款方的任何債務以及以任何方式為借款人或該其他貸款方的賬户持有的任何其他資金，而無需通知該貸款方。包括借款人或該其他貸款方現在或以後為其自己在本行或參與者或該分支機構、子公司或附屬公司的賬户中持有的所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期、一般或特殊、臨時貸記或最終貸記或其他)。不論銀行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，不論借款人或其他貸款方所欠的債務或為借款人或其他貸款方持有的資金是否已到期或未到期，不論銀行可獲得的任何擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否足夠，上述權利均應存在；及

8.2.4.訴訟、訴訟、訴訟。如果違約事件將發生且仍在繼續，不論本行是否已根據本節第8.2節的任何前述規定加速貸款的到期日，本行如因貸款而被拖欠任何金額，可通過衡平法訴訟、法律訴訟和/或其他適當程序繼續保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議或其他貸款文件中包含的任何契約或協議，包括在適用法律允許的情況下獲得單方面指定的接管人，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式：着手強制執行付款或銀行的任何其他法律或衡平法權利；和

8.2.5.收益的運用。自銀行根據第8.2條採取任何行動之日起及之後，在貸款方的所有債務得到全額償付之前，銀行因行使任何補救措施而收到的任何和所有收益應按如下方式使用：

(I)首先，償還銀行自付的費用、開支和支出，包括合理的律師和律師助理費用以及法律費用

與任何貸款文件項下任何貸款方的任何義務有關的銀行；

(Ii)第二，按銀行酌情決定的方式，償還貸款各方根據本協議或任何其他貸款文件或銀行提供的對衝或任何其他銀行提供的金融服務產品而當時到期和未償還的所有債務，無論是本金、利息、費用、費用或其他；以及

(Iii)法律規定的餘額(如有)。

8.2.6其他權利和補救措施。除本協議或任何其他貸款文件中包含的所有權利和補救措施外，銀行應享有《統一商法典》或其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應在法律允許的範圍內具有累積性和非排他性。本行可行使貸款文件或適用法律授予本行的所有違約後權利。

8.3銷售通知。本行就本行擬採取的任何行動所需發出的任何通知，如果在擬採取的行動前十(10)天發出，應構成對貸款當事人的商業合理和公平的通知。

9.MISCELLANEOUS

9.1無默示豁免；累積補救；需要書面形式。本行在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權的行使過程及延遲或未能行使，均不得影響其任何其他或未來的行使或放棄，亦不得因任何單一或部分行使或放棄或停止執行該等權利、權力、補救或特權的步驟而妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。銀行在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。銀行對本協議項下任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何此類放棄，必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

9.2貸款方對銀行的償還和賠償；税收。貸款雙方共同及各別應要求無條件同意向本行支付或償還，並使本行免受(I)支付本行因談判、準備、執行、管理和解釋本協議及本協議項下將交付的其他文書和文件而產生的所有自付費用、開支和支出(包括本行律師的合理費用和開支)的責任，(B)與根據本協議的規定作出的任何修訂、豁免或同意有關，(C)與執行本協議或任何其他貸款文件有關的責任，(D)在本協議或本協議下的任何條款的保護、保全、行使或強制執行方面，或在任何其他貸款文件下的權利的保護、保全、行使或強制執行方面，或與任何止贖、催收或破產程序有關的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，因本行以本協議或任何其他貸款文件或本行根據本協議或本協議所採取或不採取的任何行動而產生或引起的任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，只要該等責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出與本行的嚴重疏忽或故意不當行為(經有管轄權的法院最終裁定)相同，則貸款方概不負責。每一貸款方無條件地支付銀行現在或以後確定的與本協議或任何其他貸款文件相關的所有印花、文件、轉賬、記錄或備案税或費用以及類似的徵用，並且每一貸款方共同和各別同意無條件地保護本行不受任何

以及與遺漏支付或延遲支付任何該等税項、費用或徵用有關或因遺漏支付或延遲支付任何該等税項、費用或徵用而導致的所有現有或未來的申索、法律責任或損失。

9.3節假日。凡根據本協議作出或接受的貸款的付款日期不是營業日，則該等付款應於下一個營業日到期(除第1.1節所述利息期間的定義所規定者外)，而該期限的延長應計入計算利息及費用，但如到期日期不是營業日，則循環信貸貸款應於到期日前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的日期到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

9.4按分行、子公司或附屬公司提供資金。本行有權不時安排本行的分行、附屬公司或附屬公司發放或維持任何貸款，但須受本節第9.4節最後一句的規限。如果銀行促使分行、子公司或關聯公司發放或維持本協議項下貸款的任何部分，除非文意另有明確要求，否則本協議的所有條款和條件應適用於該部分貸款，其適用程度與此類貸款是由銀行發放或維持的情況相同，但在任何情況下，銀行使用此類分行、子公司或附屬公司發放或維持本協議項下貸款的任何部分，均不得導致銀行或該分行：或要求借款人向本行支付任何其他補償(包括根據第4.4節發生或應付的任何費用)，否則將不會發生。

9.5節點。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅為本節第9.5節的目的，稱為“通知”)應通過電話或書面形式(包括電子傳輸手段(即，如果網站張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已按照第9.5節規定的另一種方式交付給本合同的適用各方，則可通過電子郵件)或傳真傳輸，或在萬維網上的網站上發佈此類通知(“網站張貼”)。任何此類通知必須按照本合同簽字頁上各自名稱下的地址和編號，或按照本合同第9.5節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷的通知，交付給本合同的適用各方。任何通知均為有效通知：

(I)如屬專人交付，則在交付時；

(2)如以郵寄方式發出，則在上述通知交存美國郵政服務後四天內，並要求提供預付頭等郵資的回執；

（iii）就電話通知而言，當通過電話聯繫一方時，如果該電話通知的交付不遲於下一個營業日通過專人交付、傳真或電子傳輸、網站張貼或隔夜快遞交付確認通知（在該下一個營業日中午或之前收到）；

(4)在傳真發送的情況下，如果發送該通知的一方從其自身的傳真機收到該通知的送達確認，則發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(V)在電子傳輸的情況下，實際收到時；

(Vi)在網站張貼的情況下，通過本第9.5節規定的另一種方式遞送張貼通知(包括訪問該網站所需的信息)；和

(Vii)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

9.6可控性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

9.7依法治國。本協議應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，應受紐約州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

9.8事先了解。本協議和其他貸款文件取代雙方之間關於本協議和本協議中規定的交易的所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，包括任何先前的保密協議和承諾。

9.9天；生存。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保在貸款發放後仍然有效，且不應因本協議的執行和交付、銀行的任何調查、貸款的發放或貸款的全額付款而放棄。本合同第7.1、7.2和7.2.10節所載的貸款方的所有契諾和協議，只要借款人可以在本合同項下借款，自本合同生效之日起及以後繼續有效，直至循環信貸承諾和全額支付貸款終止為止。本協議所載有關支付本金、利息、保費、額外補償或開支及賠償的所有貸款當事人契諾及協議，包括附註第4條及第9.2節所載者，在全數支付貸款及終止循環信貸承諾後仍繼續有效。

9.10成功和分配。

(I)本協議對本行、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務或本協議的任何利益。銀行可以自費轉讓或出售其循環信貸承諾的全部或任何部分以及向一家或多家銀行或其他實體發放的貸款的參與權。在參與的情況下，參與者只擁有第8.2.3節規定的權利(參與者就此類參與對銀行的權利是銀行簽署的以參與者為受益人的協議中規定的權利)。

(Ii)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的任何受讓人或參與者應向借款人和銀行交付第9.15.1節所述關於聯邦所得税預扣的證書格式。本行可隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人或參與者)提供關於任何貸款方或任何貸款方子公司的任何公開信息，以及有關本行所擁有的任何貸款方或任何貸款方子公司的任何其他信息，前提是這些受讓人和參與者在披露前以書面形式同意遵守第9.11節的規定。

(Iii)儘管本協議有任何其他規定，本行可隨時根據《聯邦儲備銀行條例》A或美國財政部第31 CFR第203.14條規定，向任何聯邦儲備銀行質押或授予其在本協議、票據和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，而無需通知借款人或徵得借款人的同意。擔保權益的質押或授予不應解除本行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

9.11保密性。

9.11.1.一般。本行同意對從任何貸款方或任何貸款方子公司(如果適用)獲得的非公開、保密或專有性質的所有信息(包括任何貸款方或子公司明確指定為機密的任何信息)保密，除非如下所述，並僅在與本協議相關的情況下使用此類信息，且僅用於本協議預期的目的。銀行應被允許(I)向需要知道與本協議的管理和執行相關的信息的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問披露此類信息，但須經此等人士同意保密；(Ii)向第9.10節所設想的受讓人和參與者以及潛在的受讓人和參與者披露；(Iii)在任何銀行監管機構要求的範圍內，或在通知借款人的情況下，按適用法律或任何傳票或類似法律程序的要求，或在與本協議預期的交易所引起的任何調查或程序有關的情況下，(Iv)如果由於違反本協議以外的原因而變得公開，或從不知道受保密限制的來源獲得，或(V)如果借款人同意在披露之前以書面形式披露。

9.11.2.與銀行關聯機構共享信息。每一貸款方承認，本行或本行的一家或多家子公司或關聯公司可不時向貸款方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，每一貸款方特此授權本行分享該借款方和每一貸款方的子公司根據本協議提供給本行的任何信息，或與本行決定訂立本協議有關的任何信息，不言而喻，任何此類本行子公司或關聯公司收到此類信息後，應受第9.11.1節的規定約束，如同其為本行所述。這種授權在償還貸款和其他債務以及終止循環信貸承諾後仍然有效。

9.12對應部分。本協議可由本協議的不同各方以任意數量的獨立副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.13例外情況。本文中包含的陳述、保證和契諾應相互獨立，除非有明確規定，否則任何陳述、保證或契諾的例外都不應被視為此處包含的任何其他陳述、保證或契諾的例外，任何此類例外也不得被視為允許違反適用法律的任何行動或遺漏。

9.14同意參加論壇；放棄陪審團審判。每一貸款方在此不可撤銷地同意紐約州法院的非排他性管轄權，以及紐約南區的美國地區法院的非排他性管轄權，並放棄對任何和所有處理程序的面交送達，並同意所有此類處理程序的送達應以掛號或掛號郵寄方式寄往借款方在第9.5節規定的地址，並在實際收到後視為完成。每一貸款方放棄對本合同規定的管轄權和訴訟地點的任何異議，並同意不以缺乏管轄權或地點為理由提出任何抗辯。在法律允許的最大範圍內，任何因本協議、任何其他貸款文件或抵押品而引起或與本協議、任何其他貸款文件或抵押品有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠，貸款方和銀行特此放棄陪審團審判。

9.15來自銀行和參與者的證明

9.15.1.預提税金。未根據美利堅合眾國或該州法律註冊的任何銀行受讓人或參與者(應銀行或銀行受讓人或參與者的書面要求)同意，它將向借款人和銀行交付兩(2)份適當填寫的有效預扣證明(如所得税條例(以下簡稱《條例》)第1.1441-1(C)(16)款所界定)，以證明其身份(即美國人或外國人)，並在適當情況下提出減少或豁免的索賠，根據所得税條約或《國税法》規定的免税規定繳納的美國預扣税。扣繳證書“一詞是指W-9表、W-8BEN表、W-8ECI表、W-8IMY表以及條例第1.1441-1(E)(2)和/或(3)款所要求的相關陳述和證明；條例第1.871-14(C)(2)(V)款所述的陳述；或根據《國税法》或條例認證或確立收款人或受益所有人的美國或外國身份的任何其他證明。任何受讓人或參與者必須根據前一句話向借款人和本行交付預扣證書，應在轉讓或參與的生效日期前至少五(5)個工作日交付有效的預扣證書(除非銀行自行決定允許該受讓人或參與者在該日期前不到五(5)個工作日交付有效的預扣證書，在此情況下，應在本行指定的日期前五(5)個工作日到期)。任何如此交付有效預扣證書的受讓人或參與者還承諾在該預扣證書過期或過時之日或之前，或在發生任何需要更改其如此交付的最新預扣證書的事件之後，或在該預扣證書過期或過時之日或之前，以及借款人或銀行可能合理要求的對其的修改或延期或續訂之後，向借款人和銀行交付另外兩(2)份該預扣證書(或後續表格)的副本。儘管提交了要求降低或免除美國預扣税的扣繳證明，但如果銀行合理判斷，根據條例第1.1441-7(B)節對扣繳義務人的盡職調查要求，該行有權按全額30%(30%)的預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，根據《條例》1.1461-1(E)節的規定，對於銀行的任何受讓人或參與者根據《國內税法》第1441節的規定扣除和預扣的任何税款的任何索賠和要求，銀行將得到賠償。

9.15.2.《美國愛國者法案》。本銀行的任何受讓人或參與者如未根據美國或其州的法律註冊成立(且不受《美國愛國者法案》第313節及適用條例所載的認證要求的限制，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，又或(Ii)受監管該附屬存款機構或外國銀行的銀行當局的監管)，應向本行交付認證，或(如適用)重新認證，證明受讓人或參與者不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313節和適用法規所要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)在美國愛國者法案要求的其他時間。

[故意留空]

茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上述日期簽署本協議，作為蓋章文件。