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什麼時候
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虛擬會議
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記錄日期
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| 2024年5月9日星期四 早上8點半,東部夏令時 |
| | Www.VirtualSharholderMeeting.com/FORD2024 | | | 2024年3月13日 | |
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我們敦促各股東儘快簽署並交回隨附的委託書,或採用電話或網上投票方式。有關虛擬會議和電話或在線投票以及如何撤銷代理的信息,請參閲第97頁開始的問答。
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股東周年大會通知
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2024年委託書
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i
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代理摘要
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1 | | |
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公司治理
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7 | | |
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企業管治原則
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| | | | 7 | | |
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我們的治理實踐
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| | | | 7 | | |
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領導結構
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| | | | 8 | | |
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董事會會議、組成和委員會
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| | | | 8 | | |
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董事會在風險管理中的作用
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| | | | 13 | | |
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董事獨立性及相關事實和情況
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| | | | 16 | | |
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道德規範
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| | | | 18 | | |
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與董事會的溝通和年度會議出席情況
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| | | | 18 | | |
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受益股權
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| | | | 19 | | |
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拖欠款項第16(A)節報告
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| | | | 22 | | |
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某些關係和關聯方交易
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| | | | 22 | | |
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利益相關者參與
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| | | | 24 | | |
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政務活動
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| | | | 24 | | |
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環境、社會和
治理 |
| | | | 25 | | |
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建議1.選舉
導演 |
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26 | | |
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董事技能和差異化矩陣
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| | | | 27 | | |
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董事提名者
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| | | | 28 | | |
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2023年董事薪酬
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| | | | 35 | | |
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建議2.批准獨立註冊公共會計律師事務所
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37 | | |
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審計委員會報告
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| | | | 38 | | |
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提案3.核準被指名者的補償高管
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| | |
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39 | | |
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CD&A術語表
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| | | | 40 | | |
| 薪酬討論和分析(CD&A) | | | | | 41 | | |
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薪酬委員會 報告 |
| | | | 64 | | |
| 薪酬委員會相互關聯,內部人士參與 | | | | | 64 | | |
| 指定高管的薪酬 | | | | | 65 | | |
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薪酬彙總表
|
| | | | 65 | | |
|
基於計劃的獎勵授予
2023年 |
| | | | 68 | | |
|
2023財年年末傑出股權獎
|
| | | | 69 | | |
|
期權行權和既得股票
2023年 |
| | | | 70 | | |
|
2023年的養老金福利
|
| | | | 70 | | |
|
2023年不合格延期補償
|
| | | | 72 | | |
|
終止或控制變更時的潛在付款
|
| | | | 73 | | |
|
股權薪酬計劃
信息 |
| | | | 76 | | |
|
薪酬比率
|
| | | | 77 | | |
|
薪酬與績效的關係
|
| | | | 78 | | |
|
建議4.批准2024年庫存計劃,
非僱員董事 |
| | |
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82 | | |
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股東提案
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86 | | |
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提案5.股東提案
|
| | | | 86 | | |
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提案6.股東提案
|
| | | | 90 | | |
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提案7.股東提案
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| | | | 92 | | |
|
其他項目
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95 | | |
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關於以下問題的問答代理材料
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97 | | |
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虛擬説明 年度會議
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100 | | |
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附錄i. 2024年庫存計劃
福特非僱員董事 汽車公司 |
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I-1 | | |
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附錄二注意事項
前瞻性聲明 |
| | | | II—1 | | |
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II 目錄表
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2024年委託書
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2024年5月9日星期四
早上8點半,東部夏令時 |
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我們將舉行虛擬股東年會。股東可通過登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/ .
不會有物理會議地點。
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公司網址:
www.corporate.ford.com
年報:
www.shareholder.ford.com
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投票事宜
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董事會建議
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書頁
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1.
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選舉委任書中提名的14名董事提名人
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為
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26-36
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2.
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認可獨立註冊會計師事務所
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為
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| | | | |
37-38
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3.
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批准指定管理人員的薪酬
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| |
為
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| | | | |
39-81
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4.
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2024年非僱員董事持股計劃的批准
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| |
為
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82-85
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5.
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股東提案—給予每一股平等的投票權
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| |
反對
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86-89
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6.
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股東提案—童工審計
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| |
反對
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| | | | |
90-91
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7.
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股東建議書—供應鏈透明度和可追溯性報告
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| |
反對
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| | | | |
92-94
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代理摘要
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2024年委託書
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1
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2 代理摘要
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2024年委託書
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批發單位
440萬 4%
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收入
1,760億美元 11%
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調整後息税前利潤
104億美元 |
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調整後息税前利潤率
5.9% 70bps
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調整後自由現金流
68億美元 $2.3B
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| | |
調整後的ROIC
13.9% 270位/秒
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代理摘要
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2024年委託書
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3
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2023年福特+商業亮點
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| | 福特+ | | |
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◦
重組了公司,運營三家不同的、以客户為中心的汽車企業 - 福特藍、福特E型車和福特專業 - ,提供清晰度、專注力和責任感。
◦
成立了福特集成服務公司,以開發和提供高價值的軟件支持服務--這是年底630,000付費軟件訂閲的早期勢頭。
◦
基於利潤率和財務靈活性的提高,福特的信用評級恢復到投資級。
◦
北美以外地區的息税前利潤連續第二年錄得正數,扭轉了2020年 - 虧損約20億美元的局面。通過精簡產品供應、降低資本密集度和擴大出口業務,改善了我們在中國的業務業績。
◦
將產品開發、週期規劃、供應鏈和製造整合到一個全球工業運營引擎 - 中,以交付卓越的產品、最大限度地提高質量、最大限度地降低成本和複雜性。
◦
因負責任的礦產採購和環境和社會團體的盡職調查政策而在我們行業獲得最高分,帶頭衝鋒。
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| | 福特之藍 | | |
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◦
福特藍公佈的收入為 1020億美元,增長8%,息税前利潤為75億美元,息税前利潤為7.3%。
◦
憑藉最暢銷的F-150、全球遊俠 - 對我們海外利潤扭虧為盈的關鍵 - 和廣受歡迎的小牛小型皮卡,鞏固了我們作為全球皮卡領導者的實力。
◦
鞏固了我們作為全球混合動力領導者的地位。 - 在美國生產了1號(小牛)和2號(F-150)混合動力卡車,福特是美國第三大混合動力品牌,全球混合動力銷量增長了約20%。
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| | 福特E型車 | | |
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◦
2023年連續第二年成為美國第二大電動汽車品牌。
◦
福特Model e的出貨量和銷量以兩位數的速度增長;在美國,F-150 Lightning是最暢銷的電動皮卡,野馬Mach-E在所有電動汽車中排名第三。我們的電動汽車銷售繼續為福特品牌帶來了高比例的新客户。
◦
在擴大我們的電動汽車工業能力方面取得了重大進展,包括在北美建造了新的電動汽車和電池工廠,並將現有設施改造為生產電動汽車。
◦
使用福特廣受好評的BlueCruise免提駭維金屬加工駕駛技術,使北美客户可以免提駕駛超過1.5億英里的 - ,超過300%的 - 。
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| | 福特專業版 | | |
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◦
福特Pro是一家近600億美元的高利潤率硬件、軟件和服務企業。
◦
福特專業版收入實現了19%的增長,息税前利潤為72億美元, - - 是2022年的兩倍多,息税前利潤為12.4%。
◦
仍然是美國最暢銷的商用車銷售商,在關鍵工作領域佔據主導市場份額。福特是歐洲最暢銷的商用車品牌這是連續一年。
◦
截至2023年,活躍的軟件付費訂閲量超過50萬,同比增長46%。
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| | Ford Credit | | |
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◦
進一步提高了客户對福特信貸的忠誠度,並通過數字服務和產品 - 創造了新的收入來源,例如,福特專業FinSimple車隊融資增長了30%以上。
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4 代理摘要
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2024年委託書
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我們做的是什麼
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我們不會
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為股東進行年度薪酬話語權諮詢投票
按績效付費
建立薪酬時使用適當的同級組
平衡短期和長期激勵
通過長期激勵使高管薪酬與股東回報保持一致
激勵計劃中的個人獎金上限
在我們的獎勵撥款中包括追回條款(參見第63頁的追回政策)
為被點名的高管保持穩健的股權指導方針
禁止高管對衝他們對福特普通股的風險敞口,並限制高管對福特普通股的質押(有關薪酬政策和做法的風險評估,見第14-15頁)
有條件授予競業禁止和保密限制的長期激勵獎勵
減少薪酬計劃中的過度冒險行為
保留一名完全獨立的外部薪酬顧問,薪酬、人才和文化委員會每年對其獨立性進行審查(見薪酬、人才和文化委員會運作第15-16頁)
在股權授予的控制權條款中包括雙觸發變更
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提供常青樹僱傭合同
保證基本工資增加
提供激勵措施,鼓勵不必要的冒險
重新定價選項
在歸屬期間或業績期間支付股權獎勵的股息等價物
提供額外的額外津貼
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代理摘要
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2024年委託書
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5
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6 代理摘要
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2024年委託書
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董事會不斷檢討我們的管治模式,評估監管及立法環境,並採納最符合股東利益的管治模式。
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所有董事的年度選舉。
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多數票標準。每一個董事都必須以多數票當選。
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獨立董事。董事提名者中有64%是獨立人士。
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領銜獨立董事。確保管理層充分處理董事會確定的事項。
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獨立的董事會委員會。審計委員會、薪酬、人才和文化委員會以及提名和治理委員會均完全由獨立董事組成。
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委員會章程。每個常設委員會根據董事會批准的書面章程運作,並每年進行審查。
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獨立董事在沒有管理層和非獨立董事的情況下定期開會。
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董事會和委員會定期進行自我評估。董事會和每個委員會每年都會評估其業績。
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強制退休年齡和任期限制。新獨立董事的15年任期限制和72歲的強制退休年齡為董事會提供了定期更新的機會。
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強制推遲對董事的補償。2023年,董事年度手續費的約68%被強制推遲到RSU,這將董事會的利益與股東的利益緊密聯繫在一起。
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分別擔任董事會主席和首席執行官。董事會已選擇將首席執行官和董事會主席的角色分開。
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年會上的保密投票。
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特別會議。股東有權召開特別會議。
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股東可以書面同意採取行動。
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嚴格的道德準則。福特致力於以最高水平的誠信經營其業務,並通過了適用於所有董事和高級財務人員的道德準則,以及適用於所有員工的行為準則。
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套期保值和質押政策。官員們被禁止對衝他們對福特普通股的敞口,並在質押方面受到限制(見第15頁)。
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過火了。我們限制我們的董事和高級管理人員可以在外部上市公司董事會任職的數量。
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公司治理
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2024年委託書
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7
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我們的領導結構是最佳的,因為它允許首席執行官專注於領導組織提供卓越的產品,而董事長則領導董事會在可持續發展、移動性和利益相關者關係等全公司問題上為公司提供方向。
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董事會擁有適當的短期、中期和長期董事組合。這種混合提供了新的見解和歷史視角之間的平衡。
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8 公司治理
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2024年委託書
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現任董事
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審計
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賠償,
才能和 文化 |
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金融
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提名
和 治理 |
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可持續性,
創新和 政策 |
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金伯利·A·卡西亞諾
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亞歷山德拉·福特英語
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| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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亨利·福特三世
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■
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| 小威廉·克萊·福特 | | | | | | | | |
椅子
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威廉·W·赫爾曼四世
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■
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椅子
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| 小喬恩·M·亨茨曼 | | | | | | | | | | | | | | |
■
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威廉·E·肯納德
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椅子
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約翰·C·梅
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貝絲·E·穆尼
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林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇
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椅子
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約翰·L·桑頓
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| 約翰·B·韋邁爾 | | |
椅子
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約翰·S·温伯格
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■
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公司治理
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2024年委託書
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9
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審計委員會
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▪
選擇獨立註冊會計師事務所,經股東批准,確定獨立註冊會計師事務所的報酬。
▪
獨立註冊會計師事務所至少每年審查一份報告,該報告描述:內部質量控制程序、內部或同行質量控制審查提出的任何重大問題、過去五年政府或專業當局調查提出的任何問題以及為處理這些問題採取的任何步驟,以及(評估獨立註冊會計師事務所的獨立性)獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係。
▪
諮詢獨立註冊會計師事務所,審查和批准其審計範圍,並審查該事務所的獨立性和業績。此外,每年批准由獨立註冊會計師事務所提供的服務類別,並審查並在適當情況下預先批准任何超過250,000美元的新擬議聘用。
▪
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制、會計做法和財務報告,包括年度審計和中期財務報表審查的結果。
|
| |
▪
審查總審計師辦公室的活動、組織結構和資格,並參與總審計師的任免、評估和薪酬的確定。
▪
討論向公眾和評級機構提供的收益發布和指導。
▪
至少每年審查一次有關風險評估和風險管理的政策。
▪
審查公司的綜合可持續發展和財務報告。
▪
對公司合規和道德計劃的實施和有效性進行合理監督,包括瞭解合規和道德計劃的內容和操作。
▪
與總法律顧問辦公室一起審查可能對財務報表產生重大影響的任何法律或監管事項。
▪
有權保留外部法律、會計或其他顧問
▪
編制審計委員會的年度報告,並將其納入公司的委託書。
▪
定期審查我們的網絡安全做法,每年至少兩次。
▪
每年評估審計委員會章程的充分性。
▪
就這些事項向董事會報告。
|
|
| |
會員
▪
約翰·B·維邁爾,主席
▪
金伯利·A·卡西亞諾
▪
貝絲·E·穆尼
2023年會議: 10
會員資格
▪
根據紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會規則以及公司的公司治理原則,審計委員會的每位成員都是獨立的
▪
審計委員會的每位成員都符合《紐約證券交易所上市公司規則》的財務知識要求
▪
此外,我們的董事會已經確定,A Veihmeyer先生有資格成為美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所適用規則所指的“審計委員會財務專家”
報告
審計委員會的報告在第38頁
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10 公司治理
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2024年委託書
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薪酬、人才
和文化委員會 |
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▪
建立並審查公司的整體高管薪酬理念和戰略。
▪
回顧和討論與人員相關的關鍵業務戰略,包括領導層繼任規劃、文化、多樣性和包容性以及人才發展計劃。
▪
審核和批准與執行主席、總裁和首席執行官以及其他高管薪酬相關的公司目標和目標,包括年度績效目標。
▪
根據既定的目標和目的對執行主席、總裁和首席執行官及其他高管的業績進行評估,並在此基礎上審查和批准執行主席、總裁和首席執行官及其他高管的年薪、獎金、股票期權、PSU、其他股票獎勵、其他激勵獎勵以及其他直接和間接福利。
|
| |
▪
對公司的薪酬政策和做法進行風險評估。
▪
考慮並就公司高管薪酬計劃和計劃提出建議。
▪
審核將包含在公司委託書中的薪酬討論和分析。
▪
編制薪酬、人才和文化委員會的年度報告,並將其納入公司的委託書。
▪
評估委員會顧問的獨立性。
▪
每年評估薪酬、人才和文化委員會章程的充分性。
▪
就這些事項向董事會報告。
|
|
| |
會員
▪
Lynn Vojvodich Radakovich,主席
▪
▪
約翰·L·桑頓
▪
2023年會議: 8
會員資格
▪
薪酬、人才和文化委員會的每個成員都是獨立的,符合紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會規則以及公司的公司治理原則
報告
薪酬委員會的報告在第64頁
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財務委員會
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▪
根據法律和董事會的具體指示,審查與公司財務管理相關的公司政策和做法的所有方面。
▪
審查資本分配優先順序、政策和指導方針,包括公司的現金流、最低現金要求和流動性目標。
▪
通過對以前批准的資本計劃進行中期審查和年度審查,以及對收購和新業務投資進行定期審查,根據目標審查公司的資本撥款財務業績。
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| |
▪
至少每年與管理層一起審查財務主管關於公司現金和資金計劃以及其他財務事務的年度報告。
▪
審查公司退休金和其他退休和儲蓄計劃的策略和績效。
▪
履行董事會不時授予的其他職能和行使其他權力。
▪
至少每年檢討一次有關財務風險評估及財務風險管理的政策。
▪
每年評估《財務委員會章程》的適當性。
▪
就這些事項向董事會報告。
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會員
▪
小威廉·克萊·福特椅子
▪
亞歷山德拉·福特英語
▪
亨利·福特三世
▪
William W.赫爾曼四世
▪
William E.肯納德
▪
John C.可以
▪
約翰·L·桑頓
▪
John S.温伯格
2023年會議: 4
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公司治理
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2024年委託書
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11
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提名和治理委員會
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▪
審查並就以下方面提出建議:
(i)
提名或選舉董事;以及
(Ii)
董事會的規模、多樣性、組成和薪酬。
▪
建立遴選新董事和董事會評估的標準,包括現任成員和候選人是否具備支持公司戰略的技能和資格。
▪
制定公司治理原則和準則並向董事會提出建議。
▪
審查董事會每個委員會的章程和組成,並就通過或修訂委員會章程、設立額外委員會或取消委員會向董事會提出建議。
|
| |
▪
審議《公司章程》和重訂的《公司註冊證書》是否足夠,並酌情建議董事會:
(i)
通過對附例的修訂;以及
(Ii)
建議對重新簽署的《公司註冊證書》進行修訂,供股東審議。
▪
考慮股東對董事提名者(自我提名除外)的建議。見第8-9頁董事會/被提名人的組成。
▪
每年評估提名和治理委員會章程的充分性。
▪
就這些事項向董事會報告。
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會員
▪
威廉·E·肯納德,主席
▪
金伯利·A·卡西亞諾
▪
William W.赫爾曼四世
▪
John C.可以
▪
貝絲·E·穆尼
▪
林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇
▪
約翰·L·桑頓
▪
John Veihmeyer
▪
John S.温伯格
2023年會議: 5
會員資格
▪
根據紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會規則以及公司的公司治理原則,提名和治理委員會的每位成員都是獨立的
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可持續發展、創新和政策委員會
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▪
對公司追求的創新政策和技術提供審查和建議,這些政策和技術可促進產品安全、改善環境和社會可持續性,並尋求豐富客户體驗、增加股東價值並帶來更美好的世界。
▪
負責評估公司在戰略經濟、產品安全、環境和社會問題上的進展,以及可持續發展原則在多大程度上融入各種技能團隊。
|
| |
▪
審查公司的綜合可持續發展和財務報告摘要以及與可持續發展和創新相關的任何公司計劃。
▪
每年評估可持續發展、創新和政策委員會章程的充分性。
▪
就這些事項向董事會報告。
|
|
| |
會員
▪
威廉·W·赫爾曼四世,主席
▪
金伯利·A·卡西亞諾
▪
亞歷山德拉·福特英語
▪
亨利·福特三世
▪
小威廉·克萊·福特
▪
小喬恩·M·亨茨曼
▪
William E.肯納德
▪
林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇
▪
John S.温伯格
2023年會議: 4
|
|
|
12 公司治理
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| |
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| |
2024年委託書
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| |
董事會全面負責監督福特的風險管理,管理層負責日常風險管理。
|
| |
| | | |
公司治理
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| |
2024年委託書
|
| |
13
|
|
| | |
合規性和報告
|
| |
運營和戰略
|
|
福特董事會
監督 |
| | 審計委員會 | | | 可持續發展、創新和政策委員會 薪酬、人才和文化委員會 財務委員會 審計委員會 |
|
福特管理層
日常工作 |
| | 合規性審查 薩班斯—奧克斯利法案 內部控制 披露委員會 |
| | 業務細分和技能團隊 預測、控制和風險審查 特別注意審查 工業平臺/軟件、產品和 服務、戰略、業務運營回顧和 人物論壇 |
|
|
14 公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
公司治理
|
| |
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| |
2024年委託書
|
| |
15
|
|
| |
|
| |
董事提名者中有64%是獨立人士。審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬、人才和文化委員會均完全由獨立董事組成。
|
| |
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16 公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
17
|
|
| |
|
| |
公司的員工和管理人員必須遵守行為準則。首席執行官、高級財務和會計人員以及董事必須遵守公司的道德準則。
|
| |
| |
|
| |
股東、客户、供應商和其他相關方可以直接向福特汽車公司的董事發送通訊,郵政信箱。密西西比州迪爾伯恩48126-0685號。
|
| |
|
18 公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
實益擁有人地址
|
| |
福特
普通股 |
| |
百分比
傑出福特 普通股 |
| ||||||||
|
道富公司及其附屬公司1
|
| | 道富金融中心 會議街1號,套房1 馬薩諸塞州波士頓,02114-2016年 |
| | | | 329,385,3962 | | | | | | | 8.38 | % | | |
|
先鋒集團及其附屬公司
|
| | 先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
| | | | 339,898,5173 | | | | | | | 8.64 | % | | |
| 貝萊德公司及其若干聯屬公司 | | | 貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市,郵編:10001 |
| | | | 282,647,8004 | | | | | | | 7.2 | % | | |
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
實益擁有人地址
|
| |
福特
B類股票 |
| |
百分比
傑出福特 B類股票 |
| ||||||||
| 埃德塞爾·B·福特二世* | | |
福特莊園,2000年,底特律,密西西比州48226
|
| | | | 4,737,462 | | | | | | | 6.69 | % | | |
| 林恩·F·阿蘭特** | | |
福特莊園,2000年,底特律,密西西比州48226
|
| | | | 5,768,402 | | | | | | | 8.14 | % | | |
| David·P·拉森,作為各種信託的受託人* | | |
福特莊園,2000年,底特律,密西西比州48226
|
| | | | 9,312,077 | | | | | | | 13.14 | % | | |
| 投票信託* | | |
福特莊園,2000年,底特律,密西西比州48226
|
| | | | 70,778,212 | | | | | | | 99.90 | % | | |
| | | |
公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
19
|
|
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| | 福特公共汽車公司 庫存1,2 |
| |
福特普通股
單位3 |
| |
福特汽車B級
庫存 |
| |
百分比
傑出福特 B類股票 |
| ||||||||||||
|
董事提名者
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利·A·卡西亞諾 | | |
233,603
|
| | | | 183,823 | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 亞歷山德拉·福特英語 | | |
26,860
|
| | | | — | | | | | | | 1,406,945 | | | | | | | 1.99 | % | | |
| James D.小法利 * | | |
4,657,831
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 亨利·福特三世 | | |
50,153
|
| | | | — | | | | | | | 1,691,807 | | | | | | | 2.39 | % | | |
| 小威廉·克萊·福特 * | | |
2,949,527
|
| | | | 276,200 | | | | | | | 19,592,914 | | | | | | | 27.65 | % | | |
| 威廉·W·赫爾曼四世 | | |
239,367
|
| | | | 49,067 | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 小喬恩·M·亨茨曼 | | |
387,555
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 威廉·E·肯納德 | | |
210,127
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 約翰·C·梅 | | |
56,883
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 貝絲·E·穆尼 | | |
115,830
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇 | | |
171,531
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 約翰·L·桑頓 | | |
340,298
|
| | | | 380,182 | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 約翰·B·韋邁爾 | | |
216,943
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
| 約翰·S·温伯格 | | |
261,661
|
| | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | |
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
福特普通股 1,2
|
| | |
福特普通股 3
|
| ||||
|
指定執行人員
|
| | | | | | | | | | | |
| John T.勞勒 | | |
942,741
|
| | | | | 75 | | | |
| J. Doug Field | | |
1,454,898
|
| | | | | — | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | |
572,666
|
| | | | | — | | | |
|
所有董事和高級管理人員
作為一個羣體 |
| |
26人實益擁有0.40%的福特普通股或證券
自2024年2月1日起可轉換為福特普通股 |
|
|
20 公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
人
|
| |
股份數量
|
| ||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | 1,778,611 | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 28,232 | | | |
| 小威廉·克萊·福特 | | | | | 1,408,367 | | | |
| J. Doug Field | | | | | — | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | — | | | |
| | | |
公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
21
|
|
|
|
|
為確保關聯方交易對本公司有利,該等交易須經總法律顧問辦公室、提名及管治委員會及外部法律顧問嚴格審查,視乎交易性質而定。
|
| |
|
22 公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
23
|
|
|
24 公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
|
| |
科隆電動汽車中心開業,這是福特第一家在2024年全面投產後實現碳中性的組裝廠*
|
| |
|
| |
開始在密歇根州的BlueOval電池公園、BlueOval City和BlueOval SK電池公園建設
|
|
|
|
| |
連續第五年獲得CDP對氣候變化的最高“A”評級,連續第九年獲得水安全最高評級
|
| |
|
| |
發佈了我們的第二份年度可持續融資報告,披露從兩隻綠色債券中全額撥款42.1億美元,為清潔交通項目提供資金
|
|
|
|
| |
更新我們的政策我們致力於保護人權和環境承諾在我們自己的企業和供應鏈中支持最低生活工資
|
| |
|
| |
創建了新的社區關係部,專注於與製造業社區的接觸
|
|
|
|
| |
在Lead The Charge Coalition的年度排行榜報告中獲得最高總分,該報告評估領先汽車製造商在消除供應鏈中的排放、環境危害和侵犯人權方面所做的努力
|
| |
|
| |
更新了我們的供應商行為準則,通過增加對供應商的年齡驗證來防止童工,從而支持遵守福特禁止使用任何形式的童工的規定
|
|
|
|
| |
直接從礦業公司和加工商那裏獲得電動汽車電池材料,同意滿足福特對鋰和鎳的ESG期望
|
| |
|
| |
繪製並審核我們的電動和插電式混合動力汽車電池原材料供應鏈,包括鎳、鋰、鈷、石墨和電解液
|
|
| | | |
公司治理
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
25
|
|
|
26 建議1
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
資格和專長
|
| |
與福特的相關性
|
| |||
|
|
| |
製造業
|
| |
在製造業的相關經驗為我們的全球製造業務提供了寶貴的見解。
|
|
|
|
| |
現任或前任CEO
|
| |
擔任CEO的重要領導經驗可以為企業運營提供洞察力,推動增長和股東價值,並加強企業文化。
|
|
|
|
| |
營銷
|
| |
有效的營銷和溝通對於建立客户忠誠度、加深客户參與度和擴大市場份額至關重要。
|
|
|
|
| |
國際
|
| |
憑藉在多個國家的業務,國際經驗幫助我們更好地瞭解全球市場的機遇和挑戰。
|
|
|
|
| |
政府
|
| |
在政府和公共政策方面的經驗對我們的業務至關重要,因為我們的業務在一個高度監管的行業中運作。
|
|
|
|
| |
金融
|
| |
我們的業務涉及複雜的財務交易和報告要求。
|
|
|
|
| |
技術
|
| |
先進的技術對於向我們的客户提供卓越的產品和服務至關重要。
|
|
|
|
| |
風險管理
|
| |
董事會在風險監督方面發揮重要作用。
|
|
|
|
| |
多樣性
|
| |
技能、經驗、種族和民族以及性別的多樣性增強了我們的競爭優勢,並反映了我們所服務的客户。
|
|
|
|
| |
可持續性
|
| |
在環境/氣候變化、人才和文化以及社會責任倡議方面的經驗使我們能夠解決股東對可持續發展和企業責任的關注。
|
|
| 資格 和專門知識 |
| |
C阿西亞諾
|
| |
E英語
|
| |
F阿利
|
| |
F奧德, H.
|
| |
F奧德, W.
|
| |
HElman
|
| |
HUntsman
|
| |
K恩納德
|
| |
M是啊
|
| |
M烏尼
|
| |
V奧伊希
R阿達科維奇 |
| |
T霍恩頓
|
| |
V埃赫·克邁爾
|
| |
W艾因斯貝格
|
| |||
|
|
| |
M製造業
|
| | | | | | | |
■
|
| | | | |
■
|
| | | | | | | | | | |
■
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| | | | |
■
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| | | | | | | | | |
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|
| |
現任或前任CEO
|
| | | | | | | |
■
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| | | | |
■
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| | | | |
■
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| | | | |
■
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■
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| | | | |
■
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■
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■
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營銷
|
| |
■
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| |
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| |
■
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| |
■
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
■
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| | | | | | | | | |
|
|
| |
國際
|
| |
■
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| | | | |
■
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| | | | |
■
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| | | | |
■
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| |
■
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| |
■
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| | | | | | | |
■
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| |
■
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| |
■
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|
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|
| |
政府
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
■
|
| |
■
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| | | | |
■
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| | | | | | | | | | | | |
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| |
金融
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■
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| | | | |
■
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| | | | |
■
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■
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■
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■
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■
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■
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■
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■
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■
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技術
|
| | | | |
■
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■
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| | | | |
■
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| |
■
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| | | | |
■
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■
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| | | | |
■
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| | | | | | | | | |
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| |
風險管理
|
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■
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■
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■
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■
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■
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■
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■
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| |
■
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■
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| |
■
|
| |
■
|
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■
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| |
■
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■
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|
|
| |
可持續性
|
| |
■
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| |
■
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| |
■
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■
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■
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■
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■
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■
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■
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| |
■
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| |
■
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■
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■
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種族/民族多樣性
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黑人/非裔美國人
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
西語裔
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| |
■
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
白色
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■
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■
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| | | | |
■
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| |
■
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| |
■
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■
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■
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■
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| |||
|
性別多樣性
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|
| |||
|
女性
|
| |
■
|
| |
■
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
■
|
| |
■
|
| | | | | | | | | | |||
|
男性
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| | | | | | | |
■
|
| |
■
|
| |
■
|
| |
■
|
| |
■
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| |
■
|
| |
■
|
| | | | | | | |
■
|
| |
■
|
| |
■
|
|
| | | |
建議1
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
27
|
|
|
金伯利·A·卡西亞諾
|
| |||
|
|
| |
▪
年齡:66
▪
獨立董事自:2003年
委員會:審計;提名和治理;可持續性、創新和政策
|
|
| 經驗:卡西亞諾女士自2010年以來一直擔任金佰利卡西亞諾律師事務所的總裁。她的公司提供營銷、招聘、溝通、宣傳和多樣性方面的諮詢服務。1994年至2009年,卡西亞諾女士在美國拉美裔媒體和直銷公司卡西亞諾通信公司擔任總裁兼首席運營官。她於1987年加入公司,擔任過各種管理職位。在此之前,卡西亞諾女士是美國國際開發署(A.I.D.)在加勒比海和拉丁美洲的顧問。美國國務院負責經濟發展、貿易和投資促進項目。卡西亞諾女士是拉丁裔企業董事協會創始董事會、哈佛商學院全球校友董事會和坦帕莫菲特癌症中心顧問委員會成員。卡西亞諾女士還擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的董事。 | | |||
| 提名理由:卡西亞諾女士在市場營銷、銷售、媒體、廣告、客户關係管理(CRM)和直接營銷方面擁有豐富的國內和國際經驗,尤其是在美國拉美裔和拉丁美洲市場。福特受益於卡西亞諾女士多年來管理自己公司所培養的全球業務和高管經驗。卡西亞諾女士一直為福特提供關於如何接觸和吸引客户、企業風險管理系統和ESG戰略的寶貴見解。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:美國互惠銀行 | |
|
亞歷山德拉·福特英語
|
| |||
|
|
| |
▪
年齡:36歲
▪
董事自:2021年
委員會:金融;可持續發展、創新和政策
|
|
| 經驗:從2017年7月到2022年6月,李·英格利希女士是福特汽車公司的員工,最近擔任全球品牌商品銷售董事,負責推動一項增長戰略,利用福特的傳奇品牌、標誌性汽車和賽車運動的成功來創造更多的生活方式商品集合。在此之前,李英語女士是董事的企業戰略主管,負責公司的企業戰略、資本配置戰略流程,以及互聯互通、技術堆棧和軟件戰略。在加入戰略團隊之前,李·英格利希女士是福特自動駕駛汽車有限公司(現為福特Next LLC)市場和運營部門的董事主管,負責開發無人駕駛交通服務並將其推向市場。李·英格利希女士將她在運營業務方面的專業知識帶到了自動駕駛汽車團隊,並負責福特自動駕駛汽車業務在邁阿密、奧斯汀和華盛頓特區的成功部署和運營。此前,李·英格利希女士是福特智能移動城市解決方案團隊的成員,負責與城市合作,瞭解如何成功開發和部署移動服務。在加入福特汽車公司之前,英格利希女士在紐約市的Tory Burch和舊金山的Gap,Inc.負責商品部門。伊萬卡·英格利希此前曾在Rivian董事會任職。她獲得了斯坦福大學的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。 | | |||
| 提名理由:英格利希女士的銷售和零售經驗使她能夠為成功的品牌管理和與我們的客户建立值得信賴的關係提供寶貴的見解。英格利希女士在企業戰略方面的經驗和領導能力為董事會在公司轉型期間提供了一個重要的視角,她對自動駕駛汽車運營的知識使她能夠在公司擴大其移動業務時提供寶貴的建議。此外,福特家族成員對公司的持續成功有着特殊的興趣,並一直在業務中發揮着重要作用。英格利希女士在董事會的參與確保了家庭管理的傳統得以延續。 | |
|
28 建議1
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
小詹姆斯·D·法利
|
| |||
|
|
| |
▪
年齡:61
▪
董事自:2020
委員會:不適用
|
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| 經驗:2022年3月至2022年3月,總裁先生被選為福特汽車公司首席執行官兼首席執行官,自2020年10月1日起生效。法利先生此前曾擔任福特汽車公司首席運營官,負責福特汽車的所有全球市場和汽車業務,包括產品開發、採購、企業產品線管理、製造和勞工事務、營銷、銷售和服務以及質量和新車型發佈。他還負責Mobility Partnership和Ford Automatic Vehicles LLC。法利先生還曾擔任新業務、技術和戰略部門的總裁,通過利用智能、互聯汽車和突破性的客户體驗,領導福特向更高增長、更高利潤率的業務的戰略轉型。作為福特全球市場部的執行副總裁總裁和總裁,法利先生負責監督福特在世界各地的業務部門、林肯汽車公司、全球營銷和銷售,以及電動汽車的戰略和商業模式發展。2015年至2017年,法利先生分別擔任福特歐洲、中東和非洲執行副總裁總裁和總裁。法利先生還曾擔任過全球營銷、銷售及服務部常務副總裁和全球營銷及加拿大、墨西哥和南美部集團副總裁總裁。在2007年11月加入福特之前,法利在豐田長達17年的職業生涯中擔任過多個領導職位。法利先生也是美中中國商務委員會的董事會成員,是商務委員會的成員,也是重新想象的移動聯盟的聯合主席。 | | |||
| 提名理由:作為首席執行官,法利先生專注於通過部署雄心勃勃、以客户為中心的福特+計劃,將福特轉變為領導汽車行業的數字和電動革命。該計劃包括專注於創新和大規模交付突破性電動汽車,以及在所有福特和林肯汽車上開發軟件和互聯汽車技術和服務。福特受益於他在整個行業的廣泛經驗和對汽車行業的深厚知識。他在其他業務領域的成功表明,他有能力領導公司,並重新專注於自動駕駛和電動技術以及商用車等關鍵增長領域。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:哈雷-戴維森公司 | |
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亨利·福特三世
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年齡:43
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董事自:2021年
委員會:金融;可持續發展、創新和政策
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| 經驗:福特先生擔任幾家初創公司的顧問,幫助制定商業計劃、增長戰略和其他相關事宜。直到2021年6月,福特先生在福特汽車公司擔任投資者關係董事,負責制定和執行全球投資者關係戰略。在擔任投資者關係職位之前,福特先生曾在福特公司戰略技能團隊擔任董事助理,專注於戰略框架可交付成果和車輛組合戰略的開發。在此之前,福特先生是福特性能全球營銷經理,在那裏他啟動了福特GT的營銷和銷售戰略。自2006年2月加入公司以來,福特先生在勞動關係、採購、營銷和銷售以及公司戰略方面擔任的職位責任越來越大。福特先生在亨利·福特學院、橋接社區、希望行動、西南解決方案和Edgewater Funds的顧問委員會任職。他是亨利·福特、福特基金會、鄰裏鄉村和福特皮奎特大道工廠的董事會成員。福特先生在達特茅斯學院獲得學士學位,並在麻省理工學院斯隆管理學院獲得MBA學位。 | | |||
| 提名理由:福特先生在福特15年的職業生涯中,在勞資關係、採購、營銷和銷售、公司戰略和投資者關係方面的跨職能經驗為他提供了獨特的視角和對公司運營和客户觀點的理解。董事會還受益於福特先生之前在福特投資者關係技能團隊的領導經驗,因為公司繼續專注於價值創造。此外,福特家族成員對公司的持續成功有着特殊的興趣,並一直在業務中發揮着重要作用。福特先生在董事會的參與確保了家庭管家的傳統得以延續。 | |
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建議1
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2024年委託書
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29
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小威廉·克萊·福特
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年齡:66
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董事自:1988
委員會:金融(主席);可持續性、創新和政策
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| 經驗:福特先生自1999年1月當選為董事會主席以來,一直擔任董事會主席。他於2001年10月至2006年9月期間擔任本公司首席執行官,並於2006年9月當選執行主席。福特先生曾在福特內部擔任多個管理職位,其中包括該公司商用卡車車輛中心的總裁副主任。福特先生是財務委員會主席,他自2007年以來一直擔任該職位,並在1995年至2001年10月期間擔任該職位。福特先生也是底特律獅子公司的副主席,底特律經濟俱樂部的前主席,以及亨利·福特的董事會成員。他也是密歇根州商業領袖委員會的成員。 | | |||
| 提名理由:福特先生曾在福特擔任過各種關鍵職位,他了解公司及其各個利益相關者。他的長遠眼光和對公司的畢生承諾為公司的利益相關者關係增添了重大價值。福特先生是公司早期有影響力的可持續發展倡導者,長期以來一直被公認為推動汽車行業機動性、連通性和電氣化的領導者,這為董事會的審議增加了重大價值。 | |
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威廉·W·赫爾曼四世
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年齡:65
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獨立董事自:2011年
委員會:
金融;提名和治理;可持續發展、創新和政策制定(主席)
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| 經驗:赫爾曼先生是Greylock Partners的普通合夥人,這是一家專注於技術、企業軟件和消費者互聯網早期投資的風險投資公司。他於1984年加入格雷洛克,並於1999年至2013年擔任管理合夥人。赫爾曼先生是Vornado Realty Trust的董事會成員。他也是平等機會風險投資委員會的創始人和主席,該委員會支持專注於解決收入不平等和社會流動性的產品和服務的創始人。 | | |||
| 提名理由:赫爾曼先生在技術投資和社交媒體營銷方面的經驗提供了一個獨特而有價值的視角,因為隨着汽車行業採用新技術,開發針對個人移動性挑戰的創新解決方案,並適應新的社交媒體技術,這些問題變得越來越重要。赫爾曼先生在投資新創新方面的專業知識為董事會提供了寶貴的洞察力,因為福特繼續投資於連接和移動技術,以提供我們客户想要的創新產品和價值。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:沃納多房地產信託基金 | |
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30 建議1
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2024年委託書
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小喬恩·M·亨茨曼
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年齡:64歲
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自:2020年起使用董事(2012-2017年也服務過)
委員會:可持續發展、創新和政策
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| 經驗:洪博培州長最近被任命為萬事達副董事長,總裁負責萬事達卡公司的戰略增長,自2024年4月15日起生效。在萬事達卡擔任這一職務期間,洪博培行長將領導專注於擴大與政府和公共部門機構的商業夥伴關係的努力,同時推動公司的包容性增長、慈善和可持續發展議程。2021年5月至2022年12月,洪博培州長擔任福特副董事長、政策顧問公司總裁以及首席執行官兼執行主席,就行業深刻變革時期的戰略政策選擇提供諮詢。洪博培州長於2017年至2019年擔任美國駐俄羅斯大使。2014年至2017年擔任美國大西洋理事會主席,2012年至2017年擔任亨斯邁癌症基金會主席。他此前曾擔任美國駐中國大使和美國副貿易代表。洪博培州長曾兩次當選猶他州州長,並於2005年至2009年任職。他的公共服務生涯始於總裁·羅納德·里根的白宮幕僚助理,此後被任命為負責亞洲事務的副助理商務部部長和美國駐新加坡大使。洪博培州長是美國國防部政策委員會諮詢委員會和美國國務院外交政策委員會的成員。洪博培州長是猶他州世貿中心的董事會主席,也是核威脅倡議、美國-中國關係全國委員會和洪博培基金會的董事會成員。 | | |||
| 提名理由:洪博培州長擁有豐富的全球政策經驗,併為董事會帶來了見多識廣的國際視角。他還提供了擔任猶他州州長期間監督環境政策的寶貴視角。此外,洪博培州長在政府服務方面擁有豐富的經驗,對州、聯邦和國際各級的政府關係有着重要的洞察力。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:雪佛龍公司、萬事達公司(自2024年4月15日起生效)和Mobileye全球公司。 | |
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威廉·E·肯納德
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年齡:67
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獨立董事自:2015年
委員會:
金融;提名和治理(主席);可持續性、創新和政策
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| 經驗:約翰·肯納德是私募股權公司Astra Capital Management的聯合創始合夥人。肯納德先生在1997-2001年間擔任美國聯邦通信委員會(FCC)主席,並在1993-1997年間擔任FCC總法律顧問。2009年至2013年擔任美國駐歐盟大使期間,他致力於消除商業監管障礙,促進跨大西洋貿易、投資和創造就業。除了公共服務外,Kennard先生還在2001年至2009年期間擔任凱雷集團董事的董事總經理,領導電信和媒體行業的投資。他也是耶魯大學的理事。 | | |||
| 提名理由:Kennard先生在公共政策、法律、電信和私募股權領域擁有豐富的經驗。特別是,他制定了幫助技術造福全球消費者的政策和開創性舉措,他被視為數字時代消費者的捍衞者。他重要的商業專長、獨特的視角、風險管理技能以及對技術監管格局的第一手知識有助於指導我們的增長戰略,特別是在我們加快軟件和數字服務領域的創新工作和投資的時候。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:美國電話電報公司和大都會人壽公司 | | |||
| 過去五年內擔任上市公司董事的職位:杜克能源公司 | |
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建議1
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2024年委託書
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31
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約翰·C·梅
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年齡:55歲
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獨立董事自:2021年
委員會:薪酬、人才和文化;金融;提名和治理
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| 經驗:約翰·C·梅自2019年11月以來一直擔任迪爾公司(Deere)首席執行官,並自2020年5月以來擔任迪爾董事會主席。梅先生負責領導努力,最大限度地提高財務和運營業績,並確保迪爾的全球客户羣獲得先進的產品和服務。梅先生於1997年加入迪爾,擔任董事業務規劃和發展部部長,此前他曾在畢馬威泥炭公司擔任管理顧問五年。在2019年被任命為迪爾首席執行官之前,梅先生曾擔任迪爾公司農業與草坪全球平臺副總裁總裁(2009年至2012年)、農業解決方案與首席信息官總裁(2012年至2018年)、全球農業與草坪事業部全球收穫與草坪平臺事業部總裁(美洲和澳大利亞(2018年至2019年))。在此之前,他曾擔任迪爾中國業務的董事經理(2004年至2007年)和董事的車輛營銷部經理(2003年至2004年)。 | | |||
| 提名理由:梅先生擁有寶貴的領導經驗,通過快速引入連通性和先進技術,使農業和建築業發生革命性變化。梅先生在全球運營、信息技術和製造領域的廣泛管理經驗和專業知識為這些關鍵領域提供了寶貴的洞察力。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:迪爾公司 | |
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貝絲·E·穆尼
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年齡:69歲
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獨立董事自:2019年
委員會:審計、提名和治理
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| 經驗:穆尼女士在2011年5月至2020年5月期間擔任KeyCorp董事長兼首席執行官。她於2006年4月加入公司,擔任Key Community Bank副董事長,並於2010年當選為KeyCorp董事會成員。此前,穆妮曾擔任阿拉巴馬州AmSouth Bancorporation(現為Regions Financial Corp.)的高級執行副總裁總裁兼首席財務官。並在Bank One Corp.、Citicorp Real Estate,Inc.、Hall Financial Group和Republic Bank of Texas/First Republic擔任高級職位。穆尼女士是布魯金斯學會董事會成員和商業理事會成員。此外,穆尼女士還是克利夫蘭診所董事會主席和音樂藝術協會(克利夫蘭交響樂團)董事會理事。她是美國最大的商會之一大克利夫蘭夥伴關係的前主席。 | | |||
| 提名理由:穆尼女士對金融行業有着豐富的經驗和深刻的理解。她豐富的銀行和商業經驗帶來了獨特的視角,將在公司和行業的這一轉型時期加強董事會。此外,穆尼女士在風險管理和高管事務方面的豐富經驗將為福特提供對這些關鍵領域的寶貴洞察力。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:埃森哲和美國電話電報公司。 | | |||
| 過去五年內擔任上市公司董事的職位:KeyCorp | |
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32 建議1
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2024年委託書
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林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇
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年齡:56
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獨立董事自:2017年
委員會:
薪酬、人才和文化(主席);提名和治理;可持續性、創新和政策
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| 經驗:Vojvodich Radakovich女士是初創和成長期科技公司的顧問。此前,沃伊沃迪奇·拉達科維奇女士曾在2013年9月至2017年2月期間擔任Salesforce.com,Inc.(簡稱Salesforce)執行副總裁兼首席營銷官。在這一職位上,她領導Salesforce的品牌和定位、公關、數字營銷、內容營銷、營銷活動和戰略活動。在加入Salesforce之前,Vojvodich Radakovich女士曾在微軟和BEA Systems擔任營銷領導職務,並曾擔任風險投資公司Andreessen Horowitz的合夥人。她是營銷戰略公司Take3的創始人,也是Figma的董事會成員,Figma是一個幫助世界各地團隊創建軟件的協作設計平臺。 | | |||
| 提名理由:Vojvodich Radakovich女士在營銷技術和創新、市場分析和軟件行業方面擁有豐富的專業知識。隨着福特不斷轉型,引領汽車行業的數字和電子革命,Vojvodich Radakovich女士就公司應該如何在其汽車和移動業務中進行營銷和定位,包括使用數字戰略提供了寶貴的指導。Vojvodich Radakovich女士為初創企業和成長期技術企業提供諮詢服務的經驗,有助於該公司繼續實施文化塑造計劃,以吸引人才並提供更廣泛的移動產品和服務。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:Booking Holdings Inc.和戴爾技術公司。 | |
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約翰·L·桑頓
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年齡:70
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獨立董事首席執行官自:2022年
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獨立董事自:1996
委員會:薪酬、人才和文化;金融;提名和治理
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| 經驗:桑頓先生自2024年2月至2024年2月擔任巴里克黃金公司董事長,此前他曾於2014年4月至2024年2月擔任執行主席。他還擔任全球資產管理公司PineBridge Investments的非執行主席,以及私人投資公司Redbird Capital Partners的董事長。桑頓是聯想集團、專注於汽車和航空航天國防行業的數字先進製造公司分歧者科技公司和領先的工業人工智能公司SparkCognition董事會的首席董事成員。他是北京清華大學經濟管理學院教授,也是清華大學全球領導力項目的董事研究員。他也是清華大學經濟管理學院及其公共政策與管理學院的顧問委員會成員。桑頓先生是亞洲協會聯席主席和華盛頓布魯金斯學會榮譽主席。2003年,桑頓先生從高盛公司的總裁和董事的職位上退休。他之前的職務包括高盛亞洲區主席和高盛國際聯席首席執行官,負責該公司在歐洲、中東和非洲的業務。桑頓先生也是中國投資公司、阿卜杜拉國王科技大學、麥肯錫諮詢委員會、蘇世民學者和非洲領導力學院的顧問委員會或董事會成員。 | | |||
| 提名理由:桑頓先生擁有豐富的國際商業和金融經驗。桑頓先生通過監督高盛國際在多個大洲的業務,為新興市場帶來了寶貴的洞察力。桑頓先生在國內和國際的金融和商業事務方面擁有豐富的經驗,對於實現我們的健康目標至關重要,這些目標是為我們的長期戰略計劃提供資金,改善我們的資產負債表,並創造盈利增長。桑頓先生的獨特知識為董事會帶來了在國際業務方面的寶貴洞察力,特別是在已成為全球最重要的汽車增長市場之一的中國。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:阿爾特克收購公司、巴里克黃金公司和聯想集團 | |
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建議1
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2024年委託書
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33
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約翰·B·韋邁爾
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年齡:68歲
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獨立董事自:2017年
委員會:審計(主席);提名和治理
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| 經驗:Veihmeyer先生從2014年起擔任畢馬威國際主席,直至2017年9月在畢馬威工作40多年後退休。在成為全球董事長之前,Veihmeyer先生曾在畢馬威擔任過多個領導職務,包括2010-2015年間擔任美國董事長兼首席執行官、畢馬威華盛頓特區業務美國副董事長兼管理合夥人以及風險管理和監管全球主管。Veihmeyer先生目前擔任聖母大學董事會副主席,並將從2024年6月起擔任董事會主席。他還擔任華盛頓特區女子職業高爾夫協會和天主教慈善機構的董事會主席。韋邁爾先生之前曾擔任財務會計基金會的受託人,該基金會負責監督財務會計準則委員會。 | | |||
| 提名理由:Veihmeyer先生在美國和國際會計行業擁有豐富的經驗,以及作為畢馬威董事長兼首席執行官的行政領導經驗。他領導畢馬威的經驗使他對世界上每個地區的業務運營都有了豐富的經驗。Veihmeyer先生之前也曾在Catalyst,Inc.的董事會任職,並因其在多樣性和包容性方面的領導能力而受到認可。Veihmeyer先生擁有寶貴的金融專業知識、高管領導經驗、風險管理技能、國際敞口以及對複雜監管環境的瞭解。 | | |||
| 過去五年內擔任上市公司董事的職位:Zanite收購公司 | |
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約翰·S·温伯格
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年齡:67
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獨立董事自:2016年
委員會:
薪酬、人才和文化;金融;提名和治理;可持續性、創新和政策
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| 經驗:温伯格是Evercore Inc.首席執行長兼董事會主席S,他自2022年2月以來一直擔任這一職位。温伯格先生自2020年7月以來一直擔任Evercore,Inc.聯席首席執行官兼董事會聯席主席S。他從2016年11月開始擔任Evercore Inc.的董事會主席和執行主席。此前,温伯格先生於2006年6月至2015年10月期間擔任高盛副董事長。他在高盛的職業生涯跨越了30多年,他的大部分時間都在投資銀行部門度過。温伯格先生目前是紐約長老會醫院和囊性纖維化基金會的董事會成員。 | | |||
| 提名理由:温伯格先生在金融、銀行和資本市場方面擁有豐富的經驗,並對福特、其歷史和業務需求有着深刻的瞭解。在高盛任職期間,温伯格曾擔任福特和其他個人客户值得信賴的顧問。温伯格先生的財務和風險管理專業知識將幫助公司解決其成本結構、配置資本和為其業務計劃融資。 | | |||
| 現任上市公司董事職位:Evercore Inc. | |
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34 建議1
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2024年委託書
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(a)
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(b)
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(c)
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(d)
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(e)
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名字
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賺取的費用或
以現金支付1 ($) |
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庫存
獎項2 ($) |
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優惠/
評估 車輛3 ($) |
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税收
報銷 ($) |
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生命
保險 保費4 ($) |
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所有其他
補償 ($) |
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總計
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| 金伯利·A·卡西亞諾 | | | | | 100,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 8,829 | | | | | | | 7,357 | | | | | | | 264 | | | | | | | 16,450 | | | | | | | | 331,441 | | | |
| 亞歷山德拉·福特英語 | | | | | — | | | | | | | | 314,990 | | | | | | | | 47,197 | | | | | | | 21,259 | | | | | | | 264 | | | | | | | 68,720 | | | | | | | | 383,710 | | | |
| 亨利·福特三世 | | | | | 100,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 37,852 | | | | | | | 16,348 | | | | | | | 264 | | | | | | | 54,463 | | | | | | | | 369,454 | | | |
| 威廉·W·赫爾曼四世 | | | | | 120,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 9,600 | | | | | | | 9,266 | | | | | | | — | | | | | | | 18,866 | | | | | | | | 353,857 | | | |
| 小喬恩·M·亨茨曼 | | | | | 100,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 48,891 | | | | | | | 25,343 | | | | | | | 264 | | | | | | | 74,497 | | | | | | | | 389,488 | | | |
| 威廉·E·肯納德 | | | | | 120,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 45,240 | | | | | | | 17,452 | | | | | | | 264 | | | | | | | 62,956 | | | | | | | | 397,947 | | | |
| 約翰·C·梅二世 | | | | | — | | | | | | | | 314,990 | | | | | | | | 15,771 | | | | | | | 17,479 | | | | | | | 264 | | | | | | | 33,514 | | | | | | | | 348,504 | | | |
| 貝絲·E·穆尼 | | | | | 100,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 23,224 | | | | | | | 15,062 | | | | | | | 66 | | | | | | | 38,352 | | | | | | | | 353,342 | | | |
| 林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇 | | | | | 125,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 54,809 | | | | | | | 24,952 | | | | | | | 264 | | | | | | | 80,025 | | | | | | | | 420,016 | | | |
| 約翰·L·桑頓 | | | | | 150,000 | | | | | | | | 214,991 | | | | | | | | 12,119 | | | | | | | 11,586 | | | | | | | 264 | | | | | | | 23,969 | | | | | | | | 388,960 | | | |
| 約翰·B·韋邁爾 | | | | | — | | | | | | | | 344,998 | | | | | | | | 41,777 | | | | | | | 22,793 | | | | | | | 264 | | | | | | | 64,834 | | | | | | | | 409,832 | | | |
| 約翰·S·温伯格 | | | | | — | | | | | | | | 314,990 | | | | | | | | 18,140 | | | | | | | 17,198 | | | | | | | 66 | | | | | | | 35,404 | | | | | | | | 350,394 | | | |
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董事會成員年費
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$315,000
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| 領先的獨立董事年費 | | | | $ | 50,000 | | | |
| 年度審計委員會主席費用 | | | | $ | 30,000 | | | |
| 年薪、人才文化委員會主任委員費用 | | | | $ | 25,000 | | | |
| 其他委員會主席年費 | | | | $ | 20,000 | | | |
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建議1
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2024年委託書
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35
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36 建議1
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2024年委託書
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| 支付給 普華永道 |
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截至的年度
2022年12月31日 ($) (000) |
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截至的年度
2023年12月31日 ($) (000) |
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| 審計費1 | | | | | 38,300 | | | | | | | 40,700 | | | |
| 審計相關費用2 | | | | | 5,200 | | | | | | | 3,500 | | | |
| 税費3 | | | | | 2,500 | | | | | | | 2,900 | | | |
| 所有其他費用4 | | | | | — | | | | | | | — | | | |
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總費用
|
| | | | 46,000 | | | | | | | 47,100 | | | |
| | | |
建議2
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2024年委託書
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37
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審核委員會負責挑選一間獨立註冊會計師事務所進行本公司的審核工作,惟須獲股東批准。
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38 建議2
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2024年委託書
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建議3
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2024年委託書
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39
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2023 PSU TSR對等組
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| | 在第53頁確定的同行羣體,福特在三年業績期間的RTSR將被衡量,以確定福特2023年PSU獎的結果和支付給被提名的高管。 | |
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獎金計劃
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| | 年度績效獎金計劃 | |
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BEP-FRP
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| | 福利均衡化計劃-福特退休計劃 | |
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BEP-GRP
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| | 福利均衡化計劃--一般退休計劃 | |
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衝浪板
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| | 福特董事會 | |
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CD&A
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| | 薪酬問題的探討與分析 | |
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首席執行官
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| | 首席執行官 | |
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委員會
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| | 董事會薪酬、人才和文化委員會 | |
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公司
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| | 福特汽車公司,在此也稱為“福特”、“我們”或“我們”。 | |
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薪酬調查同行小組
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| | 委員會將同行羣體作為評價福特高管薪酬機會競爭力和具體薪酬要素的幾個因素之一。請參閲第60頁開始的“競爭性調查”,瞭解更多關於薪酬調查同行小組的信息。 | |
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DB SERP
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| | 界定福利補充行政人員退休計劃 | |
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數據中心SERP
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| | 固定供款補充行政人員退休計劃 | |
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息税前利潤
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| | 息税前利潤。調整後息税前利潤是非GAAP財務指標。請參閲福特截至2023年12月31日的10—K表格年度報告第75—79頁,瞭解有關調整後息税前利潤及其與最具可比性的GAAP指標(淨收入/(虧損)歸屬於福特)的對賬的更多信息。 | |
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ESAP
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| | 行政人員離職津貼計劃 | |
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福特
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| | 福特汽車公司,也稱為“公司”,“我們”或“我們”。 | |
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玻璃鋼
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| | 福特退休計劃(適用於2004年1月1日及以後僱用的員工) | |
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GRP
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| | 一般退休計劃(適用於2004年1月1日之前僱用的僱員) | |
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LTIP
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| | 福特汽車公司2023年長期激勵計劃 | |
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被提名的高管
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| | 福特的執行官們在第41頁上指出, | |
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非PEO指定高管
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| | 除PEO外的所有指定執行人員 | |
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紐交所
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| | 紐約證券交易所 | |
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聚氧乙烯
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| | 首席執行官;對於福特來説,這是我們的CEO | |
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PSU
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| | 業績股 | |
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RSU
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| | 限售股單位 | |
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RTSR
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| | 相對總股東回報 | |
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美國證券交易委員會
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| | 美國證券交易委員會 | |
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SRP
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| | 選擇退休計劃(適用於固定福利參與者) | |
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SSIP
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| | 儲蓄和股票投資計劃 | |
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40 CD & A詞彙表
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2024年委託書
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薪酬問題的探討與分析
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41 | | |
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我們的指定管理人員
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41 | | |
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2023年商業亮點
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41 | | |
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高管薪酬概述
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43 | | |
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總體獎勵理念
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| | | | 43 | | |
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指導原則
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| | | | 43 | | |
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高管薪酬要素
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| | | | 44 | | |
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2023年高管薪酬變動
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| | | | 45 | | |
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指定高管目標直接薪酬合計
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| | | | 46 | | |
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2023年指定的高管薪酬
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| | |
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47 | | |
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高管快照
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| | | | 47 | | |
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年度績效獎金計劃
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| | | | 50 | | |
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2023年度績效獎金計劃結果
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| | | | 51 | | |
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長期激勵計劃
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| | | | 51 | | |
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2021 PSU結果和支出
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| | | | 54 | | |
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福利和額外津貼
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| | |
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56 | | |
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通常為
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| | | | 56 | | |
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退休計劃
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| | | | 57 | | |
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薪酬計劃
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| | |
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59 | | |
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薪酬規劃週期
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| | | | 59 | | |
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知情的薪酬決定
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| | | | 60 | | |
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競爭力調查
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| | | | 60 | | |
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薪酬話語權結果
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| | | | 62 | | |
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風險與治理
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| | |
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62 | | |
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年度薪酬風險評估
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| | | | 62 | | |
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股權分置準則
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| | | | 62 | | |
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退還政策
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| | | | 63 | | |
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股權獎勵的股息等值政策
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| | | | 63 | | |
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股權授予時間
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| | | | 63 | | |
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税務注意事項
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| | | | 64 | | |
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薪酬委員會報告
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| | |
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64 | | |
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | | | |
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64
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| | | | | | | | | | | | | | |
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James D.
小法利 |
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John T.
勞勒 |
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威廉·克萊
小福特 |
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J."Doug"
字段 |
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Peter C.
斯特恩 |
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總裁與首席執行官
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首席財務官
軍官 |
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執行主席
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首席電動汽車、數字和設計官
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福特綜合服務公司總裁
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批發單位
440萬 4%
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收入
1,760億美元 11%
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調整後息税前利潤
104億美元 |
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調整後息税前利潤率
5.9% 70bps
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| | |
調整後自由現金流
68億美元 $2.3B
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| | |
調整後的ROIC
13.9% 270位/秒
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薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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41
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| | 2023年福特+商業亮點 | | |
| | 福特+ | | |
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◦
重組了公司,運營三家不同的、以客户為中心的汽車企業 - 福特藍、福特E型車和福特專業 - ,提供清晰度、專注力和責任感。
◦
成立了福特綜合服務公司,以開發和提供高價值的軟件支持服務 - ,年底付費軟件訂閲的早期勢頭為630,000。
◦
基於利潤率和財務靈活性的提高,福特的信用評級恢復到投資級。
◦
北美以外地區的息税前利潤連續第二年錄得正數,扭轉了2020年 - 虧損約20億美元的局面。通過精簡產品供應、降低資本密集度和擴大出口業務,改善了我們在中國的業務業績。
◦
將產品開發、週期規劃、供應鏈和製造整合到一個全球工業運營引擎 - 中,以交付卓越的產品、最大限度地提高質量、最大限度地降低成本和複雜性。
◦
因負責任的礦產採購和環境和社會團體帶頭的盡職調查政策而在我們行業獲得最高分。
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| | 福特之藍 | | |
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◦
福特藍公佈的收入為 1020億美元,增長8%,息税前利潤為75億美元,息税前利潤為7.3%。
◦
憑藉最暢銷的F-150、全球遊俠 - 對我們海外利潤扭虧為盈的關鍵 - 和廣受歡迎的小牛小型皮卡,鞏固了我們作為全球皮卡領導者的實力。
◦
在美國生產了1號(小牛)和2號(F-150)混合動力卡車,福特作為美國第三大混合動力品牌,全球混合動力汽車銷量增長了約20%。梅賽德斯-奔馳( - )
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| | 福特E型車 | | |
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◦
2023年連續第二年成為美國第二大電動汽車品牌。
◦
福特Model e的出貨量和銷量以兩位數的速度增長;在美國,F-150 Lightning是最暢銷的電動皮卡,野馬Mach-E在所有電動汽車中排名第三。我們的電動汽車銷售繼續為福特品牌帶來了高比例的新客户。
◦
在擴大我們的電動汽車工業能力方面取得了重大進展,包括在北美建造了新的電動汽車和電池工廠,並將現有設施改造為生產電動汽車。
◦
使用福特行業領先的BlueCruise駭維金屬加工駕駛技術,使北美客户能夠免提駕駛超過1.5億英里的 - 超過300%的 - 。
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| | 福特專業版 | | |
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◦
福特Pro是一家近600億美元的高利潤率硬件、軟件和服務企業。
◦
福特專業版收入實現了19%的增長,息税前利潤為72億美元, - - 是2022年的兩倍多,息税前利潤為12.4%。
◦
仍然是美國最暢銷的商用車銷售商,在關鍵工作領域佔據主導市場份額。福特連續第9年成為歐洲最暢銷的商用車品牌。
◦
截至2023年,活躍的軟件付費訂閲量超過50萬,同比增長46%。
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| | 福特信貸 | | |
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◦
進一步提高了客户對福特信貸的忠誠度,並通過數字服務和產品 - 創造了新的收入來源,例如,福特專業FinSimple車隊融資增長了30%以上。
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42 薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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高管薪酬概述
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注重成果的方案與股東利益一致,獎勵企業、部門、團隊和個人層面的短期和長期成功。 | | | 吸引力和競爭力在市場上尋找具有所需技能和能力的人才,優先考慮個人專長和貢獻,而不是等級。 | | | 包容和公平,不論性別、種族或類似的個人特徵。 | | | 對於企業來説,對Total Rewards投資做出有意的選擇,以區別福特作為僱主。 | | | 響應於改變行業、公司和員工的優先事項通過程序設計。 | | | 簡單 透明程序以及滿足不同員工需求的體驗。 | |
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薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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43
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我們做的是什麼
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我們不會
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為股東進行年度薪酬話語權諮詢投票
按績效付費
建立薪酬時使用適當的同級組
平衡短期和長期激勵
通過長期激勵使高管薪酬與股東回報保持一致
激勵計劃中的個人獎金上限
在我們的獎勵撥款中包括追回條款(參見第63頁的追回政策)
為被點名的高管保持穩健的股權指導方針
禁止高管對衝他們對福特普通股的風險敞口,並限制高管對福特普通股的質押(有關薪酬政策和做法的風險評估,見第14-15頁)
有條件授予競業禁止和保密限制的長期激勵獎勵
減少薪酬計劃中的過度冒險行為
保留一名完全獨立的外部薪酬顧問,該顧問的獨立性每年由委員會審查(見薪酬、人才和文化委員會業務,見第15—16頁)
在股權授予的控制權條款中包括雙觸發變更
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提供常青樹僱傭合同
保證基本工資增加
提供激勵措施,鼓勵不必要的冒險
重新定價選項
在歸屬期間或業績期間支付股權獎勵的股息等價物
提供額外的額外津貼
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44 薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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2023年年度績效獎金計劃指標代表核心財務穩定(公司調整後的EBIT利潤率),向客户提供質量的改善(質量),以及對我們未來至關重要的兩個領域的增長(全球電動汽車零售量和連接服務收入)。這些指標強調了公司致力於提高質量,引領一個日益由電氣化和連接驅動的未來,並創造長期增長和股東價值。
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簡化的2023年PSU設計使我們的三年RTSR具有100%的權重,顯然將高管長期激勵機會與我們為股東提供市場領先價值的能力聯繫在一起。
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薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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45
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46 薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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2023年指定的高管薪酬
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2023年業績
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2023年補償(000美元)
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小詹姆斯·D·法利
總裁與首席執行官 |
| | |
▪
帶領公司實現了穩健盈利的一年,所有三項汽車業務都實現了增長,儘管美國出現了漫長且代價高昂的停工。
▪
福特國際業務完成了數十億美元的扭虧為盈,在經歷了多年的嚴重虧損後,現在已經實現了穩健的盈利。
▪
福特是第一家與美國UAW和加拿大Unifor就多年勞動合同達成協議的公司。這些協議為60,000多名小時工提供了有意義的改進,同時保留了運營靈活性,以繼續交付我們的福特+計劃。
▪
繼續加強福特的車型陣容,專注於其在卡車、麪包車、性能和激情車方面的優勢,推動銷售增長和定價能力。推出了Super Duty和Mustang等熱門產品;然而,推遲發佈增加了發佈成本,並減緩了最初的採用曲線。
▪
福特2024年的車型陣容降低了複雜性,顯著減少了車輛製造組合的數量,根除了製造過程中不必要的複雜性和浪費。
▪
招募頂尖人才實施福特+計劃,整頓福特工業體系,明確各業務組織架構。
▪
推動了成本和質量的提高。然而,改進沒有達到預期,特別是在降低成本方面,導致與目標息税前利潤和整體質量指標的差距。
|
| | |
法利先生2023年的基本工資與2022年持平。
法利先生的實際2023年獎金計劃獎金是根據之前披露的業績衡量標準確定的,並向左側突出顯示了成就。獎金計劃獎的公司修改量為84%,在標題“2023年年度績效獎金計劃的結果”中進一步討論。
法利先生的2023年LTIP獎於2023年3月頒發,其中60%以PSU的形式頒發,40%以RSU的形式頒發。
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年度業績
個人獎金計劃 性能係數: |
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84%
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薪酬問題探討與分析
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| |
2024年委託書
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47
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2023年業績
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| | |
2023年補償(000美元)
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約翰·T·勞勒
首席財務官 |
| | |
▪
修改了福特的財務報告系統,以支持三項不同的汽車業務,併為Ford+計劃提供更高水平的戰略清晰度、洞察力和問責制。
▪
與領導團隊合作,與UAW和Unifor達成勞動協議,為公司提供戰略靈活性,以幫助抵消更高的勞動力成本。
▪
改進和現代化了福特的資本戰略,以推動重點和越來越有紀律的資本分配,改善決策,並推動股東總回報。
▪
全面整合資本戰略的現代化金融技術,以推動對資本配置的重點和嚴格審查,改善戰略決策,並推動股東總回報。
▪
領導的行動恢復了福特的投資級信用評級。
▪
在確定成本問題方面取得了重大進展,但與目標息税前利潤相比仍存在差距。
|
| | |
勞勒2023年的基本工資比2022年增長了3.5%,這是一個功績增長。
勞勒先生的實際2023年獎金計劃獎金是根據之前披露的業績衡量標準確定的,並向左側突出顯示了成就。獎金計劃獎的公司修改量為84%,在標題“2023年年度績效獎金計劃的結果”中進一步討論。
勞勒先生的2023年LTIP獎於2023年3月頒發,其中60%以PSU的形式頒發,40%以RSU的形式頒發。
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| | ||||
| |
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| | ||||||||||||
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年度業績
個人獎金計劃 性能係數: |
| | |
125%
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2023年業績
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| | |
2023年補償(000美元)
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| | ||||
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小威廉·克萊·福特
執行主席 |
| | |
▪
隨着福特加快轉型,在快速變化和競爭日益激烈的環境中競爭並取勝,
提供了始終如一的戰略領導。
▪
在幫助福特成為第一家在美國和加拿大與UAW和Unifor達成協議的汽車製造商方面,
發揮了關鍵的領導作用。
▪
與世界各地的利益相關者接觸,以推進福特的政策目標,保護和改善公司的聲譽,並加強公司的合作伙伴關係和聯盟。
▪
為Jim Farley和整個公司的高級領導提供有關戰略、文化和組織有效性的建議和建議。
▪
與員工、經銷商、政策制定者、非政府組織和社區接觸,以鞏固福特作為一家高度值得信賴的公司的地位。
|
| | |
福特2023年的基本工資與2022年持平。
福特先生的實際2023年獎金計劃獎金是根據之前披露的業績衡量標準確定的,並向左側突出顯示了成就。獎金計劃獎的公司修改量為84%,在標題“2023年年度績效獎金計劃的結果”中進一步討論。
福特先生的2023年LTIP獎於2023年3月頒發,其中60%以PSU的形式頒發,40%以RSU的形式頒發。
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年度業績
個人獎金計劃 性能係數: |
| | |
84%
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48 薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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2023年業績
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2023年補償(000美元)
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J·道格·菲爾德
首席電動汽車、數字和設計官 |
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▪
為未來的電動汽車產品和軟件平臺提供了前期工作,有機會向我們的客户提供出色的產品和服務。
▪
在2023年全年發佈的福特BlueCruise免提駕駛技術方面取得了重大改進。
▪
馬赫-E取得了積極的進展,達到了目標,儘管全年在接觸器和門腐蝕方面存在問題。
▪
提高了福特Pro數碼產品的速度和質量。
▪
帶領數字產品設計團隊在未來的車載數字體驗方面取得進展。
▪
推出了帶有林肯數字體驗和谷歌汽車操作系統的林肯鸚鵡螺。
▪
在過去一年中,在新發布的軟件質量方面取得了進展。
▪
通過減少5億美元的支出,實現了68億美元的工程支出,同時還為提升3級自動駕駛能力的新支出提供了3億美元的資金。
|
| | |
菲爾德先生2023年的基本工資比2022年增加了3.6%,這是一個功績增加。
菲爾德先生的實際2023年獎金計劃獎金是根據之前披露的業績衡量標準確定的,並向左側突出顯示了成就。獎金計劃獎的公司修改量為84%,在標題“2023年年度績效獎金計劃的結果”中進一步討論。
菲爾德先生的2023年LTIP獎於2023年3月頒發,其中60%以PSU的形式頒發,40%以RSU的形式頒發。
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年度業績
個人獎金計劃 性能係數: |
| | |
90%
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2023年業績
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2023年補償(000美元)
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彼得·C·斯特恩
總裁,福特綜合服務公司 |
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▪
為福特集成服務的產品組合制定了多年產品計劃,包括付費和免費。
▪
部署了眾多服務企業,將我們的投資集中在對客户影響和增長潛力最大的領域。
▪
與我們的經銷商網絡合作,建立了開發銷售和客户成功能力的團隊。
▪
制定了初步的服務週期計劃,定義了哪些車輛將提供哪些服務。
▪
為BlueCruise、Ford Pro Intelligence和連接服務構建了新的上市分銷模式。
▪
未能實現綜合服務2023年的收入增長目標,並超過了綜合服務2023年的利潤目標。
|
| | |
斯特恩2023年的年化基本工資為90萬美元。然而,斯特恩在2023年實際支付的工資,按比例計算為34.6萬美元,這是他在2023年任職期間的工資。
斯特恩先生的實際2023年獎金計劃獎金是根據之前披露的業績衡量標準確定的,並向左側突出顯示了成就。獎金計劃獎的公司修改量為84%,在標題“2023年年度績效獎金計劃的結果”中進一步討論。
考慮到聘用的時機,斯特恩在2023年沒有獲得標準的LTIP股權獎勵。然而,他確實在2023年8月收到了RSU的新招聘獎勵,授予日期的公允價值為400萬美元。
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年度業績
個人獎金計劃 性能係數: |
| | |
100%
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薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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49
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我們高管的利益與我們股東的利益密切相關。
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公司的年度現金紅利計劃激勵高管共同努力,推進公司的戰略目標,併為股東帶來回報。高管和某些其他員工的現金獎金是根據年度績效獎金計劃發放的。如“2023年高管薪酬變動”(第45頁)所述,委員會批准了2023年新的年度績效獎金計劃指標,以推動公司雄心勃勃的轉型。2023年,質量指標僅包括擁有後90天內的維修量/1,000,這是一個眾所周知的行業標準指標,與在役時間質量和單位保修成本高度相關,這兩者對我們的競爭力和業務業績都至關重要。2023年年度績效獎金計劃指標強調了公司致力於提高質量,引領一個日益由電氣化和連接驅動的未來,並創造長期增長和利益相關者價值。
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| |
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名字
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目標為工資的百分比
2023年12月31日 |
| ||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | 200 | % | | |
| John T.勞勒 | | | | | 125 | % | | |
| 小威廉·克萊·福特* | | | | | 59 | % | | |
| J. Doug Field | | | | | 125 | % | | |
| 彼得·斯特恩 | | | | | 125 | % | | |
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50 薪酬問題探討與分析
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| |
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2024年委託書
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| | | |
| | | |
薪酬問題探討與分析
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2024年委託書
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51
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2023 LTIP目標商機
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名字
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PSU
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RSU
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總計
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小詹姆斯·D·法利 | | | $9,744,000 | | | $6,496,000 | | | $16,240,000 | |
John T.勞勒 | | | $2,592,000 | | | $1,728,000 | | | $4,320,000 | |
小威廉·克萊·福特
|
| | $7,596,000 | | | $5,064,000 | | | $12,660,000 | |
J·道格·菲爾德* | | | $5,280,000 | | | $3,520,000 | | | $8,800,000 | |
彼得·斯特恩** | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | |
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52 薪酬問題探討與分析
|
| |
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| |
2024年委託書
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| | | |
| | | |
薪酬問題探討與分析
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| |
2024年委託書
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| |
53
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54 薪酬問題探討與分析
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| |
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| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
薪酬問題探討與分析
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| |
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| |
2024年委託書
|
| |
55
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2022 PSU助學金
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2023年PSU補助金
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| ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | |
2022財年
|
| | |
2023財年
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
|
度量(加權)
|
| | |
目標
|
| | |
成就
|
| | |
目標
|
| | |
成就
|
| | |
目標3年相對技術回報率
2023年百分位數排名 PSU TSR對等組 |
| | |
50%
|
| ||||||||
|
公司調整後的自由現金流量(50%)
|
| | |
6.4
|
| | |
200%
|
| | |
6.8
|
| | |
101%
|
| | | | | | |||||||||||
|
公司調整後息税前利潤率(%)(30%)
|
| | |
7.6
|
| | |
45%
|
| | |
7.1
|
| | |
32%
|
| | |
2023 PSU TSC同行組百分位數排名
基於: |
| ||||||||||||
|
調整後投資回報率
資本(%)(20%) |
| | |
12.0
|
| | |
71%
|
| | |
13.4
|
| | |
119%
|
| | | | | | |
財政
2023 |
| | |
財政
2023 穿過 2024 |
| | |
財政
2023 穿過 2025 |
|
|
中期總計(加權
業績) |
| | |
128%
|
| | |
84%
|
| | |
實際1年
相對TSR |
| | |
13%
|
| | |
*
|
| | |
**
|
| ||||||||
|
累計中期業績
|
| | |
106%
|
| | |
總計
|
| | |
2023-2025
** |
| ||||||||||||||||||||
|
3-年份相對TSR(+/—25%)
|
| | |
2022-2024
* |
| | |||||||||||||||||||||||||||
|
總計
|
| | |
*
|
| |
|
|
| | |
福利和額外津貼
|
|
| |
個人旅遊
|
| | |
評估車輛和其他服務
|
| |
| |
▪
出於安全考慮,公司政策不允許總裁和首席執行官或執行主席進行商業飛行。因此,該公司支付與他們使用私人飛機進行商務和私人旅行相關的費用。當他們乘坐私人飛機旅行時,允許家人和客人陪同旅行。
▪
要求總裁、首席執行官和執行主席使用私人飛機進行所有旅行,這對福特公司來説是巨大的好處。首先,這項政策旨在確保他們的人身安全,因為他們都保持着福特的重要公共角色。其次,私人飛機的使用最大限度地提高了福特業務的可用性。
|
| | |
▪
我們維持一項計劃,為某些員工免費提供最多兩輛公司車輛的使用。該計劃要求參與者對我們的各種車輛提供書面評估,對我們產品的設計和質量提供重要反饋。
▪
我們還為某些高管提供家庭安全評估和安全系統,包括Farley先生和Ford先生。我們還為高級管理人員提供財務規劃和諮詢服務以及遺產規劃方面的津貼。我們高管的安全和保障(個人和財務)至關重要。我們相信,提供這些項目的好處超過了與它們相關的小成本。
|
| |
| |
退税
|
| | ||||
| |
▪
委員會已經取消了大多數高管特權的税收總額。然而,作為公司臨時居住/搬遷/商務旅行政策的一部分,公司為應公司要求搬遷或長期旅行的各級員工提供一定的退税,包括國際服務任務所需的搬遷。委員會認為,不向應公司要求搬家或旅行的僱員報銷税款是不公平的財政負擔。這一政策減少了高管搬遷的任何財務阻礙,從而增強了公司讓其高管在我們的各種全球業務中獲得經驗的能力。
|
| |
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56 薪酬問題探討與分析
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| |
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2024年委託書
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| | | |
| |
▪
此外,美國國税局現在要求我們計算根據上文討論的評估車輛計劃提供給高管的車輛的價值。因此,委員會為項目參與者提供了税收減免。評估車輛計劃適用於公司高級管理人員和比高級管理人員級別低一級的員工。委員會決定提供退税,以便公司可以繼續接收參與評估的車輛數據,併為我們的高管提供寶貴的好處。
|
| |
| | 第65頁彙總補償表(H)欄中顯示的金額每年可能會有很大差異,並受有關貼現率和死亡率表、計劃設計、服務年限、基本工資和員工年齡的假設驅動。這些數額不反映為所示任何年度支付的賠償金。 | | |
|
2004年前的計劃
|
| ||||||
|
平面圖
|
| |
細節
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| |
資格和參與
|
|
|
一般退休計劃(“一般退休計劃”)
|
| |
為2004年1月1日之前在美國僱用的員工在非繳費參與的每一年(最多35年)提供符合税務條件的固定福利,併為做出貢獻的員工提供額外的福利。
|
| |
根據這些計劃,福特和勞勒有資格享受SRP以外的福利。在福特先生沒有領取現金工資的期間(即2001年11月至2010年8月),除GRP外的每一項計劃都為他提供了使用名義年度基本工資的福利,他繼續根據這些計劃應計貸記和繳款服務期。
BEP-GRP、DB SERP、ESAP和SRP下的福利沒有資金,根據守則第409A節,根據這些計劃,在2005年1月1日或之後根據這些計劃應計或歸屬的福利不得支付給某些關鍵高管,至少要到他們離職後六個月。
法利、菲爾德和斯特恩沒有資格參與其中任何一項計劃。
|
|
|
福利均衡計劃-GRP(“BEP-GRP”)
|
| | 為符合條件的員工提供基本等同於他們在GRP下可以獲得的福利,但由於國內税法的限制而無法獲得的福利。 | | |||
|
固定利益補充行政人員退休計劃(“DB SERP”)
|
| |
為符合條件的高管提供補充的每月福利,該福利是根據參與者最終平均工資和服務的一個百分比計算的。
|
| |||
|
行政人員離職津貼計劃(“ESAP”)
|
| | 根據年齡和服務,向某些符合條件的高管提供從離職時到65歲之間的工資百分比(如果根據我們的SRP退休,則為52歲)。 | | |||
|
選擇退休計劃(“SRP”)
|
| | 為精選的美國管理人員提供的自願退休計劃。委員會認為,SRP在行政人員繼任規劃方面提供了靈活性。 | |
| | | |
薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
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| |
57
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|
|
2004年及以後的計劃
|
| ||||||
|
平面圖
|
| |
細節
|
| |
資格和參與
|
|
|
儲蓄及股票投資計劃(“SSIP”)
|
| |
為了制定福利計劃,為員工提供收入保障和免受災難性損失的保護,同時將我們的長期負債降至最低,福特在SSIP中增加了福特退休計劃(FRP)的繳款,SSIP是一種符合税務條件的固定繳款計劃。
FRP繳費為我們提供了更可預測的退休福利成本,並減少了財務報表的波動性,這是通過一致的繳款時間表以及將財務和人口風險轉移給計劃參與者實現的。該計劃為員工提供了退休後獲得足夠收入的機會。對於接受FRP繳費的員工,我們也有不合格的計劃。
|
| |
適用於2004年1月1日或之後在美國大陸受僱或重新受僱的受薪員工,包括法利、菲爾德和斯特恩。
|
|
|
福利均衡計劃-FRP(“BEP-FRP”)
|
| |
為員工提供基本等同於他們在SSIP中獲得的FRP福利,但由於國內税收法規的限制而無法獲得的福利。
|
| |||
|
固定供款補充行政人員退休計劃(“DC SERP”)
|
| | 為某些高管提供名義賬户餘額,除了FRP繳費提供的福利外,該賬户還提供退休福利。DC SERP繳費是根據管理人員的年齡和職位按基本工資的一個百分比計算的。 | | | 要有資格在離職後獲得DC SERP付款(必須是經公司批准的離職),參與者必須在領導層4級或以上(包括高管人員)至少獲得5年的服務年限,並且必須年滿55週歲且總服務年限為10年,或65歲且總服務年限為5年。委員會有權酌情豁免服務年資的資格要求。. | |
|
58 薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
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| | | |
|
|
| | |
薪酬計劃
|
|
| | | |
薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
59
|
|
| |
設置高管薪酬時的一般考慮因素
|
| | |
個人的:
▪
工作職責、責任級別、績效和業績;
▪
工作年限、過去獎金目標金額、留任問題和關鍵技能;以及
▪
薪酬相對於薪酬調查同級組中公司可比職位的競爭力。
|
| |
| |
確定股權獎勵規模時的其他考慮因素
|
| | |
▪
評估個人未來對我們長期業績的貢獻。
▪
相對於薪酬調查同級組中公司的可比職位的競爭性股權獎勵結構。
▪
歷史股份分配以及此類分配的保留性。
▪
授予我們所有員工的基於股權的補助金總數。
|
| |
| |
管理建議
|
| | |
每年,總裁和首席執行官、執行主席以及首席人員和員工體驗官都會向委員會建議高管個人的薪酬,而不是自己。
|
| |
| |
獨立薪酬顧問
|
| | |
委員會的獨立顧問就行政人員薪酬的結構和水平提供諮詢和分析(更多信息見第15-16頁薪酬、人才和文化委員會業務)。
|
| |
| |
業務優先事項和戰略
|
| | |
由我們的高級領導團隊建立的優先事項和業務計劃指標,由董事會審查並納入我們所有的總獎勵計劃。
|
| |
| | 內部公平 | | | |
在整個公司範圍內,在可比職位、員工和/或技能組之間支付股權。
|
| |
|
60 薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
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| |
61
|
|
|
|
| | |
風險與治理
|
|
|
該委員會為副總裁和更高級的領導人制定了股權指導方針,以進一步協調高管和股東的利益。每名行政人員都有五年的時間來實現相關的幹事級指導方針。此外,高管不能在任何時候出售或以其他方式處置任何股票,如果這樣做會導致他們的所有權低於他們適用的所有權要求。我們定期審查所有權指導方針的進展情況。所有形式的股票所有權 - ,包括直接和間接擁有的普通股、RSU和基於普通股的單位(不包括股票期權和未賺取的PSU) - 都計入指導方針。截至2023年12月31日,所有被點名的高管都遵守了他們的股權指導方針。值得注意的是,法利保留了大量既得股權,並在公開市場交易中購買了福特普通股。如第20頁的受益股票所有權表所示,截至2024年2月1日,法利先生持有的福特普通股價值超過其基本工資的30倍,這是以福特普通股當天的收盤價12.10美元計算的。
|
| |
|
|
|
62 薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
63
|
|
|
64 薪酬問題探討與分析
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |
(d)
|
| |
(e)
|
| |
(f)
|
| |
(g)
|
| |
(h)
|
| |
(i)
|
| |
(j)
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪金
($) |
| |
獎金1
($) |
| |
庫存
獎項2 ($) |
| |
選擇權
獎項2 ($) |
| |
非股權
激勵計劃 補償3 ($) |
| |
更改中
養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益4 ($) |
| |
所有其他
補償5 ($) |
| |
總計
($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
小詹姆斯·D·法利
總裁和酋長 執行主任 |
| | | | 2023 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | 0 | | | | | | 20,329,795 | | | | | | 0 | | | | | | 2,399,040 | | | | | | 0 | | | | | | 2,041,198 | | | | | | 26,470,033 | | |
| | | 2022 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | 0 | | | | | | 15,145,381 | | | | | | 0 | | | | | | 2,754,000 | | | | | | 0 | | | | | | 1,396,765 | | | | | | 20,996,146 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | 0 | | | | | | 16,078,486 | | | | | | 0 | | | | | | 3,672,000 | | | | | | 0 | | | | | | 1,362,688 | | | | | | 22,813,174 | | | |||
|
約翰·T·勞勒
首席財務官 |
| | | | 2023 | | | | | | 1,187,250 | | | | | | 0 | | | | | | 5,407,923 | | | | | | 0 | | | | | | 1,414,350 | | | | | | 1,883,255 | | | | | | 138,434 | | | | | | 10,031,212 | | |
| | | 2022 | | | | | | 1,124,850 | | | | | | 0 | | | | | | 6,535,903 | | | | | | 0 | | | | | | 1,112,355 | | | | | | 0 | | | | | | 183,103 | | | | | | 8,956,211 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 1,014,500 | | | | | | 0 | | | | | | 5,035,993 | | | | | | 0 | | | | | | 2,001,030 | | | | | | 1,256,804 | | | | | | 119,998 | | | | | | 9,428,325 | | | |||
|
小威廉·克萊·福特
執行主席 |
| | | | 2023 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | 0 | | | | | | 15,848,199 | | | | | | 0 | | | | | | 705,600 | | | | | | 155,876 | | | | | | 2,203,425 | | | | | | 20,613,100 | | |
| | | 2022 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | 0 | | | | | | 12,847,472 | | | | | | 0 | | | | | | 810,000 | | | | | | 0 | | | | | | 1,944,794 | | | | | | 17,302,266 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | 0 | | | | | | 13,785,209 | | | | | | 0 | | | | | | 1,080,000 | | | | | | 0 | | | | | | 2,097,497 | | | | | | 18,662,706 | | | |||
|
J·道格·菲爾德
首席電動汽車,數字和設計 軍官 |
| | | | 2023 | | | | | | 513,500 | | | | | | 0 | | | | | | 14,179,265 | | | | | | 0 | | | | | | 440,748 | | | | | | 0 | | | | | | 214,648 | | | | | | 15,348,161 | | |
| | | 2022 | | | | | | 500,000 | | | | | | 0 | | | | | | 14,116,370 | | | | | | 0 | | | | | | 334,620 | | | | | | 0 | | | | | | 136,272 | | | | | | 15,087,262 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 159,092 | | | | | | 500,000 | | | | | | 9,999,987 | | | | | | 0 | | | | | | 121,680 | | | | | | 0 | | | | | | 67,322 | | | | | | 10,848,080 | | | |||
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 2023 | | | | | | 345,653 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 6,499,985 | | | | | | 0 | | | | | | 354,480 | | | | | | 0 | | | | | | 115,800 | | | | | | 8,315,917 | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
65
|
|
|
名字
|
| |
年
|
| |
性能
條件 ($) |
| ||||||||
|
小詹姆斯·D·法利
|
| | | | 2023 | | | | | | | 27,667,592 | | | |
| | | | | | 2022 | | | | | | | 18,690,784 | | | |
| | | | | | 2021 | | | | | | | 19,346,346 | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 2023 | | | | | | | 7,359,848 | | | |
| | | | | | 2022 | | | | | | | 6,831,809 | | | |
| | | | | | 2021 | | | | | | | 6,101,539 | | | |
|
小威廉·克萊·福特
|
| | | | 2023 | | | | | | | 21,568,424 | | | |
| | | | | | 2022 | | | | | | | 15,854,948 | | | |
| | | | | | 2021 | | | | | | | 16,816,427 | | | |
| J. Doug Field | | | | | 2023 | | | | | | | 14,992,266 | | | |
| | | | | | 2022 | | | | | | | 10,312,149 | | | |
| | | | | | 2021 | | | | | | | 北美 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 2023 | | | | | | | 不適用 | | | |
|
名字
|
| |
額外津貼
以及其他 個人 優勢i ($) |
| |
税收
報銷II ($) |
| |
生命
保險 保費三、 ($) |
| |
公司
貢獻給 退休和 401(K)計劃四. ($) |
| |
其他v
($) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
小詹姆斯·D·法利
|
| | | | 709,992 | | | | | | | 900,324 | | | | | | | 14,382 | | | | | | | 33,000 | | | | | | | 383,500 | | | | | | | 2,041,198 | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 56,940 | | | | | | | 19,317 | | | | | | | 8,751 | | | | | | | 14,850 | | | | | | | 38,576 | | | | | | | 138,434 | | | |
|
小威廉·克萊·福特
|
| | | | 2,089,455 | | | | | | | 15,072 | | | | | | | 22,399 | | | | | | | 14,850 | | | | | | | 61,650 | | | | | | | 2,203,425 | | | |
| J. Doug Field | | | | | 45,664 | | | | | | | 22,576 | | | | | | | 3,786 | | | | | | | 40,869 | | | | | | | 101,753 | | | | | | | 214,648 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 30,169 | | | | | | | 22,551 | | | | | | | 1,188 | | | | | | | 12,513 | | | | | | | 49,379 | | | | | | | 115,800 | | | |
|
66 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
67
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
估計的未來支出
非股權激勵計劃 獎項1 |
| |
估計的未來支出
股權激勵計劃 獎項2 |
| | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |
(d)
|
| |
(e)
|
| |
(f)
|
| |
(g)
|
| |
(h)
|
| |
(i)
|
| |
(j)
|
| |
(k)
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
格蘭特
日期 |
| |
批准
日期 |
| |
閥值
($) |
| |
目標
($) |
| |
極大值
($) |
| |
閥值
(#) |
| |
目標
(#) |
| |
極大值
(#) |
| |
全
其他 庫存 獎項: 數 的股份 的庫存 或單位 (#) 3 |
| |
格蘭特
約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($) 4 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 744,954 | | | | | | 1,489,908 | | | | | | | | | | | | 13,833,796 | | |
| | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 496,636 | | | | | | 6,495,999 | | |
| | | | | | 2/24/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | 3,400,000 | | | | | | 6,800,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 198,165 | | | | | | 396,330 | | | | | | | | | | | | 3,679,924 | | |
| | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 132,110 | | | | | | 1,727,999 | | |
| | | | | | 2/24/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | 1,347,000 | | | | | | 2,694,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
小威廉·克萊·福特
|
| | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 580,733 | | | | | | 1,161,466 | | | | | | | | | | | | 10,784,212 | | |
| | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 387,155 | | | | | | 5,063,987 | | |
| | | | | | 2/24/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 2,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| J. Doug Field | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 403,669 | | | | | | 807,338 | | | | | | | | | | | | 7,496,133 | | |
| | | | | | 3/3/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 269,113 | | | | | | 3,519,998 | | |
| | | | | | 11/15/2023 | | | | | | 8/17/2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 302,114 | | | | | | 3,163,134 | | |
| | | | | | 2/24/2023 | | | | | | 2/8/2023 | | | | | | | | | 583,000 | | | | | | 1,166,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 8/15/2023 | | | | | | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 333,889 | | | | | | 3,999,990 | | |
| | | | | | 11/15/2023 | | | | | | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 238,777 | | | | | | 2,499,995 | | |
| | | | | | 7/22/2023 | | | | | | 7/12/2023 | | | | | | | | | 422,000 | | | | | | 844,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
68 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
期權獎勵
|
| | |
股票獎勵
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |
(d)
|
| |
(e)
|
| | |
(f)
|
| |
(g)
|
| |
(h)
|
| |
(i)
|
| |||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
數量
證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 #可行使 |
| |
數量
證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 #不可行使 |
| |
選擇權
鍛鍊 價格 ($) |
| |
選擇權
期滿 日期1 |
| | |
數量
股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (#) 2 |
| |
市場價值
的股份 或單位 囤積那個 沒有 既得 ($) 3 |
| |
股權激勵
計劃獎勵: 數量 不勞而獲 股份單位 或其他權利 那些還沒有 既得 (#) 4 |
| |
股權激勵
計劃獎勵: 市場或 派息值 不勞而獲 股份單位 或其他權利 那些還沒有 既得 ($) 5 |
| |||||||||||||||||||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | 1,659,954 | | | | | | | | | 6.96 | | | | | | 08/04/2030 | | | | | | | 890,277 | | | | | | 10,852,477 | | | | | | 1,980,469 | | | | | | 24,141,917 | | |
| | | | | | 118,657 | | | | | | | | | 15.37 | | | | | | 03/03/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 28,232 | | | | | | | | | 15.37 | | | | | | 03/03/2024 | | | | | | | 314,675 | | | | | | 3,835,888 | | | | | | 613,712 | | | | | | 7,481,149 | | |
| 小威廉·克萊·福特 | | | | | 1,408,367 | | | | | | | | | 6.19 | | | | | | 07/05/2030 | | | | | | | 728,858 | | | | | | 8,884,779 | | | | | | 1,643,861 | | | | | | 20,038,666 | | |
| J. Doug Field | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 734,722 | | | | | | 8,956,261 | | | | | | 688,535 | | | | | | 8,393,242 | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 572,666 | | | | | | 6,980,799 | | | | | | | | | | | | — | | |
|
選項選擇日期
|
| |
期權歸屬日期
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
33%
|
| |
33%
|
| |
34%
|
| ||||||||||||
| 08/04/2030 | | | | | 08/05/2021 | | | | | | | 08/05/2022 | | | | | | | 08/05/2023 | | | |
| 07/05/2030 | | | | | 07/06/2021 | | | | | | | 07/06/2022 | | | | | | | 07/06/2023 | | | |
| 03/03/2024 | | | | | 03/04/2015 | | | | | | | 03/04/2016 | | | | | | | 03/04/2017 | | | |
|
名字
|
| |
2021年度撥款
|
| |
2022年度撥款
|
| |
2023年度撥款
|
| |
遞增補助金
|
| ||||||||||||||||
|
小詹姆斯·D·法利
|
| | | | 163,018 | | | | | | | 230,623 | | | | | | | 496,636 | | | | | | | 不適用 | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 51,414 | | | | | | | 84,297 | | | | | | | 132,110 | | | | | | | 46,854 | | | |
|
小威廉·克萊·福特
|
| | | | 141,700 | | | | | | | 195,632 | | | | | | | 387,155 | | | | | | | 4,371 | | | |
| J. Doug Field | | | | | 不適用 | | | | | | | 127,240 | | | | | | | 269,113 | | | | | | | 338,369 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 572,666 | | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
69
|
|
|
名字
|
| |
2021年贈款
|
| |
2022年贈款
|
| |
2023年贈款
|
| |
遞增補助金
|
| ||||||||||||||||
|
小詹姆斯·D·法利
|
| | | | 719,195 | | | | | | | 516,320 | | | | | | | 744,954 | | | | | | | 不適用 | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 226,823 | | | | | | | 188,724 | | | | | | | 198,165 | | | | | | | 不適用 | | | |
|
小威廉·克萊·福特
|
| | | | 625,146 | | | | | | | 437,982 | | | | | | | 580,733 | | | | | | | 不適用 | | | |
| J. Doug Field | | | | | 不適用 | | | | | | | 284,866 | | | | | | | 403,669 | | | | | | | 不適用 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | |
| | | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||||||||||||||||||
| (a) 名字 |
| |
(b)
股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#) |
| |
(c)
已實現的價值 論鍛鍊 ($) |
| |
(d)
股份數量 歸屬時取得的 (#) |
| |
(e)
已實現的價值 論歸屬1 ($) |
| ||||||||||||||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | 79,921 | | | | | | | 8,847 | | | | | | | 600,908 | | | | | | | 7,859,877 | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 29,821 | | | | | | | 9,406 | | | | | | | 256,591 | | | | | | | 3,295,982 | | | |
| 小威廉·克萊·福特 | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 713,972 | | | | | | | 8,484,204 | | | |
| J. Doug Field | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 467,503 | | | | | | | 5,058,325 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | |
| (a) 名字 |
| | (b) 計劃名稱 |
| |
(c)
數量 記入貸方的年份 服務 (#) |
| |
(d)
現值 累計的 效益 ($) |
| |
(e)
最近一次付款 財政年度 ($) |
| ||||||||||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | 北美 | | | | | 北美 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 北美 | | | |
| John T.勞勒 | | | GRP | | | | | 33.7 | | | | | | | 879,463 | | | | | | | 0 | | | |
| | | | DB SERP | | | | | 33.7 | | | | | | | 2,934,034 | | | | | | | 0 | | | |
| | | | BEP—GRP | | | | | 33.7 | | | | | | | 2,271,331 | | | | | | | 0 | | | |
| | | | ESAP | | | | | 33.7 | | | | | | | 3,601,314 | | | | | | | 0 | | | |
| 小威廉·克萊·福特 | | | GRP | | | | | 28.8 | | | | | | | 1,535,886 | | | | | | | 0 | | | |
| | | | DB SERP | | | | | 35.0* | | | | | | | 6,375,059 | | | | | | | 0 | | | |
| | | | BEP—GRP | | | | | 35.0* | | | | | | | 12,523,738 | | | | | | | 0 | | | |
| | | | ESAP | | | | | 35.0* | | | | | | | — | | | | | | | 0 | | | |
| J. Doug Field | | | 北美 | | | | | 北美 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 北美 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | 北美 | | | | | 北美 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 北美 | | | |
|
70 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
供款福利
|
| |
=
|
| |
(1.5%×最終平均薪酬)×供款服務年數,
外加最多兩年的等待期服務 (最長35年服務年限) |
| |
+
|
| |
0.4%×最終平均支付的金額超過
斷點×繳費服務年限 (最長35年服務年限) |
|
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
71
|
|
| (a) 名字 |
| |
(b)
執行人員 投稿 在最後 財政年度 ($) |
| |
(c)
註冊人 投稿 在最後 財政年度2 ($) |
| |
(d)
集料 收益 在最後 財政年度3 ($) |
| |
(e)
集料 提款/ 分配 ($) |
| |
(f)
集料 天平 終於到了 財政年度年終 4 ($) |
| ||||||||||||||||||||
| 小詹姆斯·D·法利 | | | | | 北美 | | | | | | | 383,500 | | | | | | | 294,061 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 2,929,967 | | | |
|
DC SERP,BEP:SSIP/FRP
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| John T.勞勒 | | | | | 北美 | | | | | | | 38,579 | | | | | | | 26,142 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 230,896 | | | |
|
BEP-SSIP
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 小威廉·克萊·福特 | | | | | 北美 | | | | | | | 61,650 | | | | | | | 156,990 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 1,193,584 | | | |
|
BEP-SSIP
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| J. Doug Field | | | | | 北美 | | | | | | | 51,003 | | | | | | | 10,413 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 109,814 | | | |
|
DC SERP,BEP:SSIP/FRP
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | 北美 | | | | | | | 49,379 | | | | | | | 3,422 | | | | | | | 北美 | | | | | | | 52,801 | | | |
|
DC SERP,BEP:SSIP/FRP
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
72 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
73
|
|
| (a) 終止合同時的福利和付款 |
| |
(b)
自願性 終端 ($) |
| |
(c)
退休 合資格 ($) |
| |
(d)
更改中 控制 (CIC)7 ($) |
| |
(e)
非自願的 不是為了這個原因 終端7 ($) |
| |
(f)
出於某種原因 終端 ($) |
| |
(g)
死亡或 殘疾 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·法利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本工資
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 1,700,000 | | | | | | | 1,700,000 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
獎勵獎金計劃 1
|
| | | | 0 | | | | | | | 2,399,040 | | | | | | | 3,400,000 | | | | | | | 3,400,000 | | | | | | | 0 | | | | | | | 2,399,040 | | | |
|
PSU2
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 22,506,187 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
RSU3
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 10,852,477 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 10,852,477 | | | |
|
股票期權4
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
福利和額外福利:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
評價車輛 5
|
| | | | 0 | | | | | | | 14,481 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
人壽保險/死亡撫卹金 6
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 5,165,385 | | | |
|
共計:
|
| | | | 0 | | | | | | | 2,413,521 | | | | | | | 38,458,664 | | | | | | | 5,100,000 | | | | | | | 0 | | | | | | | 18,416,902 | | | |
| 約翰·勞勒 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本工資
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
獎勵獎金計劃 1
|
| | | | 0 | | | | | | | 1,414,350 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 1,414,350 | | | |
|
PSU2
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 7,347,376 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
RSU3
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 3,835,888 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 3,835,888 | | | |
|
股票期權4
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
福利和額外福利:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
評價車輛 5
|
| | | | 0 | | | | | | | 16,143 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
人壽保險/死亡撫卹金 6
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 3,638,254 | | | |
|
共計:
|
| | | | 0 | | | | | | | 1,430,493 | | | | | | | 11,183,264 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 8,888,492 | | | |
| William C.福特 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本工資
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
獎勵獎金計劃 1
|
| | | | 0 | | | | | | | 705,600 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 705,600 | | | |
|
PSU2
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 19,458,870 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
RSU3
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 8,884,779 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 8,884,779 | | | |
|
股票期權4
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
福利和額外福利:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
評價車輛 5
|
| | | | 0 | | | | | | | 15,643 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
人壽保險/死亡撫卹金 6
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 5,165,385 | | | |
|
共計:
|
| | | | 0 | | | | | | | 721,243 | | | | | | | 28,343,649 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 14,755,764 | | | |
| J·道格·菲爾德 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本工資
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
獎勵獎金計劃 1
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 440,748 | | | |
|
PSU2
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 2,743,288 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
RSU3
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 6,501,073 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 6,501,073 | | | |
|
股票期權4
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
福利和額外福利:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
評價車輛 5
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
人壽保險/死亡撫卹金 6
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 1,573,923 | | | |
|
共計:
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 9,244,361 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 8,515,744 | | | |
| 彼得·C·斯特恩 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本工資
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 900,000 | | | | | | | 900,000 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
獎勵獎金計劃 1
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 354,480 | | | |
|
PSU2
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
RSU3
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 2,995,570 | | | | | | | 2,995,570 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
股票期權4
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
福利和額外福利:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
評價車輛 5
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
|
人壽保險/死亡撫卹金 6
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 2,734,615 | | | |
|
共計:
|
| | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 3,895,570 | | | | | | | 3,895,570 | | | | | | | 0 | | | | | | | 3,089,095 | | | |
|
74 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
75
|
|
| 計劃和類別 |
| |
擬發行的證券數量
在行使以下權力時發出 未完成的選項, 認股權證和權利 (#) |
| |
加權平均鍛鍊
未完成期權的價格, 認股權證和權利 ($) |
| |
證券數量
保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (#) |
| ||||||||||||
| | | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c) 1
|
| ||||||||||||
| 股權補償計劃 經證券持有人批准 |
| | | | 90,134,3912 | | | | | | | 10.603 | | | | | | | 110,347,272 | | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | | | |
| 總計 | | | | | 90,134,391 | | | | | | | 10.60 | | | | | | | 110,347,272 | | | |
|
76 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
國家
|
| |
數量
員工 |
| ||||
| 阿根廷 | | | | | 3,340 | | | |
| 奧地利 | | | | | 42 | | | |
| 比利時 | | | | | 355 | | | |
| 巴西 | | | | | 1,905 | | | |
| 智利 | | | | | 35 | | | |
| 哥倫比亞 | | | | | 43 | | | |
| 捷克共和國 | | | | | 76 | | | |
| 丹麥 | | | | | 45 | | | |
| 芬蘭 | | | | | 34 | | | |
| 法國 | | | | | 290 | | | |
| 希臘 | | | | | 30 | | | |
|
國家
|
| |
數量
員工 |
| ||||
| 匈牙利 | | | | | 594 | | | |
| 愛爾蘭 | | | | | 19 | | | |
| 以色列 | | | | | 18 | | | |
| 意大利 | | | | | 214 | | | |
| 韓國 | | | | | 37 | | | |
| 摩洛哥 | | | | | 19 | | | |
| 荷蘭 | | | | | 72 | | | |
| 新西蘭 | | | | | 65 | | | |
| 祕魯 | | | | | 20 | | | |
| 挪威 | | | | | 41 | | | |
| 菲律賓 | | | | | 55 | | | |
|
國家
|
| |
數量
員工 |
| ||||
| 波蘭 | | | | | 80 | | | |
| 葡萄牙 | | | | | 17 | | | |
| 羅馬尼亞 | | | | | 177 | | | |
| 沙特阿拉伯 | | | | | 11 | | | |
| 瑞典 | | | | | 1 | | | |
| 瑞士 | | | | | 48 | | | |
| 阿聯酋 | | | | | 90 | | | |
| 烏拉圭 | | | | | 13 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | 7,783 | | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
77
|
|
| (a) | | | (b) | | | (b) | | | (c) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | | (h) | | | (i) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | | | 摘要 補償 表格 PEO合計 ( ($) | | | 摘要 補償 表格 PEO合計 (James P. Hackett) ($) | | | 帽子 致PEO (James D. Farley,Jr.) 4 ($) | | | 帽子 致PEO (James P. Hackett) 4 ($) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 已命名 高管 1 ($) | | | 平均值 封口到 非PEO 已命名 高管 1,4 ($) | | | 初始固定值 100美元投資 基於: | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 股東 返回 ($) | | | 同級組 總計 股東 返回2 ($) | | | 網絡 收入 (單位:百萬美元) | | | 調整後的 息税前利潤 保證金 (%) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | |
|
78 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
|
税前特殊項目
|
| |
重要性準則
|
|
|
▪
養老金和OPEB重新計量損益
▪
股權證券投資的損益
▪
由於我們努力使產能和成本結構與市場需求和不斷變化的車型組合相匹配而產生的人員費用、與供應商和經銷商相關的成本以及與設施相關的費用
▪
我們不一定認為是持續經營活動收益的其他項目
|
| |
▪
沒有最低要求
▪
沒有最低要求
▪
一般為1億美元或更多
▪
個別外勤服務行動為5億美元或以上;其他項目一般為1億美元或以上
|
|
| 年 | | | SCT總計 補償 ($) | | | 較少 授予日期公允價值 基於股權的獎項 ($) | | | 加號 基於公平的價值 獎勵計算 根據SEC規定 方法論 ($) i | | | 帽子 ($) II | | ||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | SCT總計 補償 ($) | | | 較少 授予日期公允價值 基於股權的獎項 和總變化 養老金福利現值 ($) | | | 加號 基於公平的價值 獎勵計算 根據SEC規定 方法論 ($) i | | | 加精算 確定養卹金 服務成本及 前期服務成本 ($) 二、三 | | | 帽子 ($) | | ||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | 獎項類別 | | | 的公允價值 已報告 年度獎項 財政年度結束 (a) ($) | | | 的價值變化 前幾年的 未授予的獎項 財政年度末 (b) ($) | | | 的價值變化 往年獎項 歸屬於 報告年份 (c) ($) | | | 獎勵的價值 包括在 年度CAP 已報告 (d)=(a)+(b)+(c) ($) | | ||||||||||||||||
| | | | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2023 | | | PSU | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 選項a | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | 總計 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
79
|
|
| 年 | | | 獎項類別 | | | 的公允價值 已報告 年度獎項 報告年度終了 (a) ($) | | | 的價值變化 前幾年的 未授予的獎項 報告年末 (b) ($) | | | 的價值變化 往年獎項 歸屬於 報告年份 (c) ($) | | | 獎勵的價值 包括在 年度CAP 已報告 (d)=(a)+(b)+(c) ($) | | ||||||||||||||||
| | | | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2023 | | | PSU | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 選項a | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | 總計 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 最重要的金融和非金融 績效衡量標準 | | |
| | | | |
|
80 高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
高管薪酬
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
81
|
|
|
82 建議4
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
建議4
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
83
|
|
| |
名字
|
| |
股份標的
到rsu |
| |
每股授出日期
公平市價 |
| |
| |
小詹姆斯·D·法利
總裁與首席執行官 |
| |
0
|
| |
北美
|
| |
| |
John T.勞勒
首席財務官 |
| |
0
|
| |
北美
|
| |
| |
小威廉·克萊·福特
執行主席 |
| |
0
|
| |
北美
|
| |
| |
J·道格·菲爾德
首席電動汽車,數字和設計官 |
| |
0
|
| |
北美
|
| |
| |
彼得·C·斯特恩
總裁,福特綜合服務公司 |
| |
0
|
| |
北美
|
| |
| | 執行幹事小組 | | |
0
|
| |
北美
|
| |
| | 非執行董事集團 | | |
258,582
|
| |
$11.64
|
| |
| | 非執行幹事員工組 | | |
0
|
| |
北美
|
| |
|
84 建議4
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
建議4
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
85
|
|
|
86 股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
87
|
|
|
88 股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
89
|
|
|
90 股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
91
|
|
|
92 股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
93
|
|
|
94 股東提案
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
其他項目
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
95
|
|
|
96 其他項目
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
關於代理材料的問答
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
97
|
|
|
建議書
|
| |
董事會推薦
|
| |||
|
1.
|
| |
董事選舉(第26-36頁)
|
| |
委員會建議對每一位被提名人進行投票。
|
|
|
2.
|
| |
認可會計師事務所(第37-38頁)
|
| |
審計委員會建議投票批准獨立的註冊公共會計師事務所。
|
|
|
3.
|
| |
薪酬審批話語權(第39-81頁)
|
| |
審計委員會建議在諮詢的基礎上表決批准被點名的管理人員的薪酬。
|
|
|
4.
|
| |
批准2024年非僱員董事股票計劃(第82-85頁)
|
| |
董事會建議投票批准2024年非僱員董事股票計劃。
|
|
|
5.
|
| |
股東提案(第86-94頁)
|
| |
董事會建議投票反對股東的提議。
|
|
|
98 關於代理材料的問答
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
關於代理材料的問答
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
99
|
|
|
100 虛擬年會須知
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
I-1
|
|
|
I-2 2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
I-3
|
|
|
I-4 2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
I-5
|
|
|
I-6 2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
I-7
|
|
|
I-8 2024年非僱員董事股票計劃
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |
| | | |
關於前瞻性陳述的警示説明
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| |
II-1
|
|
|
II-2 關於前瞻性陳述的警示説明
|
| |
|
| |
2024年委託書
|
| | | |