OLO INC.
修訂和重述非員工董事薪酬政策
賠償委員會於2023年11月1日批准
OLO Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)中每一位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將有資格因其擔任董事會職務而獲得本修訂及重新修訂的非僱員董事薪酬政策(“政策”)中所述的薪酬。除非本政策另有規定，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年股權激勵計劃(下稱“計劃”)或任何後續股權激勵計劃中賦予該等術語的含義。
本政策將於上述日期(“生效日期”)及之後生效。本政策可由董事會或補償委員會全權酌情隨時修訂。
1、提供年度現金補償。
從生效日期後的第一個日曆季度開始，每位非董事員工將有資格在董事會及其常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)任職期間獲得以下年度現金預留金：
**董事會年度服務聘任：
●所有非僱員董事：30,000美元
●主席或首席非僱員董事(視情況而定)：45,000美元(替代上文)
*年度委員會成員服務聘用人：
●審計委員會成員：10,000美元
●薪酬委員會成員：6,000美元
提名和公司治理委員會●成員：4,000美元
任命年度委員會主席服務聘用人(代替委員會成員服務聘用人)：
●審計委員會主席：20,000美元
●薪酬委員會主席：12,000美元
●提名和公司治理委員會主席：8,000美元
上述年度現金預留金將在提供服務的每個日曆季度的最後一天之後的第一個工作日(每個這樣的日期，稱為“定聘金應計日期”)按比例按服務的任何部分日曆季度的服務天數(根據適用職位的服務天數除以該季度的總天數)的第一個工作日的欠款按季度支付。董事會或委員會服務的任何額外現金預留金(例如，在任何特別或其他董事會委員會的服務)必須得到董事會或薪酬委員會的批准。所有年度現金預付金將在付款時授予。
2.增加股權薪酬
自生效日期起，每名非僱員董事將有資格就其在董事會及其常務委員會的服務獲得下文所載(視何者適用)的股權薪酬。董事會或委員會服務的任何額外股權薪酬(例如，在任何臨時或其他董事會委員會的服務)必須獲得董事會或薪酬委員會的批准。所有股權補償將根據本計劃或任何後續股權激勵計劃發放。
(A)選擇獲得股權贈款，以代替季度現金預聘金。
他(一)拿到了他的定額補助金。每個非僱員董事可以選擇將他或她在生效日期之後開始的第一個日曆季度和隨後的任何日曆季度的所有現金薪酬轉換為RSU獎(每個，“預聘金”)
第2(A)條(該等選舉為“定額補助金選舉”)。如果非僱員董事根據第2(A)(2)節在適用的定額計算日期及時進行了定額選擇，且董事會或薪酬委員會沒有采取任何進一步行動，該非僱員董事將自動獲得一項涵蓋若干公司A類普通股的RSU獎勵，其數額等於(A)在定額授予選擇適用的預留金計提日期應支付給該非僱員董事的現金補償總額除以緊接定金計提日期前三十(30)個交易日(但不包括該交易日)公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價(四捨五入至百分之一)。每筆定額補助金將在適用的定金計提日期全額授予。
*(二)*選舉機制*。每份聘用金選舉必須在適用的聘用金計提日期前至少10個工作日以書面形式提交給本公司的總法律顧問，並受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件的限制。非員工董事只能在公司未處於季度或特殊停工期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間進行聘用金選擇。一旦正式提交了聘用金選舉，它將在下一個聘用金計提日期生效，並在連續的聘用金計提日期繼續有效，直到非員工董事根據下文第2(A)(Iii)節撤銷該選舉為止。未能及時進行定金選舉的非員工董事將不會獲得定金，而將獲得現金補償。
*(三)*撤銷機制。任何預聘金選擇的撤銷必須在適用的預聘金計提日期前至少10個工作日以書面形式提交給本公司的總法律顧問，並受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件的限制。非員工董事僅可在公司未處於季度或特殊停工期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間撤銷預聘金選舉。一旦撤銷聘金選舉被適當地提交，它將在下一個累算日期有效，並將在連續的累算日期繼續有效，直到非僱員董事根據第2(A)(Ii)條做出新的聘金選擇為止。
(B)自動股權撥款。
(I)新董事的初步補助金。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，每位在生效日期後首次被推選或任命為非僱員董事的人，將在其首次被選為或被任命為非僱員董事之日(或，如果該日期不是工作日，則為其後第一個工作日)自動，被授予RSU獎，涵蓋的公司A類普通股的數量等於(A)300,000美元除以公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價(四捨五入到最接近的百分位數)，在緊接適用的授予日期(不包括)之前的三十(30)個交易日(每個交易日，“初始授予”)，公司A類普通股的平均收盤價。每項初始授予將在自適用授予日期起計算的三年期間內分成一系列三個連續相等的年度分期付款，但受非僱員董事的持續服務直至每個適用歸屬日期的限制。
(Ii)延遲發放現任董事補助金。在董事會或薪酬委員會不採取進一步行動的情況下，每位在2021年3月16日(“首次公開募股日”)擔任非僱員董事並在首次公開募股日持有一個或多個已發行且未歸屬的公司股權獎勵(包括受提前行使期權的回購選擇權約束的A類或B類普通股)(“現有股權獎勵”)的個人，將在緊接該非僱員董事持有的所有現有股權獎勵完全歸屬(“最終歸屬日期”)(或，如果該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)。每一筆延遲的現任董事贈款將涵蓋公司A類普通股的數量，相當於(A)165,000美元乘以(1)最終結果公佈後的總天數所得的分數
歸屬日期(包括該最終歸屬日期後的下一個5月31日)除以(2)365天除以(B)本公司A類普通股於適用授出日的每股收市價，向下舍入至最接近的整股。每項延遲的現任董事授予將於(A)緊接本公司下一屆股東周年大會前一天及(B)該延遲的現任董事授予日期之後的下一個5月31日(以較早者為準)全數授予，但須受非僱員董事持續服務直至歸屬日期的規限。
(Iii)年資。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日期後的每一次公司股東年會(每次“年度會議”)的營業時間結束時，每位(X)在過去六個月中擔任董事非員工且(Y)並未持有一項或多項未歸屬公司股權的人士(包括A類或B類普通股，受因提前行使期權而產生的回購選擇權的約束，但不包括任何初始授予)將自動獲得RSU獎(每個，年度授權書“)涵蓋公司A類普通股的數量，等於(A)$165,000除以公司A類普通股在緊接股東周年大會日期前三十(30)個交易日在紐約證券交易所的平均收市價(四捨五入至百分之最接近的百分之一)。每項年度授予將於(1)適用授予日期一週年及(2)緊接適用授予日期後第一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)悉數授予，但受非僱員董事直至歸屬日期的持續服務所規限。
(C)控制權的變更。儘管如上所述，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更結束前的非僱員董事，根據政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份(以及任何現有股權獎勵)將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。
(D)剩餘條款。每個RSU獎勵的其餘條款和條件將以董事會或薪酬委員會不時採用的形式在本計劃和本公司的標準RSU獎勵通知和RSU獎勵協議中闡明。
3、取消非員工董事薪酬限額
儘管本協議有任何相反規定，每位非僱員董事根據本政策有資格獲得的現金補償和股權補償，以及董事會或薪酬委員會可能批准的其他方式，應受本計劃第3(D)節規定的限制所規限。
4.沒有拒絕補償的能力
非僱員董事可在將支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。
5.減少開支
公司將報銷每位非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的必要和合理的普通自付差旅費用，但前提是非員工董事必須按照公司不時生效的差旅和費用政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。