附錄 5.1

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2024年3月28日

馬拉鬆石油公司

990 城鄉大道

德克薩斯州休斯頓 77024-2217

回覆：

馬拉鬆石油公司

2029年到期的5.300％優先票據和2034年到期的5.700％的優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司馬拉鬆石油公司（以下簡稱 “公司”）的特別法律顧問，負責發行和出售該公司2029年到期的5.300％優先票據（ 2029年票據）的本金總額為6億美元，以及該公司2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據以及2029年票據）的本金總額6億美元，票據），根據摩根大通公司2024年3月26日的承保協議（承保協議）出售 證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司 Inc.和SMBC日興證券美國有限公司，作為其附表二中列出的幾家承銷商的代表。

根據2024年3月27日根據第424（b）條於2024年3月26日向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書補充文件， 已根據2023年1月5日 的招股説明書（經招股説明書補充文件即招股説明書修訂和補充）進行出售，該招股説明書構成公司S-3表格註冊聲明的一部分（註冊號 333-269135），於 2023 年 1 月 5 日向委員會提交（註冊聲明），註冊聲明自該聲明起生效根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的第462（e）條向{ br} 委員會提交。

這些票據 是根據截至2002年2月26日公司與作為受託人的摩根大通銀行權益繼任者紐約銀行梅隆信託公司（ 受託人）簽訂的契約（基本契約）發行的，並輔之以執行副總裁某些高管證書中包含的2029年票據和2034年票據的條款以及 公司的首席財務官兼副總裁兼財務主管，日期為本文發佈日期（高管證書，以及基本契約），契約）。

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2024年3月28日

第 2 頁

在提交本意見書時，我們審查了公司記錄、註冊聲明、招股説明書、契約以及我們認為適合於下文 意見目的的其他證書、文書和文件的原件或副本，經認證或以其他方式確定的令我們滿意。此外，我們還審查了我們認為適當的法律問題。

至於與本文所載 意見相關的任何事實，我們沒有對此類事實進行獨立調查，並且在我們認為適當的範圍內，依賴於公職人員和高級職員或公司其他代表的證書。

關於提出下述觀點，我們假設 (i) 我們審查的所有文件 中包含的所有信息都是真實、正確和完整的，(ii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(iv) 作為副本提交給我們的所有文件都是真實和完整的 份原件的副本，(v) 所有執行和執行人員交付我們審查的有能力執行和交付此類文件的文件，(vi) 所有票據都將發行和出售根據適用的聯邦和 州證券法，按照招股説明書和註冊聲明中所述的方式，(vii) 承保協議已獲得協議各方的正式授權、有效簽署和交付；(viii) 契約經各方正式授權、執行和交付；(ix) 受託人有資格根據契約擔任受託人。

根據此類審查和審查以及此處規定的假設、資格、限制和例外情況，我們認為 這些票據經受託人按契約規定的方式進行認證，並在支付購買價格的情況下發行和交付，將成為公司的約束性義務。

上述意見僅限於任何文件、票據或證券的可執行性可能受以下條件的限制或約束：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律；(ii) 默示的善意和公平交易契約；以及 (iii) 一般公平或公共政策原則。此外，我們對 (x) 契約或任何其他協議或文書中關於延遲或不執行 權利或補救措施的條款的可執行性、抗辯豁免、或放棄居留、延期、暫停、贖回、時效或其他不可豁免權益的條款的可執行性不發表任何意見；或 (y) 的可執行性} 賠償或分攤條款，但以其聲稱與因疏忽或任何疏忽而產生的或基於的責任有關的範圍內違反聯邦或州證券法或藍天法。

2024年3月28日

第 3 頁

本意見書在所有方面僅限於紐約州的內部法律、 特拉華州通用公司法和美利堅合眾國的聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

這封意見書説明瞭其交付之時所顯示的日期。由於我們當時不瞭解的任何事實、在此之後我們的意見所涵蓋的任何法律發生任何變化或出於任何其他原因，我們不承擔向您提供任何 後續意見或建議的義務。

我們同意將這封意見書作為公司將於本文發佈之日提交的 8-K表最新報告的附錄提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規則和 條例要求獲得同意的人員類別。