附錄 1.1
馬拉鬆石油公司
債務證券
承保協議
2024 年 3 月 26 日
致名為 的代表
承銷商附表一
在此附表二中命名
女士們和 先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）馬拉鬆石油公司（以下簡稱 “公司”）提議向本附表二中指定的 承銷商（以下簡稱 “承銷商”）發行和出售本協議附表一中確定的債務證券（ 證券）的本金，這些債務證券將根據本公司與受託人之間在本協議附表一（合約）中規定的契約（合約）發行。本文件附表一中確定的受託人（受託人）。如果本附表二中列出的公司或 公司僅包括本協議附表一所列的一家或多家公司，則此處使用的承銷商和代表這兩個術語均應被視為指此類公司。
公司已根據經修訂的1933年《證券法》的 條款以及委員會在該法下的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格的註冊聲明（其文件號載於此處的附表一 ），包括與某些債務有關的招股説明書（基本招股説明書）本公司將不時發行的證券。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交了專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），或 提議向委員會提交一份招股説明書補充文件。經修訂至 本承保協議（本協議）之日的註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）（ 規則430信息），以下稱為註冊聲明；此處使用的招股説明書一詞是指基礎招股説明書由專門與證券相關的招股説明書補充文件 補充，採用首次使用（或製作）的形式根據《證券法》第173條，應購買者的要求提供），與證券銷售確認有關， 初步招股説明書一詞是指專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明（第 462 條註冊聲明），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。此處提及的 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書發佈之日或之前提交的（視情況而定）提交的《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的條款補充、 修正和修正應被視為提及幷包括公司在本協議簽署之日或基本招股説明書發佈之日之後根據經修訂的1934年 證券交易法以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《交易法》）提交的任何文件，視情況而定，任何被視為由以下機構註冊的初步 招股説明書或招股説明書參考其中。生效日期是指註冊聲明和任何生效後的修正案或 修正案以及任何規則 462 (b) 註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。
在首次出售證券之時（即出售時間 ）或之前，公司準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年3月26日的初步招股説明書（包括其中以引用方式納入銷售時間 的文件），以及此處附表三中列出的信息。
公司特此與承銷商達成以下協議：
1。公司同意按照下文規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，根據條款，但須遵守下述條件，同意以附表中規定的收購價格，單獨而不是共同從公司購買本協議附表二中與承銷商名稱對立的 證券的相應本金我在這裏。
2。 (a) 公司瞭解到，幾家承銷商打算（i）公開發行其各自部分的證券，（ii）最初根據銷售時間 信息和招股説明書中規定的條款發行證券。
(b) 公司承認並同意，承銷商僅以本公司獨立合同交易對手中委託人身份行事（包括與確定發行條款有關的證券發行），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問 或受託人或其代理人。此外，該承銷商未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司 應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，此類承銷商對此不承擔任何責任或義務 。此類承銷商對公司、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他事項的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商就此類交易或導致該交易的 流程對公司負有任何機構、信託或類似的責任。承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理、信託或類似關係披露任何此類 權益。
3.證券的付款應在截止日期（定義見下文）之前的工作日中午（定義見下文）、本協議附表一中規定的日期、時間和地點（或在同一日期或其他日期的其他時間和地點，不遲於其後的第七個工作日），通過電匯 將立即可用的資金轉入公司向代表指定的賬户，正如您和公司可能以書面形式商定的那樣）。此處使用的 “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天。本文將證券的此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
證券的付款應在交付給存託信託公司的指定人時支付，這些債券是代表證券的一張或多張全球票據（每張為全球票據）的 幾家證券承銷商的相應賬户，與向承銷商轉讓證券相關的任何轉讓税均由公司按時支付 。每張全球票據將在代表和公司商定不遲於收盤 日前的工作日紐約時間下午 1:00 之前的地點提供給代表查閲。
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4。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：
(a) 註冊聲明是 證券法第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本文件發佈之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，委員會也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條針對公司或與發行相關的提起或威脅提起任何訴訟；截至生效之日，註冊聲明在所有重大方面均符合經修訂的 證券法和1939年《信託契約法》以及相關規則的適用要求；以及委員會根據該條例制定的條例（統稱 “信託”）契約法），不包含任何不真實的重大事實陳述，且經修訂或補充（如果 適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或 補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書不包含經修訂或補充的（如果適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會漏述必須陳述的重大事實其中或 是必要的，以便在其中作出陳述，但要考慮到這些陳述的情況，不得誤導； 提供的公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的那部分不作任何陳述和保證，或（ii）註冊 聲明和招股説明書中的任何陳述或遺漏，以及依據承銷商以書面形式向公司提供的任何信息而作出的任何修訂或補充此類承銷商通過代表明確 用於其中，它請注意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (a) 節所述的信息。作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書作為 最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交，在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例 。
(b) 鑑於作出這些陳述的情況，銷售時和截止日期的銷售時信息過去和將來都不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導； 提供的對於該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的、明確用於此類銷售時信息的任何陳述或遺漏，本公司不作出 陳述和保證，據瞭解，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (a) 節所述的信息。
(c) 除了 (i) 所列文件外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第433條）（發行人免費 書面招股説明書）此處附表 III 及 (ii) 任何電子道路
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show 或其他書面通信，包括本文附件A中列出的投資者演示文稿（投資者演示文稿），在每種情況下，均經 代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在 要求的範圍內），如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或者在交付之前交付，或在首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交，則沒有提交，而且在發行人自由寫作招股説明書首次使用之前銷售和截止日期 不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導； 提供的 公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據並符合該承銷商通過代表以 書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，據瞭解，任何承銷商提供的此類信息僅包括 部分所述的信息本文件第8 (a) 條。每份發行人自由寫作招股説明書（包括根據本協議第5（a）條編制和提交的最終條款表）均不包含任何與註冊 聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何 發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，據瞭解，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本協議第8（a）節所述的信息。2024年3月25日的固定收益演示文稿（“固定收益報告”）與 銷售時信息合併在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在銷售時和截止日包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。
(d) 以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息的文件（公司 文件）在向委員會提交時，在所有重大方面均符合或將符合《交易法》的 要求。
(e) 公司 (i) 已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的 公司有效存在；(ii) 擁有按銷售時信息和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的公司權力和權力；(iii) 完全有資格進行業務交易，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好或其財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不符合該資格或 信譽良好不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響。
(f) 本公司的每家子公司是第S-X條第 1-02 (w) 條定義的重要子公司（重要子公司）(i) 已正式成立並根據其成立時的 司法管轄區的法律有效存在，(ii) 擁有公司、有限責任公司、有限合夥企業或合夥企業的權力和權力，可以按照《時代》的規定擁有其財產和開展業務銷售信息和 招股説明書和 (iii) 具有交易業務的正式資格，並且在每份招股説明書中都信譽良好在其業務開展或財產所有權或租賃財產時需要此類資格的司法管轄區，除非 不具備該資格或信譽良好不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響。
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(g) 公司的法定股本在法律事務 方面符合銷售時信息和招股説明書中對該事項的描述。
(h) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。
(i) 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和 交付時，將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，有權享受契約提供的好處；該契約已由公司正式授權、簽署和交付，符合《信託契約法》的正式資格，構成有效且具有約束力的文書，可強制執行根據其條款，除非其可執行性受 {的約束br} 以下各項的影響：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律；(ii) 一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）以及（iii）任何默示的善意和公平交易契約；證券和契約將符合銷售時的描述 信息和招股説明書。
(j) 公司執行和交付以及公司履行本協議、契約和證券項下的 義務不違反 (i) 適用法律的任何規定，(ii) 公司的註冊證書或章程或任何 協議，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何契約或其他文書，或 (iv) 任何判決，對公司或任何重要 子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令，但以下方面的命令或法令僅適用於個人或總體上不會對合並財務狀況產生重大不利影響的違規行為， 股東權益或公司整體經營業績，且無需徵得任何尚未獲得的政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格 用於公司履行本協議、契約或證券，各州的證券法或藍天法可能要求的除外，與 證券的發行和出售相關的證券。
(k) 公司及其任何重要子公司均未違反其公司章程 或章程或其他組織文件，也沒有違反任何協議、契約或文書，可以合理地預計，違約將對公司及其子公司的合併財務 頭寸、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響，並且沒有發生任何事件，也沒有任何條件，發出通知或時間推移或兩者兼而有之，將導致任何 這種違規行為或違約行為會產生這種影響。除銷售時信息和招股説明書中所述外，公司及其任何子公司均未違反其可能受的任何法律、法令、政府規章或法規 或法院法令，可以合理地預計，這種違規行為將對公司及其 子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響。
(l) 與《銷售時信息》和《招股説明書》 中規定的情況相比，在財務或其他方面，或者整體收益、業務或運營方面，沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及 潛在重大不利變化的事態發展（不包括本協議簽訂之日後的任何修訂或補充）。
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(m) 在註冊 聲明、銷售時間信息或招股説明書中必須描述且未如此描述或任何法規、規章、合同或其他文件中，公司或其任何子公司所面臨的威脅或公司或其任何子公司的任何財產均受其約束的法律或政府調查或訴訟 未進行此類調查或訴訟必須在註冊聲明、銷售時間信息或 {中進行描述br} 招股説明書或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。
(n) 據公司所知，普華永道會計師事務所是《證券法》和 所指的與公司有關的獨立註冊會計師事務所，該公司已認證了公司及其合併子公司的財務報表，並就銷售時信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務 報表和附表提交了報告} 上市公司會計採用的適用規則和條例監督委員會。
(o) 不要求公司註冊為投資公司 ，在按照《銷售時間信息》和《招股説明書》所述的證券發行和出售及其收益的使用生效後， 將不必註冊為投資公司 ，因為該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。
(p) 公司不是不符合資格的發行人， 是一家知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
(q) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明外，(i) 公司及其子公司 (A) 遵守了與保護人類健康和安全（接觸危險或有毒物質）或 環境有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規，包括與釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律和法規污染物（環境法）和（B）不受任何索賠或命令的約束，而且 公司知情，沒有與環境法相關的其他責任或成本，除非合理預計此類不遵守環境法或索賠、命令、負債和成本不會對 公司及其子公司整體產生重大不利影響，並且 (ii) 公司及其子公司不是根據環境法提起的任何政府訴訟的當事方，除非他們合理預計會受到任何金錢制裁的政府訴訟 將低於 300,000 美元。
(r) 公司及其子公司擁有並遵守了由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可、分許可、 證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是註冊聲明、銷售時間信息和前景中所述的各自業務所必需的但是，除非未擁有、遵守或不可能合理地預計 會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響；除非 註冊聲明中另有説明，否則銷售時間
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信息和招股説明書，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、 次級許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可或授權在正常過程中不會續訂 ，除非合理預計此類撤銷、修改或續訂不會對以下方面產生重大不利影響的合併財務狀況、股東權益或經營業績 公司及其子公司，整體而言。
(s) 公司或其任何子公司，以及 據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或代表（在每種情況下，均以其本人身份）均未採取任何行動推進要約、付款、 承諾支付，或授權或批准款項、財產的付款或批准，直接或間接地向任何政府官員（包括政府或 國有的任何官員或僱員）的禮物或其他有價值的東西或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人， 在任何實質方面違反任何適用的反腐敗法，影響官方行動或獲得不正當利益；據公司所知，公司及其子公司在所有重大方面均遵守 的規定開展業務，並遵守適用的反腐敗規定法律並制定了和維持旨在促進和確保在所有重要方面遵守此類法律的政策和程序；公司或其任何 子公司均不得直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違反任何 適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予款項或其他任何有價物品。
(t) 公司及其子公司的業務在任何時候 都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規其子公司開展業務及其下的規章制度以及由對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關規則、 條例或指南（統稱為《反洗錢法》），任何涉及公司或其子公司的《反洗錢法》的法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序 尚待審理，或據公司所知，受到威脅。
(u) (i) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或代表，均不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（個人）：
(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室 、美國國務院管理或執行的任何制裁的對象，包括但不限於指定為特別指定國民或封鎖人員、聯合國安全理事會、歐盟、英國 （包括國王財政部）或對公司或其任何子公司具有管轄權的其他相關制裁機構（統稱，制裁），也不
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(B) 在制裁所禁止的範圍內，位於、有組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉國有實體、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、{的克里米亞地區 br} 烏克蘭和根據行政命令確定的烏克蘭其他覆蓋區域（定義見第 14065 號行政命令）14065)。
(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的任何收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何此類收益：
(A) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何 活動或業務，或與之相關的任何 活動或業務；或
(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。
(iii) 在過去 5 年中，公司及其 子公司未曾故意參與、現在也不會有意與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在 公司所知的情況下正在或曾經是違反此類制裁的制裁對象。
(v) 公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）和數據（包括所有個人， 個人身份信息）的完整性、持續運營、宂餘和安全，敏感、機密或與其業務相關的受監管數據（個人數據），據公司及其子公司所知，沒有重大泄露、 違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據，但已在沒有實質成本或責任的情況下得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件。據 公司及其子公司所知，公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。
(w) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入ExtensBile商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
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5。公司與幾家承銷商的承諾和協議如下：
(a) 按照 第424 (b) 條的要求，以您根據《證券法》第424條批准的表格提交初步招股説明書；不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日或規則可能要求的更早時間（如果適用） ，以您根據《證券法》第424條批准的表格提交招股説明書《證券法》規定的424（b）和430B；在第456（b）（1）（i）條規定的期限內支付本次發行的註冊費證券法（不使其中附帶條件 生效），無論如何應在截止日期之前；並在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附表四形式的最終條款表）；
(b) 免費向您提供五份註冊聲明（包括附件）的合規副本， 向對方承銷商交付註冊聲明的合規副本（不含附物），並在本協議 之後的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前以及第 5 節所述期間內，在紐約市免費向您提供註冊聲明的合規副本（不含附物）(f) 或下文 5 (g)，儘可能多的銷售時間信息、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（如果適用）以及您可能合理要求的 或註冊聲明的任何補充和修改；
(c) 自本協議發佈之日起，在截止日期之前， 向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何擬議修正或補充的副本，以供您審查，並且不得使用或提交您合理反對的任何此類擬議的自由寫作 招股説明書（定義見下文）、修正案或補充；
(d) 不採取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商 必須根據該招股説明書提交該説明書；
(e) 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明 ，前提是需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書， 在同一時期，立即向您提供建議並確認此類建議書面形式，(i) 註冊聲明的任何修正案何時生效，(ii) 委員會提出的任何修訂 的請求註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充或任何其他信息，(iii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或啟動或 威脅為此目的提起任何程序，以及 (iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或啟動或威脅啟動任何程序的通知為此目的；並盡最大努力防止發出任何此類停止令或通知，並在發出後儘快撤回這些命令或通知；
(f) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，經修訂或補充的 銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為他們 是在何種情況下作出陳述的，不得誤導性或 (ii) 需要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商根據上文 (c) 段的規定，準備並向委員會提交 （在要求的範圍內）並提供
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承銷商以及代表可能指定的交易商對銷售時間信息進行必要的修改或補充，這樣 經修訂或補充的 銷售信息中的陳述就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是在 作出這些陳述時所必需的，而不是誤導性的銷售時間信息將符合法律；
(g) 如果法律要求在 首次公開發行證券之後的這段時間內，承銷商律師認為招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）與承銷商或交易商的銷售有關的 ，則任何事件都應因此而發生需要修改或補充招股説明書根據招股説明書（或取而代之的 ）通知所提及的情況，招股説明書以便在其中作出陳述在《證券法》第173（a）條中）交付給買方，不具有誤導性，或者如果需要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則應立即準備並向 委員會提交，並提供給承銷商和您可能代表向其出售證券的交易商（您已向公司提供的姓名和地址），費用由公司承擔承銷商以及應要求向任何其他 交易商提供招股説明書的必要修正或補充，以便鑑於招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的 通知），經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律；
(h) 努力根據您 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法律獲得證券的發行和出售資格，並在證券分銷的合理要求下繼續保持該資格的有效期限； 提供的與之相關的是，公司無需具備外國 公司的資格，也無需就任何司法管轄區的訴訟程序提交一般性同意，也無需在任何司法管轄區徵税；
(i) 儘快向公司的證券持有人和您普遍提供符合《證券法》第11（a）條和委員會相關規章制度（包括第158條）規定的收益表 ，該收益表涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的 公司第一財季起至少十二個月；
(j) 在 自本協議發佈之日起並持續至截止日期之後的下一個工作日期間（除非銷售時信息和招股説明書中規定了不同的期限，在這種情況下，在此期間），不得 要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何與證券基本相似的公司債務證券； 提供的, 然而，為避免疑問，上述限制 不應限制公司現有商業票據計劃下的發行；
(k) 按照銷售時信息和招股説明書中標題為 “收益用途” 的方式，使用公司根據本協議出售證券獲得的淨收益 ；以及
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(l) 無論本協議中設想的交易是否已完成 或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於前述條款的概括性， (i) 與證券的準備、發行、執行、認證和交付有關的所有成本和開支，包括受託人的任何費用，(ii) 事件到根據《證券法》編制、打印和提交註冊 聲明，銷售時間信息、招股説明書和任何初步招股説明書或發行人自由寫作招股説明書（每種情況下均包括其所有證物、修正案和補充文件），(iii) 根據承銷商可能指定的司法管轄區的法律（包括與之相關的承銷商的合理費用和律師支出），（iv）與向金融業監管局提交的任何文件有關 (FINRA) 與 FINRA 根據本協議對證券銷售條款進行的任何審查有關，(v) 與 本協議、契約、任何與證券要約和出售有關的藍天備忘錄以及向承銷商和交易商提供 註冊聲明、銷售時間信息副本和招股説明書，包括郵寄和運輸，如本文所示，(vi) 應支付給與之相關的評級機構證券的評級以及（vii） 公司因向潛在投資者進行路演演示（包括投資者介紹）而產生的。
6。 公司同意，除非已獲得或將要獲得代表的事先書面同意，並且每位承銷商單獨或非共同地與公司達成協議，除非已獲得或將要獲得 （視情況而定）事先的書面同意，否則它沒有也不會就構成發行人自由寫作前景的證券提出任何要約否則將構成要求提交的免費書面的 招股説明書（定義見規則 405）根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表 中包含的信息的自由寫作招股説明書除外，該招股説明書包含根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表 中的信息；前提是本協議各方事先的書面同意應視為已就本協議附表三和本協議附件A中包含的自由寫作招股説明書給予了同意。 經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（x）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（y）它已經並將視情況遵守第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求， ，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。
7。承銷商 在本協議下的多項義務應遵守以下條件：
(a) 截至本協議發佈之日、截至銷售時和截止日期，本公司的 陳述和保證是真實和正確的，公司應在 截止日期或之前遵守本協議下履行或滿足的所有協議和所有條件；
(b) 初步招股説明書、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應在《證券法》規章制度規定的適用期限內向委員會提交 （就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條的要求範圍內）； 暫停註冊聲明生效的禁止令應生效，在或之前，任何出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均不得待決受到委員會的威脅；委員會提出的所有 要求提供額外信息的請求均應得到滿足，使您感到合理滿意；
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(c) 在本協議執行和交付之後，在 截止日期之前，不得進行任何降級，也不得發出任何關於預期或潛在降級的通知，也不得發出任何關於任何國家認可的統計評級機構對公司任何 債務證券的評級的審查的通知，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義;
(d) 自《銷售時信息》和《招股説明書》中提供信息的相應日期起， 公司的股本或公司或其任何子公司的長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，也不得影響或影響 一般事務、業務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績公司及其子公司，作為一個整體，除非另有規定或銷售時信息和 招股説明書中已考慮到，根據代表的判斷，按照銷售時 信息和招股説明書中規定的條款和方式進行證券的公開發行或交付是不切實際或不可取的；
(e) 截至截止日期，代表應收到 位公司高管就第 7 (a)、7 (b) 和 7 (c) 節所述事項向您提供合理滿意的證明，進一步表明總務、業務、管理、財務狀況、股東沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及 潛在重大不利變化的發展公司及其子公司的權益或經營業績，按整體計算，除非另有規定或 銷售時信息和招股説明書中考慮的；
(f) 承銷商應在截止日 收到公司外部法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所的書面意見和否定保證信，每份意見和負面保證信均在截止日期發給代表，其形式和實質內容均令承銷商合理滿意；
(g) 承銷商應在截止日期收到Kimberly O. Warnica, Esq的意見。， 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 就公司而言，寄給代表，日期截至截止日期，其形式和實質內容令承銷商相當滿意；
上文第7（f）和7（g）段中提及的柯克蘭埃利斯律師事務所和金伯利·瓦尼卡律師事務所的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。
(h) 在本協議簽訂之日和 截止日，普華永道會計師事務所應以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供日期為此類日期的信函，其中包含會計師 給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息，涉及註冊聲明、銷售時間信息和招股書中包含或以引用方式納入的某些財務信息所以; 提供的在截止日期送達的信函應使用截止日期，不得超過該截止日期前兩個工作日；
(i) 您應在截止日當天收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP的意見和否定保證信，每封信均以令您合理滿意的形式和實質內容寫給代表，日期截至截止日期；以及
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(j) 在本協議簽訂之日和截止日，公司的後備工程師 Ryder Scott Company, L.P. 和荷蘭 Sewell & Associates, Inc. 均應以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供標明日期的信函，(a) 包含後備工程師安慰信中通常包含的那種陳述和 信息，説明該公司在這方面的結論和調查結果涉及公司的某些石油和天然氣儲量以及某些其他 相關信息在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入，以及 (b) 説明該公司截至發佈之日是公司 的獨立儲備工程師。
8。(a) 公司同意對每位承銷商、其董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每位控制者（如果有）以及《證券法》第405條所指任何承銷商的每個關聯公司（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的法律費用和其他合理支出斷言) 由 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述 或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或因在其中陳述中必須陳述的或使陳述不具誤導性 所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏所致，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、固定收益 演示文稿或出售時間信息（或其任何部分），或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的信息，鑑於這些陳述的情況，在其中陳述了在其中陳述所必需的重要事實，不得產生誤導； 但是，前提是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由任何承銷商依據並根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息（如果有），則本公司將不承擔任何責任，但據瞭解，唯一此類 信息由任何人提供承銷商由緊接下來的文件中描述的信息組成本第 8 (a) 節的段落。
每位承銷商同意，根據證券法第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事、高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使公司免受損失、索賠、損害賠償或責任的損失、索賠、損害賠償或責任，例如此類損失、索賠，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由於（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述造成的註冊聲明中包含的重大事實，或由 在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏造成的，或者 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或銷售時間中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述信息（或其任何部分），或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的信息（或其任何部分）} 根據作出陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 遺漏或所謂的遺漏是在任何註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或《時代》中作出的銷售信息（或其任何部分）， 依賴並符合向其提供的書面信息本公司通過該承銷商通過代表明確表示可在其中使用；並將向公司償還 公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。公司特此承認，任何承銷商通過代表明確 向公司提供的用於註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息的唯一信息是第四段第二句、第五段第二句和第七段中列出的陳述，分別載於2024年3月26日初步招股説明書中標題為 “承保” 的 部分。
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如果根據前兩段中的任何一款對任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、 索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人 （賠償人）和賠償人，應受保人的要求，應聘請令受保人相當滿意的律師，以 代表受賠人以及賠償人在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的該律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人應有 聘請自己的律師的權利，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠人雙方達成相反的協議； (ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人或 (iii) 任何此類程序中的指定當事方（包括任何受執行方）包括 賠償人和由於受賠人之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的 中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支 應在發生時予以報銷。承銷商和承銷商的此類董事、高級管理人員和控制人員的任何此類獨立公司均應由本附表一中的第一位指定代表以書面形式指定， 公司的任何此類獨立公司、公司董事、高級管理人員和控制人員或授權代表均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何 訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得該同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償任何受賠人因該和解或判決的 而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠人根據本款 第三句的規定在任何時候要求受保人向受保人償還律師的費用和開支，則受賠人同意，如果 (i) 此類和解是在收到受保人書面同意後30天內達成的，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任 上述申請的賠償人以及 (ii) 該賠償人不應償還款項在此類和解之日之前，根據此類要求對受賠人進行了賠償。未經 事先書面同意，任何賠償人均不得就任何受保人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受保人對以下索賠的所有責任該訴訟的標的並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或未履行的陳述或 的承認由或代表任何受賠方行事。
如果受保人無法獲得本第 8 節第 第一和第二段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每位賠償人應繳納該受保人作為受賠人支付或應付的款項，以代替 對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 以適當的比例反映所獲得的 的相對收益一方面，公司和承銷商從證券發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商與 有關的相對過失
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導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。公司在 和承銷商獲得的相對收益應分別被視為公司發行此類證券（扣除費用前）的淨收益和承銷商獲得的總承保折扣 和佣金佔證券總公開發行價格的比例相同。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照其他因素來確定，其中包括 的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
公司和承銷商同意 ，如果根據本第8節的繳款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因前一段 段中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本第 8 節有 的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8節，承銷商的繳款義務是按本附表二中與其姓名對面列出的證券本金成比例的 數項，而不是共同的。
本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟 。
無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 由任何 承銷商或任何控制任何承銷商的人或代表本公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何其他人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤協議以及本協議中規定的公司的 陳述和擔保均應保持有效並完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何證券。
9。無論此處包含任何內容，但如果在銷售之後和截止日期之前：(i) 紐約證券交易所或由紐約證券交易所普遍暫停交易或受到實質性限制；(ii) 委員會或紐約證券交易所應暫停公司普通股 的交易，則代表們可通過向公司發出通知 的絕對酌情決定終止本協議；(iii) a 聯邦或新聯邦政府應宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動約克州當局；或 (iv) 那裏 應發生 (a) 敵對行動的任何爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，或 (b) 美國或 其他相關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務出現實質性中斷，代表認為這種中斷是重大和不利的，因此在代表們看來，在證券上銷售不切實際 銷售信息時和招股説明書中規定的條款和方式。
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10。如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕 購買其同意根據本協議購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過證券本金總額的十分之一，則其他承銷商應按照證券本金設定的比例分別承擔義務與本文附表二中各自的名字 對面按與所有非違約承銷商姓名相反的證券本金總額，或按代表 規定的其他比例承擔購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商同意根據第 1 節購買 的證券本金均不得根據本第 10 節增加超過該證券本金的十分之一。如果 在截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券本金總額超過 擬購買證券本金總額的十分之一，並且未在 此類違約後的36小時內做出令您和公司合理滿意的購買此類證券的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商或公司。在任何此類情況下，您或公司都有權推遲 截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根據本 段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。
11。如果承銷商或其中任何一方因公司 未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司同意向承銷商或 就其自身終止本協議的承銷商單獨進行補償，為了所有人 自掏腰包此類承銷商因本協議或證券發行而產生的合理 費用（包括其律師的費用和開支）。
12。本協議應保障公司、承銷商、本協議提及的任何控股人及其各自的繼承人和受讓人的 利益並具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為賦予任何 其他個人、公司或公司根據或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不應僅因購買該等證券的 而被視為繼承人。
13。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由您代表承銷商共同採取，您共同採取的任何 此類行動對承銷商具有約束力。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準形式的 電信進行郵寄或傳送，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應在本協議附表一中列出的地址發出。應在德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號馬拉鬆石油公司向公司發出通知 77024-2217； 注意：總法律顧問。
14。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有 共同構成同一份文書。在任何適用法律（包括 《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，本協議中的任何電子簽名應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性或可執行性。
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15。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
16。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的 法律衝突條款生效。
17。儘管如此， 除本協議的任何其他條款或公司與代表之間的任何其他協議、安排或諒解外，公司承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 相關解決機構 行使保釋權對本協議下任何承銷商對本公司承擔的任何 BRRD 責任的影響，該責任（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(i) 減少BRRD負債的全部或部分或部分到期未付金額；
(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為任何 承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；
(iii) 取消BRRD責任；
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(b) 在 相關解決機構認為必要的情況下，更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
就本第 17 節而言：
救助立法是指與已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國有關的歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或 要求；
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中規定的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權；
BRRD 是指為信貸機構和投資公司的復甦和 解決問題建立框架的第 2014/59/EU 號指令；
BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記 和轉換權的責任；
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歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule（或任何此類繼任者網頁）上發佈的 文件，當時已生效；以及
相關清算權是指能夠對特定承銷商行使任何 保釋權的清算機構。
18。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與在美國特別清算制度下轉讓的效力相同 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
正如 本節第 18 節所使用的：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或
(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
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| 真的是你的， | ||||
| 馬拉鬆石油公司 | ||||
| 由 | : /s/ Dane E. Whitehead | |||
| 姓名： | 戴恩 E. 懷特黑德 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席執行官 | |||
| 財務官員 | ||||
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| 自上文首次撰寫之日起接受。 | ||||
| 分別代表自己和本協議附表二中列出的幾家承銷商行事。 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 安德魯·希爾 | |||
| 姓名： | 安德魯·希爾 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ W. Scott Trachsel | |||
| 姓名： | W. 斯科特·特拉赫塞爾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 理查德·特斯塔 | |||
| 姓名： | 理查德·特斯塔 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 託馬斯·鮑薩諾 | |||
| 姓名： | 託馬斯·鮑薩諾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
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附表 I
| 代表： | 摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國有限公司 | |
| 承保協議日期： | 2024年3月26日 | |
| 註冊聲明編號: | 333-269135 | |
| 證券標題： | 2029年到期的5.300％優先票據（2029年票據）
2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據） | |
| 本金總額： | 購買2029年票據的600,000,000美元
600,000,000美元購買2034年票據 | |
| 購買價格： | 從2024年3月28日到截止日期，2029年票據本金的99.213％，外加應計利息（如果有）
從 2024 年 3 月 28 日到截止日期，2034 年票據本金的 99.319%，外加應計利息（如果有） | |
| 公開發行價格： | 從2024年3月28日到截止日期，2029年票據本金的99.813％，外加應計利息（如果有）
從 2024 年 3 月 28 日到截止日期，2034 年票據本金的 99.969%，外加應計利息（如果有） | |
| 契約： | 公司與紐約銀行梅隆信託公司（摩根大通銀行的繼任者）作為受託人簽訂的截至2002年2月26日的契約 | |
| 到期日： | 2029 年票據的截止日期為 2029 年 4 月 1 日
2034 年票據為 2034 年 4 月 1 日 | |
| 利率： | 2029 年票據為 5.300%
2034年票據為5.700％ | |
| 利息支付日期： | 2029 年票據的 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始
2034 年票據的 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 | |
| 截止日期和交貨時間： | 2024 年 3 月 28 日上午 10:00，紐約市時間 | |
| 截止地點： | Cravath、Swaine & Moore LLP 第八大道 825 號 紐約州紐約 10019 | |
| 承銷商通知的地址： | 摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜 大道 383 號 紐約州紐約 10179 注意：投資級 辛迪加辦公桌三樓 傳真：(212) 834-6081
摩根士丹利公司有限責任公司 百老匯 1585 號，29 樓 紐約州紐約 10036 注意：投資銀行部 傳真：(212) 507-8999
瑞穗證券美國有限責任公司 美洲大道 1271 號 紐約州紐約 10020 注意：債務資本市場 傳真：(212) 205-7812
三菱日聯證券美洲有限公司 美洲大道 1221 號，6 樓 紐約州紐約 10020 注意：資本市場集團 傳真：(646) 434-3455
三井住友銀行日興證券美國有限公司 公園大道 277 號，5 樓 紐約，紐約州 10172 注意：債務資本市場 電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com | |
附表二
本金金額
購買的 只證券
| 承銷商 |
2029 注意事項 | 2034 注意事項 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 90,000,000 | $ | 90,000,000 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 88,500,000 | $ | 88,500,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| CIBC 世界市場公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| 渣打銀行 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
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| 總計 |
$ | 600,000,000 | $ | 600,000,000 | ||||
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附表三
A. 銷售時信息中包含發行人免費撰寫的招股説明書
定價條款表，基本上採用承保協議附表四的形式。
附表四
發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-269135
馬拉鬆石油公司
600,000,000 美元 5.300% 的優先票據 2029 年到期
600,000,000 美元於 2034 年到期的 5.700% 優先票據
定價條款表
2024 年 3 月 26 日
本補充文件（本 定價條款表）參照了2024年3月26日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），對向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明（文件編號333-269135）中包含的2023年1月5日的 基本招股説明書（基本招股説明書）進行了全面限定。 本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書補充文件，在與 所含信息不一致的情況下，取代了初步招股説明書補充文件和基本招股説明書中的信息。定價條款表中使用但未定義的術語將具有初步招股説明書補充文件中規定的含義。
| 發行人： | 馬拉鬆石油公司 | |
| 安全性： | 2029年到期的5.300％優先票據（2029年票據） 2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據） | |
| 評級：(1) | 穆迪：Baa3 標準普爾：BBB- 惠譽：BBB- | |
| 本金總額： | 2029 年票據：600,000,000 美元 2034 備註： 600,000,000 美元 | |
| 到期日： | 2029 備註：2029 年 4 月 1 日 2034 備註： 2034 年 4 月 1 日 | |
| 優惠券： | 2029 年備註：5.300% 2034 備註： 5.700% | |
| 公開發行價格： | 2029 年備註：99.813% 2034 備註： 99.969% | |
| 到期收益率： | 2029 年備註：5.343% 2034 備註： 5.704% | |
| 點差至基準國庫： | 2029 備註：+112 個基點 2034 備註：+147 個基點 | |
| 基準國庫： | 2029 年票據：4.250% UST 將於 2029 年 2 月 28 日到期 2034 年票據：2034 年 2 月 15 日到期的 4.000% UST | |
| 基準國債收益率： | 2029 年票據：4.223% 2034 備註： 4.234% | |
| 利息支付日期： | 2029 備註：4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 2034 備註：4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 | |
| 利息記錄日期： | 2029 備註：3 月 15 日和 9 月 15 日 2034 備註：3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 標準通話日期： | 2029 年票據：2029 年 3 月 1 日（到期日前一個月的日期）
2034 年票據：2034 年 1 月 1 日（即 到期日前三個月的日期） | |
| 可選兑換： | 全額看漲：在適用的面值看漲日期之前的任何時候，按整贖回價格（以 本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：
(1) 按照《初步招股説明書補充文件》中的描述確定的整數額，使用的貼現率等於美國國債 利率加 (i) 2029年票據的20個基點或 (ii) 2034年票據的25個基點，以及
(2) 要贖回的票據本金的100％， 加，無論哪種情況，均為截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。
按面值看漲期限：在適用的面值贖回日當天或之後的任何時候，按照 本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年3月26日 | |
| 結算日期： | 2024 年 3 月 28 日，T+2 | |
| CUSIP /SIN： | 2029 備註：565849 AQ9/US565849AQ98 2034 備註：565849 AR7/US565849AR71 | |
| 面值： | 1,000 美元，超出部分的增量為 1,000 美元 | |
| 聯合圖書管理人： | 摩根大通證券有限責任公司 摩根 Stanley & Co.有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 MUFG 美洲證券公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 高盛公司有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 道明證券（美國）有限責任公司 | |
| 聯合經理： | CIBC 世界市場公司 花旗集團全球 Markets Inc. PNC 資本市場有限責任公司 Truist Securities， Inc. 美國Bancorp Investments, Inc. 富國銀行證券， LLC 巴克萊資本公司 Fifth Third 證券有限公司 渣打銀行 紐約梅隆資本市場， LLC | |
(1) 證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。
本通信不構成向在任何 司法管轄區內非法向其提出任何要約或招攬的任何人出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。
發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括基本招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的 其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根大通證券有限責任公司索取基本招股説明書和招股説明書補充文件，則發行人、任何 承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送基本招股説明書和招股説明書補充文件 1-212-834-4533,摩根士丹利公司位於 的有限責任公司1-866-718-1649,瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話是 1-866-271-7403,三菱日聯證券美洲公司的免費電話是 1-877-649-6848或 SMBC 日興證券美國公司的免費電話 1-888-868-6856.
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附件 A
該公司的電子（Netroadshow）投資者演示文稿於2024年3月26日發佈。