附件4.3

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

以下對Kala PharmPharmticals，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)註冊證券的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本説明以本公司的公司註冊證書、本公司的附例及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，它們分別作為附件3.1和附件3.2併入Form 10-K年度報告(附件4.3是其中的一部分)，以瞭解對您重要的條款。

法定股本

我們的法定股本包括120,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中(I)54,000股優先股被指定為“E系列可轉換不可贖回優先股”，或E系列優先股，(Ii)2,928股優先股被指定為“F系列可轉換不可贖回優先股”，或F系列優先股，以及(Iii)10,901股優先股被指定為“G系列可轉換不可贖回優先股”，或G系列優先股。我們的普通股根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第12(B)節登記。我們的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股不是根據交易法第12(B)節註冊的。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。持有該公司已發行及已發行股本中三分之一投票權並有權在該等會議上投票的持有人，親自或委派代表出席該等會議即構成股東會議的法定人數。股東特別會議可以為任何目的由董事會、董事長或首席執行官召集。除適用法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，所有董事選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定，所有其他問題應以多數票決定。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。

分紅。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。

清盤及解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的任何優先權利的約束。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們的E系列優先股、F系列優先股或G系列優先股以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一系列或多系列發行。我們的董事會有權確定每一系列優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣的行動中，我們的董事可以發行優先股，這些優先股的條款可能會阻止收購企圖，通過這種收購企圖，收購方可能能夠改變我們董事會的組成，包括投標。

部分或大多數股東可能認為符合其最大利益的要約或其他交易，或股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價的交易。

E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股

指定證書。根據我們向特拉華州州務卿提交的E系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書，或E系列指定證書，我們將54,000股我們的授權和未發行的優先股指定為E系列優先股，並確立了E系列優先股的權利、優先和特權，概述如下。根據我們向特拉華州州務卿提交的F系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書，或F系列指定證書，我們將2,928股我們的授權和未發行的優先股指定為F系列優先股，並確立了F系列優先股的權利、優先和特權，概述如下。根據我們向特拉華州州務卿提交的G系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書，或G系列指定證書，我們將10,901股我們的授權和未發行的優先股指定為G系列優先股，並確立了F系列優先股的權利、優先和特權，概述如下。

轉換。E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的每股最初可根據持有人的選擇在任何時間轉換為100股我們的普通股(受適用的指定證書規定的調整)，但除非有某些例外，否則持有人將被禁止將該等優先股轉換為我們的普通股，條件是緊接轉換之前或之後，持有人與其關聯公司和其他歸屬各方將擁有超過9.99%的我們當時已發行和實施轉換後已發行和已發行普通股的股份。該百分比可在持有人選擇時隨時更改為較低的百分比，或在向我們發出61天通知後更改為不超過19.99%的較高百分比，我們統稱為受益所有權限制。

投票權。除適用法律規定的範圍外，E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的股票一般沒有投票權，但下列情況除外：(I)放棄我們的E系列指定證書的任何規定需要得到大多數未償還E系列優先股持有人的同意，(Ii)若要放棄本公司F系列指定證書的任何規定，須徵得F系列大部分已發行優先股持有人的同意；及(Iii)如要放棄本公司G系列指定證書的任何條款，須徵得大部分G系列優先股持有人的同意。

職級。E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的排名如下：

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的，我們都稱之為解散。

溶解。在發生解散的情況下，在高級證券持有人(如有)、E系列優先股持有人、F系列優先股持有人和G系列優先股持有人的任何優先或優先權利的規限下，將有權在平價通行證在相互及所有其他平價證券的基礎上，並在向我們普通股持有人和初級證券持有人(如果有)進行任何分配之前：(A)E系列優先股每股金額，相當於(I)575.00美元(在任何股票拆分、合併或重新分類的情況下可進行調整)加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述解散之前所有E系列優先股股票轉換為我們普通股時應支付的每股金額(不考慮對轉換的任何限制，包括實益所有權限制)，(B)F系列優先股的每股股額，相等於(I)$683.00(在任何股票拆分、合併或重新分類的情況下須予調整)，加上任何已宣佈但尚未支付的股息，或(Ii)在緊接上述解散前F系列優先股的所有股份轉換為我們的普通股時應支付的每股款額(而不考慮對轉換的任何限制，包括實益所有權限制)及(C)G系列優先股的每股款額相等於(I)$788.90(如發生任何股票拆分則須予調整)，合併或重新分類)，加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果G系列優先股的所有股票都轉換為我們的普通股時應支付的每股金額(不考慮任何

對轉換的限制，包括實益所有權限制)。如在任何該等解散時，本公司的資產不足以支付E系列優先股、F系列優先股及G系列優先股的股份持有人前一句所規定的款額，則該等優先股持有人在任何可供分配的資產分配中，須按比例分享可供分配的資產，該等可供分配的資產的比例，須與在分配時他們所持有的優先股股份應支付的款額成比例(如就該等優先股股份或就該等優先股股份須支付的所有款項已悉數支付)。為免生疑問，本公司控制權的任何改變，本公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，本身均應被視為構成解散。

E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的股票將有權獲得與我們普通股實際支付的股息相同的股息(在轉換為普通股的基礎上)，並以相同的形式和方式獲得股息。

我國公司註冊證書及附例和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者該企業合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們75%的股本股份的人親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下才能罷免董事。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書提交書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。

絕對多數投票。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的持有人的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

獨家論壇評選。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何公司的受託責任的訴訟。

（3）根據《特拉華州普通公司法》的任何規定或《特拉華州普通公司法》授予特拉華州高等法院管轄權的任何訴訟，或（4）根據本公司的公司註冊證書或章程（在每種情況下，視其不時修訂而定）或受內部事務原則規管的任何規定提出申索的任何訴訟。雖然我們的公司註冊證書包含上述法院的選擇條款，但我們不認為法院的選擇條款將適用於為執行1933年證券法（經修訂）、交易法或任何其他聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠而提起的訴訟。