附件3.1

重述的公司註冊證書

的

卡拉制藥公司

(最初於2009年7月7日以Hanes Newco，Inc.的名稱註冊成立)

第一：該公司的名稱是卡拉制藥公司。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市市場街北705室，郵編：19801。其在該地址的註冊代理的名稱是特拉華州企業服務公司。

第三：公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票的總股數為1.25億股，包括(I)1.2億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)500萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的説明。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，普通股授權股票的數量可以由有權投票的公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及本公司董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議中所規定的條款，如下所述。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股可以重新發行。

茲明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據特拉華州公司法提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、這些決議中規定和表達的贖回特權和清算優先權，現在或將來都在特拉華州公司法總則允許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，作為一個類別進行投票。

第五：除本公司另有規定外，本公司保留以法規和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第六：為促進但不限於特拉華州公司法賦予其的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會有權以出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，或採納與之不一致的任何條文，除非除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，該等行動獲得所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下的至少75%(75%)的贊成票批准。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第六條不一致的任何規定。

第七：除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任，否則公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，即使法律有規定此類責任的規定也不例外。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的法律責任產生任何影響。如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則董事應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上取消或限制公司的責任。

第八條：公司應提供下列賠償：

根據本第八條第4款進行的抗辯(並且本第八條第4款所述的任何情況都不會使被賠付者有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)或(Ii)本公司在該60天期限內認定被賠付者未達到本第八條第1、2或5款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。任何此類賠償，除非法院下令，應僅在公司確定因受償方符合第八條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準而對受賠方進行適當的賠償後，才應根據具體情況授權對第八條第1款或第2款提出的任何此類賠償。在任何情況下，(A)由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人(“無利害關係董事”)組成的法團董事(“無利害關係董事”)以過半數票(不論是否法定人數)作出上述決定，(B)由以無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否法定人數)在書面意見中作出，(C)如無無利害關係董事，或如無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問(在法律許可的範圍內，該獨立法律顧問可為公司的正規法律顧問)在書面意見中作出，或(D)該公司的股東。

​

第九條：插入第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

第十條：公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第十條不一致的任何規定。

第十一條為任何目的或目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事長或首席執行官召集，其他任何人不得召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第11條不一致的任何規定。

第十二條：除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東的受信義務的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何條款產生的任何訴訟，或特拉華州的公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據本公司註冊證書或公司章程(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條款或受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第12條的規定。

根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定，重新聲明、整合和修訂公司的公司註冊證書，並已由其正式授權的人員於2017年7月25日簽署，特此為證。

卡拉制藥公司

​

作者：S/馬克·伊維基

​ ​​

姓名：馬克·伊維基

頭銜：首席執行官

特拉華州
註冊代理人變更證明書
和/或註冊辦事處

根據特拉華州《公司法》成立和存續的公司特此證明如下：

1.公司名稱為Kala Pharmaceuticals，Inc.​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​_____.

2.公司在特拉華州的註冊辦事處變更為
公司信託中心， ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​橙街1209號​ ​​ ​（街道），在威爾明頓市​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​紐卡斯爾郡​ ​​ ​​ ​​ ​郵政編碼19801​ ​​ ​. 在該地址的註冊代理人的姓名，可針對本公司提起訴訟。
服務的是公司信託公司​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​ .

3.上述註冊辦事處/代理人的變更是由一項決議通過的，
公司董事會。

​

​

卡拉制藥公司

指定證書

的

D系列優先股

​

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

​

以下籤署人謹代表特拉華州的Kala製藥公司(“本公司”)證明，根據2022年8月18日簽署的書面同意，本公司(“董事會”)董事會(“董事會”)已根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定正式通過以下決議，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.001美元，指定為“D系列優先股”，權力和優惠，以及其中規定的資格、限制和限制。

​

鑑於，公司的重新註冊證書(“公司註冊證書”)規定了公司的一類稱為優先股的股本，由5,000,000股股份組成，每股面值$0.001(“優先股”)，可不時發行一個或多個系列，並進一步規定，在法律規定的限制的限制下，董事會被明確授權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據《公司註冊證書》提交指定證書，以不時確定每個該系列將包括的股份數量。並確定每個該等系列的名稱、權力(包括投票權)、偏好和權利以及其限制、限制或限制。

​

因此，現在議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行75,000股D系列優先股，(Iii)董事會特此確定此類優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書中適用於所有系列優先股的任何規定，如下所示：

​

優先股條款

​

在就反向股票拆分進行投票的任何股東會議之前提出的提案或任何其他事項。

​

[頁面的其餘部分故意留空。]

​

茲證明，本公司已安排本D系列優先股指定證書於2022年8月19日由以下籤署的正式授權人員正式籤立。

​

卡拉制藥公司

​

作者：/S/Mary Reumuth​ ​

姓名：瑪麗·魯穆斯

職位：首席財務官

​

​

修訂證明書
的
重述的公司註冊證書
的
卡拉制藥公司

Kala PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

​

“5.反向拆分。*於本修訂證明書(“生效時間”)存檔生效後，公司在緊接生效時間前已發行、已發行或持有的每股面值0.001美元的公司普通股(“舊普通股”)，將自動重新分類併合併為較少數目的股份(無需任何進一步行動)，使在緊接生效時間前已發行、已發行或持有的每兩(2)至七十五(75)股舊普通股重新分類為一股普通股。公司每股面值0.001美元(“新普通股”)，在該範圍內的確切比率將由公司董事會在生效時間前確定並由公司公開宣佈(“反向股票拆分”)。董事會應為發行該數量的新普通股作出規定，否則因反向股票拆分而產生的持有人的任何零碎股份應四捨五入至新普通股的下一個整數數量。在緊接生效時間之前代表舊普通股股份的任何股票，在生效時間起及之後，將自動且無需出示進行交換，代表該等股份所持有的新普通股的股份數目

舊普通股應重新分類，如有的話，再加上按上述方式發行的新普通股的一小部分。

​

[簽名頁面如下。]

​

卡拉制藥公司已於2022年10月19日由簽署的正式授權人員正式簽署本《修訂證書》，特此為證。

卡拉制藥公司

發信人：​​/S/Eric L.Trachtenberg​ ​

姓名：埃裏克·L·特拉赫滕貝格

​

卡拉制藥公司

​

除名證明書

指定為D系列的優先股股數

優先股

​

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

​

Kala製藥公司(下稱“公司”)根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書賦予公司董事會(“董事會”)的權力，並根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，證明董事會正式通過了以下決議：

​

​

本公司已於2022年11月28日由其正式授權的人員簽署本註銷證書，特此為證。

​

​

​

​

​

​

指定證書、優惠證書

和權利

E系列可轉換不可贖回優先股

的

卡拉制藥公司

​

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

​

Kala PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2022年11月27日正式通過了以下決議：

​

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司E系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱“優先股”)，每股面值0.001美元，以及股份、權力、優先權、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對這些優先股的資格、限制或限制，E系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中所列適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，E系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)批准如下：

第一節數額的指定。

(A)54,000股優先股應並特此指定為“E系列可轉換不可贖回優先股”(“E系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為E系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；但不得將E系列優先股的股份數目減少至少於當時已發行的該等股份的數目。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的E系列優先股的任何股份，在收購後須自動及無須採取進一步行動而立即註銷及註銷，並須成為認可但未發行的優先股，且在公司採取必要行動以減少E系列優先股的法定股份數目時，不得作為E系列優先股的股份重新發行，並可按照公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分而重新發行。

第二節某些定義。

除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例，並不時予以修訂。

“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指5.75美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指持有E系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指至少持有E系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“E系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指E系列優先股的每股聲明價值為575.00美元，在E系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

第三節表決權.

E系列優先股是無投票權的股票。除非DGCL、其他適用法律另有規定或本指定證書另有規定，否則E系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經DGCL、公司註冊證書及附例允許的書面同意代替表決)的任何事項投票(或作出書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，E系列優先股的流通股持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的E系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮對轉換的任何限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。參股分紅

在普通股股利支付給普通股持有人的同時支付。

第五節清算優先權。

(A)排名。E系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於公司此後根據其術語排在任何E系列優先股(“初級證券”)之前的任何類別或系列股本；(Iii)與E系列優先股和此後根據其術語與E系列優先股(“平價證券”)特別排序的公司任何其他類別或系列股本的平價；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名均高於任何E系列優先股(“高級證券”)。

(B)分配給E系列優先股和平價證券。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人所持有的E系列優先股每股金額相等於(I)所述價值加上E系列優先股已宣派但未派發的任何股息，或(Ii)假若E系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條(不受任何轉換限制(包括實益擁有權限制)轉換為普通股)應支付的每股金額。如果在任何此類解散時，公司的資產不足以向E系列優先股持有人支付前一句話所要求的金額，則E系列優先股持有人和平價證券持有人應在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果E系列優先股和平價證券的股份的所有應付金額或與E系列優先股和平價證券的所有應付金額均已全額支付，則E系列優先股和平價證券持有人在分配時持有的E系列優先股和平價證券的股份應按各自的金額支付。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

(A)一般規定。在遵守本第6節規定的前提下，每一持股人有權在其選擇的任何時間和不時將E系列優先股的全部或任何此類股份轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，該數量等於(I)該E系列優先股的規定價值除以(Ii)轉換時的有效轉換價格(根據本第6節的規定確定)。

(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得與E系列優先股的任何轉換相關地發行。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對E系列優先股進行任何轉換，E系列優先股的任何持有人無權轉換E系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，但在緊接轉換之前或轉換後，持有人與出資方一起實益擁有或將實益擁有按照修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(D)節及其下頒佈的規則和條例確定的內容。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為了計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上正在作出決定的E系列優先股轉換後可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何出資方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下，均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就本第6(C)節而言，在確定普通股流通股的數量時，E系列優先股的持有人可依據(I)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應向本公司披露其與出資方共同持有和/或實益擁有並有權通過行使衍生證券獲得的普通股股份數量，以及對行使或轉換類似於本文所載限制的任何限制，同時或緊接在提交轉換通知之前

E系列優先股的相關股份數量。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知將導致持有人連同根據第6(C)條確定的出資方的實益所有權超過實益所有權限制的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，E系列優先股的持有人可不時將實益所有權限制增加或減少至不超過通知中規定的19.99%的任何其他百分比；但(I)實益擁有權限額的任何增加將在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效，(Ii)任何該等增加或減少不得對在該增加或減少生效前已生效的任何部分轉換產生負面影響，及(Iii)任何該等增加或減少只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於E系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將會或能夠與持有人及/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當E系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論該公司當時是否有某類證券在許可交易所上市。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的修改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在E系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股細分而增加，則在確定受此類細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例降低，以便E系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加按比例增加。

(Ii)任何組合。如果在E系列優先股第一股發行後的任何時間，已發行普通股的數量以組合的方式減少

如果將普通股的已發行股份轉換為數量較少的普通股，則在確定受此類合併影響的股份的記錄日期之後，應按比例增加緊接該合併前的有效轉換價格，以便E系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量應按該等普通股流通股的減少比例減少。

(三)股票分紅。如果在E系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期的營業結束時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；及(B)如E系列優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目與E系列優先股的所有流通股均已於該事件發生當日轉換為普通股時所獲的普通股股數相同，則不得作出該等調整。

(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(本節第6條其他規定的分拆或合併除外)，則作為該重組、資本重組、重新分類、合併或合併的一部分，應作出規定，使E系列優先股的持有者此後有權在轉換E系列優先股時獲得股票的種類和數額。如果持有者在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換了其E系列優先股的股份，該持有者將有權獲得的現金或其他財產。在任何此類情況下，應在適用本第6節的規定時，對E系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當調整，以使本第6節的規定(包括關於E系列優先股當時生效的轉換價格的變化和其他調整的規定)在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

(E)轉換特權的行使。為行使換股特權，E系列優先股任何股份的持有人須(I)於本公司為此目的而設的任何辦事處或辦事處向本公司提供書面通知(“換股通知”)，表明持有人選擇轉換所有該等E系列優先股股份，或(如少於全部股份將予轉換)將予轉換的部分；及(Ii)如該持有人的股份已獲發證，則須於該辦事處或辦事處交回證明該E系列優先股股份的證書，並以空白形式批註或轉讓予本公司。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。E系列優先股根據前述條文(“轉換時間”)於該等E系列優先股的股份交出日期(“轉換時間”)交易結束前被視為已予轉換，而於指定股份轉換時可發行的普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(或如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付所有已申報但未支付的已轉換E系列優先股股份股息。如任何證明E系列優先股股份的證書只部分轉換，則在該等轉換後，本公司亦應籤立及交付一份新的證書，證明未轉換的E系列優先股的股份數目(或如發行無證書股份，則鬚髮出發行通知)。

(F)轉換的效果。E系列優先股的所有股份如已按本細則規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，以及收取任何已宣派但尚未支付的股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或財務總監簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換E系列優先股股份而設的各辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至所有E系列優先股持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現E系列優先股的轉換，公司應始終保留並保持在沒有優先購買權的情況下，從授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中獲得在所有E系列優先股轉換後可發行的全部普通股。在採取任何行動使轉換價格低於E系列優先股轉換時普通股可交付股份的面值(如有)之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使

公司可按調整後的換股價格合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議E系列優先股轉換。然而，本公司無須就以將予轉換的E系列優先股持有人(S)以外的名義發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款(本公司亦無須為E系列優先股持有人應繳的任何其他税款負責)，除非及直至要求發行任何該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已經繳付，否則不得發行或交付該等税款。

第7條豁免。儘管本文有任何相反的規定，經必要持有人的肯定書面同意或投票，本指定證書的任何規定均可代表E系列優先股的所有持有人放棄。

公司已安排本指定、優惠和權利證書於2022年11月28日由其首席執行官正式籤立，特此為證。

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修訂證明書
重述的公司註冊證書
的
卡拉制藥公司

（根據《憲法》第242條

特拉華州公司法總則)

Kala PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“公司法總法”)成立和存在的公司，特此證明如下：

第一：公司董事會根據《公司法總則》第242條的規定，正式通過決議，對重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)提出修訂，並宣佈上述修訂是可取的，符合公司的最佳利益。

第二：現對公司註冊證書進行修改，刪除其第一條全文，代之以以下第一條的替換：

第一：公司的名稱是Kala Bio，Inc.

第三：本修改證書自美國東部時間2023年8月2日下午4點起生效。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本修訂證明書已由本公司一名獲正式授權的人員於^發送2023年8月的一天。​

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指定證書、優惠證書

和權利

F系列可轉換不可贖回優先股

的

卡拉生物公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

Kala Bio，Inc.，特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2023年12月21日正式通過了以下決議：

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司F系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及股份、權力、指定、優先股和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對這些優先股的資格、限制或限制，F系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，F系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)如下：

​

第一節數額的指定。

(A)2,928股優先股應並特此指定為“F系列可轉換不可贖回優先股”(“F系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為F系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；惟F系列優先股的股份數目不得減少至少於當時已發行的該等股份的數目。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的F系列優先股的任何股份，在收購後須自動及無須採取進一步行動而立即註銷及註銷，並須成為經批准但未發行的優先股，且在公司採取必要行動以減少F系列優先股的法定股份數目時，不得作為F系列優先股的股份重新發行，並可根據公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分而重新發行。

第二節某些定義。

除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“章程”是指公司不時修訂的第三部經修訂和重新修訂的章程。

​

“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指6.83美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

​

“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指F系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指至少持有F系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“F系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指F系列優先股的每股聲明價值為683.00美元，在F系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

​

第三節表決權.

F系列優先股是無投票權的股票。除非DGCL、其他適用法律或本指定證書另有規定，否則F系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經DGCL、公司註冊證書及細則允許的書面同意代替表決)的任何事項投票(或給予書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，F系列優先股的流通股持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的F系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮對轉換的任何限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。參與股息在普通股股息支付給股東的同時支付

普通股持有人和E系列可轉換不可贖回優先股持有人，每股面值0.001美元(“E系列優先股”)。

第五節清算優先權。

(A)排名。F系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於此後根據其條款專門設定的公司任何類別或系列股本(“初級證券”)；(Iii)在與E系列優先股和此後根據其與F系列優先股(“平價證券”)的平價條款特別設定的公司任何其他類別或系列股本的平價方面；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名均高於任何F系列優先股(“高級證券”)。

(B)向F系列優先股和平價證券分銷。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人所持有的F系列優先股每股金額相等於(I)所述價值加上就F系列優先股股份已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)假若F系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條(不考慮任何轉換限制(包括實益擁有權限制)轉換為普通股)應支付的每股金額。如果在任何此類解散時，公司的資產不足以向F系列優先股持有人支付上一句所要求的金額，則F系列優先股持有人和平價證券持有人應在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果F系列優先股和平價證券股份的所有應付金額或與F系列優先股和平價證券股份的所有應付金額均已全額支付，則按比例分配F系列優先股和平價證券持有人持有的F系列優先股和平價證券股份。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

(A)一般規定。在遵守本第6條規定的情況下，每一持有人應有權在其選擇的任何時間和不時將F系列優先股的全部或任何此類股份轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，該數量等於(I)該F系列優先股的規定價值除以(Ii)轉換時的有效轉換價格(根據本第6節的規定確定)。

(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得與F系列優先股的任何轉換相關地發行。就持有人持有的股份的任何零碎部分而言

公司應就該最後部分支付現金調整，金額相當於該部分乘以轉換價格。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對F系列優先股進行任何轉換，F系列優先股的任何持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，只要在緊接轉換之前或轉換後，持有者與出資方一起實益擁有或將實益擁有根據1934年《證券交易法》第13(D)節(經修訂的《交易法》)及其頒佈的規則和條例確定的內容。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為了計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上在F系列優先股轉換時和在轉換公司任何其他正在作出決定的可轉換證券時可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何付款方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下，均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就本第6(C)節而言，在確定普通股流通股數量時，F系列優先股的持有者可依據(I)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應同時或緊接在就F系列優先股相關股份數目提交轉換通知前，向本公司披露其與出資方共同持有及/或實益擁有及有權透過行使衍生證券而持有及/或實益擁有及有權收購的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本文所載限制的任何限制。如果公司收到持有者發出的轉換通知，而實際數量

如果已發行普通股的數量少於報告的未發行股份數量，本公司應書面通知持有人當時已發行普通股的數量，並且，如果該轉換通知將導致根據本條款第6(C)條確定的持有人連同出資方的實益所有權超過實益所有權限制，則根據該轉換通知，持有人必須通知本公司將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，F系列優先股的持有人可不時將受益所有權限制增加或降低至不超過通知中規定的19.99%的任何其他百分比；但(I)實益所有權限額的任何增加將在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效，(Ii)任何該等增加或減少不得對在該增加或減少生效前生效的任何部分轉換產生負面影響，及(Iii)任何該等增加或減少只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於F系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將會或能夠與持有人及/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當F系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論公司當時是否有一類證券在許可交易所上市。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在F系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股細分而增加，則在確定受這種細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例減少，以便F系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加比例增加。

(Ii)任何組合。如果在F系列優先股第一股發行日期之後的任何時間，已發行普通股的數量通過將已發行普通股合併為較少數量的普通股而減少，則在記錄日期之後確定受這種組合影響的股票時，轉換

緊接合並前的有效價格應按比例增加，以便F系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的減少按比例減少。

(三)股票分紅。如果在F系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，自記錄日期收盤時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；以及(B)如果F系列優先股持有人同時獲得股息或以其他方式分配普通股股份，股息或其他分配的數量等於他們在該事件發生之日如果所有F系列優先股已轉換為普通股時將獲得的普通股股數，則不得進行此類調整。

(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(本節第6節其他規定的分拆或合併除外)，則作為該重組、資本重組、重新分類、合併或合併的一部分，應作出規定，使F系列優先股的持有者此後有權在轉換F系列優先股時獲得F系列優先股的股票種類和數量。現金或其他財產，如果該持有人在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換其F系列優先股的股份，則該持有人將有權獲得的現金或其他財產。在任何此類情況下，應在適用本第6款的規定時，對F系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當的調整，以使本第6款的規定(包括關於F系列優先股當時有效的轉換價格的變化和其他調整的規定)在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

(E)轉換特權的行使。為行使轉換特權，F系列優先股的任何股份持有人應：(I)在公司為此目的而設的任何辦事處或機構向公司提供書面通知(“轉換通知”)，表明

持有人選擇轉換F系列優先股的所有該等股份，或(Ii)如持有人的股份已獲證明，則交回經正式背書或以空白形式轉讓予本公司的F系列優先股的證書，以證明F系列優先股的股份。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。F系列優先股應被視為在根據前述條文交出F系列優先股以供轉換之日(“轉換時間”)的緊接營業時間結束前已轉換，而於指定股份轉換時可發行的普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付經轉換的F系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息。如任何證明F系列優先股股份的證書只部分轉換，則在該等轉換後，本公司亦應籤立及交付一份新的證書，證明未轉換的F系列優先股的股份數目(或如發行無證書股份，則鬚髮出發行通知)。

(F)轉換的效果。F系列優先股的所有股份如已按本文規定交回以供轉換，將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，以及收取任何已宣派但未支付的股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換F系列優先股股份而設的每個辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至F系列優先股所有持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現F系列優先股的轉換，公司應始終保留並保持在沒有優先購買權的情況下，從授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中獲得F系列優先股所有已發行股份轉換後可發行的全部普通股。在採取任何行動導致將轉換價格降至低於F系列優先股轉換後可交付普通股股份的面值(如有)以下的任何行動之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議F系列優先股轉換。然而，本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓(將予轉換的F系列優先股股份持有人(S)除外)繳付任何税款(本公司亦無須為F系列優先股持有人應繳的任何其他税款負責)，除非及直至要求發行任何該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確立並令本公司信納該等税款已經繳付。

第7條豁免。儘管本文有任何相反的規定，經必要持有人的書面同意或投票，F系列優先股的所有持有人可代表F系列優先股的所有持有人放棄本指定證書的任何規定。

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公司已安排本指定、優惠和權利證書由其首席執行官正式籤立，特此為證^ST2023年12月的一天。

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指定證書、優惠證書

和權利

G系列可轉換不可贖回優先股

的

卡拉生物公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

Kala Bio，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)第151條的規定，特此證明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2024年3月25日正式通過了以下決議：

根據經修訂的公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的授權，現授權發行指定為公司G系列可轉換不可贖回優先股的一系列優先股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及股份、權力、指定、優先股和相對、參與、可選或其他特別權利的數量，以及對以下各項的資格、限制或限制：G系列可轉換不可贖回優先股(除公司註冊證書中適用於所有類別和系列優先股的任何規定外)現予確定，G系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)如下：

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第一節數額的指定。

(A)10,901股優先股應並特此指定為“G系列可轉換不可贖回優先股”(“G系列優先股”)，每股票面價值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司註冊證書及本指定證書的規定下，指定為G系列優先股的優先股的股份數目可由董事會表決增加或減少；惟G系列優先股的股份數目不得減少至少於當時已發行的該等股份的數目。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的G系列優先股的任何股份，將在收購後立即自動註銷和註銷，並將成為授權但未發行的優先股，當公司採取必要行動減少G系列優先股的授權股份數量時，不得作為G系列優先股的股份重新發行，並可根據公司註冊證書作為任何類別或系列優先股的新系列的一部分重新發行。

第二節某些定義。

除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第2節中定義的術語應具有規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“歸屬方”應具有第6(C)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(C)節規定的含義。

“董事會”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“章程”是指公司不時修訂的第三部經修訂和重新修訂的章程。

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“公司註冊證書”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“轉換通知”應具有第6(E)節規定的含義。

“轉換價格”指7.889美元，可根據第6(D)款不時調整。

“轉換時間”應具有第6(E)節中規定的含義。

“公司”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“DGCL”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

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“交易法”應具有第6(C)節中規定的含義。

“持有人”指持有G系列優先股的任何持有人，所有此類持有人均為“持有人”。

“初級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“平價證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“參與分紅”應具有第四節規定的含義。

“許可交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場(或其各自的後繼交易所)中的任何一個。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他單位。

“優先股”應具有本指定證書序言中所給出的含義。

“已報告的流通股數量”應具有第6(C)節規定的含義。

“必要持有人”是指至少持有G系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”應具有第5(A)節規定的含義。

“G系列優先股”應具有第1(A)節規定的含義。

“聲明價值”是指G系列優先股的每股聲明價值788.90美元，在發生任何與G系列優先股有關的股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，可能會進行調整。

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第三節表決權.

G系列優先股是無投票權的股票。除非DGCL、其他適用法律另有規定或本指定證書另有規定，否則G系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決(或經DGCL、公司註冊證書及細則允許的書面同意代替表決)的任何事項投票(或給予書面同意)。

第四節分紅。

如果董事會應宣佈對當時已發行的普通股支付股息或其他分配，無論是現金、實物或其他證券或財產(普通股應付股息除外)，G系列優先股的已發行股票的持有人應有權根據本章第6節的規定，獲得就其持有的G系列優先股可轉換為的普通股數量應支付的股息，而不考慮任何轉換限制(包括受益所有權限制)。該數目將於確定有權收取該等股息的普通股持有人的記錄日期或(如未設立該記錄日期)截至該等股息(“參與股息”)之日確定。參股分紅

在向普通股持有人、E系列可轉換不可贖回優先股持有人每股面值0.001美元(“E系列優先股”)和F系列可轉換不可贖回優先股持有人每股面值0.001美元(“F系列優先股”)支付普通股股息的同時。

第五節清算優先權。

(A)排名。G系列優先股應(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於公司此後根據其術語專門設立的任何類別或系列的股本(“初級證券”)；(Iii)在與E系列優先股、F系列優先股和此後根據其與G系列優先股(“平價證券”)的平價排名特別設立的公司的任何其他類別或系列股本的平價方面；及(Iv)在公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時，公司其後設立的任何類別或系列的股本，按其條款具體排名高於任何G系列優先股(“高級證券”)。

(B)分配給G系列優先股和平價證券。在符合本公司任何高級證券持有人的優先及優先權利的情況下，於解散時，每名持有人有權優先及優先向普通股及初級證券持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金。平價通行證就向平價證券持有人作出的任何分派而言，該持有人持有的G系列優先股每股金額相等於(I)所述價值加上有關G系列優先股已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)假若G系列優先股全部股份於緊接上述解散前根據第6條(不考慮任何轉換限制(包括實益擁有權限制)轉換為普通股)應支付的每股金額。如果在任何此類解散時，公司的資產不足以向G系列優先股持有人支付前一句話所要求的金額，則G系列優先股持有人和平價證券持有人應在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果有關G系列優先股和平價證券的股份的所有應付金額或與G系列優先股和平價證券的所有應付金額均已全額支付，則可供分配的資產應按各自的金額分配。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司控制權的改變、公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，本身均不得視為解散。

第六節轉換權。

(A)一般規定。在遵守本第6節規定的前提下，每一持股人應有權隨時隨時選擇將G系列優先股的全部或任何此類股份轉換為相當於以下數的已繳足股款和不可評估普通股的數量：(I)該G系列優先股的規定價值

股票按(Ii)轉換時的有效轉換價格(按本第6節規定確定)計算。

(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得與G系列優先股的任何轉換相關地發行。至於股東於換股時有權收取的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格。

(C)轉換限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對G系列優先股進行任何轉換，G系列優先股的任何持有人均無權轉換G系列優先股的任何部分，任何此類轉換從一開始就是無效的，並應視為未進行轉換，只要在緊接轉換之前或轉換後，持有人與出資方共同實益擁有或將根據1934年《證券交易法》第13(D)節(經修訂的《交易法》)及其頒佈的規則和條例確定的那樣實益擁有。超過該公司轉換後將發行和發行的普通股的9.99%(“受益所有權限制”)。為計算實益所有權，以確定是否超過或將超過實益所有權限制，持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上在轉換G系列優先股和轉換公司任何其他正在作出決定的可轉換證券時可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換該持有人或任何出資方所持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)，在每種情況下，均須受本文所載限制的轉換或行使的限制所規限。各持有人確認，本公司並不向持有人表示，該持有人的實益所有權的計算符合交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例，並由每位持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。就本第6(C)節而言，在確定普通股流通股的數量時，G系列優先股的持有人可依據(I)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或本公司的轉讓代理髮出的較新的公告，列明已發行普通股的股份數目(該等已發行及已發行股份，即“已公佈的已發行股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。股東應向公司披露普通股數量

在提交G系列優先股相關股數的轉換通知之前，同時或緊接提交G系列優先股相關數量的轉換通知之前，其與付款方共同持有和/或實益擁有並有權通過行使衍生證券和任何類似於本文所載限制的行使或轉換限制獲得的股票。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知將導致持有人連同根據第6(C)條確定的出資方的實益所有權超過實益所有權限制的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將發行的轉換股份數量減少。在第6(C)條所載限制適用的範圍內，公司有權依賴持有人與出讓方就持有人的實益所有權向其作出的陳述，公司沒有義務核實或確認該陳述的準確性。通過向公司發出書面通知，G系列優先股的持有人可不時將受益所有權限制增加或降低至不超過通知中規定的19.99%的任何其他百分比；但(I)實益擁有權限額的任何增加將在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效，(Ii)任何該等增加或減少不得對在該增加或減少生效前已生效的任何部分轉換產生負面影響，及(Iii)任何該等增加或減少只適用於提交書面通知的持有人，而不適用於G系列優先股的任何其他持有人。就本第6(C)條而言，“出讓方”一詞統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)與持股人或任何出讓方一起作為第13(D)條“集團”行事或可被視為作為第13(D)條“集團”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)條或交易所法案第16條而言，公司普通股的實益所有權將會或能夠與持有人及/或任何其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。根據適用的上市標準，當G系列優先股尚未發行時，本第6(C)節規定的限制將在任何時候適用，無論公司當時是否有一類證券在許可交易所上市。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第6款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。

(D)對換算價格的調整。

(I)適用於分艙。如果在G系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股細分而增加，則在確定受此類細分影響的普通股持有人的記錄日期之後，緊接該細分之前有效的轉換價格應按比例降低，以便G系列優先股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的增加按比例增加。

(Ii)任何組合。如果在G系列優先股第一股發行日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股流通股合併為較少數量的普通股而減少，則在確定受該組合影響的股份的記錄日期之後，緊接該組合之前有效的轉換價格應按比例增加，以便G系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量應與普通股流通股的減少成比例地減少。

(三)股票分紅。如果在G系列優先股第一股發行日期後的任何時間，公司應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，如果該記錄日期已確定，則自該記錄日期收盤時起降低。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(1)分子應為緊接有關發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股的總數，及(2)分子應為緊接該發行或該記錄日期營業結束前已發行普通股總數加上支付有關股息或分派的可發行普通股股份數目。儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本第6(D)(Iii)條進行調整；以及(B)如果G系列優先股持有人同時獲得股息或以其他方式分配普通股股份，股息或其他分配的數量等於他們在該事件發生之日如果所有G系列優先股已轉換為普通股時將獲得的普通股股數，則不得進行此類調整。

(4)重組、重新分類、合併或合併。如果在任何時間或不時發生涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或財產或交換證券、現金或財產(本第6節其他規定的分拆或合併除外)，則作為該重組、資本重組、重新分類、合併或合併的一部分，應作出規定，使G系列優先股的持有者此後有權在轉換G系列優先股時獲得股票的種類和數額。如果該持有人在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換其持有的G系列優先股的股份，該持有人將有權獲得的現金或其他財產。在任何此類情況下，應在適用本第6條的規定時，對G系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的權利進行適當的調整，以使本第6條的規定(包括關於G系列優先股持有人在重組、資本重組、重新分類、合併或合併後的其他調整的規定

G系列優先股當時有效的換股價格)應在該事件發生後以儘可能實際可行的近乎相等的方式適用。

(E)轉換特權的行使。為行使換股特權，G系列優先股任何股份的持有人須(I)於本公司為此目的而設的任何辦事處或辦事處向本公司提供書面通知(“換股通知”)，表明持有人選擇轉換所有該等G系列優先股股份，或(如少於全部股份將予轉換)將予轉換的部分；及(Ii)如該持有人的股份已獲發證，則須於該辦事處或辦事處交回證明該G系列優先股股份的證書，並以空白形式批註或轉讓予本公司。轉換通知應註明該股東的姓名或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。根據上述條文(“轉換時間”)，於交回G系列優先股以供轉換之日(“轉換時間”)，G系列優先股應被視為已於緊接營業時間結束前轉換，而於指定股份轉換時可發行之普通股股份應被視為於該轉換時間已發行並已登記在案。於轉換時間當日或之後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)就轉換後可發行的普通股全部股份數目發出及交付一份或多份證書(或如發行無證書股份，則為發行該等股票的通知)及(Ii)支付已宣佈但未支付的所有已轉換G系列優先股股份股息。在證明僅部分轉換的G系列優先股股份的任何證書的情況下，在此類轉換後，公司還應籤立並交付一份新的證書，證明未轉換的G系列優先股的股份數量(或如果發行了無證書的股票，則為發行通知)。

(F)轉換的效果。所有已按本文規定交回以供轉換的G系列優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，以及收取任何已宣派但尚未支付的股息。

(G)《調整折算價格通知書》。每當第6(D)節的條文規定須按本條例第6(D)節的規定調整換股價時，本公司須根據第6(D)條計算經調整的換股價，並須擬備一份由本公司行政總裁或財務總監簽署的證書，列明經調整的換股價，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，而該證書須隨即送交為轉換G系列優先股股份而設的各辦事處或機構，並由本公司自費郵寄至所有G系列優先股持有人在股票登記冊上的最後地址。

(H)儲備普通股的公司。為實現G系列優先股的轉換，公司應始終保留和保持在所有G系列優先股轉換後可發行的全部普通股，不受優先購買權的限制，從授權但未發行的普通股或以國庫持有的普通股中提取。在採取任何會導致將轉換價格降低到低於當時面值(如果有)的調整之前

可交付普通股在G系列優先股轉換後，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便公司能夠以調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

(I)改裝税。本公司將支付任何和所有原始發行，轉讓，印花税和其他類似的税款，可能需要支付的普通股股票的發行或交付根據本協議轉換的G系列優先股。然而，本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓而繳交任何可能須繳付的税款，而轉讓的名義並非將予轉換的G系列優先股股份持有人(S)(本公司亦無須為G系列優先股持有人應繳的任何其他税款負責)，除非及直至提出要求發行或交付的人士已向本公司繳付任何該等税款或已確定令本公司信納該等税款已經繳付，否則不得發行或交付任何該等税款。

第七節放棄儘管本協議有任何相反規定，經要求持有人的書面同意或投票，本指定證書的任何規定可代表所有G系列優先股持有人放棄。

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本公司已促使其首席執行官正式簽署本指定、優惠和權利證書，以昭信守，^這是2024年3月的一天。

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