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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2023

或

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對於從日本向日本過渡的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

佣金文件編號001-38150

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KALA BIO，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(781) 996-5252

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐    不是  ☒

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。  ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)12b—2《交易法》。是的 ☐沒有問題。☒

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截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$34.1根據2023年6月30日註冊人普通股的收盤價計算，

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有幾個2,816,454普通股，每股面值0.001美元，截至2024年3月28日。

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以引用方式併入的文件

本年度報告的第三部分10—K表格納入了註冊人2024年股東年會的最終委託書中的信息，預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後不遲於120天內提交給美國證券交易委員會。

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對Kala的引用

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，“公司”、“卡拉”、“卡拉生物”、“我們”、“我們”和“我們”指的是卡拉生物公司及其合併的子公司，而“我們的董事會”指的是卡拉生物公司的董事會。2023年8月2日，我們從卡拉制藥公司更名為Kala Bio公司

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

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我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份10-K表格年度報告中的警示聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，這些文件已完整地作為Form 10-K年度報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告中的Form 10-K包含的前瞻性陳述是在本年度報告以Form 10-K的形式提交之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

這份Form 10-K年度報告包括我們從行業出版物和研究、由我們和第三方進行的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據，以及我們對潛在市場機會的估計。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對KPI-012潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

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風險因素摘要

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我們的業務受到許多風險的影響，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大影響。這些風險在本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分有更全面的討論。我們的主要風險包括以下幾點：

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第一部分

第一項：商業、商業和商業

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於眼前部和眼後部罕見和嚴重疾病的創新療法的研究、開發和商業化。我們的候選產品KPI-012是我們於2021年11月15日從Combangio，Inc.或Combangio收購的，是一種間充質幹細胞分泌體，或稱MSC-S，目前正處於臨牀開發階段，用於治療持續性角膜上皮缺損(PCED)，這是一種罕見的角膜癒合障礙疾病。根據KPI-012在PCED患者中進行的1b期臨牀安全性和有效性試驗的積極結果，以及良好的臨牀前安全性和有效性結果，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)，並於2022年12月獲得接受。2023年2月，我們在美國進行了KPI-012的PCED的CHASE(分泌組治療后角膜癒合)2b期臨牀試驗，即CHASE試驗，給我們的第一名患者開了藥。

Chase試驗由兩個患者隊列組成。2023年3月27日，我們宣佈了CHASE試驗的第一個隊列的陽性安全性數據，這是一項開放標籤研究，旨在評估大劑量KPI-012眼用溶液(3U/mL)在兩名患者身上局部每日四次或QID的安全性。第一組中的兩名患者都成功地完成了至少一週的服藥，沒有觀察到安全問題。我們已經在美國啟動了CHASE試驗的第二個也是最後一個患者隊列，這是一項多中心、隨機、雙掩蔽、賦形劑對照、平行組試驗，在大約90名患者中評估兩種劑量的KPI-012眼液(3U/毫升和1U/毫升)與賦形劑局部QID治療56天的安全性和耐受性。我們計劃在拉丁美洲增加試驗地點，這還有待監管部門的批准。

試驗的主要終點是通過角膜熒光素染色測量PCED的完全癒合。我們的目標是在2024年底之前報告CHASE試驗的TOPLINE安全性和有效性數據。如果結果是積極的，並與監管機構進行討論，我們相信這項試驗可能成為支持向FDA提交KPI-012的生物製品許可證申請或BLA所需的兩項關鍵試驗中的第一項。

KPI-012已經從FDA獲得了治療PCED的孤兒藥物和快速通道指定。

我們相信，KPI012的多因素作用機制也使我們的MSC-S成為一種平臺技術。我們正在評估KPI-012用於其他罕見眼前疾病的潛在開發，例如用於治療角膜緣幹細胞缺乏症(LSCD)和其他威脅視力的罕見角膜疾病。此外，根據我們的KPI-014計劃，我們已經啟動了臨牀前研究，以評估我們的骨髓基質細胞-S平臺對遺傳性視網膜退行性疾病(如視網膜色素變性和斯塔加德病)的實用性。鑑於我們決心將研發重點放在KPI012上，2022年，我們決定停止開發與我們的MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目。我們希望將我們的任何獲得市場批准的候選產品在美國商業化。

我們之前開發並商業化了兩款上市產品EYSUVIS^®0.25%，用於短期(最多兩週)治療乾眼病的體徵和症狀，以及INVELTYS^®洛替潑尼醇眼用混懸劑1%，一天兩次外用眼部類固醇，用於治療眼科手術後的炎症和疼痛。這兩種產品都應用了一種專利的粘液穿透顆粒給藥技術，我們稱之為AMPPLIFY^®*藥物遞送技術。

2022年7月8日，Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC，我們統稱為Alcon，從我們手中購買了製造、銷售、分銷、營銷和商業化EYSUVIS和INVELTYS以及開發、製造、營銷和以其他方式利用AMPPLIFY藥物輸送技術的權利，我們統稱為商業業務。在交易結束時，愛爾康還承擔了與商業業務有關的某些債務。在商業業務出售完成後，愛爾康向我們支付了6000萬美元的預付現金。我們還有資格從愛爾康獲得最多四筆基於商業的銷售里程碑付款，具體如下：(1)在全球總計達到5000萬美元或更多的情況下，獲得2500萬美元

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EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2028年的全球淨銷售額合計為6,500萬美元，(2)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2028年的全球淨銷售額合計為1,000萬美元或以上，(3)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球淨銷售額合計為1.75億美元或以上，以及(4)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球淨銷售額合計為2.5億美元或以上時為1.6億美元。每個里程碑付款將只支付一次，如果有的話，在第一次達到這樣的里程碑，並且只有一次里程碑付款將支付關於一個日曆年。如果在一個日曆年實現了一個以上的里程碑，則只有在下一個日曆年再次實現相應的里程碑時，才會支付較高的里程碑付款和較低的里程碑付款。到目前為止，還沒有實現任何里程碑，我們也沒有收到愛爾康的任何里程碑付款。

下表描述了我們每個開發計劃的階段：

我們保留了我們的S平臺的全球商業權，包括KPI012和KPI014。我們擁有和/或獨家許可與此平臺相關的專利和專利申請，包括美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。我們控制的涵蓋KPI012的已頒發美國專利的到期日計劃不早於2040年到期，另外一系列涵蓋MSC-S平臺的額外美國和前美國專利申請目前正在起訴中。

戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，致力於眼前和眼後罕見和嚴重疾病的創新療法的研究、開發和商業化。我們戰略的關鍵要素包括：

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我們的臨牀階段產品候選

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KPI-012治療持續性角膜上皮缺損

持續性角膜上皮損傷概述

PCED是一種永久性的不可癒合的角膜缺損或傷口，傳統治療方法難以奏效。PCED是一種損害角膜癒合的疾病，可由多種原因引起，包括(但不限於)神經營養性角膜炎或NK、微生物/病毒性角膜炎、外科上皮清創、角膜移植手術、LSCD、機械/熱創傷和外露角膜病變。正常的癒合是一個高度調控的多因素過程，涉及許多生物途徑和分子，包括生長因子、細胞信號、增殖、遷移和細胞外基質重塑。在PCED中，由於協調正常傷口癒合過程的關鍵生物分子的失衡，正常的癒合過程受到損害。我們認為，有效治療各種病因的PCED需要一個多因素的作用機制來解決導致這些缺陷的癒合受損問題。

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PCED是一種罕見的疾病，據估計，美國每年的發病率為10萬例，美國、歐盟和日本的發病率加起來為23.8萬例。PCED的臨牀症狀包括疼痛、異物感、紅腫、畏光和流淚。臨牀症狀包括無法癒合的上皮缺損、間質瘢痕形成和造口變薄。PCED可能會導致感染、角膜潰瘍、角膜穿孔、疤痕形成、混濁和嚴重的視力喪失。

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持續性角膜上皮損傷現有治療方法的侷限性

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目前，對有效治療PCED的療法的需求仍未得到滿足。傳統的治療方法，包括繃帶隱形眼鏡、自體血清和手術，通常在克服多個細胞通路中存在的失調方面無效，這些通路可能需要解決才能治癒PCED。用於治療PCED的外科手術包括眼瞼修補、角膜上皮幹細胞移植和角膜移植，這些手術用於幫助恢復和維持視力能力。

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目前PCED領域唯一獲得批准的處方藥是Oxervate^®，用於治療NK，我們認為這是大約三分之一的PCED病例的主要病因。Oxerate含有一種單一的生長因子-神經生長因子(NGF)-並且已被證明只對潛在病因為神經營養性疾病的PCED患者亞組有效。奧施樂是一種局部滴眼液，每天六次，每隔兩小時服用一次，持續八週。每次給藥都需要使用一個裝有藥物產品的小瓶、一個小瓶適配器、一個一次性吸管和消毒濕巾。

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KPI-012在持續性角膜上皮缺損中的機會

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KPI-012是一種新型的人骨髓來源的MSC分泌體，由MSCs分泌的生物活性成分組成，如生長因子、蛋白水解酶抑制劑、基質蛋白和神經營養因子，已被Combangio用於促進角膜癒合的臨牀前研究表明。KPI-012是無細胞的，由專有細胞庫生產。KPI-012的藥物物質是以化學定義的無細胞溶液的形式生產的，然後在未保存的單劑量單位中配製和填充藥物產品。我們相信KPI012‘S的多因素作用機制有可能使PCED和其他嚴重眼表的受損癒合正常化。

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由癒合障礙引起的疾病。因此，我們相信KPI-012為多種病因的PCED和其他眼表疾病的治療提供了一種潛在的有前途的方法。KPI-012中包含的關鍵生物因素及其潛在的傷口癒合功能如下所示：

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KPI-012的多因素作用機制被認為是在Combangio的臨牀前動物模型和已完成的1b期臨牀試驗中觀察到的顯著傷口癒合活動的原因。KPI-012已經從FDA獲得了治療PCED的孤兒藥物和快速通道指定。

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KPI-012的Chase 2b臨牀試驗及臨牀發展規劃

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我們正在初步開發用於治療PCED的KPI-012。Combangio在墨西哥墨西哥城的9名PCED患者中完成了1b期臨牀療效試驗。根據這項1b期臨牀試驗的結果，我們啟動了一項全面的臨牀前開發計劃，並向FDA提交了KPI-012的IND申請，該申請於2022年12月獲得接受。2023年2月，我們在美國PCED患者中使用了KPI-012的CHASE試驗中的第一名患者。Chase試驗由兩個患者隊列組成。2023年3月27日，我們宣佈了CHASE試驗的第一個隊列的陽性安全性數據，這是一項開放標籤研究，旨在評估大劑量KPI-012眼用溶液(3U/mL)局部QID在兩名患者中的安全性。第一組中的兩名患者都成功地完成了至少一週的服藥，沒有觀察到安全問題。

我們已經在美國啟動了CHASE試驗的第二個也是最後一個患者隊列，我們計劃在拉丁美洲增加試驗地點，有待監管部門的批准。第二個隊列是一項多中心、隨機、雙掩蔽、賦形劑對照、平行組試驗，在不同潛在病因的PCED患者中進行試驗，以評估兩種劑量的KPI-012眼液(3U/ml和1U/ml)與賦形劑相比的安全性和有效性，當局部QID給藥56天時。該試驗有8周的治療期，在服藥期間、10周和26周進行頻繁的評估。

這項試驗預計將招募大約90名患有PCED的成年患者，主要終點是PCED在8周時完全癒合，通過使用中央閲讀中心對角膜熒光染色照片的評估，通過角膜熒光素染色來衡量。我們的目標是在2024年底之前報告CHASE試驗的TOPLINE安全性和有效性數據。如果結果是積極的，並與監管機構進行討論，我們相信這項試驗可以作為支持向FDA提交KPI-012的BLA所需的兩項關鍵試驗中的第一項。

KPI-012的1b期臨牀試驗結果​

Combangio於2020年至2021年在墨西哥墨西哥城進行了KPI-012的1b期臨牀試驗，包括3名沒有活動性角膜疾病或安全隊列的受試者，他們每天服用兩次(1U/毫升)，為期一週，以及9名PCED患者，他們每天服用兩次(1U/毫升)，最長持續八週。PCED隊列的主要納入標準包括：

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1b期試驗的參與者每天接受兩次KPI-012局部治療，安全隊列中的受試者治療一週，PCED隊列中的患者治療一到八週。KPI-012在兩個隊列中的耐受性一般都很好，只有一個受試者出現了與治療相關的不良事件(輕微和短暫的瘙癢、紅眼和服用研究藥物後視力模糊)。在兩個隊列中都沒有死亡或與治療相關的嚴重不良事件。PCED隊列中的一名受試者因違反方案篩選而不得不退出試驗。

如下面的圖1所示，在PCED隊列中完成試驗的8名患者中，有6名(75%)在四周的治療後皮損完全癒合，另外兩名患者的臨牀症狀有所改善，但尚未完全癒合。PCED隊列中的8名患者中有4名(50%)在治療一週後皮損完全癒合，另外兩名患者在開始使用KPI-012治療後2至4周內完全癒合。在試驗的8到19周的隨訪期內，所有6名完全癒合的患者都保持癒合。在試驗中沒有顯示完全癒合的兩名患者中，臨牀調查人員注意到兩名患者的臨牀症狀有所改善，但角膜染色圖像並未顯示缺損完全癒合。

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圖1.KPI-012用於PCED的1b期臨牀試驗總結，包括治癒患者研究眼的代表性圖像。第一天的圖像是在第一次注射KPI-012之前的第一天拍攝的，熒光素(綠色)染色標記了研究眼圖像的角膜傷口邊界。第七天的圖像是在KPI-012治療的最後一天拍攝的，顯示PCED完全癒合。左邊的圖像描繪了在藍光下觀察的研究眼，用熒光素染色顯示PCED。

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PCED隊列中的患者報告使用KPI-012治療後一週內疼痛顯著緩解，如下面的圖2所示。在六名在基線時報告疼痛的患者中，所有六名患者都報告在治療一週後疼痛減輕，四名患者在一週後報告疼痛評分為零，所有六名患者在治療三週後報告疼痛評分均為零。

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圖2.PCED隊列患者-使用視覺模擬標尺(VAS)報告因缺陷而導致的疼痛水平得分，VAS是對疼痛水平的主觀評級，範圍在0到10之間，其中0分代表根本沒有疼痛，10分代表可能最嚴重的疼痛。

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KPI-012臨牀前研究和結果

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Combangio在許多臨牀前研究中對KPI-012進行了評估。在這些研究中，KPI-012在一些已建立的動物模型中促進了快速的眼部再上皮化，並減輕了瘢痕和新生血管。

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體外人角膜上皮傷口閉合試驗

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KPI-012的治療機制包括促進角膜再上皮化和眼表癒合。Combangio對KPI-012進行了評估體外培養利用人角膜上皮細胞建立傷口間隙分析方法。在這項實驗中，一個機械缺陷(無細胞區域)被引入到一個二維單分子層的上皮細胞中，以創造一個傷口。然後用KPI-012處理受傷的單層，並監測無細胞區域的傷口閉合情況，如下面的圖3所示。在本實驗中，KPI-012表現出劑量依賴性和強烈的傷口閉合反應。

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圖3.體外人類角膜上皮傷口閉合試驗的代表性圖像。用KPI-012(治療的第4天)治療後，第一天滴入角膜上皮細胞單層的機械性傷口癒合，但不是陰性對照(賦形劑)。所描繪的圖像是用龍膽紫染色的受傷細胞單層。

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活體機械創傷的活動性研究

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Combangio還在機械性角膜損傷小鼠模型中評估了KPI-012的活性。在這個模型中，角膜表面的圓形區域被清創(機械刮除)，以去除上皮層併產生環形傷口。

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受傷的眼睛每天兩次使用Vehicle或KPI-012的外用製劑。如下面的圖4所示，使用KPI-012治療的小鼠在治療期的第四天表現出顯著的傷口癒合，而經賦形劑治療的受傷眼睛大部分仍未癒合。此外，與使用賦形劑相比，使用KPI-012治療可以減少角膜混濁和疤痕形成。這一小鼠模型的結果表明，在治療的第4天，KPI-012促進了體內相對於車輛控制的角膜機械性傷口的閉合。

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圖4.機械損傷後小鼠角膜損傷的典型圖像(第1天)。圖中為熒光素(綠色)染色，用於標記角膜傷口邊界。與車輛對照組相比，KPI-012治療迅速癒合了傷口大小(如第4天綠色污漬消失所示)。

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根據上述方法，使用不同批次的KPI-012進行第二次驗證性機械性角膜損傷小鼠模型研究。這項研究得到了類似的結果，KPI-012相對於賦形劑促進傷口癒合，並顯示出劑量依賴的效力動力學。治療四天後，KPI-012治療眼的傷口染色比賦形劑治療眼更明顯地減少，如下面的圖5A所示，五天後大多數KPI-012治療眼完全癒合，如下面的圖5B所示。此外，在研究中，缺乏已知的介導傷口癒合的關鍵生物因素的KPI-012配方顯示癒合能力降低，支持選擇KPI-012的S關鍵質量屬性。

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圖5.第二次小鼠角膜力學研究總結。(A)機械損傷後(第1天)和使用KPI-012或賦形劑治療4天(第4天)後受傷的小鼠角膜的代表性圖像。圖中為熒光素(綠色)染色，用於標記角膜傷口邊界。與車輛對照組相比，KPI-012治療迅速癒合了傷口大小(如第4天綠色污漬消失所示)；(B)與車輛治療眼(實線)相比，KPI-012治療導致更快的完全癒合和更高的完全癒合率(虛線)。

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KPI-012的其他潛在適應症

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我們相信KPI-012的多因素作用機制也使其成為一種平臺技術，我們正在評估KPI-012用於其他罕見眼前疾病的潛在開發，例如用於治療LSCD和其他威脅視力的罕見角膜疾病。

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LSCD是一種以角膜和角膜緣交界處幹細胞丟失或缺失為特徵的眼表疾病，在角膜上皮細胞的生成和再繁殖中發揮重要作用。當角膜緣幹細胞數量減少或耗盡時，角膜上皮細胞自我修復和更新的能力受到損害，這可能導致複發性上皮細胞破裂、新生血管、結膜過度生長和其他後遺症，這些後遺症可能導致角膜透明度喪失和視力障礙，以及嚴重的疼痛和生活質量下降。目前還沒有獲得批准的治療LSCD的藥物，據估計，美國有10萬名患者患有這種疾病。我們認為這些患者可能是KPI-012的合適候選者，以維持眼表的完整性，並避免與疾病相關的視力損害和疼痛。除了在動物模型和PCED患者中觀察到的KPI-012對角膜癒合的影響外，文獻中的數據表明，骨髓間充質幹細胞-S可以恢復角膜緣幹細胞的生態位，這對部分或全部LSCD都有顯著的好處。

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KPI-014的潛在適應症

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我們還致力於利用從KPI-012開發中獲得的製造和交付專業知識來開發一種獨特的分泌組配方-指定為KPI-014-專用於遺傳性視網膜退行性疾病。根據我們的KPI-014計劃，我們已經啟動了臨牀前研究，以評估我們的骨髓基質細胞-S平臺對遺傳性視網膜退行性疾病(如視網膜色素變性和斯塔加德病)的實用性。

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S幹細胞療法在治療遺傳性視網膜疾病方面顯示出巨大的前景，因為人們認識到這些疾病是通過分泌體(即分泌旁分泌因子，提高視網膜細胞功能和存活率)發揮功能的。我們相信，與傳統的基於骨髓間充質幹細胞的方法相比，設計用於玻璃體內注射的骨髓間充質幹細胞-S可能會為紅斑狼瘡提供一種更好的治療選擇。

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紅斑狼瘡與280多個不同基因的突變有關，其中每個紅斑狼瘡都有一個或多個導致疾病發作和導致視力喪失的突變。據估計，僅在美國就有超過20萬人患有紅斑狼瘡。雖然基因治療已經取得了重大進展，但這些治療通常僅限於單個基因或突變。由於有280多種不同的IRD相關基因，目前還不存在對大多數IRD廣泛有效的治療方法，這使得患者幾乎沒有選擇來減緩疾病的進展和視力喪失。我們正在開發KPI-014，目的是為遺傳性視網膜退行性疾病患者提供廣泛的、不受基因型限制的治療益處，以減少視力損失並提高生活質量。

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競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

我們的競爭對手包括大型製藥和生物技術公司，以及專業製藥和仿製藥公司。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

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影響KPI-012和我們開發的任何其他候選產品成功的關鍵競爭因素是候選產品的功效、安全性、給藥方法、便利性、價格、通用競爭水平以及政府和其他第三方付款人提供的保險覆蓋和補償。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。此外，我們的競爭能力可能會受到影響，因為在許多情況下，保險公司或其他第三方付款人試圖鼓勵使用非專利產品。

PCED中的競爭

目前，對有效治療PCED的療法的需求仍未得到滿足。傳統的治療方法，包括繃帶隱形眼鏡、自體血清和手術，通常在克服多個細胞通路中存在的失調方面無效，這些通路可能需要解決才能治癒PCED。用於治療PCED的外科手術包括眼瞼修補、角膜上皮幹細胞移植和角膜移植，這些手術用於幫助恢復和維持視力能力。

PCED領域有一種經批准的處方藥產品。奧施樂(cenegermin-bkbj)於2018年8月被批准用於治療NK，這是一種以角膜敏感性降低和角膜癒合不良為特徵的退行性疾病，我們認為這是大約三分之一PCED病例的主要潛在病因。奧施樂是一種局部滴眼液，每天六次，每隔兩小時服用一次，持續八週。每次給藥都需要使用一個裝有藥物產品的小瓶、一個小瓶適配器、一個一次性吸管和消毒濕巾。

據我們所知，目前只有兩種產品處於積極的臨牀開發中，用於治療廣泛的PCED人羣。KIO-201是一種化學修飾的天然聚合物透明質酸滴眼液，目前正由Kiora製藥公司在PCED患者中進行第二階段臨牀試驗。Nexagon®是一種反義寡核苷酸，可以抑制琥珀眼科公司正在開發的連接蛋白43，目前正在進行2/3期臨牀試驗，研究對象是由於嚴重的眼部化學和/或熱損傷而導致的PCED患者。琥珀眼科公司還表示，它計劃在廣泛的PCED人羣中研究Nexagon®。

一些公司正在開發治療NK的候選產品，包括ReGenTree，LLC(Timbetasin)，Recordati S.p.A.(Udonitrectag)和Claris BioTreateutics，Inc.(CSB-001)。

在競爭中 L子宮外翻幹細胞缺乏症

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LSCD的競爭產品和候選產品包括兩種基於幹細胞的方法。ABCB5+角膜緣幹細胞正在進行1/2期臨牀試驗研究，並由RHEACELL GmbH&Co.kg公司開發，它利用從人角膜緣提取的同種異體角膜緣幹細胞，這些幹細胞在體外擴增，並作為高級治療藥物產品生產。Holoclar利用從患者眼睛的健康部分提取的自體角膜緣幹細胞。Holoclar被歐盟批准用於治療由眼部燒傷引起的LSCD，由Chiesi開發。據我們所知，目前還沒有其他專注於LSCD的產品在開發中。

銷售和市場營銷

我們尚未針對KPI-012建立自己的商業組織或分銷能力。我們相信，如果KPI-012獲得批准，我們將能夠在美國和潛在的其他主要市場通過一支規模較小的、有針對性的內部銷售隊伍將用於治療PCED的KPI-012商業化。如果獲得批准，我們預計將利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷、共同促銷、分銷和其他營銷安排，在美國以外的某些市場探索KPI-012的商業化。

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製造和供應

我們不擁有或運營KPI-012的任何製造設施，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。KPI-012的臨牀前和臨牀試驗以及KPI-012的商業生產(如果獲得上市批准)都依賴於第三方，我們預計將繼續依賴第三方生產KPI-012的藥品和成品。我們利用我們豐富的內部專業知識和技術來開發和擴大我們的製造工藝，然後再將這些工藝轉移給第三方合同製造商，並瞭解和建立關鍵工藝參數的控制。我們還擁有具有深厚產品開發經驗的人員，他們積極管理生產KPI-012的第三方合同製造商，並計劃使用這些人員來管理我們未來可能開發的任何產品的第三方合同製造商。

我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方進行KPI-012的包裝、貼標籤、殺菌、儲存、分銷和其他生產物流。我們只有關於製造KPI-012的有限供應協議，這些安排不延伸到商業供應。我們根據採購訂單獲得KPI-012的藥物物質和成品的供應，沒有關於KPI-012的長期承諾供應安排。

生產生物製品很複雜，尤其是大批量生產。生物產品必須始終如一地生產，並符合明確定義的製造工藝。KPI012是一種骨髓源性的骨髓間充質幹細胞-S治療藥物，由專有細胞庫生產，由蛋白酶抑制劑和生長因子等生物活性成分組成。KPI-012的製造過程包括三個階段：(1)從工作細胞庫培養間充質幹細胞並生產未經處理的條件培養液(無細胞分泌組)，(2)生產作為化學定義溶液的藥材，以及(3)藥品的配製和灌裝。雖然Combangio早期研究和1b期臨牀試驗的藥物產品是使用平面培養模型培養的，但我們為正在進行的KPI-012的Chase 2b期臨牀試驗實施了生物反應器培養模型。我們還計劃將生物反應器培養模式用於我們計劃的臨牀試驗和KPI-012的商業供應。我們正在繼續與第三方製造商一起擴大我們的製造工藝和能力，以支持長期的臨牀開發。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。

KPI-012藥物產品是由工作細胞庫的小瓶生產的，而工作細胞庫的小瓶又是由主細胞庫的小瓶生產的。KPI-012主細胞庫和工作細胞庫存儲在兩個不同的位置。我們可能會失去這兩個地點的細胞庫，並因需要更換細胞庫而使我們的製造業受到嚴重影響。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過提交與我們的專利技術、發明和改進相關的美國和某些外國專利申請來保護我們的專利地位，這些專利技術、發明和改進對我們的業務發展非常重要，在這些領域可以獲得專利保護。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展和維持我們的專有地位。

截至2024年3月25日，我們擁有6項美國專利和5項美國專利申請，以及29項外國專利申請(包括專利合作條約或PCT申請)。我們獨家授權了一項美國專利申請，以及兩項外國專利申請，包括原始申請、延期申請和分部申請。我們的專利組合包括我們擁有或獨家許可的以下專利和專利申請：

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三項與抗生素化合物及其用途有關的美國專利，以及五項由我們擁有的相關外國專利，如果就專利申請授予這些專利，如果支付適當的維護、續期、年金或其他政府費用，預計將於2034年到期。個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自適用國家非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利的期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄，並且到期日期較早，則專利期限可能會縮短。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，或《哈奇-瓦克斯曼法案》，允許專利期限在美國專利到期後延長最多五年，作為對專利生效期間藥物接受監管審查的時間長度的部分補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起總共1400年，每個監管審查期間只能延長一項適用於該專利的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。我們不能保證將獲得任何美國專利的任何專利期延長，以及如果獲得，延長的期限。

歐盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，如果適用的法律、法規和規則允許，並根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素，我們預計將申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。以上提及的到期日與我們可能獲得的潛在專利期延長或其他市場排他性無關。然而，我們不能保證將獲得任何專利的任何此類專利期延長，以及如果獲得，此類延長的持續時間。

商業祕密

除了專利之外，在某些情況下，我們可能還會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和工藝，並通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，部分地獲得和維護某些技術的所有權。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。

發牌及其他安排

斯坦福大學許可協議

作為收購Combangio的一部分，我們從斯坦福大學獲得了Combangio的獨家授權專利組合。2019年10月，Combangio與利蘭·斯坦福初級大學(簡稱斯坦福)董事會簽訂了許可協議，該協議於2020年2月修訂。根據與斯坦福大學的許可協議或斯坦福協議，我們在某些專利權或許可專利下持有全球獨家、可再許可的許可，針對促進眼部傷口癒合的方法，製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可專利所涵蓋的產品，或許可產品，用於所有領域。

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財務術語

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作為獲得許可證的代價，Combangio向斯坦福大學支付了15,000美元的預付款。根據斯坦福協議，我們有義務向斯坦福支付中低五位數的年度許可證維護費，這些費用可抵免同年欠斯坦福的應得特許權使用費，用於實現特定開發和監管里程碑的總額最高可達110萬美元，用於實現特定銷售里程碑的總計可達110萬美元。斯坦福大學還有權從我們、我們的附屬公司和我們的再被許可人那裏獲得按低個位數百分比範圍內的分級使用費，即被許可專利的有效主張所涵蓋的被許可產品的淨銷售額。我們將繼續按國家/地區和按許可產品支付使用費的義務，直到在製造和銷售國家對涵蓋此類許可產品的許可專利的最後有效主張到期為止。此外，我們被要求向斯坦福大學支付因授予許可專利而獲得的某些對價的低兩位數百分比。在收購Combangio的過程中，我們向斯坦福大學支付了10萬美元的一次性控制權更改費。斯坦福大學保留代表自己、斯坦福大學衞生保健、斯坦福大學露西爾·帕卡德兒童醫院和所有其他非營利性研究機構為任何非營利性目的實踐授權專利的權利。此外，美國政府保留許可專利下的非排他性權利，由美國政府或代表美國政府或代表任何外國政府或國際組織根據條約或協議實踐或已經實踐許可專利。

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勤勉義務

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根據斯坦福協議，我們有義務努力開發、製造和銷售授權產品，努力開發授權產品市場，並使用商業上合理的努力，在指定日期前實現某些資金和開發里程碑。

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期限和解約

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除非提前終止，否則我們在斯坦福協議下的獨家許可將繼續有效，直到許可的專利到期。我們可以隨時以任何理由終止斯坦福協議，並向斯坦福大學提供至少30天的書面通知。如果我們違反協議的某些條款，並且未能在斯坦福書面通知後60天內糾正此類違規行為，斯坦福可能會終止協議。

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Combangio合併協議

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根據與Combangio於2021年11月就收購Combangio訂立的協議及合併計劃或合併協議，前Combangio股東或其他股權持有人或Combangio股權持有人有權向吾等收取最多1.05億美元的款項，款項視乎是否達到指定的開發、監管及商業化里程碑或或有代價而定。​

2023年2月，在我們的CHASE試驗中的第一名患者在美國進行PCED治療後，我們於2023年3月向前Combangio股權持有人支付了總計250萬美元的現金和240萬美元的普通股(相當於我們普通股的總計105,038股)。剩餘的10萬美元已於2024年1月支付。未來根據合併協議支付的任何或有對價將僅以現金支付，如下所示：

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如任何歷年的應付或有代價總額超過250萬美元，或超額現金上限，則該等超額部分或結轉或有現金代價將結轉，並在下一個歷年運用超額現金上限的情況下，於下一個歷年的第一個營業日支付。2026年6月1日未結轉或有現金對價應於2026年6月1日全額支付。

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CIRM獎

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我們開發KPI-012的資金目前部分來自加州再生醫學研究所(CIRM)的一項獎勵。2023年8月2日，Combangio與CIRM簽署了一項獎勵協議，提供1,500萬美元的贈款，即CIRM獎，以支持用於治療PCED的KPI-012計劃以及該計劃的產品和工藝表徵和分析開發。CIRM獎受共同出資要求的約束，根據該要求，Combangio有義務在KPI-012的開發上花費特定的最低金額以獲得全部獎勵金額，並且在實現主要與Combangio進行Chase臨牀試驗進展相關的指定里程碑時，將很大一部分獎金支付給Combangio。Combangio從CIRM收到了590萬美元的初步付款，餘額910萬美元將在實現具體里程碑後支付給Combangio。如果我們未能達到CIRM獎下的共同資助要求，或未能在CIRM獎要求的時間內達到里程碑，我們可能無法獲得CIRM獎下的全額資助。如果在預定完成日期的四個月內沒有達到里程碑，CIRM可以永久停止根據CIRM獎支付款項。此外，如果CIRM自行決定Combangio沒有遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM可以暫停或永久停止付款。此外，CIRM獎的支付取決於加利福尼亞州幹細胞研究和治療基金的資金可用性。

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CIRM獎還規定了財務條件，如果獲得批准，可能會增加KPI-012商業化的成本。根據CIRM獎的條款，Combangio有義務為CIRM獎產生的任何產品、服務或批准藥物的淨銷售額支付特許權使用費，金額為我們使用的資金的每100萬美元的0.1%，直至該產品、服務或批准藥物首次商業銷售之日起10年前，以及以特許權使用費或基本特許權使用費的形式支付CIRM獎勵資金金額的9倍的時間。此外，在基本專利使用費滿意後，Combangio有義務為任何由CIRM資助的發明每年超過5億美元的淨銷售額支付1.0%的專利使用費，直到涵蓋此類發明的最後一個到期專利到期。

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此外，與CIRM獎相關的重大合規要求，如報告、通知、記錄保存和審計要求，可能需要內部和外部資源，可能會增加我們的業務成本。

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2022年定向增發的證券購買協議

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2022年11月28日，吾等與其中點名的某些機構投資者或購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，吾等同意以私募方式發行並出售我們的普通股和E系列可轉換不可贖回優先股，或E系列優先股，總收益最高可達3,100萬美元，分兩批進行，我們統稱為私募。

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根據《2022年證券購買協議》，如果在第一批證券交易結束之日或參與期之後的四年內的任何時間，吾等建議在根據修訂後的1933年證券法或證券法豁免註冊進行的發售中發售新股本證券，或在根據證券法登記但不是作為公司承諾承銷發售的發售中發售新股本證券，則在遵守證券法律和法規的情況下，吾等已同意向每位購買者提供按比例購買其在新股本證券總金額中所佔份額的權利。受某些條件和限制的制約。此外，如果在參與期間，我們建議發行和出售新股

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在根據證券法登記的公司承諾包銷發售中，吾等已同意在遵守證券法律和法規的情況下，盡我們商業上合理的努力，促使此類發售的主承銷商就可能參與此類發售一事與買方聯繫，並向每位買方提供按比例購買此類新股本證券的機會，但須受某些條件和限制的限制。如根據參與權向購買者提供參與發售的機會，且購買者在該發售中購買的新股本證券的總比例不少於50%，則參與權將終止。

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根據2022年證券購買協議，買方有權讓最多兩名無投票權的觀察員出席和參與所有董事會和委員會會議，並有權在買方直接擁有指定的最低普通股數量的情況下，讓董事會提名和推薦最多三名由買方指定的董事會成員(一名指定人佔9.9%，兩名指定人佔15.0%，三名指定人佔25.0%)，但在買方指定了三名董事會指定人的情況下，根據納斯達克規則，至少必須有一位這樣的指定人有資格成為“獨立的”董事，併為非買方指定人的董事會成員所接受。

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買方的參與權、觀察權及董事會指定權亦將於買方及其聯營公司不再合共擁有於私募中購買的指定最低數額股份時終止。

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根據2022年證券購買協議，吾等同意，未經所需買方事先批准，吾等不會(I)發行或授權發行任何優先或優先的股權證券。平價通行證除E系列優先股與清算優先權有關外，(Ii)在正常業務運作以外產生任何總額超過1,000,000美元的額外債務，但須受特定例外情況所規限，包括(I)對本公司現有債務進行再融資，或(Iii)支付或宣佈任何股息或對本公司股本的任何股份作出任何分派，但受特定例外情況所限。 我們有已歸檔一份登記聲明，涵蓋轉售在定向增發中獲得的普通股股份，以及在定向增發中獲得的E系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份。

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2023年定向增發的證券購買協議

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2023年12月21日，我們與其中提到的某些機構投資者或F系列購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式發行並出售我們F系列可轉換不可贖回優先股或F系列優先股，總收益約為200萬美元。我們同意，未經必要的F系列購買者事先批准，我們不會(I)發行或授權發行任何優先或平價通行證F系列優先股就清算優先權而言，(Ii)在正常業務過程以外產生任何總額超過1,000,000美元的額外債務，但須受特定例外情況所規限，包括(I)對本公司現有債務進行再融資，或(Iii)支付或宣佈任何股息或對本公司股本的任何股份作出任何分派，但受特定例外情況所限。我們已同意在F系列優先股轉換後，應F系列購買者的要求，登記轉售可發行的普通股。

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2024年定向增發的證券購買協議

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2024年3月25日，我們與其中提到的某些機構投資者或G系列購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式發行並出售G系列可轉換不可贖回優先股或G系列優先股，總收益約為860萬美元。吾等同意，未經必要的G系列購買者事先批准，吾等不會(I)發行或授權發行任何優先或平價通行證除指定例外情況外，(Ii)就清算優先權而言，(Ii)借入G系列優先股所產生的任何額外債務總額超過1,000,000美元，但須受特定例外情況所規限，包括為本公司現有債務進行再融資，或(Iii)支付或宣佈任何股息或對本公司股本中的任何股份作出任何分派，但特定例外情況除外。我們已同意在G系列優先股轉換後，應G系列購買者的要求，登記轉售可發行的普通股。

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政府法規和產品批准

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、定價、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的程序，以及遵守適用的法律和法規以及其他監管機構，都需要花費大量的時間和財力。

美國政府對生物製品的監管

在美國，生物製品或生物製品由FDA根據《公共衞生服務法》(Public Health Service Act，簡稱PHSA)頒發上市許可，並由FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(Food，Drug and Cosmetic Act，簡稱FDCA)進行監管。負責發起和管理此類產品的臨牀開發計劃並負責其監管批准的公司、機構或組織通常被稱為贊助商。尋求批准在美國銷售和分銷新生物的贊助商必須滿意地完成以下每一步：

臨牀前研究

在贊助商開始測試具有潛在治療價值的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學的實驗室評估，

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配方和穩定性，以及評估候選產品毒性的其他研究。 這些研究通常被稱為支持IND的研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配方必須符合聯邦法規和要求，包括GLP法規和標準以及美國農業部的動物福利法(如果適用)。臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，以及長期毒性研究，可能會在IND提交後繼續進行。

IND和IRB流程

IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將此類研究產品用於人類。在州際運輸和管理任何不屬於批准的BLA標的的候選產品之前，必須獲得這種授權。除了審查IND以確保患者的安全和權利外，FDA還關注調查的質量，以及調查是否足以允許對藥物的安全性和有效性進行評估。為了支持IND的申請，贊助商必須為每個臨牀試驗提交一份方案，任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，臨牀前試驗的結果，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等，必須作為IND的一部分提交給FDA。FDA要求在每個IND提交後有30天的等待期，然後才能開始臨牀試驗。這一等待期旨在允許FDA審查IND，以確定人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險。在這30天期間或之後的任何時候，FDA可能會對IND中概述的試驗的進行提出擔憂或問題，並強制實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

在IND下的臨牀試驗開始後，FDA也可以對該試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，不允許特定協議或協議的一部分繼續進行，而其他協議可能會這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商調查可能繼續進行後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息來確定是否糾正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA滿意，即調查可以繼續進行。

贊助商可以選擇，但不是必需的，在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國研究以與IND研究相媲美的方式進行。

此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會，或稱DSMB。該小組提供關於試驗是否可以在指定的檢查點進行的建議，該檢查點基於只有該小組維護的對來自研究的可用數據的訪問。如果確定參與者或患者面臨不可接受的健康風險，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發。

報告臨牀試驗結果

根據PHSA，包括生物製品在內的某些FDA監管產品的臨牀試驗的贊助商必須在美國國家衞生研究院(NIH)維護的公共註冊中心(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。雖然贊助商也有義務在完成後披露他們的臨牀試驗結果，

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在某些案件中，審判結果的披露可能會延遲至審判結束後的兩年。NIH關於臨牀試驗註冊和報告要求的最終規則於2017年生效。在過去兩年中，FDA發佈了自願糾正措施的預先通知和幾份不符合規定的通知，表明政府願意對不符合規定的臨牀試驗申辦者執行這些要求。雖然這些不遵守通知並沒有導致民事罰款，但未按要求向www.example.com提交臨牀試驗信息是FDCA的一種禁止行為，違反行為每天可能被處以高達10，000美元的民事罰款。

擴大獲得用於治療的研究藥物的機會

擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究新藥產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。與擴大獲取機會有關的規則和條例旨在改善可能受益於研究治療的患者獲得研究藥物的機會。FDA的法規允許公司或治療醫生在個案的基礎上獲得IND項下的研究藥物，用於以下治療目的：個別患者(在緊急情況下和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用藥物的較大人羣。

在審議IND為治療一名患者或一組患者而擴大使用研究產品的申請時，贊助商和治療醫生或調查人員將在下列所有標準均適用的情況下確定是否合適：患者(S)患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，並且沒有類似或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況；潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的，並且潛在風險在要治療的背景或條件下並非不合理；對於所要求的治療，研究藥物的擴大使用不會干擾可能支持產品上市批准的臨牀研究的啟動、進行或完成，或以其他方式損害產品的潛在開發。

贊助商沒有義務將其研究產品提供給更多人使用。然而，贊助商必須在2期或3期研究啟動較早的時候，或在藥物或生物製劑被指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天，公開其擴大的准入政策。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。

支持血乳酸的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的情況下，在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品候選藥物，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據書面臨牀試驗方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或組合在一起。批准後還可能需要進行額外的研究。

階段1臨牀試驗最初是在有限的人羣中進行的，以測試候選產品的安全性，包括不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、在健康人或患者中的分佈、排泄和藥效學。在第一階段臨牀試驗期間，有關研究產品的信息

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可以獲得藥代動力學和藥理效應，以允許設計控制良好和科學有效的第二階段臨牀試驗。

第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，評估候選產品對特定靶向適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。2期臨牀試驗得到了很好的控制和密切監測，並在有限的患者羣體中進行。

第三階段如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍潛在有效並具有可接受的安全性，則將繼續進行臨牀試驗。第三階段臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並在多個地理分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。一項控制良好、統計穩健的3期臨牀試驗可能旨在提供監管機構將用來決定是否批准以及如果獲得批准如何適當地標記藥物或生物的數據：這樣的3期研究被稱為“關鍵”。一家公司對試驗階段的指定並不一定表明試驗將足以滿足FDA對該階段的要求。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這種批准後的試驗通常被稱為4期臨牀試驗。這些研究被用來從預期治療組中更多的患者的治療中獲得額外的經驗，並進一步證明根據加速審批條例批准的產品的臨牀益處。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。

2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的登記目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。

2023年6月，FDA發佈了指南草案，更新了針對GCP的建議，旨在使臨牀試驗的設計和進行現代化。這些更新旨在幫助為更有效的臨牀試驗鋪平道路，以促進醫療產品的開發。該指南草案摘自國際協調理事會最近更新的E6(R3)指南草案，該指南草案旨在將快速發展的技術和方法創新納入臨牀試驗企業。此外，FDA發佈了指南草案，概述了實施分散臨牀試驗的建議。

在臨牀開發計劃期間與FDA的互動

在IND獲得批准並開始臨牀試驗後，贊助商將繼續與FDA進行互動。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，下列情況之一的IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意外的可疑不良反應；來自其他研究或動物或在體外表明接觸該產品的人體存在重大風險的測試；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，在嚴重疑似不良反應的情況下出現任何臨牀上重要的增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何規定的時間內成功完成，或者根本不會完成。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

此外，贊助商還有機會在臨牀開發計劃的某些時候與FDA會面。贊助商和FDA之間有五種類型的會議。A類會議是使原本停滯不前的產品開發計劃繼續進行或解決重要安全問題所必需的會議。B類會議包括提交IND之前的會議和提交工作重點之前的會議，以及階段結束會議，如第二階段結束會議。C類會議是指除A類會議或

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關於產品開發和審查的B類會議，例如，包括促進關於將生物標記物用作新的替代終點的早期協商的會議，該終點以前從未在擬議使用的情況下用作產品核準的主要依據。D類會議側重於一系列狹隘的問題(通常限於不超過兩個重點議題)，不應要求超過三個學科或分部的投入。最後，互動會議旨在針對在研究產品的早期開發中提出獨特挑戰的新產品和開發計劃。

這些會議為贊助商提供了與FDA分享迄今收集的數據的信息的機會，併為FDA提供了關於下一階段開發的建議。這種會議可以親自進行，通過電話會議/視頻會議或書面答覆進行，會議紀要只反映贊助商向FDA提出的問題和FDA的答覆。FDA表示，其在會議紀要和諮詢信函中傳達的答覆僅構成對贊助商的建議和/或建議，因此，贊助商不受此類建議和/或建議的約束。然而，從實踐的角度來看，贊助商沒有遵循FDA的建議來設計臨牀計劃可能會使該計劃面臨巨大的失敗風險。2023年9月，FDA發佈了指導草案，更詳細地概述了此類會議的條款。

支持FDA批准的美國境外臨牀試驗

在我們的臨牀開發計劃方面，我們可能會在美國以外的地方進行試驗。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，研究必須按照GCP進行，包括接受獨立倫理委員會的審查和批准，以及尋求和接受受試者的知情同意。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國研究以與IND研究相媲美的方式進行。

FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的研究數據以支持美國的批准可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。

如果國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA將不接受該數據作為上市批准申請的支持，除非該研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證該研究的數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。

製造業和其他監管要求

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產商業批量候選產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他標準外，贊助商必須制定測試成品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

具體地説，FDA的規定要求藥品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與組織有關的要求

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人員、建築物和設施、設備、部件和產品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品。參與生產和經銷批准藥品的製造商和其他實體必須向食品和藥物管理局和一些州機構登記其機構。2022年12月頒佈的《預防流行病法》澄清，即使一種藥物或生物在進口或提供進口到美國之前，在美國境外的另一家機構進行了進一步的製造、製備、繁殖、複合或加工，外國藥品製造機構也要遵守註冊和上市要求。

製造設施要接受FDA的定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他要求。檢查必須遵循“基於風險的時間表”，這可能會導致某些機構被更頻繁地檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被認為是摻假的。對批准的產品的製造工藝、規格或容器封閉系統的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對贊助商和參與生產批准產品的任何第三方製造商提出報告和文件要求。

兒科研究

根據2003年《兒科研究公平法》或PREA，其應用或補充必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含擬議的兒科研究或贊助商計劃進行的研究的大綱，包括研究目標和設計、任何推遲或豁免請求以及法規要求的其他信息。贊助商、FDA和FDA的內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或贊助商可以隨時要求對計劃進行修改。

FDA可以主動或應贊助商的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。法律要求FDA向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。它進一步要求FDA公開發布PREA不合規信和贊助商的迴應。

除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於指定為孤兒的產品，儘管FDA已採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為，宣佈不打算為罕見的兒科亞羣授予任何額外的孤兒藥物指定，否則這是一種常見疾病。FDA還保留了一份免除PREA要求的疾病清單，因為兒童人口中的疾病患病率較低。2023年5月，FDA發佈了新的指南草案，進一步描述了PREA下的兒科研究要求。

快速審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快對申請的審查。然而，這些加速程序都不會改變批准標準，但它們可能有助於加快候選產品的開發或批准過程。

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隨着FDORA在2022年12月的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告(直到研究完成)；以及在確證試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用快速程序撤回對BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈為什麼不適合或不必要進行批准後研究的理由。2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。

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BLAS的接受和回顧

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制、安全更新、專利信息、濫用信息和擬議的標籤有關的信息，將作為申請的一部分提交給FDA，以請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗或來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定生物製品的安全性、效力和純度，使FDA滿意。

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根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)提交和審查申請所需的費用很高(例如，2024財年的申請費約為405萬美元)，獲得批准的申請的贊助商還需繳納年度計劃費，目前為每種合格處方藥416,734美元。這些費用通常每年調整一次，在某些情況下可能會有豁免和豁免，例如為了保護公眾健康需要豁免，費用會對創新構成重大障礙，或者贊助商是提交其第一個人類治療申請供審查的小企業。

FDA在收到申請後60天內對所有申請進行初步審查，必須在那時或之前通知贊助商申請是否足夠完整，以便進行實質性審查。在相關部分，FDA的法規規定，在FDA收到所有相關信息和數據之前，申請不應被視為已提交。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向贊助商發出拒絕提交或RTF決定。通常，RTF的依據是行政不完整，例如明顯遺漏信息或所需信息的部分；科學上的不完整，例如遺漏評估安全性和有效性或提供適當使用説明所需的關鍵數據、信息或分析；或信息的內容、呈現或組織不充分，從而無法進行實質性和有意義的審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

在提交申請被接受後，FDA開始對申請進行深入的實質性審查。FDA審查申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，它是否具有可接受的純度概況，以及該產品是否按照cGMP生產。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對作為新分子實體的標準申請的初步審查，而對於具有“優先審查”的申請，則有6個月的時間完成。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在贊助商提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。儘管有這些審查目標，FDA對申請的審查超過PDUFA目標日期的情況並不少見。

在審查申請的過程中，FDA通常會向贊助商提交信息請求，並設定答覆的最後期限。FDA還將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。

FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合IND和GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。隨着FDORA的通過，國會明確允許對提交給FDA的臨牀和非臨牀研究的準備、進行或分析所涉及的設施以及持有研究記錄或參與研究過程的其他人員進行檢查，從而明確了FDA進行檢查的權力。為了確保其員工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，贊助商可能會在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

此外，FDA可以將申請，包括提出安全性或有效性難題的新產品候選申請，提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出最終批准決定時會考慮這些建議。臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA或其諮詢委員會可能會以不同的方式解釋數據，而贊助商可能會解釋相同的數據。FDA還可能重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和贊助商在審查過程中進行廣泛的討論。

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FDA還可以要求提交REMS，如果它確定有必要提交REMS，以確保產品的好處大於其風險，並確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA認為需要REMS，申請的贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的申請。

關於BLAS的決定

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根據FDA對申請的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可能會發布批准信或完整的回覆信，或CRL。為了達到批准的決定，FDA必須確定這種生物是安全、純淨和有效的，並且它的預期好處超過了它對患者的潛在風險。這種“益處-風險”評估是由BLA中有關該產品的大量證據提供信息的。這一評估還受到其他因素的影響，包括：潛在疾病的嚴重性以及現有療法在多大程度上滿足了患者的醫療需求；上市前臨牀試驗證據將如何推斷該產品在上市後環境中的實際使用情況的不確定性；以及是否需要風險管理工具來管理特定風險。與這一評估相關的是，FDA審查小組將把所有個別審查和其他文件彙編成一個“行動包”，成為FDA審查的記錄。審查小組然後發佈建議，FDA的一名高級官員做出決定。

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關於做出這一決定的證據標準，FDA通常需要一個強大的安全數據庫和兩個充分和良好控制的臨牀調查來確定新產品的有效性。然而，在某些情況下，FDA已經表示，具有某些特徵和附加信息的單一試驗可能滿足這一標準。這一做法後來在1998年得到國會的認可，立法在相關部分規定，“如果[林業局]如果根據相關科學確定，來自一項充分和控制良好的臨牀調查的數據和確認性證據(在該調查之前或之後獲得)足以確定有效性，則FDA可將此類數據和證據視為實質性證據。對法律的這一修改認識到FDA有可能發現一項充分和良好控制的臨牀調查具有確認性證據，包括對照試驗外的支持性數據，足以確立有效性。2019年12月，FDA發佈了指南草案，進一步解釋了建立有效性實質性證據所需的研究。FDA尚未最終敲定該指南，但它確實在2023年9月發佈了指南草案，其中概述了依賴確鑿證據而不是第二次臨牀試驗來證明療效的考慮因素。

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CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商將有一年的時間對FDA確定的缺陷做出迴應，屆時FDA可以認為申請被撤回，或酌情給予贊助商額外六個月的延期以做出迴應。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查針對發佈的CRL的重新提交，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。FDA的立場是，CRL不是最終的機構行動，使該決定受到司法審查。

另一方面，批准信授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。也就是説，批准將僅限於FDA批准的標籤中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險(S)，FDA可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗(包括4期臨牀試驗)以在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括銷售和使用限制或可能對產品的潛在市場和盈利產生重大影響的REMS下的其他風險管理機制。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，某些類型的更改

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對於批准的產品，如增加新的適應症、製造變化和額外的標籤聲明，需要進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

根據2021年4月簽署成為法律的《確保創新法案》，FDA必須在批准新生物製品後30天內公佈行動方案，概述其批准新生物製品的決定。到目前為止，CRL還不是公開可用的文件。

審批後規例

如果新產品或現有產品的新適應症獲得了監管部門的批准，贊助商將被要求遵守所有常規的批准後監管要求，以及FDA可能在批准過程中強加的任何批准後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和製造問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其是否符合現行的法規要求，包括對製造商施加某些程序和文件要求的cGMP法規。因此，贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。

產品還可能需要正式批次發佈，這意味着製造商在產品發佈之前，必須對產品的每一批產品進行某些測試。如果產品需要正式發佈，製造商必須向FDA提交每個批次的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。此外，FDA可能還會對一些產品的批次進行某些驗證性測試，然後再放行批次進行分銷。最後，FDA將進行與藥品的安全性、純度、效力和有效性有關的實驗室研究。

一旦獲得批准，FDA可能會撤回批准，如果沒有遵守法規要求，或如果產品上市後出現問題。後來發現產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或生產工藝，或不符合監管要求，可能導致修訂批准的標籤以增加新的安全性信息；強制上市後研究或臨牀試驗以評估安全性風險；或強制分銷或REMS項目下的其他限制。其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管投放市場的處方藥的營銷、標籤、廣告和促銷。除其他事項外，這一規定包括直接面向消費者的廣告、關於未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的標準和規定。在產品獲得批准之前，禁止對產品的安全性或有效性進行促銷宣傳。批准後，產品通常不能用於未經FDA批准的用途，這反映在產品的處方信息中。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了FDA在確定生物的預期用途時將考慮的證據類型。此外，2023年10月，FDA公佈了指南草案，概述了FDA的非

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管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的具有約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。

在非常具體、狹隘的條件下，可能允許製造商從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息，例如分發科學或醫學期刊信息。此外，隨着2022年12月批准前信息交換法的通過，尚未獲得批准的產品的贊助商可以主動向付款人傳達有關正在開發的產品的某些信息，以幫助在產品批准後加快患者的訪問。此前，此類通信在FDA的指導下是允許的，但新立法明確為贊助商提供了保護，這些贊助商向付款人傳達了有關開發中產品的某些信息，包括未經批准的產品用途。

如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、司法部、美國司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利公關和行政和司法執法。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司促銷或分銷產品的方式的協議。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)及其實施條例以及《藥品供應鏈安全法》(DSCA)的約束，後者在聯邦一級規範處方藥樣品的分銷和追蹤，併為各州對分銷商的監管設定了最低標準。PDMA及其實施條例和州法律限制處方藥產品樣品的分銷，DSCA要求確保分銷中的責任，並識別假冒和其他非法產品並將其從市場上清除。

監管生物製品的排他性

當一種生物製品在獲得BLA批准後被FDA批准上市時，該產品可能有權享有某些類型的市場和數據排他性，禁止FDA在特定時間段內批准競爭產品。2010年3月，美國頒佈了患者保護和平價醫療法案，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物相似產品和可互換的生物相似產品。

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根據BPCIA，製造商可以提交申請，要求生產與先前批准的生物製品“生物相似”的產品，該產品被法規稱為“參考產品”。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似贊助商可根據分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究的數據，證明其產品與參考產品生物相似，以證明其在一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，贊助商必須證明生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。

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為了FDA批准生物相似產品與參考產品互換，FDA不僅必須發現該產品與參考產品生物相似，而且還必須發現該產品可以產生與參考產品相同的臨牀結果，從而可以在不增加與獨家使用參考生物產品相關的安全風險或降低療效的風險的情況下交換兩種產品。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。在可互換的生物相似產品獲得批准後，FDA

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在第一個可互換的生物相似產品首次商業銷售一年後，不得授予任何第二個生物相似產品的互換地位。2022年12月，國會通過FDORA澄清，FDA可以批准多個第一批可互換的生物相似生物製品，只要這些產品都在此類產品被批准為與參考產品可互換的第一天獲得批准。

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參考生物製品被授予12年的獨家經營權，從該產品首次獲得許可之日起算，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。然而，即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，該產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。最近，政府提出了縮短12年參考產品專營期的建議，但到目前為止還沒有頒佈。與此同時，自BPCIA通過以來，許多州通過了法律或法律修正案，解決了涉及生物相似產品的藥房做法。

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兒科排他性

兒科專營權是美國另一種類型的非專利營銷專有權，如果獲得批准，可以額外附加六個月的專營權。對於生物製品，六個月的期限可以附加到任何現有的監管排他性，但不附加到任何專利條款。兒科專屬的條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新產品有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科臨牀試驗的書面請求，以及贊助商同意在法定時間框架內執行並報告所要求的臨牀試驗。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並得到FDA的接受，則無論產品的法定或監管獨佔期或專利期限延長六個月。雖然這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。 

孤兒藥物的指定和排他性

美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病，並且沒有合理的預期可以從該產品在美國的銷售中收回開發和提供治療該疾病或疾病的產品的成本。

如果FDA批准，孤兒藥物指定將使公司有資格在產品獲得批准之日起七年內獲得税收抵免和潛在的市場排他性。被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。當一種產品根據可接受的保密要求從FDA孤兒產品開發辦公室獲得孤兒藥物指定時，該產品就成為孤兒。然後，該產品必須像任何其他產品一樣通過審查和批准程序。

贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，如果一種產品與已經批准的孤兒藥物在其他方面是相同的產品，如果該產品能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種批准的產品，則該產品的發起人可以尋求並獲得針對相同罕見疾病或疾病的後續產品的孤兒藥物名稱。多個贊助商可以為同一產品獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。

如果一種被指定為孤兒的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，或者被指定為在罕見疾病或條件下的特定適應症或用途，該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤兒藥物的排他性意味着FDA可能不會批准

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另一讚助商對同一疾病或狀況的同一產品的營銷申請為期七年，但在某些有限的情況下除外。如果一種被指定為孤兒藥物的產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比其孤兒藥物申請中指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。

市場獨佔期從FDA批准上市申請之日起開始，僅適用於指定用於治療該產品的疾病或狀況。在某些情況下，孤兒藥物排他性不會阻止另一種產品的批准，包括如果擁有孤兒藥物排他性的公司無法滿足市場需求，或者隨後的產品被證明在更好的療效或安全性的基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻。儘管早些時候的一項法院意見認為，孤兒藥物法案明確要求FDA承認孤兒藥物的排他性，但情況確實如此，無論其臨牀優勢如何。根據2020年12月通過的綜合立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDCA修正案頒佈之前獲得孤兒藥物指定但尚未獲得FDA批准的藥物產品。

2021年9月，第11巡迴上訴法院裁定，為了確定市場排他性的範圍，法規中的“同一疾病或狀況”一詞是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。

專利期限的恢復和延長

在美國，根據哈奇-瓦克斯曼法案，聲稱擁有新產品、其使用方法或製造方法的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期延長最多五年。假設申請延期的專利獲得批准，涵蓋一項產品的專利的恢復期通常是涉及人類的IND開始生效之日和提交《商業行為法》之日之間的時間的一半，加上提交申請之日和最終批准之日之間的時間。專利期限恢復不能用來延長專利的剩餘期限，從產品在美國獲得批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在申請延期的專利期滿之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。

配套診斷

2014年8月，FDA發佈了最終指導意見，澄清了適用於治療產品和體外伴隨診斷批准的要求。根據該指南，對於新的生物製品，配套的診斷設備及其相應的治療設備應同時獲得FDA的批准或批准，用於治療產品標籤中指示的用途。

配套診斷設備的批准或許可將確保該設備已經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。2016年7月，FDA發佈了一份指南草案，旨在幫助該治療產品的贊助商和體外培養關於共同開發產品的相關問題的配套診斷設備。

2014年的指南還解釋説，在候選生物產品的臨牀試驗中用於做出治療決定的配套診斷設備通常將被視為研究設備，除非它被用於該設備已經獲得批准或批准的預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免或IDE法規，診斷設備通常將被視為重大風險設備。因此，診斷設備的贊助商將被要求遵守IDE規定。根據指南，如果診斷設備和產品要一起研究以支持它們各自的批准，這兩種產品可以在同一項調查研究中進行研究，如果

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該研究既符合IDE法規的要求，也符合IND法規的要求。該指南規定，根據研究計劃和主題的細節，贊助商可以單獨提交IND申請，或同時提交IND和IDE申請。

2020年4月，FDA發佈了額外的指南，描述了開發和標記配套診斷設備的考慮因素，以支持適當的多種藥物或生物腫瘤學產品的指定用途。本指南建立在有關伴隨診斷的標籤的現有政策的基礎上。FDA在其2014年的指南中表示，如果有足夠的證據得出伴隨診斷適合與特定類別的治療產品一起使用的結論，則伴隨診斷的預期用途/使用適應症應命名為特定的治療產品組，而不是特定的產品。2020年指南對2014年指南中的政策聲明進行了擴展，建議配套診斷開發人員在確定是否可以開發他們的測試時考慮一系列因素，或者可以通過補充修改已批准的配套診斷的標籤，以支持更廣泛的標籤聲明，例如用於特定組的腫瘤學治療產品(而不是列出單個治療產品(S))。根據FDCA，體外診斷，包括伴隨診斷，被作為醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等事項，均由美國食品藥品監督管理局及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例管理。除非適用豁免，否則診斷測試在商業分銷之前需要通知前的市場批准或FDA的批准。

FDA此前曾要求進行體外伴隨診斷，旨在選擇對候選產品有反應的患者，以便在批准治療產品候選的同時獲得上市前批准或PMA。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，贊助商必須準備並向FDA提供設備的安全性和有效性的合理保證，以及與設備設計、製造和標籤等有關的設備及其部件的信息。PMA申請須繳交申請費。

在設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守質量體系法規的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局會定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

醫療保健法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規進行的限制包括：

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此外，一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。在過去的幾年裏，聯邦和州政府提出了一些關於藥品和生物製品的定價、限制醫療產品的覆蓋範圍和報銷以及美國醫療保健系統的其他變化的提案。

2010年3月，美國國會頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂，或統稱為《ACA》，其中除其他外，包括對政府醫療保健計劃下的藥品的覆蓋範圍和支付方式進行修改。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少

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每一財年2%，於2013年4月生效，並將持續到2032年上半年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。

綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032年，並降低2030年和2031年的支付減免百分比。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA規定的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助和ACA的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。

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藥品價格

在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，人類與衞生服務部(Department of Human and Health Services，簡稱HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。九個州(科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北達科他州、德克薩斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。

此外，HHS最終敲定了一項法規，取消了藥品製造商對降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，根據D部分向計劃贊助商提供保護，除非法律要求降價。最終規則還將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。它原定於2022年1月1日生效，但隨着通貨膨脹的通過2022年削減法案，或IRA，已被國會推遲到2032年1月1日。

IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。

IRA包括一項條款，規定孤兒藥物不受聯邦醫療保險價格談判的影響，但CMS在2023年7月發佈的最終指導中將這一排除解釋為僅適用於那些具有單一罕見疾病或疾病的批准適應症(或多個適應症)的孤兒藥物。最終指南澄清，CMS將僅考慮

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在評估排除藥物時，有效的指定/批准，因此在選定的藥物公佈日期之前撤回的指定/適應症將不被考慮。CMS還澄清説，如果一種藥物失去了孤兒藥物排除狀態，該機構將使用最早的批准/許可證日期來確定該產品是否為符合條件的單一來源藥物，但需要進行價格談判。

2023年6月，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償獲取。隨後，包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州要求藥品製造商和藥品供應鏈中的其他實體，包括健康載體、藥房福利經理、批發分銷商，披露有關藥品定價的信息。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

聯邦和州數據隱私法

有多項隱私和數據安全法律可能會影響我們的商業活動，在美國和我們進行試驗或未來可能開展業務的其他國家/地區。這些法律正在演變，可能會增加我們的義務和未來的監管風險。在醫療保健行業，根據HIPAA，HHS已發佈法規，以保護受保護實體使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者的標識符標準化。HIPAA還對獲得受保護健康信息的承保實體的商業夥伴在向承保實體或代表承保實體提供服務時強加某些義務。HIPAA在某些情況下可能適用於我們，也可能適用於我們的業務夥伴，其方式可能會影響我們與他們的關係。我們的臨牀試驗受到共同規則的監管，該規則還包括與隱私相關的具體條款。除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康信息的保密性和安全性，這些法律可能適用於我們的業務。除了可能對違反HIPAA的行為進行聯邦民事和刑事處罰外，州總檢察長還有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求獲得損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州總檢察長(與私人原告一起)已提起民事訴訟，要求因涉嫌違反HIPAA的隱私和安全規則而獲得禁令和損害賠償。州總檢察長也有權執行州隱私和安全法律。未來還可能通過有關隱私和安全的新法律和法規。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與歐洲的一般數據保護法規(GDPR)中的要求相似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，並賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，在某些情況下，要求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，並大幅擴大了CCPA，納入了類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民使用、保留和共享個人信息是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。CPRA還創建了一個新的執行機構--

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加州隱私保護局-其唯一責任是執行CPRA，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。除了加州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在強烈考慮將於2025年及以後生效的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州在2023年通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據，更多的州正在考慮在2024年制定這樣的立法。這些法律可能會影響我們的業務活動，包括我們研究對象的確定、與業務合作伙伴的關係，以及最終我們候選產品的營銷和分銷(如果獲得批准)。

由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍狹窄，我們目前或未來的一些業務活動，包括某些臨牀研究、銷售和營銷實踐，以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一項或多項此類隱私和數據安全法律的挑戰。越來越高的合規環境，以及需要建立和維護強大且安全的系統來遵守多個司法管轄區的不同隱私合規和/或報告要求，可能會增加醫療保健公司未能完全遵守其中一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了上述任何適用於我們的隱私或數據安全法律或法規，或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監管，如果我們受到同意法令或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。在某種程度上，我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，就在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

歐盟對醫療產品的審查和批准

為了在美國境外營銷任何產品，贊助商還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，贊助商都需要獲得類似非美國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。歐盟對醫藥產品的審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意的完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以確定產品的安全性和有效性的每一個建議的適應症。它還要求向相關主管當局提交營銷授權申請，或MAA，並由這些主管部門授予營銷授權，然後產品才能在歐盟銷售和銷售。

臨牀試驗批准

2022年1月31日，新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，或臨牀試驗條例，在歐盟生效，取代了先前的臨牀試驗指令2001/20/EC，或臨牀試驗指令。新規定旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。根據新的臨牀試驗批准協調程序，將在一個以上的歐洲聯盟成員國或歐盟成員國進行的臨牀試驗的發起人將只需提交一份批准申請。提交的材料將通過臨牀試驗信息系統提交，這是一個由歐洲藥品管理局(EMA)監督的新的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗贊助商、歐盟成員國的主管部門和公眾使用。

歐盟根據先前的臨牀試驗指令批准的所有正在進行的臨牀試驗必須在2025年1月31日之前過渡到臨牀試驗信息系統。這一天標誌着一個為期三年的

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從2022年1月31日《臨牀試驗條例》開始適用於歐盟開始的過渡期。在2025年1月31日之前，根據《臨牀試驗指令》啟動並過渡到《臨牀試驗條例》的臨牀試驗將必須遵守《臨牀試驗條例》的義務，即使這些義務沒有包括在先前的研究方案中，例如(I)通過臨牀試驗信息系統通知的義務；(Ii)安全報告規則；(Iii)存檔要求；以及(Iv)透明度要求。如果未能在2025年1月31日之前將正在進行的臨牀試驗過渡到《臨牀試驗條例》，可能會導致根據《臨牀試驗條例》第77條採取糾正措施，包括撤銷對臨牀試驗的授權或暫停臨牀試驗，以及根據歐盟成員國的國家法律進行刑事制裁和罰款。

除了簡化程序外，《臨牀試驗條例》還包括為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及臨牀試驗申請評估的統一程序，該程序分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關歐盟成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關的歐盟成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。

《臨牀試驗條例》沒有改變先前的要求，即贊助商必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。如果臨牀試驗是在不同的歐盟成員國進行的，這些歐盟成員國的主管當局必須提供進行臨牀試驗的批准。此外，贊助商只有在適用的倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。

與在美國一樣，進行某些臨牀試驗的締約方必須在歐盟臨牀試驗登記冊上公佈歐盟的臨牀試驗信息。

歐盟的頂級稱號

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥物計劃，或稱Prime，旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，一位專職的機構聯繫人和來自人用藥品委員會(CHMP)或高級治療委員會的報告員在Prime計劃的早期被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。

兒科研究

開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會或PDCO就兒科調查計劃或PIP達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免，或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，必須在晚些時候完成兒科臨牀試驗。

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營銷授權

營銷授權申請，或MAAS，可以根據所謂的集中或國家授權程序提交，儘管是通過在多個歐盟成員國授權的產品的相互承認或分散程序。

集中化程序規定，根據EMA的有利意見，授予單一營銷授權，該意見在所有歐盟成員國以及屬於歐洲經濟區(EEA)的冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品、高級治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，當贊助商提供額外的書面或口頭信息以答覆CHMP提出的問題時，環境評估機構對MAA進行評估的最長時限為210天，不包括計時器停頓。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。

在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

根據上述程序，在批准銷售授權之前，歐洲經濟區管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

有條件批准

在特殊情況下，歐盟立法(第14條-a條例(EC)第726/2004號(經(EU)2019/5號條例和(EC)第507/2006號條例關於人用藥品的有條件銷售授權修訂)允許贊助商在獲得申請全面銷售授權所需的全面臨牀數據之前獲得“有條件銷售授權”。在下列情況下，可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准：(1)候選產品用於治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病；(2)候選產品旨在滿足患者未得到滿足的醫療需求；(3)在提交全面的臨牀數據之前，可批准上市授權，前提是有關藥品立即上市的好處超過了仍需要補充數據這一事實所固有的風險；(4)候選產品的風險-收益平衡是積極的，以及(5)贊助商很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改條件或特定義務的必要性後，可以每年續簽。時間線

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因為上述集中程序也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查，但主辦方也可以要求EMA進行加速評估，例如，在未滿足醫療需求的情況下。

授權期和續期

上市授權書的初始有效期原則上為五年。根據歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估，營銷授權可在五年後續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由，決定繼續進行為期五年的上市授權期。一旦隨後最終續簽，上市授權的有效期為無限期。任何授權如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中程序)或授權的歐盟成員國的市場上(所謂的日落條款)。

獲得營銷授權後的監管要求

如果一種醫藥產品在歐盟獲得授權，營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括：

歐盟的監管數據保護

在歐盟，根據2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包獲得批准的創新醫藥產品有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。第(EC)726/2004號條例對按照集中授權程序授權的藥品重複了這一權利。數據排他性防止授權這些創新產品的仿製藥的發起人在八年內參考創新者的數據來評估仿製藥(刪節)申請。在額外的兩年市場排他期內，可以提交和授權仿製藥營銷授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場排他性到期之前，任何仿製藥都不能進入歐盟市場。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，以便創新者獲得規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得營銷，該公司也可以銷售該產品的另一版本

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基於MAA的授權，包括藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包。

兒科排他性

如果贊助商在所有歐盟成員國獲得營銷授權，或獲得歐盟委員會在集中程序中授予的營銷授權，並且針對兒科人羣的研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該藥物也有資格通過延長補充保護證書或SPC的期限獲得額外六個月的合格專利保護，或者由營銷授權持有人選擇將監管市場獨佔權從十年延長一年至十一年。

孤兒藥物的指定和排他性

通過(EC)第847/2000號條例實施的條例(EC)第141/2000號規定，一種藥物可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，前提是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或長期衰弱的疾病，或(2)在歐盟威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。對於上述任何一種情況，贊助商必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，藥物將對受該疾病影響的人產生重大好處。

一旦獲得授權，孤兒藥品有權在所有歐盟成員國享有10年的市場排他性，並在開發和監管審查過程中獲得一系列其他好處，包括為研究方案提供科學援助，通過覆蓋所有成員國的集中營銷授權程序進行授權，以及減少或取消註冊和營銷授權費用。但是，在十年內，經原孤兒藥品銷售許可證持有人同意，或者原孤兒藥品生產商不能供應足夠數量的，可以對具有相同孤兒適應症的類似藥品批准上市。具有相同孤兒適應症的類似藥品也可獲準上市，如果該產品比原始孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好。此外，如果能夠根據現有證據證明最初的孤兒藥物具有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則可將市場排他性期限縮短至6年。

專利期限延長

歐盟還規定通過補充保護證書(SPC)延長專利期。獲得SPC的規則和要求與美國類似。最高專利委員會可以將專利的有效期延長到原定到期日之後的五年，並可以為一種藥物提供最多十五年的市場排他性。在某些情況下，如果獲得兒科專營權，這些期限可以再延長六個月。儘管SPC在整個歐盟都可以獲得，但贊助商必須在各國的基礎上申請。在歐盟以外的某些其他外國司法管轄區也存在類似的專利期延長權。

處方藥的報銷與定價

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟成員國可以選擇限制其國家健康保險制度提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，歐盟許多國家增加了藥品折扣要求，這些努力可能

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隨着各國試圖管理保健支出，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重的財政危機和債務危機的情況下，這種情況仍在繼續。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價以及平行貿易，即低價和高價歐盟成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品作出有利的報銷和定價安排。

一般資料保障規例

美國以外的許多國家都有嚴格的法律來管理個人信息的隱私和安全。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，並對處理健康和其他敏感數據的公司提出了更高的要求，例如在許多情況下，要求公司在處理此類數據之前，必須徵得與敏感個人數據有關的個人的同意。GDPR對處理屬於GDPR範圍內的個人數據的公司施加的義務包括向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和保密的保障措施、任命數據保護官員、提供數據違規通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。

GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變其商業做法，以確保完全遵守。人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院或歐盟法院或CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的這一決定可能會導致對從歐盟到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。

此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的業務。

與英國退出歐盟有關的其他問題一樣，關於個人數據在英國將如何受到保護，以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國，仍存在懸而未決的問題。在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國“實施”並補充GDPR的“2018年數據保護法”已於2018年5月23日獲得皇家批准，現已在英國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從聯合王國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐盟委員會最近的一項決定似乎認為，聯合王國在將數據從歐盟轉移到聯合王國方面“基本上是足夠的”，儘管這一決定未來可能會重新評估。

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除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律，包括我們計劃在其中進行臨牀試驗的拉丁美洲國家。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和任何最終銷售和分銷商業產品的能力。

人力資本

我們維持和發展業務的能力要求我們僱傭、留住和發展一支高技能的勞動力隊伍。截至2023年12月31日，我們共有43名全職員工。我們不斷評估我們的業務需求和機會，並在內部專業知識和能力與外包專業知識和能力之間取得平衡。

招聘、激勵和留住合格的員工是我們成功的關鍵。我們監控我們的薪酬計劃，旨在為我們的員工提供具有競爭力的現金薪酬和醫療保險福利的組合，以及參與我們的股權計劃的機會。我們相信，我們提供有競爭力的薪酬以及職業成長和發展機會的理念，鼓勵高水平的公司員工任期和低水平的自願離職。我們的大多數員工都在各自的專業領域獲得了高級學位。我們的員工得到培訓和發展機會的支持，以追求他們的職業生涯，並確保遵守我們的政策。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們重視員工及其家人的健康、安全和福祉。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括允許我們的公司員工遠程工作。

我們的公司信息

我們於2009年7月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的網站地址是www.kalarx.com。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，因此不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們的網站地址包含在本年度報告的Form 10-K中，僅作為非活躍的技術參考。

可用信息

通過我們的網站，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)節或交易法提交或提交的報告修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看我們向美國證券交易委員會提交的電子提交的報告和其他信息我們亦在執行人員、董事及10%股東向我們提供文件副本後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內，免費提供我們的行政人員、董事及10%股東根據交易所法案第16條向美國證券交易委員會提交的報告。此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們的業務、產品開發計劃和治理的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為“投資者”的部分中的信息，作為有關我們的信息來源。

我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，因此不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們的網站地址包含在本年度報告的Form 10-K中，僅作為非活躍的技術參考。

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第1A項説明瞭風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和本10-K年度報告末尾的相關附註。這些風險，其中一些已經發生，任何未來可能發生，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自我們成立以來，我們的運營發生了重大虧損，運營的現金流為負。我們預計會招致更多損失，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了大量運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4220萬美元和4480萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.294億美元。在2022年7月將製造、銷售、分銷、營銷和商業化EYSUVIS和INVELTYS以及開發、製造、營銷和以其他方式利用AMPPLIFY藥物輸送技術(統稱為商業業務)的權利出售給Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC或Alcon之前，我們僅從EYSUVIS和INVELTYS的銷售中獲得有限的收入。我們的運營資金主要來自2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康的收益、我們的首次公開募股、普通股的後續公開發行和我們在市場發售機制下的銷售、普通股和/或優先股的私募、信貸機制下的借款以及與牛津金融有限責任公司的貸款和擔保協議，或貸款協議、可轉換本票和認股權證。在2023年8月進入CIRM獎時，Combangio獲得了CIRM最初支付了590萬美元，1,500萬美元的餘款將在實現具體里程碑後支付給Combangio。在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，我們已經投入了幾乎所有的財務資源和努力進行研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，參與了推出EYSUVIS和INVELTYS並將其商業化的活動。由於在2021年11月收購了Combangio並將我們的商業業務出售給了愛爾康，我們正在投入大量的財務資源來研究和開發KPI-012，並可能將其商業化。KPI-012是我們用於治療持續性角膜上皮缺陷(PCED)的臨牀候選產品，以及我們決定追求的任何其他適應症，包括角膜緣幹細胞缺乏症。我們沒有創收的商業產品，我們的現金流因將我們的商業業務出售給愛爾康而減少，由於我們收購了Combangio，我們可能需要向Combangio的前股東支付某些里程碑和特許權使用費。雖然我們有資格根據EYSUVIS和INVELTYS的特定商業銷售里程碑的實現情況，從愛爾康獲得高達3.25億美元的付款，但我們無法保證何時可能收到此類里程碑付款或我們可能收到的里程碑付款金額(如果有的話)。我們也不能向您保證，我們將在CIRM獎要求的時間框架內實現里程碑，或者根本不會實現，因此，我們可能永遠不會收到該獎項剩餘的910萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，包括與我們繼續開發、監管批准努力和KPI-012商業化(如果有的話)相關的費用和運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。

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我們預計，隨着我們推進KPI-012的臨牀開發，未來我們的研究和開發費用將比以前大幅增加。隨着我們對未來可能開發的任何其他候選產品進行任何必要的臨牀前研究、臨牀試驗和其他開發活動，包括我們在KPI-014計劃下計劃進行的臨牀前研究，我們的研發費用也將增加。KPI-014計劃是一種間葉分泌組製劑，正在進行臨牀前開發，用於治療遺傳性視網膜退行性疾病，如視網膜色素變性和Stargardt病。如果我們獲得KPI-012或我們可能開發的任何候選產品的上市批准，我們預計，如果我們產生與產品營銷、銷售和分銷相關的商業化費用，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。

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如果我們：

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。在以下情況下，我們的支出將比我們預期的更高：

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我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們預計在可預見的未來不會從KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品中獲得收入，如果有的話。實現和保持盈利能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括：

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作為一家公司，我們將產品商業化的經驗有限，未來我們可能無法成功地將產品商業化。有許多不成功的產品發佈和未能滿足市場潛力預期的例子，包括比我們更有經驗和資源的製藥公司。

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我們可能永遠不會在上述活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

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我們有限的經營歷史和有限的生物製劑開發經驗可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、獲取知識產權、業務規劃、籌集資金、進行研究和開發活動，以及在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，開發和商業推出EYSUVIS和INVELTYS。雖然我們有獲得兩種商業產品的營銷批准並將其商業化推出的經驗，但在將我們的商業業務出售給愛爾康後，我們不再有任何商業產品，我們在臨牀開發方面只有一種候選產品，我們不能確定我們將來是否能夠開發、獲得市場批准並將一種產品商業化。如果我們成功地開發並獲得了KPI-012或我們未來可能開發的任何候選產品的上市批准，我們將再次不得不從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。此外，在我們於2021年11月收購KPI-012之前，我們沒有開發候選生物製品的經驗。因此，我們在開發和商業化KPI-012的努力中可能會遇到延誤或困難。

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因此，您對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不像我們以前有開發生物產品候選產品的經驗或更長的運營和商業化歷史那麼準確。

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我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），我們的財務狀況及經營業績將按季度及按年大幅波動。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

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我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發努力。

我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是在我們進行研究和開發活動、啟動KPI-012和我們未來開發的任何其他候選產品的臨牀試驗並尋求監管批准的時候。如果我們確實獲得了監管部門對KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造能力相關的商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。我們預計，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為5090萬美元，加上我們在2024年3月通過私募方式出售優先股股票獲得的860萬美元的毛收入，以及根據CIRM獎預計的910萬美元的剩餘資金，將使我們能夠為我們的運營、租賃和償債義務以及2025年第三季度的資本支出需求提供資金。我們預計，我們現有的現金資源將足以使我們能夠從正在進行的PCED中KPI-012的CHASE 2b期臨牀試驗中獲得安全性和有效性數據。然而，我們預計我們現有的現金資源不足以使我們完成用於PCED或任何其他適應症的KPI-012的臨牀開發。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會改變

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由於我們目前未知的許多因素的結果。例如，我們可能不會收到CIRM獎授予的所有資金。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。

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確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。每種候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，而且很難預測。我們可能永遠不會生成從KPI-012或我們開發的任何其他候選產品獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功開發了KPI-012或任何其他候選產品，並且其中一個或多個產品獲得批准，我們也可能無法與它們取得商業成功。因此，我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會機會性地籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或其他必要活動，這些活動可能是我們獲得批准的任何候選產品商業化所必需的。

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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他權利和優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括將資產質押作為抵押品，以及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

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例如，我們將我們的資產作為抵押品來擔保我們在貸款協議下的義務，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。根據貸款協議，未經貸款人同意，我們也不得對普通股支付股息、授予留置權、進行投資、進行收購、進行某些限制性付款、出售資產和使用我們的現金，但每種情況均受某些例外情況的限制。此外，根據我們針對2022年、2023年和2024年私募的證券購買協議，我們已同意未經必要的購買者事先批准，不得：(1)發行或授權發行任何優先或非優先的股權證券。平價通行證除了E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股或G系列可轉換不可贖回優先股外，(2)在正常業務運作以外，(2)借入資金產生任何額外債務，總額超過100萬美元，但須受特定例外情況所規限，包括對現有債務進行再融資，或(3)支付或宣佈任何股息或對吾等任何股本股份作出任何分派，但特定例外情況除外。

此外，如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或當前或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。

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我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，如果不遵守我們貸款協議下的契約，例如我們的普通股必須繼續在納斯達克股票市場上市的要求，可能會導致違約事件和到期金額加速。

我們有大量的債務。截至2023年12月31日，我們在貸款協議下的A部分定期貸款下有3,400萬美元的未償還借款，截至2023年6月30日，A部分定期貸款的利息為

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浮動利率等於30天期倫敦銀行同業拆借利率和0.11%加7.89%的較大者。自2023年7月1日起，定期貸款按浮動利率計息，利率等於(I)8.00%和(Ii)(A)1個月芝加哥商品交易所有擔保隔夜融資利率(SOFR)、(B)0.10%和(C)7.89%之和。利率的波動可能會對我們貸款協議的利息支出產生重大影響。根據貸款協議，攤銷付款的開始日期為2025年1月1日，屆時根據貸款協議，當時未償還的定期貸款的本金餘額總額須按月分期償還，直至2026年5月1日。根據貸款協議，吾等亦可在特定條件下向貸款人預付部分定期貸款，包括支付適用費用及償還定期貸款本金的應計及未付利息。我們在貸款協議下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。

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我們的債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生嚴重的不利後果，包括：

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吾等可能沒有足夠資金或可能無法安排額外融資以支付吾等現有債務項下的到期款項，特別是倘若吾等根據吾等的貸款協議出現違約，而吾等的貸款協議項下的所有債務均已到期，而來自外部來源的資金可能無法及時獲得或未能按可接受的條款獲得，則情況尤其如此。此外，不遵守我們貸款協議下的契約可能會導致違約和加速到期金額。特別是，我們的普通股從納斯達克資本市場退市或將我們的普通股轉移到另一個國家認可的證券交易所上市，其上市標準比納斯達克資本市場的上市標準更寬鬆，在每種情況下，在指定的治療期之後，都是我們貸款協議下的違約事件。在這種情況下，我們可能無法加快付款速度，貸款人可以尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益。加快償還未償還債務將令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，縮短我們能夠為我們的運營和資本支出需求提供資金的期限，並將對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力造成不利影響。

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我們有資格獲得與將我們的商業業務出售給愛爾康相關的里程碑式的對價，受到各種風險和不確定因素的影響。

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我們有資格獲得將我們的商業業務出售給愛爾康的里程碑式的對價，受到各種風險和不確定性的影響。除了我們在交易完成時收到的6,000萬美元預付款外，我們還有資格收到以下四筆基於商業的銷售里程碑付款：(1)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2028日曆年度的全球淨銷售額達到或超過5,000萬美元時，我們有資格獲得2,500萬美元；(2)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2028日曆年度的全球淨銷售額達到或超過1億美元時，我們有資格獲得6,500萬美元。(3)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球淨銷售額合計達到1.75億美元或以上時為7,500萬美元；(4)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2029日曆年的全球淨銷售額合計為2.5億美元或以上時為1.6億美元。

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我們無法預測愛爾康及其附屬公司在銷售EYSUVIS和INVELTYS方面可能取得的成功(如果有的話)，因此，我們不確定我們何時可能收到里程碑付款，我們可能收到哪些里程碑付款，以及我們是否會收到任何里程碑付款。如果我們沒有收到部分或全部的里程碑付款，我們的業務將受到損害。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷或我們的任何預測被證明是不準確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的數額。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。該等估計及判斷包括租賃負債及相應使用權資產的現值、認股權證的公允價值、基於股票的補償、應計開支、或有代價、授予收入及遞延授予收入、嵌入衍生工具的估值及遞延税項淨資產及相關估值撥備的可回收性。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、預期未來經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。此外，我們可能會不時地依賴對我們預期未來業績的預測，這些預測代表了我們管理層當時的估計。然而，這些估計、判斷或預測中的任何一項，或其背後的假設，可能會隨着時間的推移而改變，或者可能被證明是不準確的。特別是，為了報告歷史產品收入，我們估計了我們的產品可能退貨的金額，並將這一金額作為相關產品收入確認期間的收入減少列報，此外還建立了負債。如果我們的產品退貨估計低於我們經歷的產品退貨的實際金額，我們現有的準備金將不足以覆蓋未來的退貨。如果我們的估計、假設或預測發生變化，或者如果實際情況與我們的估計或假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

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此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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產品開發相關風險

我們在很大程度上依賴於我們的候選產品KPI-012的成功。如果我們無法成功完成KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀開發並獲得營銷批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，或者如果在獲得營銷批准後，我們未能成功將這些候選產品商業化，我們的業務將受到實質性損害。

我們在很大程度上依賴於KPI-012和我們未來可能開發的任何其他候選產品的成功。因此，我們打算將我們的大部分研發資源和業務努力投入到KPI-012的開發中。

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KPI-012和我們未來可能開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

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如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得監管部門對KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的批准，並且KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的商業化可能永遠不會發生。

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如果KPI-012或我們開發的任何其他候選生物製品的臨牀試驗未能證明令FDA或其他監管機構滿意的效力、安全性和純度，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

開發候選產品失敗的風險很高。不可能預測何時或是否有任何候選產品在人體上被證明有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明生物產品在人體上的效力、純度和安全性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，Combangio對12名患者(包括9名PCED患者)進行的KPI-012 1b期臨牀試驗的結果可能不能預示後期臨牀試驗的未來結果，包括我們正在進行的針對PCED患者的KPI-012的Chase 2b期臨牀試驗。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。此外，任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明有效性、安全性和純度，都可能對我們其他候選產品的認知產生負面影響，和/或導致FDA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。例如，在我們的STRIDE 2階段3臨牀試驗中，評估EYSUVIS與安慰劑在乾眼病患者中的安全性和有效性時，我們沒有達到眼睛不適嚴重程度這一主要症狀終點的統計學意義，隨後我們收到了FDA的完整回覆信，表明需要另一項臨牀試驗的陽性療效數據來支持EYSUVIS的新藥申請。

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目錄表

如果我們被要求對KPI-012或我們開發的任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

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如果我們在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們候選產品的潛在上市批准或商業化可能會被推遲或阻止，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化的能力，包括：

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目錄表

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手，如那些為PCED開發治療方法的公司，在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將我們的候選產品商業化的能力。

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如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗。

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患者入選受到多種因素的影響，包括：

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我們正在為PCED開發KPI-012，這是一種罕見的疾病，估計在美國每年的發病率為100,000例，因此，考慮到PCED患者的有限數量，我們可能很難識別和招募足夠數量的患者參加我們正在進行的和計劃的KPI-012臨牀試驗。我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，可能會導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

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目錄表

如果在我們的候選產品的開發或商業化過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對此類候選產品的開發和/或商業化努力。

如果我們開發的KPI-012或我們開發的任何其他候選產品在臨牀試驗或批准和/或商業化後與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者如果我們的任何候選產品具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發或將開發或營銷限制在較窄的用途或人羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵從風險效益的角度來看不太普遍、不太嚴重或更容易接受。雖然KPI-012在Combangio的1b期臨牀試驗中總體耐受性良好，但它只在12名受試者中使用。最初在臨牀或早期測試中顯示出治療眼病或其他疾病的前景的化合物，後來可能會被發現會產生副作用，阻礙該化合物的進一步開發和商業化。此外，最初被認為與研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的，即使在批准和/或商業化之後也是如此。此外，患者不正確或不適當地使用產品可能會導致額外的意外副作用或不良事件。不能保證我們可能開發的任何產品都將被正確使用，如果使用不當，這種濫用可能會阻礙此類產品或候選產品的商業採用或市場接受，如果獲得批准，速度將達到我們目前的預期。

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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。2022年7月，我們將我們的商業業務，包括EYSUVIS和INVELTYS出售給愛爾康，我們做出了戰略決定，停止開發與我們的MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目，只專注於這個平臺。

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我們可能永遠不會意識到這些決定的預期好處，因此，我們可能會被要求放棄或推遲其他機會。此外，我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及用於特定適應症的KPI-012上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

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KPI-012已經在美國境外的臨牀試驗中進行了評估，我們未來可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

Combangio過去曾選擇，我們未來可能也會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗，包括在拉丁美洲增加Chase 2b期臨牀試驗地點，但仍需獲得監管部門的批准。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如，如果來自外國臨牀試驗的數據不打算作為在美國批准的唯一依據，FDA將不會接受這些數據作為上市申請的支持，除非臨牀試驗是按照GCP要求良好地設計和進行的。如果有必要，FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。此外，這些臨牀試驗受制於進行試驗的司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。

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如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗所固有的風險包括：臨牀實踐模式和護理標準各不相同

目錄表

這些問題包括：在不同國家和地區之間普遍存在差異；可能限制或限制我們進行臨牀試驗的非美國監管機構要求；遵守外國製造、海關、運輸和儲存要求的情況；在多個非美國監管機構模式下進行臨牀試驗的行政負擔；外匯波動；一些國家/地區對知識產權保護的減弱；以及由於戰爭等地緣政治事件導致的中斷或延誤。

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2020年和2021年，Combangio在墨西哥的9名PCED患者中進行了KPI-012的1b期臨牀試驗。根據在墨西哥進行的1b期臨牀試驗的結果，我們啟動了一個全面的臨牀前開發計劃，並向FDA提交了用於KPI-012的IND申請，該申請於2022年12月獲得批准，2023年2月，我們為我們在美國進行的PCED的CHASE 2b期臨牀試驗的第一名患者開出了KPI-012的劑量。我們還計劃將拉丁美洲的臨牀試驗地點添加到我們的Chase 2b期試驗中，這還有待監管部門的批准。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，它可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

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包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生疫情可能會影響KPI012或我們可能開發的任何其他候選產品的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

包括新冠肺炎大流行在內的公共衞生流行病可能會影響我們啟動和完成針對KPI-012型和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的能力，包括：採購對我們的研發活動至關重要的供應中斷；生產中斷；獲得必要的試驗地點批准的能力中斷；以及登記延遲或其他臨牀試驗地點的延誤。新冠肺炎相關突發公共衞生事件申報截止時間為2023年5月11日。美國食品藥品監督管理局取消了某些新冠肺炎相關政策，並保留了其他政策。由於這些措施和其他措施，我們未來可能會面臨業務中斷。我們不知道包括新冠肺炎大流行在內的公共衞生流行病將在多大程度上影響我們的KPI012的開發，包括我們正在進行的CHASE 2b期臨牀試驗，或我們開發的任何其他候選產品。此外，雖然我們目前沒有遇到KPI-012生產中斷的情況，但任何與公共衞生緊急情況相關的隔離、旅行限制和其他措施的恢復都可能嚴重影響我們第三方供應商的員工在需要時前往工作地點製造和交付未來供應的能力。

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公共衞生流行病可能會導致金融市場中斷，這可能會影響我們通過公開募股籌集額外資金的能力，也可能會影響我們股票價格和股票交易的波動性。此外，新冠肺炎對全球經濟的影響可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

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雖然針對新冠肺炎疫情宣佈的突發公共衞生事件已經結束，但我們無法確定新冠肺炎疫情或任何其他突發公共衞生事件或流行病未來將對我們的業務產生什麼整體影響，如果疫情持續下去，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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與我們的候選產品商業化相關的風險

即使KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品獲得上市批准，此類產品也可能無法獲得臨牀醫生和患者的市場接受，或者無法獲得第三方付款人和醫學界其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。

如果KPI-012或我們開發的任何其他候選產品獲得市場批准，它仍可能無法獲得臨牀醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們正在為PCED開發KPI-012，這是一種罕見的疾病。我們對患有PCED的人數以及有可能從KPI-012治療中受益的PCED疾病患者亞羣的瞭解都是基於估計。這些估計可能會被證明是不正確的。PCED患者的數量可能會低於預期，可能無法接受KPI-012治療，或者可能變得越來越難以識別和獲取，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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任何與KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品競爭的生物相似和仿製版本的產品，如果獲得批准，其價格可能會大大低於我們為我們候選產品提供的預期價格。因此，臨牀醫生、患者和第三方付款人可能會選擇依賴此類產品，而不是我們的候選產品。

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我們對KPI-012潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。PCED治療的潛在市場機會很難準確估計。我們對KPI-012潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼用於PCED的KPI-012的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們未來的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

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如果KPI-012或我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品不能達到醫生和患者足夠的接受度、處方覆蓋範圍、定價或報銷，我們可能無法產生顯著的產品收入，我們可能無法盈利。市場對KPI-012或我們可能獲得上市批准的任何其他候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

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即使我們能夠成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得保險和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於KPI-012或我們可能商業化的任何其他候選產品，可能無法獲得保險和報銷，即使它們可用，報銷水平也可能有限或不令人滿意。

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報銷不足可能會對我們獲得市場批准的KPI-012或任何其他候選產品的需求或價格產生不利影響。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，如果KPI-012或任何其他候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

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對於新批准的產品，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准的產品的適應症更有限。歐洲的報銷機構可能比美國的醫療保險和醫療服務中心(CMS)更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。

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此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

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我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這將損害我們創造收入和盈利的能力。

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管理新產品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。

目錄表

不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

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即使我們開發的候選產品被批准在美國或其他國家/地區銷售，也不能保證該候選產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者第三方付款人認為具有成本效益，也不能保證該候選產品的承保範圍和足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們以盈利方式銷售該候選產品的能力產生不利影響。

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如果我們無法建立和維持銷售、營銷和分銷能力，或在必要時與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，我們可能無法成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准。

我們為EYSUVIS和INVELTYS的商業推出建立了銷售、營銷和分銷基礎設施，作為一家公司，我們在治療產品的銷售、營銷和分銷方面經驗有限。在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之後，我們決心將我們的研發重點放在KPI012和我們的MSC-S平臺上，我們解僱了整個商業銷售團隊和部分商業、科學、製造、財務和行政職能的員工。為了在未來獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們將再次需要建立銷售、營銷和分銷能力，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。

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在必要時，建立、維持和擴大我們自己的銷售、營銷和分銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理和業務開發資源，並可能推遲未來的任何產品發佈。建立和維持一支銷售隊伍需要我們繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，而我們可能無法有效地做到這一點。任何在必要時無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。此外，我們可能高估或低估了成功推出產品所需的銷售隊伍的規模。

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我們尚未針對KPI-012建立自己的商業組織或分銷能力。雖然我們相信，如果獲得批准，我們將能夠在美國和潛在的其他主要市場通過一支規模較小的、有針對性的內部銷售隊伍將KPI-012商業化，用於治療PCED，但我們的假設可能被證明是不準確的。在未來，我們可能需要一支更大的銷售隊伍，而且成本比之前預期的更高。如果我們為其建立商業基礎設施的任何候選產品的商業發佈被推遲或因任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位任何這樣的銷售、營銷和分銷人員，我們的投資將會損失。

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如果獲得批准，可能會阻礙我們將自己的KPI-012或我們開發的任何其他候選產品商業化的因素包括：

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雖然我們不能確定何時(如果有的話)我們將尋求和/或獲得營銷批准，以將我們的任何候選產品在美國以外的地方商業化，但我們可能會尋求營銷批准並探索

目錄表

KPI-012在美國以外的某些市場，利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷、聯合促銷和其他營銷安排。在任何這種第三方合作、分銷或其他營銷安排下，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷、銷售和分銷KPI-012的情況。我們還可能考慮為我們未來可能開發的其他候選產品尋求美國以外的營銷批准。如果我們決定為我們的任何候選產品尋求美國以外的監管機構批准，我們可能需要尋求額外的專利批准，尋求第三方持有的專利的許可和/或面臨侵犯第三方專利權的索賠。

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此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的安排，或者我們可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們獲得營銷批准的任何候選產品。如果我們不能在需要時成功地建立和保持我們的銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。我們的競爭對手包括財力大得多的大型製藥公司。KPI-012和我們可能開發的任何其他候選產品，如果獲得批准，也將與現有的品牌、仿製和標籤外產品競爭。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在候選產品KPI-012方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

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如果獲得批准，我們預計KPI-012將與Oxervate競爭^®，這是PCED領域唯一獲得批准的處方藥。奧施樂(cenegermin-bkbj)於2018年8月被批准用於治療神經營養性角膜炎(NK)，這是一種以角膜敏感性降低和角膜癒合不良為特徵的退行性疾病，我們認為這約佔所有PCED病例的三分之一。奧施樂是一種局部滴眼液，每天六次，每隔兩小時服用一次，持續八週。每次給藥都需要使用一個裝有藥物產品的小瓶、一個小瓶適配器、一個一次性吸管和消毒濕巾。據我們所知，目前只有兩種產品處於積極的臨牀開發中，用於治療廣泛的PCED人羣。KIO-201是一種化學修飾的天然聚合物透明質酸滴眼液，目前正由Kiora製藥公司Nexagon在PCED患者的第二階段臨牀試驗中進行研究^®，一種抑制琥珀眼科公司正在開發的連接蛋白43的反義寡核苷酸，目前正在進行2/3期臨牀試驗，用於因嚴重眼部化學和/或熱損傷而導致的PCED患者。琥珀眼科公司也表示計劃研究Nexagon ^®在廣泛的PCED人羣中。一些公司正在開發治療NK的候選產品，包括ReGenTree，LLC(Timbetasin)，Recordati S.p.A.(Udonitrectag)和Claris BioTreateutics，Inc.(CSB-001)。

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我們也知道KPI-012治療角膜緣幹細胞缺乏症(LSCD)的潛在競爭對手。LSCD的競爭產品和候選產品包括兩種基於幹細胞的方法。ABCB5+角膜緣幹細胞正在進行1/2期臨牀試驗研究，並由RHEACELL GmbH&Co.kg公司開發，它利用從人角膜緣提取的同種異體角膜緣幹細胞，這些幹細胞在體外擴增，並作為高級治療藥物產品生產。Holoclar利用從患者眼睛的健康部分提取的自體角膜緣幹細胞。Holoclar被歐盟批准用於治療由眼部燒傷引起的LSCD，由Chiesi開發。

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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。我們的競爭對手可能會開發在仿製藥基礎上提供的產品，而我們的候選產品可能無法向臨牀醫生、患者或付款人證明足夠的額外臨牀益處來證明

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與非專利產品相比，價格更高。在許多情況下，保險公司或其他第三方付款人，特別是聯邦醫療保險，尋求鼓勵使用生物相似和仿製藥產品。

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與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

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針對我們的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與使用我們在人體臨牀試驗中開發的候選產品(包括KPI-012)相關的產品責任暴露的固有風險。如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

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我們目前總共持有1000萬美元的產品責任保險，每個事件的上限為1000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。如果我們擴大我們正在進行的和計劃中的KPI-012臨牀試驗，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。當我們開始KPI-012或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品的商業化時，我們將需要進一步增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們一直依賴第三方，如臨牀研究機構、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行臨牀試驗，並預計將繼續依賴這些機構對我們開發的任何候選產品進行臨牀試驗。我們或這些第三方可能隨時因各種原因終止與我們的合同，包括第三方未能履行合同。如果我們需要達成替代安排，那可能會推遲我們的產品開發活動。

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我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA

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要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

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如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

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我們還一直依賴，並預計將繼續依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

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我們與第三方簽訂了製造KPI-012的合同，並計劃與第三方簽訂合同，為我們開發的任何其他候選產品提供臨牀前、臨牀和商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或運營用於生產任何候選產品的臨牀前和臨牀數量的製造設施。我們不擁有或運營KPI-012的任何製造設施，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。KPI-012的臨牀前和臨牀試驗以及KPI-012的商業生產(如果獲得上市批准)都依賴於第三方，我們預計將繼續依賴第三方生產藥材和成品。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方進行KPI-012的包裝、貼標籤、殺菌、儲存、分銷和其他生產物流。我們只有關於KPI-012的有限供應協議，這些安排不延伸到商業供應。我們以採購訂單的方式獲得KPI-012的藥品和成品供應，沒有關於KPI-012的長期承諾供應安排。我們可能無法維持目前對KPI-012的安排，或以可接受的條款或根本不能達成商業供應KPI-012的協議。我們還希望依賴第三方製造商生產我們開發的任何其他候選產品的臨牀前、臨牀和商業用品，以及包裝、系列化、儲存、分銷和其他生產物流。

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我們依賴第三方製造商生產生物製品候選產品KPI-012的藥物物質和產品，因此存在相關風險。生產生物製品很複雜，尤其是大批量生產。生物產品必須始終如一地生產，並符合明確定義的製造工藝。KPI012是一種骨髓源性的骨髓間充質幹細胞-S治療藥物，由專有細胞庫生產，由蛋白酶抑制劑和生長因子等生物活性成分組成。KPI-012的製造過程包括三個階段：(1)從工作細胞庫培養間充質幹細胞並生產未經處理的條件培養液(無細胞分泌體)，(2)生產作為化學定義溶液的藥材，以及(3)藥品的配製和灌裝。雖然Combangio早期研究和1b期臨牀試驗的藥物產品是使用平面培養模型培養的，但我們為正在進行的KPI-012的Chase 2b期臨牀試驗實施了生物反應器培養模型。我們還計劃將生物反應器培養模式用於我們計劃的臨牀試驗和KPI-012的商業供應。我們正在繼續與第三方製造商一起擴大我們的製造工藝和能力，以支持長期的臨牀開發。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。此外，KPI-012藥物產品是由工作細胞庫的小瓶生產的，而工作細胞庫的小瓶又是由主細胞庫的小瓶生產的。KPI-012主細胞庫和工作細胞庫存儲在兩個不同的位置。我們可能會失去這兩個地點的細胞庫，並因需要更換細胞庫而使我們的製造業受到嚴重影響。

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由於產能限制或市場延遲或中斷，我們的第三方製造商可能會遇到生產我們臨牀試驗所需數量的候選產品所需的原材料短缺，或者如果獲得批准，生產足夠數量用於商業化或滿足需求增長的候選產品所需的原材料短缺，包括競爭對手或其他公司購買此類原材料導致的短缺，以及與流行病或流行病相關的短缺，如新冠肺炎疫情。我們的失敗，還是我們的第三次失敗

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政黨製造商獲得生產足夠數量的KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品所需的原材料，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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FDA對製造過程保持着嚴格的要求，第三方製造商在公司開始製造和銷售其任何產品或候選產品之前，都要接受FDA的檢查和批准，之後還會不時接受FDA的檢查。第三方製造商未能通過此類檢查或以其他方式圓滿完成FDA對產品或候選產品的批准方案，可能會導致監管行動，如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。根據任何潛在監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業供應可能會中斷或受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。當製造商試圖修改或對製造過程進行甚至看似很小的改變時，FDA可以要求申請人進行可比性研究，以評估製造過程中的改變對產品造成的潛在差異。對於任何申請在美國上市的候選產品，如果我們打算銷售的產品是由不同於我們臨牀研究中評估的產品的供應商供應的，我們可能需要進行可比性研究。延遲設計和完成這項研究，讓FDA滿意，可能會推遲或排除我們的開發和商業化計劃，從而限制我們的收入和增長。

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依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方進行合規和質量保證、第三方可能違反制造協議、我們的專有信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)可能被挪用，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續訂協議。

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第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

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KPI-012和我們可能開發的任何其他候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭，以獲得在cGMP法規下運行的有限數量的合適製造設施。例如，當製造商被第三方收購併退出合同製造業務時，我們以前被要求更換第三方製造商。更換製造商的過程可能會導致很大的時間延遲，如果我們未來被要求再次更換製造商，這可能會推遲我們正在進行的和計劃的臨牀試驗或開發時間表。

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我們目前和預期的未來對生產KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

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生物製品的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。

製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。

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此外，大規模生產用於臨牀試驗或商業規模的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們獲得監管機構對KPI-012或我們未來可能開發的任何候選產品的批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業發佈要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

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我們對CIRM資助KPI-012的依賴增加了我們的研發工作的不確定性，對我們施加了某些合規義務，並提出了可能增加KPI-012商業化成本的要求。

我們開發KPI-012的資金目前部分來自加州再生醫學研究所(CIRM)的一項獎勵。2023年8月2日，我們的全資子公司Combangio與CIRM簽訂了一項1500萬美元的獎勵協議，即CIRM獎，以支持正在進行的用於PCED治療的KPI-012計劃，以及該計劃的產品和過程表徵和分析開發。CIRM獎受共同出資要求的約束，根據該要求，Combangio有義務在KPI-012的開發上花費特定的最低金額以獲得全部獎勵金額，並且只有在實現主要與Combangio進行Chase臨牀試驗的進展相關的指定里程碑時，才向Combangio支付獎勵下的剩餘910萬美元。如果我們未能達到CIRM獎下的共同資助要求，或未能在CIRM獎要求的時間內達到里程碑，我們可能無法獲得CIRM獎下的全額資助。如果在預定完成日期的四個月內沒有達到里程碑，CIRM可以永久停止根據CIRM獎支付款項。我們不能確定我們將在CIRM獎要求的時間框架內實現這些里程碑，或者根本不能，因此我們可能永遠不會收到該獎項剩餘的910萬美元。此外，如果CIRM自行決定Combangio沒有遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM可以暫停或永久停止付款。此外，CIRM獎下的支出取決於加利福尼亞州幹細胞研究和治療基金的資金可用性，這不是我們所能控制的。

CIRM獎還規定了財務條件，如果獲得批准，可能會增加KPI-012商業化的成本。根據CIRM獎的條款，Combangio有義務為CIRM獎產生的任何產品、服務或批准藥物的淨銷售額支付特許權使用費，金額為我們使用的資金的每100萬美元的0.1%，直至該產品、服務或批准藥物首次商業銷售之日起10年前，以及以特許權使用費或基本特許權使用費的形式支付CIRM獎勵資金金額的9倍的時間。此外，在基本專利使用費滿意後，Combangio有義務為任何由CIRM資助的發明每年超過5億美元的淨銷售額支付1.0%的專利使用費，直到涵蓋此類發明的最後一個到期專利到期。

此外，與CIRM獎相關的重大合規要求，如報告、通知、記錄保存和審計要求，可能需要內部和外部資源，可能會增加我們的業務成本。

不遵守CIRM獎的要求可能會導致我們與牛津金融公司簽訂的貸款協議違約。根據我們的貸款協議，如果我們在CIRM獎下獲得資金，並且由於我們或Combangio未能遵守CIRM獎的要求而被要求向CIRM退還超過500,000美元的資金，或者如果我們因未使用此類資金或CIRM出於任何原因行使其收回此類資金的權利而被要求向CIRM退還超過100萬美元的資金，則屬於違約事件。這種違約事件可能會導致我們貸款協議下的到期金額加速增長。在這種情況下，我們可能無法加快付款速度，貸款人可以尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益。加快償還未償還債務將令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，縮短我們能夠為我們的運營和資本支出需求提供資金的期限，並將對我們的財務狀況和執行我們的業務戰略的能力造成不利影響。

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此外，由於CIRM獎，我們可能沒有權利禁止加利福尼亞州使用我們開發的某些技術。根據CIRM獎，加州政府可以行使進行權，其中可能包括向第三方授予CIRM資助的技術在任何地區和使用領域的非排他性、部分排他性或排他性權利，如果它確定這樣的行動是必要的，如果Combangio未能做出合理努力實現CIRM資助的技術的實際應用，未能遵守商定的獲取和定價要求，或者因為必須採取行動應對加州州長宣佈的公共衞生緊急狀態。

我們可能會與第三方合作開發或商業化我們的候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法充分利用這些候選產品的市場潛力。

我們希望利用與第三方的各種類型的合作、分銷和其他營銷安排來開發和商業化KPI-012或我們開發的任何其他候選產品，我們為這些產品在美國以外的市場尋求或獲得營銷批准。如果我們沒有為我們的候選產品在美國建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們確定這樣的第三方安排在其他方面是有益的，我們也可能與第三方達成安排，在美國提供這些服務。我們還可能為我們的候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，在對我們可能開發的候選產品啟動支持IND的研究之前，我們可能會考慮潛在的合作伙伴關係機會。我們在任何銷售、營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們目前沒有參與任何此類安排。然而，如果我們在未來與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

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我們進行的合作可能會帶來許多風險，包括以下內容：

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合作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品或產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此處描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。

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此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，它可能會降低或終止任何經我們許可的產品或候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。

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如果我們不能建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

對於我們的一些候選產品，我們可能決定與製藥或生物技術公司合作開發我們的候選產品或將我們的候選產品進行潛在的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

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如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲候選產品的潛在商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，進行開發或商業化

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自費活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場或繼續開發我們的產品平臺。

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與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法為我們的技術或候選產品獲得並保持專利保護，或者獲得的專利保護範圍可能不夠廣泛或不夠可執行，從而使我們的競爭對手能夠開發和商業化與我們類似或相同的技術、產品和候選產品，並且我們成功將我們的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的專有技術和候選產品(包括KPI-012)的專利保護的能力。我們試圖通過在美國和某些外國司法管轄區申請與我們的專有技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。

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專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能沒有提交、維護或起訴，也可能無法以合理的成本或及時提交、維護和起訴所有必要或可取的專利或專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法識別我們的研發成果中可申請專利的方面。

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製藥、生物技術和醫療器械公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，以保護我們的技術或候選產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時應用的標準並不總是統一或可預測的。例如，與美國的專利法不同，歐洲專利法排除了人體治療方法的可專利性，並對其將授予的權利要求的範圍施加了實質性限制，如果其範圍比具體披露的實施方式更廣泛。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是否是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。專利和出版物的數據庫以及搜索它們的方法天生就是有限的，因此我們可能不知道所有已發佈和正在處理的專利申請的全部範圍。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術、產品和候選產品商業化。特別是，在任何專利申請的訴訟期間，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們是否有能力生成額外的臨牀前或臨牀數據，以支持我們提議的權利要求的專利性。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，或者根本無法生成。此外，美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

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即使我們擁有和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們的專有技術和候選產品提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術、產品或候選產品來繞過我們擁有或許可的專利。

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專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類質疑可能導致排他性的喪失或專利權利要求的縮小、無效或無法執行，

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這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術、產品或候選產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

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如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們的候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵蓋每種候選產品或其使用的美國專利之一可能有資格獲得最長五年的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求才可以延長。此外，如果FDA批准的產品的有效成分在FDA批准的較早產品中受到監管審查和批准，則FDA批准的產品的監管審查期不得作為延長專利期限的基礎。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。然而，我們可能無法在美國或任何其他國家/地區申請或獲得延長專利期，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。

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如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後更快地獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

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我們有可能不會根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得涵蓋我們候選產品的美國專利的專利期延長，即使該專利有資格延長專利期，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。此外，對於我們許可的專利，我們可能無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提交延長專利期的請願書。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否向美國專利商標局提交或獲得延長專利期的請願書。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的專利、商業機密或其他知識產權。因此，為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能被要求提起侵權或挪用索賠或其他與知識產權有關的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利或我們聲稱的專利無效。此外，在專利侵權或其他與知識產權有關的訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。

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我們可能受到第三方向美國專利商標局提交先前技術的預發行，或捲入其他有爭議的程序，如反對、派生、重新審查、當事人之間的審查、授予後審查或在美國或其他地方的幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

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在美國，FDA並不禁止臨牀醫生為產品標籤上沒有描述的用途開出批准產品的處方。儘管使用標籤外處方指導的產品可能會侵犯我們的治療方法專利，但這種做法在醫學專科中很常見，尤其是在美國，這種侵權行為很難發現、預防或起訴，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售KPI-012以及我們未來可能開發的任何其他候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有相當數量的知識產權訴訟。我們可能成為針對我們的候選產品和技術的侵權訴訟索賠的一方，或受到侵權訴訟索賠的威脅，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟或訴訟的一方。此類訴訟還可能包括有爭議的授權後訴訟，如在美國專利商標局或外國專利局進行的異議、各方之間的審查、複審、幹預或派生訴訟。

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提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選產品開始商業化，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。我們可能不知道所有這些可能與我們的候選產品及其用途相關的知識產權。因此，我們不能肯定地知道，我們的任何候選產品或我們的開發和商業化不會也不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

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如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以便繼續開發、製造、營銷和銷售任何產品，如果獲得批准，產品候選和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止將侵權技術、產品或候選產品商業化，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，並可能被迫賠償我們的客户或合作者，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現還可能導致禁制令，阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護、續期和年金費用必須在我們擁有和許可的專利和專利申請的有效期內分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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KPI-012受其他公司或機構獨家許可的專利權保護。如果這些第三方終止與我們的協議，或未能維護或強制執行相關專利，或我們以其他方式失去對這些專利的權利，我們的競爭地位和我們在市場上的任何產品的市場份額，如果獲得批准，都將受到損害。

我們的專利組合中有一部分是內部許可的。因此，我們是許可協議的一方，我們業務的某些方面依賴於其他公司或機構擁有的專利和/或專利申請。特別是，我們擁有與KPI-012相關的專利系列的獨家許可證。我們依賴斯坦福大學的許可證來獲得與KPI-012相關的某些專利權。Combangio與斯坦福大學之間的許可協議或斯坦福大學許可協議將特定的勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務強加給我們，並要求我們遵守開發時間表，或盡最大努力或商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維持許可。如果適用的許可協議到期或終止，或者如果我們未能履行斯坦福大學許可協議下的義務，我們關於許可內專利和專利申請的權利可能會喪失。作為我們未來業務發展的一部分，我們可能會就許可內專利和專利申請簽訂額外的許可協議，根據該協議，我們可能不會保留對此類專利的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護的控制權。如果我們因為任何原因無法維護這些專利權，我們開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到實質性的損害。

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我們的許可方可能不會成功地起訴某些專利申請，這些專利申請由他們控制，我們根據這些專利申請獲得許可，我們的業務依賴於這些專利申請。即使這些應用程序頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行辯護。

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與我們從其獲得知識產權的當事人有關的風險也可能出現在我們無法控制的情況下。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了我們的知識產權協議，因此可能會終止知識產權協議，從而使我們無法銷售這些知識產權協議涵蓋的產品。如果我們的知識產權協議終止，或者基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的知識產權協議終止，我們以前的許可人和/或轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這可能會對我們具有競爭力的業務地位、我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。

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我們擁有或許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們擁有或許可的一些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。例如，KPI-012的某些方面是利用美國政府資金開發的。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對KPI-012中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需要，政府採取行動是必要的；或者(Iii)政府採取行動是必要的，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們沒有向政府披露發明，也沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在未在規定期限內提交專利申請的任何國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上必須在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。此外，只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾的規定也可能同樣適用。因此，政府對上述任何權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

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此外，2023年12月，國家標準與技術研究所(NIST)發佈了一份考慮行使三月權利的機構間指導框架草案，或稱框架草案，徵求公眾意見。框架草案規定了機構在根據貝赫-多爾法案決定是否行使進入權時可能考慮的因素，並首次明確規定，價格可以是確定藥物或其他納税人資助的發明不向公眾開放的一個因素。NIST目前正在就擬議的框架草案徵求公眾意見。聯邦政府可能將價格作為決定遊行的因素之一，並行使“遊行”權利，這可能會導致對我們未來產品的需求減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務並轉移我們管理層的注意力。

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如果我們未能遵守我們在知識產權許可和與第三方的資金安排中的義務，我們可能會失去對我們業務至關重要的權利。

根據我們的斯坦福大學許可協議，我們許可與KPI-012相關的某些專利權，並對我們施加版税和其他財務義務以及其他實質性的履行義務。我們還可能與第三方簽訂額外的許可和融資安排，可能會將勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑式的付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行當前或未來許可和合作協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品或候選產品，或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會降低任何產品或候選產品的價值。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

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此外，斯坦福大學可能會得出結論，認為我們嚴重違反了斯坦福大學許可協議，因此可能會終止該協議，從而使我們無法銷售我們與斯坦福大學許可協議涵蓋的產品。如果斯坦福大學許可協議終止，或者如果基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的斯坦福大學許可協議終止，斯坦福大學和/或其轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。如果我們違反協議(包括未能履行我們的付款義務)，並且沒有充分解決此類違規行為，根據斯坦福大學許可協議向我們授權的技術的權利將恢復到斯坦福大學，斯坦福大學不承擔任何費用。這可能會對我們的競爭業務地位、我們的財務狀況、我們的經營業績和我們的業務前景產生實質性的不利影響。

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此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化任何受影響的產品或候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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從2023年6月1日開始，歐洲專利申請和專利可能受統一專利法院(UPC)的管轄。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請將有權成為受UPC管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院幾乎沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

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許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人可能擁有有限的補救措施，而這些補救措施可能在很大程度上

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貶低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

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我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們和我們許可方的許多員工和承包商以前受僱於其他生物技術、醫療設備或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些個人使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

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此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，我們無法控制我們的許可人是否從自己的員工和承包商那裏獲得了類似的轉讓協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們或我們的許可人可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

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如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，而這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

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知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的技術和候選產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意

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來保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

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與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造大量收入的能力將受到實質性損害。營銷審批過程昂貴、耗時且不確定。因此，我們無法預測我們或我們未來可能擁有的任何合作伙伴何時或是否會獲得市場批准，將KPI-012或我們未來可能開發的任何候選產品商業化。

KPI-012和任何其他未來的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、效力、純度、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。

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除了我們在2022年7月出售給愛爾康的EYSUVIS和INVELTYS之外，我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得營銷任何候選產品的批准。我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得監管部門對KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，這些產品具有足夠的市場潛力，使我們能夠實現盈利。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的應用程序方面經驗有限，在這一過程中一直依賴並預計將繼續依賴第三方顧問和供應商來協助我們。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定生物候選產品的純度、安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構可能會認定KPI-012或我們開發的任何其他候選產品不符合這些標準，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。

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無論是在美國還是在國外，獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。

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此外，根據兒科研究公平法或PREA，某些生物製品的BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性、效力和純度，並支持對產品安全、有效和純淨的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性、效力和純度數據。歐盟的適用立法還要求贊助商要麼根據歐洲藥品管理局(EMA)兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人羣中進行臨牀試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或推遲。對於我們正在尋求美國或歐盟監管批准的任何候選產品，我們不能保證我們能夠獲得豁免或以替代方式及時完成任何必要的研究和其他要求，這可能會導致相關的聲譽損害並使我們受到執法行動的影響。

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此外，FDA和其他機構的中斷可能會延長新生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。FDA審查和批准新生物製品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。FDA的平均審查時間近年來一直在波動。在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，包括國會未能及時提高美國債務上限，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，我們開發和銷售新產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説，2023年4月，美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定的過程中，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。2023年4月，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並向或最高法院處理任何要求發出移審令的請願書。2023年8月，上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年12月，最高法院批准了這些上訴法院裁決的移審令請願書。

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如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們開發的任何候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

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如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們在將我們的任何候選產品商業化時可能會面臨額外的風險，這些產品在外國司法管轄區獲得營銷批准。

為了營銷和銷售KPI-012或我們可能在歐盟和美國以外的許多其他司法管轄區開發的任何其他候選產品，我們或我們的潛在第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在美國，任何候選產品的臨牀試驗都可能不足以支持在美國以外的上市批准申請。

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在美國境外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的潛在合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

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此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的規定。例如，在歐洲委員會於2020年11月發起的“歐洲藥物戰略”倡議的背景下，歐洲聯盟的藥物立法目前正在進行一次全面的審查。歐盟委員會關於修訂幾個與醫藥產品相關的立法文書的建議(包括可能縮短監管數據保護的持續時間和修訂快速通道的資格)於2023年4月26日公佈。擬議的修訂仍有待歐洲委員會同意和通過。

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因此，在通過之前，議會和歐洲理事會以及這些提案可能會進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。

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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

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我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告和持續監測，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求和監管檢查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和GCP。

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此外，藥品製造商及其設施要接受FDA、EMA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。2022年12月頒佈的《預防大流行病法》澄清，即使一種藥物或生物在進口或提供進口到美國之前，在美國境外的另一家機構進行了進一步的製造、製備、繁殖、複合或加工，外國藥品製造機構也必須遵守註冊和上市要求。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

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FDA、EMA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，如果我們被發現不當推廣此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。

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如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。FDA、EMA和其他監管機構對可能提出的關於處方藥的促銷聲明進行了嚴格監管。特別是，產品不得在美國推廣未經FDA批准的用途(如產品的批准標籤所反映)，或在其他司法管轄區推廣與標籤不同的用途或相關監管機構批准的用途。雖然醫生可能會開出用於標籤外用途的產品，但FDA、EMA和其他監管機構積極執行法律和法規，禁止公司推廣標籤外用途，包括公司銷售人員就與批准的標籤不符的標籤外用途進行的促銷宣傳。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

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儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。例如，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了該機構管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA最近的一些指導，以及作為2023年綜合撥款法案的一部分簽署成為法律的批准前信息交換法，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員談論未經批准的藥物或已批准藥物的未經批准用途的數據。我們可能會參與這些討論，並遵守所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他客户進行溝通。

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我們將需要仔細考慮FDA的各種法規、指導方針和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守有關我們產品推廣的限制。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。此外，如果另一家擁有競爭候選產品的公司在我們之前為其競爭候選產品獲得了孤兒藥物獨家經營權，我們可能會被禁止在獨佔期內以與競爭候選產品相同的適應症營銷我們的候選產品。

根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。KPI-012已獲得FDA指定的治療PCED的孤兒藥物。

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一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。如果在我們能夠獲得PCED的KPI-012批准之前，具有PCED孤兒資格的競爭產品候選產品獲得了監管部門的批准，我們可能會被禁止在七年的孤兒專營期內在美國營銷PCED的KPI-012，這將對我們的業務產生嚴重的不利影響。

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為了讓FDA授予我們的一種產品的孤兒藥獨佔權，FDA必須發現該產品適用於治療美國每年患者人數少於20萬的病症或疾病。FDA可能會得出結論，尋求孤兒藥排他性的病症或疾病不符合該標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以被批准用於相同的條件。

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此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。

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2017年FDA重新授權法案(FDARA)要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。FDARA推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。鑑於上訴法院對11人的裁決，這一點可能尤其正確^這是2021年9月，美國巡迴上訴法院裁定，為了確定排他性範圍，術語“同一疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，上訴法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括美國的突破性治療，快速通道和優先審查指定，以及歐盟的PRIME指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們這樣做，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。

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FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track審查產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請的部分進行審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道審查產品可能有效，則可以進行滾動審查。2023年4月，FDA指定KPI-012用於PCED的治療快速通道審查。

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我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA的目標是在6個月內審查上市批准申請，而不是標準的10個月審查期限。

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這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合這些資格，例如用於治療PCED的KPI-012的快速通道指定，FDA稍後也可能決定候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

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在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。Prime計劃的重點是針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的情況的候選產品，或者即使存在這樣的方法，候選產品也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。要被接受為Prime認證，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。優質產品指定的好處包括任命一名人用藥品委員會報告員，在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助建立知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准性的意見。優質認證使申請者能夠請求並行的EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得優質稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。

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如果獲得批准，我們作為生物製品被監管的產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案或統稱為ACA修訂，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的監管排他期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

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2022年12月，國會通過《食品和藥物綜合改革法案》澄清，FDA可以批准多個第一可互換生物相似生物製品，只要這些產品在批准該產品與參考產品互換的同一第一天獲得批准，並且排他期可以在多個第一可互換產品之間分享。最近，在2023年10月，FDA根據BPCIA發佈了第一個可互換排他性確定。

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到目前為止，我們還沒有一個候選產品被批准為生物製品。我們認為，我們的任何候選產品，如果根據BLA被批准為生物製品，都應該有資格獲得12年的專營期。儘管如此，由於競爭加劇和定價壓力加大，批准引用我們任何候選產品的生物相似產品將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由於國會的行動或其他原因，我們獲得的任何獨家專利都有可能縮短，或者FDA不會將我們的產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。一旦獲得許可，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於傳統的非生物產品的仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的監管批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

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BPCIA的最終影響、實施和意義受到不確定性的影響，FDA為實施該法律而採取的任何新法規、指導方針、政策或程序都可能對我們候選生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。

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我們與客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的影響，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、臨牀醫生和第三方付款人將在推薦、處方和使用我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括：

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如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、誠信義務以及削減或重組我們的業務。任何處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、誠信義務、被排除在資助的醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的企業合規計劃旨在確保我們將遵守所有適用的法律和法規來開發、營銷和銷售我們的產品和候選產品，但我們不能保證該計劃將保護我們免受因不符合此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們與我們有業務往來或預期與之有業務往來的任何臨牀醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外。

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如果獲得批准，現有和未來的立法可能會影響我們將產品商業化的能力，並增加我們獲得產品報銷的難度和成本。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的一些立法和監管變化以及擬議的變化可能會影響我們以盈利方式銷售或商業化我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。製藥業一直是這些努力的重點，並受到立法倡議的重大影響。現行法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何FDA批准的產品的價格構成額外的下行壓力。

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2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，在2021年8月，2011年的《預算控制法案》等導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少高達2%，該法案於2013年生效，並將持續到2032年上半年。

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2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何候選產品的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將4%的法定PAYGO自動減支推遲兩年，至2024年日曆年底。由2021年美國救援計劃法案的頒佈觸發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療保健抵消標題包括第24163節，該節將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減幅百分比。

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我們預計，進一步的醫療改革可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們獲得監管批准的任何產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。降低報銷水平可能會對我們收到的價格或我們產品的處方頻率產生負面影響

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管理。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代法律條款，關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。例如，隨着2017年減税和就業法案的頒佈，或總裁·特朗普於2017年12月22日簽署的2017年税收法案，國會廢除了“個人授權”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。

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特朗普政府還採取了行政行動，破壞或推遲ACA的實施，但這些行動被拜登政府撤銷。總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療保健的機會。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助和ACA的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。

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我們預計，進一步的醫療改革可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們獲得監管批准的任何產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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當前和未來旨在降低處方藥成本的立法可能會影響我們和任何合作者可能為我們的候選產品獲得的價格。

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在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

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2020年10月，《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act of 1996，簡稱HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在PhRMA的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有資格起訴HHS後，該案於2023年2月被聯邦地區法院駁回。至少有九個州通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。

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此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。根據法院命令，上述保險箱的移除和增加

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港口被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。2022年的通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，進一步將這一規定的實施推遲到2032年1月1日。

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IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物、2028年的15種B部分或D部分藥物以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。

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因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，根據CMS關於將IRA的藥品定價條款應用於孤兒藥物的當前指導，如果KPI-012被批准為PCED和其他罕見疾病或疾病的孤兒藥物，我們可能有資格獲得減少的報銷。​

2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃違反了憲法第五修正案，構成了無償獲取。隨後，包括美國商會和某些製藥公司在內的其他各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

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此外，2023年12月，NIST發佈了《考慮行使遊行權利的機構間指導框架草案》，或《框架草案》，徵求公眾意見。該框架草案規定了機構在決定是否根據Bayh—Dole行使進軍權時可能考慮的因素，並首次規定價格可以成為確定藥物或其他納税人資助的發明無法向公眾開放的一個因素。NIST目前正在徵求公眾對擬議框架草案的意見。在決定進軍市場時，價格可能被納入考慮因素，以及聯邦政府行使“進軍市場”權利，可能導致對我們未來產品的需求減少，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，任何不遵守適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務並轉移我們管理層的注意力。

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在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

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如果我們或我們僱傭的或未來可能僱傭的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生鉅額成本。

我們和我們從事或未來可能從事的任何第三方製造商都受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務有時和將來可能涉及使用危險材料，包括化學品和生物材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

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雖然我們維持一般責任保險和工人補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷的成本和開支，但這種保險可能不足以應對潛在的責任。

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此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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此外，對於未來任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。

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我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法，這些法律適用於我們開展業務以及未來可能開展業務的國家/地區。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和這些其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

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我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》的司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們受到

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《反海外腐敗法》、《賄賂法》或當地反腐敗法規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。

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我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

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不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《行賄法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。對美國、英國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，這些法律法規對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。世界各地的司法管轄區隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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有許多美國聯邦和州法律和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據《健康保險和責任法案》頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露可識別個人的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，並且可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。

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如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何實施

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解釋、強制執行或適用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

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除了HHS的潛在執法外，我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型，聯邦貿易委員會也有權執行該規則。聯邦貿易委員會還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。我們也可能被要求支付罰款，作為和解的一部分，這取決於被指控的違規行為的性質。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。

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各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與下文所述的一般數據保護條例(GDPR)中的要求相似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，以及賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效，大幅擴展了CCPA，納入了其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多與通知居民保留信息相關的披露。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA和其他加州隱私法，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。

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除了加州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據的特殊義務，其中在某些情況下包括健康數據。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2024年立法會議期間通過了全面的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。

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與美國的法律類似，歐洲、拉丁美洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區或EEA的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在EEA進行的個人數據的處理，受GDPR的監管，GDPR規定在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們的服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。

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GDPR對從歐盟向美國等尚未提供足夠數據保護立法的國家跨境轉移個人數據施加了限制。人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效。隱私盾牌是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定導致了對數據傳輸的普遍更嚴格的審查，並可能增加我們遵守數據隱私立法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。

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此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2023年7月通過了充足性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的業務。

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除了GDPR和美國的類似法律外，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律，包括我們計劃在CHASE 2b期臨牀試驗中開設試驗點的拉丁美洲國家。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律可能會影響我們開展業務活動的能力。

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雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

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我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2023年12月31日，我們有3.693億美元的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉，這筆錢可能可用於抵消未來的聯邦税收義務，並將於2030年開始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我們還有4.137億美元的州NOL結轉，這筆錢可能可用於抵消未來的州所得税債務，並將於2024年開始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我們有1,154美元的聯邦和州研發信貸結轉。我們的NOL結轉可能到期未使用，無法用於抵消我們未來的所得税債務。

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一般而言，根據守則第382和383節，如果我們在三年內發生“所有權變更”，即某些股東的股權所有權(按價值計算)超過50%，則我們分別從NOL和研發税收抵免結轉的利益可能會減值或受到限制。我們之前完成了一項分析，並確定所有權變更大大限制了我們的淨營業虧損結轉和可用於抵消未來税務負擔的研發税收抵免。於2022年12月期間，由於吾等就私募交易訂立證券購買協議，導致額外的所有權變更。由於這一所有權變更，我們結轉的淨營業虧損的使用受到每年20萬美元的限制。我們可能會受到2022年12月31日之後可能發生或可能發生的任何變化的進一步限制。任何此類限制可能會導致比我們在沒有此類限制的情況下所產生的更大的税收負擔，而增加的負債可能會對我們的業務產生不利影響，

目錄表

經營業績、財務狀況和現金流。如果我們使用歷史上的NOL和研發税收抵免結轉的能力受到實質性限制，它將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

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還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和研發税收抵免結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。如下文所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的2017年税法包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化顯著影響了我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也很可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。

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與員工事務相關的風險

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我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的首席執行官Mark Iwicki，我們的首席執行官Todd Bazemore，我們的首席運營官總裁和首席運營官Mary Reumuth，我們的研發主管兼首席醫療官Kim Brazell博士，我們的首席業務官Darius Kharabi，我們的首席法務官、首席合規官和公司祕書Eric L.Trachtenberg，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。此外，我們高度依賴參與Combangio收購的員工以及他們開發生物製劑的專業知識。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律和其他人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。我們決定將我們的商業業務出售給愛爾康，我們決心將我們的研發努力完全集中在我們的MSC-S平臺上，包括KPI012，以及我們在2022年下半年完成的裁員，這可能會損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格人才的能力。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學、臨牀和監管顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員，我們成功開發和商業化KPI-012以及我們未來可能開發的任何其他候選產品的能力將受到損害。

我們的內部計算機系統，或我們的供應商、承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們目前和未來的任何供應商、承包商或顧問的系統，包括任何合作者，都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡事件或攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。

目錄表

網絡事件還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，這可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他類似的中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密、個人或專有信息，我們可能會招致責任，包括GDPR、HIPAA和美國國內外其他相關州和聯邦隱私法規定的民事罰款和處罰，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。

雖然我們沒有經歷過任何與網絡攻擊有關的重大損失，但我們一直是一次成功的網絡釣魚企圖的目標。我們可能會受到公司信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)的挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險。此外，外部各方可能試圖侵入我們的系統或我們的供應商、承包商或顧問的系統，或以欺詐手段誘使我們的員工或我們供應商、承包商或顧問的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒，以及其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們或我們的供應商、承包商或顧問的安全受到重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

部分或完全偏遠的工作場所可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在馬薩諸塞州沃特敦的前公司總部終止了對辦公室和實驗室空間的租賃，從2022年1月11日起生效。雖然我們保留了象徵性的短期辦公空間，以便不時在馬薩諸塞州阿靈頓舉行面對面的會議，並在加利福尼亞州門洛帕克租用辦公室和實驗室空間，但我們的絕大多數員工不再擁有單獨的辦公室。因此，我們的管理團隊和我們的絕大多數員工將遠程工作，沒有專用的辦公空間，直到我們決定獲得新的運營租賃。通過遷移到遠程員工，我們的員工可以通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器，以履行他們可能不太安全的工作職責。由於我們的遠程工作環境，網絡事件或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加。遠程工作安排還可能影響員工的工作效率和士氣，阻礙員工培訓，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們向偏遠工作場所的過渡將增加我們對第三方進行很大一部分研發活動的依賴。我們的能力有限，無法控制任何此類第三方投入我們研發活動的資源數量或時間，這些第三方可隨時終止與我們的合作。我們還預計必須與這些第三方談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，成本增加。

目錄表

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與我們普通股相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 如果我們的普通股從納斯達克退市，根據我們的貸款協議，我們將違約。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括每股最低收盤價1.00美元，以及最低股東權益2500,000,000美元，或普通股最低市值35,000,000美元，否則將面臨退市風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。有許多因素可能會對我們遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求的能力產生不利影響，包括本“風險因素”一節中描述的那些因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，我們無法向您保證我們將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括最低股東權益要求。

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如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會大幅減少我們普通股的流動性，導致我們普通股的價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。此外，我們的普通股可能從納斯達克退市也將使我們的股東更難在公開市場上出售他們的股票。

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我們有收到納斯達克寄來的欠款信的歷史。在2022年期間，我們收到了多封來自納斯達克的缺陷信，通知我們不符合繼續納入納斯達克全球精選市場的各種上市標準。於2022年3月2日及2022年5月24日，吾等均收到納斯達克發出的保函，通知吾等，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條或買入價要求，本公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低買入價要求，以便繼續納入納斯達克全球精選市場。我們被提供了180個歷日的期限來重新遵守投標價格要求，在每一種情況下，我們都在治癒期內重新獲得了遵守，包括第二次通過對我們的普通股實施反向股票拆分。

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2022年7月6日，我們收到納斯達克的另一封申報函，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條或納斯達克全球精選市場繼續上市的最低標準要求，因為我們的普通股市值連續30個工作日低於50,000,000美元。納斯達克亦指出，吾等未遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條及納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，因為吾等的股東權益少於10,000,000美元，而吾等在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度的總資產及總收入少於50,000,000美元。將其基本股權證券在納斯達克全球精選市場上市的公司必須至少符合納斯達克上市規則第5450(B)條中的一項標準。

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2022年12月5日，我們收到納斯達克的另一封申報函，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條或MVPHS關於繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低要求，因為我們持有的公開持有的股票在之前連續30個工作日中的每個工作日的市值都低於15,000,000美元。​

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)條，我們被要求在2023年1月2日之前恢復遵守MVLS的最低要求，並在2023年6月5日之前恢復遵守MVPHS的最低要求。此外，倘若吾等未能於適用的合規日期前重新符合最低法定最低限額要求或最低合規要求，只要吾等符合繼續在納斯達克資本市場上市的適用要求，吾等有資格將普通股轉移至納斯達克資本市場上市。

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在2022年12月收到第二批私募募集資金並修改了貸款協議以允許轉讓後，我們申請將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市。此次轉讓於2023年1月11日獲得批准，此前納斯達克決定，我們

目錄表

符合繼續在納斯達克資本市場上市的適用條件，包括納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，即在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。此外，納斯達克建議我們，一旦我們的上市轉移到納斯達克資本市場，我們將遵守納斯達克上市規則第5550(A)(5)條，即繼續在納斯達克資本市場上市的公開持有股份的市值要求。

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根據我們的貸款協議，任何我們的普通股從納斯達克資本市場退市或我們的普通股轉移到另一家國家認可的證券交易所上市的行為，在每一種情況下，都是我們貸款協議下的違約事件，這可能對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力產生不利影響。

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我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

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從2017年7月20日到2023年1月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易。2023年1月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響您出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

目錄表

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我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們的股票價格波動很大，波動很大。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們不能獲得監管部門的批准或未能成功地將KPI-012或我們開發的任何其他候選產品商業化，我們還可能面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並分散管理層的注意力和資源。

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目錄表

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年3月28日，我們已發行普通股2,816,454股。

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在1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的第144和701條規則允許的範圍內，或在已根據《證券法》登記並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們普通股的股票可以隨時在公開市場上自由出售。如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們已提交或打算提交登記聲明，登記我們可能根據我們的股權補償計劃或根據股權補償計劃以外的新聘員工獲得的股權獎勵而發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。

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2022年12月，我們以私募方式向某些機構投資者出售了我們普通股的股份和我們E系列可轉換不可贖回優先股的股份。吾等已提交S-3表格的登記聲明，涵蓋該等投資者於私募中持有的普通股及於私募中發行的E系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售事宜，吾等已同意該登記聲明的有效期至其所涵蓋股份已售出或可根據證券法第144條不受限制地轉售之日為止。2023年12月和2024年3月，我們還分別向定向增發的某些機構投資者出售了F系列可轉換不可贖回優先股和G系列可轉換不可贖回優先股。我們已同意，應投資者的要求，將轉換優先股後可發行的普通股的股份登記轉售。

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在公開市場上出售或轉售這些股票，或市場對此類出售的預期，可能會導致我們的股票價格立即大幅下跌。這樣的下跌將對我們的投資者造成不利影響，也可能使我們難以在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

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我們現有的股東在未來將我們的優先股的流通股轉換為我們的普通股時，將經歷稀釋。

根據持有人的選擇，E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股和G系列可轉換不可贖回優先股的每股流通股最初可在任何時間轉換為100股普通股，但受某些實益所有權限制。我們的現有股東在未來將我們的E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股或G系列可轉換不可贖回優先股的流通股轉換為我們普通股時，將面臨稀釋。

我們最大的股東可能有能力對我們的某些業務決策施加重大影響，並可能影響提交給股東批准的事項。

 截至2024年3月28日，與我們最大股東有關聯的實體總共擁有普通股，約佔我們已發行普通股的9.47%。這些股東還持有我們E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股和G系列可轉換不可贖回優先股的所有流通股。

目錄表

*根據管理本公司已發行優先股的指定證書條款，該股東可隨時選擇將其優先股轉換為普通股，條件是在轉換後，其持有的普通股流通股不會超過我們普通股的9.99%。該股東亦可在發出通知後61天選擇將其實益擁有權限額提高至19.99%。如果該股東選擇將其優先股轉換為普通股和/或將其受益所有權限制提高到19.99%，它將持有我們已發行普通股的相當大比例，並可能對提交給我們股東批准的事項產生重大影響。

此外，根據吾等就私募交易訂立的證券購買協議的條款，吾等已同意，未經該等股東事先批准，吾等不會(1)發行或授權發行與E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股或G系列可轉換不可贖回優先股有關的任何優先或同等權益證券；(2)除指定的例外情況外，我們不會在正常業務運作以外就借入的款項招致任何總額超過100萬美元的額外債務，包括對我們現有債務的再融資，或(3)支付或宣佈任何股息或對我們的任何股本進行任何分配，但指定的例外情況除外。作為我們E系列優先股的持有者，股東有權讓我們的董事會提名並推薦最多三名指定的董事進入我們的董事會，但受某些要求和例外情況的限制。此外，作為我們E系列優先股的持有者，這些股東有權參與我們未來的股權發行，這些權利在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1項“業務”中有更全面的描述。

由於上述原因，我們的最大股東可能有能力對影響我們業務的某些事項施加重大影響。這些股東的利益可能與您的利益不同，它可能會以股東的身份投票或以您不同意的方式行事，這可能會對您的利益不利。我們股本的集中所有權可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。

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作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

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我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

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目錄表

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是自從我們不再是一家“新興成長型公司”以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，與前幾年相比，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

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只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用前面風險因素中描述的各種報告要求的某些豁免。

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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，儘管我們仍然是一家非加速申報公司和一家較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們開展了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

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由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們為2022年、2023年和2024年的私募而與某些機構投資者簽訂的貸款協議和證券購買協議的條款限制了我們支付股息。我們未來可能達成的任何債務協議可能會阻止我們在未經貸款人同意的情況下支付股息，或者根本不能支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

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我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們公司或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生的針對我們的索賠的訴訟，或特拉華州公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們預計，這種法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

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這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致

目錄表

與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一般風險因素

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經CARE法案修訂的2017年税法包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，並將NOL的扣除額限制在2017年12月31日之後的應税年度產生的虧損的80%(儘管任何此類NOL都可以無限期結轉)。此外，從2022年開始，2017年税法取消了目前扣除研發支出的選項，並要求企業在五年或15年內為可歸因於外國研究的支出資本化和攤銷。

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除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)也簽署成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。

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根據2017年《税法》、愛爾蘭共和軍和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守2017年税法、愛爾蘭共和軍和此類額外立法。

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根據《萊希-史密斯美國發明法》的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利局一直在制定新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。第一個提交的條款限制了發明人申請發明專利的權利，如果不是第一個提交發明專利申請的人，即使這種發明是第一項發明。雖然尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)，但Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，《萊希-史密斯法案》提供了一個新的行政法庭，名為專利審判和上訴委員會，或稱PTAB，為公司提供了一個質疑競爭對手專利有效性的場所，費用比地區法院訴訟低得多，時間也快得多。儘管尚不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營產生什麼長期影響，但PTAB自2013年成立以來向其提起的專利挑戰訴訟的初步結果已導致許多美國專利主張無效。因此，PTAB作為一個成本更低、速度更快、可能更強大的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己的專利受到挑戰的可能性，從而增加維護、辯護和執行這些專利的不確定性和成本。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

目錄表

項目1C：網絡安全問題

我們有評估、識別和管理網絡安全風險的特定流程，旨在幫助保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，並確保我們的網絡和系統的安全。這些流程主要通過外部信息技術管理/網絡安全顧問和我們聘請的一家計算機安全公司實施，包括程序和技術保障、應對計劃、事件模擬和對我們的政策和程序的例行審查，以識別風險和改進我們的做法。我們的計算機安全公司作為我們的受管安全服務提供商，其服務包括受管檢測和響應、事件管理、受管安全意識和季度風險評估。我們的信息技術管理/網絡安全顧問負責與我們的託管安全服務提供商協商，管理檢測和事件響應。在與我們的信息技術管理/網絡安全顧問和託管安全服務提供商接洽之前，我們考慮了他們的內部風險監督計劃。作為我們整體風險緩解策略的一部分，我們也維持網絡保險的承保範圍；然而，此類保險的類型或金額可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞的索賠。

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雖然我們沒有經歷過任何與網絡攻擊有關的重大損失，但在2019年，我們成為了一次成功的網絡釣魚企圖的目標。我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險合理地可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

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我們董事會的審計委員會，或審計委員會，提供對網絡安全風險的直接監督。我們的審計委員會和董事會定期收到來自我們的首席法務官和首席合規官以及我們的外部信息技術管理/網絡安全顧問的最新情況，審計委員會和董事會在這些更新之間收到關於重大新的網絡安全威脅或事件的通知。

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我們的首席法務官和首席合規官負責對全公司的網絡安全戰略、政策、標準和流程進行管理監督，並在相關部門之間開展工作，以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。我們的首席法務官和首席合規官擁有多年監管全公司法律和合規風險的經驗，包括在多家上市公司。我們的首席法務官和首席合規官由我們的外部信息技術管理/網絡安全顧問和我們管理的安全服務提供商提供支持。

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我們還成立了一個跨職能的網絡安全委員會，由我們的首席法務官和首席合規官領導，擔任主席，並由我們組織內的高級領導人組成。網絡安全委員會在我們外部信息技術管理/網絡安全顧問的協助下，監督我們的網絡安全政策，其中包括風險評估、網絡安全技術投資、網絡安全保險和審查相關的信息技術政策。

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為了阻止和發現網絡威脅，我們為所有員工，包括兼職和臨時員工，提供定期的網絡安全培訓。該培訓計劃涵蓋了及時和相關的主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並教育員工立即報告所有網絡安全事件的重要性。我們還使用基於技術的工具來降低網絡安全風險，並支持我們以員工為基礎的網絡安全計劃。

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項目2.物業管理公司和物業公司

我們目前在馬薩諸塞州阿靈頓租用了有限的辦公空間，作為我們的公司總部。

由於收購了Combangio，我們的全資子公司Combangio於2019年10月11日與Lagunita，LLC簽訂了空間共享協議，根據協議，它分租了1,550平方英尺的共享辦公和實驗室空間。空間共享協議的期限於2023年6月30日到期。

2023年4月，Combangio與Menlo Prepi I，LLC簽訂租賃協議，根據該協議，Combangio在Menlo租賃了約61.35億平方英尺的辦公、實驗室和研發空間

目錄表

帕克，加利福尼亞州。租期自2023年7月1日起生效。除非提前終止，否則租賃的初始期限為62個月。租約為Combangio提供了將租約再延長五年的選項。

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第三項：訴訟程序和法律程序

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

項目4.披露煤礦安全情況的報告

沒有。

目錄表

第II部

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

自2017年7月20日以來，我們的普通股已在納斯達克股票市場公開交易，代碼為KALA，與我們的首次公開募股相關。2017年7月20日至2023年1月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易。2023年1月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2024年3月28日，我們的普通股約有22名登記持有者。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們與牛津金融有限責任公司的貸款和安全協議以及我們與2022年、2023年和2024年私募相關的證券購買協議的條款的限制(這些證券購買協議在項目1，業務和項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中有更全面的描述)。未來的債務融資安排還可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

有關我們的股權薪酬計劃的信息

本項目所要求的信息將在我們的2024年股東周年大會的委託書中列出，並通過引用併入本文。

最近出售的未註冊證券

年內，本公司並無出售任何普通股、優先股或認股權證以購買本公司股票，或授予任何股票期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵。截至2023年12月31日的年度這些都是事實。不根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》註冊的證券，以及未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中説明.

購買股權證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，吾等並無購買任何註冊股本證券。

項目6.協議、協議、協議。[已保留]

目錄表

項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀本年度報告末尾10-K表格中對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司的財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於眼前部和眼後部罕見和嚴重疾病的創新療法的研究、開發和商業化。我們的候選產品KPI-012是我們於2021年11月15日從Combangio，Inc.或Combangio收購的，是一種間充質幹細胞分泌體，或稱MSC-S，目前正處於臨牀開發階段，用於治療持續性角膜上皮缺損(PCED)，這是一種罕見的角膜癒合障礙疾病。根據KPI-012在PCED患者中進行的1b期臨牀安全性和有效性試驗的積極結果，以及良好的臨牀前安全性和有效性結果，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)，並於2022年12月獲得接受。2023年2月，我們在美國進行了KPI-012的PCED的CHASE(分泌組治療后角膜癒合)2b期臨牀試驗，即CHASE試驗，給我們的第一名患者開了藥。

Chase試驗由兩個患者隊列組成。2023年3月27日，我們宣佈了CHASE試驗的第一個隊列的陽性安全性數據，這是一項開放標籤研究，旨在評估大劑量KPI-012眼用溶液(3U/mL)在兩名患者身上局部每日四次或QID的安全性。第一組中的兩名患者都成功地完成了至少一週的服藥，沒有觀察到安全問題。我們已經在美國啟動了CHASE試驗的第二個也是最後一個患者隊列，這是一項多中心、隨機、雙掩蔽、賦形劑對照、平行組試驗，在大約90名患者中評估兩種劑量的KPI-012眼液(3U/毫升和1U/毫升)與賦形劑局部QID治療56天的安全性和耐受性。我們計劃在拉丁美洲增加試驗地點，這還有待監管部門的批准。

試驗的主要終點是通過角膜熒光素染色測量PCED的完全癒合。我們的目標是在2024年底之前報告CHASE試驗的TOPLINE安全性和有效性數據。如果結果是積極的，並與監管機構進行討論，我們相信這項試驗可能成為支持向FDA提交KPI-012的生物製品許可證申請或BLA所需的兩項關鍵試驗中的第一項。

KPI-012已經從FDA獲得了治療PCED的孤兒藥物和快速通道指定。

我們相信，KPI012的多因素作用機制也使我們的MSC-S成為一種平臺技術。我們正在評估KPI-012用於其他罕見眼前疾病的潛在開發，例如用於治療角膜緣幹細胞缺乏症(LSCD)和其他威脅視力的罕見角膜疾病。此外，根據我們的KPI-014計劃，我們已經啟動了臨牀前研究，以評估我們的骨髓基質細胞-S平臺對遺傳性視網膜退行性疾病(如視網膜色素變性和斯塔加德病)的實用性。鑑於我們決心將研發重點放在KPI012上，2022年，我們決定停止開發與我們的MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目。我們希望將我們的任何獲得市場批准的候選產品在美國商業化。有關我們對Combangio的收購或Combangio收購的進一步描述，請參閲下文第1項“業務”、“流動性和資本資源”和我們合併財務報表的附註3“收購和剝離”。

我們之前開發並商業化了兩款上市產品EYSUVIS^®0.25%，用於短期(最多兩週)治療乾眼病的體徵和症狀，以及INVELTYS^®(依替潑諾眼用混懸劑)1%，一天兩次外用眼部類固醇，治療

目錄表

眼科手術後炎症和疼痛的治療。這兩種產品都應用了一種專利的粘液穿透顆粒給藥技術，我們稱之為AMPPLIFY^®藥物輸送技術。

2022年7月8日，Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC，我們統稱為Alcon，從我們手中購買了製造、銷售、分銷、營銷和商業化EYSUVIS和INVELTYS以及開發、製造、營銷和以其他方式利用AMPPLIFY藥物輸送技術的權利，我們統稱為商業業務。我們將這筆交易稱為愛爾康交易。在交易結束時，愛爾康公司還承擔了與商業業務有關的某些債務。欲瞭解有關愛爾康交易的進一步説明，請參閲下文第1項“業務”、“流動資金和資本資源”以及綜合財務報表附註3“收購和剝離”。

在2022年期間，我們解僱了整個商業銷售團隊和某些商業、科學、製造、財務和行政職能的員工。如上所述，裁員的決定是在愛爾康交易完成以及我們的KPI-012研究和開發活動範圍發生變化的背景下做出的。

自成立以來，我們發生了大量運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為4,220萬美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損為4,480萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.294億美元。在2022年7月將商業業務出售給愛爾康之前，我們只從EYSUVIS和INVELTYS的產品銷售中獲得了有限的收入。我們的運營資金主要來自將我們的商業業務出售給Alcon、我們的首次公開募股(IPO)、後續公開普通股發行以及根據我們與Jefferies、LLC或Jefferies的銷售協議在市場上出售我們的普通股、私募普通股和/或優先股(包括我們在2023年12月私募約200萬美元的優先股，或2023年3月的私募，或2024年3月的860萬美元，或2024年3月的私募)，信貸安排下的借款，以及我們與Oxford Finance的貸款協議，或貸款協議，來自加州再生醫學研究所或CIRM的贈款，可轉換本票和認股權證。

在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，我們投入了幾乎所有的財務資源和努力進行研發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，並參與了推出EYSUVIS和INVELTYS並將其商業化的活動。由於我們收購了Combangio並將我們的商業業務出售給了愛爾康，我們將投入大量財務資源用於PCED的KPI-012的研發和潛在的商業化，以及我們決定追求的任何其他適應症，包括角膜緣幹細胞缺乏症。我們沒有創收的商業產品，由於我們收購了Combangio，我們可能需要向Combangio的前股權持有人支付某些里程碑和特許權使用費，這在“流動性和資本資源”一節中有更全面的描述。雖然我們有資格根據EYSUVIS和INVELTYS的特定商業銷售里程碑的實現情況，從愛爾康獲得高達3.25億美元的付款，但我們無法保證何時可能收到此類里程碑付款或我們可能收到的里程碑付款金額(如果有的話)。我們不能確定我們將在CIRM獎要求的時間框架內實現里程碑，或者根本不能，因此，我們可能永遠不會收到該獎剩餘的910萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，包括與我們繼續開發、監管批准努力和KPI-012商業化(如果有的話)相關的費用和運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。

財務運營概述

產品收入，淨額

2022年7月8日，我們將包括EYSUVIS和INVELTYS在內的商業業務出售給愛爾康，並停止記錄EYSUVIS和INVELTYS的銷售毛收入。我們在本報告所述期間的產品收入是在扣除與以下方面有關的估計準備金後入賬的：(I)貿易折扣和津貼，如即時付款折扣和其他折扣和經銷商費用；(Ii)估計回扣、退款和自付援助計劃；以及(Iii)預期產品退貨準備金。這些估計反映了當前的合同和法律要求、已知的市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。實際金額

目錄表

最終可能與這些估計有所不同。如果實際結果不同，估計可能會在已知估計變化的期間進行調整，這可能會對調整期間的收益產生影響。

我們目前的投資組合中沒有商業產品。此外，我們最近才開始在美國為PCED進行KPI-012的大通試驗，因此，我們預計在可預見的未來不會從KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品中獲得收入.

產品收入成本

產品收入成本主要包括材料、第三方製造成本、運費和分銷成本、特許權使用費、勞動力分配、質量控制和保證、缺陷庫存儲備、過剩和過時庫存儲備、庫存採購承諾損失以及其他製造間接成本。在2022年7月出售我們的商業業務之前，庫存的減記在綜合經營報表和全面虧損中被記錄為產品收入成本。出售我們的商業業務後，對剩餘的EYSUVIS和INVELTYS庫存或剩餘庫存的任何調整都記錄在綜合經營報表和全面虧損的其他費用中。出售商業業務後，我們剩餘庫存的唯一客户是愛爾康。剩餘存貨餘額，扣除出售商業業務的遞延收益，在截至2023年12月31日的年度內註銷，並計入其他(費用)收入、綜合業務表和綜合虧損淨額。由於將我們的商業業務出售給愛爾康，我們預計不會產生產品收入成本，除非我們將另一種候選產品商業化.

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與我們的商業基礎設施和高管、財務、人力資源、法律、合規、信息技術和業務發展職能相關的工資、福利、佣金、股票薪酬和差旅費用。銷售、一般和管理費用還包括在將商業業務出售給愛爾康之前與EYSUVIS和INVELTYS相關的外部銷售和營銷成本、製造樣品的成本以及審計、税務、信息技術、顧問、法律服務和分配的設施相關成本等專業費用，這些費用不包括在研究和開發費用中。

我們預計，我們2024年的銷售、一般和行政費用將與截至2023年12月31日的年度的此類費用相當。我們預計，在未來幾年，我們的銷售、一般和行政費用將穩定在2023年的費用水平。如果我們獲得KPI-012或我們可能開發的任何候選產品的上市批准，我們預計，如果我們產生與產品營銷、銷售和分銷相關的商業化費用，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。.

研究和開發費用

研發費用包括與我們的研究活動相關的成本，包括全職研發員工的薪酬和福利、設施費用的分配、管理費用和某些外部費用。我們的研發費用包括：

我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。我們將與為我們的候選產品生產庫存相關的成本作為我們合併運營報表中的研究和開發費用以及發生的期間的全面損失來支出，除非我們相信監管部門的批准和後續

目錄表

候選產品的商業化是可能的，我們預計該藥物銷售的未來經濟效益將實現。在業績之前支付的研究和開發成本在發生之前作為預付費用計入資本。我們按開發計劃跟蹤外包開發成本，但不會將人員成本、根據許可協議支付的款項或其他成本分配給特定的候選產品或開發計劃。這些費用包括在與僱員有關的費用和其他研究和開發費用中，列在“業務成果”表的分項中。

我們預計我們的研發成本將會增加與截至2023年12月31日的年度的該等開支比較隨着我們推進KPI-012的臨牀開發，以及我們對未來可能開發的任何其他候選產品進行任何必要的臨牀前研究、臨牀試驗和其他開發活動，包括我們根據KPI-014計劃的臨牀前研究計劃。進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得監管部門批准所必需的，這一過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的營銷批准。每種候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀前數據、臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。

KPI-012處於2b期臨牀開發階段，我們所有其他研究和開發計劃都處於臨牀前開發階段。臨牀前研究和臨牀試驗的成功開發和完成是不確定的，也可能不會產生批准的產品。每個候選產品和未來候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，因此很難預測。我們將繼續根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對候選產品的商業潛力和我們就每個候選產品進行合作的能力的持續評估，不斷決定要追求哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們將需要籌集更多資金，並可能在未來尋求合作，以推進KPI-012和我們可能開發的任何候選產品。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的私人或公共融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響。.

(得)虧論遞延收購對價的公允價值重新計量

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鑑於Combangio收購於2021年11月15日完成，吾等同意向前Combangio股東及其他股權持有人或Combangio股權持有人發行合共155,664股普通股，或遞延購買代價，其中包括(I)於2022年1月3日發行的總計136,314股普通股，及(Ii)由吾等持有的總計19,350股普通股，作為償還於2023年3月10日發行的Combangio股權持有人的賠償義務及其他付款義務的部分擔保。於收購日期，吾等就該等遞延購買代價按公允價值記錄一項責任。然後，我們在每個報告期重新評估了我們的遞延購買對價義務。遞延收購對價債務的公允價值變動，除發行變動外，在綜合經營報表和全面虧損報表中確認為遞延收購對價的公允價值重新計量損益。.

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公允價值重計量或有對價的損失(收益)

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除了延期購買對價外，應付給Combangio股權持有人的對價包括高達1.05億美元的潛在付款，這取決於具體開發、監管和商業化里程碑的實現。截至2023年12月31日，在高達1.05億美元的或有里程碑付款中，我們向Combangio股權持有人支付了總計250萬美元的現金和240萬美元的普通股(相當於我們普通股的總計105,038股)，這是我們在2023年2月，也就是第一個劑量里程碑，給大通試驗中的第一名患者配藥的結果。與第一個劑量里程碑有關的剩餘10萬美元已於2024年1月支付。所有向Combangio股權持有人支付的潛在里程碑付款都將在未來以現金支付。我們在收購日按公允價值記錄了該等或有對價的債務。然後，我們在每個報告期重新評估我們的或有對價債務。我們的或有對價債務的公允價值變化，除發行引起的變化外，在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認為或有對價公允價值重新計量的損益。.

目錄表

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潛在付款及里程碑於本公司綜合財務報表第1項“業務”及下文“流動資金及資本資源”及附註3“收購及資產剝離”中有更全面的描述。

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利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息(如果有的話)。

利息支出

利息支出主要包括合同息票利息、債務折扣和債務發行成本的攤銷以及在我們的債務安排中確認的最終付款費用的增加。

補助金收入

2023年4月28日，CIRM授予Combangio 1,500萬美元贈款，即CIRM獎，以簽訂最終獎勵協議，以支持Combangio正在進行的用於PCED治療的KPI-012計劃，以及該計劃的產品和過程表徵和分析開發。2023年8月2日，Combangio參加了CIRM獎，並有權獲得CIRM最初支付的590萬美元。

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CIRM獎受共同出資要求的約束，根據該要求，Combangio有義務在KPI-012的開發上花費特定的最低金額，以獲得全部獎勵金額。合同項下剩餘的910萬美元僅在達到主要與Combangio在進行Chase臨牀試驗方面的進展有關的指定里程碑後才支付給Combangio。如果在預定完成日期後四個月內未達到里程碑，CIRM可永久停止付款。此外，如果CIRM自行決定Combangio沒有遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM可以暫停或永久停止付款。根據CIRM獎的條款，Combangio有義務就CIRM獎產生的任何產品、服務或批准藥物的淨銷售額支付特許權使用費，金額為我們使用的資金的每100萬美元的0.1%，直至該產品、服務或批准藥物首次商業銷售之日起十年前，以及以特許權使用費或基本特許權使用費的形式支付CIRM獎勵資金金額的九倍的時間。此外，在基本專利使用費滿意後，Combangio有義務為任何由CIRM資助的發明每年超過5億美元的淨銷售額支付1.0%的專利使用費，直到涵蓋此類發明的最後一個到期專利到期。

​

CIRM獎不在與客户簽訂的合同會計指南的範圍內，因為政府實體不是協議下的客户。相反，CIRM獎被視為進行研究和開發活動的合同。因此，贈款收入被確認為發生了相關的研究和開發費用。

債務清償損失

債務清償損失主要包括未攤銷債務貼現和發行成本、預付款溢價和債務協議解除時支付的未增值末期付款費用。截至2023年12月31日止年度並無債務清償虧損。截至2022年12月31日止年度與部分清償債務有關的債務清償虧損與牛津金融公司達成貸款協議2022年7月8日，與愛爾康交易的完成有關。

出售商業業務的收益

出售商業業務收益是指2022年7月8日將我們的商業業務出售給愛爾康公司所確認的收益。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額包括為註銷剩餘庫存餘額和註銷與愛爾康交易有關的遞延收益而記錄的用於出售的資產的費用，以及

目錄表

與我們以前的商業產品相關的退貨準備金的調整，部分被我們在出售商業業務後向愛爾康提供的有償過渡相關服務所抵消。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵，因為這些特定領域通常要求我們在作出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，而本可以使用不同的估計--這些估計也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面更詳細描述的那些。吾等根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告末尾的10-K表格中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下關鍵會計估計是對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵的那些估計和這涉及到很大程度的估計不確定性.

補助金收入

我們根據會計準則編纂主題730-20，對為開展研究和開發活動而收到的贈款進行核算。研究和發展安排，這要求在贈款開始時評估贈款是進行研究和開發活動的負債還是合同。如果無論研究和開發活動的結果如何，我們都有義務向授予人償還贈款資金，那麼我們就必須估計和確認這一負債。或者，如果我們不需要償還，或者如果我們只有在研究和開發活動成功的情況下才被要求償還資助資金，那麼資助協議就被計入進行研究和開發活動的合同，在這種情況下，資助收入被確認為相關的研究和開發費用。贈款收入成本在我們的運營和綜合損失報表中作為研究和開發費用的一個組成部分進行記錄。

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收入

在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康後，我們的投資組合中不再有任何商業產品。我們根據會計準則編纂或ASC，主題606對收入進行會計處理。與客户簽訂合同的收入。根據ASC主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體期望有權換取這些商品或服務的對價。我們執行了以下五個步驟來確認ASC主題606項下的收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當我們有可能收取我們有權獲得的對價，以換取將轉移給客户的商品或服務時，我們才確認收入。

產品收入，淨額

我們主要向美國的批發商或客户銷售EYSUVIS和INVELTYS。這些客户隨後將我們的產品轉售給專業藥店和其他零售藥店。除了與客户達成協議外，我們還與第三方付款人達成協議，為購買我們的產品提供政府強制和/或私下協商的回扣、退款和折扣。

我們在產品銷售合同中承諾的貨物代表了單一的履約義務。我們在客户獲得產品控制權時確認了產品銷售收入，這一點發生在交付時。被確認為產品銷售收入的交易價格(“銷售淨價”)包括向

目錄表

客户和對可變因素的估計。可變對價的組成部分包括即時支付和其他折扣、產品退貨、政府回扣、第三方支付者回扣、覆蓋缺口回扣、患者自付援助等激勵措施，以及向客户和其他沒有收到獨特商品或服務的第三方支付者支付的其他費用。可變對價在綜合資產負債表上記錄為應收賬款的減少(如果應付給客户)或流動負債(如果應付給客户以外的第三方)。在估計可變因素時，我們考慮了所有相關信息，例如對我們當時當前和預期的銷售和需求預測的評估、實際付款歷史、來自第三方的關於產品付款人組合的信息、來自第三方的關於分銷渠道中剩餘單元的信息、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及合理可用的當前合同和法律要求。我們將可變對價的估計金額計入銷售淨價，只要確定在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

與客户的付款期限不超過一年，因此，我們沒有在我們的安排中計入重要的融資部分。由於受益期一般不到一年，我們在發生時計入了與客户簽訂合同的增量成本。

可變對價準備金:

貿易折扣和津貼

我們為我們的客户提供了一定的貿易折扣和津貼，包括即時付款的折扣和其他折扣以及為分銷、數據和行政服務支付的費用。這些折扣和費用是根據合同確定的百分比計算的，並在確認相關產品收入的期間記為收入和應收賬款的減少額。

按存儲容量計費

對提供者的費用和折扣退款是指合同承諾以低於向直接向我們購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供者銷售產品所產生的估計義務。客户就他們為產品支付的費用與向合格的醫療保健提供者的最終銷售價格之間的差額向我們收取費用。由於這些可變對價的組成部分是在確認相關收入的同一時期建立的，因此導致產品收入和應收賬款減少。按存儲容量使用計費準備金包括我們預計將在每個報告期結束時為保留在分銷渠道中的單位發放的信用，以及我們預計將出售給合格的醫療保健提供商的信用，以及客户已索賠但我們尚未發放信用的按存儲容量使用計費。

產品退貨

與行業慣例一致，我們有一項產品退貨政策，為客户在產品有效期之前和之後的指定期限內購買的產品提供退貨權利。我們估計了我們的產品可能退貨的金額，並將這一金額顯示為相關產品收入確認期間的收入減少，此外還確定了負債。我們對產品退貨的估計基於現有的行業數據和我們自己的銷售信息，包括我們對分銷渠道中剩餘庫存的可見性，以及隨着時間的推移而形成的歷史退貨。

商業付款人和聯邦醫療保險D部分返點。

我們與某些第三方付款人簽訂了合同，主要是藥房福利經理或PBM，以及健康計劃或計劃，以支付與我們產品使用有關的回扣。這些回扣是基於合同百分比，適用於PBM或其合同計劃涵蓋的患者開出的產品數量。我們根據合同折扣百分比、EYSUVIS和INVELTYS的不同付款人組合以及在每個報告期結束時確認為收入但仍留在分銷渠道中的產品未來將獲得的返點，估計了商業和醫療保險D部分付款人的返點。我們還估計了處方藥覆蓋缺口中的患者數量，根據Medicare Part D計劃，我們將為其承擔額外責任。這些估計也是在同一時期記錄的。

目錄表

相關收入被確認，導致產品收入減少，並建立了流動負債。

政府退税

根據醫療補助和其他政府計劃，我們受到折扣義務的約束。對於Medicaid，準備金是基於實際支付歷史，以及對未來Medicaid受益人利用率的估計應用於Medicaid和Medicare服務中心建立的Medicaid單位回扣公式。我們對這些回扣的負債包括對當期索賠的估計，以及對已確認為收入但在每個報告期結束時仍留在分銷渠道中的產品的未來索賠的估計。這些準備金在確認相關收入的同一時期入賬，導致產品收入減少，並建立了流動負債。

共同繳費援助計劃

我們提供了自付援助計劃(“自付計劃”)，旨在為商業保險可能覆蓋或可能不覆蓋的患者提供經濟援助，或者就INVELTYS而言，為選擇退出Medicare Part D計劃的患者提供經濟援助。自付方案的應計項目是根據該期間處理的實際索賠以及我們預計在每個報告期結束時將收到的與已確認為收入但仍留在分銷渠道中的產品相關的每項索賠的數量和成本進行計算的。估計的自付索賠的免税額記錄在同一時期確認相關收入，導致產品收入減少並建立當前負債。

購置款會計

我們需要做出重大判斷和估計，以確定一項收購是否構成對一項業務或資產的收購。對於資產收購，這包括收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。我們亦須作出若干重大判斷及估計，以釐定為資產收購而轉移的總代價，然後按相對公允價值原則將其分配至我們已收購的資產及我們已承擔的負債。如果與收購的正在進行的研究和開發費用相關的資產將來沒有其他用途，則在交易完成時立即計入費用。

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除了前期對價，我們的資產收購還可能包括為未來里程碑事件支付的或有對價或未來產品淨銷售的特許權使用費。吾等評估該等或有代價是否需要於收購當日按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。不需要按公允價值記錄的資產收購中的或有對價付款在或有事項解決後確認，並支付或成為應付對價。或有里程碑付款公允價值的變化可能是一項或多項投入發生變化的結果，包括實現概率的調整、或有里程碑付款的時間安排以及適用貼現率的變化。在每個報告期內，在確定這些假設和估計時使用了重大判斷。這些假設的合理變化可能導致我們或有對價負債的公允價值發生重大變化。這些或有對價負債的公允價值的任何變化都計入合併經營報表的經營損失和全面損失。有關與或有對價相關的未觀察到的輸入的信息，請參閲我們合併財務報表附註5“金融工具的公允價值”。

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目錄表

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果：