正如 2023 年 7 月 28 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
註冊號 333-271525
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第4號修正案
到
F-1 表格
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
SOLOWIN 控股
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼 羣島 | 6211 | 不適用 | ||
( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
中港城第三座1910-1912A室
九龍尖沙咀廣東道33號
香港
(852)3428-3893
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼 和電話號碼,包括區號)
Cogency Global Inc
東 42 街 122 號,18 樓
全新 紐約州約克 10168
(800) 221-0102
(服務代理的姓名、地址,包括 郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
複製到: | |
Kevin (Qixiang) Sun, Esq. Bevilacqua PLLC 西北康涅狄格大道 1050 號 ,500 號套房 華盛頓特區 20036 (202) 869-0888 |
邁克爾 J. Blankenship,Esq Winston & Strawn LLP 國會大街 800 號,2400 套房 德克薩斯州休斯頓 77002 (713) 651-2678 |
擬向公眾出售 的大致開始日期:在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在 上註冊的任何證券,請勾選以下 複選框。☐
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券,請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案,請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 ,即先前同一次發行的有效註冊聲明。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† “新的或修訂的財務 會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據 《證券法》第8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述 第8 (a) 條可能確定的日期生效。
解釋性説明
Solowin Holdings正在將F-1表格(註冊號333-271525)註冊聲明的第4號修正案 (“第4號修正案”)作為僅限參展的 申請提交,僅用於將承保協議的表格作為附錄1.1提交。因此,本第 4 號修正案僅包含正面 頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁以及與本第 4 號修正案一起提交的附錄 。招股説明書保持不變,已被省略。
第二部分
招股説明書中不要求提供信息
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍,除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。Solowin的發行後備忘錄和公司章程規定 ,Solowin應賠償其董事和高級管理人員及其個人代表在公司業務或事務行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、成本、 費用、開支、損失、損害賠償或責任,但因該人的 不誠實、故意違約或欺詐行為而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、 費用、損失、損害或責任除外(包括由於任何 的判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限時,或自由裁量權,包括在不損害 前述一般性的前提下,該董事或高級管理人員在開曼羣島或 其他地方的任何法院為有關公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是成功還是以其他方式)所產生的任何費用、支出、損失或責任。
根據作為本註冊聲明附件 提交的賠償協議的形式,Solowin將同意賠償其董事和執行官因擔任董事或高管 高管而產生的某些 負債和費用。
作為本註冊聲明的 附錄提交的承保協議的形式還將規定我們和Solowin的高級管理人員 和董事的承銷商對某些負債進行賠償。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制Solowin的個人對 產生的責任進行賠償而言,我們 獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策,因此 不可執行。
第 7 項。未註冊證券的近期銷售情況。
以下列出了自2021年7月23日Solowin證券成立以來所有未註冊銷售 的信息。
我們認為,根據《證券法》第4(a)(2)條,以下每一次發行 均免於註冊,該條涉及不涉及 公開發行或依賴證券法中關於發行人離岸交易銷售的S條例。沒有承銷商 參與這些證券的發行。
索洛文於2021年7月23日註冊成立後,一股面值1.00美元的普通股被分配併發行給奧吉爾環球訂户(開曼)有限公司,後者於2021年7月27日將股份 轉讓給了凌毅樂。
2021 年 7 月 27 日,Solowin 向凌毅樂額外發行了 49,999 股普通股,面值為 1.00 美元。2022年6月9日,凌毅樂將 17,000、16,500 和 16,500 股股份分別轉讓給星洋亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司 。
2022年12月7日, ,(i)Solowin每股面值為1.00美元的現有已發行和未發行股票被細分為Solowin每股面值0.0001美元的 10,000股 股;(ii)Solowin的法定股本增加至10萬美元,分成1,000,000股每股0.0001美元。同一天,雙星亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股 有限公司分別向索洛温交出165,920,000股普通股、161,040,000股普通股和161,040,000股普通股,每股 面值為0.0001美元。由於上述退出,星洋亞洲控股有限公司、財富王朝 全球有限公司和火神環球控股有限公司分別持有4,08萬股普通股、396萬股普通股和396萬股普通股 股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股説明書發佈之日,已發行和流通的普通股為12,000,000股 。
II-1
第 8 項。附錄和財務報表附表。
(a) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
1.1* | 承保協議的形式 | |
3.1** | 註冊人的備忘錄和組織章程(目前有效) | |
3.2** | 註冊人經修訂和重述的組織章程細則表格 | |
4.1** | 普通股證書樣本 | |
5.1** | Conyers Dill & Pearman關於註冊普通股有效性的意見 | |
8.1** | 康德明律師事務所關於開曼羣島某些税務事項的意見(包含在附錄5.1中) | |
8.2** | Keith Lam Lau & Chan 對某些香港税務事項的意見(包含在附錄 99.2 中) | |
8.3** | PLLC波託馬克法律集團關於某些美國税務問題的意見 | |
10.1** | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議的形式 | |
10.2†** | 註冊人與其執行官之間的僱傭協議的形式 | |
10.3** | 恆生艾爾斯科技有限公司與所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司於2021年1月11日簽訂的技術服務協議的英文譯本 | |
10.4** | 恆生艾爾斯科技有限公司與所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司於2021年1月11日簽訂的技術服務框架協議的英文譯本 | |
10.5** | Link Software(杭州)有限公司與所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司於2021年1月22日簽訂的軟件和市場數據協議的英文譯本 | |
10.6** | 領展軟件(杭州)有限公司與所羅門金融(亞洲)控股有限公司於2021年2月23日簽訂的證券開户系統CA認證服務協議的英文譯本 | |
10.7** | 廣豐投資有限公司與所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司之間的辦公室租賃協議,日期為2022年12月20日 | |
10.8** | 凌毅樂與所羅門金融(亞洲)控股有限公司之間的貸款協議表格 | |
21.1** | 註冊人的子公司清單 | |
23.1** | WWC、P.C. 的同意 | |
23.2** | Conyers Dill & Pearman 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
23.3** | Lau Lam & Chan 的同意(包含在附錄 99.2 中) | |
23.4** | 書金律師事務所的同意(包含在附錄99.3中) | |
23.5** | PLLC 波託馬克律師集團的同意(包含在附錄 8.3 中) | |
24.1** | 委託書(包含在簽名頁中) | |
99.1** | 註冊人道德守則 | |
99.2** | Keith Lam Lau & Chan對某些香港法律事宜的意見 | |
99.3** | 書金律師事務所關於中國某些法律事務的意見 | |
99.4** | 獨立董事獲委任者何永仁的同意 | |
99.5** | 獨立董事委任人譚浩權同意 | |
99.6** | 獨立董事委任人查華莊的同意 | |
99.7** | 根據20-F表格第8.A.4項提出的陳述 | |
107** | 申請費表 |
* | 隨函提交 |
** | 先前已提交 |
† | 高管薪酬計劃或協議 |
(b) 財務報表附表
之所以省略附表,是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在財務報表或其附註中。
II-2
第 9 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾 在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的名稱註冊的此類面額的證書,並以承銷商要求的名稱註冊 ,以允許立即向每位購買者交貨。
就根據第 6 項 所述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償請求(註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事,請向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 出於確定《證券法》規定的任何責任的目的,根據第430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息應被視為本次註冊的一部分,註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息 br} 聲明自宣佈生效之時起。 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任, 包含招股説明書形式的每項生效後修正案均應被視為與 其中所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行 應被視為首次真誠發行。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 F-1 的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2023年7月28日在香港 香港特別行政區代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
SOLOWIN 控股 | ||
來自: | /s/ 譚成德 | |
姓名: | 譚成德 | |
標題: | 首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 譚承德 | 董事兼首席執行官(主要 執行官) | 2023年7月28日 | ||
譚成德 | ||||
* |
首席財務官(首席財務官和 會計官) | 2023年7月28日 | ||
劉麗麗 | ||||
/s/ Ling Ngai Lok | 主席 | 2023年7月28日 | ||
凌毅樂 |
*來自: | /s/ 譚承德 | |
姓名: | Shing Tak Tam | |
事實上的律師 |
II-4
美國授權 代表的簽名
根據1933年《證券法》,下列簽署人,即SOLOWIN HOLDINGS在美國的正式授權代表,已於2023年7月28日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
COGENCY GLOBAL | ||
授權的美國代表 | ||
來自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名: | Colleen A. De Vries | |
標題: | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
II-5