2023年10月4日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：埃裏克·阿塔拉和凱文·庫哈爾

尊敬的阿塔拉先生和庫哈爾先生：

特拉華州的一家公司Ocugen, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）確認收到了美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年9月19日就2023年2月28日提交的上述10-K表格（“10-K表格”）發出的評論信（“評論信”）。因此，以下是對評論信中評論的迴應。為了便於您的員工進行審查，公司在下方以粗體斜體標出了員工的評論。

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

研發費用，第 93 頁

1. 我們注意到以下聲明，即您目前不逐項跟蹤研發支出的間接和管理費用。請修改未來的申報表，以披露所追蹤的費用因計劃而產生的費用。還要進行修訂，提供其他定量披露，以提高所產生的研發費用類型（即按支出性質或類型劃分）的透明度，這些費用應與所有列報期的合併運營報表中的研發支出總額相一致。

公司的迴應：

公司承認工作人員的評論，要求在未來向美國證券交易委員會提交的文件中進行更多披露。在未來的文件中，公司將逐項披露研發（“研發”）產生的金額。更具體地説，在未來的文件中，我們將提供新的量化披露，詳細説明所產生的研發費用（即按支出的 “性質” 或 “類型” 劃分）。這些信息將以彙總表格式提供，表中顯示的結果小計將與合併運營報表中顯示的所有期間的研發費用總額相一致。請注意，除了逐項計劃的成本外，我們還將披露某些其他類別的費用，這些費用不能直接分配給特定計劃或候選產品。

公司補充告知員工，我們已經準備了一份示例表，概述了我們對Ocugen下一份相關文件，即截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的內容的提議。示例表如下所示。為便於工作人員同時審查我們的答覆，我們進行了一項分析，對相關比較期（即截至2022年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月）的研發成本進行了分類，這些成本將包含在下一份文件中。該分析的結果載於下文。由於我們尚未完成截至2023年9月30日的季度，因此我們在下表中省略了有關研發成本的任何信息。

我們將在10-Q表的每份季度報告和10-K表的年度報告中前瞻性地包括一個類似的表格。這樣的表格將包含在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。我們認為，這一額外披露遵循了行業慣例，將足以迴應委員會的評論。

運營結果

研究和開發費用

研發費用在發生時記作支出。這些費用代表內部和外部成本，以及用於我們研發活動的資產的折舊。內部支出包括在研發部門任職人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬，以及分配的租金和公用事業費用。外部費用包括開發、臨牀試驗、知識產權、合規性、合同製造商和其他第三方供應商的成本。未分配的研發費用包括與員工、租金、折舊、實驗室用品和信息技術相關的某些成本。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們按候選產品分列的研發費用（以千計）：

這個 [增加/減少]截至2023年9月30日的三個月的研發費用主要是由於：

•[公開徵求解釋]

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們按候選產品分列的研發費用（以千計）：

這個 [增加/減少]截至2023年9月30日的九個月的研發費用主要是由於：

•[公開徵求解釋]

***

我們認為，本信中包含的信息以及我們在隨後的季度和年度報告中披露的信息是對工作人員評論的迴應。如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請致電 302-753-8211 與下列簽名人聯繫。

抄送：首席執行官尚卡爾·穆蘇努裏