美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

選中 相應的複選框：

DSS， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

DSS， INC.

275 Wiregrass Pkwy

West 亨麗埃塔，紐約 14586

年度股東大會通知

TO 將於 2022 年 12 月 6 日舉行

中部時間上午 7:30

致我們的股東 ：

DSS, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 2022年年度股東大會將於中部時間2022年12月6日星期二上午7點30分在紐約州西亨麗埃塔14586號Wiregrass Pkwy 27586號舉行，目的是 ：

我們 還將處理可能在會議以及會議的任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

董事會已將2022年10月17日的營業結束定為股東確定有權 在年會及其任何續會或延期中獲得通知和投票的記錄日期。這些代理材料將在2022年10月27日左右郵寄給記錄日期的登記股東

董事會建議您對本年度股東大會通知 和委託書中提出的提案投贊成票。

關於年會代理材料可用性的重要 通知：公司截至2021年12月31日財年的 10-K/A表年度報告、公司2022年年度股東大會委託聲明，以及 要求向股東提供的對上述材料的任何修正案，將在www.proxyvote.com上公佈

目錄

DSS， INC.

275 WIREGRASS PW

WEST 亨麗埃塔，紐約 14586

公司的代理 聲明

年度 股東大會

TO 將於 2022 年 12 月 6 日舉行

日期， 時間和地點

我們 正在向面值每股0.02美元的普通股 （“普通股”）的持有人提供本委託聲明（“委託聲明”），內容涉及代表DSS, Inc.（及其合併子公司）董事會（“董事會”） （及其合併子公司（除非上下文另有要求）（除非上下文另有要求）徵集代理人，此處稱為 “DSS, Inc. SS，” “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”），用於將於中部時間上午7點30分在西亨麗埃塔的Wiregrass Pkwy275號舉行的2022年年度股東大會 （“年會”），NY 14586， 2022 年 12 月 6 日，及其任何續會。

需要考慮的事項

年會將出於以下目的舉行：

截至本委託書發佈之日 ，董事會尚不知道年會之前會有任何其他事項。但是，如果 任何其他事項在年會之前妥善處理，則被指定為代理人的人員將根據他們的最佳判斷對其進行投票。

關於本委託聲明可用性的重要 通知

我們 選擇根據與年會相關的全套交付選項提供材料。根據全套 交付選項，公司向其股東交付所有代理材料。首次向股東提供本委託書和 表格，或通過互聯網向以電子方式收到 代理材料的股東提供本委託書和委託書表格的大致日期為2022年10月27日。可以通過郵寄方式交付，如果股東事先同意，也可以通過電子郵件交付。 除了向股東提供代理材料外，公司還必須在可公開訪問的網站 上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。因此，您應該通過 郵件收到我們的代理材料，如果您事先同意，也可以通過電子郵件收到我們的代理材料。這些代理材料包括年度股東大會通知、委託書、 和代理卡。這些材料可在www.proxyvote.com上免費獲得。

代理的可撤銷性

任何 股東都有權在代理人投票之前撤銷代理請求。撤銷可以通過以下方式進行： i) 出席年會並親自對股票進行投票，ii) 在年會之前，在公司總部 辦公室向公司祕書交付書面撤銷通知或稍後簽署、妥善執行的代理人，iii) 在以後的日期簽署 另一張代理卡並在年會投票結束前將其歸還，或者 iv) 通過再次投票互聯網 或按照代理卡上的説明撥打免費電話。

有關投票的一般信息

記錄 日期

只有 在記錄日期，即2022年10月17日（“記錄日期”）營業結束時， 普通股的登記持有人有權獲得會議通知並在會議上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有139,017,172股。 股東有權對在記錄日期持有的每股普通股獲得一票投票。

法定人數

在 公司的所有股東會議上，持有公司當時已發行和流通並有權獲得 投票權的創紀錄股份總數的百分之三十五（35%）的股東 在會議開始時親自出席此類會議是必要和充分的，足以構成任何業務交易的法定人數。在會議確定法定人數後，任何股東 在會議開始後退出均不影響法定人數的存在。

投票

當 正確執行代理並返回（且隨後未正確撤銷）時，其所代表的股份將按照 及其指示進行投票，或者，如果沒有指明方向，則將對其進行投票：

投票數 需要獲得批准

董事 被提名人必須獲得該董事選舉的多數選票，這意味着被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “拒絕” 票。

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要會議上對該提案投下的 票的多數贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不被視為投票，因此 對該提案沒有影響。如果 受益所有人未提供指示，經紀人可以就批准獨立註冊會計師事務所進行投票；因此，預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

關於高管薪酬的諮詢投票將由在 會議上對該提案投的多數票的贊成票決定。但是，股東對此事的投票不會對我們公司或董事會具有約束力，也不會被解釋 推翻或決定董事會關於高管薪酬的任何決定。

棄權 和經紀人不投票

經紀商 未投票：如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票，並且沒有向該實體提供投票指示， 它只能在 “常規” 事項上對您的股票進行投票。對於 “非常規” 事宜，此類股份的受益所有人必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便他們有權對受益所有人 持有的股份進行投票。提議批准對Grassi & Co的任命註冊會計師事務所作為公司 截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所被視為 “常規” 事項。 因此，經紀人只有在批准Grassi & Co.的任命時才有權對未受指示的股票進行投票。註冊會計師事務所，P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。

如果 你以街道名稱持有股份，那麼如果你想讓所有事項都在 年會上決定，那麼你必須投票。

棄權票： 棄權票將被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數，不算作 票，因此不會影響投票結果。

***

如果對本委託書中描述的提案或如何執行投票有任何疑問，您 可以致電 (585) 325-3610 聯繫我們的公司總部，或致函投資者關係部，DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy, West Henrietta, New York 14586。

提案 第 1 號 — 選舉董事

提案

將在年會上選出九 (9) 名董事，任期至公司下一次年度股東大會。除非 另有指示，否則隨附的委託書中提名的人員打算對代理人代表的下列被提名人選舉 的股份進行投票。儘管不考慮任何被提名人拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下 情況下，除非董事會 減少當選的董事人數，否則代理持有人將投票選出董事會可能指定的其他人員。

下表列出了董事會董事候選人。截至記錄日期有關被提名人 的某些傳記信息可在上面標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分中找到。

董事候選人

必須 股東投票和董事會推薦

董事 被提名人必須獲得該董事選舉的多數選票，這意味着被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “拒絕” 票。

我們的 董事會建議對上述所有被提名人的選舉投贊成票。

第 2 號提案 — 批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

提案

公司的股東被要求批准董事會對格拉西公司的任命。註冊會計師 會計師事務所是公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。如果對該選擇的批准 未獲得年度會議上對該提案的肯定多數票的批准，則董事會 將審查其未來對公司獨立註冊會計師事務所的選擇。

Freed Maxick 註冊會計師、P.C.、Turner、Stone & Company、L.L.P. 和 Grassi & Co. 的代表 預計註冊會計師事務所 不會參加年會。

審計 費用

審計 費用包括為公司10-K/A表年度報告中包含的 公司合併財務報表審計而提供的專業服務的費用、公司10-Q表季度報告 中包含的財務報表審查費用，以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務的費用。 截至2021年12月31日的財政年度，我們之前的獨立公共會計師事務所特納·斯通會計師事務所（位於德克薩斯州達拉斯的PCAOB審計師編號76）提供的專業服務的總費用約為 75,000美元。與截至2021年12月31日的年度審計相關的預期費用預計在35.5萬美元至 37.5萬美元之間。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們的前任首席會計師Freed Maxick CPA, P.C. 提供的 審計和審查服務的專業服務的總費用分別約為41.5萬美元和37萬美元。

審計 相關費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的前任首席會計師Freed Maxick CPA, P.C. 就審計相關服務收取的 總費用約為美元，這些費用涉及多年內與我們的註冊發行相關的安慰信 、相關注冊聲明的同意、公司 員工福利計劃的審計以及對公司子公司一家子公司的獨立財務報表的審查分別為127,000美元和98,000美元。

税收 費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前任首席會計師Freed Maxick CPa, P.C. 為税務合規、 税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務所收取的 總費用分別約為52,700美元和3萬美元。 2021年，DSS聘請了Greendyke Jencik & Associates註冊會計師，PLLC提供季度和年終税收條款。 2021 年的總費用為 6,900 美元。

所有 其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前任首席會計師Freed Maxick CPa, P.C. 為其他相關 服務提供的專業服務未收取任何費用。

項目管理 ；審計和允許的非審計服務的預先批准

公司的審計委員會章程要求審計委員會制定政策和程序，以預先批准公司獨立審計師提供的所有審計 或允許的非審計服務。我們的審計委員會事先批准了我們的前任首席會計師Freed Maxick CPaS, P.C. 在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月中完成的所有 工作。

2021 年 12 月 2 日，Freed Maxick CPA, P.C. 辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務，2021 年 12 月 3 日，我們的 審計委員會批准特納、斯通會計師事務所為截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會 可以持續或逐案制定預先批准的政策和程序，規定授權 批准獨立註冊會計師事務所的聘用，前提是 詳細説明擬提供的特定服務，向審計委員會通報每項服務，並且這些政策和程序不導致將審計委員會的權力下放給管理層。根據這些程序，審計委員會 預先批准了Freed Maxick CPA, P.C.、Turner、Stone & Company, L.L.P. 和Grassi & Co.提供的所有服務。註冊會計師 會計師，P.C.

Freed Maxick CPA, P.C. 對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的審計報告不包含負面的 意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年12月2日的過渡期間，與Freed Maxick CPA, P.C. 在會計原則或慣例、 財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧” （該術語定義見S-K條例第304項），如果解決得不到令自由黨滿意的話 Maxick CPA, P.C. 本來會讓他們在這些時期的財務報表報告中提及這一點。

必須 股東投票和董事會推薦

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上親自或通過代理人投下的 多數票投贊成票，前提是有法定人數。棄權票不算作贊成或反對 提案，因此不會影響投票結果。

我們的 董事會建議您投票
“用於” 批准 GRASSI & CO. 的任命註冊會計師事務所作為公司 截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 ——關於高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求公司的股東 有機會就批准薪酬彙總表和相關披露中包含的公司指定執行官的委託聲明 中披露的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。如以下 “高管薪酬” 部分所述，公司已根據美國證券交易委員會通過的規則 披露了指定執行官的薪酬。

我們 認為，我們的指定執行官薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管 高管，符合公司股東的長期利益。這種股東諮詢投票，通常稱為 的 “按薪投票”，使您作為股東有機會通過對以下決議投贊成票或反對票（或對該決議投棄權票）來批准或不批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬：

決定， DSS, Inc.的股東批准公司2022年委託書摘要 薪酬表中列出的公司執行官的所有薪酬，因為此類薪酬已根據S-K法規第402項在公司2022年委託聲明 中披露，該披露包括委託聲明的薪酬摘要表和其他高管 薪酬表和相關的敍述性披露。

由於 您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司都沒有約束力。但是，公司的薪酬 和管理資源委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮股東在年會 上對該提案的投票結果。此外，本提案 3 中描述的不具約束力的諮詢投票不會被解釋為：(1) 推翻了董事會、任何董事會委員會或公司與指定執行官的 薪酬相關的任何決定，或 (2) 創建或更改了 董事會、任何董事會委員會或公司的任何信託職責或其他職責。

我們的 董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書薪酬彙總表中披露的公司高管 高管的薪酬。

董事 和執行官

截至本報告發布之日，我們的 執行官和董事如下：

下文列出了有關公司高管和董事的傳記 和某些其他信息。除了 Ambrose Chan Heng Fai 先生和他的兒子 Tung Moe Chan 先生外，我們的任何董事之間都沒有家庭關係。除下文所述外，我們 的董事均不是任何其他申報公司的董事。在過去十年中，我們的董事均未隸屬於任何已申請 破產的公司。我們不知道有任何董事或任何 該等董事的關聯方對我們或我們的任何子公司構成不利的一方，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。 每位執行官都按照董事會的意願任職。

董事會 董事會和委員會

公司已確定，吳偉良先生、Sassuan Lee先生、Sassuan Samson Lee先生、黃水洋先生、Hiu Pan Joanne Wong女士和何塞·埃斯庫德羅先生均有資格成為獨立董事（定義見紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803條）。

在 2021財年，公司的每位獨立董事出席或參與的約佔以下總數 的96％或以上：（i）每位董事擔任董事期間舉行的董事會會議總數 以及（ii）董事會所有委員會在每位此類董事期間舉行的會議總數 } 曾在這樣的委員會任職。所有董事都出席了去年的年度股東大會。在截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了兩次會議，並四次經書面同意採取行動。

在 或2022年6月左右，根據紐約證券交易所的上市標準，撒切先生不再被視為獨立董事。 撒奇先生仍然是公司董事會成員。2022年7月22日，吳偉良先生被任命為首席獨立董事 兼審計委員會主席。

2021 年 8 月 19 日，羅華偉辭去了董事會成員的職務。羅先生的辭呈已獲接受，並於 2021 年 8 月 20 日生效。羅先生之所以辭去董事會職務，並不是因為與公司的運營、政策或做法有關的任何分歧 ，而是由於他 “在其他公司的工作量和投入繁重”。

審計 委員會

公司已單獨指定了根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立的審計委員會。審計委員會在2021年舉行了五次會議，並兩次經書面同意採取行動。 除其他外，審計委員會負責任命、薪酬、罷免和監督公司 獨立註冊會計師事務所的工作，監督公司的會計和財務報告流程，並審查 關聯人員交易。截至2021年12月31日，審計委員會由撒切先生、吳先生和李先生組成。撒切先生 不再是審計委員會的成員。截至2022年7月22日，審計委員會由擔任審計委員會主席的吳先生、黃瑞揚先生和埃斯庫德羅先生組成。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第407項的定義，吳先生和埃斯庫德羅先生均有資格成為 “金融 專家”。 水洋先生財務狀況良好。吳先生、埃斯庫德羅先生和黃水洋先生均為獨立 董事（定義見紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803條）。審計委員會根據董事會通過的書面章程 運作，該章程可在我們網站www.dssecure.com的投資者/公司治理部分找到。

薪酬 和管理資源委員會

薪酬與管理資源委員會的目的是協助董事會履行與 高管薪酬、公司高管團隊繼任規劃相關的職責，並審查員工福利政策和計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃並向 董事會提出建議。薪酬與管理 資源委員會於 2021 年舉行過一次會議。

薪酬與管理資源委員會負責，除其他外，(a) 審查 公司執行官的所有薪酬安排，(b) 管理公司的股票期權計劃。薪酬與管理資源 委員會由埃斯庫德羅先生、吳先生和黃先生組成，埃斯庫德羅先生擔任主席。薪酬和 管理資源委員會的每位成員均為獨立董事（定義見紐約證券交易所美國公司指南第803條）。薪酬 和管理資源委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.dsssecure.com的投資者/企業 治理部分找到。

根據其章程，薪酬與管理資源委員會的 職責和責任是審查並與管理層和董事會討論公司高管 薪酬和員工福利政策和計劃的目標、理念、結構、成本和管理；至少每年審查和批准首席執行官 官和其他執行官 (a) 薪酬的所有內容，(b) 激勵措施目標，(c) 任何僱傭協議、遣散費 協議以及控制協議或條款的變更，視情況而定，視情況而定，以及 (d) 任何特殊或補充 福利；就公司適用於公司董事、 高管和/或非執行員工的重大長期激勵計劃向董事會提出建議，並批准 (a) 首席執行官和其他執行官的個人年度或定期股票獎勵，以及 (b) 年度獎勵池其他有管理 指導方針和此類獎勵分配的員工；向董事會推薦首席執行官繼任計劃供其批准，內容涉及 在緊急情況下和正常業務過程中選擇首席執行官繼任者的政策和原則；審查管理層為其他執行官 以及管理層或薪酬與管理資源委員會確定的任何其他人員的發展和繼任制定和維持的計劃；審查成立、 修正和解僱的員工福利規劃、審查員工福利計劃的運營和管理；以及董事會不時明確委託給薪酬與管理資源委員會的與 與委員會宗旨相關的任何其他職責 或責任。

薪酬和管理資源委員會可以要求公司的任何高級職員或員工或公司的外部法律顧問 出席薪酬和管理資源委員會的會議，或與薪酬 和管理資源委員會的任何成員或顧問會面。除非薪酬與管理資源 委員會特別邀請，否則公司首席執行官不出席討論首席執行官績效或薪酬的會議的任何部分。

薪酬與管理資源委員會擁有保留和解僱任何薪酬顧問的唯一權力，允許他們使用 來協助評估董事、首席執行官或其他執行官薪酬或員工福利計劃， 擁有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬和管理資源委員會 還有權向內部或外部法律、會計或其他專家、顧問和顧問 尋求建議和協助，以協助其履行職責和責任，並有權保留和批准任何外部專家、顧問或顧問的費用和其他保留條款 。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責監督公司適當和有效的治理， 除其他外，包括（a）提名董事會成員並就董事會的規模和組成提出建議，以及（b）制定和推薦適當的公司治理原則。截至 2021 年 12 月 31 日，提名和公司治理委員會由委員會主席撒奇先生、李先生和埃斯庫德羅先生組成， 每人都是獨立董事（定義見紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第 803 條）。2022年7月22日， 水陽先生被任命為提名和公司治理委員會主席。 提名與公司治理委員會的成員經確認為黃水洋先生、黃女士和埃斯庫德羅先生。

提名和公司治理委員會在 2021 年舉行了兩次會議，但在 2021 年沒有經書面同意採取行動。提名和公司 治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.dssecure.com的投資者/企業 治理部分找到。提名和公司治理委員會在考慮股東可能推薦的董事候選人 時，遵守公司的 章程規定和證券交易委員會關於股東提案的規定，以及委員會關於考慮董事會推薦候選人 的政策中規定的要求，該政策也可在我們的網站上查閲。董事會提名和公司治理 委員會負責在公司每屆年度股東大會之前確定和選擇合格的董事會候選人 選舉。在確定和評估董事候選人時，委員會 會考慮每位候選人的素質、經驗、背景和技能，以及其他因素，例如候選人可能為董事會帶來的個人 道德、誠信和價值觀。目前，提名和公司治理 委員會沒有明確的多元化政策，但是，在考慮候選人時，不得基於種族、宗教、國籍、性別、殘疾或適用法律禁止的任何其他依據對候選人進行歧視。

道德守則

公司通過了《道德守則》，該守則規定了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工 的道德行為標準。涵蓋我們所有員工、董事和高級管理人員的《道德守則》以及所有其他公司治理 文件的副本可在我們網站www.dssecure.com的公司治理部分查閲。

有關我們執行官的信息

2019年4月17日，弗蘭克·休澤爾成為該公司的首席執行官兼臨時首席財務官。 2020 年 10 月 28 日，Heuszel 先生成為唯一的首席執行官，並將臨時首席財務官的職位移交給了 Todd D. Macko，他於 2021 年 8 月 16 日被任命為 首席財務官。Heuszel先生和Macko先生的傳記載於上述與公司董事有關的信息披露 中。

參與某些法律訴訟

在過去的10年中，我們的董事或執行官均未參與任何需要根據S-K條例第401（f）項進行披露的法律訴訟 。

董事 薪酬

下表列出了因公司非僱員獨立 董事在2021年任職而獲得的現金薪酬和股票期權獎勵的價值：

每位 獨立董事（定義見紐約證券交易所MKT LLC公司指南第803條）每年都有權獲得 18,000美元的基本現金薪酬，前提是該董事出席所有董事會會議和所有預定委員會會議的至少 75%。 每位獨立董事每次參加董事會會議均有權額外獲得1,000美元，每參加一次提名和薪酬委員會會議可額外獲得500美元，每參加一次審計和執行委員會會議可額外獲得750美元， 前提是此類委員會會議在董事會全體會議之日以外的日期。根據公司的2020年股權激勵計劃，每位獨立董事 也有資格獲得全權授予的期權或限制性股票。 董事會的非獨立成員不以董事身份獲得報酬， 的差旅費用報銷除外。

領導力 結構和風險監督

目前， 首席執行官和董事會主席的職位由兩個不同的人擔任。陳恆輝先生目前 擔任董事會主席，Frank D. Heuszel先生目前擔任首席執行官和董事會成員。儘管 目前沒有正式政策，但董事會決定，這些職位的分離將使我們的首席執行官 能夠將時間投入到公司的日常業務戰略執行上，董事會主席將時間投入到公司的 長期戰略方向上。我們的高級管理層在董事會 的監督和監督下管理公司面臨的風險。雖然全體董事會最終負責本公司的風險監督，但我們的三個董事會委員會協助 董事會履行其在某些風險領域的監督職能。審計委員會協助董事會履行其對財務報告和內部控制領域風險的監督 職責。提名和公司治理 委員會協助董事會履行其對公司治理領域風險的監督責任。 薪酬和管理資源委員會協助董事會履行與高管薪酬、公司高管團隊繼任計劃相關的職責，並審查員工福利 政策和計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃並向董事會提出建議。其他一般業務風險，例如經濟和監管 風險，由董事會全體成員監控。董事會監督公司的風險管理，而管理層則負責風險管理流程的日常 監督。

薪酬 風險評估

我們的 董事會考慮了我們的薪酬計劃是否鼓勵員工以犧牲公司的長期價值為代價過度冒險。 根據其評估，董事會認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為。 董事會認為，我們的薪酬計劃的設計不會激發輕率的冒險行為。

董事 提名

董事會 提名和公司治理委員會負責在每次公司股東年會之前確定和選擇合格的董事會選舉候選人 。提名和 公司治理委員會章程的副本可在我們網站www.dssecure.com的 “投資者/公司治理/章程” 部分查閲。 此外，希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東必須就這類 的建議向公司提交書面通知，並嚴格遵守提名和公司治理委員會 關於考慮推薦候選人進入董事會的政策中規定的所有要求，該政策的副本也可在我們網站的 “投資者/章程” 部分找到 。考慮董事會候選人的標準包含在公司 治理委員會章程中。在確定和評估董事候選人時，委員會會考慮每位候選人的素質、 經驗、背景和技能，以及其他因素，例如候選人 可能帶給董事會的個人道德、誠信和價值觀。任何希望委員會考慮提名一位或多位候選人擔任 董事的股東應通過親自送貨或通過預付郵資的美國郵寄方式將書面推薦通知寄至 ：DSS, Inc.，提名和公司治理委員會，275 Wiregrass Pkwy，紐約西亨麗埃塔14586。每份書面通知 必須載明：(a) 提出建議的股東的姓名和地址，(b) a 陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票的登記持有人，並打算 親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的一個或多個人，(c) 對所有人的描述股東與每位被提名人和任何其他人之間的安排 或諒解（點名這些人或多人）根據應由股東提出的一項或多項提名的 ，(d) 根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中要求包含的 該股東提出的有關每位被提名人的其他信息，(e) 該人同意 在被提名和當選後擔任公司董事，以及 (f) 描述説明這些人如何滿足 上文提到的候選人考慮標準。

與董事的溝通

公司已經為股東或其他利益相關方制定了直接與董事會溝通的程序。 此類各方可以通過郵件聯繫董事會：DSS, Inc.，董事會，收件人：Ambrose Chan Hengfai，董事會主席 ，275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta New York 14586。通過這種方式發出的所有通信都將由董事會主席 接收。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中擔任公司首席執行官、首席財務官、首席運營官（以下統稱為 “指定執行官” 或NEO）的每位人員因向我們提供的 服務而獲得的薪酬：

僱傭 和遣散費協議

弗蘭克 D. Heuszel自2019年4月11日起擔任公司首席執行官，自2019年4月17日起擔任公司臨時首席財務 官，任期至2020年10月28日。在他被任命後，公司同意向Heuszel先生支付每月7,500美元的現金 薪酬，用於他擔任臨時首席執行官兼首席財務官的綜合服務。 2019年8月27日，公司與Heuszel先生簽訂了高管僱傭協議。根據協議，Heuszel 先生有權獲得16.5萬美元的年基本工資，每兩週支付一次，並且有資格在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後獲得不超過其基本工資100％的年度績效 獎金。 如果公司控制權發生變化或無故終止了Heuszel先生的聘用，Heuszel先生 有權獲得按月支付的四個月工資。2020年10月，該僱傭合同以相同的一般條款 延長，將於2021年12月31日到期。從2021年1月1日起，公司和Heuszel先生簽訂了新的為期三年的僱傭合同 時間表，該合同將於2023年12月31日終止。根據本僱傭合同的條款，Heuszel先生有權獲得 26萬美元的年基本工資，每兩週支付一次，並且在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，他有資格獲得不超過其基本工資100％ 的年度績效獎金。與之前的僱傭協議 一樣，如果他無故解僱，Heuszel先生將獲得四個月的工資，按月支付。

2019年9月5日，公司與公司首席運營官傑森·格雷迪簽訂了高管僱傭協議。 根據協議，在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，格雷迪先生有權獲得20萬美元的年基本工資，並有資格獲得年度績效 獎金，金額不超過其基本工資的100％。 如果公司控制權發生變化或格雷迪先生無故終止僱用，他將有權 獲得四個月的基本工資。

2019年9月23日，公司與公司董事、公司全資子公司DSS International Inc.的首席執行官兼DSS Asia（DSS International Inc.的全資子公司 首席執行官陳恆輝先生）簽訂了高管僱傭協議。根據該協議，陳先生的年基本工資為25萬美元， 每季度以現金或普通股支付，視股東批准的股票計劃下的股票供應情況而定。普通股每季度付款的計算方法 應為公司在該季度最後十個交易日的平均交易價格。 陳先生還有資格在公司 實現某些淨收入和總收入里程碑後獲得年度績效獎金，金額最高為其基本工資的100％。陳先生可以選擇以公司普通股支付獎金。 如果公司控制權發生變化或陳先生無故終止僱用，陳先生將獲得 四個月的工資，按月支付。根據該協議，陳先生獲得了74,770股完全歸屬的限制性 股票，鎖定期為兩年，授予日的總公允價值約為31,000美元。陳先生的僱傭協議 於2020年11月19日進行了修訂，可追溯至2020年1月1日。根據該修正案的條款，陳先生的年薪 定為1.00美元，並有資格根據市值增長和年度淨資產變化獲得獎金。

Todd D. Macko 先生於 2020 年 10 月 29 日晉升為臨時首席財務官。Macko先生的年基本工資為150,000美元， 在公司實現某些淨收入目標後，他有資格獲得年度績效獎金，最高可達其年度基本工資的50％。2021年8月16日，馬科先生被任命為常任首席財務官，這使基本工資提高到每年198,000美元。如果公司控制權發生變化或無故終止了Macko先生的聘用，他 有權獲得四個月的基本工資。

2018年7月31日，公司與羅伯特·巴迪克簽訂了非競爭信函協議（“協議”），根據該協議，雙方 共同商定，巴迪克先生擔任公司總裁兼公司全資子公司Premier Packaging Corporation首席執行官的任期將於2018年8月1日終止。該協議宣佈無效並取代了巴茲迪克先生先前與公司簽訂的 僱傭協議，該協議最初於2010年2月12日生效，並於2012年10月1日修訂，但其中包含的禁止競爭 和禁止招攬承諾除外，這些協議已全部延續到新協議中。

根據 協議條款，Bzdick先生獲得了截至離職之日累積的固定工資和合同獎金， 還將獲得每月16,000美元的款項，為期19個月，作為協議中包含的兩年禁止競爭和禁止招標 限制性契約的對價，這些契約與巴茲迪克先前的 僱傭協議中包含的限制性契約相同現已以提及方式納入該協議.此外，公司同意繼續支付 先生的健康、牙科和視力保險費用，為期19個月，或直到他有資格從其他僱主那裏獲得這些 福利為止，以較短者為準。在協議中，Bzdick先生特別承認，除其他補救措施外， 公司有權停止根據本協議支付的所有款項，並收回先前支付的所有款項，以防Bzdick先生撤銷、 違反或違反協議，或終止協議下承諾的任何行為。此外，該協議還規定， 如果Bzdick先生違反協議，向行政機構提起訴訟或提出索賠，則作為先決條件，他必須以現金向公司償還根據協議收到的所有對價。該協議還包含標準的雙方 免責和損害賠償條款，以及一項條款，規定在任何違反協議的訴訟中，勝訴方都有權 向對方收回律師費。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2021年12月31日 ，我們的指定執行官沒有未償還的股權獎勵。

股權 薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2022年10月17日公司已知的每位實益擁有普通股超過5％的人、薪酬彙總表（見上文 “高管 薪酬”）中列出的每位董事和每位執行官以及公司所有董事和執行官作為一個整體對普通股的實益所有權。除非表格腳註中註明，否則每個人都有唯一的投票權 ，並對與其名字相反的股票擁有處置權，並且每個人的 地址是紐約州西亨麗埃塔市Wiregrass Parkway 275號Wiregrass Parkway 275號14586號的DSS, Inc.

就本表而言，實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括 對根據2022年10月17日認股權證持有股票和可發行股份的投資權。

實益持有股份的百分比基於截至2022年10月17日 已發行和流通的139,0172股普通股，計算方法是將該人實益擁有的股票數量除以 (a) 2022年10月17日已發行股份 總數，加上 (b) 該人有權在10月17日後的60天內收購的股票數量，2022年。

變更 對註冊人的控制權

正如 在DSS, Inc.於2022年3月1日提交的8-K表格和2022年4月15日提交的附表14A委託書中披露的那樣，DSS， Inc.（“公司”）完成了真正的合作伙伴交易。正如公司在2022年5月18日提交的8-K表格中披露的那樣，公司股東於2022年5月17日批准了真正的合作伙伴交易股票的發行。

2022年7月7日，公司向Alset eHome International Inc.（“AEI”）（現名為Alset, Inc. （“AI”）發行了17,570,948股股票。這些證券是在不涉及公開發行的交易中發行和出售的，符合經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D 條例第506條規定的 豁免註冊條款。

AI 實益擁有公司35,213,416股普通股，相當於公司已發行股份的25％，Ambrose Chan 根據截至2022年10月17日公司已發行的139,017,172股普通股 ，恆輝實益擁有公司59％的已發行股份。

陳恆輝的 實益所有權包括81,399,836股普通股，包括 (a) 陳恆輝控制的實體恆輝控股有限公司持有的1,614,552股普通股 ；(b) 陳恆輝 直接持有的16,973,020股普通股；(c) Biomedical Global Pbiomedical Pbormedical Pbr持有的6,232,671股普通股 Te。Ltd.，Alset International Limited的子公司；（d） 35,213,416股普通股由Alset Inc.持有的35,213,416股普通股；（e）Alset International Limited持有的21,366,177股普通股， Alset Inc. 的子公司。陳先生作為間接受益所有人，對 Alset Inc.擁有的發行人的證券擁有支配性控制權，生物醫學 Pte.Ltd. 和 Alset International Limited.

第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性

以及 關聯人交易

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們 證券10％以上股權的人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。 僅根據對在表格3、4和5上提交的此類表格副本以及向我們提供的修正案的審查，我們認為 截至本報告發布之日，我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人已及時 遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下文件除外：Ambrose Chan Heng Fai先生，2022年4月19日， Frank D. Heuszel 於 2022 年 6 月 1 日，Wai Leung Wu Willeung 先生於 2022 年 6 月 14 日和 21 日，Hiu Pan Joanne Wong 於 2022 年 7 月 26 日。

與關聯人的交易

除此處披露的 外，自 2020 年 1 月 1 日以來，任何董事、執行官、持有至少 5% 普通股的股東或其任何家族成員 在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，在該交易中涉及的 金額超過 120,000 美元或我們 年底總資產平均值的百分之一最近兩個已完成的財政年度。

2020年2月25日，公司完成了承銷的公開募股，總收益為460萬美元，扣除承保 折扣和佣金以及其他預計的發行費用。此次發行包括740,741股公司普通股 以及通過行使承銷商購買權來支付超額配股的額外111,111股股票，公開發行 價格為每股5.40美元。陳先生在本次發行中購買了370,370股普通股，總收購價為200萬美元。

2020年3月3日，公司與LiquidValue Asset Management 私人有限公司（“LVAM”）、AMRE資產管理公司（“AAMI”）和美國醫療房地產投資信託基金公司（“AMRE”） 就股票認購和貸款安排簽訂了具有約束力的條款表（“AMRE 條款表”）。AMRE條款表列出了在美國設立 醫療房地產投資信託基金的擬議合資企業的條款。根據AMRE條款表，公司以每股0.01美元的收購價認購了AAMI的5,250股普通股，總對價為52.50美元。同時，AAMI向LVAM發行了2,500股股票，向AMRE執行管理層的控股公司AMRE Tennessee, LLC發行了1,250股股票。因此， 公司持有AAMI已發行股份的52.5％，LVAM和AMRE Tennessee, LLC分別持有AAMI剩餘 已發行股份的35％和12.5％。此外，根據AMRE條款表並與之相關的條款， 公司於2020年3月3日與AMRE簽訂了本票，根據該期票，AMRE將向公司發行本金為800,000.00美元的期票（“AMRE票據”）。AMRE票據將於2022年3月3日到期，應計利息為每年8.0％ ，並應根據AMRE票據中規定的條款支付。AMRE票據還為公司提供了 期權，按照與AMRE票據相同的條款和條件向AMRE額外提供80萬美元，包括髮行認股權證 ，如下所述。作為簽訂AMRE票據的進一步激勵措施，AMRE發行了公司認股權證，購買了16萬股AMRE普通股（“AMRE認股權證”）。AMRE認股權證的行使價為每股5.00美元， 將根據AMRE認股權證的規定進行調整，並將於2024年3月3日到期。根據AMRE認股權證，如果AMRE向美國證券交易委員會提交了 AMRE普通股的首次公開募股（“IPO”）的 註冊聲明，並且向公眾發行的每股首次公開募股價格低於每股10.00美元，則 AMRE認股權證的行使價應向下調整至首次公開募股價格的50％。AMRE認股權證還授予AMRE認股權證中規定的搭便車註冊權。AMRE條款表的各方，包括AMRE Tennessee, LLC，還簽訂了截至2020年3月3日的 股東協議（“AMRE 股東協議”），內容涉及其 對AAMI普通股的所有權，以規範股東之間關係的某些方面，並按AMRE股東協議的規定與此類所有權相關的某些權利和義務。LVAM是Alset Intl的 持股82％的子公司，其首席執行官兼最大股東是陳先生。 AMRE條款表所考慮的交易完成後，陳先生和Heuszel先生被任命為 AAMI董事會成員。

2020年8月21日，公司根據 公司、DSS BioHealth和關聯方Alset Intl（前身為新加坡電子開發有限公司）和環球生物醫學私人有限公司（“GBM”） 之間達成的股份交換協議，完成了對Impact Biomedical的收購，該協議先前已獲得公司股東（“股票交易所”）的批准。根據證券交易所的條款， 公司發行了483,334股公司普通股，面值每股0.02美元，名義價值為每股6.48美元， 和46,868股新發行的股票在該公司的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）中， 的申報價值為46,868,000美元，合每股1,000美元，總對價為5000萬美元（注13）。由於多種因素， ，包括流動性不足的折扣，A系列優先股的價值從46,868,000美元折扣至35,187,000美元，因此 將最終對價減少至約38,319,000美元。Alset Intl首席執行官兼最大股東是公司董事會主席兼最大股東安布羅斯·陳亨 Fai先生。

截至2020年3月31日 ，公司擁有在新加坡註冊並在新加坡交易所有限公司上市的Alset International Limited（“Alset Intl”，前身為新加坡 eDevelopment Limited）的83,174,129股普通股，行使價 為每股0.04新元（0.029美元），並持有認股權證，以行使價額外購買44,005,182股普通股每股0.04新加坡元（0.029美元） 。2020年6月25日，公司行使了這些認股權證，使其截至2020年12月31日的總所有權達到127,179,311股，約佔Alset Intl已發行股份的7％。從歷史上看，截至2020年6月30日，公司對Alset Intl的投資 是按成本進行的，減去了亞利桑那州立大學第2016-01號 “金融 資產和金融負債的確認和計量” 中的計量備選方案。在2020年第三季度，公司根據新加坡交易所的股票交易量，確定這些投資的公允價值很容易確定 ，這證明瞭股票的現成市場，即 ，以及一致且可觀察的市場價格。因此，該投資現在被歸類為有價證券，在合併資產負債表上被歸類為 長期資產，因為公司有意和能力將這些投資持有至少一年。本公司主席陳恆輝先生是 Alset Intl的執行董事兼首席執行官。陳先生還是Alset Intl的大股東，也是該公司的最大股東。截至2020年12月31日，該有價證券的公允價值 約為6,830,000美元，在截至2020年12月31日的年度中，該公司 記錄了該投資的未實現收益約為3,384,200美元。

2020年7月22日 ，公司董事會主席陳恆輝分配了陳先生與SHRG之間的股票購買和股票認購 協議，根據該協議，公司購買了3,000萬股A類普通股和1,000萬股認股權證，以300萬美元的價格購買A類普通股。認股權證的平均行使價為0.20美元，立即歸屬， 可以隨時行使， 從發行之日起到自發行之日起三年結束。根據陳先生與公司 簽訂並轉讓給公司的封鎖協議的條款，這些股票和認股權證也受為期一年的交易限制。

或2020年8月28日左右，該公司的全資子公司DSS Securities, Inc.以德克薩斯州的一家公司Alset Title Company, Inc.（“ATC”）的名義和旗下成立了一家公司，組建 並經營一家房地產產權代理機構。 DSS Securities, Inc. 應擁有該合資企業70％的股份，另外兩名股東是州申請 和許可程序所需的律師。ATC 已啟動或正在申請在多個州開展業務，包括德克薩斯州、田納西州、 康涅狄格州、佛羅裏達州和伊利諾伊州。出於組織和州申請程序的目的，公司的首席執行官（ 是持牌律師）申明在該合資企業中擁有15％的非補償所有權權益。在截至2020年12月31日的十二個月中， 沒有活動。

2020年9月10日，該公司的全資子公司DSS Securities, Inc.與特拉華州公司BMI Financial Group, Inc.（“BMIF”）和德克薩斯州有限責任公司（“BMICI”）BMI Capital International LLC（“BMICI”）簽訂了會員權益購買協議 ，而DSS證券公司以10萬美元的價格購買了BMIC14.9％的會員權益。DSS Securities 還可以選擇額外購買其在2021年1月行使的未償會員權益的10％，並將 的所有權增加到24.9％。這項投資按成本估值，因為它沒有易於確定的公允價值。

BMICI 是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，是金融業監管局 Inc.（“FINRA”）的成員，也是證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員。該公司 董事會主席和公司獨立董事會成員薩蘇安·李先生也擁有BMIC的所有權。

截至2020年12月31日 ，公司持有64,207,378股A類普通股，相當於SHRG32.2％的所有權，在截至當時的十二個月中，有價證券的未實現收益約為610萬美元。截至2020年7月22日，公司權益法投資的賬面價值 比我們在被投資方標的淨資產 賬面價值中所佔份額高出約950萬美元，這主要是客户和分銷商名單等無形資產以及收購產生的商譽 。截至2020年12月31日，公司仍在對無形資產進行估值，在截至2020年12月31日的期間沒有記錄任何攤銷 。截至2020年12月31日，公司對SHRG投資的總公允價值約為14,774,000美元。DSS通過公司現有的四（4）名董事會成員，目前在SHRG的五（5）個董事會席位中佔有四（4）個 個席位。DSS首席獨立董事兼SHRG首席執行官JT Thatch先生與DSS執行董事會主席陳先生（自2020年5月4日起加入SHRG董事會）、 DSS獨立董事Sassuan “Sam” Lee先生（自2020年9月29日起加入SHRG董事會）和Frank D. Hee先生均在 SHRG董事會任職 Uszel， 公司首席執行官（自2020年9月29日起加入SHRG董事會）。

2021年9月9日，公司與美國太平洋銀行（“APB”）敲定了股票購買協議（“SPA”）， 該協議規定公司向APB投資4,000萬美元，共投資6,666,666股APB A類普通股，面值每股0.01美元。根據SPA中包含的條款和條件，股票以每股6.00美元的收購 價格發行。由於此次交易，DSS擁有APB約53％的股份，因此，從2021年9月9日起，其經營業績將 納入公司的財務報表。該公司承擔了與收購APB相關的約36,000美元的成本 ，這些費用記作一般和管理費用。對APB的收購符合具有投入、流程和產出的業務的定義 ，因此，公司已決定按照 主題805下的會計收購方法對該交易進行核算。2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 30 日的活動並不顯著。 APB的第二大股東是Alset eHome International, Inc.（“AEI”）。AEI的主席兼首席執行官陳安博 恆輝和AEI董事會成員吳偉良分別在AEI董事會和公司 的董事會任職。該公司首席執行官弗蘭克·休澤爾先生也持有APB約2％的股權。

2021年9月3日，DSS與AEI簽訂了認購協議（“AEI訂閲協議”），該協議規定 由AEI向公司投資高達15,000,000美元，以換取該公司共計12,156,000股 普通股，每股面值0.02美元。根據AEI認購協議中包含的條款和條件，股票 以每股1.234美元的收購價發行。在本次交易之前，AEI通過控股子公司間接持有對該公司 的重大投資。AEI的主席兼首席執行官陳恆輝和AEI董事會成員 Wai Leung Wu Wui Leung Wu分別在AEI董事會和公司董事會任職。

2021 年 11 月，SHRG 和隸屬於公司董事陳恆輝的公司 Hapi Café, Inc 簽訂了 《主特許經營協議》，根據該協議，共享服務收購了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權。根據條款，Sharing Services直接或通過其子公司有權經營不少於五（5）家企業擁有的門店，並且可以向公眾提供擁有和經營其他門店的次級特許經營權，但須遵守 主特許經營協議中包含的條款和條件。

2017年10月，SHRG向HWH International, Inc（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於 Ambrose Chan Heng Fai，後者於 2020 年 4 月成為公司 的董事。該票據可轉換為公司333,333股普通股。 在發行票據的同時，公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價額外購買最多333,333股 股普通股。根據票據和可拆卸股票 認股權證的條款，持有人有權獲得某些融資權。如果公司與 第三方投資者進行更優惠的交易，則必須通知持有人，並且可能必須修改和重述票據和可分離的股票認股權證，使其與 相同。截至本季度報告發布之日，公司和HWH正在共同審查該票據和可拆卸股票 認股權證。根據此類審查的結果，HWH在轉換HWH票據和行使可拆卸股票認股權證時可能收購的股票數量 可能大於本段所述的金額。

在截至2021年12月31日的九個月中，SHRG的一家全資子公司購買了K Beauty 研究實驗室生產的護膚品。有限公司（“K Beauty”）是一家總部位於韓國的護膚產品供應商，隸屬於該公司董事Ambrose Chan Heng Fai，總金額為230萬美元。該公司在亞洲運營的附屬公司打算 在韓國和其他國家分銷護膚品和其他產品，包括從K Beauty採購的護膚產品，這是 公司先前宣佈的戰略增長計劃的一部分。

SHRG 向該公司股東煉金術士控股有限責任公司轉租倉庫和辦公空間。在截至2021年12月 31日的九個月中，與此類轉租協議相關的租金支出為75,486美元。正如我們在截至2021年3月31日的過渡 期的過渡報告中披露的那樣，2020年6月，公司與Alchemist Holdings, LLC負責人的公司前高管簽訂了和解協議以及經修訂和重述的 創始人諮詢協議。該公司承認 與此相關的和解負債為200萬美元。截至2021年12月31日，結算負債餘額為715,596美元。

審查、 批准或批准與關聯人的交易

董事會持續對所有關聯方交易進行適當的審查和監督，並酌情審查潛在的利益衝突 情況。董事會已採用正式標準，適用於審查、批准或批准任何相關的 方交易。此外，董事會對此類審查適用以下標準：(i) 所有關聯方交易必須公平合理，其條款應與董事會批准時與獨立第三方就相同 商品和/或服務達成的合理預期協議相當；(ii) 所有關聯方交易均應獲得大多數沒有利益的董事的批准、批准 或批准，在任何此類相關的 方交易中，直接或間接進行。

審計 委員會報告

以下 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、“向美國證券交易委員會提交” 或 受《交易法》第 18 條規定的責任約束。儘管公司先前根據《證券法》或《交易法》提交的任何 文件中有任何相反的規定，這些文件可能以引用方式納入未來的文件，包括本Proxy 聲明，但以下審計委員會報告不得以引用方式納入任何此類文件中。

審計委員會目前由三名獨立董事組成（定義見紐約證券交易所美國有限責任公司公司 指南第803條）。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.dssecure.com的 “投資者/企業 治理” 部分找到。

審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至 截至2021年12月31日財年的經審計的合併財務報表。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司財務報告和內部控制的質量和 可接受性。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了其總體審計範圍和計劃以及 審查結果、對公司內部控制的評估以及公司 財務報告的整體質量。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了根據專業標準、紐約證券交易所美國有限責任公司交易所 的公司治理標準和審計委員會章程與審計委員會討論了 要求的其他事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會通過的《審計準則聲明》所要求的獨立註冊會計師事務所 的書面披露和信函，並與 獨立註冊會計師事務所討論了他們對管理層和公司的獨立性，包括審計委員會批准的允許由獨立註冊會計師事務所提供的非審計 相關服務的影響。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表 納入公司於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的 截至2021年12月31日財年的10-K/A表年度報告。

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Wai Leung Wu 先生，主席兼審計委員會成員

Jose Escudero 先生，審計委員會成員

Shui Yeung Wong 先生，審計委員會成員

年度 報告

對於收到本委託書、經修訂的年度報告、要求 向股東提供的上述材料的任何修正案、代理卡和投票説明表將於2022年10月27日左右 在www.proxyvote.com上在線提供。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。這些材料包含有關年會、待考慮的提案、董事會提名的董事以及與公司有關的其他 信息的詳細 信息。

家用 的材料

在 某些情況下，除非公司 已收到一位或多位股東的指示，要求繼續交付多份副本，否則只有一份代理材料的副本會交付給共享一個地址的多位股東。應口頭或書面要求，公司將立即在共享地址向股東單獨交付適用材料的副本 。如果您希望收到代理材料的單獨副本，可以致電 (585) 325-3610，或向以下地址發送書面請求：DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy, West Henrietta, New York 14586。如果您希望收到一份單獨的代理材料副本， ，並希望將來為每位股東單獨收到一份副本，則可以通過電話號碼致電公司或按上述地址寫信給 公司。或者，共享一個地址但現在收到代理材料多份副本的股東可以要求交付一份副本，也可以撥打電話號碼致電公司或按上述 地址寫信給公司。

股東 提案

股東 只有在遵守美國證券交易委員會制定的代理規則、適用的 紐約法律和我們的章程的情況下，才可以在股東會議上提出行動提案。我們的2022年年度股東大會沒有收到任何股東提案供審議。

根據1934年《交易法》第14a-8條 ，一些股東提案可能有資格納入我們 2023年年會的委託書。根據規則 14a-8 (b) (2)，這些股東提案必須在2023年6月21日營業結束之前（今年郵寄日期週年紀念日前120天）提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，以及根據規則 14a-8 (b) (2) 提供的股票所有權證明。但是，如果我們將2023年年度股東大會 的日期自今年年會之日起更改30天以上，我們將在公司10-K年度報告、10季度報告或8-K表最新報告中宣佈新的提案截止日期。未能按照 這些程序提交提案可能導致提案未被視為及時收到。

根據 我們的《章程》，股東必須向公司祕書發出通知，通知公司祕書（i）股東提議提名其當選或連任董事的每位 人，（A）姓名、年齡、公司地址和 人，以便適當地出席會議，提名參加 2023 年度 次股東大會的董事會選舉 br} 該人的居住地址，（B）該人的主要職業或工作，（C）該人股本的類別、系列和數量由該人實益擁有並記錄在案的公司，(D) 一份關於 個人國籍的聲明，(E) 一份關於該人 人的背景、資格和獨立性的書面問卷（問卷應由公司祕書根據書面要求提供），以及一份書面陳述和 協議（以祕書應書面要求提供的形式），表明該人 (i) 不是不會成為 (A) 與 (A) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出任何協議、安排或諒解向任何個人或實體承諾或保證 該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票 承諾”）採取行動或進行表決，或 (b) 任何可能限制或幹擾該人（如果當選為公司董事）的投票承諾 適用法律規定的義務，(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體 達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於中未披露的與 董事的服務或行為相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，以及 (iii) 以該人個人身份並代表 提名的任何個人或實體，如果當選為 公司的董事，將遵守適用法律和所有適用法律和所有適用法律公開披露的公司治理、利益衝突、 機密性以及股票所有權和交易政策，以及公司的指導方針，(F) 描述過去三年中此類股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和 關聯公司或與其共同行事的其他人之間的所有直接和間接 薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該人及其各自的關聯公司和 同夥之間或相互之間的任何其他 實質關係，或與此一致行事的其他人，包括但不限於所有根據根據第S-K號法規頒佈的第404條， 要求披露的信息，如果提名的股東和提名所代表的任何 受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與其共同行事的人 是該規則所指的 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官，(G) 在徵集 董事選舉代理人時需要披露的與該人有關的任何其他信息根據《交易法》第14條，以及 (H) 該人書面同意在 委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事，以及 (ii) 對於該股東，對於該股東，(1) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址，(2) 公司股本的類別和數量由股東實益擁有，以及（3）股東在該類業務中的任何實質利益。 公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定 該擬議被提名人擔任公司董事的資格，包括可能對 合理股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。股東 就擬在會議上提出的任何提名發出通知時，應在必要時進一步更新和補充此類通知 ，以使所提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的 之日為真實和正確，此類更新和 補充內容應為不遲於 公司的主要執行辦公室交付給公司祕書或由其郵寄和接收在會議記錄日期後五 (5) 個工作日內（如果是要求在記錄之日進行更新和補充 ），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在 可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則應在 日期之前的第一個切實可行的日期會議已休會或推遲）（如果需要在會議或任何休會前十 (10) 個 個工作日進行更新和補充，或推遲）。

根據我們的 章程，除提名董事會成員以外的其他事項必須是 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定，(ii) 由董事會或按董事會的指示正確提出 在會議之前，或者 (iii) 由股東在年會 之前以其他方式正確提出 公司的記錄（對於任何受益所有人，如果不同， 代表誰提議開展此類業務，前提是這樣受益所有人是公司股份的受益所有人）（A）在向公司祕書發出通知 時和會議召開時，（B）有權在會議上投票，（C） 以其他方式遵守的受益所有人。為了使任何擬議業務都能由股東適當地提交年會，擬議的 業務必須構成紐約商業公司法規定的股東行動的適當事項，股東 必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知，並且必須按章程要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或 補充內容。為了及時起見，必須在公司上一年度股東大會週年紀念日前不少於九十 (90) 個日曆日或不超過一百二十 (120) 個日曆日 天向公司首席執行辦公室收到股東關於在年會上提交 提案的通知，提請公司祕書 注意。 但是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期在該週年日之前或之後的三十（30）個日曆日以上 個日曆日，則公司祕書必須不遲於該週年日前的第九十（90）個日曆日營業結束之前 收到股東的此類及時通知會議，如果較晚，則為首次公開披露會議日期 之後的第十（10）個日曆日。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東給公司祕書的通知 應規定 (i) 股東提議在年會上提出的每項事項、 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括 任何提請審議的決議案文以及公司章程任何擬議修正案的措辭）以及 理由用於在年會上開展此類業務，以及 (ii) 對於該股東，(1) 的姓名和記錄地址提出此類業務的股東，（2）股東實益擁有的公司股本的類別和數量，以及（3）股東在該業務中的任何實質利益。

徵集 代理

公司將支付為年會招募代理人的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，公司的董事、高級職員和 正式員工以及其他授權人員還可以通過電話、電報或個人面談來要求退回代理人。 公司將要求經紀公司、託管人、被提名人和信託人向其負責人轉交招標材料， 將同意向他們報銷合理的自付費用。

公司已聘請Broadridge Financial Solutions協助招募代理並提供相關建議和信息 支持，以收取服務費和償還慣常支出，預計總額不會超過59,000美元。

其他 業務

董事會目前知道除上述事項外，沒有其他業務可提交年會。如果其他事項 在年會上正確地提交給公司，則所請求的代理人打算根據其最佳判斷就此類事項對代理人 進行投票。

敦促股東 毫不拖延地按照提供的指示進行投票。

可用的 信息

我們 目前受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法案 向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。 此類報告、委託書和其他信息的副本可在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考室複製（按規定費率）。如需瞭解有關美國證券交易委員會公共資料室的更多信息，您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。其中一些信息也可以通過美國證券交易委員會的互聯網 地址在萬維網上訪問，網址為 http://www.sec.gov。

索取與公司相關的文件應發送至：

DSS， INC.

275 Wiregrass Pkwy

West Henrietta，紐約 14586

注意： Frank D. Heuszel