附錄 3.1

公司 編號 1891111

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

FREIGHT TECHNOLO

A 股份有限公司

備忘錄 和公司章程

於 2015 年 9 月 28 日成立

已修訂 並於 2017 年 3 月 20 日重述

已修訂 並於 2020 年 10 月 26 日重述

已修訂 並於 2021 年 12 月 20 日重述

已修訂 並於 14 日重述^第四2022年二月的那一天

已修訂 並於 26 日重述^第四2022年五月的那一天

已修訂 並於 2022 年 7 月 13 日重述

已修改 並重述於 [●]2023 年 3 月的日子

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島 商業公司法（經修訂）

已修改 並重述

協會備忘錄

的

FREIGHT TECHNOLO

A 股份有限公司

公司的 名稱是 Freight Technologies, Inc.

公司是一家股份有限公司。

公司應僅發行註冊股票。公司無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票 股票或將註冊股票兑換為不記名股票。

其他 注意事項 其含義見附表第 3.4.5 節。

法案 指不時修訂的《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂），包括《英屬維爾京羣島商業公司條例》 （經修訂）和根據該法制定的任何其他法規。

附屬機構 就特定人員而言，指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 或受特定人員控制或與該特定人員共同控制的人。

文章 指所附的公司章程。

歸因 各方 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金 或管理賬户，目前或在該優先股的原始發行日期之後不時由A系列優先股或B系列優先股股東的投資經理管理或建議， 或其任何關聯公司或負責人直接或間接 ，(ii) 任何直接或 A 系列優先股或 B 系列優先股股東的間接關聯公司（如適當）或前述任何一項，（iii）任何以集團形式行事或可能被視為以集團形式行事的人（如《交易法》定義的 ），以及A系列優先股或B系列優先股（視情況而定） 或任何上述股東的股東，以及（iv）對公司普通股的實益所有權將或可能與該股東和其他股東的 合計的任何其他人就《交易法》第13（d）條而言，歸屬方。為清楚起見， 上述條款的目的是將A系列優先股或B系列優先股（如適用 ）的股東和所有其他歸因方共同遵守最大百分比。

空白 支票優先股其含義與備忘錄第 5.1 (e) 條所賦予的含義相同。

商業 日 指銀行通常在紐約州紐約市開放營業的工作日。

佣金 指美國證券交易委員會。

控制 指直接或間接擁有指導 個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票證券的能力，還是通過合同或其他方式。

轉換 金額指有爭議的申報價值的總和。

轉換 股統指根據 附表條款轉換B系列優先股後可發行的普通股。

被視為 清算事件其含義見附表第 3.4.2 節。

電子 指由電能、磁能、電磁能或機電能驅動的，“通過電子手段” 是指 以任何能夠激活的方式啟動，應包括電子郵件和/或其他數據傳輸服務。

交易所 法案 指美國《1934年證券交易法》。

已執行 包括任何執行模式。

初步考慮 其含義見附表第 3.4.5 節。

流動性 日期 指 (a) 委員會宣佈所有轉換股份 （除非B系列優先股股東部分豁免）進行轉售的註冊聲明（除非B系列優先股股東部分豁免）的最早日期，以及（b）所有標的 普通股已根據第144條出售，或者可以根據第144條出售，而無需公司 遵守當前要求的公開信息規則 144 且沒有數量或銷售方式限制

最大 百分比 其含義見附表第 3.5.9 節。

備忘錄 指最初註冊 或不時修訂或重述的本公司組織備忘錄（為避免疑問，包括附表）。

合併 協議 其含義見附表第 3.4.3 節。

選項 其含義見附表第 3.5.4 節。

普通 股份等價物指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時在 收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

未償還的 股數 其含義見附表第 3.5.9 節。

付款 分配其含義見附表第 4.5.6 (c) 節。

人 或個人 包括但不限於個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業 或有限責任合夥企業）、有限責任公司、非法人協會、信託、已故個人 的遺產或任何其他實體或組織。

親自出席 就個人而言，是指該個人或其合法任命的律師在場，對於 公司，由正式授權的代表或合法任命的律師出席，對於會議，應相應地解釋 “在 人”。

被禁的 權力 指：(a) 修改本備忘錄或章程的權力；(b) 指定董事委員會；(c) 將權力 下放給董事委員會；(d) 任命或罷免董事；(e) 任命或罷免代理人；(f) 批准合併、合併 或安排計劃；(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃；或 (h) 在此之後立即作出決定 擬議分配：公司資產的價值將超過其負債，公司將能夠在到期時償還債務 。

參考 價格其含義見附表第 3.5.1 節。

註冊商 指根據該法第229條任命的公司事務註冊處。

註冊 聲明 指向委員會提交的註冊聲明，內容涉及 B系列優先股股東轉售轉換股的情況。

必備的 持有人其含義見附表第 3.1.1 節。

董事決議 意思是：

股東決議 意思是：

時間表 指備忘錄附表，該附表構成備忘錄中規定的附表。

密封 指任何已正式採用為公司法定印章的印章。

證券 指公司各種類型的股份和債務義務，包括但不限於期權、認股權證和收購債務股份的權利 。

A 系列轉換價格均值有 A1-A 系列轉換價格、A2 系列轉換價格和 A4 系列轉換價格（以 為準）。

A1-A 系列轉換價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A2 系列轉換價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A4 系列轉換價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A 系列原始發行日期指任何A系列優先股首次發行的日期，無論此後任何特定的A系列優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明 此類A系列優先股而可能發行的證書數量是多少。

A 系列參考價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A1-A 系列參考價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A2 系列參考價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A4 系列參考價格 其含義見附表第 3.5.1 (a) 節。

A 系列優先股其含義與備忘錄第 5.1 (b) 條所賦予的含義相同。

B 系列轉換價格 指1.40美元，可能根據附表的條款進行調整。

B 系列原始發行日期指任何B系列優先股首次發行的日期，無論此後任何特定的B系列優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明 此類B系列優先股而可能發行的證書數量是多少。

B 系列優先股其含義與備忘錄第 5.1 (c) 條所賦予的含義相同。

分享 指公司已發行或將要發行的股票，包括但不限於普通股、A系列優先股、 B系列優先股和空白支票優先股。

股東 指以一股或多股股份或部分 股份持有人身份在公司成員登記冊中輸入姓名的人。

聲明的 值指每股B系列優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於6.60美元， 可能會進行調整，因此對B系列轉換價格的任何調整都將導致對規定價值進行相應的等值調整 。

股票 交易所 指不時上市股票的證券交易所。

子公司 指本公司的任何子公司，包括本公司的任何直接或間接子公司。

交易 天指主要交易市場開放營業的日子。

交易 市場指在 當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

轉移 代理人指Transhare證券轉讓和註冊商、公司現任過户代理人，郵寄地址 為羅斯福大道15500號，302套房，佛羅裏達州克利爾沃特33760，以及公司的任何繼任過户代理人。

VWAP 指在任何日期由以下適用條款中第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前 日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於從 9:30 開始的交易日 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市，且 都不是當時的交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的 日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告 普通股的價格 br} 繼承其報告價格的職能）、所報告的每股普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下， 普通股的公允市場價值股份由獨立評估師確定，該評估師由當時已發行且公司合理接受的優先股中擁有 多數權益的股東善意選出，其中的費用和開支應由公司支付。

寫作 或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、 光學、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真， 和 以書面形式 應據此解釋。

2015年9月28日 與英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickham's Cay II的Start Incorp Services Limited簽署 ，目的是根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司。

註冊人

時間表

本 附表構成備忘錄的一部分，因此，此處包含的與普通股、 A系列優先股和B系列優先股相關的所有權利、特權、限制和條件均被視為備忘錄中完整列出。

如果《備忘錄》的規定與條款之間存在任何衝突，則以備忘錄的條款，特別是 本附表的規定為準。

(ii) 在公司清算、解散或清盤資產分配、股息支付或贖回權方面， 對任何此類A系列優先股次要的公司現有證券進行重新分類、變更或修改， 前提是此類重新分類、變更或修正會使該等其他證券優先於或與任何此類系列 相等與任何此類權利、優先權或特權相關的優先股；

對《條款》第 22 條的任何 修正均需獲得必要持有人以書面形式 或在會議上通過表決作出的書面同意或贊成票。

經必要持有人的書面同意或贊成票， 可以代表所有A系列優先股持有人放棄本附表、備忘錄或章程中A系列優先股的任何 權利、權力、優惠和其他條款。

A系列優先股無權對任何股東決議進行表決，除非該法或附表的規定中有相反的明確規定，或者根據備忘錄與A系列優先股（或A系列優先股的任何類別 ）權利的變更有關。

公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股票的任何股息（通過發行紅股或其他方式以普通股支付的 普通股股息），除非（除了獲得本備忘錄和條款其他部分要求的 任何同意外）當時已發行的A系列優先股的持有人應與普通股股東同時獲得 股票，每股已發行的A系列優先股的股息，金額為 至少等於 (i) 對於普通股或任何可轉換為普通股的類別或系列的股息，A系列優先股的每股股息 等於 (A) 該類別或 系列每股的應付股息（如果適用），就好像該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股一樣，以及（B）普通股的發行數量 可在轉換A系列優先股時生效，每種情況均按股東確定 的記錄日期計算有權獲得此類股息，或 (ii) 如果是任何類別或系列不可轉換為 普通股的股息，則按A系列優先股的每股利率確定：(A) 將該類別或系列股票的每股 股的應付股息金額除以該類別或系列股票的原始發行價格（如果有任何股票分紅，則需進行適當調整 與此類類別（ 或系列）和（B）有關的拆分、分立、合併或其他類似的股份重組將該分數乘以等於適用的原始發行價格（定義見下文）的金額；前提是； 如果公司在同一天申報、支付或預留公司多個類別或系列股份 的股息，則根據本第3.3節向A系列優先股股東支付的股息應根據該類別或系列股票的股息計算 這將導致最高的A2系列優先股股息。

“A1-A系列原始發行價格” 是指每股0.47美元，如果 對A1-A系列優先股 進行任何股息、股份分割、分割、合併或其他類似的股份重組，則將進行適當的調整。“A2系列原始發行價格” 是指每股0.47美元，如果 對A2系列優先股 進行任何股息、股份分割、分割、合併或其他類似的資本重組，則將進行適當的調整。“A4系列原始發行價格” 是指每股1.77美元，如果 對A4系列優先股 進行任何股息、股份分割、分割、合併或其他類似的股份重組，則將進行適當調整。“系列種子初始發行價格” 是指每股16.3974美元，如果 對系列種子 優先股（A1-A系列原始發行價格、A2系列原始發行價格、A4系列原始發行價格和 系列原始發行價格，A4系列原始發行價格和 系列種子原始發行價格在此統稱為 系列原始發行價格，則將進行適當的調整 “原始發行價格”）

如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則公司可供分配給股東的資產 ，或者，如果是視同清算活動，則對價或可用收益（視情況而定）應分配給A4系列優先股的股東、A2系列優先股的股東、 系列優先股的股東， 系列種子優先股的股東和普通 股的股東，按比例計算根據每位股東持有的股票數量，將所有此類證券視為在清算、 公司解散或清盤或視同清算活動前夕根據本備忘錄和公司章程的條款轉換為普通股。

就本 附表第 3 節而言，以下每個 事件均應被視為 “視為清算事件”：

任何涉及公司或子公司的此類合併或合併除外，在該合併或合併之前 的公司已發行股份繼續代表 的已發行股份或被轉換成或交換的股份，這些股份代表在 該合併或合併之後立即通過投票權至少佔有 (1) 存續或由此產生的公司的多數股份；或者 (2) 如果 倖存或由此產生的公司是在此類合併或合併後立即成為另一家公司的全資子公司， 該倖存或由此產生的公司的母公司；或

公司無權實施視同清算活動，除非該類 交易的協議或計劃（“合併協議”）規定，應根據本附表第3.4節向公司股東支付在 此類視同清算活動中應付給公司股東的對價。

在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、 其他處置或贖回時被視為已支付或分配給公司股東的 金額應為根據該等視同清算活動向這些 持有人支付或分配的財產、權利或證券的現金或價值。此類財產、權利或證券的價值應由公司董事真誠地確定 。

在 根據本第 3.4 節發生視同清算事件的情況下，如果應付給公司股東 的任何部分對價只有在意外開支得到滿足後才能支付（“額外對價”），則合併協議 應規定 (a) 此類對價中非額外對價的部分（該部分，“初始對價”） 應像在公司股東之間分配一樣初始對價是與 相關的唯一應付對價清算事件；以及 (b) 在 滿足此類突發事件後應支付給公司股東的任何額外對價，應根據關於剩餘資產分配 的分節在公司股東之間進行分配，前提是考慮到先前在同一交易中支付的初始對價。 就本小節而言，存入托管的對價或作為滯留款用於償還與此類認定清算活動相關的賠償 或類似義務應被視為額外對價。

A系列優先股的 持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：

在 遵守第 3.5.9 節規定的前提下，每股 A 系列優先股可隨時隨地根據其股東 的選擇將其轉換成按適用的參考價格（定義見下文） 除以適用的轉換價格 以適用的參考價格（定義見下文） 乘以適用的轉換價格（定義見下文） 所確定的 數量的全額支付和不可估税的普通股 (定義見下文）在轉換時生效。“A4 系列轉換價格” 最初應等於 2.596 美元。“A2系列轉換價格” 最初應等於1.40美元。“ A1-A系列轉換價格” 最初應等於1.40美元。“系列種子轉換價格” 最初應等於 36.01 美元（A4 系列轉換價格、A2 系列轉換價格和 A1-A 系列轉換價格 在此統稱為 “A 系列轉換價格”，與系列種子轉換價格一起稱為 “轉換 價格”）。“A4系列參考價格” 應等於3.894美元。“A2系列參考價格” 應等於3.122美元。“A1-A系列參考價格” 應等於2.086美元。“系列種子 參考價格” 應等於36.01美元，A4系列參考價格、A2系列參考價格和A1-A系列參考價格 在此統稱為 “A系列參考價格”，與系列種子 參考價格一起統稱為 “參考價格”）。

如果公司發生清算、解散或清盤或視同清算事件，則轉換權應在固定支付此類事件 中向A系列優先股股東分配的任何此類金額的固定日期前的最後一整天營業結束時終止 。

轉換A系列優先股後，不得發行 部分普通股。公司應（在遵守該法的前提下）支付的現金代替 本來有權獲得的任何部分股票，其金額等於該分數乘以 由公司董事善意確定的普通股的公允市場價值。部分股票 在進行此類轉換後是否可以發行應根據股東 當時轉換為普通股的A系列優先股總數以及此類轉換後可發行的普通股總數來確定。

為了讓 A 系列優先股的股東自願將 A 系列優先股轉換為普通股，該股東 應 (a) 在優先股轉讓代理人辦公室（如果公司充當自己的過户代理人，則在公司主要辦公室 ）向公司的過户代理人提供書面通知，告知該股東選擇轉換該系列的全部或 任意數量的此類股東 A 優先股以及（如果適用）以此類轉換為前提的任何事件 和 (b)，如果此類股東的股份經過認證，交出此類A系列優先股的證書或證書 （或者，如果該註冊股東聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則提供丟失的證書宣誓書和公司合理接受的 協議，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠），優先股過户代理人辦公室（或優先股的 主要辦公室）公司（如果公司是自己的過户代理人）。此類通知應説明該股東的姓名 或該股東希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出的用於轉換的證書 均應以令公司滿意的 形式背書或附帶一份或多份書面轉讓文書，由註冊股東或其、其或其律師以書面形式正式授權正式簽署。轉讓代理人（如果公司是自己的過户代理人，則為公司）收到此類通知之日 的營業結束， ，如果適用，證書（或丟失的證書宣誓書和協議）應為轉換時間（“轉換時間”）， ，轉換特定股票時可發行的普通股應視為截至該日已流通的記錄在案。 公司應在轉換時間過後儘快向該優先股股東或 向其提名人簽發並交付一份或多份按照 轉換後可發行的全額普通股數量的證書，以及一份由交出的 證書所代表的A系列優先股數量（如果有）的證書未轉換為普通股，並且 (ii) 以現金支付上述第 3.5.2 節中規定的金額（部分 股）代替此類轉換後原本可發行的普通股的任何部分。

為了實現A系列優先股的轉換， 公司應始終保留其已授權但未發行的 股份，並保持其可用性，其正式授權的 普通股數量應足以實現所有已發行的A系列優先股的轉換；如果 在任何時候授權但未發行的數量已發行的普通股不足以實現當時所有已發行的 A系列的轉換優先股，公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股 股數增加到足以滿足此類目的的股票數量，包括但不限於盡最大努力 獲得必要的股東批准對本備忘錄和公司章程的任何必要修訂。在採取 任何可能導致調整將適用的轉換價格降低到A系列優先股轉換後可發行普通股面值以下 的行動之前，公司將採取其董事認為 可能必要的公司行動，以使公司能夠以調整後的轉換 價格有效合法地發行全額支付和不可評税的普通股。

按此處規定交出進行轉換的所有 A系列優先股均不應再被視為已償還股份 ，與此類股份有關的所有權利應立即終止並在轉換時終止，但只有其 股東有權獲得普通股以換取普通股和獲得報酬，以代替第 3.節規定的轉換後可發行的股份的任何一小部分上述 5.2（部分股票）。任何以這種方式轉換的A系列優先股均應 註銷和取消，不得作為該系列的股份重新發行，此後，公司可以採取必要的適當行動 （無需股東採取行動），相應地減少A系列優先股的授權數量。

進行任何此類轉換後，對於交出進行轉換的 A系列優先股或轉換時交付的普通股的任何已申報但未支付的股息，均不得調整適用的轉換價格

公司不得轉換公司股東持有的任何 A 系列優先股，並且該股東 無權轉換該持有人根據 本備忘錄和公司章程的條款和條件持有的任何 A 系列優先股，前提是此類轉換生效後，該股東與 其他歸屬方共同擁有的實益所有權超過 4.99%（或由 A 系列的股東選擇任何優先股發行前的優先股，在該轉換生效後立即發行的普通股 股的9.99％（“最大百分比”）。就前述句子而言，A系列優先股的該股東和其他歸因方實益擁有的 普通股的總數應包括該A系列優先股股東和所有其他歸因方持有的普通股數量以及轉換A系列優先股後可發行的 普通股數量，但應不包括 (A) 轉換後可發行的普通股A系列優先股的該股東或任何其他歸屬方實益擁有的剩餘未轉換的A系列優先股 股份，以及 (B) 行使或 轉換本公司由 A系列優先股的該股東或任何其他歸屬方實益擁有的任何其他證券的未行使或未轉換部分，其轉換或行使限制與本文件所載限制類似 第 3.5.9 節。就本第 3.5.9 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 節進行計算。為了確定A系列優先股 股東在轉換此類A系列優先股後可以收購的已發行普通股數量，但不超過最大百分比，該股東可以 依賴公司應A系列優先股 股東的要求提供的已發行普通股數量（“已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於已發行普通股數量時收到 A系列優先股股東的轉換通知，則公司 應書面通知該優先股股東當時已發行的普通股數量，並且 此類轉換通知會導致該股東獲得A系列優先股的受益所有權，具體如下 第 3.5.9 節，超過最大百分比，例如股東必須通知公司，根據此類轉換通知購買的普通 股數量有所減少。無論出於何種原因，應A系列優先股的任何股東 的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向優先股的 股東確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股 的數量應在A系列優先股股東和任何其他歸屬方自公佈流通股數 之日起轉換或行使公司證券（包括此類A系列優先股 股）生效後確定。如果在A系列優先股轉換 時向A系列優先股的股東發行普通股，導致A系列優先股的該股東和其他歸屬方被視為 的實益擁有總量超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》 第13（d）條確定），則此類發行的股票數量 A 系列優先股的股東和其他 歸因方的總和超過最大百分比（“超額股份”）的實益所有權應被視為 無效並應從一開始就取消，A系列優先股的此類股東無權 投票或轉讓多餘股份。向公司發出書面通知後，A系列優先股 的任何股東均可不時提高（此類上調要到該通知交付後的第六十一（61）天才生效）或將 此類股東的最大百分比降至不超過 此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此類提高都不會有效期至 向公司交付此類通知後的第六十一 (61) 天以及 (ii)任何此類增減將僅適用於A系列優先股 股東和其他歸屬方，不適用於A系列優先股的任何其他股東。為明確起見，根據本備忘錄和公司章程 的條款向A系列優先股股東發行的超過最大百分比的 普通股不應被視為由該A系列優先股股東出於任何目的（包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的實益擁有。先前無法根據本段轉換此類 A系列優先股均不影響本段關於 的規定對後續可兑換性決定的適用性。在更正本段（或本 段的任何部分）可能存在缺陷或不符合本第 3.5.9 節或 的預期受益所有權限制的必要範圍內，不得以嚴格遵守本第 3.5.9 節或 條款的方式解釋和實施本段的規定，以其他方式解釋和實施本段的規定，以使此類限制生效。本款 中包含的限制不可放棄，應適用於此類A系列優先股的繼任股東。

如果 公司在A系列原始發行日之後隨時或不時對已發行普通股 進行分割，則在該分割前夕生效的適用的A系列轉換價格和系列種子轉換價格應按比例減少 ，因此轉換該系列每股時可發行的普通股數量應按已發行普通股總數的增加成比例增加 。如果公司在A系列原始發行日之後的任何時間或不時 合併普通股的已發行股份，則應按比例增加合併前夕生效的適用的A系列轉換 價格和系列種子轉換價格，因此，轉換該系列每股時可發行的普通股數量 應按照 普通股總數的減少成比例減少傑出的。本第 3.5.10 節下的任何調整應在分部或合併生效之日的 業務結束時生效。

如果 ，公司應在A系列原始發行日期之後的任何時間或不時確定或發行或確定有權獲得普通股的普通股股東的股息或其他分配的記錄日期 ，然後在每次此類情況下，在該事件發生前夕生效的適用轉換價格 應自發行之時降低 或者，如果已經確定了這樣的記錄日期，則自營業結束之日起 這樣的記錄日期，將適用的轉換價格乘以分數：

儘管如此 有前述規定 (i) 如果該記錄日期已確定且此類股息尚未全額支付，或者如果此類分配未在規定的日期全額分配 ，則應在該 記錄日期營業結束時相應地重新計算適用的轉換價格，此後應根據本第 3.5.11 節調整適用的轉換價格，直至 實際支付此類股息或分配；以及 (ii) 如果A系列優先股 股的股東不得進行此類調整同時獲得普通股的股息或其他分配，其數量等於普通股的數量 ，就像他們在這類 事件發生之日將所有已發行的A系列優先股轉換為普通股時所獲得的普通股一樣。

在 情況下，公司應在A系列原始發行日期之後的任何時間或不時確定或發行股息或其他分配，或確定有資格獲得的普通股股東的記錄日期 以支付的股息或其他分配（對已發行普通股的分配除外）或其他財產支付，並且第3.5.11節的條款 不適用進行此類股息或分配，然後在每次此類情況下，A系列優先股的股東 應在向普通股股東分配普通股的同時，獲得這類 股或其他財產的股息或其他分配，金額等於在該事件發生之日將所有已發行的 A系列優先股轉換為普通股時他們本應獲得的此類股份或其他財產的金額。

在 遵守第 3.4.2 節規定的前提下，如果發生任何涉及將普通股（但不是 A 系列優先股）轉換為或交換證券、 現金或其他財產的公司的重組、資本重組、再分類、合併或合併 ，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，每股 A 系列優先股均應可以代替在此類事件之前可轉換的普通股轉換為 在此類重組、資本重組、重新分類、合併 或合併之前轉換一股A系列優先股後可發行的公司普通股數量的股東根據此類交易有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，應進行適當的調整（由 公司董事善意決定）在適用本第 3.5 節中有關 權利的規定時作出的以及此後的A系列優先股股東的利益，為此， 本第3.5節中規定的規定此後應儘可能合理地適用於A系列優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產 。

根據本第3.5節對適用的轉換價格進行每次調整或調整後，公司應儘快根據本協議條款計算此類調整 或調整，並向A系列優先股的每位股東提供一份載有此類調整或調整的股票證書 ，費用自理 （包括 A 系列優先股所涉及的證券、現金或其他財產的種類和金額股票可以兑換），並詳細顯示此類調整或調整所依據的事實。在A系列優先股的任何股東隨時提出書面要求後（但在任何 事件中，不遲於十（10）天），公司應在合理可行的情況下儘快向該股東提供或安排向該股東提供一份股票證書，説明 (i) 當時有效的適用轉換價格，以及 (ii) 普通股的數量和其他證券的金額（如果有）， 現金或財產，然後將在轉換A系列優先股時收到。

由於 任何 B 系列優先股仍在流通，未經當時已發行的大多數B系列優先股的 持有人的書面同意或贊成票，公司不得：

經當時已發行的B系列優先股大部分 的持有人書面同意或贊成票，可以代表B系列優先股的所有持有人放棄本附表、備忘錄或章程中B系列優先股的任何 權利、權力、優惠和其他條款。

B系列優先股無權對任何股東決議進行表決，除非該法或附表的規定中有相反的明確規定 ，或者根據備忘錄 對B系列優先股權利的變更有明確規定。

B系列優先股的 持有人有權獲得B系列優先股 的股息 等於普通股實際支付的股息（按AS-IF轉換為普通股的股息），且其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是 ，如果此類股息是用普通股支付的。B系列優先股不得支付其他股息或其他分配。

對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）後，股東 都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股 股東在B系列優先股全部轉換為普通股時獲得的金額相同（不考慮此類目的下的任何轉換限制 ）應與所有普通股股東同等支付。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天向B系列優先股 的每位持有人郵寄任何此類清算的 書面通知。

每股 B 系列優先股應在股東的 期權的 B 系列原始發行日起和之後隨時不時地轉換為 普通股數量（受下文第 4.5.4 節規定的限制），計算方法是將此類B系列優先股的規定價值除以 B 系列優先股的規定價值除以 B 系列轉換價格。股東應通過向公司提供令公司滿意的格式的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換 。每份 轉換通知應具體説明要轉換的B系列優先股的數量、有爭議的轉換前擁有的 B系列優先股的數量、有爭議的轉換後擁有的B系列優先股數量以及進行此類轉換的日期 生效日期，該日期不得早於適用股東通過傳真向公司交付諸如 的轉換通知之日（例如日期，“轉換日期”）。如果 轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達本公司的日期。無需使用墨水原創的 轉換通知，也無需對任何轉換通知 表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯的 或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。要實現B系列優先股的轉換，除非由此代表的所有B系列優先股進行了轉換，否則不應要求股東向公司交出代表B系列優先股的證書 ，在這種情況下，該股東應在轉換 有爭議的日期之後立即交付代表此類B系列優先股的證書。B系列優先股轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應取消 且不得重新發行。

B系列優先股的 轉換價格應為B系列轉換價格。

公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算週期（定義見下文 ）中的較早者，向轉換股東（A）交付或促成交付 在轉換B系列優先股時收購的轉換股票數量， 和 (B) 一張銀行支票，金額為應計和未付股息（如果有）。公司應盡最大努力以賬面登記表交付轉換 股票。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 個交易日起生效。

如果 就任何轉換通知而言，在股份交付日之前，未將此類轉換股份交付給轉換 股份的適用持有人或按照其指示，則股東有權在 收到此類轉換股份時或之前隨時以書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向股東 退還任何原始的B系列股票優先股證書已交付給公司，股東應立即將 退還給公司根據已撤銷的轉換通知向該股東發行的轉換股份。

公司在轉換B系列優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論股東為執行該條款採取任何行動或不採取行動、對本協議任何條款的任何豁免 或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動，或 任何抵消、反訴、撤回該股東或任何其他人士 的任何違約或涉嫌違約對公司的義務或該股東或任何其他人違反或涉嫌的違法行為，不管 是否存在任何其他可能限制公司在發行此類轉換股份 時對該股東承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該股東採取的任何此類行動的豁免。如果股東選擇轉換其 B系列優先股的部分或全部申報價值，則除非法院下達禁令， 在通知股東後限制和/或禁止全部或部分股份的轉換，否則公司不得以任何聲稱該股東或與該股東相關的或附屬公司 參與任何違法行為或協議的指控為由拒絕轉換本應尋求並獲得該股東 的B系列優先股，而公司為該股東發放擔保債券，金額為受禁令約束的 B系列優先股申報價值的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在獲得 判決的範圍內支付給該股東。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當通知的轉換後發行轉換股票。如果公司 未能在適用於此類轉換的股份交付日之前根據第 4.5.3 (a) 條向股東交付此類轉換股份， 公司應以現金向該股東支付違約賠償金而不是罰款，每轉換5,000美元 B系列優先股的規定價值，每個交易日50美元（在第三個交易日增加到每個交易日100美元，並增加到 股票之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的第六個交易日）每個交易日為200美元交付日期 直到此類轉換股份交付或股東撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制股東 因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際賠償的權利，這些 股東有權根據本協議、法律或衡平法向其尋求所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止股東根據本協議任何其他部分或適用法律尋求 強制賠償。

除股東可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 4.5.3 (a) 節在股票交付日之前向股東交付適用的 轉換股份，並且在該股票交付日之後， 要求該股東購買（通過公開市場交易或其他方式），或者股東經紀公司以其他方式購買 滿意地購買普通股該股東出售該股東擁有 權利的轉換股份要在與該股票交割日期相關的轉換（“買入”）時收到，則公司應（A）以現金向該股東（以及該股東可用或選擇的任何其他補救措施）支付 (x) 該股東購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 的乘積金額（如果有）) 該股東在發行時有權從轉換中獲得的普通股總數 乘以 (2) 實際銷售價格產生此類購買義務的賣出指令（包括任何經紀公司 佣金），（B）由該股東選擇，要麼重新發行（如果已交出）B系列優先股數量等於提交轉換的B系列優先股數量 （在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該股東 交付公司本應發行的普通股數量已及時遵守第 4.5.3 (a) 節下的交付要求。例如，如果股東購買了總收購價為11,000美元的普通股以彌補對 的買入的嘗試轉換 B 系列優先股，根據前一句 的第 (A) 條，產生此類購買義務的轉換股票（包括 任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該股東支付1美元 1,000。股東應向公司提供書面通知，説明 應向該股東支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制股東根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付 轉換股份的特定績效法令和/或禁令救濟。

公司承諾，在轉換本文規定的B系列優先股後，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股的唯一目的 ，不附帶股東（以及B系列優先股的其他股東）以外的個人的優先權或任何其他實際 或有購買權，不少於普通股的總數 應可發行的股份（考慮到第 4.5.6 節的調整和限制）轉換當時已發行的B系列優先股後。公司承諾，所有 可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

轉換B系列優先股後，不得發行 股分股或代表部分股份的股票。對於 股東在轉換時本應有權購買的任何部分股份，公司應在 的選擇中對該最後一部分進行現金調整，金額等於該部分乘以 B 系列轉換價格，或者四捨五入至下一整股

轉換B系列優先股時發行的 轉換股份應免費向任何股東收取任何可能因發行或交付此類轉換股份而應繳的任何 税，前提是 不得要求公司 以股東以外的其他名義進行任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款此類B系列優先股和公司無需發行 或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人已向公司 繳納了此類税款，或者已證實已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付 當日處理任何轉換通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或 另一家履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

公司不得對 B 系列優先股進行任何轉換，股東無權轉換 B 系列優先股的任何部分 ，前提是，在適用轉換通知中規定的轉換生效後， 該股東（以及該股東的關聯公司，以及與該股東共同行事的任何個人 或任何此類股東的關聯公司（例如個人（“歸屬方”）的受益所有權將超過 的受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，此類股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括轉換作出此類決定的B系列優先股 後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換實益擁有的剩餘未轉換的B系列優先股申報價值時可發行的普通股數量 此類股東或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須遵守轉換限制，或行使該股東或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的 （包括但不限於B系列優先股）。除前一句所述外，就本第 4.5.6 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例計算 。在本第 4.5.6 節中包含的限制 適用的範圍內，B 系列優先股是否可兑換（相對於該股東以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券）以及有多少 B 系列優先股 可轉換應由該股東自行決定，提交轉換通知應視為 該股東對以下事項的決定 B系列優先股可以轉換（相對於其他優先股）此類股東擁有的證券 （以及任何關聯公司和歸屬方）以及B系列優先股中有多少可兑換， 在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位股東在每次發出轉換通知時將被視為 向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外， 對上述任何羣體身份的確定應根據《交易法》 第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第4.5.6節而言，在確定已發行普通股 股的數量時，股東可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：(i) 公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），(ii) 公司最近發佈的 公告或 (iii) 最近的書面通知由公司或過户代理人列出 已發行普通股的數量。應股東的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向該股東確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在自報告 已發行普通股數量之日起，由該股東或其關聯公司或歸屬方轉換或行使 公司證券（包括B系列優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用股東持有的B系列優先股轉換後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，在發行任何B系列優先股之前由股東選擇 ，即9.99％）。 股東在通知公司後，可以增加或減少本第4.5.6節中適用於其B系列優先股的實益所有權限制條款，前提是股東持有的B系列 優先股轉換後立即生效的普通股發行數量的受益所有權限額度不得超過已發行普通股數量的9.99％，本第4.5.6節的規定將繼續適用。受益 所有權限制的任何此類增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天， 僅適用於該股東，不適用於其他股東。本段條款的解釋和實施方式應不完全符合本第 4.5.6 節的條款，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或理想的更改或補充 以正確地使此類限制生效。本段中包含的限制適用於 B系列優先股的繼任股東。

如果 公司在B系列優先股流通期間的任何時候：（i）支付股息或發行紅股，或以其他方式， 以普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在 B系列優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行分配或分配），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過 方式反向股份（拆分或合併）已發行普通股為較少數量的股份，或（iv）發行，如果 對公司的任何股票進行重新分類，則B系列轉換價格應乘以 的分數，其分子應是該事件發生前立即發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母為應為此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本第 4.5.6 節作出的任何 調整應在確定股東 有權獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

除了根據第4.5.6 (a) 段進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（ “購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則B系列優先股的每位股東都有權根據適用的條款收購 除此類購買權外，股東持有普通股數量為 股東本可以獲得的購買權總額在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄 之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股的登記股東 進行授予、發行或出售之日之前，完全轉換該股東的B系列優先股（不考慮行使的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後可獲得的股份或出售此類購買權（但是，前提是在 股東的權利範圍內）參與任何此類購買權將導致股東超過受益所有權 限額，則股東無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，股東的此類購買權應暫時擱置 ，直至其權利不會導致股東超過受益所有權 限制）

在 任何 B 系列優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括不限 限制，通過股息、分割、重新分類、 公司重組的方式向普通股股東申報或分派其 資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配，則在任何 B 系列優先股流通期間，安排計劃或其他類似交易）（“付款分配”），在 發行後的任何時間B系列優先股，那麼，在每種情況下，B系列優先股的每位持有人都有權 參與此類支付分配，其參與程度與股東 持有完全轉換B系列優先股後可獲得的普通股數量相同（不考慮此轉換的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）其中 的記錄用於此類付款分配，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股 的登記股東參與此類支付分配的日期（但是，前提是股東 有權參與任何此類支付分配會導致股東超過受益所有權限制， 則股東無權在此等程度上參與此類支付分配（或受益所有權）由於此類付款而產生的任何普通股的 為了股東的利益， 的分配（如果有的話）和此類支付分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致股東 超過受益所有權限制）。

如果 在 B 系列優先股流通期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一個或一個系列中的全部或基本上全部資產的任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 br} 的關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 Person) 已完成，允許普通股股東出售、投標或將其股份換成其他 證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或普通股所依據的任何強制性股票交換股票實際上被轉換成或交換為其他證券， 現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，據此該其他人收購了其他人或其他人持有的50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股 ）使得 此類的其他人或其當事方，或與之有關聯或附屬關係股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在 隨後轉換B系列優先股時，股東應有權就每股轉換股份獲得 在該基本交易發生前夕本應發行的 （不考慮 上文第4.5.4節 “實益所有權有限和發行有限公司” 對轉換的任何限制）B 系列優先股 股）、普通股數量繼任者或收購公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司），以及持有者 在該基本交易 之前進行此類基本交易所產生的任何 額外對價（“替代對價”）應收款（不考慮第4.5.4節中關於B系列優先股轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的， 應根據 此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額對B系列轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應 以合理的方式在替代對價之間分配B系列轉換價格，以反映替代對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股股東可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則股東應有與在該基本交易之後轉換B系列優先股時獲得的替代對價 相同的選擇。在執行 上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新備忘錄 和公司章程，向股東發行符合前述 條款的新優先股，並證明股東有權將此類優先股轉換為替代對價。根據股東合理滿意的形式和實質內容的 書面協議，公司 應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本備忘錄和公司章程及其他相關 交易文件承擔的與B系列優先股有關的所有義務經股東批准（沒有不合理的 延遲）在此類基本交易之前，並應由B系列優先股股東選擇，向 股東交付繼承實體的證券，以換取B系列優先股的證券，該書面文書在形式和實質上與B系列優先股基本相似 ，該書面文書可轉換為該繼任者 實體（或其母實體）的相應數量的股份，相當於可收購的普通股股份以及轉換B系列優先股後應收賬款 在此類基本交易之前的股份（不考慮對B系列優先股轉換的任何限制）， ，其轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類股票（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股票的價值，此類股份數量和此類轉換 價格是為了立即保護B系列優先股的經濟價值在 這樣的基礎知識完成之前交易），其形式和實質內容令股東感到相當滿意。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該 基本交易之日起，本備忘錄和公司章程以及其他相關交易文件 中提及 “公司” 的B系列優先股的條款 應改為指繼承實體）， 可以行使公司的所有權利和權力應承擔公司在本備忘錄和條款下的所有義務 Association 及與 B 系列優先股相關的其他相關交易文件與 此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。

視情況而定，本第4.5節下的所有 計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 4.5 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量 的總和。

每當 根據本第4節調整B系列轉換價格時，公司應立即向B系列優先股 的每位持有人發出通知，説明調整後的B系列轉換價格，並簡要陳述需要 進行此類調整的事實。

如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈 普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有股東 授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股份的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新歸類、任何合併 均需獲得公司任何股東的批准 } 或公司參與的合併、對公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性 股票交易所，或 (E) 公司應授權 自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應 要求在以下地址提交為轉換B系列優先股而設立的每個辦公室或機構，並應促成 的交付在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在 公司股票登記冊上顯示的最後地址發給 A 系列優先股的每位股東，向其發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不採取 記錄，登記在冊的普通股股東有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證將確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易的預計生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的日期，前提是未送達此類通知或其中或 中的任何缺陷的交付不得影響此類通知中要求註明的公司行動的有效性。如果 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向美國證券交易委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則從通知發佈之日起至觸發 通知的事件生效之日起的20天內，B系列優先股的股東仍有權轉換B系列優先股 （或其任何部分）的轉換金額。

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

已修改 並重述

公司章程

的

FREIGHT TECHNOLO

A 股份有限公司

該法的以下 部分不適用於公司：

而且，在遵守本法的前提下， 不得因其職務而對公司負責 從該交易中獲得的任何利益，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易。

公司應有印章，印記應保存在公司註冊代理人的辦公室。公司 可能擁有多個印章，此處提及的印章應指董事第 號決議正式通過的每枚印章。董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。 除非此處另有明確規定，否則印章在任何書面文書上粘貼時，應由董事決議不時授權的任何一位董事或其他人的 簽名見證和證實。此類授權可能在 之前或印章粘貼之後，可以是一般性的，也可以是特定的，可以是指任意數量的封條。董事可以規定印章的傳真 以及任何董事或授權人員的簽名，這些傳真可通過印刷或其他方式在任何文書 上覆制，其效力和效力與效力應與印章已粘貼在該文書上且經證實為前述的 相同。

在 遵守該法和備忘錄規定的前提下，公司可以通過股東決議或董事決議，任命 符合條件的個人單獨或與其他一名或多名自願清算人共同作為自願清算人。

公司可通過股東決議或公司所有董事一致通過的決議，繼續作為一家公司 ，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立。

2015年9月28日 與英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickham's Cay II的Start Incorp Services Limited簽署 ，目的是根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司。

註冊人