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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年1月5日

Alphatime 收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道500號，938套房

紐約州紐約市，郵編：10110

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號 (347)627-0058

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次 報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

請勾選註冊人是否是《1933年證券法》第405條（本章第230.405節）或《1934年證券交易法》第12 b-2條（本章第240.12 b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

合併協議

2024年1月5日，開曼羣島豁免公司AlphaTime收購公司(“AlphaTime”)與AlphaTime、HCYC控股公司、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、開曼羣島豁免公司及pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司1”)、開曼羣島豁免公司及pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。 及開曼羣島豁免公司及Pubco的全資附屬公司HCYC Merge Sub Limited(“合併附屬公司3”，及連同Pubco、合併附屬公司1及合併附屬公司2(“收購實體”))及開曼羣島豁免公司HCYC Group Company Limited(“HCYC”或“本公司”)。

根據合併協議， 訂約方將訂立業務合併交易(“業務合併”)，據此(I)AlphaTime 將與合併Sub 1合併並併入合併Sub 1，AlphaTime將與合併Sub 2合併併合並至合併Sub 2，合併Sub 2將繼續合併；及(Iii)HCYC將與合併Sub 3合併並併入合併Sub 3，而HCYC將於合併後繼續合併(統稱為“合併”)。AlphaTime和HCYC各自的董事會一致批准了合併協議和合並。

業務合併預計將在獲得AlphaTime和HCYC股東所需的批准並滿足某些其他 慣例成交條件後完成。

合併注意事項

根據條款 及受合併協議條件規限，(I)HCYC的每股已發行及已發行普通股將註銷及交換 ，以換取與交換比率(定義見合併協議)相等數目的Pubco普通股，及(Ii)各公司持不同意見股份(定義見合併協議)將僅代表 收取合併協議所載適用款項的權利。

溢價考慮因素

根據合併協議，收市前公司股東(定義見合併協議)有權按比例收取最多1,500,000股上市公司普通股(“溢價股份”)，詳情如下：

陳述和保證；賠償；契約

合併協議包含雙方當事人的陳述和擔保，這些陳述和擔保是此類交易的慣例，其中許多都受到重大程度和“重大不利影響”(定義見合併協議)標準的限制。合併協議各方的陳述及保證 將在合併完成(“結束”)後12個月內繼續有效； 條件是，本公司基本陳述(定義見合併協議)將無限期保留，而合併協議第5.25節所載的税務陳述 將在關閉後繼續存在，直至適用的訴訟時效到期後90天。大股東(定義見合併協議)將賠償受償方(定義見合併協議)因合併協議中所載任何HCYC的任何陳述、保證及契諾的任何違反、不準確或未能履行而招致的所有損失(定義見合併協議)，並使受償方不受損害。於交易完成時，已發行予主要股東的750,000股pubco普通股將存放及託管，以惠及AlphaTime股東。

合併協議載有 若干契諾，包括(其中包括)(I)訂約方於完成交易前於一般程序中進行各自業務；(Ii)訂約方不得就若干交易展開任何談判或訂立任何協議； (Iii)AlphaTime、PUBCO及HCYC共同準備及AlphaTime及HCYC共同提交登記聲明(“註冊 聲明”)及採取若干其他行動以取得AlphaTime股東批准合併及(Iv) 訂約方盡合理最大努力完善及實施合併。

交易融資

根據合併協議，雙方打算徵集、談判和訂立與AlphaTime和HCYC利用其 商業合理努力達成至少3,750,000美元的PIPE投資(定義見合併協議)的行為相關的契諾。

每一方義務的條件

合併協議須受協議各方滿足或放棄若干慣常完成條件的約束，其中包括(I)AlphaTime和HCYC股東批准合併；(Ii)註冊聲明的有效性；以及(Iii)AlphaTime普通股在納斯達克資本市場上市的批准 。

AlphaTime 完成合並的義務還取決於(I)HCYC 的陳述和擔保的準確性(取決於習慣的減記標準)，(Ii)HCYC的契諾已在所有重要方面得到履行；(Iii)不得發生對HCYC的重大不利影響(定義見合併協議)，以及(Iv)已獲得 公司採購的管道投資(定義見合併協議)。

HCYC完成合並的義務還取決於(I)AlphaTime的陳述和擔保的準確性(受慣例降級標準的約束)，以及(Ii)AlphaTime的契諾是否在所有實質性方面得到履行。

終端

合併協議可在交易結束前隨時終止 ，

(I)經AlphaTime和HCYC雙方書面同意；

(Ii)如果合併沒有在2024年10月31日或之前完成，則由AlphaTime或HCYC進行，但終止方未能履行其在合併協議下的任何義務並不是未能在該日期前完成合並的主要原因；

(3)AlphaTime或HCYC，如果政府實體發佈了命令、法令或裁決或採取了任何其他行動，在任何情況下具有永久禁止或禁止合併的效力，這些命令、法令、判決、裁決或其他行動是最終的和不可上訴的；

(Iv)AlphaTime或HCYC在AlphaTime股東特別大會上合併和其他AlphaTime股東批准事項未獲批准的 ；

(V)如果HCYC未能獲得HCYC股東批准，則通過AlphaTime；或

(Vi)如果另一方違反了其任何陳述、保證、協議或契諾，導致無法 在交易結束時滿足某些條件，並且在説明違約情況的通知和外部交易結束日期的較早15天之前沒有糾正其違約行為，則AlphaTime或 HCYC將予以終止，但終止方未能履行其在合併協議項下的任何義務不是導致交易失敗的主要原因。

上述對合並協議及合併的描述並不聲稱完整，並受合併協議及相關協議的條款及條件所規限。合併協議包含雙方自協議之日起或協議規定的其他具體日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。 這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。合併協議 已作為本報告8-K表(本“當前報告”)的附件2.1包括在內，以提供有關其條款的信息 。不打算提供有關AlphaTime、HCYC或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併 協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，受簽約各方同意的限制(包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並受適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準可能與適用於 投資者和證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為對事實或條件的實際情況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在AlphaTime的 公開披露中得到充分反映。

股東支持協議

在簽署合併協議的同時，HCYC亦與某位HCYC股東(“支持股東”)就支持股東目前擁有的HCYC股份訂立支持協議(“股東支持協議”)。股東支持協議規定，支持股東將出席HCYC的股東大會，並投票、同意或批准合併協議和合並，無論是在HCYC的股東大會上還是以書面同意的方式。它 還規定，支持股東將投票反對(或以書面同意的方式反對)任何可能阻礙、幹擾、推遲、推遲或對合並或任何合併產生不利影響的替代建議或行動 。

以上對《股東支持協議》的描述通過參考作為本報告附件10.1以Form 8-K形式提交的該協議的全文而有保留，並通過引用併入本文。

贊助商支持協議

在簽署合併協議的同時，AlphaTime與AlphaTime B類普通股(“創始股東”)的若干 持有人(“創始股東”)就創始股東目前擁有的創始股票訂立了支持協議(“保薦人支持協議”) 。保薦人支持協議規定，創始人 股東將出席AlphaTime的股東大會，並投票、同意或批准合併協議和合並，無論是 在AlphaTime的股東大會上還是通過書面同意。它還規定，創始股東將投票反對(或通過書面同意反對)任何會阻礙、幹擾、推遲、推遲或對合並或任何合併產生不利影響的替代建議或行動。

前述對贊助商支持協議的描述通過參考作為本8-K表格當前報告的附件10.2提交的此類協議的全文進行限定，並通過引用併入本文。

2024年1月5日，AlphaTime 和HCYC發佈了一份聯合新聞稿(簡稱《新聞稿》)，宣佈了合併。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本條款第7.01項中的信息(包括附件99.1)僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被列入《備案》，也不得被視為根據《證券法》或《交易法》通過引用被納入AlphaTime的備案文件中，無論此類申報文件中使用的任何一般措辭如何。本報告不會被視為承認本項目7.01中的信息的任何信息的重要性，包括附件99.1。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿可能包含構成《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述 包括有關Pubco、AlphaTime和HCYC未來可能或假定的經營結果、業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管影響的信息，包括業務合併是否將分別為股東或股東帶來回報。這些前瞻性陳述基於Pubco、AlphaTime或HCYC管理層目前的預期、預測和信念，以及對未來事件的一些假設。在本新聞稿中使用的詞語“估計”、“預計”、“ ”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“ ”、“尋求”、“可能”、“將會”、“應該”、“未來”、“建議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性的 表述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他 重要因素，其中許多因素不在pubco、AlphaTime或HCYC管理層的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：(A)發生任何事件、變化或其他情況，可能導致與業務合併有關的談判和任何後續最終協議終止；(B)在業務合併宣佈後可能對pubco、AlphaTime、HCYC或其他公司提起的任何法律訴訟的結果 ；(C)由於未能獲得AlphaTime股東的批准，無法獲得融資以完成業務合併，或未能滿足完成業務合併的其他 條件而無法完成業務合併；(D)由於適用法律或法規，或作為獲得監管機構批准業務合併的條件，可能需要或適當更改業務合併的擬議結構；(E)在完成業務合併後， 滿足適用的證券交易所上市標準的能力；(F)由於本文所述交易的宣佈和完成而導致業務合併擾亂HCYC或其子公司的當前計劃和運營的風險；(G)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭、Pubco和HCYC以盈利方式增長和管理增長的能力、與客户和供應商保持關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力的影響；(H)與業務合併相關的成本；(I)適用法律或法規的變化，包括法律或法規的發展(包括但不限於會計方面的考慮) 可能導致AlphaTime需要重述其歷史財務報表，並導致業務合併的時間出現不可預見的延遲，並對AlphaTime證券的交易價格和業務合併對投資者的吸引力產生負面影響；(J)AlphaTime和HCYC可能受到其他經濟、商業和/或競爭性因素的不利影響；(K)HCYC執行其業務計劃和戰略的能力；(L)HCYC對開支和盈利能力的估計； (M)交易可能無法在AlphaTime的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果AlphaTime尋求延長業務截止日期可能無法 獲得業務截止日期的風險；(N)在AlphaTime提交給美國證券交易委員會的 最終招股説明書中不時指示的與其首次公開募股相關的其他風險和不確定性，包括其中的“風險因素” ，以及AlphaTime提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。 請注意，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表日期的信息。

前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，Pubco、AlphaTime和HCYC不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則不打算因 新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性聲明。Pubco、AlphaTime和HCYC不保證pubco、AlphaTime或HCYC將 實現其預期。

有關業務組合的其他信息 以及在哪裏可以找到它

In connection with the proposed Business Combination between PubCo, AlphaTime and HCYC, PubCo will file a registration statement on Form F-4 (as may be amended from time to time, the “Registration Statement”) that will include a preliminary proxy statement of AlphaTime and a registration statement/preliminary prospectus of PubCo, and after the Registration Statement is declared effective, AlphaTime will mail a definitive proxy statement/prospectus relating to the Business Combination to its shareholders. The Registration Statement, including the proxy statement/prospectus contained therein, when declared effective by the SEC, will contain important information about the Business Combination and the other matters to be voted upon at a meeting of AlphaTime’s shareholders to be held to approve the Business Combination and related matters. This communication does not contain all of the information that should be considered concerning the Business Combination and other matters and is not intended to provide the basis for any investment decision or any other decision in respect to such matters. PubCo, AlphaTime and HCYC may also file other documents with the SEC regarding the Business Combination. AlphaTime shareholders and other interested persons are advised to read the preliminary proxy statement/prospectus when available and the amendments thereto and the definitive proxy statement/prospectus and other documents filed in connection with the Business Combination, as these materials will contain important information about PubCo, AlphaTime, HCYC and the Business Combination.

最終委託書/招股説明書 和業務合併的其他相關材料一旦可用，將郵寄給AlphaTime股東，待確定的記錄日期起 用於對業務合併進行投票。股東還可以通過AlphaTime通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov獲取初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的文件的副本，或將請求發送給下文提到的聯繫人。

徵集活動的參與者

PUBCO、AlphaTime、HCYC及其各自的董事和高級管理人員可被視為與業務合併相關的AlphaTime股東委託書徵集的參與者。 AlphaTime股東和其他感興趣的人士可以免費獲取有關AlphaTime董事和高級管理人員的更詳細信息，以及他們在AlphaTime中的權益描述，這些信息包含在AlphaTime於2023年1月3日首次公開募股的最終招股説明書中，以及AlphaTime隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。有關根據美國證券交易委員會規則可被視為參與向AlphaTime股東徵集與業務合併及將在AlphaTime股東大會上表決的其他事項有關的 人的信息將在註冊 聲明中闡述。PUBCO打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中將包含有關與業務合併相關的代理人徵集活動參與者利益的更多信息。如上段所述，您將能夠獲得這些文檔的免費副本。

在此通過引用併入《展品索引》。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2024年1月5日

Alphatime收購公司