美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
或
截至本財政年度止12月31日 , 2022
或
在過渡時期， 到
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號001-40408
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
狀態：以色列
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
首席執行官
電話： +972 -73-2605078
電子郵件：www.example.com
環球電子在線有限公司。
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
|
每個班級的標題
|
|
交易代碼
|
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
|
這個
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類股本或普通股的流通股數量。截至2022年12月31日，發行人有未償還， 161,316,543 普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。
|
☒
|
☐加速文件管理器
|
☐非加速文件管理器
|
|
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
☒
|
國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則
|
☐其他
|
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐ 項目18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐編號：☒
目錄
|
關於這份年報
|
1 |
|
陳述的基礎
|
1 |
|
關於前瞻性陳述的警示聲明
|
3 |
|
第一部分
|
5 |
|
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
|
5 |
|
項目2.報價統計數據和預期時間表
|
5 |
|
項目3.關鍵信息
|
5 |
|
A.選定的財務數據
|
5 |
|
B.資本化和負債
|
5 |
|
C.提出和使用收益的理由
|
5 |
|
D.風險因素
|
5 |
|
項目4.關於公司的信息
|
53 |
|
A.公司的歷史和發展
|
53 |
|
B.業務概述
|
54 |
|
C.組織結構
|
80 |
|
D.財產、廠房和設備
|
82 |
|
項目4A。未解決的員工意見
|
82 |
|
項目5.業務和財務審查及展望
|
82 |
|
A.經營業績
|
92 |
|
B.流動資金和資本資源
|
96 |
|
C.研發、專利和許可證等。 |
98 |
|
D.趨勢信息
|
99 |
|
E.關鍵會計估計數
|
100 |
|
項目6.董事、高級管理人員和僱員
|
102 |
|
A.董事和高級管理人員
|
102 |
|
B.補償
|
105 |
|
C.董事會慣例
|
110 |
|
D.員工
|
123 |
|
E.股份所有權
|
124 |
|
F.披露註冊人錯誤恢復的行動
獲賠的
|
124 |
|
項目7.大股東和關聯方交易
|
124 |
|
A.主要股東
|
124 |
|
B.關聯方交易
|
127 |
|
C.專家和律師的利益
|
131 |
|
項目8.財務信息
|
131 |
|
A.合併報表和其他財務信息
|
131 |
|
B.重大變化
|
131 |
|
項目9.報價和清單
|
132 |
|
A.優惠和上市詳情
|
132 |
|
B.配送計劃
|
132 |
|
C.市場
|
132 |
|
D.出售股東
|
132 |
|
E.稀釋
|
132 |
|
F.發行債券的費用
|
132 |
|
項目10.補充信息
|
132 |
|
A.股本
|
132 |
|
B.組織備忘錄和章程
|
132 |
|
C.材料合同
|
132 |
|
D.外匯管制
|
132 |
|
E.徵税
|
132 |
|
F.股息和支付代理人
|
139 |
|
G.專家的發言
|
139 |
|
H.展出的文件
|
139 |
|
一、附屬信息
|
140 |
|
J.向證券持有人提交的年度報告
|
140 |
|
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
|
140 |
|
第12項.股權證券以外的證券的説明
|
141 |
|
第II部 |
141 |
|
項目13.拖欠股息和拖欠股息
|
141 |
|
項目14.對安全權的重大修改
持有人及收益的使用 |
141 |
|
項目15.控制和程序 |
141 |
|
第16項。[已保留] |
142 |
|
項目16A。審計委員會財務專家 |
142 |
|
項目16B。道德準則 |
142 |
|
項目16C。首席會計師費用及服務 |
143 |
|
項目16D.審計上市標準的豁免
委員會 |
144 |
|
項目16E.發行人購買股權投資
及附屬買方 |
144 |
|
項目16F。更改註冊人的認證會計師
|
144 |
|
項目16G。公司治理 |
144 |
|
第16H項。煤礦安全信息披露 |
144 |
|
項目16I。披露阻止
檢查的外國司法管轄區 |
144 |
|
第三部分 |
146 |
|
項目17.財務報表
|
146 |
|
項目18.財務報表
|
146 |
|
項目19.證物。
|
146 |
|
簽名
|
148 |
|
索引 |
關於這份年報
如本年度報告所用，除文意另有所指或另有指示外，凡提及“Global-e”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”、
“Our Company”及類似名稱時，均指Global-E Online Ltd.及其合併子公司為一個合併的
實體。
本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”
指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而術語
“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
陳述的基礎
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年在2022年12月31日結束。
本年度報告中其他部分包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術彙總，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%或在適用的情況下，當彙總時可能不是其前面的百分比的算術彙總。
本年度報告中使用的主要業績指標和非公認會計準則財務指標
在本年度報告中，我們提供了許多關鍵績效指標和非GAAP財務指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業內的其他公司使用。這些內容在標題為“經營和財務回顧及展望- 關鍵
績效指標和其他運營指標其中還包括將我們的非GAAP財務指標
與最直接可比的美國GAAP指標進行核對。我們將這些關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標定義如下：
|
|
• |
|
“商品總值”或“GMV”被定義為我們從購物者和商家那裏就給定交易的所有組成部分(包括產品、關税和税費以及運輸)收取的總金額；
|
|
|
• |
|
“經調整EBITDA”為非公認會計準則財務計量，定義為經摺舊及攤銷、基於股票的薪酬開支、商業協議攤銷、已收購無形資產攤銷、合併相關或有對價、收購相關開支及二次發售成本調整後的營業利潤(虧損)。調整後的EBITDA利潤率
計算方法為調整後的EBITDA除以收入； |
|
|
• |
|
“非GAAP毛利”是一項非GAAP財務指標，定義為經已收購無形資產攤銷調整後的毛利。“非公認會計準則毛利”的計算方法為：非公認會計準則毛利除以收入； |
|
|
• |
|
某一特定期間的“淨美元保留率”的計算方法為：將該期間的GMV除以上一年可比期間的GMV，每種情況下都是指在這兩個期間中較早的
在我們平臺上處理交易的商家的GMV；以及 |
|
|
• |
|
“總美元留存率”是一個關鍵的績效指標，為了計算
特定季度的總留存率，我們首先計算該季度經季節性調整的年化GMV總額。然後，我們根據該季度前四個季度的總GMV(我們稱為流失的GMV)，計算該季度內停止使用我們平臺的商家的GMV價值。然後，我們將(A)流失的GMV除以(B)調整後的總季節性年化GMV，以計算該季度的流失百分比。特定年份的總美元留存率的計算方法是：
將該年內四個季度的員工流失百分比相加，然後從100%中減去結果。 |
管理層和我們的董事會使用上述關鍵業績指標和非GAAP財務指標來評估我們的業績，用於財務和運營決策，並作為評估期間與期間比較的一種手段
。這些指標經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。我們認為這些非GAAP財務指標是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，並允許投資者使用與我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績相同的工具來查看業績
。
1
市場和行業數據
除非另有説明，本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括統計、市場和
行業數據和預測，我們從公開可用的信息和獨立的行業出版物和報告中獲得，
我們認為是可靠的來源。這些公開提供的行業出版物和報告通常聲明它們從它們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們
相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息。某些估計和預測涉及不確定性和風險，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本年度報告中的標題“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“第3.D.項風險因素”中討論的那些因素。
我們的估計是根據第三方
來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，我們認為這些數據是合理的。本年度報告中使用的獨立行業出版物
均不是代表我們編寫的。
本年度報告中包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。電子商務解決方案市場相對較新，並將隨着時間的推移而發生變化。電子商務市場估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的還是從內部開發的，都是不確定的
並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。本年度報告中與我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價有關的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本年度報告中估計的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果根本沒有增長的話。
商標
我們或我們的許可人對本年度報告中使用的商標擁有專有權利。
僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號
，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他
公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他
公司建立關係，或由任何其他
公司背書或贊助我們。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自
持有者的財產。
2
有關
前瞻性陳述的警示聲明
本年度報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》含義的估計和前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除
歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，包括在新的和現有市場的擴張，
均為前瞻性陳述。正如詞語“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“
”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“
”預期，“可能”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別
前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。這些前瞻性陳述
主要載於題為項目3.d的各節。“關鍵信息--風險因素”，項目4。“關於公司的信息，”和項目5。“經營和財務回顧及展望。”
我們的估計和前瞻性陳述
基於我們對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的當前預期和估計。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於第3.D項“關鍵信息-風險因素”
和本年度報告其他部分所述的風險。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。
前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生。
實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本年度報告日期的信息
。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。
我們的陳述不應被閲讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。
這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。出於美國證券交易委員會報告的目的，我們還可能在此提供根據聯邦證券法不一定是“實質性”的信息，包括由各種ESG標準和框架(包括基礎數據測量標準)提供的信息
，以及各種利益相關者的利益
。這些信息中的大部分受假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在不斷變化
並可能發生變化。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期
的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
3
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第3項中描述的風險和不確定性。“關鍵信息--D.風險因素。”在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
| • |
我們最近一段時間的快速增長和增長率
可能並不預示着未來的增長；
| ||
|
|
• |
|
我們留住現有商户並吸引新商户的能力； |
|
|
• |
|
我們對收入、費用和運營的期望；
|
|
|
• |
|
我們的業務和我們經營所在市場的預期趨勢和挑戰;
|
| • |
|
我們在行業中的競爭能力； | |
|
|
• |
|
我們能夠獲得新功能，並整合
收購的業務和技術； |
| • |
我們對第三方的依賴，包括我們實現任何戰略聯盟、合資企業或合作伙伴安排的好處以及將我們的平臺與第三方平臺整合的能力。
| ||
|
|
• |
|
我們能夠預測商家需求或開發或獲取新功能，或增強我們現有的
平臺以滿足這些需求；
|
| • |
我們的淨虧損歷史；
| ||
|
|
• |
|
我們有能力管理我們的增長和向更多市場的擴張； |
|
|
• |
我們建立和保護知識產權的能力； | |
|
|
• |
我們聘用和留住關鍵人員的能力；
| |
|
|
• |
|
我們適應新出現或不斷髮展的法規發展、技術變化和網絡安全需求的能力
；
|
| • |
|
更加重視ESG事項以及我們管理此類事項的能力； |
|
| • |
戰爭、衞生大流行和最近的經濟放緩等全球性事件；
| ||
| • |
我們的國際化經營能力；
| ||
| • |
與我們在以色列的註冊和所在地有關的風險； | ||
|
|
• |
|
我們的預期現金需求以及我們對資本需求和額外融資需求的估計；以及
|
|
|
• |
本年度報告中“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”和“業務”項下描述的其他陳述。 |
4
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
|
A. |
[已保留]. |
|
B. |
資本化和負債化 |
不適用。
|
C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
|
|
D. |
風險因素 |
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及本年報中的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、運營結果或戰略目標可能會受到上述任何風險和不確定性的重大不利影響。由於這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會
失去全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
請參閲“有關前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素，包括我們面臨的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同
以及本年度報告中的其他內容
與我們的商業和工業有關的風險
我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。本公司於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的收入分別為1.364億美元、2.453億美元及4.09億美元，於截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得79.9%及66.8%的年增長率。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，通過本平臺處理的GMV分別為7.74億美元、14.49億美元及24.5億美元，較截至2021年及2022年12月31日止年度分別增長87%及69%。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入或GMV
增長，或者根本無法保持增長。
5
我們相信我們的收入和GMV增長取決於一系列因素，包括但不限於我們的能力：
|
|
•
|
藉助我們的平臺提升整體銷售量； |
|
|
•
|
保持商户留存率； |
|
|
•
|
|
提高商户電商銷售轉化率； |
|
|
•
|
|
成功地將我們的商家拓展到新的地理位置；
|
|
|
•
|
|
在現有和新的地理位置、細分市場和垂直市場中吸引新的商家到我們的平臺； |
|
|
•
|
|
成功地將Flow Commerce Inc.的技術、平臺和業務主張、模式或產品，或我們從Pitney
Bowes Inc.或Pitney Bowes收購的Flow和BorderFree的技術和跨境電子商務解決方案以及我們未來可能收購的其他業務整合到我們現有的平臺中； |
|
•
|
成功實現我們的第三方合作伙伴關係和合作帶來的所有好處； |
|
|
•
|
|
提供與我們商家的在線電子商務網店的集成；
|
|
|
•
|
|
維護我們平臺的安全性、可靠性和完整性；
|
|
|
•
|
|
遵守現有和新的適用法律法規，包括新的税率和關税；
|
|
|
•
|
|
有效地為我們的平臺定價，以便我們能夠吸引和留住商家；
|
|
|
•
|
|
成功地與我們當前和未來的競爭對手以及相互競爭的解決方案競爭；以及
|
|
|
•
|
|
保持我們平臺的服務水平和一致質量。
|
我們過去也遇到過，預計未來也會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，
我們的增長速度可能會放緩，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的快速增長可能會使我們很難評估我們的未來前景。
此外，我們最近或過去一段時間的增長在一定程度上可能歸因於趨勢，包括新冠肺炎疫情的出現推動了電子商務的日益普及。不能保證這些趨勢會持續下去。例如，在2022年間，我們遇到了在新冠肺炎疫情期間關閉的許多實體店重新開張的影響，這種重新開張對許多國家/地區繼續採用電子商務產生了
負面影響，從而影響了我們在這些市場以與前一年相似的速度增長活動的能力
。
6
如果我們無法留住現有商家，或者我們平臺上的商家產生的GMV
下降或不增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響
。
我們的收入與通過我們平臺處理的GMV水平密切相關，我們預計我們未來的收入增長將部分受到我們現有商家GMV增加的推動。我們的目標是與商家簽訂至少12個月的合同和每月最低承諾量，但我們的商家通常有權為方便起見提前30至180天
書面通知終止他們的協議，並且在他們的條款到期後沒有義務與我們續簽他們的協議。即使我們與商家的協議
續簽或未終止，也不能以相同或有利可圖的條款續簽，並可能排除使用我們的運輸服務，這可能會減少我們的收入，或可能減少我們向他們提供服務的市場(包括通過本地化其履行
和分銷模式)。雖然我們通常與商家保持最低費用安排，但我們不能保證這樣的最低費用將與前幾個時期的收入相稱。因此，如果現有商家終止與我們的協議，以不太優惠的條款續簽他們，或者通過我們的平臺以其他方式減少他們的活動範圍，我們的經營業績和
財務狀況可能會受到影響。
我們業務的增長取決於我們吸引新商家和增加我們平臺上處理的GMV的能力。
我們的增長戰略包括吸引新商家到我們的平臺，以及增加通過我們平臺處理的GMV。我們不能保證我們能夠保持我們的歷史商家收購速度，如果我們
這樣做，這些新的商家將導致通過我們平臺處理的GMV增加或我們收入的增加。我們吸引新商户的能力取決於我們的平臺在現有商户中的成功，以及我們的銷售和營銷努力的成功
，但這可能不會成功。目前沒有從事跨境電子商務的商家可能不熟悉我們的解決方案，而目前從事跨境電子商務的商家可能會使用其他產品或服務來滿足其跨境電子商務需求。
此外，商家可能會開發自己的解決方案來滿足其跨境電子商務需求，購買有競爭力的產品，
或者聘請第三方服務提供商和解決方案提供商，這些服務和解決方案不能或不能使用我們的平臺和服務。對於目前沒有跨境電子商務需求、不熟悉我們的
平臺和服務，或者使用競爭對手的解決方案和服務來滿足其電子商務需求的商家，
可能很難與他們接洽並進行營銷。這需要我們花費大量的時間、精力和資源來幫助商家評估我們的平臺和服務，包括提供演示、進行差距分析和證實我們的平臺和服務的價值。此外，在我們沒有業務或我們最近才建立業務的細分市場、垂直市場或新地區向商家進行接洽和營銷也可能需要努力和資源，並且可能不會導致收購新商家或增加GMV。如果商家不認為我們的產品具有足夠高的價值和質量，我們可能無法吸引新商家或增加我們的GMV，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，即使我們成功吸引了新的商家，他們也可能無法
產生與我們當前或歷史上的商家相同的GMV或收入。如果我們收購的新商家未能像我們現有商家那樣使用我們的平臺，則會減少在我們平臺上處理的GMV，從而減少我們的收入，
這可能會對我們的經營業績和我們的增長產生重大不利影響。
7
我們已經收購併可能在未來收購其他業務。
收購分散了我們大量的資源和管理層的注意力，如果我們無法有效地整合收購的
業務，我們的經營業績可能會受到嚴重影響。
我們於2022年1月從Pitney Bowes收購了Flow(“Flow合併”)，並於2022年7月從
Pitney Bowes收購了BorderFree(“收購BorderFree”)，未來可能會收購互補的解決方案、功能、
技術或業務。尋求和談判潛在的收購在一定程度上會將我們管理層的注意力從其他業務上轉移
，而且成本高昂且耗時。收購使我們和我們的業務面臨與收購的業務或資產或進入新市場相關的不可預見的負債或風險。通過收購Flow，我們的目標是將我們的業務擴展到新的細分市場，利用Flow的技術和我們的解決方案服務於小型和新興品牌，並將我們的平臺定位為適用於任何規模商家的跨境解決方案。通過收購BorderFree，我們的目標是提升我們的業務為全球品牌帶來的價值，為它們提供流量生成服務，從而吸引國際購物者到他們的網上商店。我們計劃使用基於電子郵件的直銷產品和類似門户的從屬關係
平臺來實現這一點，這兩個平臺都建立在BorderFree創建的資產(例如客户帳户)的基礎上，並對其進行擴充。如果我們無法實現Flow和BorderFree的成功整合，或無法有效整合其他被收購的業務，我們可能無法成功開發和營銷我們的產品，我們的經營業績將受到重大影響，Flow合併和BorderFree收購或其他潛在收購的潛在好處可能無法充分、及時或根本無法實現。此外，如果我們提供的集成平臺和解決方案不能被市場接受，我們的經營業績將受到嚴重影響。
如果我們未能開發或獲取新功能(如果收購，則
進行集成)或增強我們的平臺以滿足當前和未來商家的需求，或者如果我們未能估計為應對快速市場或技術變化而開發和引入新功能或增強解決方案的影響，我們的收入可能會
下降，我們的支出可能會大幅增加。
電子商務市場的特徵是快速的技術變革、不斷髮展的運營和全方位渠道模式、頻繁推出新產品和服務、不斷髮展的行業標準和法規以及不斷變化的商家和購物者偏好。為了跟上技術和監管發展的步伐，滿足日益複雜的商家和購物者需求，獲得市場認可並維護我們平臺的性能和安全性，我們必須繼續適應、增強和
整合和改進我們的平臺和現有服務，我們還必須繼續為我們的平臺引入新功能。我們開發或獲取(並隨後集成)的任何新解決方案或功能可能無法及時推出，也可能無法
獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能成功開發或收購(以及隨後集成)新的解決方案或增強我們的現有解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們預計開發、集成和實施其他
解決方案和功能以及將任何已獲得的解決方案或功能集成到我們現有平臺以保持我們的競爭地位將產生鉅額費用。這些努力可能不會帶來商業上可行的解決方案。我們可能會在軟件開發、行業
標準、我們技術基礎設施的安全和完整性受到威脅、設計、製造或營銷方面遇到困難，這可能會推遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。如果我們沒有從這些投資中獲得可觀的收入
，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。商家可能需要定製的
集成，或者我們尚未提供或不打算提供的特性和功能，或者我們尚未完全集成或實施的特性和功能，
其中任何一項都可能導致他們選擇競爭解決方案。如果我們不能及時且經濟高效地開發滿足商家和購物者偏好的解決方案，我們與現有商家續簽合同的能力以及為我們的平臺創造
或增加需求的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
。Flow和BorderFree的整合以及未來的任何其他收購都可能導致困難和延誤，需要
額外的投資和成本，即使完成，也可能無法在創造收入和
改進的技術解決方案方面實現我們預期或預期的經濟或市場結果。
8
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭或其他競爭解決方案競爭，我們可能需要更改我們的定價和模式以保持競爭力。
我們面臨着跨境電商市場日益激烈的競爭，我們預計未來競爭以及替代和競爭性解決方案將會加劇。競爭加劇可能導致通過我們平臺處理的GMV減少，並可能降低我們的收入或利潤率，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。許多競爭因素可能會導致商家停止使用或拒絕使用我們的平臺和服務，或者可能會減少他們通過我們的平臺處理的交易量，其中包括：
|
|
•
|
|
商家可以選擇在內部發展跨境電商能力，也可以選擇競爭解決方案；
|
|
|
•
|
|
商家可能與使用競爭解決方案或內部開發的解決方案的公司合併或被收購
； |
|
|
•
|
|
相互競爭的解決方案可以作為電子商務服務捆綁包的一部分提供； |
|
|
•
|
|
當前或潛在的全球或地區競爭和競爭解決方案，無論是在我們已經開展業務的地區，還是在我們沒有開展業務的地區，都可能採用更激進的定價政策，提供更具吸引力的銷售條款，更快地適應新技術和商家需求的變化，或者比我們更多地投入資源推廣和銷售他們的產品和解決方案。
|
|
|
•
|
|
當前和潛在的競爭對手可能會合並或在它們之間或與第三方建立合作關係，以改進其產品、解決方案並擴大其市場(或在新市場)，形成聯盟，從而迅速獲得重要的市場份額。
|
如果我們不能成功地與我們當前和未來的競爭對手或此類競爭對手
解決方案競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的負面影響。
此外，由於新的或現有的競爭性解決方案可能會以具有競爭力的價格提供，我們可能無法留住現有商家或吸引新商家。作為合同談判的一部分，中端市場和大型企業商家可能會要求大幅
價格折扣。因此，我們可能需要選擇要麼降價，要麼改變定價模式，或者兩者兼而有之，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不能確定是否會實現戰略聯盟、合資企業或合作伙伴安排的好處，包括與第三方電子商務平臺的合作。任何未能管理此類戰略聯盟、合作伙伴關係或合資企業，或未能將其與我們現有或未來的業務相結合，都可能對我們產生重大不利影響
。
我們已達成合作關係安排，
未來可能會考慮達成其他安排或戰略聯盟的機會，這些安排或戰略聯盟可能有利於我們的
運營和我們平臺的增長。我們通過這些類型的合作伙伴關係實現增長的能力受到許多風險的影響，包括
與戰略聯盟相關的意外成本、符合標準、程序和合同要求的問題，以及
管理層將注意力從現有業務上轉移。例如，我們已與Shopify Inc.及其附屬公司簽訂了日期為2021年4月12日的服務和合作夥伴協議(“Shopify協議”)(“Shopify協議”)，同時收購了Flow，同時與Flow and Shopify於2022年1月4日簽訂了修訂和重新簽署的主服務協議(“2022 Shopify協議”，以及2021年Shopify協議“Shopify協議”)，使我們的平臺服務和Flow平臺服務分別成為我們的平臺服務和Flow平臺服務。通過Shopify的電子商務平臺向某些Shopify商家提供
。與Shopify建立這種關係需要我們產生某些費用，從而顯著增加我們的近期和長期支出
。此外，2021年Shopify協議要求我們為適用Shopify商户通過各自平臺處理的所有交易支付相當於GMV百分比的Shopify費用
，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。關於簽訂Shopify協議，我們向Shopify發行了證券，這可能會稀釋我們現有的股東。我們與Shopify合作的潛在好處
目前很難估計或量化，我們不能確定我們與Shopify的安排是否會提供證明此類交易合理的收入或淨收入。
9
每項Shopify協議均可由任何一方在收到某些事件通知後立即終止
，受適用的治療期限制，或在事先通知後無原因終止。任何
任何Shopify協議的終止都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響
。這些風險可能適用於我們未來可能達成的任何類似安排，並且我們的合作伙伴可能同樣可以終止任何潛在的未來合作
。
我們商業模式的成功有賴於我們將我們的平臺與第三方電子商務平臺整合的能力，我們根據這些第三方的使用條款和整合要求進行運營的能力，以及我們與這些第三方已經或可能建立的任何合作伙伴關係的能力。
商家有時會通過第三方電子商務平臺開展電子商務活動，例如Salesforce Commerce Cloud、Shopify、BigCommerce、Adobe Magento、SAP/Hyberry、WooCommerce、PrestaShop、WorkArea、Wshop等。
我們吸引利用此類平臺開展電子商務活動的商家的能力取決於我們將我們的解決方案集成到他們使用的電子商務平臺中的能力。每一家運營這些電子商務平臺的公司都規定了其各自平臺的使用條款，包括我們整合到其平臺的方式和程序。如果任何此類運營商
提供或推廣替代產品或解決方案，或限制或阻止商家使用我們的平臺，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
遵守此類條款可能會使我們面臨認證和入職流程的等待期
，並可能要求我們修改我們平臺的功能方面，以符合適用的技術標準。雖然我們盡了很大努力來維護合規，雖然變更通知和説明通常是提前提供的
，但使用條款和要求可能會由電子商務平臺自行決定是否更改，
因此我們的任何努力都是不夠的。
此外，如果我們的解決方案沒有與第三方電子商務平臺進行最佳集成，導致錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，購物者的體驗將受到不利影響
，我們的聲譽可能會受到損害，我們在電子商務平臺上實現和保持商家增長的能力將受到不利影響。
例如，如果我們無法履行Shopify協議，未能維持我們與Shopify的關係，或者Shopify協議因任何原因而終止，
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
10
如果我們沒有成功地開發或維護我們平臺的功能
，或者如果我們在我們的平臺中遇到了真實或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題
都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們商家的業務。這些更新在引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，
這可能會導致我們的服務中斷，並可能降低商家和購物者的滿意度。我們的持續增長在一定程度上取決於
我們是否有能力維護我們平臺和服務的現有功能(並實施我們收購的平臺的功能)，
滿足我們的服務級別，防止我們平臺上的商家和購物者停機和服務降級。
由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能引入
、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的
事件，我們過去和未來可能會遇到基礎設施中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們可能無法保持商家所需的服務正常運行時間和性能水平，尤其是在流量和流量增加的高峯使用期間。由於我們的商家依賴我們的平臺持續開展跨境電商，
我們平臺的任何中斷都會對我們的商家業務產生直接的不利影響。我們的商家可以要求我們賠償他們遭受的任何損失，或者完全停止與我們的業務往來。此外，商家可以分享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致當前和未來的銷售損失。不能保證我們與商家簽訂的合同中通常包含的條款
試圖限制我們對索賠的風險是否可強制執行或是否足夠，或者是否會以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，我們的任何商家對我們提出的索賠也可能會耗時且成本高昂，可能會嚴重損害我們的聲譽，並損害我們吸引新商家到我們平臺的能力。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現盈利。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了7490萬美元和1.954億美元的重大淨虧損。由於我們平臺和服務的市場發展迅速
，我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。由於我們
訂立Shopify協議以及向Shopify發行相關認股權證以購買普通股，我們確認在認股權證歸屬時確認並隨着時間推移攤銷的商業
協議資產。這導致銷售和營銷費用增加，並報告截至2022年12月31日的年度淨虧損，我們預計這將繼續導致
未來期間的銷售和營銷費用大幅增加，並報告這些期間的淨虧損。此外，由於Flow合併和收購BorderFree，我們預計將在未來幾年確認無形資產攤銷費用。我們還預計未來幾年我們的運營費用將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，
擴展到新的地理位置或投資於擴大我們在現有地理位置的運營，擴大我們的合作伙伴關係、運營和基礎設施，
繼續增強我們的平臺，開發和擴展其功能、集成和功能，擴大和改進我們的服務產品
，並增加我們在銷售和營銷方面的支出。我們打算繼續通過內部研究和開發來構建和增強我們的平臺，我們也可能有選擇地尋求收購。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們無法保持足夠高的收入來抵消運營費用的預期增長，我們將在未來一段時間內無法盈利。
11
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法
執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和商家滿意度。
我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理以及我們的技術、運營和財務資源提出重大要求。我們已經建立了國際辦事處，包括在以色列、美國、英國、法國、日本、澳大利亞和新加坡的辦事處，我們
計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家。我們的平臺在商家數量和交易數量方面也都實現了顯著增長。例如，在截至2022年12月31日的年度內，我們的平臺處理了約1200萬筆交易，產生了總計24.5億美元的GMV，
與截至2021年12月31日的年度GMV相比增長了69%。此外，隨着我們擴展技術、運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構
正變得更加複雜。
為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續增長
並改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來增長和適應我們在這些領域不斷髮展的需求，而不會破壞我們的文化，而我們的文化到目前為止一直是我們增長的核心。如果我們不能以保留我們企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的平臺和服務質量可能會受到影響，這可能會對商家和購物者造成負面影響，從而影響我們的聲譽。
對環境、社會、治理和其他可持續發展實踐的日益關注和審查，以及不斷變化的期望
可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽或客户獲取和留住、我們獲得資本和留住員工的機會，或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
各種利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理，或ESG，以及其他可持續發展問題。對自願ESG計劃和披露的預期可能會
導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、對某些產品的需求變化、增強的合規或披露義務，或對我們業務、財務狀況或運營結果的其他不利影響。
雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善公司的ESG形象或響應利益相關者的期望，但此類計劃
可能成本高昂，且可能達不到預期效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司ESG事務管理的期望繼續快速發展。例如，由於技術、成本或其他方面的限制，我們可能最終無法在最初宣佈的時間表內或根本無法完成某些計劃或目標，這些限制可能在
之內或超出我們的控制範圍。此外，我們基於預期、假設、其他方法考慮因素、
或我們目前認為合理的第三方信息可能採取的行動或聲明隨後可能被確定為錯誤或受到
誤解。
12
我們的ESG報告可能不能令利益相關者滿意，或者我們的ESG實踐，包括實現我們計劃的時間表和方式，可能會被認為沒有以足夠的速度被採用。如果
我們的ESG實踐、報告和披露不符合投資者、客户或員工的期望，而投資者、客户或員工的期望在不斷髮展，
我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響，我們可能會受到利益相關者的參與和/或訴訟，
即使此類計劃目前是自願的。如果我們不能有效地解決影響我們業務的ESG問題，或制定
並實現相關目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。我們可能會增加成本並投入額外資源
以開發、監控、報告、實施或維護各種ESG實踐、控制或措施，並執行我們的目標並
衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果我們落後或不成功，
或被認為落後或不成功，在每種情況下都要達到ESG標準或我們各個利益相關者的期望，這
可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住以及獲得資金和員工的機會產生負面影響。
此外，投資者在進行投資時可能會關注ESG業務實踐和可持續性得分
，並可能會將負或低的ESG或可持續性得分視為作出投資決策時的聲譽或其他因素
。投資者可以使用這樣的ESG分數來衡量我們的公司或與我們的同行進行基準比較，如果我們表現出較低或不充分的評級，這些投資者可能會要求我們改進ESG業績和披露，並可能在此基礎上做出投資或投票決定
。如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工、客户或業務合作伙伴的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們預計在ESG事務方面，
可能會增加與披露相關的監管水平和其他方面。例如，美國證券交易委員會提出的規則將要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，
這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括針對過去未受此類控制的事項實施重大額外的內部控制、流程和程序，並對我們的管理層和董事會施加更多監督
義務。這一點和其他利益相關者的預期可能還會導致成本增加
因為審查可能會加劇此風險因素中確定的所有風險。此外，我們的許多供應商和業務合作伙伴
可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
關注ESG的長期業績並實現我們的目標和價值
可能會對我們的短期業績產生不利影響。
ESG目標和績效可能會影響我們的運營方式，並要求我們採取某些
行動、長期計劃或目標，或實施和維護某些流程。因此，我們可能會採取我們認為在長期或一段時間內將使我們的公司、業務和客户受益的某些方式，即使此類行動可能不會堅持或
最大化短期運營或財務結果。我們可能會以我們認為對客户、員工或投資者長期有利的方式修改或調整我們的政策，即使這些變化可能在短期內被認為是不利的。此外，
我們可能無法實現較長期目標或從這些目標中獲得收益，或者收益可能無法按照我們的預期實現
或根本不能實現。
13
我們面臨着一系列與氣候變化有關的風險。
無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們的某些設施以及我們所依賴的我們和第三方基礎設施位於或可能位於已經經歷或可能繼續經歷各種氣象現象(如干旱、熱浪、野火、風暴和
洪水等)或其他災難性事件的地區，這些事件可能會擾亂我們或我們的商家或供應商的運營，要求我們
產生額外的運營或資本支出，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
氣候變化可能會增加此類事件的頻率和/或強度。氣候變化還可能導致物理環境中的各種長期變化，如海平面上升或環境温度或降水模式的變化，這也可能對我們或我們供應商的運營產生不利影響。雖然我們考慮並可能採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們承擔鉅額成本，而且可能不會成功，原因包括與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。例如，如果災難性事件變得更加頻繁，可能會對保險的可用性或成本產生不利影響。
此外，我們預計將面臨與社會努力緩解或以其他方式應對氣候變化相關的風險，包括但不限於法規的增加、利益相關者預期的變化、
和市場需求的變化。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“對環境、社會、治理和其他可持續發展實踐的日益關注和審查，以及不斷變化的預期，可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽或客户獲取和留住，我們獲得資本和留住員工的機會，或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響
。”不斷變化的市場動態、全球和國內政策發展，以及氣象
現象日益頻繁和影響，都有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務受季節性波動的影響。如果我們無法在旺季和活動期間適應增加的業務量，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務本質上是季節性的，第四季度對我們的經營業績來説是一個重要的時期。我們的收入與我們的商家通過我們平臺產生的GMV水平密切相關，
我們的商家通常在第四季度處理額外的GMV，其中包括黑色星期五、網絡星期一和節日
以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國的光棍節和感恩節。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，第四季度GMV分別約佔我們總GMV的39%、35%和34%。因此，GMV
和我們的收入以前有過
，我們預計將繼續與前一年的第四季度相比，每年的第一季度通常都會有所下降。
我們處理和發貨訂單能力的任何中斷，特別是在第四季度
，都可能對我們的季度和年度運營業績產生負面影響。高峯期間交易量的激增可能會給我們的技術基礎設施、物流渠道、購物者和商家支持活動以及我們的第三方服務提供商帶來壓力。
這些組件中的任何一個都無法處理增加的數量，這可能會阻礙我們高效地處理和發貨訂單，這
可能會降低我們的GMV和我們平臺的吸引力。
與我們對第四季度的預期相比，我們的運營或我們的商家、我們的航運和物流合作伙伴或其他服務提供商的任何運營中斷都可能導致GMV或收入大幅下降，從而可能導致全年收入和運營現金流嚴重不足。
14
我們公司最近的增長和宏觀經濟事件及其對消費者行為的影響使我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。
我們於2013年開始運營，我們的增長主要發生在最近
期間。由於我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果以及為未來增長進行規劃和建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文描述的風險和不確定因素。
因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或
替換由於這些因素而未收到的預期收入。如果我們不成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期有很大差異，導致我們的業務受到影響
，我們的普通股價下跌。
此外，包括全球
健康危機和流行病(如新冠肺炎)、利率上升、通貨膨脹、政治不確定性或不穩定以及軍事敵對在內的全市場事件，這些都是我們無法控制的，都可能影響我們的收入和經營業績，並使
預測我們的收入、評估我們的業務和未來前景變得困難。例如，我主要市場的通貨膨脹壓力
和不斷上升的利率已經影響了消費者的情緒，並可能對消費者支出產生負面影響
.
新冠肺炎疫情的爆發極大地
加速了購物者轉向在線以及商家優先考慮數字渠道和D2C的現有趨勢，這將以前在實體店進行的支出
轉移到了在線空間。消費者將支出轉移到在線商店和電子商務平臺，以及商家認識到過渡到電子商務或通過電子商務產品補充現有努力的重要性，為我們創造了巨大的增長機會，以滿足電子商務
和跨境電子商務這兩個方面的新需求和興趣。然而，在2022年期間，隨着實體店在不同國家重新開業，我們見證了消費者採用電子商務的速度減速。因此，對於未來的發展以及新冠肺炎疫情導致的電子商務採用率的增加是否會繼續以相同的速度增長，或者根本不會增長，都存在不確定性。有可能
GMV的增長和前幾個時期的收入可能不能預示未來的業績。
如果不能有效地擴展我們的營銷和銷售能力
，可能會損害我們擴大商家基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力。
我們是否有能力擴大我們的商户基礎並使更廣泛的市場接受我們的平臺，將取決於我們是否有能力擴大我們的營銷和銷售業務。我們計劃繼續擴大我們的銷售隊伍，並依賴我們的戰略合作伙伴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括搜索引擎和在線廣告。如果我們的銷售和營銷努力不能相應地增加GMV和收入，我們的業務和運營結果將受到損害。此外，如果我們平臺的營銷成本
增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
與企業商家之間漫長的銷售週期使我們很難預測我們未來的收入，並導致我們的經營業績不穩定。
我們的銷售週期因商户而異，但對於企業商户，通常平均需要12至16周。我們準確預測收入的能力受到我們預測新商家收購的能力的影響。漫長的銷售週期使得很難預測新商家的收入可能在哪個季度首次確認
。如果我們高估了新商户的增長，我們的收入增長將不會像我們估計的那樣快，我們的成本和支出可能會繼續超過我們的收入，我們盈利的能力將受到損害。此外，我們還根據對新商户增長和未來收入的預測來規劃運營費用，包括銷售和營銷費用，以及招聘需求。如果某一特定時期的新商户增長或收入低於預期，我們可能無法按比例降低該時期的運營費用
，這可能會損害我們在該時期的經營業績。我們銷售週期的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和運營結果出現重大變化
。
15
我們的長期成功取決於我們的國際經營能力，這使我們容易受到與跨境銷售和運營相關的風險的影響。
我們目前支持多個原產地的商户向200多個目的地市場和地區的購物者進行跨境交易，並以100多種貨幣結算交易。我們的服務和平臺面向28個國家和地區的商户，我們的目標是擴大我們的業務和員工隊伍，以支持更多的出境國家和地區，
並進入新的市場和地區。開展國際業務使我們面臨風險和負擔，其中包括：
|
|
•
|
|
需要將我們的解決方案本地化，包括產品定製和適應當地實踐和法規要求。 |
|
|
•
|
|
|
|
•
|
|
更多地暴露於欺詐； |
|
|
• |
|
法律制度不發達國家的法律不確定性； |
|
|
•
|
|
執行和執行合同可能會更困難，包括我們的服務條款和其他
協議，儘管我們努力根據當地法律法規調整我們的合同和服務條款 |
|
|
•
|
|
加強對ESG政策、做法、措施和倡議的審查和披露要求；
|
|
|
•
|
|
監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或海關手續、禁運、外匯管制、政府管制或其他貿易限制的意外變化；
|
|
|
•
|
|
不同的技術標準； |
|
|
•
|
|
國際業務的管理和人員配備困難以及不同的僱主/僱員關係；
|
16
|
|
•
|
|
匯率波動可能會增加我們的外匯敞口； |
|
|
•
|
|
潛在的不利税收後果，包括外國税法的複雜性(包括關於增值税的規定)和對匯回收入的限制； |
|
|
•
|
|
潛在或實際違反國內和國際反洗錢行為的可能性增加
法律和反腐敗法，如美國《反海外腐敗法》和英國。反賄賂法；
|
|
|
•
|
國外市場不確定的政治、國家和經濟環境； | |
|
•
|
地緣政治或國家衝突和局勢，包括持續的俄羅斯/烏克蘭衝突，各國通貨膨脹率和經濟衰退壓力上升，直接(例如，由於戰區無法完全適用)或間接影響我們的運營、消費者情緒或一般電子商務活動；
| ||
|
•
|
*美國和全球經濟中迅速上升的通脹，推高了商品和服務的成本； |
|
|
•
|
|
在具有不同文化規範和習俗的更廣泛的地理區域內管理業務併為其配備人員；
|
|
|
•
|
|
不同程度的互聯網、電子商務和移動技術的採用和基礎設施； |
|
|
•
|
|
一些國家減少或改變了對知識產權的保護； |
|
|
•
|
|
新的和不同的競爭來源； |
| |
• |
|
與遵守眾多且不斷增長的國際數據隱私和網絡安全制度有關的成本和責任，其中許多制度涉及不同的標準和執法方法；以及
|
|
|
•
|
|
數據隱私和數據保護法律，可能要求商家和/或購物者數據在指定地區進行處理和存儲。
|
這些因素可能需要大量的管理層關注和財務資源。
我們的國際業務努力產生的任何負面影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺和服務依賴於第三方服務，如運輸合作伙伴和支付提供商。
我們依賴第三方，例如我們的運輸合作伙伴，從商家向購物者交付產品。運輸船短缺、運輸中斷或運輸業的其他不利條件，原因包括飛行員和卡車司機短缺、罷工、減速、海盜、恐怖主義、鐵路服務中斷、航道關閉、港口和港口服務因其他原因不可用、燃油價格上漲和惡劣天氣條件、
或與此類第三方服務相關的其他不利變化，包括流行病或試圖遏制和減輕其影響的措施所致。可能會增加我們的成本，並擾亂我們的運營和我們從商家向購物者交付產品的能力
在他們預期的時間或根本不能。如果我們的發貨合作伙伴在向購物者交付產品時未能提供優質的客户服務，將對商家以及我們與商家的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們依賴第三方來處理支付，我們不能保證此類提供商
將充分發揮作用。此類第三方提供商的錯誤或服務延遲可能會對我們及時或根本無法處理我們平臺上的付款和購物者購買的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營
業績和財務狀況產生不利影響。
17
我們的成功將取決於我們是否有能力以合理的商業條款與這些
和其他第三方服務提供商建立和維護關係。如果我們無法在商業上合理的條件下建立和維持這種關係，我們可能不得不暫停或停止運營。即使我們能夠建立和維護這樣的關係，
如果這些第三方不能及時提供服務，購物者可能會感到不滿，拒絕從商家進行
未來的購買，這將對我們的收入產生不利影響。如果商家對這些第三方提供的服務
不滿意，我們的聲譽和業務可能會受損。
作為使用我們的平臺進行銷售的記錄商家運營
我們對將產品投放市場的參與者施加某些義務並承擔某些風險，例如產品責任、運輸合規性以及廢物和包裝合規性。
我們的商業模式和活動基於我們作為通過我們平臺銷售的產品的記錄商家(“MOR”)的運營。由於我們被確定為賣家而不是商家，我們可能對產品承擔責任，並可能對我們的購物者或其他
第三方提出的產品責任索賠負責，我們可能受到各種法規合規要求的約束，例如廢物和包裝合規。儘管我們
制定了政策以確保合規並降低此類責任的風險，例如通過避免銷售我們確定為“高風險”的產品或在我們的“銷售條款”中適當披露，儘管我們與商家的商業
安排通常要求商家承擔此類責任，但我們可能需要承擔產品
責任或其他合規或類似的法規或訴訟，並可能產生各種相關費用，這些費用可能會也可能不會完全由我們的合同安排或保險覆蓋
。此外，地方當局可能不會將我方在特定地理區域的任何實際或據稱的不遵守行為視為孤立事件。特定地區的地方當局加強審查可能會阻礙我們在當地的活動，而無論產品來自哪個垂直行業或商家。
作為MOR，如果商家提供的包裹不包含購物者訂購的正確物品，或者如果商家提供的物品和包裹沒有按照適用規則發貨，或者沒有包含跨境運輸所需的所有文件，我們可能會受到不利影響。未能確保此類合規
可能會導致發貨延遲或降低購物者滿意度，導致物品被沒收或銷燬，並向我們的履行合作伙伴和其他第三方支付額外的
成本、罰款或評估，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
當商品在我們手中時，我們承擔損失的風險。雖然大多數商家負責將貨物運送到我們的設施，但我們的某些商家協議要求我們在較長時間內擁有產品。如果產品在我們承擔損失風險期間損壞、丟失或被盜，我們的業務可能會受到不利影響。
18
我們提供的運輸服務依賴於交叉對接服務的第三方提供商，我們對這些服務的宂餘度有限。到了我們可能無法確保 在我們開展業務的國家/地區提供可比的
服務，我們業務的持續運營可能會受到不利影響。
在我們開展業務的國家/地區，我們依靠第三方提供的“交叉對接服務”來收集、分類和準備跨境運輸商家通過我們的平臺銷售的產品。由於供應商數量不足以及此類供應商對數量的最低要求，我們通常在每個出境市場使用單一的交叉對接服務提供商
。我們及時發貨產品的能力取決於我們確保交叉對接服務的能力
，如果我們無法在特定地區確保這些服務的安全，或無法以具有競爭力的價格或具有足夠的服務可靠性和可用性來確保這些服務，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果跨接服務提供商未能
提供服務，我們的運營將受到不利影響，直到我們能夠轉向替代提供商。
通過我們的電子商務平臺進行的支付交易
使我們面臨監管要求、額外費用和其他風險，這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者可能
損害我們的業務。
我們的業務有賴於我們處理各種支付方式的能力，包括信用卡和借記卡以及其他替代支付方式，而支付卡和替代支付網絡為這一能力提供了便利。我們不會直接獲取使我們能夠接受支付卡和替代支付方式的支付卡網絡
。因此，我們必須依賴銀行、收購處理商和其他第三方支付處理商來代表我們處理交易。這些第三方執行卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。這些
第三方可能無法或拒絕充分處理交易，可能違反他們與我們的協議，或者可能拒絕重新談判或以有利或商業合理的條款續簽這些協議。他們還可能採取行動，降低我們服務的功能
，對我們施加額外成本或要求，或對競爭對手的服務給予優惠待遇，包括
他們自己的服務。如果我們不能成功地與這些支付卡網絡、銀行和收購處理商建立、重新談判或保持互惠互利的關係，我們的業務可能會受到損害。
我們的第三方支付處理商要求我們遵守支付卡
網絡運營規則，包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，我們已同意向我們的支付處理商報銷因我們或我們的商家違反任何規則而由支付卡網絡評估的任何費用或罰款。支付卡方案有權決定、更改和解釋卡規則，我們的第三方支付處理商需要評估我們對卡方案規則的合規性，並可能做出對我們的商業模式不利的評估或決定
。在過去對我們作為MOR運營的評估中，我們證明瞭我們遵守MOR運營規則，並表明我們不應遵守其他運營規則(例如，適用於“支付服務商”的規則)。
不能保證第三方支付處理商或其支付卡網絡不會重新評估這一結論，或
在未來做出不同的決定。如果此類第三方支付處理商或其支付卡網絡確定我們必須遵守其他運營規則，我們可能會受到其他法規的約束，可能會產生更高的合規成本，並且可能需要
修改我們平臺和服務的某些方面以保持合規，這可能會對我們的業務產生不利的
影響。
如果我們不遵守支付卡網絡規則，我們將違反我們對第三方支付處理商、金融機構、合作伙伴和商家的合同義務。這種不遵守
的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並最終可能阻止我們處理
或接受付款方式，或者可能導致第三方付款處理商的損失。此外，不能保證，即使我們遵守了此類規則或要求，此類遵守也將防止非法或不當使用我們的支付系統，或
與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。
此外，我們還面臨這樣的風險：一個或多個支付卡網絡或其他第三方支付處理商可能隨時對我們或我們的商家進行處罰，或終止我們接受購物者的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營
結果產生不利影響。
19
我們受到反洗錢法規以及相關合規成本和第三方風險的約束。
我們正在或可能受到反洗錢法律和法規的約束，其中包括禁止參與收受和/或轉移犯罪活動的收益，或與某些個人或組織開展業務，或向這些個人或組織提供服務，並要求我們有義務識別這些人(或他們的最終受益人)
，並要求我們提供某些信息和文件，在某些情況下，這些信息和文件必須與第三方支付卡網絡或其他第三方支付處理商共享，或由Shopify或其他平臺等其他第三方共享，或與政府或監管機構共享。由於我們運營的每個司法管轄區的法律和法規不同，而且其他國家/地區的信用卡計劃或支付處理商可能會提出一些要求，因此可能需要額外的驗證和報告要求。
這些法規要求以及未來的任何法規和信用卡協會施加的任何額外限制，
可能會顯著提高我們的成本，並降低我們服務或平臺的吸引力。不遵守反洗錢法律可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰和沒收大量資產。
我們的第三方支付卡網絡或其他第三方支付處理商，或Shopify或其他平臺等其他第三方可能要求我們檢查、確認和確保我們商户的實益所有者的身份，或確定他們是否合法組織，或執行其他合規評估，通常稱為“瞭解您的客户”或“KYC”或“瞭解您的業務”或“KYB”。某些電子商務平臺可能會向符合條件的商家提供在此類平臺上經營D2C電子商務商店的服務，例如Shopify Markets Pro。使用此類平臺的商户
可以直接通過平臺運營商(例如Shopify)加入，我們可能不會收集直接執行KYC或KYB所需的信息。雖然我們已實施內部控制流程以進行合規評估，但如果我們無法
收集正確執行KYC或KYB所需的信息，或者如果我們無法獲得此類收集的信息，或者如果我們
收集或獲取此類KYC/KYB數據而無法進行適當的評估和驗證，或者如果我們已正確進行
評估但未按需要採取行動，我們將面臨一個或多個支付卡網絡或其他第三方支付處理商可能隨時對我們或我們的商家進行處罰的風險或終止我們從購物者那裏接受信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府制裁和出口管制，如果我們不完全遵守適用的經濟制裁和出口管制法律，
可能會讓我們承擔責任。
我們的活動受到某些經濟制裁和出口管制法律以及禁止或限制與美國、以色列、歐盟或其他適用司法管轄區禁運或制裁目標的某些國家、地區、政府和個人的交易或交易的規定的約束。因此，我們有責任確保通過我們平臺處理的交易符合此類法律法規。美國、以色列和歐盟的制裁可能會不時變化，每個司法管轄區制裁的國家、地區、政府和人員可能不同。
確保遵守適用的出口管制法律和法規需要持續的努力和資源。違反美國、以色列或歐盟制裁或出口管制法律的行為可能會導致處罰和鉅額罰款，違反這些法律的責任員工和經理可能會被監禁。
20
如果我們的承運人和經紀人未能提交或獲得適當的進口、出口或再出口聲明、許可證或許可，我們也可能受到負面影響，包括聲譽損害和其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議，但不能保證我們的合作伙伴將遵守這些要求。
烏克蘭戰爭已促使美國和其他國家政府對俄羅斯和其他國家實施新的貿易管制和制裁，這可能會繼續擾亂國際商業和全球經濟。
由於地緣政治或其他原因，美國和其他國家政府實施的額外貿易管制，以及作為迴應而實施的任何反制裁，可能會限制我們在某些其他國家運營、創造或收取收入的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們在這兩個國家都沒有業務或實質性的客户基礎，但衝突的升級或制裁的擴大可能會進一步擾亂全球供應鏈，擴大通脹成本，並對我們的客户、供應商和金融市場產生實質性的不利影響。
我們受制於我們向其運送商品的每個國家/地區的進口法規和限制，不遵守這些法規可能會使我們承擔責任，並可能阻礙我們未來在特定地區提供服務的能力。
進出口法規和限制因國家/地區、產品和數量而異
，需要昂貴的資源才能確保合規。雖然我們採取預防措施以避免不遵守這些限制，
包括重點關注受進出口限制的固有風險較低的產品，並避開高度監管的行業
，但使用我們平臺提供的一些產品可能會受到此類限制。例如，美國食品和藥物管理局監管太陽鏡作為醫療器械的進口，澳大利亞農業部監管木材、木製品或竹子相關產品的進口。如果不遵守適用於此類產品的當地進口規則和限制，可能會導致我們的產品在進口口岸被扣留、沒收或銷燬。
此外，在各個司法管轄區，人們越來越期望公司
監控其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工實踐，以及
考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的生命週期結束考慮。合規性
可能成本高昂，需要我們建立或擴大計劃以進行盡職調查或監控某些第三方。不遵守此類
規定可能會導致罰款、聲譽損害、產品進口不合格，或以其他方式對我們的業務或我們商家的業務造成不利影響。
21
此外，由於我們以MOR的身份運營，如果由於不遵守適用於特定產品或垂直行業的進口限制而被特定的
國家/地區標記，我們未來繼續進口此類產品的能力可能會受到阻礙，而不管該產品的發貨商身份如何。如果我們的服務
被削減以排除向特定國家/地區進口整個垂直市場的產品，或者如果我們被禁止向特定國家/地區進口任何垂直市場的產品，我們在這些目的地市場的GMV可能會減少，我們的聲譽將受到損害，並且我們的平臺對當前和未來的商家的吸引力將會降低。
我們的業務依賴於個人進口模式及其對提供給購物者的產品的適用性。對此模式的規則、要求或適用性的任何修改都可能對我們的業務產生不利影響。
商家提供給購物者的產品由購物者運往和進口，供個人使用，而不是商業用途。每個國家確定其自己的規則和標準，以使進口符合個人使用的進口條件，並確定許可證、證書、註冊、費用、數量限制和義務(如果有的話)適用於此類進口。如果某些國家修改其個人進口規則，或施加與這種進口形式相關的額外合規要求或限制，可能會對整個跨境電子商務市場產生不利影響，並可能
減少跨境電子商務購買的需求。這反過來將減少對我們平臺和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們存儲商家和購物者的個人信息。如果我們的安全措施受到威脅，我們的平臺可能會被視為不安全。這可能導致商家減少
或停止使用我們的平臺，我們的聲譽受到損害，我們承擔重大的監管和金錢責任，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的業務涉及存儲和傳輸數據，包括我們的第三方提供商、商家和購物者的個人信息和其他機密信息。我們提供某些服務所依賴的第三方應用程序(例如採集處理器)也可能存儲個人信息、信用卡信息和其他機密
信息。我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生此類影響。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，預計基於雲的平臺服務提供商將繼續成為攻擊目標。
威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊
。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與此類攻擊，包括高級持續威脅入侵。雖然我們不存儲支付卡信息，但黑客和惡意第三方可能會將我們誤認為商家，導致
他們為了獲取支付卡信息而針對我們。
我們在內部系統、網絡和物理設施中實施了各種安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，包括滲透測試、
敏感信息加密和身份驗證技術。但是，我們無法向您保證，此類旨在直接或通過我們的供應商防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為的措施是否足以直接或通過我們的供應商防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜、
或其他重大不良後果。儘管為應對此類威脅而設置安全屏障做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全降低這些風險。如果我們的安全措施因第三方操作、員工或商家錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據、技術故障或其他原因而受到損害，
我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任(包括但不限於，數據隱私機構施加的
罰款)。
22
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改
並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術
或實施足夠的預防措施。因此，我們採取的措施或我們
現有的控制、政策、程序和人員可能不足以檢測、預防和克服此類攻擊。此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，因此我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及對購物者和商家數據的不當處理。即使此類數據泄露不是由我們的行動或不作為引起的，或者如果它影響的是我們的競爭而不是我們，由此產生的擔憂可能會對商家、購物者和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些商家停止使用我們的平臺，並無法與我們續簽協議。此外，
未能滿足商家或購物者對其數據和信息的安全性和保密性的期望
可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住商家、吸引新商家和發展業務的能力。此外，
未能遵守有關個人信息安全的法律或合同要求可能會導致鉅額罰款和處罰，
以及商家和購物者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，
增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和對我們平臺的需求造成實質性不利影響。
網絡安全事件可能會產生巨大的成本，並對我們的業務造成不利影響，包括監管執法行動、訴訟、訴訟賠償義務、補救成本、網絡停機、保險費上漲和聲譽損害。我們已經並預計將繼續經歷針對我們的IT網絡的未遂網絡攻擊，例如網絡釣魚。雖然這些未遂網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生此類影響。如果我們遇到或被認為未來會遇到影響我們平臺性能的安全漏洞，或造成可用性問題或丟失、泄露或未經授權泄露個人數據或其他敏感信息，或者如果我們沒有對我們可能遇到或被認為這樣做的任何安全漏洞做出適當迴應，商家可能不願向我們提供在我們那裏建立
帳户所需的信息。現有商家也可能停止使用我們的平臺，購物者可能會減少他們的購買量，或者完全關閉他們在我們的賬户
。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、我們的業務以及我們維護值得信賴的電子商務平臺的聲譽。
第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會損害我們的平臺，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴互聯網，因此，我們依賴互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。我們
系統的任何損壞、故障或延遲都將阻止我們運營業務。
23
我們使用第三方數據中心和雲基礎設施服務提供商託管我們的平臺
。我們目前使用一家第三方提供商提供這些數據和雲服務。我們的運營依賴於通過維護該雲服務提供商託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該雲基礎設施。此外，
我們無法實際訪問或控制我們的雲服務提供商提供的服務。雖然我們有利用多個地點的災難恢復計劃
，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意的不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件都是我們無法控制的，任何這些事件都可能中斷我們的服務、破壞我們的數據，或者阻止
我們能夠持續備份或記錄我們平臺中的更改。由於氣候變化，這些事件中的某些事件可能會變得更加頻繁或強烈。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“我們面臨與氣候變化有關的一系列風險。”如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務，我們可能會在服務恢復過程中發生數據丟失，我們的災難恢復規劃可能無法
考慮到所有可能發生的情況。此外，雲服務提供商的長期服務中斷可能會損害我們在現有和潛在組織中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去商家和購物者，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取
其他措施來準備或應對損壞我們使用的系統的事件而產生鉅額成本。這些數據中心的損壞或中斷
可能會損害我們的業務。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的解決方案和平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。此外，我們向我們平臺上的商家以及我們的第三方提供商提供的有關數據隱私和安全的合同承諾受到我們的
第三方雲基礎設施服務提供商向我們提供的承諾的限制，這些措施可能無法完全解決與
第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方提供商違反數據或安全法律的任何行為
都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的雲服務提供商使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。如果我們不準確預測我們的基礎設施容量需求，商家可能會遇到服務不足的情況，這可能會中斷我們平臺的性能，這可能會對我們對其可靠性和我們收入的看法產生不利影響，並損害我們商家的銷售和業務。
我們的平臺被大量商家使用，隨着我們繼續擴大商家和購物者的數量，我們可能無法擴展我們的技術來滿足增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。商家通常在短時間內(通常是在新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動期間)吸引大量購物者。如果商家在短時間內進行了大量銷售，我們可能無法獲得當時所需的流量容量，這可能會導致我們的平臺和服務質量下降
。此外，如果我們無法預測高流量水平並相應地預留服務器容量，我們的平臺和服務可能會受到不利影響。此外，我們的雲服務提供商的數據中心或第三方互聯網服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會阻礙我們擴展運營的能力。
在某些情況下，我們的雲服務提供商可能會在30天的通知後因故終止協議。終止協議
可能會損害我們訪問託管我們的平臺所需的數據中心的能力，或以與我們目前已有的數據中心同樣優惠的條款訪問數據中心的能力。我們目前完全依賴一家雲服務提供商提供我們的雲基礎設施，因此過渡到替代提供商可能需要時間，這會導致我們產生額外的成本，並降低我們平臺的質量和功能。
24
運費上漲可能會對我們通過運輸服務產生的利潤產生負面影響
。
運費和附加費是不穩定的，受市場波動的影響。我們收入的一部分
是通過我們的運輸和物流合作伙伴提供的運輸服務產生的。因此，大幅提高運費
可能會降低我們的運輸服務利潤率。雖然部分此類成本將由商家和購物者承擔，但成本的顯著增加可能會減少對跨境電子商務的需求，降低我們服務在商家中的吸引力，並對我們的經營業績產生不利影響。特別是，DHL(持有超過5%的已發行普通股)為截至2022年12月31日的年度處理的53%的包裹提供運輸
服務。他説：
外幣匯率的波動已經並在未來可能繼續影響我們的經營業績。
我們的大多數購買和銷售交易是以不同的貨幣進行的
，我們承擔購物者購買貨幣在交易
階段(例如，放置/付款和退貨/退款)之間的過渡期內貶值的風險。我們可能會因匯率波動而產生額外的成本和損失。
雖然我們的財務報告貨幣是美元，但我們很大一部分收入是以外幣計價的，包括英鎊和歐元，未來可能會有大量銷售額以其他國家/地區的貨幣計價，這可能會由於貨幣兑美元匯率的波動
而對我們的報告收入產生負面影響。此外，我們的運營費用中有很大一部分是以新以色列謝克爾、英鎊和美元，以及少量的其他外幣支付的。我們可能會因外幣收入匯率波動或將以色列新謝克爾費用、歐洲歐元費用或英國英鎊費用折算成美元而產生額外成本和損失，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
例如，在截至2022年12月31日的一年中，美元相對於大多數其他主要貨幣都有所升值，這對我們的收入產生了負面影響，因為它是以非美元貨幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
商家依賴我們的人員提供與我們的平臺和服務相關的支持。
高質量的支持對於維護、續訂和擴展我們與現有商家的協議以及維護我們在商家中的聲譽
非常重要。隨着我們擴大業務並尋求與新商家的合作，高質量支持的重要性將會增加，
我們預計會產生額外的支持相關成本，以滿足我們新的和未來的商家的要求。如果我們不
幫助商家和購物者迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們留住現有商家和吸引新商家的能力可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們不能提高我們平臺的聲譽和知名度，
我們擴大使用我們平臺的商家數量和增加GMV的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們認為，發展和保持知名度和良好的聲譽對於獲得我們的平臺和服務的廣泛接受至關重要，也是吸引新商家到我們的平臺並留住現有商家的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們提高知名度的能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，我們確保我們的平臺和服務保持高質量、可靠和具有競爭力的價格的能力，我們維持我們的
商家信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功差異化我們平臺的能力。
25
提高知名度的努力可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，
任何增加的收入也可能無法抵消我們產生的費用。此外，在收購完成後，我們可能無法成功整合或保留被收購的人員、運營和技術，或未能有效管理合並後的業務，例如Flow合併或BorderFree收購，或未能完全實現此類收購的預期收益，或未能留住在此類收購平臺上運營的商家
。如果我們未能成功推廣我們的平臺，在推廣我們的平臺的嘗試失敗時產生鉅額費用，或者未能成功地將新收購的平臺轉變為我們的業務，我們可能無法吸引新商家、留住現有商家或增長或保持由我們的平臺促進的銷售額達到必要的程度，以實現我們的營銷努力獲得足夠的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
商家或第三方服務提供商的不道德商業行為可能會損害我們的聲譽。
我們對價值觀的重視使我們的聲譽對我們的商家或第三方服務提供商的不道德商業行為的指控特別敏感。我們的政策促進合法和道德的商業實踐。
但是，我們不控制我們的商家或第三方服務提供商或他們的業務慣例，也無法確保他們遵守
我們的政策。如果我們的商家或第三方服務提供商從事非法或不道德的商業行為，或被視為
這樣做，我們可能會收到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。
移動設備越來越多地被用於進行電子商務交易，如果我們的平臺和服務在通過這些設備訪問商家網站和結賬頁面時不能同樣有效地運行
，商家的體驗將受到負面影響，降低商家對我們平臺和服務的滿意度
。
通過移動設備(包括平板電腦和其他手持設備)進行交易的電子商務繼續以比桌面交易更快的速度增長。我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備、商家的移動應用程序、移動操作系統以及網絡瀏覽器的互操作性。此類設備、系統、應用程序或Web瀏覽器中的更改會降低我們平臺的功能，可能會對我們平臺和服務的採用和使用產生不利影響
。例如，我們為我們的商家提供開發庫，允許輕鬆實施我們的平臺
並修復錯誤和錯誤。我們的商家及時利用這些庫來修復錯誤和錯誤的能力取決於應用商店(如Google Play和Apple App Store)是否批准我們的軟件開發工具包和庫。如果未及時獲得批准
，商家可能會延遲修復與使用我們平臺相關的錯誤和錯誤，並可能放棄使用我們的解決方案，直到有適用的錯誤或錯誤修復可用。移動電子商務和有效的移動功能對於我們的商家和我們的長期增長戰略都是不可或缺的
。如果通過移動設備訪問我們商家的
門店時，我們平臺的功能被禁止，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
26
我們依賴於繼續使用互聯網進行商業活動。
我們的成功有賴於公眾繼續使用互聯網作為支付、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。採用任何可能降低互聯網增長、受歡迎程度或使用互聯網的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們平臺和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並損害我們的運營結果。這些法律或法規的更改
可能要求我們修改我們的平臺或其某些方面，以符合這些更改。此外，政府機構或私人組織已對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者導致對我們這樣的基於互聯網的平臺的需求減少。此外，由於在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動性、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求增加，互聯網的使用可能會受到影響。此外，對我們平臺的需求取決於購物者訪問互聯網的質量。我們平臺的某些功能可能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入
通常由擁有強大市場力量的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、擾亂或增加訪問我們平臺的成本
，這將對我們的業務產生負面影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種
中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響
，對我們平臺和服務的需求可能會下降。此外，如果商家或購物者因任何其他原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和購物者電腦的中斷或其他損壞、訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法)而不願或不願使用互聯網進行商業活動，我們的業務可能會受到不利的
影響。最後，我們的成功取決於商家繼續進行D2C銷售，因為他們尋求利用電子商務趨勢
並獲得其國際客户的所有權和知識。如果商家出於任何原因停止D2C銷售，包括如果此類商家更願意在電子商務市場上銷售其產品，我們的業務可能會受到不利影響。
我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們接收、收集、存儲、處理、共享、傳輸、披露和使用與購物者、客户、候選人、員工、網站用户、承包商和其他人員有關的個人信息和其他數據。我們受制於
眾多關於隱私、數據保護和數據安全以及個人信息的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，
的範圍正在變化，可能會受到不同司法管轄區的不一致或與其他法律和法規要求的衝突。我們還受制於某些與隱私、數據保護和數據安全有關的合同義務。我們努力在可能的範圍內遵守我們的政策和適用的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架
在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際的
或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用
，或者在不同的司法管轄區
之間不一致，包括我們遠程運營的各個司法管轄區，並可能與我們的其他法律義務或我們的實踐相沖突。此外，任何有關收集、使用、處理、存儲、共享、轉移、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於必須徵得購物者或其他數據主體同意收集、使用、處理、存儲、共享、轉移或披露此類數據的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能無法完成，
我們可能無法完成，並可能限制我們收集、使用、處理、存儲共享、傳輸或披露購物者數據
或開發新服務和功能。
27
如果我們在任何司法管轄區被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，包括在我們遠程運營的司法管轄區(例如，通過向居住在此類司法管轄區的購物者進行銷售)，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響，我們將對任何損害和監管
罰款負責，並可能不得不改變我們的業務做法以及可能通過我們平臺提供的服務和功能。
此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大成本，並可能限制我們以可能在商業上合乎商業需要的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，
如果發生任何與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規的違規行為，或者如果我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的平臺和服務可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響
。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，在
歐洲經濟區(EEA)，我們受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該法規對數據使用、共享和處理、數據泄露通知、數據
主體權利、文檔和跨境數據傳輸，以及向歐洲經濟區中的個人提供商品或服務的非歐洲經濟區實體
提出了嚴格的運營要求。不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰(包括對於最嚴重的違規行為，可能
對上一財政年度我們的全球年營業額處以最高2,000萬歐元和4%的罰款，以及個人根據GDPR第82條要求賠償經濟或非經濟損害賠償的權利)。
除了GDPR，我們還必須遵守英國的隱私制度
，該制度施加了與GDPR類似的義務和處罰，包括最高罰款1750萬GB或全球營業額的4%。
EEA和英國隱私法律正在不斷髮展，包括通過判例法和監管指導，這增加了我們的合規成本和監管風險。
我們還受制於不斷變化的歐洲經濟區和英國關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐洲經濟區和英國，根據源自隱私和電子通信指令2002/58(“電子隱私指令”)的國家法律，在購物者的設備、網站用户上放置Cookie和類似技術
需要知情並自由給予同意，並對電子營銷施加限制。GDPR和英國制度還對Cookie的有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。如果生效，擬議中的《隱私和電子通信條例》(簡稱《電子隱私條例》)將取代目前的《電子隱私指令》，並大幅增加對違規行為的罰款。最近歐洲法院和監管機構的裁決促使人們更加關注Cookie和跟蹤技術，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，
轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
28
此外，我們還受制於此類司法管轄區的其他數據隱私和數據保護法律，這些法律對GDPR收集和處理當地居民的數據提出了類似的要求，例如2020年8月在巴西生效的LGPD，以及2021年11月在中國生效的個人信息保護法。與GDPR和CCPA類似，PIPL對決定個人信息處理的目的、方法和其他相關事項的實體和個人實施各種控制。PIPL管理中國內部單位或個人進行的個人信息處理活動，以及另外兩部關於網絡安全和數據保護的關鍵法律
。由於有關其實施的規則仍在起草過程中，遵守PIPL可能會
導致我們產生大量運營成本，並可能要求我們改變我們的業務做法。
此外，我們還受《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)的約束，該法案於2020年1月1日生效，並經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)修訂，該法案於2023年1月1日生效，自2023年7月1日起執行。《加州消費者隱私法》(CCPA)規定了更高的透明度義務，增加了對個人信息的
銷售或共享(廣義定義)的限制，增加了數據最小化和存儲限制等義務，
為加州居民創建了新的數據隱私權，如訪問、刪除、更正和選擇退出，並對不遵守規定的行為進行重大的執法處罰。從2023年7月開始，加州總檢察長和加州隱私保護局將執行CCPA，並可尋求禁令和民事處罰，每一次故意違規行為最高可達7,500美元，每一次其他違規行為最高可達2,500美元。CCPA
還為加州消費者提供了針對某些數據泄露的私人訴訟權利，他們可以在每個事件中獲得高達750美元的賠償，
每個消費者或實際損害賠償(以較大者為準)，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們
修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和支出以遵守規定。美國其他州已經實施或正在實施類似的新法律或法規(例如，2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)和將於2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法案(CPA))，這些法律或法規施加了新的隱私權利和義務。此外，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。更廣泛地説，一些觀察人士指出，CCPA和其他美國州隱私法可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，包括美國其他州更多類似的法律和潛在的聯邦隱私法，所有這些都可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
此外，我們還須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》(《PPL》)及其條例，包括2018年5月在以色列生效的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》(《數據安全條例》)，該條例規定了處理、轉移、披露、獲取和保護個人數據的方式方面的義務，以及以色列隱私保護局的準則。在這方面，《數據安全條例》可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全
措施、某些組織程序、適用職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。如果不遵守隱私保護局發佈的PPL及其法規和指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。目前懸而未決的立法
可能導致改變目前的執行措施和制裁。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會懷疑有任何違反PPL的特定行為，就像該機構過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，揭示了我們遵守PPL的某些違規行為，我們除了面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還面臨刑事責任
，我們可能還需要採取某些補救措施來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。
此外，澳大利亞、新加坡、香港、韓國
和日本等一些國家正在考慮或已經制定隱私立法，一些國家也在考慮數據本地化立法，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。
29
數據隱私立法限制了個人數據的跨境轉移。具體地説，GDPR和其他歐洲和英國數據保護法一般禁止將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移到在被認為提供足夠保護的國家設立的實體(如以色列或英國)，或者轉移各方已實施特定保障措施來保護轉移的個人數據
。如果我們將個人數據從歐洲經濟區轉移到被認為不“適當”的國家/地區，我們將採取措施遵守適用法律，例如通過執行歐盟委員會的標準合同條款(“SCC”)，
已於2021年6月4日更新，並要求在2022年12月27日之前完全轉移到新的SCC。歐洲數據保護委員會(“EDPB”)發佈了一份關於公司可用來確保“歐盟級別”數據保護的補充措施的評論--例如，對數據傳輸進行影響評估，並逐案評估SCC的使用情況，同時考慮目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監控法和個人權利，並考慮可能需要實施的其他技術和組織措施和/或合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一套新的SCC，用於數據傳輸。此外，2022年2月2日，聯合王國國務大臣向議會提交了經議會批准後於2022年3月21日生效的歐洲委員會國際數據轉讓標準合同條款的國際數據轉讓協定(IDTA)和國際數據轉讓增編。2022年9月21日或之前簽訂的、基於舊歐盟SCC的涉及數據處理的合同將繼續根據英國GDPR提供適當的保障，直至2024年3月21日。在歐盟、英國和以色列等一些司法管轄區，有關數據傳輸的法律和指南正在迅速發展，最近的發展將要求我們審查
，並可能需要我們修改或補充我們進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制，這可能會影響我們提供解決方案的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，可能會減少受這些數據保護法約束的公司對我們解決方案的需求，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策，
我們對商家或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或
消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的商家失去
對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，遵守適用於我們商家業務的法律、法規、其他義務和政策的成本以及
其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的數據面臨風險，可能導致政府調查
或消費者權益倡導團體或其他人對我們的執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的商家失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生實質性和不利的影響。
此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，可能導致對包括我們在內的技術公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府
機構制定額外的監管要求，或者修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的
成本和風險。
30
烏克蘭的局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。對烏克蘭的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對官員、個人、地區和行業實施的新的、更嚴厲的制裁，以及對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的每一種潛在反應，都可能導致中斷、全球市場和行業的不穩定和波動，可能對我們的業務產生重大不利影響。由於這種情況，我們對烏克蘭和俄羅斯的服務暫停，直到另行通知。雖然我們對烏克蘭和俄羅斯的直接業務敞口並不重要(通常一年不到我們GMV的2%來自烏克蘭和俄羅斯)，但這種軍事衝突可能會對宏觀經濟、消費者信心和其他市場的購買模式產生額外的影響，包括
東歐和西歐(自軍事衝突開始以來，我們在這些市場的購買量有所減少)，
這可能會對我們的業績產生不利影響。
此外，我們的一些研發團隊成員位於烏克蘭的幾個城市，這些城市已經被戰爭爆發擾亂。衝突已經並可能繼續削弱他們的工作能力，從而對我們的研發和商家支持能力產生不利影響。由於這一中斷，我們員工的人力成本
以及這場戰爭可能產生的更廣泛的不利影響，包括烏克蘭和歐洲的運營風險增加、額外的制裁或反制裁、加劇的通脹、網絡攻擊、更高的能源成本和更高的供應鏈成本，
以及對全球和地區經濟的更廣泛影響，都很難衡量，而且此類事件對我們業務的最終影響也很難預測
。我們客户或合作伙伴業務的任何中斷都可能對我們的
業績產生重大不利影響。如果我們的災難恢復計劃或我們客户或合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
全球流行病和其他衞生危機，包括持續爆發的新冠肺炎，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
全球流行病，包括新冠肺炎大流行，以及未來廣泛和局部爆發的傳染病和其他健康問題，以及試圖控制和減輕其影響的措施
以及由此導致的消費者行為變化，可能會對我們的正常運營造成實質性中斷，並影響我們的員工、供應商、商家和購物者。在2020年和2021年，新冠肺炎大流行對國內和全球經濟產生了重大影響，未來爆發的高傳染性或傳染性疾病或其他公共衞生危機也可能產生類似的重大影響，包括美國境內的零售業和金融市場。在2020年和2021年，新冠肺炎疫情擾亂了我們的正常運營
，未來類似的疫情可能會對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和擾亂。其他因素可能會對我們的運營能力產生負面影響，例如，過去為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，如將我們所有辦公室的員工過渡到遠程在家工作安排，以及實施差旅和相關限制。遠程工作、封鎖和旅行限制可能會給我們的航運和物流合作伙伴的運營增加挑戰和複雜性
，任何此類限制都會阻礙我們的航運和物流合作伙伴的正常運營
可能會對我們的業務產生不利影響。
全球大流行或類似的疫情可能會限制商家繼續經營的能力(限制他們獲取庫存、產生銷售、發貨和發送訂單或及時向我們付款的能力)。此外，全球大流行還可能導致消費者支出減少，以及全球不利或不確定的經濟狀況，進而可能影響通過我們平臺處理的GMV。請參閲“-影響我們業務和運營的一般風險-我們行業、全球經濟或整個電子商務的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響
。”
31
英國脱歐的持續影響可能對我們的業務產生負面影響
。
在全民公投和隨後的立法之後，英國正式退出歐盟，也就是通常所説的“英國脱歐”，並批准了一項貿易與合作協議，該協議規範了英國未來與歐盟的關係。除其他事項外，該協議於2021年生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和治理。由於該協議只是在許多方面提出了一個框架，需要聯合王國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因此各方之間關係的確切條款與退出之前的條款有何不同，仍然存在很大的不確定性。
英國脱歐帶來了法律不確定性和不同的國家法律法規，因為英國繼續決定要取代或複製哪些歐盟法律，包括金融法律和法規、税收和自由貿易協定、消費者保護和隱私法、海關法和運輸法，所有這些都可能增加遵守的難度和成本。此外，在英國，我們已經並可能繼續面臨許多領域的額外法規和新法規，包括數據隱私、購物者權利、貿易、航空、税務、安全和員工等，這些法規需要我們，並可能進一步要求我們修改或調整我們的平臺和服務，這可能會導致額外的成本，如清關費用和關税，這可能會降低此類購買的吸引力，並減少GMV和收入。我們還不能完全預測英國退歐的影響，包括它是否會對我們的運營成本產生任何額外影響，或者是否會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和
聲譽。
我們受制於反腐敗和反賄賂以及類似的法律，例如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、美國《旅行法》、美國《愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、2002年《犯罪收益法》、57373-1977年以色列刑法第9章(第5分章)、以色列禁止洗錢法和其他反腐敗法，我們開展活動的國家/地區的反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行
並被廣泛解讀，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的
向政府官員和私營部門其他人員支付或提供的其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，我們使用並可能繼續使用第三方銷售對我們
平臺的訪問，並代表我們在國外開展業務，特別是作為我們的服務提供商並以我們自己的名義和指示執行清關
及相關服務和功能的承運人和其他貨運代理。我們或此類當前和未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對此類第三方中介以及我們的員工、
代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們已實施反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
違反這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。
任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果、和財務狀況。
32
我們充當服務提供商，並在商家履行的鏈條中承擔一定部分
，雖然我們的法律和職能角色已確定，但第三方可能會將我們與商家混淆，從而導致與商家活動相關的索賠和責任。
我們在很大程度上以“白標”解決方案的形式運營，使商家
能夠通過我們的平臺提供他們的產品，同時保持自己的品牌體驗。由於我們與此類商家的購物者體驗進行了幾乎透明的集成，因此，由於我們與商家的關係以及我們在購物者體驗中所扮演的角色，商家的行為可能會不適當地向我們提出索賠。如果我們未能成功證明我們與此類商家不同，我們可能會受到誤導索賠和相關責任的影響。雖然我們在商户協議中包括賠償條款，但此類條款在某些情況下、某些司法管轄區或可能不足以完全覆蓋因此類索賠而產生的潛在責任。
如果我們不能充分維護、保護或執行我們的知識產權
，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的
訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上依賴於保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和專有技術的知識產權。我們依靠版權、商業祕密和其他知識產權法律和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。
監管未經授權使用我們的專有技術、技術和知識產權是很困難的，而且可能不會有效。如果我們無法執行我們的權利，或者
如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或技術，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭
的產品或服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，我們的服務協議中保護我們免受未經授權使用、複製、轉移和披露我們的平臺的某些條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，而且一些國家的知識產權執法機制也可能不夠完善。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外，我們的競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的機密信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用、侵權或挪用我們的知識產權，我們的知識產權和知識產權的價值可能會縮水，
我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。此外，我們的技術訣竅在一定程度上來自我們從我們平臺上發生的歷史個人和聚合交易中獲得的見解。如果此類數據的可用性、安全性或完整性因技術故障、網絡攻擊或類似事件而丟失或受損，我們的專有技術可能會丟失或減少，這可能會對我們為商家提供服務的能力產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“風險
因素-風險 與我們的商業和行業相關-我們存儲商家和購物者的個人信息
。如果我們的安全措施受到威脅，我們的平臺可能會被視為不安全。這可能導致
商家減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽受到損害，我們承擔重大的監管和貨幣責任，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。”
33
雖然軟件和我們的其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們沒有在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密進行保護。要在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊版權。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和
損害賠償可能是有限的。
雖然我們試圖通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息，但這些協議可能無法
有效地授予員工或諮詢方可能開發的任何發明的所有必要權利，並且
可能無法有效地控制對我們平臺、技術和機密信息的訪問和分發，或在未經授權使用我們的平臺或技術或未經授權訪問的情況下提供足夠的補救措施。使用或泄露我們的機密信息
。此外，員工和顧問可能會選擇違反保密協議的條款。
此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們基本相同或更好的技術。我們不能保證其他公司不會獨立開發與我們開展業務所依賴的任何專有技術具有相同或相似功能的技術
，並使我們有別於我們的競爭對手
。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權
，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方對我們知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為
。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業機密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的
注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害其功能，推遲新功能、集成和功能的引入
，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者
損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能、
集成和功能，並且我們不能向您保證我們可以按商業合理的條款或完全許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。上述任何一項或多項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能會因他人對我們提出的知識產權侵權索賠而招致辯護、承擔責任或易受攻擊的費用。
在我們的行業中，有相當多的知識產權開發和執法活動。我們預計，隨着競爭解決方案的數量增加，以及不同行業的平臺和服務的功能重疊，我們行業的軟件開發人員將越來越多地受到侵權索賠。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或盜用他人的知識產權。我們的運營、平臺和服務可能會侵犯或以其他方式侵犯、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。其他公司過去曾聲稱，將來也可能聲稱，我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權
。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術或知識產權提出索賠。
如果我們受到侵權索賠的影響，無論索賠或我們的抗辯事由如何，索賠可能：
|
|
•
|
|
需要昂貴的訴訟來解決，並支付大量的特許權使用費或許可費、利潤損失或其他損害賠償； |
34
|
|
•
|
|
需要和轉移大量的管理時間； |
|
|
•
|
|
導致我們簽訂不利的版税或許可協議； |
|
|
•
|
|
要求我們停止在我們的
平臺上提供的部分或全部功能、集成和功能； |
|
|
•
|
|
要求我們賠償我們的商家或第三方服務提供商；和/或
|
|
|
•
|
|
要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的平臺。
|
以上任何一項或多項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況
。
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺中使用開源軟件，並預計未來將使用更多開源軟件
。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，以及各種開源許可證是否允許此類合併的索賠。
這些許可證有可能被解釋為可能對我們的平臺商業化
施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求對我們認為是開源軟件的所有權進行索賠，或違反開源許可證。訴訟對我們來説可能代價高昂，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺。
此外，如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據
某些開放源碼許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手
以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款
發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的平臺或其某些方面，產生額外的
成本，停止提供某些功能，或採取其他補救措施。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件
可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供保修支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制或關於侵權索賠或代碼質量的其他合同保護
。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了
幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。
35
此外，我們平臺中包含的開源庫必須不斷更新，以避免過時軟件版本中可能存在的安全漏洞。及時更新我們使用的開源
庫需要持續的開發工作，與此過程相關的任何延遲都可能使我們面臨安全漏洞的風險。由於我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出
，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。
此外，此類軟件的公開發布可能會使其他人更容易危害我們的平臺。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，
這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化
，這可能會擾亂我們的業務。我們與我們的高管或其他關鍵人員沒有簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以在任何時間終止與我們的僱傭關係，但僅限於他們各自的執行協議規定的通知期。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。
無法吸引和留住其他高技能員工可能會
損害我們的業務。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。
我們設立辦事處的競爭非常激烈，尤其是對於具有設計和開發軟件經驗的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源
。此外，某些國內移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。
以色列、英國、歐洲、美國或其他限制技術和專業人才流動的移民政策的任何變化都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。
此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們
招聘和留住高技能員工的能力。
我們普通股價格的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將成為擁有大量選項的
。如果員工持有的股票或其既有期權或受限股單位的股票相對於股票的原始購買價或期權的行權價大幅升值，員工可能更有可能離開我們，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們普通股的市場價格
。
36
雖然我們可能無法執行與員工簽訂的競業禁止協議，但我們當前和未來的競爭對手可能會嘗試執行與我們招聘或嘗試招聘的個人的類似協議。
我們通常與員工簽訂協議，
如果員工停止為我們工作，則禁止他們在有限的時間內與我們直接競爭或為我們當前和未來的競爭對手工作。
但是，我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難
限制我們當前和未來的競爭對手受益於我們以前的員工在為我們工作期間培養的專業知識
。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須
證明該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
如果我們從當前和未來的競爭對手或其他公司僱用員工，他們的
前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的
時間和資源被分流。同樣，如果我們當前和未來的競爭對手成功聘用了我們的一些員工和高管，
並且這些員工或高管中的一些人違反了他們的法律義務，向我們當前和未來的競爭對手泄露商業敏感信息，我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力可能會受到阻礙。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗相對有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗相對較短且有限。我們的管理團隊僅在首次公開募股(IPO)完成後才獲得此類經驗，可能無法成功
或高效地管理我們作為上市公司的持續運營，因為根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，這些運營受到重大監管和報告義務的約束。這些義務和構成
已經並將繼續需要我們的高級管理層高度重視，可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力
，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟
，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險
可能不包括針對我們提出的所有潛在索賠，也不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。
由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
商家和當地分銷商之間的合同安排以及商家的經營偏好可能會阻礙商家採用D2C模式，並因此減少我們的
平臺和服務的採用。
我們的商家中有相當一部分是國際品牌，其戰略重點是通過使用電子商務過渡到D2C模式。儘管進行了這一轉變，一些品牌仍與其產品的分銷商保持合同關係
，例如批發商、當地網絡商店運營商、市場和各地的特許經營權
我們的平臺允許D2C銷售。品牌與其當地分銷商之間的合同安排規定了排他性條款、對備用分銷渠道的數量限制或最優惠客户定價，這些安排可能會減緩或限制我們平臺和服務的採用
。即使沒有此類合同義務，如果品牌的D2C銷售對其本地分銷商銷售產生不利影響，本地分銷商仍可通過我們的平臺請求該品牌停止運營。儘管我們認為我們的平臺和服務提供的功能、工具和優勢與當地經銷商模式不相上下，甚至超過了當地經銷商模式，因此我們有理由在獨立或補充的基礎上使用我們的平臺和服務，但代表這些經銷商的阻力以及由此產生的摩擦可能會減緩或限制這些品牌在某些地區採用我們的平臺和服務，並削弱我們在這一細分市場的增長。
37
此外，雖然我們相信我們的平臺和服務為商家提供了靈活且經濟高效的全球交易方式，但隨着我們的商家通過使用我們的服務增加他們的國際活動，或者隨着市場趨勢的變化，他們可能會認為我們的平臺成本太高，或者他們可以利用其他模式或運營流程，並且
將他們的部分甚至全部活動轉變為他們直接與購物者交易的平臺，而不是通過我們進行交易，因此
不需要支付我們的服務費。例如，通過在某些地區建立和運營專門的本地化網絡商店。
如果發生這種轉變，將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務並在未來投資於新技術，這可能會降低我們的成功競爭能力，並損害我們的運營業績
。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，
並且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金
或在機會主義的基礎上，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本不能籌集，我們可能無法：
|
|
•
|
|
開發新功能、集成、功能和增強功能； |
|
|
•
|
|
繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構； |
|
|
•
|
|
應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或 |
|
|
•
|
|
尋求收購機會。
|
此外，本公司的大部分現金和現金等價物都存放在大型和高評級的跨國或地方金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款
大大超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維護現金和現金等價物的任何
金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的行為都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
38
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們
不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新方法、創造力和團隊合作，我們的
業務可能會受到損害。
我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們認為企業文化創造了一種環境，推動並延續了我們的戰略，即創建更好、更高效的工作方式，並將
重點放在為客户推動成功上。隨着我們繼續發展，包括在地理上，並繼續發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。如果我們不隨着我們的成長和發展而保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，
我們認為我們需要支持我們的增長。任何未能保護我們的文化也可能損害我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用的法規的能力可能會受損，這可能會對我們的股價和業務產生不利影響。
雖然我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，但未來可能會發現重大弱點。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行我們作為上市公司的報告義務，或
無法遵守美國證券交易委員會或2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求。這可能導致重述我們的財務報表、實施制裁或由監管機構進行調查。由於我們無法滿足我們的內部控制和財務報告要求或無法遵守法律和法規要求而導致的任何此類行動或其他負面
結果都可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷
也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得任何融資的成本。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能決定對
私人持股企業進行更多收購。在成為我們合併公司的一部分之前，被收購企業將不被要求實施
或保持上市公司所要求的披露控制程序或財務報告內部控制。
我們被要求將被收購企業整合到我們合併公司的披露控制程序和財務報告內部控制系統中，但我們不能保證整合過程可能需要多長時間。此外，
我們可能需要改進內部控制或我們收購的任何業務的內部控制。這可能會給我們帶來巨大的成本，並且可能需要我們將大量資源轉移到其他地方。
除了根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP指標和關鍵指標在評估我們的運營業績時可能會很有用。我們在本年度報告中列報了某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續列報某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標。如果未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵指標，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。
據報道，按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額。受此類估計和假設制約的重要項目包括，但不限於，交易價格在各種履約義務之間的分配、延期合同購置成本的估計客户壽命、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值；包括衍生工具的會計及公允價值、所收購無形資產及商譽的公允價值、所收購無形資產及物業及設備的使用年限、以股份為基礎的薪酬，直至本公司首次公開招股為止，包括確定本公司普通股的公允價值，以及對遞延税項資產及不確定税務狀況的估值。本公司基於歷史和預期結果、趨勢和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的
假設。實際結果可能與這些估計不同。
39
我們所受的税收法律或法規的變化可能會對我們、我們的商家或他們的購物者產生不利影響，並可能增加成本，降低我們平臺的吸引力
並損害我們的業務。
可以頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規或條例
，並可隨時採用對現有税收法律、法規或條例的新解釋。這些變化可能會對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些事件可能
要求我們、我們的商家或他們的購物者在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們、我們的商家或他們的購物者為被視為到期的過去金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們被要求向我們的商家或他們的購物者徵收此類額外税款，但未能從我們的商家或其購物者那裏收取此類税款
，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的業務。
如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，商家可能會選擇未來不使用我們的平臺和服務。此外，
新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們商家、購物者和我們的合規性、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。遵守這些新的報告要求
以及新引入的增值税規則需要並將繼續需要大量資源，我們不能確定我們
已經完全遵守或應用了新要求，因此我們可能面臨不合規評估、計算或匯款
缺口和其他差異。此外，政府、海關和税務當局可能尋求加強對新法規的審查和執行
，這可能會導致延遲清關、拒絕我們的報税申請、拒絕及時評估税款和進行額外的審計。
此外，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税
税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税務機關可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司
或者我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的運營結果。
如果我們被要求收取與我們的平臺和服務的使用有關的銷售或其他税收，我們的運營結果可能會受到損害，而我們的平臺和服務在歷史上沒有這樣做。
州和地方税收管轄區可以徵收銷售税和使用税，包括對以電子方式提供的服務或通過互聯網銷售的商品徵收銷售税和使用税。與使用我們的平臺相關的銷售税在不同司法管轄區的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區(包括美國)徵收和匯出銷售税和增值税，或增值税或商品和服務税，或GST。然而，我們有可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，而且我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從商家那裏收取額外的税款
並將這些税款匯給這些税務機關。此外，美國一個或多個州或非美國當局可以尋求
對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能確定此類税款應該
由我們支付但尚未支付。我們還可以在美國各州和非美國司法管轄區接受審計，但我們沒有為這些州和非美國司法管轄區應計
納税義務。如果我們成功地斷言我們應該對我們的服務和/或銷售的商品徵收額外的銷售税或其他税
在我們歷史上沒有這樣做並且不應計銷售税的司法管轄區，可能會導致對過去的銷售
承擔鉅額税收責任(包括鉅額利息和罰款)，阻礙組織使用我們的平臺和服務，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
40
實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税收法規或政策的變化可能
影響我們未來的財務狀況和經營業績。
在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度優先的
。因此，許多司法管轄區的企業收入和其他税收政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
2022年，除其他變化外，美國《降低通貨膨脹法案》引入了對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税，
美國財政部表示，這也可能適用於由某些美國附屬公司資助的外國公司的某些股票贖回。
不能保證我們的有效税率不會隨着時間的推移而增加
因為公司所得税税率的變化或我們所在司法管轄區税法的其他變化。税法的任何更改
都可能對我們的財務業績產生不利影響。在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低税基的努力和税務透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區關於企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。例如，美國最近頒佈的《降低通貨膨脹法》除其他變化外，還對某些美國公司徵收15%的最低公司税。此外，在許多司法管轄區以及來自經濟合作與發展組織(“OECD”)和歐盟等跨國組織的壓力越來越大，要求修改現有的國際税收規則，以使税收制度與當前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)
倡議的產物，該倡議得到了G20財長的認可。BEPS一攬子計劃中的許多舉措要求並導致對不同司法管轄區的國內税法和現有税收條約進行具體修訂。我們不斷監測這些發展。
儘管BEPS的許多措施已經或目前正在全球範圍內實施(包括在某些情況下，
通過經濟合作與發展組織的《多邊公約》(以色列也是該公約的締約國)對2018年7月1日生效的條約和歐盟的《反避税》指令進行修改)，
在某些情況下，仍然很難評估這些變化將在多大程度上影響我們在業務開展所在司法管轄區的納税義務，或者由於這些潛在變化的不可預測性和相互依存性，它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式或我們的有效税率。2019年1月，經濟合作與發展組織宣佈繼續開展BEPS項目的進一步工作，重點關注兩個“支柱”。2021年10月，137個國家批准了一份名為《經合組織BEPS包容性框架》的聲明，該框架建立在OECD繼續實施BEPS項目的基礎上。第一個支柱側重於範圍內的大型跨國企業(收入超過200億歐元，利潤率至少為10%)在國家之間的徵税權利的分配，這些企業向很少或根本沒有當地實體存在的國家銷售商品和服務。我們預計不會在第一支柱的
範圍內。第二個支柱側重於制定適用於範圍內
跨國企業(收入超過7.5億歐元)的至少15%的全球最低税率。經濟合作與發展組織(OECD)140個成員國中的137個成員國達成了這項協議，要求經合組織和20國集團(G20)成員國在2022年制定法律，於2023年和2024年生效。2021年12月20日，經合組織發佈了實施支柱二規則的示範規則，並於2022年3月發佈了支柱二示範規則的評註。
示範規則和評註允許經合組織BEPS包容性框架成員根據2021年10月達成的協議
開始實施支柱二規則。以色列是已原則上同意採用全球最低税率的137個司法管轄區之一。由於兩支柱解決方案取決於每個成員國的實施情況，因此對我們的納税義務的任何此類變化的時間和最終影響
，包括對目前有資格享受12%的公司税率減免的優先科技企業的影響，都是不確定的。此外，鑑於這些發展，通常預計我們運營的各個司法管轄區的税務機關可能會增加其審計活動，並可能尋求對我們採取的一些税務立場提出質疑。很難
評估這些挑戰如果提出，是否以及在多大程度上可能會影響並可能提高我們未來的有效税率。
41
影響我們業務和運營的一般風險
我們行業、全球經濟、電子商務或電子商務中的特定垂直領域的不利條件可能會限制我們的業務增長能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業變化或全球經濟變化對我們或我們的商家或購物者的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺和服務的需求，以及對我們商家提供的產品的需求。因此，當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。全球經濟或單個市場的負面情況，包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊，可能會導致企業投資、消費者支出、可獲得的服務
或電子商務普遍下降，並對我們的業務產生負面影響。我們的一些商家是奢侈時尚品牌，上述任何因素對我們業務的不利影響可能會放大到不成比例地影響垂直市場的商家
我們的商家的GMV很大一部分來自這些垂直市場。
新冠肺炎疫情以及烏克蘭局勢增加了全球經濟的不確定性
。此外，在最近一段時期，這些因素和其他因素導致通貨膨脹率上升，以及各國的經濟衰退壓力。如果經濟狀況進一步惡化，購物者可能無法
從我們的商家那裏購買商品，並可能推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的商家和我們的經營業績產生負面影響
。
這種不確定性還可能導致潛在或現有商家推遲對電子商務的投資。我們的小商家可能比大商家更容易受到一般經濟狀況的影響，大商家可能擁有更大的流動性和獲得資本的機會。不確定和不利的經濟狀況也可能導致退款和退款增加。由於此類不確定性的影響仍在持續，對全球經濟的影響可能要到未來幾個時期才能在我們的經營業績中得到充分反映。近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
如果商家認為我們的平臺成本高昂，或者太難
推出或遷移到我們的平臺，這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少以及商家跨境擴張投資減少的不成比例的影響。我們的競爭對手可能通過降低價格或以其他方式將其競爭解決方案與商家廣泛使用的其他產品捆綁在一起來應對市場狀況
，這可能會使商家難以吸引商家使用我們的平臺和服務，並可能提供更具競爭力的價格(包括通過戰略合作、合作或其他方式)，以吸引我們的商家。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果整體經濟或我們經營的市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響
。
42
此外，持續的經濟低迷可能需要我們採取優化和節約成本的舉措，包括精簡我們的組織和調整我們的員工規模和結構。任何有效的裁員
都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工
的分心和員工士氣下降，這反過來可能會對生產率產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、失去積累的知識或效率低下。這些影響中的任何一個都可能對我們作為僱主的聲譽造成負面影響，
使我們在未來招聘新員工變得更加困難，並增加了我們可能無法從重組中獲得預期收益的風險
。
維權股東的行動可能會導致我們產生鉅額成本、擾亂我們的運營、轉移管理層的注意力或對我們產生其他實質性的不利影響。
有時，維權投資者可能會對我們的股票持有頭寸。這些激進的
投資者可能不同意我們所做的決定，或者可能相信替代戰略或人員，無論是在管理層
還是在董事會級別，都會產生更高的回報。這些維權人士可能與我們其他股東的觀點一致，也可能不一致，
可能專注於短期結果，也可能專注於在市場上建立聲譽。這些活動人士可能不完全瞭解我們的業務和市場，他們可能推薦的替代人員也可能沒有領導公司所需的資格或經驗
。
應對維權投資者的預付款或行動可能代價高昂且耗時，
可能會擾亂我們的運營，並可能分散我們董事會、管理團隊和員工的注意力，使他們無法運營我們的業務和實現業績最大化。
此類激進主義活動還可能幹擾我們執行戰略計劃的能力，擾亂我們董事會的運作，或者對我們吸引和保留合格的行政領導或董事會成員的能力產生負面影響，這些人可能不願與維權人士一起服務。維權活動影響的不確定性也可能影響我們股票的市場價格和波動性。
與我們普通股相關的風險
我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動
，並可能因許多因素而大幅波動，包括：
|
|
•
|
|
我們經營結果的實際或預期波動； |
|
|
•
|
|
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
|
|
•
|
|
我們或我們的直接或間接競爭對手在重大業務發展、服務提供商關係、收購或擴展計劃方面的變化
； |
43
|
|
•
|
|
新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、商家和經營業績的影響，以及新冠肺炎相關限制取消和實體店重新開張對電子商務採用率和購物者購買習慣的影響
； |
|
|
• |
|
法律或法規的變更或建議變更，或影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行
； |
|
|
•
|
|
我們定價模式的變化； |
|
|
•
|
|
我們參與了訴訟或監管行動； |
|
|
•
|
|
我們未來出售普通股或其他證券； |
|
|
•
|
|
本行業的市場狀況； |
|
|
•
|
|
關鍵人員變動； |
|
|
•
|
|
我們普通股的交易量； |
|
|
•
|
|
發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道； |
|
|
•
|
|
改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及 |
|
|
•
|
|
總體經濟和市場狀況。 |
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。
過去，隨着公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
我們的股份所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2022年12月31日，我們的高管、董事、持有我們5%以上普通股的實益所有者和關聯實體合計實益擁有我們已發行普通股的約47.68%。若干該等持有人亦有權在未來行使購股權及認股權證時購入額外普通股。因此，這些股東齊心協力，將控制大多數需要我們股東批准的事項，包括董事的任免、我們董事和首席執行官的薪酬條款、某些
其他關聯方交易、增資以及對我們修訂和重述的公司章程的修訂。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的對我們的控制權變更。
44
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續
以提供充足的流動性。
對於我們的普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。
不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他
公司的能力。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，
如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，
我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，
通常與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場
分析師和投資者的估計或預期，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果一位或多位證券分析師下調我們的普通股評級，或者這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的
報告，我們的普通股價格可能會下跌。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。
根據《交易所法案》，我們是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司
。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範委託書徵集、關於根據《交易法》註冊的證券的同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表
的季度報告的規則，儘管我們在其中某些事項上受以色列法律法規的約束，並打算以6-K表提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要以Form 20-F形式提交年度報告，而作為加速申請者的美國國內發行人
被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後
後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的同等保護
。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致巨大的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要
遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，且下列三種情況之一適用：
(1)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細
和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克某些公司治理規則的豁免
。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
45
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，我們的股東可能無法獲得受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護
。
作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據納斯達克股東大會法定人數的規則，我們依賴這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東
可能無法獲得受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。
我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股發行和銷售的負面影響。
我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能
削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。例如，在註冊聲明生效並於2021年9月中旬由某些首次公開招股前股東持有的大量普通股轉售後，我們的普通股經歷了價格波動。
不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
本公司在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)
，條件是：(I)本公司該年度總收入的75%或以上為“被動型收入”(定義見修訂後的1986年《國內税法》)，或(Ii)該年度內我們的資產價值(一般按季度平均值釐定)的50%或以上可歸因於產生或持有以產生被動型收入的資產
。為此目的，現金和其他容易轉換為現金的資產或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從任何其他公司的收入中賺取比例份額，
我們直接或間接擁有該公司至少25%的股票(按價值計算)。根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的一年內，我們不是PFIC，在本課税年度或可預見的未來，我們預計不會成為美國聯邦所得税的PFIC。但是，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實確定。此外，我們的資產價值在確定PFIC時可以參考我們普通股的交易價值來確定，普通股的交易價值可能會有很大波動。此外，
國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2022年12月31日的年度不是PFIC或在本納税年度或未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如第10.E項中所定義的
)。“税收-美國聯邦所得税對價”)如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們的普通股的PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們普通股的投資中可能適用的PFIC規則。有關進一步討論，請參見下文第10.E.項中的“税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動式
外國投資公司”。
46
如果一名美國人被視為至少擁有我們
普通股的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如果有)，該人可能被視為“美國股東”
。由於我們的集團包括一家美國子公司，因此我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。Cfc的美國股東
可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、
“全球無形低税收入”以及cfc在美國財產上的投資，無論我們是否進行任何分配。
作為cfc的美國股東的個人通常不會獲得允許給美國公司的美國股東的某些税收減免或外國
税收抵免。未能遵守這些報告義務
可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該
股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供
任何保證，即我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何投資者
是否就任何此類氟氯化碳被視為美國股東，或向任何美國股東提供
遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國國税局在投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的申報和納税義務的情況下，提供了
有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程
可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會
產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東
選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，
並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
|
|
• |
|
以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)規範合併，並要求
在購買一家公司超過規定百分比的股份時進行要約收購； |
47
|
|
•
|
|
《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項；
|
|
|
•
|
|
《公司法》沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；
|
|
|
•
|
|
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每類董事每三年選舉一次；
|
|
|
•
|
|
我們修改和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決和表決的我們的已發行普通股的多數
的持有人投票(稱為簡單多數)，以及有限數量的條款的修改，如將我們的董事分為三類的條款，
需要至少持有我們70%投票權的持有人的投票；
|
|
|
•
|
|
除某些例外情況外，我們修改和重述的公司章程限制我們與持有我們20%或更多投票權的任何股東進行某些企業合併交易。受此類限制的交易包括合併、合併和處置市值為我們資產10%或以上的資產或
流通股。除某些例外情況外，此類限制將在每次股東
成為我們20%或更多投票權的持有者之後的三年內適用；
|
|
|
•
|
|
我們修改和重述的組織章程不允許移除董事，除非獲得我們至少70%投票權的持有者的投票。 |
|
|
•
|
|
我們修改和重述的公司章程規定，董事的空缺可以由我們的董事會來填補
。 |
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免
。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制參與公司股票的某些出售和處置
。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的
，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計
在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為運營提供資金並擴大我們的業務。
因此，購買我們普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非通過出售
在價格上漲後出售此類股票，這可能永遠不會發生。
我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求
和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。
支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲下文第10.E項中的“徵税”
。
48
作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上
。
作為一家上市公司，尤其是因為我們不再是一家新興的成長型公司，
我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求和其他適用證券的規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露
以及財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度
可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員
。
此外，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。我們還被要求每年披露財務報告內部控制的變化。此外，由於我們不再是一家新興的成長型公司，並有資格成為大型的加速申報公司，因此我們需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。
為了保持對第404條的遵守，我們繼續
參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們繼續投入內部資源，並聘請了外部顧問並通過了詳細的工作計劃，以繼續
評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取措施改進控制流程
，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程
。儘管我們做出了努力，但仍存在無法按照第404條的要求對財務報告進行有效的內部控制的風險。如果我們發現我們的內部控制存在一個或多個重大弱點，
可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
*無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。為了實施因財務報告控制失敗而引發的財務報告內部控制變更，我們可能會遇到比預期更高的運營
費用，以及在實施這些變更期間和之後更高的獨立審計師費用。
49
我們修改和重述的組織章程細則規定，除非我們同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家論壇
。
我們修訂和重述的公司章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易所法或根據這些法規頒佈的規則和法規而產生的任何索賠的獨家論壇。儘管如此，我們注意到，我們證券的持有者
不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。因此，專屬管轄權條款可能不排除或不涉及根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據證券法可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力
，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙對公司及其董事和高管提起索賠。
如果根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能使本公司不切實際地繼續所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果(1)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券
未合併基礎。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
儘管有1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條的規定，我們是一家研究和開發公司，並遵守1940年法案規則3a-8的安全港要求。我們打算以這樣的方式開展業務：
不被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，《1940年法案》施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們
不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生實質性的不利影響。
與我們在以色列的註冊成立和地點有關的風險
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列Petah Tikva的辦公室工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。
50
我們的商業保險不承保因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它將足以
覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。
以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構
表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。如果這些
負面發展中的任何一個確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。
此外，以色列國和以色列公司不時受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的
法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁的運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天、在某些情況下甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲或以上)，並且在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召
。此類召回可能會擾亂我們的運營，其中可能包括召喚我們的管理層成員。
此類擾亂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
以色列對熟練技術人員和其他人員的競爭非常激烈
，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資質的人員，以便在我們的整個智力資本和業務需求範圍內提供專業知識。
我們的主要研發以及重要的一般要素和管理活動都在以色列的總部進行，我們在以色列面臨着對適當技能員工的激烈競爭
。雖然以色列高科技行業在歷史上對合格人力資源的競爭一直很激烈，但該行業在2021年經歷了創紀錄的增長和活動，無論是在風險投資和成長性股權融資的早期階段，還是在首次公開募股和併購的退出階段。這一系列的增長和活動導致以色列高科技公司和以色列外國公司研發中心的職位空缺大幅增加，並加劇了這些僱主之間在以色列吸引合格員工的競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了
水平的員工流失，目前面臨着熟練人力資本的短缺，包括工程、研發、銷售和客户支持人員。與我們競爭人才的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功招聘更多經驗豐富或專業的人員、留住人員或有效替換可能與合格或有效的繼任者一起離職的現有人員。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
51
可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本年度報告中點名的我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級管理人員和董事執行程序。
並非我們所有的董事或管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得
。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據
美國證券法提出索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，
必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
此外，如果一項非以色列判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，
如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一有效判決相牴觸，則以色列法院將不執行該判決，如果該判決所在的國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除例外情況外)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，或者在提起外國訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。
您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，
，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。
我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人
的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和公司法管轄。這些權利和責任
在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時，必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司中的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就公司章程的修正案進行表決、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其擁有決定股東投票結果的權力，或有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，或對公司擁有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
52
我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非本公司另有同意，以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭
，這可能限制其股東
對其提出索賠和訴訟的能力，以及就與本公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。
以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何
衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；或(Iii)聲稱
根據公司法或以色列證券法任何規定提出的索賠的任何訴訟。本專屬法院條款旨在
適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的組織章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和規則的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東在其選擇的司法法院就與公司或其董事或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。
項目4.公司信息
|
|
A. |
公司的歷史與發展 |
Global-E Online Ltd.於2013年2月根據《公司法》在以色列國註冊成立，並於當時開始運營。我們的商業名稱是Global-e。我們的主要執行辦公室位於以色列，Petah Tikva 4951041，HaPsagot Street 9號。我們的網站地址是www.global-e.com，我們的電話號碼是+972-73-2605078。
我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個
互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件
www.sec.gov。
我們於2021年5月在美國完成了普通股的首次公開募股
。
2021年9月，若干出售股東所持12,000,000股本公司普通股的包銷二次續發完成，並根據出售股東授予承銷商的選擇權，由該等股東額外出售1,800,000股普通股。我們沒有收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
2022年1月3日，我們完成了Flow合併，並通過Flow與Global-e NewCo Inc.的法定合併
收購了Flow，總收購價格約為3.87億美元(現金和股權的組合)。
完成Flow合併是為了加強我們的產品和能力，使我們能夠進入目前沒有資格使用我們服務的新興品牌的更多潛在市場
。
53
2022年6月20日，我們簽訂了一項收購協議，從Pitney
Bowes及其子公司手中收購BorderFree。對BorderFree的收購於2022年7月1日完成，預計將通過為商家提供流量生成服務和吸引國際購物者到他們的網上商店的能力，來加強我們為商家提供的產品和解決方案。
我們計劃通過基於電子郵件的直接營銷和類似門户的合作產品來實現這一目標，這兩種產品都建立在BorderFree創建的資產(例如客户賬户)的基礎上並
增加。該協議還包括雙方的慣例陳述、保證和契約。此外，我們已開始與必勝寶公司建立戰略合作伙伴關係和商業關係，由此必勝寶公司為我們和我們的客户提供某些跨境電子商務物流服務，反過來，必勝寶公司的客户也可以使用我們平臺上提供的跨境解決方案。
我們在美國的流程服務代理是Global-e US Inc.，它的主要辦事處位於200 West 41ST。紐約，街道，
紐約州。其電話號碼是+1 347-990-3857。
關於我們的主要資本支出和資產剝離的説明，見項目5。“運營
和財務回顧與展望。”
|
B. |
業務概述 |
概述
我們打造了全球領先的平臺，支持和加速全球D2C跨境電商。
我們的平臺是專門為國際購物者打造的，供他們在網上無縫購物，也供商家在世界任何地方銷售和銷售--簡而言之，就是“走向全球”。同時，“本地化”
反映了購物者體驗的本地化，以及我們努力使國際交易與國內交易一樣無縫
。我們通過消除與國際電子商務相關的大部分複雜性來增加國際流量到銷售的轉換。我們提供關鍵任務的集成解決方案，可創建本地化且無摩擦的購物者體驗，並且我們的平臺
管理簡單、調整靈活，並且在其本地市場洞察和最佳實踐方面具有智能性。我們端到端平臺的巨大功能包括：與購物者以其母語進行互動、市場調整定價、根據當地市場偏好定製支付選項、遵守當地消費者法規和要求，如關税和税收、運輸服務、售後支持和退貨管理。這些元素統一在我們的平臺下，以提升購物者體驗，讓商家
捕捉跨境機會。
我們在全球電子商務的前沿運營，技術、互聯網採用和連接世界的社交網絡的興起正在改變這一趨勢。購物者的購買習慣正在迅速轉變，因為購物者希望能夠從世界任何地方在線購買任何產品。趨勢和消費者品味正變得日益全球化，
推動了跨境電子商務的擴張，但人們仍然偏愛本地化的直觀在線購物體驗。
同時，電子商務的快速增長為商家創造了與購物者建立和加強直接關係的機會
。支持D2C銷售的解決方案已成為品牌和零售商的戰略重點，因為他們尋求利用這些電子商務趨勢，獲得對其國際購物者的所有權和知識。
我們的綜合平臺為購物者和商家創造了差異化的利益。
購物者尋求具有競爭力的本地化和透明的定價，無縫和安全的訂單和送貨流程，以及無痛退貨和退款流程。
我們通過完全本地化的體驗滿足這些需求，消除了購物者從國際商家購買商品時面臨的許多障礙。我們整合並增強商家的在線商店，並根據購物者所在國家/地區本地化購物者的體驗。我們支持30多種語言的本地消息傳遞、100多種幣種的購買
通過150多種支付方式和多種發貨選擇。購物者可以享受完全有保障的到岸報價，其中包括
運費、進口關税和税費，以及售後服務，如多語言客服和託管退貨服務
。我們增強的購物者體驗通常會提高商家的國際流量的銷售轉化率，從而增加他們的跨境收入。我們看到商家在開始使用我們的平臺後，在
國際流量轉換方面體驗到了顯著的提升(通常超過60%)。
54
對於商家來説，我們的平臺還消除了許多與跨境電商相關的複雜性。銷售在當地以商户所在地的貨幣進行對賬和支付。我們按照市場規則辦理進口關税的計算和徵收、國外銷售税的匯出以及退貨退税。我們還消除了某些欺詐和外匯風險，否則這些風險將由商家承擔。我們允許商家
快速高效地擴展和擴展其跨境業務，從而以有限的投資快速進入市場。截至2022年12月31日，我們擁有1,036家商家，分佈在多元化的垂直市場，從小型新興品牌到全球公認的零售商
。
我們平臺的規模和複雜性依賴於我們自九年多前成立以來積累的數據和洞察力。我們將數據的應用稱為“智能洞察”--從國家/地區、價格點和垂直領域學到的有關購物者行為的經驗教訓。這些洞察力在潛在購物者每次進入商家的在線商店(每年都會發生數億次)時得到擴展，使我們能夠在購買過程中收集額外的數據
點。我們相信，通過利用我們的Smart Insights，商家可以在每個市場、每個垂直和每個價格點的基礎上為購物者提供高度優化的體驗
，從而推動銷售轉化和收入的增加。通過提供卓越和無縫的購物者體驗，並使商家能夠抓住全球電子商務機遇，我們相信我們將推動更多的交易，從而積累更多的數據，這反過來又提高了我們的Smart Insights的質量和深度。這創造了強大的飛輪效應，進一步推動了我們的業務和商家的業務。
商家的成功就是我們的成功，我們渴望成為他們值得信賴的國際銷售合作伙伴。對商家來説，結果越好，他們實現的收入和增長越多，我們自己的收入和增長就越大。我們相信，這種與商人的利益一致是我們長期成功的核心。我們的總美元留存率(自2018年以來通常超過98%)和淨美元留存率(同期通常為
超過130%)證明瞭這一點。2022年，我們的總美元留存率繼續保持在98%以上，淨美元留存率為130%。這些留存率既表明了我們在現有商家中享有的強大留存率，也表明了使用我們平臺的商家的GMV
強勁增長。
我們的業務在過去幾年中經歷了快速增長，總體上自我們成立以來一直如此。2020年、2021年和2022年的GMV分別達到7.74億美元、14.49億美元和24.5億美元，較截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別增長87%和69%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的收入分別為1.364億美元、2.453億美元和4.09億美元，較截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度分別增長79.9%和66.8%。我們的運營效率和不斷增長的規模經濟使我們的毛利潤增長率超過了我們的收入增長率。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的毛利潤分別增長了110%和73%。我們的毛利率穩步提高，從2020年的31.9%提高到2021年的37.3%，2022年提高到38.7%。在截至2021年和2022年12月31日的年度中，我們的非GAAP毛利分別增長了110%和84%，在截至2022年12月31日的年度中，我們的非GAAP毛利率達到了41.1%。我們的調整後EBITDA從2020年的1,260萬美元增長到2021年的3,240萬美元和截至2022年12月31日的4,870萬美元。
55
我們的機遇
我們努力讓商家的國際銷售像國內銷售一樣簡單。
同時確保他們的購物者享受一個直觀、順暢的購物之旅，使購物者和商家都不知道國外的情況。
我們相信，我們的可擴展平臺使我們的商家能夠佔領巨大且不斷增長的跨境電商市場。截至2022年12月31日，我們為28個國家/地區的1,036家商户提供服務，主要是在美國、英國、法國和其他西歐市場；總的來説，我們向全球200多個目的地市場的購物者銷售產品。Forrester預計，到2023年，跨境電商市場將達到7360億美元。截至2021年和2022年12月31日止年度，我們的商户交易額分別為14.49億美元和24.5億美元。我們認為，擁有有意義的跨境足跡的電子商務商家的份額是有限的，因此提供了進一步增長的重要機會。我們相信，我們有潛力成為行業定義的參與者，使商家能夠抓住跨境電商機遇。
我們的解決方案
Global-e是跨境電商支持領域的領先者。我們提供構建在高度可擴展的技術堆棧上的完整端到端平臺。我們的全面解決方案為商家提供關鍵任務工具，使他們能夠在全球範圍內銷售和擴展。
我們相信，我們的產品是關鍵組件的有效組合的結果，
將通過以下方式進一步推動跨境電子商務的增長：
提供直觀、順暢的購物者之旅
通過專有功能和有用的第三方集成，Global-e能夠為購物者創造本地化且高效的體驗，無論他們來自哪個國家。我們的平臺
能夠支持：
|
|
•
|
|
語言- 本地化營銷信息和結帳超過30 我們平臺上的語言。 |
|
|
•
|
|
定價—跨平臺支持100多種貨幣
以及可根據購物者所在地、當地市場零售定價慣例定製的複雜定價引擎
以及商家的定價策略。 |
|
|
•
|
|
付款- 在我們的平臺上有超過150種支付方式，
新的支付方式不斷增加。
|
|
|
•
|
|
關税及税項- 能夠準確地預先計算導入
關税和税款，並將其滙往170多個目的地市場，簡化了清關流程，並保證
為購物者和商家提供的落地價格報價。我們還確保我們正在解決當地市場的進口限制。 |
56
|
|
•
|
|
送貨-由20多家運輸公司組成的廣泛網絡，
以誘人的價格提供多種運輸方式，包括適用的特殊運輸選項，如提貨和送貨。
我們發現，購物者對運輸方式和定價的偏好在不同市場之間差異很大，是
轉化率的重要驅動因素。 |
|
|
• |
|
售後服務支持和退貨-多語言購物者服務
和多種退貨選項，包括相關市場的預付費和本地退貨。 |
這些廣泛的國際能力的結合將高度本地化的購物者之旅嵌入到商家的電子商務商店的框架中。這為購物者創造了好處，他們享受着高效和熟悉的體驗，同時可以直接訪問商家完整的原創電子商務網站。他們的積極經驗使我們能夠顯著增加我們商家的國際流量轉化率，從而增加他們的收入。
通過我們專門打造的端到端平臺解決商家的需求
我們的平臺包括任務關鍵型工具，從本地定價和支付功能
到售後支持。我們還簡化了國際訂單流程-無論購物者和商家的來源、幣種和使用的付款方式、是否預付關税和税款以及選擇了哪種發貨方式-使完成
就像完成國內訂單一樣簡單。
|
|
•
|
|
提高銷售轉化率：我們使商家能夠以快速、高效的方式進行國際擴張。我們確保商家能夠利用其寶貴的國際購物者流量和增長潛力，消除摩擦，縮小國際市場在流量份額和貨幣化方面的差距。這
使商家能夠通過轉換他們的國際購物者來提升銷售額。我們看到商家在開始使用我們的平臺後，國際流量轉化率顯著提升(通常超過60%)。 |
|
|
•
|
|
實現擴展靈活性：Global-e為商家提供了靈活性，使他們可以隨時隨地擴展業務，因為他們希望抓住跨境機會。我們將需要在專有開發和投放市場方面投入大量時間和資金的
轉變為高效的擴展解決方案，只需按市場調整Global-e平臺上的配置即可進行管理。 |
|
|
•
|
|
降低商家複雜性：相對於購物者，Global-e承擔記錄商家(“MOR”)的角色。我們相信，承擔這樣的責任會大大降低商家的法律複雜性
，因為我們會根據特定的市場法規，在當地市場報告和轉發相關的進口税，並處理進口合規性
。我們的MOR狀態允許我們處理退貨退税，而不會給商家帶來任何麻煩。我們承擔某些由商家承擔的欺詐和外匯風險，並提供對數十種本地支付方式的簡單訪問
，這進一步減少了可能阻止商家和購物者進行跨境交易的潛在摩擦。我們還會持續調整我們的系統和運營，以應對不斷變化的監管格局和技術背景。對於商家，我們通過定期核對所有批量國際訂單和商家本國貨幣，簡化了訂單處理流程。簡而言之，我們的目標是提供類似於國內交易的體驗。
|
57
|
|
•
|
|
重視商家品牌建設：保持直接的購物者關係對商傢俱有戰略重要性，我們堅定地致力於保持這種聯繫。在整個過程中，商家保持了品牌體驗的完整性，並提高了他們的品牌資產。我們使用最少的自有品牌-而且只在需要這樣做的地方-所以購物者主要面對商家現有的店面和品牌體驗。 |
將我們對數據的訪問和技術訣竅相結合，以生成智能洞察
我們相信，我們有能力為商家提供洞察力，這要歸功於我們基於商家網站上巨大的國際流量
以及我們每年為數百萬筆交易提供便利而生成的數據的廣度和深度。在截至2022年12月31日的一年中，我們的商家電子商務網站的訪問量約為9.5億
，我們在28個來源國
和200多個目的地市場實現了約1200萬筆交易。我們沿着訂單的整個價值鏈和生命週期收集大量數據-從最初的訪問
到電商商店，再到實際的購買、交付和退貨。
我們的專有模型使用這些豐富的信息為我們的商家生成經過策劃和可操作的Smart Insights，就其在線價值主張的某些更改將如何潛在地影響購物者的轉化率向他們提供建議
。我們還利用我們的技術訣竅、工具和數據，以市場為基礎提供詳細的業務分析。此類
Smart Insights使商家能夠按位置優化其向購物者提供的產品，從而減少了在
中反覆嘗試以獨立評估客户偏好的需要。
我們的整體方法—將本地化能力和市場專業知識
與數據驅動的Smart Insights相結合—使商家能夠通過針對每個市場、垂直和價格細分市場的本地化
和優化產品釋放其跨境D2C銷售潛力。
環境、社會和治理(ESG)實踐
Global—e旨在促進可訪問性並減少
全球電子商務中的邊界和障礙，但如果我們不同時促進利益相關者（包括我們的商家
和購物者）的成功，這可能很難實現。為此，我們致力於制定環境、社會和治理（ESG）戰略，以符合
我們的業務戰略以及利益相關者、價值鏈合作伙伴、員工和當地社區的期望。
我們如何促進合作伙伴的成功的一個值得注意的例子是，我們的業務目標和技術如何幫助希望在全球範圍內擴大產品範圍的中小企業，從而為此類中小企業提供可獲得的經濟機會
。我們的中小企業解決方案展示了我們的技術，是這類中小企業成功的潛在催化劑。為中小企業提供的可獲得性不僅有助於它們自身的潛在經濟利益，而且還為希望進行全球貿易的人提供了可獲得的獲得性和用户體驗，並減少了某些可獲得性差距和障礙，否則可能會影響這些機會。
我們僅處於構建我們的ESG戰略的早期階段。2022年，我們已經採取了第一步，制定了一項計劃，以確定優先順序並推動努力管理對我們業務至關重要的關鍵長期非財務參數，包括氣候變化影響和解決整個組織的多樣性、公平性和包容性(DEI)差距
。
我們的ESG計劃、目標和實踐的最終責任屬於我們的董事會，監督和監督的權力和權力被授權並授予董事會的提名、治理和可持續發展委員會。提名、治理和可持續發展委員會設立了一個執行委員會(包括C級管理)在其監督和指導下，領導我們ESG戰略和計劃的制定和執行，預計該執行委員會將與包括人力資源、運營、安全和技術運營以及法律等在內的各個相關部門和官員密切合作。
58
我們聘請納斯達克企業解決方案有限責任公司
在2022年根據我們的使命和業務戰略，根據我們認為是利益相關者的價值觀以及我們對ESG的內部領導層觀點和態度進行了第一次ESG評估。
數據隱私與網絡安全
我們始終將數據隱私和數據安全視為重中之重，這是贏得利益相關者信任和信心的基礎。我們的首席信息安全官(CISO)和數據保護官(DPO)在我們的ESG委員會和審計委員會的監督下，旨在遵循公認的標準。
我們一直在評估我們的安全措施。
我們還認為，員工教育和培訓是數據完整性和安全性的關鍵。為此，作為任何新員工入職的一部分，完成安全培訓是強制性的。定期培訓
，包括網絡釣魚測試。
作為銷售DTC的全球電子商務領導者，數據隱私是我們成功和聲譽的關鍵，我們多年來已採取措施建立、實施和加強全球數據保護計劃。在我們的DPO
諮詢跨組織職能專家的領導下，我們的計劃滿足合規性、安全性、完整性和透明度的要求。我們
根據數據隱私要求審查產品功能，並在需要時進行影響評估。在我們外部法律顧問的支持下，我們跟蹤法規更新和指導，並相應地在產品級別以及政策和合同級別採取必要的行動。
員工招聘、留任、敬業度
我們的員工隊伍在最近幾年顯著增長，這已經並將繼續
要求我們在促進個人和職業發展的同時，努力建立和維護一個滿足員工積極性、天賦、福祉和安全的工作環境。
我們尋求提供並不斷開發具有吸引力和回報的薪酬和股權激勵計劃
。因此，我們同時提供基於股票和基於現金的薪酬獎勵(在每種情況下均符合資格標準)，旨在與個人業績和實現目標相稱。
截至2022年12月31日，我們擁有767名員工。我們的招聘範圍包括學生、初級專業人員和經驗豐富的高級管理人員。
我們為我們的員工感到無比自豪。2022年，超過80名員工在組織內獲得晉升或擔任新角色。我們認為，這種信任投票是我們文化的結果。
59
我們受到業務擴張戰略的推動，並考慮到我們現有市場和新市場客户對當地文化和當地商務禮儀的需求。2022年，我們繼續在全球開設新的辦公地點
，因此，2022年我們招聘的員工中約有10%是在這些辦事處招聘的。隨着我們員工隊伍的不斷擴大和地域上的擴張，多樣性對我們來説將繼續變得重要，使我們能夠以當地文化的方式更好地服務於我們的客户，同時通過跨組織協作獲得全球專業知識。我們計劃設定目標，探索如何
逐步並持續改進我們的Dei實踐。我們打算建立一個Dei委員會，該委員會將由不同的官員組成，在我們首席執行官的領導下，該委員會將制定計劃，以提高我們組織的多樣性和包容性，我們將投入時間和資源，將這一領域的改進帶到我們的組織中。
從2022年年中開始，我們實施了混合遠程工作策略，使我們的
員工能夠在工作日的部分時間遠程工作，同時仍能全面運行我們的所有辦公設施，並保持健康和
安全措施。
我們認為包容性工作文化是促進員工之間協作和透明度的重要標準，同時仍為個人和專業需求提供私人空間。為此，我們努力在團隊協作和私人空間之間實現最佳平衡的開放式工作空間。
人力資本開發
我們重視每一位員工的獨特性。我們感謝他們為使我們成為一個更好的組織而付出的才華和關懷，這反過來又定義了我們的文化，並最終將使我們的業務戰略、我們的解決方案和我們的服務變得更好。因此，我們始終致力於鼓勵和提升我們的員工、才華、抱負和敬業精神。
我們打算通過為員工提供學習和發展計劃，探索如何為員工提供獲取新技能的機會，並在探索、體驗和學習中發展。我們的人力資源團隊中有專門的
人員，由我們的執行領導層監督，他們將專注於通過內部和外部平臺制定學習、培訓和
增長政策和計劃，供我們的全球員工使用。2022年，作為第一步，我們實施並推出了Juno Journey平臺，為每位
員工提供數萬種外部學習資源，供他們選擇自己的個人和職業成長道路。超過70%的員工已經活躍在該平臺上。
我們為每位員工分配了年度預算，允許他們平均參加2-3個他們選擇的課程。2022年，Juno通過涵蓋我們的產品、技術和產品的內部開發的課程和專業課程，全面
作為我們的入職和專業培訓平臺。我們已經錄製了20多個入職會議，都是由我們自己的員工介紹或講述的。
與此同時，我們開始建立我們的內部能力發展計劃。
計劃預計主要側重於在組織中的所有垂直市場傳播有關我們的解決方案的知識。
為了促進員工和他們的經理之間坦率和有效的對話，以期為職業發展和個人成就做出貢獻，我們為全球所有員工
實施了工具和年度考核流程。任何年度績效和目標審查都基於個人個人工作和發展計劃，具有具體的
目標和資源要求(如果適用)，始終嘗試在業務需求和個人抱負以及
目標之間取得平衡。
60
商業倫理
我們作為電子商務領域推動者的獨特地位，對價值鏈利益相關者負有重大責任
-我們的商家(品牌和零售商)、我們的消費者購物者以及我們在提供服務時與之合作或合作的供應商
。我們的目標是堅持最高的商業和職業道德標準，並期望我們的利益相關者
也這樣做。我們致力於平等和不偏不倚地選擇合作伙伴，履行我們的承諾和承諾，並對我們對利益相關者的行動和選擇負責。
作為創始人領導的組織，在我們的董事會及其委員會的監督下運營，我們致力於遵守我們的行為準則中規定的價值觀和行為標準。我們將通過年度培訓和向所有人提供代碼，包括在我們與商家的服務合同中引用代碼，來讓員工對代碼進行評估。
董事會組成
我們有幸擁有經驗豐富的行業相關領導者作為我們的董事會成員。我們的董事會成員擁有多年的領導經驗，適合監督我們組織的治理和合規。我們保持獨立董事會的多數席位，有五名獨立董事。我們相信，我們的董事會
展示了相對較新任命的董事的平衡視角，以及較多
終身董事所需的行業知識。在董事會提名、治理和可持續發展委員會的監督下，我們最近進行了
年度董事會和委員會評估，以便於評估董事會及其委員會的表現
並評估其優勢和劣勢，為討論和未來改進奠定基礎。由我們的提名、治理和可持續發展委員會審查和討論的結果表明，我們的董事會和委員會成員同意評估中的評估聲明
。我們的董事中有3人自我認同為女性或非雙重身份，2人自我認同為其所在司法管轄區內傳統上代表不足的種族/民族羣體的成員。
環境可持續性
作為電子商務推動者，我們認可我們的價值鏈合作伙伴為應對氣候變化所做的努力和承諾，因此，我們與他們一樣，希望通過做出可持續的選擇來實現他們的目標。雖然我們還沒有做出重大的環保努力，但我們已經開始並致力於制定我們的長期計劃，同時考慮到我們合作伙伴的目標和承諾以及我們的承諾。我們打算制定和完善我們的ESG計劃和戰略，並致力於通過強制性披露以及酌情報告和更新來實現透明度。
我們打算利用我們在全球電子商務價值鏈中的獨特地位，探索應對氣候狀況的舉措，並根據我們的業務情況和戰略制定2023年的目標。
作為我們未來承諾的一個基本方面，我們計劃通過基於雲的服務開展運營。我們正在制定計劃，與價值鏈上的合作伙伴
合作，調查如何在繼續我們的
工作以確定切實的減排路徑的同時，更好地衡量和了解我們的排放。隨着我們探索並開始執行我們的計劃，我們預計會產生額外的短期成本和長期成本承諾，實施此類計劃的時間、管理層承諾和投資水平
現在和將來都會受到不確定因素的影響。
61
我們的商人
我們為全球範圍內快速增長且多樣化的商家組合提供服務
截至2022年12月31日，我們有1036家商家在使用我們的平臺，比截至2021年12月31日的657家商家增長了57.7%，截至2020年12月31日的442家商家增長了48.6%。在截至2022年12月31日的一年中，使用我們平臺的商家
進行了總計24.5億美元的交易，較截至2021年12月31日的14.49億美元增長了69%。
我們服務的商家在各個領域都非常多樣化：
|
|
•
|
|
多個來源國-我們為來自多個地點的商家提供服務
，包括美國、英國、各種歐洲市場、日本、澳大利亞、香港、阿聯酋和全球其他
市場。 |
|
|
•
|
|
多個產品垂直市場-時尚和服裝、奢侈品、鞋類、化粧品、配飾、兒童時尚、手錶和珠寶、運動器材、消費電子產品、玩具和愛好、汽車零部件，以及其他。
|
|
|
•
|
|
多個產品價位-從Forever 21和Marks and Spencer等日常時尚零售商
，到Hugo Boss、卡地亞和範思哲等超高端品牌。
|
|
|
•
|
|
多種商户規模-從價值數十億美元的全球商業街
品牌到新興的中小企業。
|
|
|
•
|
|
多種商户類型-從已經過渡到數字D2C領域的傳統實體零售商
到新興的數字本土品牌。
|
我們相信，我們龐大且高度多樣化的商家組合具有以下幾個關鍵優勢：
|
|
•
|
|
豐富、多樣且快速增長的國際交易數據資產，使我們能夠產生Smart
洞察。 |
|
|
•
|
|
垂直級別和地理專業知識，在作為我們銷售流程的一部分與潛在商家接洽時產生競爭優勢
。 |
|
|
•
|
|
在特定垂直市場和/或地理區域內具有強大的網絡和口碑效應。 |
|
|
•
|
|
由於商家集中度穩步下降，業務彈性較高。 |
|
|
•
|
|
由於我們的業務活動是以大量不同的基礎貨幣進行的，因此在一定程度上實現了內置的“自然貨幣對衝”。
|
62
我們有一套高效的銷售和上市策略
我們通過幾個銷售渠道與新商家建立合作伙伴關係：
|
|
•
|
|
直銷-我們有一個專門的銷售主管團隊，他們
使用各種數據源來篩選、鑑定、識別並直接與潛在商家接洽。 |
|
|
•
|
|
入站和口碑-隨着我們在每個市場的規模和商家數量的增長，我們自己的品牌資產也在增長。這將帶來更多的入境前景以及更強勁的基於口碑的銷售，從而使現有的Global-e商家向市場中的其他參與者推薦我們的解決方案。 |
|
|
•
|
|
渠道合作伙伴關係-我們已與一系列第三方建立了互惠互利的戰略合作伙伴關係，包括領先的電子商務和技術平臺、航運提供商、第三方物流
提供商、支付提供商、系統集成商等。在這種關係的背景下，我們的合作伙伴將線索傳遞給我們的銷售團隊，併為我們提供與商家的聯繫。2021年，我們與Shopify簽訂了2021年Shopify協議，共同合作為Shopify商家提供電子商務跨境解決方案。2022年1月，我們延長了與Shopify的合作伙伴關係，並與Flow和Shopify簽訂了2022年Shopify協議，為Shopify的
商家提供某些本地集成的跨境解決方案，特別是迎合小品牌和新興品牌的需求。此外，2022年，我們與Pitney Bowes建立了戰略合作伙伴關係和商業關係，為Pitney Bowes的客户提供我們的跨境解決方案。 |
銷售週期長度取決於多個參數，例如商家規模、垂直方向、
和技術集成類型，但需要三週到六個月。銷售週期完成後，實施週期
根據技術複雜性、商家預期的國際營銷主張的粒度級別和運營複雜性而有所不同。大型商户的實施項目平均需要大約12到16周的時間，而小型企業的實施項目平均需要大約3到6周的時間，具體取決於客户內部團隊的參與程度。
我們始終如一的歷史業績帶來了很高的商家滿意度，這從我們強勁的
保留率中可見一斑。自2018年以來，我們的淨美元留存率通常超過130%，我們的總美元留存率通常超過98%。商家留存率高，再加上我們使用了多種強大的銷售渠道，產生了高效的銷售和營銷運營。
我們的競爭優勢
我們相信，我們已經搭建了一個領先的平臺來滿足商家的跨境電商需求，為我們的業務創造了競爭優勢。我們相信，我們的能力和專業知識的結合使我們能夠獨一無二地定位於迎合全球購物者，推動我們商家的國際銷售轉化率和收入增長顯著提升，同時還消除了跨境電子商務固有的許多複雜性和許多成本。
我們競爭優勢的關鍵要素包括：
專門構建的端到端平臺
我們瞭解我們的商家參與跨境電商的挑戰和戰略目標。我們使用我們的專有技術和第三方提供商的強大組合，為商家提供有效的跨境D2C貿易所需的能力。我們的解決方案易於集成、平臺無關、可擴展，並能夠
支持從小型新興品牌到全球最大零售商的各種規模的商家。我們渴望在範圍上包容和深遠
。因此，我們使我們的商人能夠有效地進行國際擴張，並比以前更有效率地開展業務。
63
真正的全球跨境規模化推動因素
我們相信，作為全球卓越的跨境電商推動者，我們在把握跨境電商機遇方面具有得天獨厚的優勢。
我們相信，我們是唯一真正具有全球規模的參與者。我們在北美、英國、歐盟、日本、澳大利亞、阿聯酋都有廣泛的業務，並繼續滲透到亞太地區的其他國家。我們通過垂直市場和終端市場實現多元化。我們廣泛的規模使我們能夠為全球商家提供
解決方案。這一規模，再加上自成立以來獲得的強大品牌認知度，使我們能夠
收購世界上一些最大的商家作為客户。
差異化且不斷增長的數據資產推動了飛輪效應
Global-e平臺基於的不僅僅是技術解決方案和相關功能。
它基於數據驅動的技術訣竅。數據滲透到我們平臺的每一層。數據驅動我們如何做出決策，我們如何開發和改進我們的產品，以及我們如何讓購物者體驗高效和直觀。我們將其稱為“Smart Insights”，
在以下驅動下，我們繼續以較快的速度增長，從而實現了強大的飛輪效應：
|
|
•
|
|
“規模經濟”-我們的平臺每年促進數百家商家的數百萬
國際交易，分佈在多個地理位置、產品垂直市場、價格水平、
和購物者人口統計數據。因此，我們積累了大量和豐富的數據集，並能夠受益於規模經濟
。 |
|
|
•
|
|
“技能經濟”-我們海量且快速增長的
數據是一項關鍵資產，因為它的內容非常豐富。基於這些數據，再加上我們多年積累的運營經驗，我們能夠產生我們所説的技能經濟，這使我們能夠確保在逐個市場的基礎上為商家優化跨境銷售。 |
|
|
•
|
|
飛輪效應。我們豐富的數據是強大的
飛輪效應：我們為我們的商家帶來的提升推動了更多的銷售和他們擴展到新地區的能力，這反過來又創造了更多的數據，然後這些數據被反饋到我們的系統中，以便產生更高的轉化率和更大的提升。這反過來又推動了我們商家的銷售增長，並吸引了新的商家到我們的平臺。
我們的數據引擎隨着每次新的站點訪問、每個商家和每個新的購物者而變得更加智能。
|
合作伙伴網絡為我們差異化的入市戰略提供動力
我們的入市戰略針對的是希望建立或擴大跨境電商業務的商家。我們平臺的有效性、顯着性和粘性使我們能夠有機地收購我們的許多
商家，補充了我們專業銷售團隊的努力。我們的許多新商家都是來自現有商家的推薦人，這些商家是Global-e的品牌大使。此外，我們的商務推動者、營銷、支付、運輸和物流
以及社交媒體合作伙伴(包括全球和地區參與者)是推介和潛在客户產生的重要來源。我們
利用這些關係的能力是入站興趣的重要來源。我們高效的
銷售和營銷工作進一步補充了這一點。我們的銷售人員和客户經理與我們的商家合作伙伴建立了密切的關係，對於進一步擴大我們的商家網絡至關重要。
64
Global-e是覆蓋整個購物者旅程的跨境電商推動者。
我們的平臺深度集成到商家現有的技術堆棧中，為其日常跨境運營提供核心工具。
因此，我們在我們的客户羣中保留了顯著的“粘性”。我們不僅保留了我們的商家，我們的商家也與我們的平臺一起增長，我們也與他們一起增長。商家通過我們的平臺處理大量且不斷增長的訂單，因為我們在他們的日常業務運營中變得越來越不可或缺，而且他們意識到使用我們平臺的好處。
我們增長的一個重要組成部分是我們現有的商家基礎，該基礎每年都會有機地增長。由於我們的留存率一直很高
，我們通過查看給定時期內的當前商家，可以很好地瞭解下一年的收入。吸引新商家對我們平臺的規模也至關重要。我們已經開發了基於直銷力量、渠道合作伙伴和強大的口碑的高效銷售模式，我們將繼續建設我們的能力，以進一步加強我們的模式。
創始人領導的管理團隊
我們是一支由創始人領導的管理團隊，擁有強大的企業文化。我們有幸由我們的創始人Amir Schlachet、Nir Debbi和Shahar Tamari領導，他們為我們的員工定下了基調：
|
|
•
|
|
以客户為中心：我們堅定地相信，在我們所做的每一件事中，都要把客户放在第一位。這是我們公司的一項主要宗旨。我們視客商為長期合作伙伴，並將他們的滿意作為我們的指導原則。我們的客户成功團隊擁有寶貴的工具和數據來支持商家的持續需求，因為
還可以直接聯繫包括我們的創始人在內的高級領導團隊，以代表我們的商家合作伙伴發揮作用。
|
|
|
•
|
|
主動性和創新性驅動：我們的目標是讓商家
打破地理界限，成為全球成功的企業。因此，我們每年投入數百萬美元用於研發，跟蹤不同地區電子商務世界的趨勢，並不斷改進我們的產品供應。同樣，我們鼓勵我們的
員工擴大他們定義的角色範圍，採取主動，將Global-e提升到更高的水平-每個員工都可以，
並且確實有所作為。 |
|
|
•
|
|
以團隊為中心：我們是一個團隊。我們相信協作和包容，我們的創始團隊自成立以來一直與我們在全球所有辦事處的員工一起工作。我們的招聘決定是基於吸引與我們價值觀一致的人：為我們的商家創造真正、有意義和可持續的價值。
|
我們的增長戰略
在我們現有的商家組合中實現增長
商人的成功就是我們的成功。我們幫助商家既在現有市場增加收入，又向其他市場擴張。隨着我們的商家通過我們的平臺產生的跨境銷售額
增長，這歸因於更高的轉化率或通過將他們的產品擴展到更多的地區，我們的收入也隨之增長。
因此，我們增加了解決方案的“粘性”，並在商家意識到使用Global-e平臺的好處後，越來越成為他們日常業務的組成部分
。我們還擁有強大的商家作為全球-e大使的記錄，將我們推薦給適用的其他投資組合品牌，更廣泛地説，推薦給其他潛在的商家。我們打算通過最高質量的服務和表現繼續
深化我們與現有商家的關係，允許他們繼續
在其組織內外擔任我們的品牌大使。
65
在現有地理位置和垂直市場中收購新商家
隨着時間的推移，我們有一個重要的機會繼續收購新的商家。此外，
我們已經證明瞭快速整合潛在商家的能力，實施週期平均為12至16周，短至三週。我們將繼續投資於我們的營銷和銷售團隊，以提高人們對我們解決方案的認識，並與戰略合作伙伴一起推動銷售線索挖掘
。我們在多個現有地區和品牌細分市場看到了重大機遇，我們相信
我們有能力抓住這些機遇。
擴展到其他地區、垂直市場和品牌細分市場
我們將尋求進一步擴大我們的地理足跡，並提升我們在
商家垂直市場以及品牌細分市場的影響力。我們相信，我們已經擁有強大業務的地區附近的市場，尤其是歐洲和北美，以及亞太地區、日本和阿聯酋等較新市場與我們的業務高度相關。
因此，在2022年間，我們增加了日本東京辦事處和澳大利亞墨爾本辦事處的員工人數。此外，在2022年期間，我們與澳大利亞郵政和TransCosmos Japan進行了戰略性的成功合作，通過這些合作，我們繼續在澳大利亞和日本市場實現增長。
雖然從歷史上看，我們在大眾市場美容和時尚細分市場佔據着強大的地位
，但我們也與其他細分市場的商家取得了重大成功，特別是在奢侈品細分市場，我們
相信我們可以繼續利用這些細分市場。隨着我們不斷髮展和擴展到新的地區，通過新的商家收購和我們現有的商家組合將產品擴展到更多的地區，我們有能力在規模和垂直市場方面接觸到新的受眾
。我們在整個交易市場不斷增長的品牌認知度和技術訣竅，使我們能夠在當前市場和新的地理位置更有效地收購更多的
商家。
我們還擴大了在全球消費電子品牌中的活動。為了為這些全球品牌提供必要級別的支持，我們已經並將繼續構建新的多本地化能力，使我們能夠實現此類品牌的本地化D2C銷售，同時也使他們能夠利用其在多個目的地市場的現有本地基礎設施、庫存和
履行能力。我們還利用這種跨地區能力來更好地滿足我們大型全球商家的需求，使他們能夠利用他們在選定市場的國內業務和庫存，以當地方式為這些市場的購物者提供服務，同時通過我們的跨境能力為鄰近市場提供服務。
66
收入的分類
下表按類別彙總了收入：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||||||||||
|
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||||||||
|
金額 |
收入百分比 |
金額 |
收入百分比 |
金額 |
收入百分比 |
|||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||
|
服務費 |
49,927 |
37 |
% |
96,659 |
39 |
% |
181,887 |
44 |
% | |||||||||||||||
|
履約服務為客户提供服務，為客户提供服務。
|
86,448 |
63 |
% |
148,615 |
61 |
% |
227,162 |
56 |
% | |||||||||||||||
|
總收入增長了，增長了。
|
$ |
136,375 |
100 |
% |
$ |
245,274 |
100 |
% |
$ |
409,049 |
100 |
% | ||||||||||||
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中，該公司獨立提供的服務費收入分別為2627美元、8366美元和16515美元(以千計)。
下表按商户出境地區彙總收入：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||||||||||
|
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||||||||
|
金額 |
收入百分比 |
金額 |
收入百分比 |
金額 |
收入百分比 |
|||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||
|
英國、英國、印度、印度和印度。
|
80,122 |
59 |
% |
113,835 |
47 |
% |
146,562 |
36 |
% | |||||||||||||||
|
美國對日本、日本和日本進行了調查。
|
34,140 |
25 |
% |
71,095 |
29 |
% |
173,967 |
43 |
% | |||||||||||||||
|
歐盟支持歐盟，歐盟支持歐盟，歐盟支持歐盟。
|
21,269 |
15 |
% |
58,177 |
23 |
% |
78,491 |
19 |
% | |||||||||||||||
|
以色列、以色列、俄羅斯、中國都沒有。
|
844 |
1 |
% |
1,052 |
* |
|
1,357 |
* |
| |||||||||||||||
|
其他國家的政府也是如此，中國也是如此。
|
- |
- |
1,115 |
* |
|
8,672 |
2 |
% | ||||||||||||||||
|
總收入增長了，增長了。
|
$ |
136,375 |
100 |
% |
$ |
245,274 |
100 |
% |
$ |
409,049 |
100 |
% | ||||||||||||
*低於1%
此外，我們還將尋求通過一流的解決方案更好地支持小型和新興商户，該解決方案是為滿足此類商户的需求量身定做的，其輕量級集成努力和高級自助服務功能利用了我們於2022年1月收購的Flow開發的強大的基於API的技術。除了增強我們對小型商户和新興商户的服務外，此次收購還將使我們能夠通過由渠道合作伙伴(如電子商務平臺)營銷的白標解決方案，向額外的潛在小型商户市場提供我們的解決方案。我們已經在努力實施與Shopify的首個此類白標渠道合作協議，為Shopify的跨境唱片商家解決方案提供支持
目前稱為‘Shopify Markets Pro’。Shopify Markets Pro目前以早期訪問模式(即僅限邀請)向美國商家提供，預計將於2023年向美國商家全面開放，隨後
將在其他市場全面開放。
在我們的平臺上推動持續創新
我們計劃繼續投資於研發，並以靈活的方式運營，以滿足我們商家和購物者不斷變化的需求。我們努力繼續開發新功能和附加產品，並通過併購機會尋求補充現有平臺和產品的機會，以保持Global-e作為跨境電子商務領先整體平臺的地位，為我們的利益相關者實現高效的銷售和採購流程
。例如，Global-e向購物者介紹了支付選項，例如能夠在訂購的商品發貨時使用現金支付，或者在商家當地商店領取發貨商品，或者能夠通過
第三方先買後付解決方案推遲或拆分付款。此外，我們還開發了功能和基礎設施來支持商家的
多地履行服務，通過本地現有庫存為選定市場提供服務，從而使商家更好地
利用其庫存並改進客户產品。我們能夠在選定的地區提供首選的支付和送貨方式，有助於提高這些地區購物者的轉化率。
67
我們還計劃繼續豐富我們可以為商家提供的增值服務套件。例如，通過我們在2022年收購BorderFree，我們計劃通過為全球品牌提供流量生成服務，從而提高我們的業務為全球品牌帶來的價值，從而吸引國際購物者到他們的網絡商店
。我們計劃使用基於電子郵件的直銷和類似門户的聯盟產品來實現這一點，這兩種產品都建立在BorderFree創建的資產(如客户帳户)的基礎上。
我們還相信，我們差異化的數據能力和不斷改進的數據模型將使我們保持在電子商務解決方案的前沿。我們相信，我們獨特的大數據驅動的Smart Insights使我們能夠幫助我們的商家提供更精確、更有針對性的本地化購物體驗，推動轉化和收入，並通過我們卓越的預測和預測趨勢的能力更有效地管理他們的運營。我們相信，數據將是未來優化和購物者貨幣化的關鍵驅動因素。
繼續發展和擴大我們的戰略夥伴關係
我們與更廣泛的電子商務生態系統中的一系列關鍵參與者建立了互惠互利的戰略合作伙伴關係，包括全球技術集團、電子商務平臺、航運提供商、第三方物流提供商、支付提供商和系統集成商。我們的渠道合作伙伴一直是重要的銷售引擎，為我們的銷售團隊提供強大的潛在商家渠道。我們打算進一步加強我們現有的關係，例如我們與DHL的
合作伙伴關係或我們與Shopify的合作伙伴關係(作為我們收購Flow的一部分而擴大)，並與整個價值鏈和我們運營的不同市場的其他關鍵參與者建立新的戰略合作伙伴關係
。
產品和技術
我們的端到端平臺通過賦予商家強大而廣泛的本地化能力，直接嵌入其網站，幫助商家消除跨境電商複雜性
。我們的技術
創造了高度本地化的購物者體驗，進而推動了銷售轉化和收入增長。
我們的平臺建立在高度可擴展的技術堆棧之上，該堆棧由強大的應用程序編程接口(API)和數據模型層提供支持，為購物者的旅程提供動力，並使我們能夠支持
快速增長和快速擴張的商家基礎。
通過單一、無摩擦的整合，商家網站可以利用我們平臺的力量。 集成技術，無論是通過預製的電子商務
平臺插件、通過我們的API的實現，還是通過我們的基於通用腳本的集成(我們稱為
Global-e模塊)，都是基於簡單的輕量級集成工作。這樣的集成工作包括：將代碼片段放置到商家現有的在線平臺中，使我們能夠以最小的摩擦進行部署和集成，到安裝我們的插件
和/或實現我們的幾個API。集成後，購物者繼續面對商家現有的店面，而Global-e在後台仍然是一個“白色標籤”。
68
購物體驗特色
|
|
•
|
|
本地化瀏覽-我們提供本地化瀏覽功能，如可配置的歡迎消息或頂級營銷橫幅，可由市場定製並以當地語言呈現。
定製可通過本地購物體驗培養熟悉度、降低退貨率、提高轉化率和提高購物者信心。 |
69
|
|
•
|
|
本地市場定價-我們根據市場特定的業務目標並根據當地定價慣例(例如，在相關市場中以99美元為單位表示價格，例如4.99美元而不是5.00美元)，為購物者的當地貨幣提供動態價格轉換。Global-e提供100種全球貨幣的支付支持
我們發現，超過95%的購物者在提供選擇時選擇使用當地貨幣支付。
下圖顯示了全球市場的本地化定價示例。
|
|
|
•
|
|
本地化結賬-嵌入該品牌的電子商務
商店，Global-e結賬系統支持30多種不同的語言，使購物者能夠將結賬語言切換為他們自己的母語
，以獲得更個性化和本地化的體驗。我們發現，在一些市場，大約20%的購物者選擇在結賬時
切換到當地語言，即使在瀏覽時不支持他們的母語。此外，購物者在商家網站內結賬，而不會被重定向至第三方網站。下圖顯示了語言菜單的示例。
|
70
|
|
•
|
|
保證到岸成本-我們為購物者提供“無意外”
，並保證完全落地成本。我們提供多種選擇，可由市場配置，以處理進口關税和税收。例如，
購物者可以選擇在結賬時預付關税和/或税款。我們發現，來自發達市場的購物者中，平均有超過90%的人在提供這種選擇時會選擇預付款，儘管在結賬時需要支付更高的價格。或者，
我們的平臺已經能夠在瀏覽過程中(全部或部分)將此成本嵌入到產品價格中，
以促進直觀、無摩擦、流暢和用户友好的購物過程。我們認為，此功能和選項對於實現跨市場的高轉換率和促進回頭客至關重要。
除了獲得購物者的信心外，進口關税和税費的預收還使訂單能夠通過相關運輸公司按照“已付送貨關税”計劃發送給購物者。這大大簡化了在目的地市場從海關放行貨物的流程，進而為購物者提供了更快、更簡單的送貨體驗。 |
|
|
•
|
|
多個發貨選項-我們的平臺允許商家從發貨選項菜單中選擇
，根據目的地市場為購物者提供多種遞送選擇：郵件、快遞
快遞、貨到付款、商店遞送、投遞點遞送等。作為其特定市場價值主張的一部分，商家可以
根據Global-e具有競爭力的運費或通過他們自己的合同運輸公司來決定提供哪些運輸方式以及如何定價。 |
71
|
|
•
|
|
本地化的替代支付方式-購物者的首選支付方式
因市場而異。在一些市場，如美國和英國，全球卡(Visa、萬事達卡等)的使用是最常用的付款方式。在其他地方，以本地卡或通用的替代支付方式為主，如PayPal，
。在發達國家和發展中國家的市場上，替代支付方式的使用比信用卡更頻繁。例如，理想在荷蘭的市場份額最大；而中國的大部分在線支付是通過支付寶、微信支付和銀聯卡方案進行的。在其他國家/地區，貨到付款或先買後付
等付款方式很受歡迎。 |
為了消除支付摩擦並確保更高的轉換率，Global-e支持全球150多種支付方式，使每個市場的購物者能夠使用他們首選的本地選項進行支付。
72
|
|
•
|
|
實時反欺詐篩查-實時掃描每個訂單
是否存在潛在的付款欺詐。Global-e利用先進的第三方篩選服務，再加上專有算法和流程
，所有這些都由反欺詐專家團隊管理。這些能力使Global-e能夠在國際市場實現高支付接受率和低
按存儲容量使用費率。授權/拒絕決策是實時做出的，沒有與手動或半自動交易篩選相關的延遲和成本
。這進一步促進了簡化和令人滿意的購物者體驗。
|
73
|
|
•
|
|
國際客户服務-Global-e運營品牌自助服務和多語言在線客户服務門户，其中包含許多常見問題的答案，這些問題通常是國際購物者在銷售後就其訂單提出的
。此外，Global-e還運營有人值守的聯繫中心，以增強該品牌自身的客户服務團隊。Global-e的聯繫中心可以為商家的客户服務團隊提供幕後支持
，也可以直接與品牌的購物者聯繫以處理他們的查詢。
|
|
|
•
|
|
退貨流程-Global-e提供全面高效的產品退貨管理解決方案
。通過Global-e的專有品牌和多語言退貨門户，根據商家為特定市場提供的各種退貨服務，向購物者提供多種退貨選擇。退貨選項
包括自助郵資、本地退貨地址、預付郵資的郵寄標籤和快遞收件。此外，商家還為每個選項
設置相關成本。一旦商家確認成功收到退貨，Global-e將從退貨金額中扣除退貨成本
。 |
74
包裝和定價
我們支持各種規模和不同生命週期的商家，從小型新興品牌到全球公認的零售商和高端品牌。我們的平臺提供一系列差異化服務級別，
使我們能夠滿足我們服務的商家的不同-並且不斷變化-的需求。
技術、基礎設施和運營
我們的平臺在設計時將企業級安全性、可靠性和可擴展性
作為首要任務。我們在這些領域的優勢的核心貢獻包括：
|
|
•
|
|
應用程序架構。我們運營專有和現代技術
平臺，由我們的內部研發團隊有機開發，在適用的情況下利用領先的第三方軟件。
|
|
|
•
|
|
基礎設施。我們的平臺通過市場標準的雲計算基礎設施進行部署，使我們能夠在全球範圍內輕鬆擴展我們的平臺，同時保持最佳性能。
|
|
|
•
|
|
容災。對於我們的企業平臺，我們維護一個輔助的基於雲的數據中心，擁有一整套更新的應用程序，每年至少進行一次全面測試，以確保
我們的購物者獲得最高的可靠性。
|
|
|
•
|
|
安防。我們採用多層安全方法，同時利用雲基礎設施安全和終端保護來實施最高級別的安全。我們遵守所有主要的安全標準，包括：pci/dss、gdpr和iso 27001。我們全年不間斷地執行外部供應商的滲透測試，以識別
任何漏洞。我們轉向混合辦公/遠程工作環境也可能對我們平臺和系統的安全性以及我們防止攻擊或快速響應攻擊的能力產生負面影響，因此，我們已採取措施確保遠程工作可以有效且安全地執行。 |
|
|
•
|
|
正常運行時間。我們的平臺保持着卓越的服務水平。在所有站點中，我們的平臺在截至2022年12月31日的一年中實現了99.9%以上的平均正常運行時間。
|
競爭
跨境電商支持解決方案的市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的法規、技術、商家偏好和購物者需求的影響。我們的解決方案和平臺與其他線上和線下服務以及其他解決方案競爭。雖然它們之間存在幾個直接競爭的解決方案，但其中許多解決方案和服務僅處理跨境電子商務價值鏈的特定部分。
75
因此，我們認為，我們現有的直接競爭對手無法提供基於我們的全球覆蓋範圍、端到端高級功能集、商家合作伙伴數量、積累的數據和我們平臺中嵌入的
洞察力、服務質量和本地專業知識的整體解決方案。我們是一些全球知名零售商和品牌以及一些快速增長的新興品牌的首選合作伙伴。
我們認為以下類別的服務和解決方案是我們的主要和直接競爭對手：
|
|
•
|
|
內部D2C。一些商家已經建立和管理了國際商店，並且更願意在內部維護這些業務，由他們開發的專有功能、他們使用的電子商務平臺提供的特性和功能，和/或第三方跨境組件提供支持。這種DIY方法維護起來既昂貴又複雜
，同時還缺乏專業跨境提供商(如Global-e，
)可以提供的本地偏好的靈活性和專有技術。我們相信，隨着跨境D2C對商家的重要性與日俱增，加上市場認識到使用信譽良好且經驗豐富的第三方(如Global-e)的優勢，轉向第三方跨境推動者的趨勢將會加速-Global-e將成為傑出的領跑者。 |
|
|
•
|
|
替代的跨境端到端平臺。提供與Global-e提供的解決方案在性質和廣度上相似的跨境平臺數量有限。然而，我們認為
這些提供商都不具備過往記錄、商家種類、規模、功能集和數據的組合，無法與Global-e的整體產品相媲美。我們的平臺和解決方案中嵌入的複雜程度源於每年在200多個目的地市場的商家之間執行數百萬筆交易
，這使我們成為跨境電子商務世界的領先者。 |
儘管在較小程度上，我們認為我們的平臺還間接地與兩個主要類別的服務和提供商競爭：
|
|
•
|
|
傳統玩家和本地分銷商。在海外擴張的商家
可以與當地分銷商合作，授予他們在特定市場運營的許可證。許可證通常包括
通過實體店銷售商品的安排以及品牌的數字版權，從而有效地允許當地許可證接受者管理
與國際購物者的全面面向客户的關係。這可能會讓購物者感到沮喪，因為當地的選擇可能僅限於最暢銷的產品，與商家的互動是通過中間人進行的。隨着商家越來越多地瞭解其數字渠道的價值，並利用社交媒體與購物者直接互動，我們相信與當地分銷商達成的廣泛協議將繼續變得不常見，尤其是對於數字D2C電子商務。然而，一些商家受到與分銷商簽訂的長期遺留協議的限制，阻止商家直接向選定的(或所有)外國市場的購物者銷售商品並與之互動，至少在一段時間內是這樣。 |
76
|
|
•
|
|
非D2C在線渠道。市場等非D2C在線渠道
代表了傳統經銷商模式的數字替代方案。這樣的在線渠道多種多樣，從本地、多本地、
地區和全球平臺。他們通過營銷從購物者那裏產生在線流量在Marketplace的自有品牌下並收取可能代表商家收入的有效百分比的費用。
為了促進購物者和賣家之間的交易，在線渠道可能會提供免費服務，如獲取付款、
防欺詐、訂單管理和訪問運輸提供商。商家不能直接接觸購物者；相反，他們必須通過中介--即市場--列出他們的產品，以獲得曝光率。因此，通過非D2C在線渠道銷售，
商家經常將其品牌暴露在通過此類在線渠道平行銷售的其他品牌的直接競爭中(例如，市場的一個常見功能是“購買此產品的人也購買了此產品”，其中可能包括不同的品牌)。
關於地域和分部收入，請參閲附註2，報告分部和地理信息，包括在本年度報告其他部分的合併財務報表中。
|
季節性
參見第5項。“經營和財務回顧及展望。”
知識產權
我們認為，我們的知識產權（包括我們的專有技術和
我們專有技術的軟件代碼）總體上對我們的業務至關重要。我們依靠合同
承諾以及法定權利和普通法權利的組合來保護我們在技術和專有技術中的知識產權。我們尋求
通過與有權訪問我們機密信息的員工、顧問、商家、供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議
，控制對我們商業機密和其他與我們專有技術相關的機密信息的訪問，
我們維護旨在控制對我們機密信息的訪問和分發的政策和程序。
我們的專有技術是我們業務的重要組成部分。我們平臺的開發和管理
需要許多熟練和專業的員工進行復雜的協調。儘管我們努力保護我們的技術和專有技術的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發具有與我們平臺相同功能的產品和服務。對未經授權訪問和使用我們的技術進行監管是困難的。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權可能不夠廣泛，
我們無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。有關更多信息，請參閲“風險
因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能充分維護、保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利
。”
我們擁有並使用未註冊的普通法商標和服務商標，或與我們的專有技術和相關服務有關的商標。雖然我們使用的大部分知識產權歸我們所有，但我們已通過許可和服務協議獲得了使用第三方知識產權的權利。儘管我們認為這些許可證對於我們的業務運營來説是足夠的，但這些許可證通常將我們對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入與知識產權有關的法律程序，包括對我們知識產權有效性的質疑和
知識產權侵權索賠。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們
可能會招致辯護成本、面臨責任或容易受到他人對我們的知識產權侵權索賠
”。我們目前沒有、也從來沒有參與過任何此類法律程序，而我們的管理層認為
單獨或合併在一起會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
77
政府監管
與任何在互聯網上運營的公司一樣，我們要努力應對越來越多的地方、國家和國際法律法規。這些法律往往很複雜，有時與其他法律相沖突，而且經常在演變。世界各地的法律可能會以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰
。這種含糊不清包括可能影響我們業務的法律和法規，例如與數據隱私和安全、定價、税收、內容監管、數字服務和中介法規、知識產權所有權和侵權、反洗錢、反腐敗、產品責任、消費者保護、擴大生產者責任和出口管制有關的法律和法規。更改此類法律和法規可能會導致我們或我們所依賴的第三方合作伙伴產生額外成本
，並改變我們或他們各自的業務做法以符合要求。
數據保護和隱私
我們受多個司法管轄區有關隱私和數據保護的法律約束，特別是在以色列、歐盟、美國和其他司法管轄區。數據保護、隱私、網絡安全、消費者保護、內容監管和其他法律法規可能非常嚴格，並且因司法管轄區而異。
這些法律規範公司收集、處理和共享數據的方式，授予數據主體權利，並要求公司實施
特定的信息安全控制來保護某些類型的信息。
例如，我們受制於以色列第5741-1981號《隱私保護法》(
《隱私保護法》)和更新的《隱私保護條例(數據安全)2017》，其中規定了有關如何處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護個人數據的義務。法規可能要求我們調整
我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位
(例如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。此外，如果以色列隱私保護局啟動的任何行政監督程序揭示了我們遵守隱私保護法方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括
集體訴訟)以及在某些情況下承擔刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施來糾正此類違規行為，
這可能會增加我們的成本。
有關我們
必須遵守的有關隱私和數據保護的法律的詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。“
雖然適用的通常是企業所在司法管轄區的法律
，但其他國家/地區的數據保護監管機構可能會尋求對我們在我們處理數據或為商家或購物者提供服務但沒有經營實體的地點的活動尋求管轄權的風險。如果適用某個司法管轄區的本地數據保護和隱私法律
，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理購物者數據。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問
，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區的
。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和
資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律法規。此外，在許多司法管轄區
未來可能會有新的法規影響我們的業務，需要額外的法律審查。
78
在我們開展業務的許多國家/地區存在以下方面的不確定性：互聯網服務提供商或數字服務提供商的責任、與電子商務、電子或移動支付、互聯網、數字服務提供商或其他中介服務提供商的信息要求有關的現有法規在我們的業務中的應用，或與電子商務、電子或移動支付等問題相關的新法規的頒佈。這種不確定性可能會對我們的運營和服務使用產生負面影響，要求我們更改或調整我們的平臺，並可能導致我們的運營或業務模式發生變化
，如果我們必須改變我們的模式，可能會產生鉅額費用。
反腐敗和制裁
我們受業務所在司法管轄區(包括美國、英國、歐盟和以色列)的法律法規管轄或限制我們在某些國家和個人的業務和活動，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法規，以及由美國商務部工業和安全局和美國國務院國防貿易管制局實施的出口管制法律。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們受到政府的出口管制，如果我們不完全遵守適用的經濟制裁和出口管制法律，我們可能會承擔責任。”
我們受與付款相關的法律法規的約束，這些法律法規很複雜，在不同的司法管轄區存在差異
。我們還受制於支付卡關聯操作規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，包括PCIDSS，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們更難
遵守。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能使我們承擔更高的交易費、罰款、罰金、損害賠償和民事責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。根據我們平臺的發展，
我們可能會受到世界其他司法管轄區的其他法律約束。
此外，我們還須遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律，例如《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010年英國《賄賂法案》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、2000年《以色列禁止洗錢法》以及我們開展業務所在司法管轄區的其他適用法律。從歷史上看，科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。”
此外，我們目前受制於與支付處理有關的各種法律法規，包括管理跨境和國內匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、外匯、反恐融資、銀行和進出口限制的法律和法規。
對使用電子商務平臺進行非法行為(如洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂，可能會在未來導致立法或其他政府行動，可能需要改變我們的平臺，或給我們帶來額外的合規負擔和成本。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺和服務的需求
，並可能損害我們的業務。”
79
根據我們的平臺如何發展，我們可能會受到美國、英國、歐盟、以色列和其他地方
的其他法律的約束。
環境、健康和安全(EHS)
我們遵守有關環境保護以及工人健康和安全的法律法規。某些環境法可能會施加責任，而不考慮所採取行動的知情、過錯或合法性
。人們對產品管理的期望也越來越高，包括生命週期結束的考慮因素，我們
可能會因為我們作為銷售記錄商人的角色而肯定會遵守這樣的法律。
根據我們平臺的發展情況，我們可能會受到美國、英國、歐盟、以色列和其他地方有關這些或其他事項的附加法律的約束。
|
|
C. |
組織結構 |
下表説明本公司於本年報日期的企業架構。
所有所有權為100%。
|
|
• |
Global-e Online Pte Ltd(新加坡) |
|
|
• |
Global ale UK Limited(英格蘭) |
|
|
• |
跨境全球服裝和設備貿易公司(阿聯酋)
|
| • |
跨境全球服裝和設備貿易有限公司（DMCC分公司）（阿聯酋）
|
|
|
• |
Global-e中東FZCO迪拜分公司(阿聯酋傑貝勒Ali自由區) |
|
|
• |
|
Global-e中東FZCO(DAFZA)(阿聯酋，迪拜機場自由區) |
|
|
• |
|
電子商務全球中東FZCO(阿聯酋，迪拜商業城保税區) |
|
|
• |
Global-e-Canada電子商務有限公司(加拿大) | |
|
|
• |
|
Global-e CH AG(瑞士) |
|
|
• |
|
Global-e NL B.V(荷蘭) |
|
|
• |
|
Global-e-Japan KK(日本) |
|
|
• |
|
Global-e France SAS(法國) |
|
|
• |
|
Olami電子商務解決方案愛爾蘭有限公司(愛爾蘭) |
|
|
• |
Global-e Australia Pty Ltd.(澳大利亞) | |
|
|
• |
|
Global—e Spain S. L（西班牙） |
80
|
|
• |
環球電子香港有限公司（香港） | |
|
|
• |
全球電子（北京）科技有限公司Ltd.（中國） | |
|
|
• |
Global—e US Inc.（美國特拉華州）。 | |
|
|
• |
Global—e Panama Inc.（巴拿馬，科隆自由區） | |
|
|
• |
|
Global—e Solutions Ltd.（以色列） |
|
• |
Global—e South Africa（PTY）Ltd.（南非）
|
|
• |
Global—e Solutions Korea Ltd.（韓國）
|
|
• |
跨境電子商務解決方案有限公司（埃及）*
|
|
|
• |
Flow Commerce Inc.（美國特拉華州） | |
|
|
• |
|
Flow Commerce Limited（愛爾蘭） |
|
|
• |
Flow Commerce Australia Pty Ltd.（澳大利亞） | |
|
|
• |
|
Flow Commerce Canada Inc.（加拿大） |
|
|
• |
|
FLOW Trading Shanghai Company Limited（中國） |
|
|
• |
|
Flow Commerce UK LTD（英國）
|
| • |
無邊界公司（美國）
| ||
| • |
Pitney Bowes Payco US Inc.（美國）
| ||
| • |
無邊界研發（以色列）
| ||
| • |
Pitney Bowes PayCo Holdings Limited（愛爾蘭）
| ||
| • |
BorderFree UK Limited(英格蘭)
| ||
| • |
無邊界PAYCO澳大利亞私人有限公司(澳大利亞)
| ||
| • |
無邊界PAYCO加拿大有限公司(加拿大)
| ||
| • |
Pitney Bowes PayCo Japan KK（日本）
| ||
| • |
皮特尼·鮑斯PYCO新加坡私人有限公司有限公司(新加坡)
| ||
| • |
無邊界PAYCO瑞士有限公司(瑞士)
| ||
| • |
皮特尼·鮑斯PYCO英國有限公司(英格蘭)
|
*由於當地法律，董事持有的所有權不到1%
81
|
|
D. |
財產、廠房和設備
|
我們的總部設在以色列的Petah-Tikva，根據2027年9月1日到期的租約，我們在那裏佔用了大約75,000平方英尺的辦公空間(自動續簽5年)。
我們目前在以色列、英國和美國租賃了更多的辦公空間，我們簽署了協議，根據這些協議，我們可以訪問和
使用美國、法國、澳大利亞、愛爾蘭和日本的某些辦公空間。我們沒有任何不動產。隨着我們繼續增加員工、擴展地理位置和擴展工作空間，我們打算
獲得更多空間。我們相信，我們的設施
足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。
項目4A。聯合國已解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的“選定的綜合財務數據”和合並財務報表及相關説明。
本討論包含有關行業前景和我們對我們未來業績的預期的前瞻性陳述，
我們擴展到更多地區和品牌、研發、銷售和營銷的計劃投資，以及一般
和行政職能、流動資金和資本資源，以及其他非歷史陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與
中包含的或任何前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。
本項目5要求提供的某些信息，包括對截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，我們已在截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F中的項目5下進行了報告。《經營與財務回顧與展望》，於2022年3月28日提交美國證券交易委員會。
概述
我們已經建立了世界領先的平臺，以支持和加速全球直接面向消費者的跨境電子商務。
我們的平臺是專門為國際購物者打造的，供他們在網上無縫購物，也供商家在世界任何地方銷售和銷售--簡而言之，就是“走向全球”。同時，“本地化”
反映了購物者體驗的本土化，以及我們努力使國際交易與國內交易一樣無縫
。
我們通過消除與國際電子商務相關的複雜性來增加國際流量到銷售的轉換。我們的平臺提供關鍵任務的集成解決方案，可創建
本地化和順暢的購物者體驗，並且易於管理、靈活調整，並在其本地市場洞察和最佳實踐中靈活
。我們的端到端平臺的強大功能包括：與購物者以其母語進行互動、市場調整定價、根據當地市場偏好定製支付選項、遵守當地消費者法規和要求，如海關關税和税收、運輸服務、售後服務和退貨管理。這些元素統一在我們的平臺下，以提升購物者體驗，使商家能夠抓住跨境機會。
82
我們在全球電子商務的前沿運營，技術、互聯網採用和連接世界的社交網絡的興起正在改變這一趨勢。購物者的在線購買習慣正在轉變，購物者希望
能夠從世界任何地方在線購買任何產品。趨勢和消費者品味正變得越來越全球化，推動着跨境電商的擴張，但人們仍然偏愛本地化的直觀在線購物體驗。同時，電子商務的快速增長為商家創造了與購物者建立和加強直接消費者關係的機會
。支持D2C銷售的解決方案已成為品牌和零售商的戰略重點，因為他們尋求利用這些電子商務趨勢，獲得對其國際購物者的所有權和知識。
我們的綜合平臺為購物者和商家創造了差異化的利益。
購物者尋求具有競爭力的本地化和透明的定價，無縫和安全的訂單和送貨流程，以及無痛退貨和退款流程。
我們通過完全本地化的體驗滿足這些需求，消除了購物者從國際商家購買商品時面臨的許多障礙。我們整合並增強商家的在線商店，並根據購物者所在國家/地區本地化購物者的體驗。我們支持30多種語言的本地消息傳遞、100多種幣種的購買
通過150多種支付方式和多種發貨選擇。購物者享受完全有保證的到岸價格報價，其中包括
運費、進口關税和税費，以及售後服務，包括多語言客户服務和管理退貨
服務。我們增強的購物者體驗通常會提高商家的國際流量的銷售轉化率，從而增加他們的跨境收入。我們看到商家在開始使用我們的平臺後，在
國際流量轉換方面體驗到了顯著的提升(通常超過60%)。
對於商家來説，我們的平臺還消除了許多與跨境電商相關的複雜性。銷售對賬並以當地和商家的本國貨幣支付。我們按照市場規則處理進口關税的計算和徵收、國外銷售税的匯款以及退貨的退税。
我們還排除了一些原本由商家承擔的欺詐和外匯風險。我們允許商家快速高效地擴展和擴展其跨境業務，以有限的投資快速進入市場。截至2022年12月31日，我們擁有1036家商家，分佈在多元化的垂直市場，從小型新興品牌到全球知名零售商。
我們平臺的規模和複雜性依賴於我們自九年多前成立以來積累的數據和洞察力。我們將數據的應用稱為“智能洞察”--從國家/地區、價格點和垂直領域學到的有關購物者行為的經驗教訓。這些洞察力在潛在購物者每次進入商家的在線商店(每年都會發生數億次)時得到擴展，使我們能夠在購買過程中收集額外的數據
點。我們相信，通過利用我們的Smart Insights，商家可以在每個市場、每個垂直和每個價格點的基礎上為購物者提供高度優化的體驗
，從而推動銷售轉化和收入的增加。通過提供卓越和無縫的購物者體驗，並使商家能夠抓住全球電子商務機遇，我們相信我們將推動更多的交易，從而積累更多的數據，這反過來又提高了我們的Smart Insights的質量和深度。這創造了
強大的飛輪效應，進一步推動了我們和我們的商家的業務。
商家的成功就是我們的成功，我們渴望成為他們值得信賴的國際銷售合作伙伴。商家的結果越好，他們實現的收入和增長越多，我們自己的收入和增長就越大。我們相信，這種與商人的利益一致是我們長期成功的核心。我們的總美元留存率(自2018年以來通常超過98%)和淨美元留存率(同期通常為130%或更高)都證明瞭這一點。
83
我們的商業模式
我們有一個有吸引力的基於數量的收入模式，
由我們商家網站上的購物者訂單活動推動。因此，我們從使用我們的集成平臺解決方案和提供履行服務所收取的費用
中產生的收入與流經我們平臺的GMV水平(如“-關鍵績效指標和其他運營指標”中定義的
)密切相關。我們為商家提供完全集成的平臺解決方案，並根據處理的交易量、出境國家和目的地市場、提供的客户服務水平和運輸選項等不同因素收取不同的費用，從而獲得收入。
服務費收入按流經我們
平臺的GMV的百分比計算。履行服務收入是通過我們提供的運輸和搬運服務產生的。我們強制捆綁
我們的集成平臺解決方案的組件，我們認為這些組件對於實現商家國際流量的銷售轉化至關重要。我們的履行服務是可選的，因此商家可以隨時選擇使用或停止使用我們的履行服務，包括整體服務或特定市場的服務。由於基於我們的規模經濟實現的便利性和具有競爭力的定價，許多商家將我們的履行服務與我們的集成平臺解決方案一起使用，而一些商家
選擇獨立使用我們的集成平臺解決方案。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中，獨立使用我們的集成平臺解決方案產生的服務費收入不斷增加，分別相當於260萬美元(或服務費收入的5.2%)、840萬美元(或服務費收入的8.7%)和1,650萬美元(或服務費收入的9.1%)。
獨立基礎收入佔服務費用收入的百分比的增加也歸因於我們多本地
產品的發展，我們通常不為這些產品提供履行服務。
除了產生的收入外，我們還將購物者流量和GMV視為我們成功的關鍵，因為它們產生了寶貴的數據，進一步推動了我們的Smart Insights。這些數據驅動的洞察是我們為商家提供的集成解決方案中不可或缺的一部分，也是他們跨境收入增長的關鍵驅動力。在截至12月31日的一年中，2022名訪問由我們的平臺支持的電子商務網站的購物者產生了約1200萬份訂單，
轉化為4.09億美元的收入。
我們收入增長的一個重要組成部分是保留和擴大我們現有的商户基礎。我們的收入模式是通過保持和發展與現有商户的業務，並從新的地理位置、細分市場和垂直市場吸引新商户的能力來推動的。隨着時間的推移，我們現有商户的收入顯著增長
因為我們的商户的跨境收入增加了，我們的商户通過我們平臺處理的交易量也增加了
，我們已經擴展到了更多的地理走廊。我們繼續在Global-e平臺上處理交易的現有商家的收入增長曆來超過了停止使用我們平臺的商家的任何收入損失。
我們使用淨美元保留率衡量現有商家的收入增長，我們使用毛美元保留率衡量停止使用的商家的收入損失
。
我們的目標是與商家簽訂至少12個月的合同，每月最低承諾銷量。我們的絕大多數商家選擇在初始期限後留在我們的平臺上，並以高於合同約定的最低數量的交易量進行交易。下面的圖表顯示了Global-e平臺從2017年到2022年每個年度商家的GMV。每個年度商家隊列由相應年份在Global-e平臺上完成第一筆購物者交易的商家組成(2017年除外，其中包括從一開始到2017年幷包括2017年在Global-e平臺上註冊的商家的GMV)。例如，2021年商家隊列包括在2021年1月1日至2021年12月31日期間在Global-e平臺上完成第一筆購物者交易的所有商家。與截至2021年12月31日的年度相比，我們來自這些商户的GMV在截至2022年12月31日的年度中增長了137%。
84
我們現有的商户基礎對我們的成功至關重要，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的一年中，分別產生了約81%和77%的GMV。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的美元淨存留率分別為152%和130%。我們的高淨美元留存率是由強大的留存率和我們平臺上處理的商家交易量的增長
推動的。我們相信，這突出了我們平臺的關鍵任務性質，因為隨着時間的推移，我們的平臺將繼續與我們一起成長。
截至2022年12月31日，我們擁有1,036家商家的多元化基礎，這意味着截至2021年12月31日和2020年12月31日，657家商家和442家商家的年增長率分別為57.7%和48.6%。
這些商家的範圍從全球知名零售商到分佈在28個國家和地區的小型新興品牌。我們最大的商户分別佔截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度GMV的約10%和5%。
我們巨大的規模和增長意味着我們還享受着日益多樣化的地域
，無論是指來自商家原產國的“出境”銷售額，還是“目的地市場”銷售額，都是指在不同市場向購物者進行的銷售。英國曆來是我們最大的出境市場。然而，隨着我們
開發了更多的出境市場，即美國和歐盟，英國的出境銷售額佔總收入的百分比隨着時間的推移一直在下降。在截至2022年12月31日的一年中，北美佔我們收入的43%，英國、歐盟、以色列和其他地區(亞太地區和中東)分別佔36%、19%、0.3%、
和2.0%。雖然我們預計我們來自英國的出境銷售額的絕對值將繼續增長，但我們預計
來自英國的出境銷售額在未來一段時間內佔總收入的百分比將繼續下降。我們預計將繼續在不同的地理位置吸引新的商家，包括我們已有業務的國家和新市場。例如，我們進一步發展了我們在亞太地區的業務，我們認為這是一個重要的機會。截至2022年12月31日，在服務的1,036家商户中，51%位於北美，34%和13%分別位於英國和歐洲，
和2%位於其他地區。關於購物者購物的目的地市場，美國是最大的目的地市場，分別佔我們截至2021年12月31日和2022年12月31日年度總收入的13%和11%，
加拿大佔我們截至2022年12月31日年度總收入的11%，其他目的地市場佔我們截至2022年12月31日年度總收入的10%以上。
85
除了保留和發展我們現有的商户基礎外，我們還能夠高效地
收購新商户。我們利用一支敬業的銷售主管團隊，制定了一套有效的市場營銷戰略。我們還計劃
繼續利用我們互惠互利的渠道合作伙伴關係，這將擴大我們的商家基礎，併為我們的銷售團隊創造重要的銷售線索。隨着我們規模的擴大，我們自己的品牌資產也在增長，這帶來了更多的入境前景以及更強勁的基於口碑的銷售
，現有的Global-e商家將我們的解決方案推薦給市場上的其他參與者。我們將高效地
大規模收購商家的能力視為差異化的競爭優勢。他説：
關鍵績效指標及其他經營指標
關鍵績效指標
我們審查以下指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們關鍵績效指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。
下表總結了我們用來評估截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的業務的關鍵績效指標。
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
|||||||||||
|
(百萬美元) |
2020
|
2021
|
2022
|
|||||||||
|
商品總值 |
$ |
774 |
$ |
1,449 |
$ |
2,450 |
||||||
|
淨美元留存率 |
172 |
% |
152 |
% |
130 |
% | ||||||
|
收入 |
$ |
136.4 |
$ |
245.3 |
$ |
409.0 |
||||||
|
非公認會計準則毛利 |
$ |
43.5 |
$ |
91.4 |
$ |
167.9 |
||||||
|
非GAAP毛利率 |
31.9 |
% |
37.3 |
% |
41.1 |
% | ||||||
|
調整後的EBITDA |
$ |
12.6 |
$ |
32.4 |
$ |
48.7 |
||||||
|
調整後EBITDA利潤率 |
9.2 |
% |
13.2 |
% |
11.9 |
% | ||||||
主要利潤GAAP數據
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
(百萬美元) |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||
|
毛利 |
$ |
43.5 |
$ |
91.4 |
$ |
158.2 |
||||||
|
營業利潤(虧損) |
8.4 |
(65.7 |
) |
(189.3 |
) | |||||||
|
淨利潤(虧損) |
$ |
3.9 |
$ |
(74.9 |
) |
$ |
(195.4 |
) | ||||
86
商品總值。
我們收入的很大一部分來自使用我們的集成平臺解決方案和履行服務所收取的費用。
這些費用通常與通過我們平臺處理的交易總價值相關。我們使用一個我們稱為商品總值(GMV)的指標來評估交易量的增長，該指標定義為我們從購物者和商家那裏為給定交易的所有組成部分(包括產品、關税和税費以及運輸)收取的總金額。GMV不代表我們獲得的收入，但通過我們平臺處理的GMV是商家通過我們平臺處理的跨境交易量的指標。
(GMV，美元(百萬美元))
淨留存率
美元留存率。我們使用我們稱為淨美元保留率的指標來評估我們在保持和擴大與現有商户基礎的關係方面的表現，該指標比較了我們在可比時期內同一組商户的GMV。指定期間的淨美元留存率是通過將該期間的GMV除以上一年可比期間的GMV來計算的，在每種情況下，都是從在我們的平臺上處理交易的商家在這兩個期間中的較早時期獲得的。因此，我們的淨美元留存率
包括任何商家續訂、擴張、收縮和流失對GMV的影響，但不包括本期貢獻我們GMV但不包括早期GMV的商家收入
的影響。在給定時間段內，淨美元保留率超過
100%意味着在該時間段之前已經在我們的平臺上處理交易的商家的GMV總體增長。
87
自2018年以來，我們的美元淨存留率通常超過130%，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分別為172%、152%和130%。我們的淨美元留存率在未來
期間可能會因多種因素而波動，包括我們收入基礎的擴大、我們在商家基礎中的滲透水平、對我們現有平臺的增強
以及我們保留現有商家基礎的能力。
收入。
我們通過向商户收取使用我們的端到端跨境解決方案的費用來產生收入。我們的收入與通過我們平臺的GMV水平密切相關。近年來，我們經歷了快速的收入增長，截至2021年和2022年12月31日的財年分別增長了79.9%和66.8%
。
非GAAP毛利和非GAAP毛利率
。我們的收入成本主要包括與支付收購費用、運輸和物流成本、託管、收購無形資產攤銷、運營商家支持費用(如客户服務和分配的管理費用)相關的成本。
我們的非公認會計準則毛利潤被定義為經收購無形資產攤銷調整後的毛利潤。近年來，我們一直
提高毛利潤佔收入的百分比或毛利率，主要得益於GMV和收入增長帶來的規模經濟，以及我們的優化帶來的效率。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們的非GAAP毛利率(非GAAP毛利除以收入)分別為31.9%、37.3%和41.1%。我們各個時期的GAAP毛利率分別為31.9%、37.3%和38.7%。
調整後的EBITDA。經調整的EBITDA為非公認會計準則財務指標，定義為經摺舊及攤銷、股票薪酬、商業協議攤銷、已收購無形資產攤銷、合併相關或有對價、收購相關開支及二次發售成本調整後的營業利潤(虧損)。我們調整後的EBITDA從截至2021年12月31日的年度的3240萬美元增長到截至2022年12月31日的年度的4870萬美元。這一增長主要是由收入和毛利率的增長以及運營槓桿推動的。
其他運營指標
總美元留存率。
除了跟蹤我們的關鍵績效指標和上述非GAAP財務指標外，我們還定期測量我們的總金額留存率，以進一步評估我們在留住現有客户基礎方面的表現。總美元留存率衡量停止使用我們平臺的商家損失的收入
，但不反映客户擴張、收縮或
增加帶來的好處。因此，總美元留存率可能永遠不會超過100%。我們相信，我們的高毛留存率表明，我們
為我們的商家發揮了至關重要的作用，因為我們的絕大多數商家繼續使用我們的平臺。
要計算特定季度的總美元留存率，我們首先計算該季度經季節性調整的年化GMV總額。然後，我們根據該季度之前四個季度的總GMV，計算在該季度內停止使用我們平臺的商家的GMV價值，或計算髮生流失的商家的GMV，
我們將其稱為流失的GMV。然後，我們將(A)流失的GMV除以(B)經季節性調整的年化GMV，以計算該季度的流失百分比。特定年份的總美元留存率的計算方法是將該年內四個
季度的流失百分比相加，然後從100%中減去結果。
自2018年以來，我們的總美元留存率一直保持在98%以上。
88
影響我們業績的關鍵因素
我們相信我們未來的業績將繼續取決於許多因素，包括
以下因素：
|
|
•
|
|
跨境電商持續增長：我們預計將從幾個長期市場趨勢的持續中受益，包括全球電子商務隨着時間的推移而增長，社交媒體對全球購物者消費習慣的影響持續上升，D2C的相關性日益增強，以及跨境電子商務的增加。由於法規和技術的不斷變化，跨境貿易的複雜性上升，通過推動商家對具有相關專業知識和基礎設施(如Global-e)的第三方解決方案的需求，起到了額外的順風作用。
|
|
|
•
|
|
提高現有商户的保留和擴展能力：我們非常關心我們所服務的商户。我們相信，我們對他們成功的承諾會增加他們在我們平臺上的留存率和擴大活動的可能性。支持我們的商家從提升購物者和商家的體驗開始；因此，我們將努力
集中在開發產品和功能上，以緩解他們從事跨境電子商務時面臨的複雜性。我們為他們的購物者提供客户
支持服務，全面負責處理關税和税款，聘請專門的團隊優化他們的
產品和提高他們的銷售轉化率，並繼續採取措施提高留存率。我們在保留和擴大現有商家銷售方面的有效性是我們收入增長和經營業績的關鍵組成部分。 |
|
|
•
|
|
新的商家收購：我們的增長在一定程度上取決於我們吸引新商家並將他們的GMV添加到我們平臺的能力。在過去的幾年裏，我們的平臺服務的商家數量
大幅增長，截至2022年12月31日和2021年12月31日，商家總數分別為1036家和657家。新商户
是擴展我們平臺的關鍵。在直接銷售、入站查詢、口碑推薦和渠道合作伙伴關係的共同推動下，我們歷來實現了高效的回收期。繼續以高效的方式將商户添加到我們的平臺是我們增長收入能力的關鍵組成部分。由於我們與Shopify簽署了擴大合作伙伴關係的協議，我們
預計我們將能夠加快我們商家基礎的增長。 |
|
|
•
|
|
成功擴展到更多地區：我們相信我們的平臺
可以在全球範圍內成功競爭，因為它使商家能夠通過全球銷售將其市場足跡擴大到更多的
購物者。為了成功收購不同地區的商家，Global-e在美國、英國、歐盟、日本和澳大利亞擁有當地銷售團隊，這是我們在亞太地區擴大業務的努力的一部分。我們計劃
隨着時間的推移在進一步選定的國際市場增加本地銷售和其他所需的支持，以支持我們的增長。 |
89
|
|
•
|
|
投資擴大我們的平臺和商户基礎：我們已經並將繼續在我們的平臺上進行重大投資，以保留和擴大我們的商家基礎，並提升他們的體驗。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們在研發上的支出分別為1,490萬美元(佔收入的10.9%)、2,560萬美元(佔收入的10.4%)和5,920萬美元(佔收入的14.5%)。這些數字
分別代表截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的同比增長71.7%及131.7%。研發支出佔收入的百分比的增加歸功於對Flow和BorderFree的收購，以及我們目前圍繞
主要產品開發所做的努力，包括與Shopify的本地集成、新的白標產品和流量
生成功能的開發。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，不包括與Shopify認股權證相關的資產和股票薪酬的攤銷，我們在銷售和營銷方面的支出分別為940萬美元(或收入的6.9%)、1910萬美元(或收入的7.8%)和5320萬美元(或收入的13.0%)。這些數字分別代表截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的同比增長103.3%及178.4%。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的整體研發開支分別為1,540萬美元、2,980萬美元和8,120萬美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，總銷售和營銷費用分別為980萬美元、1.047億美元和2.061億美元。我們計劃繼續在推向市場和創新方面投入大量資金，以滿足商家的需求。我們還計劃增加員工人數。我們承諾的資源和我們在我們平臺上的投資旨在保留和擴大我們商家的銷售，向新的地理位置擴張，
收購新的商家，為我們的“Smart Insights”數據集提供動力，並長期改善我們的經營業績。 |
|
|
•
|
|
收入季節性：我們的收入與我們的商家通過我們平臺產生的GMV水平
高度相關。我們的商家通常每年在第四季度處理額外的GMV，
其中包括黑色星期五、網絡星期一和假日季節，這是受電子商務銷售額上升的推動。因此，從歷史上看，我們在第四季度創造了高於其他季度的收入。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，第四季度GMV分別約佔我們總GMV的39%、35%和34%。我們認為，類似的季節性趨勢將
影響我們未來的季度業績。 |
|
|
•
|
|
通過規模經濟提高效率：隨着我們GMV的擴大，
我們可以通過運營槓桿實現利潤率擴張。此外，我們的更大尺寸使我們能夠與供應商談判更好的條款
使我們能夠進一步優化我們的成本基礎。隨着我們平臺上商家數量的增長，我們還會生成越來越多的
數據，從而實現更明智的決策和優化，從而進一步提高效率。
|
|
|
•
|
|
新冠肺炎：新冠肺炎傳播引發的全球大流行增加了電商業務量，我們相信這一趨勢對我們的業務產生了積極影響。封鎖限制導致越來越多的購物者轉向在線零售活動。此外，商店關閉和社交距離的要求加速了商家向一般D2C電子商務，特別是跨境電子商務的過渡。我們的平臺仍處於活動狀態，
未發生重大停機或服務中斷。我們成功應對了全球訂單量的上升以及快速
適應不斷變化的環境(如因停工而暫時關閉)的需要，展示了我們的平臺在全球動盪期間的彈性、靈活性
和有效性。新冠肺炎跨地域限制的取消，導致實體店重新開張
，社交距離要求放寬，導致電子商務增長率正常化。然而，我們
繼續見證商家普遍加速過渡到D2C電商，特別是跨境電商，由於D2C的明顯優勢，
我們認為這是一個長期的方向。
|
90
|
|
•
|
|
全球宏觀經濟：主要市場的通脹壓力和利率上升可能會影響消費者情緒，並對消費者支出產生負面影響。匯率波動
可能會影響我們的收入和支出，從而影響我們的經營業績。全球事件，如烏克蘭的持續局勢，已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括中斷全球供應鏈和能源市場，這可能會對我們或我們開展業務所依賴的第三方產生不利影響
，也可能對消費者支出產生負面影響。 |
我們運營結果的組成部分
收入。我們的收入由服務費和履行服務費組成。
服務費收入按流經我們
平臺的GMV的百分比計算。履行服務收入是通過公司提供的運輸和搬運服務產生的。收入在通過轉讓承諾的產品或提供服務履行相關履約義務時確認。確認的收入金額反映了公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。
收入成本。收入成本主要包括付款獲取費用、履行成本(包括運輸和物流成本)、託管、運營商家支持費用，
如客户服務、工資、已收購無形資產的攤銷和分配的管理費用。管理費用根據適用的員工人數分配到收入成本
。我們預計，由於我們預期的擴張，未來收入成本將以絕對美元計算增加。
所有這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率。 我們的毛利潤和毛利率可能會在不同時期波動。此類波動可能受到我們收入的影響，包括收入的季節性
、銷售商品成本的變化、我們對平臺的持續投資、我們向更多地區的預期擴張
以及我們商家基礎的增長。
研發費用。研發費用包括與公司產品設計、開發和測試相關的人員費用，包括與合併相關的或有對價；其他與開發相關的費用，包括開發環境和工具的成本
以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們平臺不斷增長的規模和功能集，這些成本將會增加。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標和保持我們的市場領先地位非常重要。因此，我們預計研發成本按美元絕對值計算將會增加，但隨着時間的推移，這一支出佔總收入的百分比可能會下降。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用
主要包括Shopify相關商業資產的攤銷、我們的營銷和商家成功人員的成本、
銷售佣金、營銷活動、商家收購成本、與收購相關的無形資產攤銷、渠道合作伙伴費用和分配的管理費用。根據適用的員工人數將管理費用分配給銷售和市場營銷部門。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以進一步提高我們的品牌知名度，擴大我們的商家基礎。我們預計
這些成本將隨着我們業務的發展而增加。以美元絕對值計算的銷售和營銷費用以及佔總收入的百分比
可能會根據總收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而在不同時期波動
，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。由於吾等訂立Shopify協議及向Shopify發行相關認股權證以購買普通股，吾等於認股權證歸屬時確認商業協議資產，
並隨時間攤銷該等資產。
91
一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括人事相關費用的成本，包括與合併相關的或有對價
和基於股份的薪酬，主要與我們的財務、法律、人力資源和其他運營和行政職能有關，
外部專業服務和分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大一般和行政職能的規模以支持業務增長，我們的一般和行政費用將以絕對值
美元增加。
財務費用，淨額。財務費用，
淨額主要包括利息收入(費用)、貨幣兑換和其他與銀行有關的費用和外匯匯率波動的收入和收益(損失)。
所得税。所得税主要包括與我們開展業務的司法管轄區相關的遞延税款和所得税。我們的有效税率受以下因素的影響：司法管轄區的税率和我們在這些司法管轄區的相對收入金額、我們遞延納税資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們運營所在司法管轄區税法的變化。截至2022年12月31日，我們出於以色列税務目的結轉的淨營業虧損約為241.9美元。
由於與授予Shopify的認股權證的歸屬相關的銷售和營銷費用大幅增加，我們預計未來期間將實現淨虧損。
|
|
A. |
經營業績 |
下表列出了我們在所示期間的運營結果(以美元表示)以及佔收入的百分比：
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|||||||||||
|
|
2020
|
2021
|
2022
|
|||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||
|
收入 |
$ |
136,375 |
$ |
245,274 |
$ |
409,049 |
||||||
|
收入成本 |
92,902 |
153,841 |
250,871 |
|||||||||
|
毛利 |
43,473 |
91,433 |
158,178 |
|||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||
|
研發 |
15,400 |
29,761 |
81,206 |
|||||||||
|
銷售和市場營銷 |
9,838 |
104,687 |
206,100 |
|||||||||
|
一般和行政 |
9,822 |
22,643 |
60,196 |
|||||||||
|
總運營費用 |
35,060 |
157,091 |
347,502 |
|||||||||
|
營業利潤(虧損) |
8,413 |
(65,658 |
) |
(189,324 |
) | |||||||
|
財務費用，淨額 |
4,339 |
8,570 |
12,093 |
|||||||||
|
所得税前利潤(虧損) |
4,074 |
(74,228 |
) |
(201,417 |
) | |||||||
|
所得税（福利） |
160 |
705 |
(6,012 |
) | ||||||||
|
淨利潤(虧損) |
$ |
3,914 |
$ |
(74,933 |
) |
$ |
(195,405 |
) | ||||
92
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|||||||||||
|
|
2020
|
2021
|
2022
|
|||||||||
|
(佔收入的百分比) |
||||||||||||
|
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100 |
% | ||||||
|
收入成本 |
68.1 |
62.7 |
61.3 |
|||||||||
|
毛利 |
31.9 |
37.3 |
38.7 |
|||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||
|
研發 |
11.3 |
12.1 |
19.9 |
|||||||||
|
銷售和市場營銷 |
7.2 |
42.7 |
50.4 |
|||||||||
|
一般和行政 |
7.2 |
9.2 |
14.7 |
|||||||||
|
總運營費用 |
25.7 |
64.0 |
85.0 |
|||||||||
|
營業利潤(虧損) |
6.2 |
(26.7 |
) |
(46.3 |
) | |||||||
|
財務費用，淨額 |
3.2 |
3.5 |
3.0 |
|||||||||
|
所得税前利潤(虧損) |
3.0 |
(30.3 |
) |
(49.2 |
) | |||||||
|
所得税 |
0.1 |
0.3 |
(1.5 |
) | ||||||||
|
淨利潤(虧損) |
2.9 |
% |
(30.6 |
)% |
(47.8 |
)% | ||||||
與非GAAP毛利的對賬
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
|||||||||||
|
|
2020
|
2021 |
2022
|
|||||||||
|
毛利 |
43,473 |
91,433 |
158,178 |
|||||||||
|
計入收入成本的已收購無形資產攤銷 |
- |
- |
9,743 |
|||||||||
|
非公認會計準則毛利 |
43,473 |
91,433 |
167,921 |
|||||||||
|
收入 |
136,375 |
245,274 |
409,049 |
|||||||||
|
非GAAP毛利率 |
31.9 |
% |
37.3 |
% |
41.1 |
% |
93
|
對賬至調整後的EBITDA |
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
|||||||||||
|
|
2020
|
2021
|
2022
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
營業利潤(虧損) |
8,413 |
(65,658 |
) |
(189,324 |
) | |||||||
|
1股票補償： |
||||||||||||
|
收入成本 |
10 |
85 |
262 |
|||||||||
|
研發 |
507 |
4,192 |
21,970 |
|||||||||
|
銷售和市場營銷 |
442 |
1,287 |
3,877 |
|||||||||
|
一般和行政 |
2,997 |
6,437 |
12,800 |
|||||||||
|
基於股票的薪酬總額 |
3,956 |
12,001 |
38,909 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
2折舊和攤銷
|
235 |
331 |
1,585 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
3次發行成本 |
- |
879 |
- |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
4商業協議資產攤銷
|
- |
84,298 |
149,047 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
5無形資產的攤銷
|
- |
- |
27,833 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
與合併相關的或有對價
|
- |
- |
12,161 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
7.收購相關費用
|
- |
573 |
8,492 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
調整後的EBITDA |
12,604 |
32,424 |
48,703 |
|||||||||
|
收入 |
136,375 |
245,274 |
409,049 |
|||||||||
|
調整後EBITDA利潤率 |
9.2 |
% |
13.2 |
% |
11.9 |
% |
94
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入。收入從截至2021年12月31日的年度的2.453億美元增加到2022年12月31日的4.09億美元，增加了1.637億美元或66.8%。其中，服務費收入增加了8520萬美元，增幅88.2%，從9670萬美元增加到1.819億美元，實現收入7850萬美元，增幅52.9%，從1.486億美元增加到2.271億美元。
服務費收入的增長主要是由於GMV從截至2021年12月31日的年度的14.49億美元增長到截至2022年12月31日的年度的24.5億美元。現有商家產生的GMV增加了4.39億美元，這主要是由於跨境銷售的增長以及我們平臺支持更多入境市場的增加。在截至2022年12月31日的一年中，新商家，包括Flow和BorderFree商家，產生了5.62億美元的GMV
。履行業務收入的增長主要來自通過我們的平臺處理的交易量從2021年的約700萬筆增加到2022年的約1200萬筆，並被獨立使用我們平臺服務的商家數量的增加
略微抵消。
收入成本和毛利
利潤率截至2021年12月31日止年度的收入成本增加9,700萬美元或63.1%，由截至2021年12月31日止年度的1.538億美元增至2.509億美元，其中包括服務費用成本由2,640萬美元增至5,630萬美元
，履行成本5,740萬美元或45.0%，由流動及BorderFree收購導致無形資產攤銷由1.275億美元及970萬增至1.848億美元
。服務費成本的增加主要是由於為通過我們平臺處理的更高價值的交易提供服務而增加的
成本，但與服務費相關的成本的優化和成本降低部分抵消了這一增長。履行成本的增加主要是由通過我們的平臺處理的交易量增長推動的。
研究和開發費用。在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了5,140萬美元，增幅為172.9%，從截至2021年12月31日的2,980萬美元增至8,120萬美元。這一增長主要是由於工資增加了4,650萬美元，基於股份的薪酬包括與合併相關的或有對價和分包商費用。員工人數增加了189人，以支持我們平臺能力的進一步發展，並因增加了流動和無邊界交易而增加了人員。除了增加的員工人數外，我們還將與合併相關的或有對價費用記錄為與人事相關的費用的一部分。
95
銷售和市場營銷費用。
截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了1.014億美元，增幅為96.9%，從截至2021年12月31日的1.047億美元增至2.061億美元。這一增長主要是由於與Shopify認股權證相關的攤銷費用增加了6,470萬美元
，由於Flow和BorderFree收購而攤銷了無形資產，以及擴大了我們的銷售和營銷人員以支持我們的擴張努力。從2021年12月31日至2022年12月31日，銷售和營銷部門員工總數增加了19人。
一般和行政費用。截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加3,760萬美元至6,020萬美元，增幅為165.8%，較截至2021年12月31日的2,260萬美元增加。這一增長主要是由於工資和基於股票的薪酬支出增加了1410萬美元，與合併相關的或有對價增加了1220萬美元，與合併和收購相關的成本增加了850萬美元。
從2021年12月31日到2022年12月31日，一般和行政部門的總員工人數增加了47人。
財務費用，淨額。
截至2022年12月31日的年度，財務支出淨額增加350萬美元，增幅為41.1%，從截至2021年12月31日的年度的860萬美元增至1,210萬美元，這主要是由於金融資產和負債的重估所致。
所得税。所得税
在截至2022年12月31日的一年中減少了670萬美元，從截至2021年12月31日的70萬美元降至600萬美元。這主要是由於實現了遞延納税義務。
|
|
B. |
流動性與資本資源 |
概述
自成立以來，我們主要通過私募我們的股權證券來為我們的運營提供資金。2021年5月14日，我們完成了首次公開募股，出售了17,250,000股普通股，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權額外購買
股而出售的2,250,000股普通股，扣除承銷折扣和扣除發售費用後的收益約為4.011億美元。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括短期存款和有價證券)為228.2億美元。
我們對流動性和資本資源的主要要求是為營運資本和資本支出以及一般企業用途提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期銀行存款和有價證券投資，加上運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的業務
需求。我們將大部分現金和現金等價物存放在主要的高評級跨國金融機構和當地金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力
，任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響
。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴張、市場對我們平臺的接受程度，以及支持我們平臺擴張的支出的時機和規模。
我們未來可能會達成收購或投資於互補技術、解決方案或業務的安排。我們可能需要
尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。特別是，新冠肺炎大流行，以及隨之而來的全球經濟中的通脹和利率上升，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力。如果我們無法籌集更多資本或產生擴大業務所需的現金流，並
投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
96
下表列出了所列
個期間的彙總合併現金流量信息。
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|||||||||||
|
(單位：千) |
2020
|
2021
|
2022
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
29,350 |
$ |
15,748 |
$ |
81,485 |
||||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(24,046 |
) |
(40,489 |
) |
330,101 |
|||||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
59,360 |
398,607 |
1,239 |
|||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額
截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為2,930萬美元，主要包括淨利390萬美元、應付資金1,290萬美元、應付帳款1,000萬美元及應計開支及其他負債1,890萬美元，由預付開支及其他資產1,230萬美元及應收資金1,180萬美元抵銷。
截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為1,570萬美元，主要包括淨虧損7,490萬美元、商業協議資產攤銷8,430萬美元、應付客户資金2,310萬美元、應計開支及其他負債1,790萬美元，由應收資金2,930萬抵銷。
截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為8,150萬美元，主要包括淨虧損1.954億美元、商業協議資產攤銷1.49億美元、基於股份的薪酬支出3,890萬美元、無形資產攤銷2,780萬美元、應計費用和其他負債2,050萬美元、應付給客户的資金1,770萬美元和應收資金1,710萬美元。
用於投資活動的現金淨額
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為2,400萬美元，主要包括有價證券和短期投資。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為4,050萬美元，主要包括1.172億美元的短期投資，被8,170萬美元的短期投資收益所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3.301億美元，主要包括用於收購Flow和BorderFree的317.5美元。
97
融資活動提供的現金淨額
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,940萬美元，主要包括優先股融資收益。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3.986億美元，主要包括髮行普通股所得收益3.965億美元，扣除發行成本
。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，主要由行使購股權所得款項組成。
已知合同和其他義務的材料現金需求
租契
我們在以色列Petah Tikva、英國倫敦和美國紐約市的公司辦公室有各種不可取消的運營租約
。這些設施的租約分別於2032年、2029年和2030年到期，我們可以選擇續簽這些租約。截至2022年12月31日，我們將未來的最低租賃付款固定為2,160萬美元，其中330萬美元將在未來12個月內到期。從2020年第四季度到截至2022年12月31日的一年，我們與擴建Petah Tikva總部相關的資本支出總額約為850萬美元。截至2022年12月31日，我們在Petah Tikva的總部擴建工作基本完成。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響本公司財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明，在本年報其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2中披露。
2022年6月30日，在重新評估JumpStart Our Business Startups Act
(“JOBS Act”)條款後，管理層得出結論，該公司不再具有新興成長型公司的資格。會計
適用於上市公司的公告於2022年12月31日通過，自2023財年開始。
|
|
C. |
研發、專利和許可證等。 |
我們的研發活動主要設在以色列。研發費用包括與負責公司產品的設計、開發和測試的開發人員相關的人員費用，其他與開發相關的費用，包括開發環境和工具的成本，以及分配的
管理費用。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，研發成本分別約佔我們總收入的19.9%、12.3%和11.3%。研究和開發成本計入已發生的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們平臺不斷增長的規模和功能集，這些成本將會增加。
我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標和保持我們的市場領先地位非常重要。因此，我們預計研發成本按絕對值計算將增加，但這一支出佔總收入的百分比預計會下降。
98
|
|
D. |
趨勢信息 |
許多行業趨勢正在重塑我們運營的商業環境，
導致我們認為這是一個獨特的機會。主要市場動態包括：
|
|
•
|
|
零售業向以線上為重點的轉變-雖然電子商務
增長面臨着2022年實體店重新開業的一些不利因素，但零售市場仍在繼續
轉向 電子商務， 在線銷售的增長超過了傳統零售。 |
|
|
•
|
|
跨境電商的興起-在社交媒體和全球有影響力的人崛起的推動下，跨境電商的增長率
正在超過國內增長率，導致消費者品味的全球化和跨境需求的增加。
|
|
|
•
|
|
重視D2C銷售-電子商務為傳統商家和新商家提供了更強大的D2C銷售模式，這為商家在全球範圍內擁有購物者關係鋪平了一條戰略路線。
|
|
|
•
|
|
難以執行DIY(DIY)策略
-管理D2C跨境網絡是資本密集型的，需要深厚的本地專業知識，以及跨市場導航的功能和功能的複雜組合
，本地持續的法規變化進一步加劇了這一點。 |
|
|
•
|
|
來自新冠肺炎的順風-新冠肺炎大流行加速了購物者轉移到網上和商家優先考慮數字渠道的趨勢
儘管在2022年期間，由於一些逆風，電子商務增長已正常化，但隨着主要市場的實體店重新開業，電子商務採用率繼續遵循其長期歷史增長軌跡
。 |
|
|
|
|
|
|
|
•
|
|
供應鏈的演變和中斷- 隨着時間的推移，供應鏈，特別是跨境供應鏈正在發展，並使貿易更有效率。新冠肺炎疫情
擾亂了供應鏈，拖累了電子商務貿易，但其影響在D2C渠道明顯不那麼明顯，因為商家將D2C置於其他渠道之上。 |
|
|
|
|
|
|
|
•
|
|
全球宏觀經濟-主要市場的通脹壓力和利率上升可能會影響消費者情緒，並可能對消費者支出產生負面影響.
匯率波動可能會給我們的外幣收入帶來額外的成本和損失，軍事敵對行動，如烏克蘭持續的局勢，已造成全球資本市場的極端波動，並可能導致全球供應鏈和能源市場中斷，這可能會對我們或我們依賴的第三方產生不利影響，也可能對
消費者支出產生負面影響。 |
除上述及本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉自2022年12月31日以來有任何其他趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息
不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
有關其他趨勢信息，請參閲上文第3.D項中描述的風險因素，
本第5項--“經營和財務回顧及展望”
和第4項--“公司信息”的“概述”和“經營業績”部分。
99
|
|
E. |
關鍵會計估計
|
我們已在綜合財務報表中提供了我們的重要會計政策、估計和判斷的摘要
，這些內容包括在本年度報告的其他部分。以下關鍵會計討論
與管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和運營結果最關鍵的會計政策有關，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性
。
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對合並財務報表和附註中報告的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素。該公司受未來事件影響、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，在編制公司綜合財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生而發生變化，
隨着獲得更多經驗、獲得更多信息以及隨着公司經營環境的發展而變化。
關鍵會計政策和估算的應用
收入確認
該公司的收入包括：
|
|
1. |
服務費-該公司為商家提供跨境電商平臺，使他們的產品能夠
銷售給全球消費者。收入按流經
公司平臺的交易額的百分比計算。 |
|
|
2. |
物流服務-該公司提供運輸、搬運和其他全球遞送服務
以將商家的商品遞送給消費者。 |
我們根據ASC第606號“與客户的合同收入”確認收入。因此，我們與客户簽訂合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每個履約義務，並在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
基於股份的薪酬
我們根據美國會計準則第718號“薪酬-股票薪酬”(“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計股權支付的公允價值。如果授予的唯一條件是
繼續服務，則按直線方式將獎勵的價值確認為必需服務
期間的費用，通常是相應獎勵的歸屬期間。如果授予取決於績效條件，則根據獎勵的隱含服務期進行認可。
績效條件獎勵的費用根據對績效條件將被滿足的概率的評估
按季度進行估計和調整。
我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為我們的期權獎勵最合適的公允價值方法。沒有市場條件的限售股份單位(“限售股”)的公允價值是根據相關股份於授出日的收市市值計算的。
100
期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。我們承認基於股權的獎勵在發生時被沒收。
由於我們的普通股在首次公開募股前沒有公開市場，我們普通股在首次公開募股之前的公允價值
是由我們的董事會在考慮了當時的第三方估值
和管理層的意見後確定的。本公司普通股的估值是根據美國註冊會計師協會《私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則確定的。在沒有公開交易市場的情況下，本公司董事會根據管理層的意見作出重大判斷，並考慮各種主客觀因素，以釐定本公司普通股於每項購股權授予日期的公允價值。
這些估計涉及不確定性和判斷力的應用。如果情況改變
並且使用不同的估計，我們未來的費用可能會有很大不同。
業務合併：
根據ASC 805《業務合併》，我們將根據
計算業務合併。ASC 805要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控制性權益，按其截至該日的公允價值計量。本公司根據以下準則確定無形資產的確認：(I)無形資產產生於合同或其他權利；或(Ii)無形資產可與被收購實體分離或分割，並能夠出售、轉讓、許可、返還或交換。
購買價格的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產和負債的公允價值需要管理層使用重要判斷和估計，包括預測的收入和收入增長率、貼現率、客户合同續約率和客户流失率。
他説，估計公允價值的過程需要大量估計，特別是關於無形資產的估計。評估某些無形資產的關鍵估計
包括但不限於來自客户關係、商家/網絡附屬公司關係、出版商關係、技術、商號和折扣率的未來預期現金流。本公司基於被認為是合理的、但本質上是不確定和不可預測的假設來估計公允價值，因此，實際結果可能與估計不同。
所得税
我們根據我們在其中開展業務的每個司法管轄區的結果計算所得税撥備。此計算基於估計的税收後果以及關於我們根據適用的當地税法享有各種福利的假設
。
在評估我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們根據我們的技術優勢評估我們的不確定的税收狀況是否“更有可能”持續下去而建立
不確定的税收狀況準備金。我們在財務報表中將與我們不確定的
納税頭寸有關的估計利息和罰金記錄為所得税費用。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免和可扣除的暫時性差異，前提是可能會有未來的應税利潤，並可將其
用於抵銷。各司法管轄區的遞延税項按扣除任何估值免税額後的淨資產或淨負債列示。我們通過應用重大判斷並考慮所有可用的證據，包括過去的結果和
未來預測，來估計是否需要任何估值津貼。我們定期重新評估我們的估計，並在需要時記錄部分或全部估值撥備的發放。
101
我們不能保證未來的最終税收結果不會與我們為不確定的税收狀況而計提的税收撥備和準備金不同。若該等事項的最終税務結果與入賬金額
不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。
商業協議資產
在截至2021年和2022年12月的年度內，我們與Shopify簽訂了一項商業協議，確認了一項與
有關的資產，根據該協議，本公司授權證以換取作為端到端跨境解決方案的獨家第三方提供商的利益。該資產代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益，並根據授權證在授予日的公允價值進行估值。
我們將與商業協議資產相關的攤銷費用
記錄在公司的綜合經營報表中，並將全面虧損作為銷售和營銷的組成部分。
外幣波動的影響
見項目3.D。「風險因素─ 我們
受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。“關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露。”
項目6.董事，S高級管理
和員工
|
|
A. |
董事和高級管理人員 |
下表載列了截至2023年3月24日我們各執行官
及董事的姓名及職位：
|
名字 |
年齡 |
|
職位 | |||
|
行政人員 |
|
|||||
|
阿米爾·施拉謝 |
46 |
|
|
董事聯合創始人兼首席執行官 | ||
|
沙哈爾·塔馬裏 |
|
51 |
|
|
聯合創始人、首席運營官、董事 | |
|
尼爾·黛比 |
|
49 |
|
|
聯合創始人、總裁、董事 | |
|
奧費爾·科倫 |
|
52 |
|
|
首席財務官 | |
|
伊登·扎哈羅尼 |
|
46 |
|
|
首席技術官 | |
|
蘭·弗裏德曼 |
|
49 |
|
|
首席營收官 | |
|
|
|
|
|
|
| |
|
非執行董事 |
|
| ||||
|
託馬斯·斯塔德 |
|
42 |
|
|
董事 | |
|
米格爾·安吉爾·帕拉 |
|
55 |
|
|
董事 | |
|
茨維亞·布羅伊達 |
|
54 |
|
|
董事 | |
|
安娜·巴克斯特 |
|
62 |
|
|
董事 | |
|
Iris Epple-Righi |
|
58 |
|
|
董事 | |
102
行政人員
阿米爾·施拉謝是我們的聯合創始人，自2013年5月1日以來一直擔任我們的首席執行官。Schlachet先生還自2013年2月20日起擔任我們的董事會成員。在聯合創立Global-e之前，Schlachet先生在金融服務諮詢公司麥肯錫公司擔任了幾年的管理顧問後，擔任Hapoalim銀行的高級副總裁和首席執行官的戰略顧問。Schlachet先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位。耶路撒冷希伯來大學的數學、物理和計算機科學專業。
沙哈爾·塔馬裏是我們的聯合創始人，自2013年5月1日以來一直擔任我們的首席運營官。Tamari先生還自2013年2月21日起擔任我們的董事會成員。Tamari先生曾在2009年2月至2013年5月期間擔任遊戲品牌和網站888 Holdings的副總裁兼電子支付主管。在此之前，他在Hapoalim銀行擔任了七年的電子銀行業務發展主管，從2001年10月到2009年1月。Tamari先生獲得了理科碩士學位。特拉維夫大學的技術管理和信息系統學士學位，以及管理學術研究學院的商業管理學士學位。
尼爾·德比是我們的聯合創始人，自2021年7月1日起擔任我們的總裁，並於2013年5月1日至2021年7月1日擔任我們的首席營銷官。自2013年2月20日以來，Debbi先生還擔任過我們的董事會成員。在聯合創立Global-e之前，Debbi先生曾在銀行機構Hapoalim銀行擔任高級副總裁兼戰略和業務發展主管，此前他曾擔任零售戰略主管一段時間。德比先生擁有工商管理碩士和理科學士學位。經濟學專業，兩人都來自特拉維夫大學。
奧費爾·科倫自2020年8月1日起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，科倫先生曾擔任銀行機構Hapoalim銀行的首席財務官和副首席執行官，並在2013-2020年間擔任過各種戰略和業務發展職位。在此之前，科倫先生是德勤管理諮詢公司(前身為Trigger-Foresight)的合夥人。科林先生擁有特拉維夫大學的工商管理碩士學位和理科學士學位。海法大學經濟學專業。
伊登·扎哈羅尼自2013年8月11日起擔任我們的首席技術官，並自2013年8月起擔任我們的研發副總裁總裁。Zaharoni先生在2012年3月至2013年8月期間擔任BBDO集團創建的社交推薦平臺Snoox的首席技術官。在此之前，他於2011年1月至2012年2月擔任中芯國際研發副總裁總裁，並在888控股公司擔任多個管理職位。
朗·弗裏德曼自2021年7月1日以來一直擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，Fridman先生在2017年5月至2021年7月期間擔任電信公司Allot Ltd.的全球銷售副總裁。在此之前，他曾擔任多個全球銷售職位，包括在諾基亞，在那裏他在全球高級管理、銷售和銷售支持方面擔任過多個職位。
103
非執行董事
託馬斯·斯塔德自2020年4月30日以來一直擔任維特魯安第一董事有限公司在我們董事會的代表。斯塔德先生自2016年以來一直是投資公司維特魯安合夥公司的合夥人，在此之前，他於2013年至2016年擔任首席執行官，並於2009年至2013年擔任副總裁。STUDD
先生自2017年起擔任卡沃有限公司的董事，並曾於2016年至2017年擔任維特魯維亞第一董事有限公司在維斯提埃集體SA的代表，於2014年至2017年擔任雅克旅遊集團的代表，並於2011年至2016年擔任洛桑·託阿有限公司的代表。斯塔德先生擁有物理學碩士學位 牛津大學和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。
米格爾·安吉爾·帕拉自2020年1月1日起擔任我們的董事會成員。 Parra先生自2014年以來一直擔任航運和物流公司DHL Express America的首席執行官，在此之前，他自1997年以來擔任過多個管理職位。在此之前，從1986年到1997年，帕拉先生擔任TNT Express Worldwide的總經理。Parra先生擁有邁阿密-戴德社區學院的商學副學士學位，畢業於杜克大學福庫商學院的高級管理課程。
茨維亞·布羅伊達自2021年5月14日以來一直擔任我們的
董事會成員。從2013年到2021年，Broida女士一直擔任雅加達有限公司(JCDAF)的董事會成員和審計委員會主席。自2021年以來，Broida女士還一直擔任NeuroBlade有限公司的首席財務官。在加入NeuroBlade之前，Broida女士曾在2011年至2021年擔任Sensable Medical Innovation Ltd的首席財務官。在此之前，Broida女士曾在Jacada Ltd擔任多個職位，包括2005年至2009年擔任首席財務官，在此之前，她曾在幾家會計師事務所擔任會計。Broida女士獲得耶路撒冷希伯來大學會計與經濟學學士學位。
安娜·巴克斯特自2021年5月14日以來一直擔任我們的董事會成員。2018年至2019年，巴克斯特女士擔任時尚零售商Kate Spade New York的品牌總裁和首席執行官。在此之前，巴克斯特曾在2003年至2017年擔任Michael Kors的總裁集團成員。在加入Michael Kors之前，Bakst女士曾在1990至2001年間擔任唐娜·卡蘭國際公司的多個職位。Bakst女士擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和普渡大學的工業工程學士學位。巴克斯特女士也是普拉特學院設計管理項目的客座副教授。
Iris Epple-Righi自2021年5月14日以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年以來，Epple-Righi女士一直擔任時尚零售商Hugo Boss的董事會成員和工作委員會成員。2016年至2019年，Epple-Righi女士擔任ESCADA SE的首席執行官。在此之前，Epple-Righi女士於2013年至2016年在Calvin Klein和Tommy Hilfiger於2003年至2013年擔任過多個職位。Epple-Righi女士獲得了圖賓根大學的工商管理碩士學位。
|
董事會多元化矩陣
(as本年報日期） | ||||
|
主要執行機構所在國家/地區： |
以色列 | |||
|
外國私人發行商 |
是 | |||
|
母國法律禁止披露 |
不是 | |||
|
董事總數 |
8 | |||
|
|
女性
|
男性
|
非-
二進位
|
沒有
披露 性別 |
|
第一部分：性別認同 |
| |||
|
董事 |
3 |
5 |
- |
- |
|
第二部分：人口統計背景 |
| |||
|
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
|
2 | |||
|
LGBTQ+ |
- | |||
|
沒有透露人口統計背景 |
- | |||
104
|
|
B. |
補償 |
董事及行政人員的薪酬
董事
根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們所述的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須
已經薪酬委員會和董事會審議，還需要得到股東的批准，前提是：
|
|
•
|
|
出席會議並參加投票的所有非控股股東持有的股份中，至少有大多數對此類事項沒有個人利益，但不包括棄權；或。 |
|
|
•
|
|
對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。
|
首席執行官以外的執行官
公司法要求上市公司
高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司
董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，
公司股東(以特殊多數票批准董事薪酬)。然而，
如果公司股東拒絕批准與高管的薪酬安排不符合公司聲明的薪酬政策，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定
如果薪酬委員會和董事會每個人都提供了他們決定的詳細理由。
105
如果薪酬委員會確定，與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要
，則只需獲得薪酬委員會的批准即可對現有安排進行修改
。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果(I)修正案獲得行政總裁批准，(Ii)公司薪酬政策規定，對行政總裁(行政總裁除外)服務條款的非實質性修訂可由行政總裁批准，且(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致，則與行政總裁(並非董事)的現有安排的修訂不需薪酬委員會的批准
。
首席執行官
根據《公司法》，上市公司首席執行官
高管的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會的批准；(Ii)公司董事會，以及
(Iii)公司股東(如上所述，以特別多數票批准董事薪酬)。
但是，如果公司股東拒絕批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的報告。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們已考慮根據公司法必須將
納入薪酬政策的條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的討論，以特別多數
票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且
將聘用批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的
股東批准要求。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。
公職人員的總薪酬
截至2022年12月31日止年度，本公司及其附屬公司向本公司高管及董事支付的總薪酬(包括以股份為基礎的薪酬)約為107.08億美元。這一數額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似的福利或支出而預留或累計的約30萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及向公職人員報銷的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。在截至2022年12月31日的年度內，我們的高管和董事根據我們的股權激勵計劃獲得了320,702個限制性股票單位。截至2022年12月31日，根據股權激勵計劃授予我們的高管和董事的5,654,028股普通股和根據我們的股權激勵計劃授予的416,236股限制性股票
未償還期權，其加權平均行使價為2.88美元，到期日一般在授予日期十(10)年後。
106
除在首次公開募股前在董事會任職的個人外，我們向每位在董事會任職的非僱員董事支付35,000美元的年度預聘費，董事會委員會的服務年薪如下：審計委員會每名成員1,000美元(或主席20,000美元)，或薪酬委員會每名成員7,500美元(或主席15,000美元)，提名和治理委員會每名成員4,250美元(或主席8,500美元)。此外，當選後，根據我們的激勵計劃，非僱員董事(不包括在緊接我們首次公開募股完成前在我們董事會任職的個人)被授予
價值250,000美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵在三年內按年授予
。此外，除在緊接本公司首次公開招股完成
前在本公司董事會任職的個人外，每名非僱員董事均根據我們的激勵計劃獲授予年度限制性股票單位獎勵(前提是董事仍在任)，價值150,000美元，將於授出日期一週年時授予。
以下是2022年薪酬最高的五位高管(即“受保高管”)的薪資支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了公司在截至2022年12月31日的年度財務報表中確認的成本。以美元表示的薪酬金額
我們涵蓋的高管以數千美元為單位。
|
名稱和主要職位(2)
|
基座
薪金 ($) |
福利和額外津貼
($)(3) |
可變薪酬
($)(4) |
基於股權的薪酬
($)(5) |
總計
($) |
|||||||||||||||
|
|
(單位：千，美元)(1)
|
|||||||||||||||||||
|
阿米爾·施拉謝董事聯合創始人兼首席執行官
|
327 |
70 |
119 |
1,671 |
2,187 |
|||||||||||||||
|
沙哈爾·塔瑪利聯合創始人、首席運營官、董事
|
327 |
59 |
119 |
1,671 |
2,176 |
|||||||||||||||
|
尼爾·黛比，董事聯合創始人總裁 |
327 |
64 |
119 |
1,671 |
2,181 |
|||||||||||||||
|
奧弗科倫，首席財務官 |
327 |
67 |
125 |
1,105 |
1,624 |
|||||||||||||||
|
Ran Fridman，首席營收官 |
327 |
83 |
131 |
698 |
1,239 |
|||||||||||||||
|
(1)
|
表中報告的所有金額都是我們的成本，記錄在我們的財務報表中。
| ||
|
(2)
|
表中列出的所有受保高管都是我們的全職員工。以美元以外貨幣計價的現金補償金額
按2022年的平均折算率折算為美元。
|
|
|
|
(3)
|
本欄中報告的金額包括我們代表受保高管支付的社會福利、
療養費、公司對保險單或養老基金的繳費、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障付款。
|
|
|
|
(4)
|
本欄中報告的數額是指在2022年支付或應計的獎勵和可變報酬付款。根據公司的薪酬政策，我們還按照薪酬委員會和董事會規定的績效指標向涵蓋的高管發放了現金獎金和超額業績獎金
。這些金額已在我們的2022年財務報表中撥備(但將在2023年支付)。
|
|
|
|
(5)
|
本欄中報告的金額代表我們在截至2022年12月31日的年度財務報表中記錄的與基於股權的薪酬授予--期權和限制性股票單位--有關的費用。2022年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2022-2025年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出
，因為2022年的撥款按年率計算類似。本年度報告第18項所載經審核綜合財務報表附註9介紹計算該等金額時所使用的假設及主要變數。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司薪酬政策的參數進行的，並得到了我們的薪酬委員會和董事會的批准。 |
|
|
107
與高級管理人員簽訂的僱用和諮詢協議 和
個導演
我們已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。
這些協議規定，我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間，高管將繼續領取工資和福利。這些協議還載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。
股權激勵計劃
2013年股票期權計劃.
2013年股票激勵計劃，或2013年計劃，於2013年5月13日由我們的董事會通過，並於2019年4月2日修訂。2013年計劃規定向我們的員工、
董事、公職人員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力
並促進公司業務的成功。
我們不再頒發2013年計劃下的任何獎項，因為它已被2021年計劃取代，儘管之前授予的獎項仍然懸而未決。受根據2013年計劃授出的未行使購股權所規限的普通股
到期或未全數行使而成為不可行使的普通股，將可於未來根據2021年計劃授予。我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，或管理人，負責管理2013年計劃。
2021年員工購股計劃
2021年3月1日，我們的董事會通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)旨在根據《法典》第423節獲得美國聯邦税收優惠的組成部分(“423節組成部分”)和(2)並非根據《法典》第423節符合納税資格的組成部分(“非第423節組成部分”)，以便利沒有資格享受優惠的美國聯邦税收待遇的員工參與其中，並在適用的範圍內提供靈活性，以遵守非美國法律和其他考慮因素
(“非第423節組成部分”)。
108
截至2022年12月31日，我們共有2,500,000股普通股可根據我們的ESPP出售
，受ESPP規定的調整。此外，自本公司2022財年起至2029財年止(包括2029財年)的每個財政年度的第一天，該等普通股的數目應增加相當於(I)上一財政年度最後一天已發行普通股的0.5%(按完全攤薄基準釐定)或(Ii)本公司董事會可能釐定的較小數額的普通股數目。我們的
董事會決定不增加2022財年或2023財年根據ESPP可供出售的普通股數量。
在任何情況下，將不會有超過2,750,000股普通股可根據第423條成分發行。
除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會或管理人將管理ESPP，並有權解釋ESPP的條款並根據ESPP確定資格，否則根據ESPP的條款和適用法律行使管理人認為必要的權力和執行
。
符合條件的員工可在管理員允許的範圍內，通過繳費、工資扣減或其他方式登記購買我們的普通股，從而成為ESPP的參與者。參與者出資和積累的金額將用於在每個招股期限結束時購買股票。管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。
2021年股權激勵計劃
2021年3月1日，我們的董事會通過了2021年股票激勵計劃，或2021年計劃。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們為公司做出更大努力，並促進公司業務的成功。
根據《2021年計劃》，可供發行的普通股的最大數量等於(I)13,500,000股，(Ii)已到期或被取消、終止、被沒收或以現金結算以代替股票發行或在計劃期限內無法行使的、(Ii)根據《2013計劃》須予獎勵的任何股份的總和，以及(Iii)於2022年開始的每年第一天及其後每個歷年的1月1日在計劃期限內按年增加。
相當於(1)上一日曆年最後一天本公司已發行普通股的5%(5%)和(2)本公司董事會可能決定的較小金額中的較小者。行使激勵性股票期權或ISO時，不得發行超過13,500,000股普通股
。我們的董事會決定不增加2023財年2021計劃下可供出售的普通股
。
我們的董事會或經正式授權的董事會委員會或管理人將管理2021年計劃。根據《2021年計劃》的條款和適用的法律，管理人可以解釋《2021年計劃》的條款和任何獎勵協議或根據該計劃授予的獎勵，指定獲獎者，確定和修改獎勵條款，並採取所有其他行動和作出管理2021年計劃所需的所有其他決定。
109
2021年計劃規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括但不限於，符合以色列所得税條例(新版)第102條、第5721-1961條(“條例”)、
和該條例第3(9)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的獎勵、守則第422節和守則第409a節。
該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在符合該條例規定的條款和條件的情況下，以股份或期權的形式獲得優惠的税務待遇。我們的服務供應商及控股股東只可根據該條例第3(9)條獲授選擇權，但該條文並無提供類似的税務優惠。
2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的
獎勵。
截至2022年12月31日，根據我們的2021計劃和
2013計劃，共有9,054,293個購買普通股的期權、加權平均行權價為每股2.38美元的
和1,348,682個限制性股票單位未償還。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，可供未來授予的普通股為19,705,622股。
|
|
C. |
董事會慣例 |
公司治理實踐
作為一家以色列公司，我們必須遵守《公司法》規定的各種公司治理要求。然而，根據《公司法》頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》的要求及相關的《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規則(但《公司法》中的性別多元化規定除外，該規定要求在任命董事董事會的所有成員均為相同性別的情況下，任命一名來自另一性別的董事成員)之外任命外部董事。根據這些規定，我們選擇不遵守《公司法》的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括
納斯達克，以及(Iii)我們遵守董事獨立性要求以及美國法律(包括納斯達克的適用規則)下適用於美國國內發行人的審計委員會和薪酬委員會組成
要求，我們將繼續享有此類公司法要求的豁免。
我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列
要求。作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關提供委託書和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表
。
有關我們的公司治理實踐和外國私人發行人地位的更多信息，請參閲下文第16.G項中的“公司治理”。
110
董事會
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以
採取所有未明確授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官
由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議
。所有其他高管由首席執行官任命，但須經適用的公司批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。
根據我們修改和重述的公司章程，我們董事會的董事人數由我們的董事會決定，將不少於3名，不超過11名董事，將
分成三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選
的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一個
類別董事的任期屆滿。
我們遵守納斯達克的規則，要求我們的大多數董事是獨立的
。我們的董事會已確定，除Amir Schlachet、Nir Debbi和Shahar Tamari外，我們的所有董事都是獨立的。我們的董事分為三類，具體如下：
|
|
•
|
|
I類董事是Amir Schlachet、Miguel Angel Parra和Iris Epple-Righi，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期； |
|
|
•
|
|
第二類董事是Nir Debbi和Anna Jain Bakst，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿
；以及 |
|
|
•
|
|
三類董事是Shahar Tamari、Thomas Studd和Tzvia Broida，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
我們的董事是由我們普通股持有人的簡單多數票任命的，
在我們的股東年度股東大會上參與和投票，但條件是：(I)如果發生競爭選舉，
投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式
應由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會不能或無法
就該事項作出決定，然後，董事將由出席股東大會的代表
的代表
的多數投票權親自或委託投票選舉董事。每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿當年的股東年度大會，除非該董事的任期根據公司法
提前屆滿，或者該董事被免職，如下所述。
根據我們修訂和重述的公司章程，通常需要得到持有至少70%股東總投票權的
持有人的批准才能罷免我們的任何董事或修改
要求至少獲得我們股東總投票權70%的批准才能罷免任何董事的條款，或關於我們交錯董事會、股東提案、董事會規模和在競爭性選舉中進行多數票投票的某些其他條款。此外，我們董事會的空缺可以通過當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的
類別董事，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下屆股東周年大會
，以選舉本公司董事會獲分配該董事所屬類別的董事。
111
董事會主席
我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員從中任命。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任該上市公司的董事會主席，上市公司的董事會主席或董事長的親屬不得授予該上市公司的首席執行官的權力，未經股東批准，包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票，此外：
|
|
•
|
|
非控股股東和對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權票)；或
|
|
|
•
|
|
非控股股東和在該任命中沒有個人利益的股東再次投票反對該任命的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。
|
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人
不得擔任董事會主席，董事會主席不得享有從屬於首席執行官的權力，董事長不得在公司或受控子公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。
在2021年3月21日召開的股東特別大會和年度股東大會上，股東們批准任命Amir Schlachet為董事會主席，並任命他為首席執行官。根據《公司法》及其頒佈的規定，此類任命的有效期為
首次公開募股結束後的五年。在該初步任期後，本公司首席執行官的委任
每一次續任董事會主席均須經上述股東批准，且
的任期將限於三年。
外部董事
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的“上市公司”，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部
董事。根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的股票公司，如果沒有“控股股東”，可以在一定條件下“退出”公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們已選擇從《公司法》關於任命外部董事的要求和有關我公司董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則中選擇
退出。
112
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。
審計委員會
《公司法》要求。
根據《公司法》，上市公司董事會必須設立審計委員會。審計委員會必須由至少三名董事
組成。
上市規定。根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，
每名獨立董事都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會由Tzvia Broida、Anna Bakst和Iris Epple-Righi組成。茨維婭·布羅伊達擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求
。我們的董事會已確定茨維婭·布羅伊達為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗
。
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”
，因為這個詞是在“納斯達克”公司治理規則和“交易所法案”下的規則10A-3(B)(1)下定義的，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會的角色。我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，其中規定了審計委員會的職責，這與《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和納斯達克的公司治理規則是一致的，包括：
|
|
• |
|
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，
如果保留，則須經股東批准； |
|
|
• |
|
由獨立審計師提供的預先核準的審計和非審計服務及相關費用和條款； |
|
|
•
|
|
監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例，做出審計委員會可能要求的報告； |
|
|
• |
|
在美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表。 |
|
|
•
|
|
根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費和條款，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃，審查和討論內部審計師活動的結果，包括重大發現和管理層對重大發現的迴應； |
113
|
|
•
|
|
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易
； |
| • |
審查有關評估和風險管理的政策，包括管理金融風險、網絡安全和信息安全風險； | ||
| • |
定期評估委員會的工作表現；以及 | ||
|
|
• |
|
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序
以及為這些員工提供的保護。 |
薪酬委員會
《公司法》要求。
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須由至少三名董事組成。
上市要求。根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由Anna Bakst、Iris Epple-Righi和Thomas Studd組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的公司治理規則，薪酬委員會的每位成員
都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員
的額外獨立性要求。
薪酬委員會的角色
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括：
|
|
• |
|
就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次，建議延長採取了三年以上的薪酬政策； |
|
|
• |
|
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議； |
|
|
• |
|
決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排；以及 |
|
|
• |
|
在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要我們股東的批准
。 |
114
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這與納斯達克的公司治理規則一致，其中包括：
|
|
•
|
|
建議董事會批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的對此類政策的任何修改或修改，包括根據《公司法》的要求； |
|
|
•
|
|
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標； |
|
|
• |
|
根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及 |
|
|
• |
|
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃及其頒發的獎勵和協議、根據計劃對符合條件的
人員進行獎勵並確定獎勵的條款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年通過一次，首先由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議批准一次，其次由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票(不包括棄權)
，條件是：
|
|
• |
|
這種多數至少包括非控股股東的股東所持股份的多數，以及在此類薪酬政策中沒有個人利益的股東所持有的股份。 |
|
|
• |
|
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人
權益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
在特殊情況下，董事會可以在股東反對的情況下批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在再次討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了
補償政策，並像我們一樣在招股説明書中對其進行了描述，則該
補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，
如果薪酬政策是根據上述救濟制定的，則自該公司成為上市公司之日起五年內有效。
115
薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些條款
，並參考《公司法》規定的某些事項。薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或任何金錢支付
或與僱用或聘用有關的付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為公職人員創造適當的激勵，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司的規模和業務性質；至於可變薪酬，指公職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據公職人員的職位而定。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
|
|
• |
|
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就； |
|
|
• |
|
公職人員的職務和職責； |
|
|
• |
|
與公職人員簽訂的事先補償協議； |
|
|
•
|
|
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員的僱傭成本之間的比率，包括通過向公司提供服務的承包商僱用的員工，特別是此類成本與公司此類員工的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響； |
|
|
• |
|
如果僱傭條款包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性；
和 |
|
|
• |
|
如果僱傭條款包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、任職期間的補償條款、公司在此期間的業績、任職人員個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及離職時的情況。 |
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
|
|
• |
|
關於可變組件： |
|
|
•
|
根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的方法，但向首席執行官報告的公務員除外；但公司可根據不可計量標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，如果該數額不高於三個月年薪，則考慮到該公務員對公司的貢獻。
| |
|
|
• |
可變組成部分與固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的限值
，如果是基於股權的補償，則是在給予時； |
116
|
|
•
|
|
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中將提出的條件，作為公職人員僱用條款的一部分支付的任何金額將返還公司，如果此類金額是根據後來被發現錯誤的信息支付的，並且此類信息已在公司財務報表中重新陳述；
|
|
|
• |
|
在考慮到長期激勵的同時，在適用的任期或僱用條款中確定的可變股權成分的最短持有期或獲得期；以及 |
|
|
• |
|
對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分是有針對性的
，以反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管薪酬總額的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策還將執行官的個人特徵
（例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍以及對實現我們目標的貢獻）作為執行官薪酬差異的基礎
，並考慮執行官
與董事及其他員工薪酬之間的內部比率。根據我們的薪酬政策，行政人員的薪酬可能
包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金（例如簽約獎金和任何特殊成就的特別獎金，
例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績）、基於股權的薪酬、
福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高金額限制在與執行人員的基本工資掛鈎。
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向高級管理人員頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管可獲得的年度現金獎金將基於績效目標和首席執行官對高管的整體績效進行的酌情評估，並受最低門檻的限制。除
我們的首席執行官外，可能授予高管的年度現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官
將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。
我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們薪酬政策的規定，首席執行官年度現金
獎金中的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官整體表現的酌情評估。
根據我們的薪酬政策，高管(包括我們的董事會成員)的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。授予高管人員的所有股權激勵應遵守行權期，以促進被授予的高管人員的長期留任。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的績效、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任來單獨確定和獎勵。
117
此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化
(前提是僱傭條款的變化
根據我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大範圍內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。
我們的薪酬政策還規定向我們的董事會成員提供薪酬：(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的數額，該規定經2000年《公司條例(救濟在以色列證券交易所以外交易的上市公司)》修訂，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們的薪酬政策中確定的數額。
我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在首次公開募股結束前立即生效，並作為本年度報告的證物提交。
提名、治理和可持續發展委員會
我們的提名、治理和可持續發展委員會由Iris Epple-Righi、Anna Bakst和Thomas Studd組成。Iris Epple-Righi擔任該委員會主席。我們的董事會已經通過了一項提名、治理和可持續發展委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
|
|
• |
|
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；
|
|
|
• |
|
協助我們的董事會監督與企業責任以及環境、社會和
治理事項有關的事務； |
|
|
• |
|
監督對董事會及其委員會成員的業績進行定期評估；以及
|
|
|
• |
|
建立和維護有效的公司治理政策和實踐，包括但不限於制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。 |
行為規範
我們的董事會已經通過了一份適用於我們的董事、高管和員工的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，
或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站的投資者部分。
118
內部審計師
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師
不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立核數師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：
(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至2021年7月27日，德勤全球網絡中的一家公司Brightman Almagor Zohar&Co.的註冊會計師Sharon Cohen女士擔任我們的內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
《公司法》規定了公職人員對公司的受託責任。
《公司法》中對職務人員的定義是：總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、
承擔任何上述職務職責的任何其他人員（不論其職務為何）、董事和直接隸屬於總經理的任何其他
經理。“董事及高級管理人員”
下表所列的每一位人士均為《公司法》規定的職位持有人。
公職人員的受託義務包括謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求公職人員以同樣職位的合理公職人員在相同情況下應採取的謹慎程度行事
。注意義務包括，除其他外，根據情況使用合理手段的義務，
，以獲得：
|
|
• |
|
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟須經其批准或因其地位而履行
； |
|
|
• |
|
與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括：
|
|
• |
|
避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為； |
|
|
• |
|
避免任何與公司業務競爭的活動； |
|
|
• |
|
避免利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益
；以及 |
|
|
• |
|
向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據《公司法》，一家公司可以批准一項在其他情況下會構成違反公職人員受託責任的行為，條件是該公職人員本着善意行事，該行為或其批准不會損害公司，並且該公職人員在批准該行為之前的充分時間內披露了其個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
119
披露公職人員的個人利益和批准某些交易.
《公司法》要求任職人員及時向
董事會披露該任職人員可能擁有的任何個人利益，以及該任職人員所知道的有關與公司的任何現有或擬議交易的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或該人的親屬是董事或總經理5%或以上股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事
或總經理的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的人員的投票的個人利益，即使該股東
在該事項中沒有個人利益。
如果確定任職人員在非特別交易中具有個人利益，這意味着任何按市場條款在正常業務過程中進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易
，交易需要董事會批准
，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何與公司利益背道而馳的交易都不能得到董事會的批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易是關於非非常交易的交易
)，除非大多數董事
或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就其批准進行投票，在這種情況下，還需要股東
批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東，如果沒有其他
股東擁有公司超過50%的投票權。在同一交易的批准
中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。
關於以色列法律規定的高級管理人員和董事的薪酬安排需要批准的説明，請參閲“董事和高級管理人員的薪酬”。
120
股東義務
根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，包括除其他事項外，在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：
|
|
•
|
|
公司章程修正案； |
|
|
• |
|
增加公司法定股本； |
|
|
• |
合併；或合併 |
|
|
• |
|
需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外，股東有不歧視其他股東的一般義務。
某些股東也有對公司公平的義務。該等股東
包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及
任何有權委任或阻止委任本公司公職人員或行使根據本公司與本公司有關的公司組織章程所賦予的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。
對公職人員的赦免、保險和賠償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事
因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：
|
|
•
|
|
根據判決強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先就該責任作出賠償承諾，則該承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件
和金額或標準； |
121
|
|
•
|
|
公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，提供
(I)該調查或程序並無對該公職人員提出起訴；及(Ii)該調查或程序並未將刑事處罰等經濟責任作為刑事程序的替代而施加於他或她身上，或如施加該經濟責任，則該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖的罪行而施加的；及(2)與金錢制裁有關； |
|
|
•
|
|
在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或因被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行而導致的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用
由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中
和 |
|
|
•
|
|
根據1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。 |
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任為其投保：
|
|
•
|
|
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司； |
|
|
•
|
|
違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約； |
|
|
•
|
|
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任； |
|
|
•
|
|
對因違反行政程序而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及 |
|
|
•
|
|
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。
|
以色列公司不得為下列任何一項向公職人員提供賠償或保險：
|
|
•
|
|
違反忠實義務，但公職人員真誠行事並有合理依據相信該行為不會損害公司的情況除外； |
|
|
•
|
|
故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務； |
|
|
•
|
|
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或 |
|
|
• |
|
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
122
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要
股東批准，僅可由薪酬委員會批准，前提是聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，而該公司的薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數批准的
，前提是該保險單是按市場條款進行的，並且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。
我們修訂和重述的組織章程允許我們免除、賠償
因作為公職人員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任，併為其提供保險。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了協議，在法律允許的最大範圍內，提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定的可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
此類協議中規定的最高賠償金額限於以下兩者中較高者：250,000,000美元，賠償支付日前我們最近的合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，以及我們總市值的10%，這是根據實際支付前30個交易日我們普通股的平均收盤價
乘以截至付款日我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外)計算得出的。包括股東
在二次發售中，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售
股東在該公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。
然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償
是違反公共政策的，因此無法執行。
沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟
，我們也不知道任何可能導致任何公職人員要求賠償的未決或威脅訴訟
。
|
|
D. |
員工 |
截至2022年12月31日，我們在全球擁有767名員工，其中包括449名研發人員。在這些員工中，385人在以色列，382人在我們的國際地點。
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。
123
除某些例外情況外，以色列法律通常要求員工在無正當理由的情況下退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險
研究所支付費用，這與美國社會保障管理局類似。根據以色列第5723-1963號《遣散費支付法》第14節(“第14節”)，我們在以色列的主管人員和主要僱員有權每月以他們的名義在保險公司獲得工資的8.33%。根據第14條支付的款項免除了我們對這些員工的任何上述
未來遣散費義務，因此，我們只能將保險單用於支付遣散費。因此，我們不確認這些員工的資產或負債。
以色列經濟和工業部發布的延期令適用於我們
，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養老金權利等事項。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
|
|
E. |
股份所有權 |
有關董事和高級管理人員股份所有權的信息，請參閲。下文第7.A項中的“大股東”。有關我們股權激勵計劃的信息，請參閲“股權激勵計劃”。在上文第
6.B項中。
|
|
F. |
披露註冊人追回錯誤賠償的行動
|
他説，他説，他不適用。
第7項。大股東和關聯方交易
|
|
A. |
大股東 |
*下表列出了截至2023年3月24日，截至2023年3月24日，我們普通股的實益所有權信息：
|
|
• |
|
我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一人或每一組關聯人； |
| |
• |
|
我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及 |
|
|
• |
|
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
因此，普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則
確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股
。
就下表而言，我們認為普通股受可於2023年3月24日起60天內行使(或結算，視乎情況而定)的期權、RSU或認股權證的約束
為未償還
，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有量及擁有率
，但就計算任何其他人士的擁有量或持有量百分比而言，我們並不將該等普通股視為未償還股份，但所有行政人員及董事作為一個整體的擁有量及持股量百分比除外。實益擁有股份的百分比是基於截至2023年3月24日的163,467,403股已發行普通股。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為以色列佩塔提克瓦4951041號HaPsagot Street 9號。
124
**我們的主要股東
在過去三年內與我們或我們的任何關聯公司之間的任何實質性關係的描述包括在“關聯方交易”項下。
|
|
普通股股數 |
|||||||||||
|
實益擁有人姓名或名稱 |
金額和性質 實益所有權 |
百分比 傑出的 股票 |
百分比 投票權 |
|||||||||
|
主要股東 |
||||||||||||
|
Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH(1)
|
21,423,600 |
13.1 |
% |
13.1 |
% | |||||||
|
Cross Ship S. à r.l.(2)
|
11,349,685 |
6.94 |
% |
6.94 |
% | |||||||
|
Shopify Inc.及其下屬的 (3)
|
22,106,160 |
13.52 |
% |
13.52 |
% | |||||||
|
摩根士丹利及其附屬公司 (4) |
9,499,576
|
5.81
|
% | 5.81
|
% | |||||||
|
Abdiel Qualified Master Fund，LP及其關聯公司 (5)
|
15,246,199 |
9.32 |
% |
9.32 |
% | |||||||
|
龍尼爾投資集團有限公司 (6)
|
12,802,434 |
7.83 | % | 7.83 | % | |||||||
|
董事、董事提名人和高管 |
||||||||||||
|
阿米爾·施拉謝(7)
|
5,687,185 |
3.48 |
% |
3.48 |
% | |||||||
|
沙哈爾·塔馬裏 (8)
|
5,686,643 |
3.48 |
% |
3.48 |
% | |||||||
|
尼爾·德比(9) |
5,926,493 |
3.63 |
% |
3.63 |
% | |||||||
|
伊登·扎哈羅尼(10)
|
402,378 |
0.24 |
% |
0.24 |
% | |||||||
|
奧費爾·科倫 (11) |
491,250 |
0.3 |
% |
0.3 |
% | |||||||
|
朗·弗裏德曼(12)
|
22,394 |
0.01 |
% |
0.01 |
% | |||||||
|
託馬斯·斯塔德(13)
|
||||||||||||
|
米格爾·安吉爾·帕拉(14)
|
||||||||||||
|
茨維亞·布羅伊達(15)
|
5,905 |
* |
* |
|||||||||
|
安娜·巴克斯特 (16)
|
9,915 |
* |
* |
|||||||||
|
Iris Epple-Righi(17)
|
9,915 |
* |
* |
|||||||||
|
全體執行幹事和董事(11人)
|
18,242,078 |
11.25 |
% |
11.25 |
% | |||||||
125
|
* |
表示所有權少於1%。 |
|
|
|
|
(1)
|
該信息基於2022年5月24日向SEC提交的附表13G。代表21，423，600普通
由Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH持有的股份，該公司是Deutsche Post AG的直接全資子公司，其附屬公司為
DHL International GmbH Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH的地址是Charles—de—Gaulle—Straße 20，53113 Bonn。
德意志聯邦共和國 |
|
(2)
|
這些信息基於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。Cross Ship S.à
R.L.、維特魯安三世盧森堡S.àR.L.、VIP III Nominees Limited和維特魯維安合夥人有限責任公司可能被視為所有報告普通股的實益擁有人。VIP III LP可被視為11,179,440股普通股的實益擁有人，VIP III Co-Invest LP可被視為170,245股普通股的實益擁有人。Cross Ship S.àR.L.由維特魯維亞
投資二世盧森堡S.àR.L.全資擁有。(“維特魯維亞盧森堡”)。VIP III Nominees Limited是英格蘭和威爾士的一家有限責任公司(“VIP Nominees”)，它作為英國有限合夥企業VIP III LP和澤西有限合夥企業VIP III Co-Invest LP(統稱為“基金”)的代理人和代表，是維特魯維亞盧森堡的唯一合法股東。維特魯維安合夥公司是一家英格蘭和威爾士的有限責任合夥企業(“維特魯維安合夥公司”)，是這些基金的管理人，也是VIP Nomine LLP的唯一股東。VIP被提名人、VIP III LP和維特魯安合夥人的主要業務辦公室的地址是105 Wigmore Street，London W1U 1QY；VIP III Co-Invest LP的主要業務辦公室的地址是12 Castle Street，
St Helier，Jersey JE2 3RT；Cross Ship和維特魯維安盧森堡的主要業務辦公室的地址是21，rue Philippe
II，L-2340盧森堡。 |
|
(3)
|
本信息基於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A以及Shopify向本公司提供的信息。Shopify Inc.及Shopify International Limited均可被視為實益擁有所有已申報的普通股，包括：(I)其直接持有的20,624,445股普通股；(Ii)因於2023年3月12日行使認股權證而發行的493,905股普通股；及(Iii)可行使的額外987,810股普通股的認股權證，該等認股權證將於2023年3月24日起計60天內歸屬。Shopify Inc.已代表其本人及其聯屬公司承諾，不會就使Shopify Inc.擁有超過公司已發行及已發行股本9.7%投票權的普通股投任何票。Shopify Inc.的主要營業地址是加拿大安大略省渥太華地下O‘Connor Street 151號K2P 2L8。Shopify International Limited的主要營業地址是愛爾蘭哈丁頓路1-2號維多利亞大廈2樓，郵編：D04 XN32。 |
|
(4)
|
此信息基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表
。摩根士丹利擁有9,117,612股普通股的投票權和9,499,576股普通股的投票權，摩根士丹利投資管理公司擁有9,117,604股普通股的投票權和9,499,568股普通股的投票權。摩根士丹利申報為母公司控股公司的證券由摩根士丹利全資附屬公司摩根士丹利投資管理公司擁有或可能被視為實益擁有。
摩根士丹利的地址為紐約百老匯1585號，郵編為10036，摩根士丹利投資管理公司的地址為紐約第五大道6號樓522號，郵編為10036。 |
|
(5)
|
這些信息基於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。Abdiel Quality
Master Fund，LP可被視為14,768,631股普通股的實益擁有人。Abdiel Capital，LP可被視為477,568股普通股的實益擁有人，Abdiel Capital Management，LLC，Abdiel Capital Advisors，LP和Colin T.Moran可被視為所有報告股份的實益擁有人。Abdiel Capital Management，LLC和Abdiel Capital Advisors，LP分別擔任Abdiel Quality Master Fund，LP和Abdiel Capital，LP的普通合夥人和投資經理。科林·T·莫蘭是Abdiel Capital Management，LLC和Abdiel Capital Partners，LLC的管理成員，Abdiel Capital Advisors，LP的普通合夥人。各報告人均放棄對本報告所述股份的實益所有權，但其所擁有的金錢權益除外。舉報人的地址是紐約公園大道90號，29樓，NY 10016。 |
|
(6) |
這些信息基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Dragoneer Investment
Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)是根據經修訂的1940年投資顧問法案註冊的投資顧問。
作為Dragoneer Adviser的管理成員，Cardinal Dig CC，LLC也可能被視為與普通股分享投票權和處分權。馬克·斯塔德是迪格紅衣主教有限責任公司的唯一成員。根據這些關係，每位申報人士可被視為分享所有申報普通股的實益擁有權。報告人的地址是加利福尼亞州舊金山，Ste M500，D棟，Letterman Dr.，郵編：94129。 |
|
(7) |
包括Schlachet先生直接持有的4,136,472股普通股，將於2023年3月24日起60天內交收的63,913股限制性股票單位，以及截至2023年3月24日已完全歸屬的1,486,800股基本期權。 |
|
(8) |
包括Tamari先生直接持有的4,135,930股普通股、將在2023年3月24日起60天內交收的63,913股限制性股票單位，以及於2023年3月24日完全歸屬的1,486,800股基本期權。
|
|
(9) |
包括Debbi先生直接持有的4,375,780股普通股，將在2023年3月24日起60天內交收的63,913股限制性股票單位，以及於2023年3月24日完全歸屬的1,486,800股基本期權。
|
|
(10) |
包括402,378股普通股標的期權，將於2023年3月24日起60天內行使
。 |
|
(11) |
包括491,250股普通股標的期權，將於2023年3月24日起60天內行使。
|
|
(12) |
包括22,394股普通股標的期權，將於2023年3月24日起60天內行使。
|
|
(13) |
斯塔德沒有直接持有任何股份。斯塔德是維特魯維安集團的合夥人，該集團管理着共同擁有普通股的基金。見上文附註4。STUD先生放棄對Cross Ship S.àR.L.持有的普通股的實益所有權，但如因其於Vitruian集團的權益及於Vitruian集團的間接有限合夥權益而擁有該等普通股的金錢權益(如有)，則屬例外。 |
|
(14) |
帕拉沒有直接持有任何股份。Parra先生是隸屬於德國郵政Beteiligungen Holding GmbH的DHL Express America
的首席執行官。 |
|
(15) |
包括5905個限制性股票單位，這些單位將在2023年3月24日起60天內可行使。
|
|
(16) |
包括9915個限制性股票單位，這些單位將在2023年3月24日起60天內可行使。
|
|
(17) |
包括9915個限制性股票單位，這些單位將在2023年3月24日起60天內可行使。
|
126
所有權的重大變化
據我們所知，除了上表披露的情況、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告外，在過去三年中，任何大股東持有的股份百分比沒有重大變化。
投票權
以上所列任何主要股東對其普通股的投票權均不同於本公司普通股其他持有人的投票權。請參閲本年度報告附件
附件2.2中的“投票權”。
更改管制安排
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。
登記持有人
根據我們的轉讓代理向我們提供的信息，截至2023年3月24日，我們普通股的登記持有人有44人，其中包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.，其中27人是美國登記持有人，持有我們已發行普通股的約60.08%。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表受益持有人的居住地，因為其中許多普通股由經紀人或其他被提名者持有。
|
|
B. |
關聯方交易 |
*我們的政策是與關聯方進行交易
，交易條款總體上不高於或低於非關聯第三方提供的條款。根據我們在業務領域的經驗
以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合本政策標準。
以下是我們自2020年1月1日以來與任何董事會成員、高管或持有此類交易時我們任何類別有表決權證券的持有者超過
5%的關聯方交易的説明。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議。我們已與我們的每位高管簽訂了
書面僱傭協議。見上文項目6.B中的“與執行幹事簽訂的僱用和諮詢協議”
。
股權獎。自我們成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予了購買我們普通股的限制股份單位和期權。此類
授標協議可能包含針對某些交易的加速條款。見上文第6.B項“股份獎勵計劃”。
赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們違反注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但某些例外情況除外。見“對公職人員的免責、保險和賠償”。
127
股權融資
E系列優先股一次融資和二次出售
2020年4月20日，我們出售了總計23,706股E系列優先股，每股面值為0.01新謝克爾，每股價格為2,498.65美元，總購買價為59,232,997美元。下表彙總了相關人士購買我們E系列優先股的情況：
|
股東 |
E系列
擇優 股票 |
總計
購買 價格(美元) |
||||||
|
Cross Ship S. à r.l. |
20,011 |
50,000,485.15 |
||||||
|
德國郵政Beteiligungen控股有限公司 |
3,695 |
9,232,511.75 |
||||||
在前述發行E系列優先股的同時，我們的某些股東(包括Amir Schlachet、Nir Debbi、Shahar Tamari)出售給Cross Ship S.àR.L.總計5,547股普通股和11,179股優先股，總收購價格約為3,530萬美元。
9月份二次增發的承銷協議
我們簽訂了一份日期為2021年9月9日的承銷協議，協議中點名了某些出售股東，或出售股東，高盛有限公司、摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司作為其中指定的幾家承銷商的代表，承銷了由出售股東持有的12,000,000股我們的普通股，外加1,800,000股普通股，根據出售股東授予承銷商的30天期權，承銷商全面行使了承銷的二次增發。我們沒有收到出售股東出售我們普通股的任何收益。我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
DHL服務協議和商業信函
我們與DHL International GmbH(“DHL International”)簽訂了一份日期為2017年3月27日並於2020年12月7日修訂的商業信函，根據該信函，我們僅使用DHL International向我們的商户提供快遞服務，但須遵守其中所述的某些例外情況，並且DHL International已就其向我們提供的服務的價格作出了某些承諾。
此外，我們於2019年5月21日與DHL International(UK)Limited
(“DHL UK”)簽訂了一項服務協議，根據該協議，DHL UK為我們提供與購買和銷售我們的商户產品有關的快遞服務。本服務協議繼續有效，直至由我們或DHL UK根據其
條款終止。我們根據服務協議向DHL UK支付的對價取決於所提供的運輸服務的範圍
。我們已經與荷蘭、美國、法國和西班牙的其他DHL附屬實體達成了類似的安排。
2022年11月17日，我們與DHL英國將本協議的有效期延長至2025年。
見本年度報告內其他地方的經審核綜合財務報表附註11及本年度報告內其他地方未經審核綜合財務報表的附註7。
2021年購物協議
我們是2021年4月12日與Shopify簽訂的2021年Shopify協議的一方，根據該協議，我們是端到端跨境解決方案的獨家第三方提供商，該解決方案包括本地化、商家備案、
税費計算和匯款以及為商家提供的送貨服務，允許訪問Shopify平臺並將其整合到Shopify平臺結賬中。然而，Shopify將有權向任何商家提供自己的本地、白色標籤或品牌合作商家
的備案解決方案，但不限於此。對於通過我們的平臺為適用的Shopify商户處理的所有交易，我們將向Shopify支付相當於GMV百分比的費用。雖然支付此類費用最初可能會對利潤率產生負面影響，但我們相信擴大的合作伙伴關係將為我們提供更好的市場地位，使我們能夠提高GMV，並使我們能夠
由於我們被允許訪問並獨家集成到Shopify平臺結賬中而實現贏得和加入Shopify商家的效率。
128
該協議的初始三年期限在2024年4月結束，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天向另一方提供書面選擇通知以終止協議，否則該協議將自動
續訂額外的一年期限。任何一方均可通過向另一方提供至少180天的事先書面通知，立即終止協議而無需理由
。此外，在發生某些事件時，任何一方均可在通知另一方後立即終止協議。
見本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表附註15。
認股權證協議
於2021年4月12日，吾等與Shopify訂立認股權證協議(“原Shopify
認股權證”)，據此，吾等發行認股權證，以購買合共19,604,239股普通股
，每股價格為0.01美元，於2031年4月12日較早時到期，緊接合並或收購完成前。
原Shopify認股權證是就2021年購物協議而發行，並於2021年4月12日根據原有
購物權證可發行的7,750,513股股份歸屬，並於2021年4月12日訂立2021年購物協議時可予行使。其餘11,853,726股根據原有Shopify認股權證可發行的普通股，由2021年Shopify協議生效日期的第二個月週年日起計24個月內按月等額歸屬，並須於(I)吾等為方便起見而終止2021年Shopify協議時及(Ii)緊接合並及收購前加速歸屬。2021年4月19日，Shopify
部分行使了7,750,513股普通股的Shopify認股權證，行權價為每股0.01美元。2021年4月21日，我們發行了Shopify
置換認股權證(“Shopify第一置換認股權證”)，以按每股0.01美元的價格購買最多11,853,726股普通股
，條款與原來的Shopify認股權證基本相同。2021年6月29日，Shopify部分行使了Shopify第一認購權證987,810股普通股，行權價為每股0.01美元。2021年7月14日，我們發行了Shopify第二代換認股權證(“Shopify第二代換認股權證”)，按與Shopify第一代換認股權證大致相同的條款，以每股0.01美元的價格購買最多10,865,916股普通股。Shopify第二次更換認股權證包含慣例條款，用於在發生影響我們普通股和稀釋發行的某些股息、股票拆分、重組、資本重組、合併或類似事件時，調整行權價格和行使時可發行的普通股數量
。
可於行使前述條款時購入的普通股享有投資者權利協議項下的若干登記權利，詳情載於下文第7.B項“登記權利”一節。
2022年購物協議
在收購Flow的同時，我們同意擴大與Shopify的現有合作伙伴關係
，並簽訂了2022年Shopify協議。根據2022年Shopify協議，Flow或其附屬公司是Shopify商家特定本地集成跨境解決方案的獨家
提供商，包括商家
以一對一的方式銷售其商品以Flow銷售給全球客户的能力。雙方之間的擴展合作伙伴關係旨在
增強選擇Shopify商家的服務，其中包括迎合小型和新興品牌的需求，並擴大該細分市場的能力和客户基礎。
129
2022年購物協議的初始期限為三年，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天向另一方提供書面選擇通知以終止協議，否則該協議將自動續訂
，以獲得額外和連續的一年期限。任何一方均可在自生效之日起的12個月內，向另一方發出至少180天的書面通知，立即終止協議。
此外，一旦發生某些事件，任何一方均可在通知另一方後立即終止協議。
關於執行2022年Shopify協議，吾等向Shopify
發行了認股權證(“2022年Shopify認股權證”)，以(A)購買合共1,289,064股普通股，購買價格為每股0.01美元，於2022年Shopify協議日期歸屬(並於2022年2月2日全數行使)，及
(B)至多738,081股普通股，每股購買價0.01美元，歸屬於若干業績里程碑。
註冊權
我們修訂和重述的投資者權利協議使我們的某些
股東有權享有特定的登記權利，如下所述。根據本協議，並受下列條件規限，
於本年度報告日期實益擁有本公司超過5%普通股的下列實體有權享有
登記權：分別附屬於敦豪控股、Cross Ship S.àR.L及Shopify的實體。
表格F-1索取權。
當時持有至少30%的可登記證券的持有者可以請求我們登記其全部或部分股份。
此類登記請求必須涵蓋在支付承銷折扣和佣金後總髮行價超過5,000,000美元的證券。我們將不會被要求在表格F-1上完成超過兩個已宣佈為有效的註冊。在某些情況下，公司有權推遲登記。
表格F-3索取權。
如果我們有資格在F-3表格上提交登記聲明，並且在支付承銷折扣和佣金後，發行價等於或超過5,000,000美元，則持有當時未償還的至少30%的可登記證券的持有人可以請求我們在F-3表格中登記他們的股票。在某些情況下，公司有權推遲登記。
搭載登記權。
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，那麼我們普通股的某些持有人將有權獲得與此類發行有關的某些搭載註冊權，但受
承銷商對我們首次公開發行施加的任何鎖定限制(無論該等限制因其條款終止還是由
承銷商放棄)，允許該等持有人將其股票納入
此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據《證券法》提交登記聲明
時，除非涉及(I)僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記，(Ii)根據《證券法》第145條所列的與公司重組或其他交易有關的登記，以及(Iii)任何形式的登記，而該登記不包括與銷售可登記證券的登記陳述所要求的基本上相同的信息，則這些股票的持有者有權獲得登記通知，並有權，在受到一定限制的情況下，將其股票納入登記。
130
關聯方交易政策和程序
我們的董事會已經通過了書面的關聯交易政策，規定了關聯交易的審查和批准或批准的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、
安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括但不限於關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括但不限於關連人士或實體向或向關連人士或實體購買貨品或服務，而關連人士在該等交易或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保
及吾等僱用關連人士。
|
|
C. |
專家和律師的利益 |
他説，他説，他不適用。
項目8.融資al信息
|
|
A. |
合併報表和其他財務信息 |
合併財務報表
見第18項。“財務報表.”
法律和仲裁程序
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律或監管程序。我們目前不是任何重大訴訟或監管程序的當事方，我們
不知道針對我們的任何未決或威脅的重大訴訟或監管程序可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計
在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為運營提供資金並擴大我們的業務。
我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，
派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和我們的董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們申報和支付股息的能力進行了限制。詳情見下文第10.B項“股息和清算權”。
支付股息可能要繳納以色列預扣税。更多信息見下文第10.E項“以色列的税務考慮”。
|
|
B. |
重大變化 |
沒有。
131
第九項。報價和掛牌
|
|
A. |
優惠和上市詳情 |
近日，我們的普通股於2021年5月11日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“GLBE”。在此之前，我們的普通股並不存在公開市場。
|
|
B. |
配送計劃 |
不適用。
|
|
C. |
市場 |
見上文"—要約和上市詳情"。
|
|
D. |
出售股東 |
不適用因
|
|
E. |
稀釋 |
不適用。
|
|
F. |
發行債券的開支 |
不適用。
項目10.A其他信息
|
|
A. |
股本 |
不適用。
|
|
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
我們修訂和重述的公司章程的副本作為本年度報告的附件1.1存檔。本年度報告附件2.2列出了本項目要求提供的信息。
|
|
C. |
材料合同 |
於本年報日期
前兩年內，吾等並無訂立任何重大合約，但在正常業務過程中訂立的合約或本報告第(4)項“本公司的歷史及發展”、第4.B項“業務概覽”、第5.b項“營運及財務回顧及展望--流動資金及資本資源”、第6.C項“董事會實務”及第7.B項“關連人士交易”中另有描述者除外。
|
|
D. |
外匯管制 |
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但屬於與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。
|
|
E. |
税收 |
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有
税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問
有關您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
132
以色列的税務考量
以下是適用於我們的以色列税法的簡要摘要。
本節還討論了有關投資者購買的我們的普通股的所有權和處置的以色列税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。
這類投資者包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易員。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務當局或法院會接受討論中表達的觀點。
以下討論可能會發生變化，包括以色列法律的修訂或適用的以色列法律司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不涵蓋所有可能的税務考慮因素。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般都要繳納公司税。目前的公司税率為23%。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。
研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許在某些情況下，對發生當年與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，給予減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
|
|
• |
|
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
|
|
|
• |
|
研究和開發必須是為了公司的發展；以及 |
|
|
• |
|
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表公司進行的。
|
此類可扣除費用的數額減去通過政府撥款為此類科學研究和發展項目提供資金的總和。根據這些研究和開發扣除規則，投資於根據第5721-1961年《以色列所得税條例(新版)》(新版本)一般折舊規則可折舊的資產的任何費用不得扣除。不符合此特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向國家技術創新局(“IIA”)申請批准，允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。
不能保證此類請求會被批准。
133
對非以色列公民的徵税 股東
資本利得税
如果資產(I)位於以色列境內，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接地代表位於以色列的資產的權利，則以色列資本利得税對非以色列居民徵收
，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定
。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。
通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，
可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於購買之日至處置之日之間的外幣匯率上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。
一般情況下，個人因出售普通股而產生的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用
，或者在出售時或在之前12個月期間的任何
時間是“大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。“大股東”
通常是指單獨或與其親屬或與其長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制權”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。由公司獲得的實際資本收益
一般將被徵收23%的公司税率(2022年)。
一般來説，非以色列居民(無論是個人或公司)
通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市後購買的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，就可免徵以色列資本利得税。然而，如果以色列居民(I)在該非以色列跨國公司的任何控制方式中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)他們是或有權直接或間接獲得該非以色列跨國公司收入或利潤的25%或更多，則該非以色列跨國公司將無權
享有上述豁免。
此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列公民出售證券可免除以色列資本利得税。例如，根據經修正的美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的税收條約(“美國-以色列税收條約“)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東是美國居民
(就《美國-以色列税收條約》而言)，持有股份作為資本資產，並有權要求《美國-以色列税收條約》(A)給予此類居民的利益。條約駐美人員“)
一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列境內的房地產；(2)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費；(3)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)該《條約》美國居民在處置前12個月期間的任何時間內直接或間接持有相當於投票權10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該《條約》美國居民是個人，在相關的
納税年度內在以色列逗留的一段或多段時間總計達183天或以上。在任何此類情況下，此類股份的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税。
但是，根據《美以税收條約》，條約美國居民可以申請以色列税抵免
因出售、交換或處置股份而徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收條約》不針對美國任何州或地方税提供此類抵免。
134
在某些情況下，我們的股東可能需要為出售我們的普通股繳納以色列資本利得税
，支付此類出售的對價可能需要從源頭上預扣以色列税
，我們普通股的持有人可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免
在出售時從源頭扣繳。具體而言，以色列税務當局可要求對此類出售不應繳納以色列資本利得税的股東按以色列税務當局規定的格式簽署聲明、提供文件(例如，包括居住證明)或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其為非以色列境內居民的身份
(如果沒有此類聲明或豁免，以色列税務當局可要求股票購買者從源頭扣繳税款)。
收取股息時的課税.
非以色列居民(無論是個人還是公司)通常在收到我們普通股25%的股息時繳納以色列所得税，該税將從源頭扣繳，
除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免(受以色列税務機構提供的允許降低税率的有效證明的提前
限制)。然而，如果股東
在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，則適用税率為30%。這種股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票
是在指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)。
但是，可以根據適用的税收條約規定降低税率。例如，
根據《美國-以色列税收條約》，支付給我們普通股持有者(即《條約》美國居民)的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般來説，支付給持有10%或更多未償還投票權的美國公司的股息的預扣税最高税率為12.5%，前提是該公司上一年的總收入中不超過25%由
某些類型的股息和利息組成。如果股息收入是通過在以色列保留的美國居民的永久機構產生的，上述税率將不適用。
須就股息繳納以色列預扣税的美國居民，可根據《守則》中的詳細規定，
有權獲得美國聯邦所得税預扣税額的抵免或扣除。
收到扣繳税款股息的非以色列居民一般可免除在以色列就此類收入報税的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業產生的；(2)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源；(3)納税人沒有義務繳納附加税(如下進一步解釋)。
附加税。
在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)還需對2022年超過663,240新謝克爾的年度應税收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)按3%的税率徵收附加税，該數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税。
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
135
1969年頒佈的《鼓勵工業(税收)法》
1969年《工業(税收)鼓勵法》及其頒佈的條例，統稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。
我們認為，我們目前符合工業鼓勵法所指的工業公司的資格。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，其在某一納税年度的收入的90%或以上，除來自政府貸款的收入外，
來自該公司所擁有的位於以色列或該地區的”工業企業“，符合該條例第3A條的定義。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要經營活動的工業公司所擁有的企業。
除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：
|
|
• |
|
在八年內攤銷購買的專有技術、專利和專利以及專利或專有技術的使用權，該專利或專有技術是善意購買並用於工業企業的發展或進步的，自首次行使這些權利的當年起計。 |
|
|
• |
|
在有限的條件下，選擇向相關以色列工業公司提交合並納税申報單；以及 |
|
|
• |
|
與公開募股相關的費用可在三年內等額扣除。 |
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於
任何政府當局的批准。以色列税務當局可能會認定我們不符合工業公司的資格，
這可能會導致我們失去與這一地位相關的福利。不能保證我們將繼續符合
一家實業公司的資格，也不能保證我們將來會享受到上述福利。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要介紹了美國聯邦所得税的某些考慮因素
一般適用於我們普通股的美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及作為修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)第1221節所指的資本資產持有的我們的普通股。
本摘要也不涉及可能與特殊税務情況下的持有者相關的税收後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、將我們的普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資的一部分而持有的持有者，銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、繳納任何替代最低税的持有者、通過補償交易獲得我們普通股的持有者、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有者、或通過歸屬實際或建設性地擁有我們已發行普通股總投票權或
價值10%或以上的持有者。
本摘要以《國税法》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據，每一項均在本摘要生效之日生效，所有這些內容均可更改(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“IRS”)就本文所述的税收後果作出裁決，也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要
不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如遺產税和贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)。
136
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即：(br}出於美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州、州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)(A)受美國境內法院監督並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的美國財政部法規具有有效選擇權的信託，被視為“美國人”。
如果因美國聯邦收入而被視為合夥企業的實體或安排獲得了我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的聯邦所得税後果諮詢其在美國的税務顧問。
下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊税務後果，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化
。
分紅
儘管我們預計在可預見的將來不會派發任何股息，如“第8.A項”中所述。“綜合報表和其他財務信息-股息政策”，如果我們作出任何分配，
根據下面“-被動型外國投資公司”一節的討論，在以色列扣繳的任何税款扣減前向美國股東支付的普通股股息金額一般將作為外國普通收入計入美國股東的毛收入中，從我們當前或累積的
收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税目的而確定)。超出收益和利潤的分派將
在美國持有者在這些普通股中的納税基礎範圍內視為資本的免税返還，然後
視為資本利得。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。
因此，美國持有者應將分配視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
按適用於美國持有人的税率
就普通股股息支付的外國預扣税(如有)(考慮到任何適用的所得税條約)將被視為符合限制和條件的外國所得税，有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，或在該
持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息
一般將構成“境外收入”和“被動類別收入”。但是，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國擁有的外國公司”，
可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能被重新定性為美國來源。
“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接擁有
50%或更多(通過投票或按價值)股票的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的利潤不超過利潤的10%，且利潤來自美國境內。如果我們被視為“美國擁有的外國公司”，並且如果我們的收益和利潤的10%或更多來自美國境內，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的普通股所支付的股息的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有者申請任何以色列應為我們股息支付的預扣税的外國税收抵免的能力可能是有限的。然而，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人
沒有資格享受適用的所得税條約的好處或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法
申請因對我們普通股的分派徵收任何外國税而產生的外國税收抵免，這取決於此類外國税的性質
。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問，包括他們根據適用的所得税條約獲得福利的資格以及適用的美國財政部法規的潛在影響。
137
某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得率徵税，條件是(I)我們的普通股
可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約下的福利，美國財政部已認定
就這些目的而言是令人滿意的。(Ii)我們既不是PFIC(如下所述)，也不被視為美國持股人
股息支付年度或上一納税年度的持股人，以及(Iii)美國持股人滿足
某些持有期和其他要求。在這方面，如果股票在納斯達克上市，就像我們的普通股一樣，通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有針對我們普通股支付的股息的減税税率。股息
將沒有資格扣除作為公司的美國持有人從其他美國公司收到的股息
。
普通股的處置
根據以下“被動型外國投資公司”的討論，
美國股東一般會就出售我們普通股或其他應課税處置的美國聯邦所得税而確認資本收益或虧損，等於該等普通股的變現金額與美國持有人的
計税基礎之間的差額(如有)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股徵收任何以色列税，美國持有者的變現金額將包括出售所得收益扣除
以色列税之前的總金額。一般來説，根據現行法律，非法人美國股東(包括個人)如果持有普通股超過一年，其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除額
受到限制。就外國税收抵免而言，任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失。美國持有者在其普通股中的納税基礎通常與普通股的成本相等。由於
出售我們普通股或其他應税處置的收益將被視為美國來源收入，而美國
持有人只能對歸因於同一類別的外國
來源收入的美國聯邦所得税責任部分使用外國税收抵免，因此美國持有人利用針對任何此類出售或其他應税處置徵收的以色列
税的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果美國持有人
有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的利益，並向以色列繳納的税款超過根據該公約適用於美國持有人的金額，或者如果以色列已繳納的税款可以退還，則美國
持有人將不能就以色列已繳納税款的這一超出部分或
退還的以色列税款申請任何外國税收抵免或扣除。此外，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有者
沒有資格享受適用的所得税條約的好處或不選擇適用該條約，則該持有者可能無法
申請因處置我們普通股而徵收的任何外國税而產生的外國税收抵免，這取決於此類外國税的性質
。對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的處理規則非常複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，考慮到他們的特殊情況，包括他們根據適用條約獲得福利的資格和適用的美國財政部條例的潛在影響，以色列的利得税是否可以抵扣或抵扣。
被動對外投資公司
在適用某些前瞻性規則
後，如果(I)該年度我們的總收入的75%或以上是“被動收入”(定義見《國税法》相關條款
)，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(一般根據季度平均值確定)
可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，我們將在任何應納税年度被視為PFIC。為此目的，現金和其他容易轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記無形資產的價值
通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。
就本標準而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們的市值
以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的年度內，我們不是FFIC，
在本納税年度或可預見的未來，對於美國聯邦所得税而言，我們預計不會成為PFIC。但是，
這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外，我們的資產價值可能會參考我們普通股的交易價值來確定，這可能會大幅波動。
此外，國税局可能會在任何特定年份對我們的確定採取相反的立場，因此，
不能保證我們在截至2022年12月31日的年度不是PFIC，也不能保證我們在本納税年度或未來不會被歸類為PFIC。如果美國持有人在任何課税年度將我們視為持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何時候被視為PFIC，我們將繼續被視為PFIC
關於該持有人的投資，除非(I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“被視為
出售”的選擇。
138
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則除非美國持有人做出某些選擇，否則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將按比例分配給美國持有人的普通股持有期。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入納税。
分配給其他納税年度的金額將按該納税年度對個人有效的最高税率或公司有效的最高税率徵税，並將徵收利息費用。此外，如果
美國股東就我們的普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人的持有期(以較短者為準)期間收到的普通股的年度分派平均值的125%，則該分派將按照我們
如上所述出售或以其他方式處置我們普通股的收益相同的方式徵税。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權，而這些實體也是PFIC。某些選擇可能會導致普通股的替代待遇(如按市值計價)。此外，根據《國税法》，及時選舉
將我們視為合格選舉基金將導致另一種待遇。但是，我們
不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們
被視為PFIC，則美國持有者也將遵守年度信息報告要求。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則適用於對普通股的投資。
信息報告和備份扣繳
我們的普通股出售或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的普通股的股息和銷售收益或
其他應税處置，美國持有者(如果需要，確定其豁免地位的豁免持有人除外)可能需要預扣股息和收益。
但是，如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼，提供了其他所需的證明，並在其他方面遵守了備份扣繳規則的適用要求，則備份預扣不適用於該美國持有人。備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需的信息，就可抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
對外金融資產報告
某些美國持有人必須報告其持有的某些外國金融資產（包括外國實體的股權），如果所有這些資產的總價值超過某些閾值金額。
我們的普通股預計構成受這些要求限制的外國金融資產，除非普通股持有於某些金融機構的賬户中
。美國持有人應就
這些報告要求的應用諮詢其税務顧問。
|
|
F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
|
|
G. |
專家發言 |
不適用。
|
|
H. |
展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告
和其他有關發行方(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.
我們在http://www.global-e.com.上維護着一個公司網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。我們還在我們的網站http://investors.global-e.com，的投資者關係頁面上免費提供我們的年度報告和我們的
Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在它們以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會之後，在合理可行的範圍內儘快
。我們網站上包含的信息未在本年度報告中引用
。
139
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東
不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司一樣，
不需要像
美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們將在隨後每個會計年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們還打算在Form 6-K的封面下向
美國證券交易委員會提供某些其他重要信息。
|
I. |
子公司信息 |
不適用。
|
J. |
給證券持有人的年度報告 |
不適用。
項目11.Q關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年12月31日，我們擁有2.282億美元的現金和現金等價物、銀行存款和有價證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，我們的歷史利息收入
並沒有大幅波動。假設利率變化10%不會對我們截至2021年和2022年12月30日的年度財務業績產生實質性影響
。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
由於利率的變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。為了將這種風險降至最低，我們維持着各種高等級證券的投資組合，包括美國國債和政府機構。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下支持流動性、保護本金和最大化收入。
外幣兑換風險
我們相當一部分的購買和銷售交易是以不同的貨幣進行的，包括美元、歐元和英鎊，我們承擔相關購物者的
購買貨幣在不同交易階段(例如，配售/付款和退貨/退款)之間的過渡期價值縮水的風險。此外，我們的運營費用有很大一部分是以新以色列謝克爾、英鎊和美元計價的，其次是其他外幣。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們相信，我們的雙向銷售量和廣泛的國際活動提供了一定程度的內置“自然貨幣對衝”。
140
儘管有這種天然的對衝，我們可能會因外幣收入的匯率波動或將以色列發生的新謝克爾費用或在英國發生的英鎊費用換算成美元而產生額外的成本和損失。
此外，雖然我們的財務報告貨幣是美元，但我們目前有很大一部分收入是以外幣計價的，包括英鎊和歐元，未來可能會有大量的
銷售額以其他國家/地區的貨幣計價，這可能會由於貨幣匯率相對於美元的波動而對我們報告的收入產生負面影響
。
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有對衝我們的外匯兑換風險。
項目12.描述股權證券以外的其他證券的投資
不適用。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)
和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，
無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營
的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標
。
141
管理層年度財務內部控制報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制是有效的。
根據美國證券交易委員會員工發佈的指導意見，允許公司將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估中。如本年報先前所述，Flow合併及收購BorderFree已分別於2022年1月及2022年7月完成，Flow及BorderFree各自被視為財務報告業務。根據美國證券交易委員會員工指南，我們的管理層將Flow和BorderFree排除在管理層截至2022年12月31日的財務報告內部控制報告
中。我們已從收購之日起將這些收購的財務結果計入
合併財務報表。
在截至2022年12月31日的年度內，來自BorderFree和Flow收購的總收入分別佔我們綜合總收入的5.4%和5.2%，總資產分別佔我們截至2022年12月31日的綜合總資產(不包括已獲得的商譽和無形資產)的2.9%和1.7%。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，已審計了本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表，並作為審計的一部分，發佈了關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告包含在我們的合併財務報表中，包括在本年度報告的其他部分，並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告所涵蓋的期間內，本公司對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對
財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第16項。已保留
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會認定，Tzvia Broida女士是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務
專家，並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”
，這一術語在《交易法》規則10A-3(B)(1)中有定義，這不同於董事會和委員會成員的一般獨立性測試
。
項目16B。道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。
我們的行為準則涉及競爭和公平交易、禮物和娛樂、利益衝突、國際商法、財務事項和對外報告、公司資產、保密和公司機會要求，以及舉報違反行為準則的流程。我們的行為準則旨在滿足《交易法》20-F第16B項下的“道德準則”的定義。
142
我們將在我們的網站上披露對我們的行為準則中適用於我們的董事或高管的條款進行的任何修改或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的程度。我們的
行為準則可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.global-e.com/corporate-governance/documents-charters。
本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。
我們在2022年的《行為準則》中沒有給予任何豁免。
項目16C。優先級主要會計師費用和服務
Global-E Online Ltd.於2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost，
Forer，Gabbay&Kasierer審計，如本文其他部分所述，並根據會計和審計專家
所提供的報告進行審計。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492102梅納赫姆貝京路144號.
下表列出了安永全球成員Kost，Forer，
Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內為我們提供的服務總額，
按服務類別細分：
|
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
|
(單位：千)
|
||||||||
|
審計費 |
$ |
1,300 |
$ |
760
|
|||||
|
審計相關費用 |
$ |
510 |
$ |
218
|
|||||
|
税費 |
$ |
30 |
$ |
97
|
|||||
|
所有其他費用 |
- |
- |
|||||||
|
總計 |
$ |
1,840 |
$ |
1,075
|
|||||
審計費
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度審計費用包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
143
審計相關費用
截至2021年12月31日的年度與我們的IPO和承銷的二級後續發行相關的服務有關的審計相關費用，以及截至2022年12月31日的與我們的服務相關的審計相關費用
與Flow合併和BorderFree收購.
税費
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。
所有其他費用
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他費用與與非審計合規和審查工作相關的服務有關。
審批前的政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。
我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策預先批准的，並已被授權。
項目16D。豁免摘自《審計委員會標準一覽表》
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
作為一家以色列公司，我們必須遵守《公司法》規定的各種公司治理要求。然而，根據《公司法》頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》的要求及相關的《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規則(但《公司法》中的性別多元化規定除外，該規定要求在任命董事董事會的所有成員均為相同性別的情況下，任命一名來自另一性別的董事成員)之外任命外部董事。根據這些規定，我們選擇不遵守《公司法》的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括
納斯達克，以及(Iii)我們遵守董事獨立性要求以及美國法律(包括納斯達克的適用規則)下適用於美國國內發行人的審計委員會和薪酬委員會組成
要求，我們將繼續享有此類公司法要求的豁免。
144
我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列
要求。
在股東大會的法定人數要求方面，我們依靠這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據納斯達克的公司治理規則，法定人數需要
親自或委派代表出席
股東大會，根據我們修訂和重述的公司章程，以及公司法允許的情況，股東大會的法定人數由至少兩名根據公司法親自或委派代表出席的股東組成，他們持有或代表至少331%的我們股票的總投票權。除非(I)任何此類股東大會
由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，在這種情況下，所需的法定人數將包括兩名或更多親自出席的股東或受委代表，他們至少持有或代表我們股份總投票權的25%(如果大會延期
缺乏法定人數，則除某些例外情況外，該續會的法定人數為任何數量的股東)。在其他方面，我們
遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。但是，我們可能會在未來決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則
。按照我們本國的治理做法，提供的保護可能不如適用於國內發行人的
納斯達克公司治理規則給予投資者的保護。
我們打算採取一切必要措施，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會和納斯達克公司治理規則的適用公司治理要求，保持作為外國私人發行人的合規性。
第16H項。最小E安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
145
第三部分
項目17.財務報表
我們已根據項目18提供了財務報表。
項目18.財務報表
自本年度報告F-1頁開始，現將第18項規定的經審核綜合財務報表附於本報告後。獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所的成員)的審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.展品.
|
|
|
|
|
|
|
以引用方式成立為法團 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已提交/ | |
|
證物編號： |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
證物編號： |
提交日期 |
|
配備傢俱 | |
|
1.1
|
修改和
註冊人重訂的組織章程 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
3.1 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
2.1
|
樣本
股票 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
4.1 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
2.2
|
説明
證券 |
|
20-F |
001-40408 |
2.2 |
2022年3月28日 |
||||||
|
4.1
|
形式
賠償協議 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.1 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.2#
|
2013年分享
激勵計劃 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.2 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.3#
|
2021 股份獎勵計劃。 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.3 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.4#
|
2021 員工股票購買計劃 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.7 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.5#
|
董事和高級職員的薪酬政策 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.6 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.6† |
簽訂的服務協議 DHL International（UK）Limited和Global—e Online。有限公司，日期：2022年3月1日 |
|
|
* | ||||||||
|
4.7†
|
信函：註冊人與DHL International GmbH之間的DHL特別權利協議，日期為2017年3月27日，經修訂 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.5 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.8
|
股票
註冊人與Shopify International Limited之間於2021年7月14日發出的認購權證 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.8 |
2021年9月7日 |
|
| ||
|
4.9†
|
Shopify Inc.和註冊人之間的合作伙伴關係和服務協議，日期為2021年4月12日 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
10.9 |
2021年9月7日 |
|
|||
|
4.10
|
認購股份
註冊人與Shopify Strategic Holdings LLC之間於2022年1月4日發出的認股權證 |
20-F |
001-40408 |
4.10 |
2022年3月28日 |
|||||||
|
4.11†
|
認購股份
註冊人與Shopify Strategic Holdings LLC之間於2022年1月4日發出的認股權證 |
20-F |
001-40408 |
4.11 |
2022年3月28日 |
| ||||||
|
4.12†
|
由Shopify、Flow Commerce Inc.和註冊人修訂和重新簽署的主服務協議，日期為2022年1月4日
|
20-F |
001-40408 |
4.12 |
2022年3月28日 |
|||||||
146
|
4.13
|
|
註冊人及其某些股東之間的第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議 |
|
F-1 |
|
333-259371 |
|
4.2 |
2021年9月7日 |
|
||
|
8.1 |
|
註冊人的子公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
* | ||
|
12.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
* | ||
|
12.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
* | ||
|
13.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
** | ||
|
13.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
** | ||
|
15.1 |
|
註冊人獲得安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|||
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
||||||||||
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
||||||||||
| 101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
||||||||||
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
||||||||||
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
||||||||||
| 104 |
表格20-F的本年度報告封面的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL
文檔集中。 |
|
*
|
現提交本局。
|
|
**
|
隨信提供。
|
|
†
|
本展品的部分內容已根據Form 20-F《展品説明》第4項
進行了編輯，因為本公司通常和實際上將編輯後的信息視為私人或機密信息，而遺漏的信息
並不重要。本公司特此同意應要求向委員會提供未經編輯的展品副本。
|
|
#
|
指管理合同或補償計劃或安排。
|
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的
，可能受到已向此類協議的其他各方披露且可能未在此類協議中反映的某些信息的限制。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，則這些陳述和保證可能是為了在各方之間分配風險，而不是作為實際的事實陳述。因此，
不能依賴任何此類陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已更改。
147
簽名
註冊人特此證明，它符合提交表格20-F的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
Global-E Online有限公司. | |
|
日期：2023年3月31日
|
發信人： |
/s/Amir Schlachet |
|
|
姓名： |
阿米爾·施拉謝 |
|
標題： |
首席執行官 | |
148
環球電子在線有限公司
合併財務報表索引
|
頁面
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：
|
F-2
|
|
合併資產負債表
|
F-6
|
|
合併業務報表
|
F-7
|
|
綜合全面收益表(損益表)
|
F-8
|
|
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
|
F-9
|
|
合併現金流量表
|
F-10
|
|
合併財務報表附註
|
F-11
|
F - 1
獨立註冊會計師事務所報告
致Global-E Online Ltd.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Global-E Online Ltd.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月31日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F - 2
|
收入確認
|
||
|
有關事項的描述
|
如綜合財務報表附註2所述，本公司的收入來自為商户提供跨境電子商貿平臺，讓商户可向全球消費者銷售其產品。收入按流經公司平臺的交易價值的百分比計算，來自運輸、搬運和其他全球交付服務，目的是將商家的商品交付給消費者。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序，負責啟動、處理、記錄交易，並根據公司的會計政策計算收入。收入的處理和確認是高度自動化的，涉及捕獲和處理大量數據。
審計公司與客户的合同收入的會計具有挑戰性和複雜性，這是因為大量的個人低貨幣價值交易，以及依賴於多個應用程序的有效設計和運行，其中一些應用程序是為公司的業務定製的，以及與收入確認過程相關的數據來源。
|
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制對公司與客户合同收入的會計處理的操作有效性。
在我們信息技術專業人員的支持下，我們確定並測試了用於確定啟動、處理和記錄收入的相關係統和工具，其中包括與獲取相關係統和數據、更改相關係統和接口以及配置相關係統有關的流程和控制。例如，在IT專業人員的協助下，我們測試了對公司現金到賬單對帳流程的控制。
我們的審計程序包括實質性審計程序，其中包括測試公司賬單系統中基礎數據的完整性和準確性，通過從系統中提取數據來執行數據分析以評估記錄收入的完整性和準確性，跟蹤銷售交易樣本到第三方文件，以及測試現金到賬單對賬的樣本。我們亦已評估本公司於綜合財務報表附註2所載的披露。
|
F - 3
|
企業合併--計入收購
|
||
|
有關事項的描述
|
AS綜合財務報表附註6所述，截至2022年12月31日，公司完成了對Flow Commerce Inc和BorderFree Inc的收購，總代價分別為3.87億美元和1.02億美元。該公司將這些收購作為業務合併進行了核算。公司收購的會計處理包括確定已確認收購資產的公允價值，這些資產主要包括6700萬美元的已開發技術、2800萬美元的客户關係和3100萬美元的營銷無形資產(統稱為“無形資產”)。
由於管理層要求進行大量估計，因此對無形資產的公允價值進行審計很複雜。這種複雜性主要是由於公允價值對某些重大基本假設的敏感性所致。管理層用來估計無形資產公允價值的重大假設，包括預測收入和收入增長率、貼現率和客户合同續約率和客户流失率這些重要的假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
|
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了公司對其業務合併會計控制的操作有效性。這包括對支持確認和計量已確認無形資產的評估過程的測試控制，以及管理層對無形資產公允價值假設和估計的判斷和評估。
為了測試無形資產的估計公允價值，我們的審核程序包括(其中包括)閲讀購買協議並評估已確認無形資產的完整性、測試預期財務信息、評估管理層使用的重大假設以及測試基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢進行了比較。我們測試了支持重要假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。作為評估的一部分，我們對模型中使用的重要假設進行了敏感性分析。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法，並測試重大假設。例如，我們的估值專業人員進行了獨立的比較計算，以估計收購的實體貼現率。我們亦已評估本公司有關綜合財務報表附註6所載業務合併的披露。
|
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
自1995年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2023年3月31日
F - 4
獨立註冊會計師事務所報告
致Global-E Online Ltd.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對環球易居有限公司(S)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，環球易居有限公司(本公司)根據COSO標準，從各個重要方面對截至2022年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Flow Commerce Inc.和BorderFree Inc.的內部控制，這兩家公司包含在公司2022年綜合財務報表中，分別佔截至2022年12月31日的總資產(不包括收購的無形資產和商譽)的1.7%和2.9%，佔截至該年度收入的5.2%和5.4%。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對Flow Commerce Inc.和BorderFree Inc.的財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及2023年3月31日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
安永全球會計師事務所成員
2023年3月31日
F - 5
環球電子在線有限公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
資產
|
||||||||
|
流動資產：
|
||||||||
|
現金和現金等價物
|
|
|
||||||
|
短期存款
|
|
|
||||||
|
應收賬款 (net信貸損失備抵
|
|
|
||||||
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
||||||
|
有價證券
|
|
|
||||||
|
應收資金，包括銀行存款
|
|
|
||||||
|
流動資產總額
|
|
|
||||||
|
財產和設備，淨額
|
|
|
||||||
|
經營性租賃使用權資產
|
|
|
||||||
|
長期存款
|
|
|
||||||
|
遞延合同購置成本，非流動
|
|
|
||||||
|
遞延税項資產 |
||||||||
|
其他非流動資產
|
|
|
||||||
|
商業協議資產
|
|
|
||||||
|
商譽和其他無形資產 |
||||||||
|
長期資產總額
|
|
|
||||||
|
總資產
|
|
|
||||||
|
負債、可轉換優先股及股東權益（虧損）
|
||||||||
|
流動負債：
|
||||||||
|
應付賬款（包括關聯方應付款）
|
|
|
||||||
|
應計費用及其他流動負債（包括應付關聯方款項，
|
|
|
||||||
|
應付客户資金
|
|
|
||||||
|
短期經營租賃負債
|
|
|
||||||
|
流動負債總額
|
|
|
||||||
|
長期負債：
|
||||||||
|
遞延税項負債，淨額
|
|
|
||||||
|
長期經營租賃負債
|
|
|
||||||
|
其他長期負債 |
||||||||
|
總負債
|
|
|
||||||
|
承付款和或有事項(附註9)
|
||||||||
|
股東權益：
|
||||||||
|
普通股，與
|
|
|
||||||
|
額外實收資本
|
|
|
||||||
|
累計綜合收益(虧損)
|
(
|
) |
(
|
)
|
||||
|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
股東權益總額
|
|
|
|
|||||
|
負債總額、可轉換優先股和股東權益
|
|
|
||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 6
環球電子在線有限公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
收入
|
||||||||||||
|
收入成本（包括關聯方成本
|
||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||
|
運營費用：
|
||||||||||||
|
研發
|
||||||||||||
|
銷售和市場營銷
|
||||||||||||
|
一般和行政
|
||||||||||||
|
總運營費用
|
||||||||||||
|
營業利潤（虧損）
|
|
( |
) | ( |
)
|
|||||||
|
財務費用，淨額
|
||||||||||||
|
所得税前利潤（虧損）
|
|
( |
) | ( |
)
|
|||||||
|
所得税(福利)撥備
|
( |
) | ||||||||||
|
淨利潤（虧損）
|
|
|
( |
) | ( |
)
|
||||||
|
參與證券的未分配收益
|
||||||||||||
|
歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）
|
|
( |
) | ( |
)
|
|||||||
|
基本歸屬於普通股股東的每股淨盈利（虧損）
|
$
|
|
|
( |
) | ( |
)
|
|||||
|
普通股股東應佔每股淨收益（虧損），攤薄
|
$
|
|
|
( |
) | ( |
)
|
|||||
|
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股份，基本 |
||||||||||||
|
用於計算普通股股東應佔每股淨收益（虧損）的加權平均股份，攤薄 |
||||||||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
F - 7
環球電子在線有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
淨利潤(虧損)
|
$
|
|
|
|
(
|
) |
(
|
)
|
||||
|
其他全面收入：
|
||||||||||||
|
可供出售有價證券未實現收益(虧損)淨額
|
|
(
|
) |
(
|
)
|
|||||||
|
其他全面收益(虧損)
|
|
(
|
) |
(
|
)
|
|||||||
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
(
|
) |
(
|
)
|
||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 8
環球電子在線有限公司
可換股股份及股東權益（虧損）綜合報表
(單位：千，共享數據除外)
|
敞篷車
優先股 |
普通股
|
其他內容
已繳費 資本 |
累計
其他 全面 收入 |
累計
赤字 |
股東總數
權益(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的餘額
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行使購股權時發行普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可供出售有價證券的未實現收益，淨額
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬費用
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨利潤
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日的餘額
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股轉換為普通股
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
發行普通股認股權證
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行使授予僱員的購股權及已歸屬受限制股份單位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬費用
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首次公開發行普通股，淨額
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股認股權證的行使
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
發行普通股認股權證 |
235,466 |
235,466 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
行使授予僱員的購股權及已歸屬受限制股份單位 |
1,314,057 |
1,166 |
1,166 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
(1,767 |
) |
(1,767 |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬費用 |
38,909 |
38,909 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股認股權證的行使 |
7,215,924 |
73 |
73 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
與企業合併有關的普通股發行 |
2,330,061 |
153,929 |
153,929 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
(195,405 |
) |
(195,405 |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的餘額 |
161,316,543 |
1,253,093 |
(1,926 |
) |
(323,046 |
) |
928,121 |
|||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 9
|
環球電子在線有限公司
|
|
合併現金流量表
|
|
(單位：千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
經營活動的現金流：
|
||||||||||||
|
淨利潤（虧損）
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
淨利潤（虧損）與經營活動提供的現金淨額對賬的調整：
|
||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
|
|
|
|||||||||
|
基於股份的薪酬費用
|
|
|
|
|||||||||
|
商業協議資產攤銷
|
|
|
|
|||||||||
|
無形資產攤銷
|
|
|
|
|||||||||
|
短期存款應計利息和匯率的變動
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
長期存款應計利息和匯率的變化
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
有價證券損失
|
|
|
|
|||||||||
|
優先股的認股權證負債
|
|
|
|
|||||||||
|
經營性資產和負債變動情況：
|
||||||||||||
|
應收賬款減少（增加）。
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
預付費用和其他資產增加額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
應收資金減少（增加）
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
長期應收款增加額
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
應付客户資金增加
|
|
|
|
|||||||||
|
經營租賃ROU資產減少（增加）
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
遞延合同購置費用增加
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
應付帳款增加
|
|
|
|
|||||||||
|
應計費用和其他負債增加額
|
|
|
|
|||||||||
|
遞延税項負債增加（減少）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
經營租賃負債增加（減少）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
|
|||||||||
|
投資活動產生的現金流：
|
||||||||||||
|
收購業務，扣除所收購現金（見附註6）
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
有價證券投資
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
有價證券收益
|
|
|
|
|||||||||
|
購買短期投資
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
短期投資收益
|
|
|
|
|||||||||
|
購買長期投資
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
購置財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
融資活動的現金流：
|
||||||||||||
|
行使購股權所得款項
|
|
|
|
|||||||||
|
發行可轉換優先股，扣除發行成本
|
|
|
|
|||||||||
|
首次公開發行普通股所得款項，扣除發行成本
|
|
|
||||||||||
|
行使普通股認股權證所得款項
|
|
|
||||||||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
|
|||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
現金及現金等價物和限制性現金—期初
|
|
|
|
|||||||||
|
現金及現金等價物和限制現金—期末
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
現金流量信息的補充披露：
|
||||||||||||
|
繳納所得税的現金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
補充披露非現金投資和融資活動：
|
||||||||||||
|
應付賬款所列期間購置的財產和設備
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
本期間產生的ROU資產和租賃負債
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
將認股權證法律責任轉換為普通股
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
商事協議資產的確認
|
$ |
|
$
|
|
$
|
|
||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 10
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| 1. |
業務的組織和描述
|
Global-E Online Ltd.於2013年2月21日根據以色列國的法律註冊成立，並於當時開始運營。
該公司及其子公司(統稱為“Global-E”，“公司”)提供了一個領先的平臺，以支持和加速全球、直接面向消費者(“D2C”)的跨境電子商務。該平臺是專門為國際購物者在網上無縫購物，以及供商家在世界任何地方銷售和銷售而打造的。該公司的平臺將購物者的體驗本地化，努力使國際交易與國內交易一樣無縫。該平臺通過消除與國際電子商務相關的大部分複雜性，增加了國際流量到銷售的轉換。該平臺提供了一個集成的解決方案，創造了本地化和無摩擦的購物者體驗，並且在其本地市場洞察和最佳實踐中易於管理、靈活調整和智能。該公司的端到端平臺的巨大功能包括以他們的母語與購物者互動、市場調整的定價、根據當地市場偏好量身定做的支付選項、遵守當地消費者法規和要求，如關税和税收、運輸服務、售後支持和退貨管理。這些元素統一在Global-e平臺下，以提升購物者體驗，讓商家捕捉跨境機會。
2022年1月3日，公司完成了對Flow Inc.及其子公司的收購(簡稱Flow)(簡稱Flow收購)。Flow的技術是一種軟件解決方案，供新興品牌加速和優化其全球擴張，並在全球200多個國家和地區推動跨境銷售。該解決方案允許商家使用他們需要的工具和服務--無論是本地化、體驗優化、貨幣兑換和支付，還是Flow的全球航運和税費合規基礎設施。Flow成立於2015年，總部設在新澤西州霍博肯，員工分佈在全球。
2022年7月1日，公司完成了對BorderFree Inc.、BorderFree UK和Pitney Bowes Payco愛爾蘭及其子公司的收購(以下簡稱收購)。BorderFree的技術為個體零售商提供了端到端的解決方案，以促進此類個體零售商與其位於不同國家的消費者之間的消費品國際跨境電商交易，從最初的消費者訂單到最終交付給收貨人。
流動和無邊界收購按購買會計方法入賬，相應地，收購價格已根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配(見附註6)。
| 2. |
重要會計政策摘要
|
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括Global-E Online Ltd.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
重新分類
某些前期數額已重新分類，以符合本期列報。
F - 11
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於，在各種履約義務之間的交易價格分配、遞延合同收購成本的估計客户年限、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值，包括衍生工具的會計和公允價值、收購的無形資產和商譽的公允價值、收購的無形資產和財產和設備的使用年限、基於股份的薪酬，包括公司普通股公允價值的確定，以及遞延税項資產的估值和不確定的税務狀況。該公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種它認為在這種情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
外幣
公司的本位幣為美元。因此，外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債除外，非貨幣資產和負債按歷史匯率計量。收入和支出每天按交易發生當日的有效匯率或相關期間的平均匯率重新計量。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金、短期存款、應收賬款和有價證券。該公司主要在美國、英國和以色列的高質量金融機構持有現金、現金等價物、限制性現金和短期存款，其組成和到期日由公司定期監測。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司最大客户產生的收入為24,534 及$31,346 ，分別為。截至2021年12月31日，欠公司最大客户的淨金額為$8,482 。在截至2022年12月31日的一年中，沒有一個客户的收入超過公司收入的10%。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物由銀行現金組成。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司維持某些現金數額，限制其取款或使用。該公司的限制性現金主要由抵押該公司經營租賃的證券存款組成。
F - 12
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
下表提供綜合資產負債表內呈報之現金、現金等價物及受限制現金之對賬，其總和為綜合現金流量表所示相同金額之總和：
|
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
現金和現金等價物不受歡迎。
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
現金及現金等價物計入應收賬款。
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
包括在其他資產中的受限現金包括在資產負債表中。
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
現金總額、現金等價物和限制性現金儲備。
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
有價證券
該公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。公司可以隨時出售這些證券，用於目前的業務，即使這些證券尚未到期。因此，本公司將其有價證券(包括期限超過12個月的有價證券)歸類為綜合資產負債表中的流動資產。該公司按公允價值持有這些證券，並將未實現的收益和虧損記錄在累計的其他全面收益中，反映為股東權益(虧損)的一部分。該公司定期評估其有價證券，以評估這些證券是否計入了信用損失。可供出售債務證券的預期信貸損失在公司綜合經營報表的財務費用淨額中確認，任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)包括在股東權益中累積的其他全面收入中。截至2021年12月31日止年度，除暫時性減值外，本公司已確認金額為$140 由於本公司有意出售特定有價證券，因此，本公司在其綜合經營報表中披露。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無錄得信貸虧損。
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，並採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、短期存款、應收賬款、應付賬款、應計負債、可換股優先股認股權證及有價證券。短期存款、現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債按其賬面值列賬，由於距預期收款或付款日期較短，賬面值與公允價值相若。優先股及有價證券之認股權證按經常基準按公平值列賬。見附註12。
F - 13
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
其他全面收益(虧損)
本公司根據會計準則彙編第220號“全面收益”(“美國會計準則第220號”)對全面收益(虧損)進行會計處理。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。全面收益一般指期內股東虧損的所有變動，但因股東投資或分配給股東而產生的變動除外。
F - 14
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
累計其他綜合收入總額如下：
|
Year ended December 31,
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
有價證券的未實現收益
|
有價證券的未實現收益(虧損)
|
|||||||
|
期初餘額
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
本期淨其他綜合收益(虧損)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
淨收入所列損失的重新分類調整數
|
|
|
||||||
|
累計其他綜合收益(虧損)合計
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額和已確認收入但未開具發票的金額（扣除信貸損失備抵）入賬。信貸虧損撥備乃根據過往收款經驗、客户信譽、當前及未來經濟狀況及市況作出。此外，本集團亦會設立特定撥備金額，以記錄違約概率較高之客户之適當撥備。應收賬款於用盡所有合理方法收回全部款項後予以撇銷。
財產和設備，淨額
財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。折舊是用直線方法計算的，計算的是各自資產的估計使用年限。維護和修理的支出在發生時計入費用。
公司財產和設備的預計使用年限如下：
|
計算機和軟件行業發展迅速。
|
|
|
傢俱和辦公設備需要更多的資金。
|
|
|
*
|
|
企業合併
本公司根據ASC 805“企業合併”對企業合併進行會計處理。ASC 805要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控制性權益，以其截至該日的公允價值計量。本公司根據以下準則確定無形資產的確認：(I)無形資產產生於合同或其他權利；或(Ii)無形資產可與被收購實體分離或分割，並能夠出售、轉讓、許可、返還或交換。
F - 15
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
購買價格的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產和負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括預測收入和收入增長率、貼現率、客户合同續約率和客户流失率。
估計公允價值的過程需要大量估計，特別是關於無形資產的估計。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係、商家/網絡附屬公司關係、出版商關係、技術、商號和折扣率的未來預期現金流。本公司根據被認為合理但本質上不確定和不可預測的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。
於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合損益表。
與收購有關的成本在所發生期間的經營報表中列支。
無形資產
收購的可確認有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。攤銷的基礎是資產在其估計使用壽命內的使用模式。本公司定期審核有限年限無形資產的剩餘估計使用年限。如果本公司減少任何資產的預計使用年限，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用年限內攤銷或折舊。
本公司無形資產的估計使用年限如下：
|
年份
|
|||
|
技術
|
|
||
|
合夥協議
|
|
||
|
客户關係
|
|
||
|
商標
|
|
||
|
營銷資產
|
|
||
|
GTS關税計算器
|
|
商譽
商譽反映收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的估計公允價值。商譽不攤銷，至少每年進行一次減值測試。本公司作為一個報告單位運作，報告單位的公允價值是根據公司股票在活躍市場的報價來估計的。本公司於第四季度每年測試商譽減值，當事件或環境變化顯示商譽賬面值可能無法收回時。
於測試商譽減值時，本公司可能首先進行定性評估。如果本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步分析。倘本公司釐定其報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則將進行量化減值測試。本公司可選擇繞過定性評估而直接進行定量分析。根據定量減值測試，如果本公司報告單位的賬面值超過其公允價值，本公司就超出金額的金額確認商譽減值。截至二零二二年十二月三十一日止年度，商譽並無減值。
F - 16
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
應攤銷的長期資產和無形資產減值
當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會評估長期資產的可回收性，包括物業及設備及因可能出現減值而須攤銷的無形資產。這些事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及公司業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於列報期間內，並無對長期資產計提減值費用。
資本化的軟件成本
僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護費在發生時計入費用。
F - 17
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
收入確認
該公司的收入包括：
| 1. |
服務費—本公司為商家提供跨境電子商務平臺，使其能夠向全球消費者銷售其產品。收入是以通過公司平臺流動的交易價值的百分比產生的。
|
| 2. |
履行服務-該公司提供運輸、搬運和其他全球遞送服務，以便將商家的商品遞送給消費者。
|
根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務交付的控制權時，收入被確認。確認的收入金額反映了該公司預期用這些商品或服務換取的對價。為了實現本標準的核心原則，公司採用了以下五個步驟：
| 1. |
與客户的一份或多份合同的標識
|
當可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，可以確定服務的支付條件，公司已經確定客户有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質時，公司確定它與客户簽訂了合同。在合同開始時，公司評估兩個或兩個以上合同是否應合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。
| 2. |
合同中履行義務的確定
|
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都能夠不同，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於產品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。該公司確定了兩種不同的履約義務：服務費和履行服務。公司在獨立的基礎上提供其平臺服務解決方案(即，不包括履行服務)，履行服務在可選的基礎上提供。客户可以隨時選擇使用或停止使用全部或特定市場的履行服務。
| 3. |
成交價格的確定
|
交易價格是根據公司為向客户轉讓產品或提供服務而預期有權獲得的對價來確定的。該公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組成部分。收入確認為扣除從客户收取的任何税款，然後匯給政府實體(例如銷售税和其他間接税)。
| 4. |
合同中履約義務的交易價格分配
|
包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為了確定SSP，公司最大限度地使用可觀察到的獨立銷售額和可觀察到的數據(如果有)。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售的情況下，公司使用預期成本加利潤率方法，根據定義的矩陣估計獨立銷售價格，該矩陣考慮了包裹的重量、體積和運輸路線等因素。該公司還利用現有的信息，可能包括市場狀況、定價策略和其他可觀察到的投入。在某些情況下，公司會獨立提供平臺服務解決方案。(即，沒有履行服務)，因為履行服務是可選的。對於履約服務，公司只提供平臺服務解決方案。
F - 18
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| 5. |
當或作為履約義務得到履行時確認收入
|
收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。收入的確認金額反映了該公司預期用這些產品或服務換取的對價。
對於確定的每一項履約義務，公司必須確定貨物或服務的控制權是否隨時間或在某個時間點轉移給客户。對控制權是隨時間轉移還是在某個時間點轉移的評估，對收入確認的時機至關重要。對每個組件承諾的服務的控制轉移如下：
| a. |
服務費-一旦交易被認為完成，當公司處理付款，商家貨物到達公司的樞紐時，收入就會被確認。根據與商家的協議，該公司認定它是代理商，因為它對提供給購物者的商品沒有控制權。本公司對商品的可接受性(例如，提供給消費者的商品的質量)不承擔主要責任。此外，本公司無權決定消費者為該商品支付的價格。該公司根據貨物總金額的固定百分比收取費用。因此，來自服務費的收入是在淨額基礎上列報的。
|
| b. |
履行服務-從發貨到承運人，直到到達消費者為止的整個發貨時間內識別該服務。公司決定作為委託人，因為它是履行其對客户的承諾的主要義務人，控制服務(即公司指示其他各方代表其提供服務)，有權決定其提供服務的承運人，並承擔如果履行服務的實際成本超過費用的損失風險。因此，從履行服務中獲得的收入是按毛額列報的。
|
本公司選擇根據ASC 606適用可選豁免，不披露與最初預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務。
F - 19
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
收入的分類
下表按類別彙總了收入：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
金額
|
收入百分比
|
金額
|
收入百分比
|
金額
|
收入百分比
|
|||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位)
|
||||||||||||||||||||||||
|
服務費
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
執行服務
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
總收入
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||
該公司獨立提供的服務費收入為美元，2,627 , $8,366 及$16,515 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。
下表按商户出境地區彙總收入：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
金額
|
收入百分比
|
金額
|
收入百分比
|
金額
|
收入百分比
|
|||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位)
|
||||||||||||||||||||||||
|
聯合王國
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
美國
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
歐洲聯盟
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
|
以色列
|
|
|
%
|
|
|
)
|
|
|
)
|
|||||||||||||||
|
其他國家的政府也是如此。
|
|
|
|
|
)
|
|
|
%
|
||||||||||||||||
|
總收入
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||
*)低於1%
獲得合同的成本
該公司將支付給銷售人員的銷售佣金資本化，這些佣金是獲得客户合同的增量。這些成本在合併資產負債表中記為遞延合同購置成本。公司根據其銷售補償計劃確定是否應遞延成本，以及佣金是否遞增，如果沒有客户合同就不會發生。
在最初為銷售人員和附屬公司獲得客户合同時支付的銷售佣金主要在五年的估計受益期內攤銷。公司通過考慮公司解決方案的估計技術壽命來確定為獲得初始客户合同而支付的銷售佣金的受益期。
銷售佣金的攤銷與各項業績義務一致，並計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。本公司已將ASC 606中的實際權宜之計應用於為獲得與客户的合同而產生的費用成本，而攤銷期限應為一年或更短時間。
F - 20
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
本公司定期審閲該等遞延合約收購成本，以釐定是否發生可能影響受益期的事件或情況變動。於呈列期間並無錄得減值虧損。
下表顯示了遞延合同購置成本的前滾：
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
期初餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
遞延合同購置費用的增加
|
|
|
|
|||||||||
|
遞延合同購置費用攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
期末餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
遞延合同購置費用（將在未來12個月內確認，計入其他流動資產）
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
遞延合同購置費用，非流動
|
|
|
|
|||||||||
|
遞延合同購置費用共計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
收入成本
收益成本主要包括與履行其服務有關的開支，主要包括運費、收購成本、薪金、託管及分配間接費用。管理費用乃根據適用人數分配至收入成本。
研究與開發
研究和開發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的開發人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。管理費用將根據適用的員工人數分配給研發人員。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售和營銷成本
銷售和營銷費用主要包括與人事有關的費用、銷售佣金、直銷、活動、公共關係、商業協議攤銷(見附註7)、無形資產攤銷和已分配管理費用。根據適用的員工人數將管理費用分配給銷售和市場營銷部門。
一般和行政
*一般及行政開支主要包括主要與公司財務、法律、人力資源及其他營運及行政職能有關的人事相關開支，包括股份薪酬開支及與合併有關的或有對價、外部法律、會計及其他諮詢服務的專業費用，以及已分配的管理費用。
F - 21
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
基於股份的薪酬
本公司根據美國會計準則第718號“薪酬-股票補償”(以下簡稱“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行會計處理。與股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是以相關股份於授出日的收市價為基礎。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股份薪酬支出按獎勵的必要服務期間按直線確認，包括分級歸屬的獎勵和除服務條件外不附加任何歸屬條件的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。
所得税
該公司在以色列、美國、英國和其他外國司法管轄區繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值與其各自的計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，會提供估值減值準備。
本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，更有可能維持税務倉位的情況下，才會確認來自不確定税務倉位的所得税利益。在財務報表中從這種不確定的税務狀況中確認的税收利益，然後根據最終結算時更有可能實現的最大利益來計量。雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況(包括淨利息及罰款)作足夠準備，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，公司會對這些準備金進行調整，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
公司計算每股基本淨收益(虧損)的方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)乃根據期內所有潛在攤薄普通股等價物(包括購股權及限制性股份單位)計算。每股攤薄淨收益(虧損)與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨收益(虧損)相同。在公司股票於2021年5月12日開始交易之前的一段時間內，公司採用參與證券所需的兩級法計算每股基本淨收入(虧損)。本公司認為其可轉換優先股為參與證券，因為假設所有可轉換優先股轉換為普通股，可轉換優先股持有人將有權獲得將按比例分配給普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
F - 22
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
細分市場信息
該公司在一個運營和可報告的部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即本公司首席執行官(“CEO”))定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。
按地區劃分的收入載於上文附註2的收入確認披露。下表按地理區域列出本公司的物業和設備（扣除折舊和攤銷）以及本公司的經營租賃使用權資產：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2020
|
2021
|
2022
|
|||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
以色列
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
聯合王國
|
|
|
|
|||||||||
|
美國
|
|
|
|
|||||||||
|
世界其他地區
|
|
|
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
財產和設備共計，淨額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併在一起，對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
以色列遣散費
F - 23
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
優先股認股權證
在首次公開招股前，本公司發行認股權證以購買本公司的可轉換優先股，該等優先股在資產負債表上列為負債，並按公允價值計量。本公司於每個報告期內採用期權定價方法(“OPM”)以公允價值計量認股權證，直至該等認股權證轉換為止。公允價值變動在公司經營報表中確認為財務收入或費用(視情況而定)。
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
今年年初，中國的經濟增長很快。
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
中國公允價值變動的影響。
|
|
|
|
|||||||||
|
轉換為股票將帶來更多的收益。
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
年終、年末和年末
|
|
$
|
|
|
||||||||
應收應付給客户的資金
應收資金是指通過第三方支付服務提供商從最終客户那裏收到或結算的現金，這些現金通過公司的銀行賬户支付給公司的客户。這筆現金及相關應收賬款代表應付本公司客户的總金額，因此，相同金額的負債計入應付給客户的資金。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤餘成本衡量的金融資產以預期收回的淨額列報。新指引於2022年1月1日獲本公司採納，對其綜合財務報表及相關披露並無影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過在ASC 740框架內消除各種例外來簡化所得税會計。這些例外包括在持續經營和收入或其他項目(如其他全面收入)的損失或收益的情況下采用遞增方法進行期間內税收分配的例外情況，以及對今年迄今超出預期損失的中期税務會計使用一般方法的例外情況。。新指引於2022年1月1日獲本公司採納，對其綜合財務報表及相關披露並無影響。
F - 24
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
2021年11月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-10號文件，題為“政府援助(主題832)：企業實體對政府援助的披露”。新標準提高了大多數商業實體接受政府援助的透明度，要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)這種援助的核算；(3)援助對商業實體財務報表的影響。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的年度財務報表。新指引於2022年1月1日獲本公司採納，對其綜合財務報表及相關披露並無影響。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。該標準要求企業合併中的收購人根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像是它發起了合同一樣。該標準適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。允許及早領養。自2022年1月1日起，公司提前採用了ASU 2021-08。採用新標準並未對財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新第2020-06號》、《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約》(次級主題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益性質的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。
新指引於2022年1月1日獲本公司採納，對其綜合財務報表及相關披露並無影響。
F - 25
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
合併資產負債表組成部分
| 3. |
*預付費用和其他流動資產
|
預付費用和其他流動資產包括：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
(單位：千)
|
||||||||
|
應收間接税及相關預付費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
預付費用
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
||||||
| 4. |
財產和設備，淨額
|
財產和設備，淨額包括：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
(單位：千)
|
||||||||
|
計算機和軟件
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
傢俱和辦公設備
|
|
|
||||||
|
租賃權改進
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
財產和設備，毛額
|
|
|
||||||
|
減去：累計折舊和攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
財產和設備，淨額
|
$
|
|
$
|
|
||||
折舊和攤銷費用為$235 , $331 及$1,585 於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零二零年十二月三十一日止年度內完成。截至2022年12月31日止年度，本公司已註銷美元。76 全部折舊的資產。
| 5. |
商譽和無形資產淨額
|
商譽
下表為公司總商譽賬面金額的變動情況：
|
攜帶
|
||||
|
金額
|
||||
|
截至2021年12月31日的餘額
|
|
|||
|
收購帶來的額外收入
|
|
|||
|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|||
F - 26
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
無形資產，淨額
|
12月31日，
2022
|
||||
|
成本：
|
||||
|
技術
|
$
|
|
||
|
客户關係
|
|
|||
|
合夥協議
|
|
|||
|
營銷資產
|
|
|||
|
商標
|
|
|||
|
GTS關税計算器
|
|
|||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
減-累計攤銷
|
|
|||
|
|
||||
|
無形資產，淨額 |
$
|
|
||
截至2021年12月31日，本公司無任何已收購無形資產。
截至年度的估計攤銷費用：
|
2023
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
此後
|
|
|||
|
|
$
|
|
與無形資產有關的攤銷費用淨額在合併全面損失表的下列項目中列示：
|
截至的年度
12月31日，
|
||||
|
2022
|
||||
|
收入成本
|
$
|
|
||
|
銷售和市場營銷
|
|
|||
|
|
$
|
|
||
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無確認與所收購無形資產有關的攤銷費用。
F - 27
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
6. 業務合併
| A. | 2022年1月3日，本公司完成了一傢俬人公司Flow收購。流的技術是新興品牌的軟件解決方案，可加速和優化其全球擴張，並推動全球200多個國家的跨境銷售。該解決方案允許商家使用他們所需的工具和服務—無論是本地化、體驗優化、貨幣兑換和支付，還是Flow的全球運輸和税收和關税合規基礎設施。Flow成立於2015年，總部位於新澤西州霍博肯，擁有全球分佈的員工隊伍。 | |
| 按照收購會計方法，流量收購的總收購價格為#美元。 |
||
| 除了購買對價，並根據與某些Flow員工的扣留協議，公司承諾支付$ |
||
|
根據購買價分配，本公司根據其公平值的初步估計，將購買價分配至所收購有形及已識別無形資產及所承擔負債，該等公平值乃根據管理層於收購時作出的估計及假設採用公認估值技術釐定。 |
||
| 商譽指支付的購買價格超出所收購有形及無形資產淨值的公平值，主要歸因於Flow的預期協同效益、規模經濟及集合員工隊伍。商譽不可扣除所得税。 | ||
|
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值： |
|
現金和現金等價物
|
$
|
|
||
|
應收資金
|
|
|||
|
應收賬款
|
|
|||
|
預付費用及其他應收款
|
|
|||
|
財產和設備，淨額
|
|
|||
|
長期租賃保證金
|
|
|||
|
無形資產
|
|
|||
|
商譽
|
|
|||
|
收購的總資產
|
|
|||
|
|
||||
|
負債
|
||||
|
遞延税項負債，淨額
|
|
|||
|
應付帳款
|
|
|||
|
應計費用和其他流動負債
|
|
|||
|
應付客户資金
|
|
|||
|
承擔的總負債
|
|
|||
|
|
||||
|
購買總對價
|
$
|
|
F - 28
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
下表彙總了截至購置日的無形資產估計數及其估計使用年限：
|
公平
|
使用壽命
|
|||||||
|
價值
|
(單位：年)
|
|||||||
|
技術(1)
|
$
|
|
|
|||||
|
合夥協議(1)
|
|
|
||||||
|
客户關係(1)
|
|
|
||||||
|
商標(1)
|
|
|
||||||
|
購置的無形資產共計
|
$
|
|
||||||
(1)使用收益法確定技術、合作伙伴協議、客户關係和商標的公允價值。
Flow的經營結果自2022年1月3日收購日起計入合併財務報表。從2022年1月3日到2022年12月31日，Flow在公司綜合經營報表中的收入為21,151美元。沒有實用的方法來確定歸因於整合的流動所產生的淨收入。
| B. | 2022年7月1日，公司完成了對BorderFree的收購。BorderFree的技術是新興品牌加速和優化其全球擴張並在全球200多個國家和地區推動跨境銷售的軟件解決方案。該解決方案允許商家使用他們需要的工具和服務--無論是本地化、體驗優化、貨幣兑換和支付，還是BorderFree的全球航運和税費合規基礎設施。 |
根據收購會計方法，BorderFree收購的總收購價為101,880美元，有待營運資金調整，僅包括現金。
根據初步收購價分配，本公司根據對其公允價值的初步估計，將收購價分配給已收購和已確認的無形資產和承擔的負債，該等公允價值的初步估計是採用普遍接受的估值技術，基於管理層在收購時做出的估計和假設確定的。在預計不超過一年的測算期內，此類估計可能會發生變化。在測算期內確定的對初步採購價格分配的任何調整將在確定調整的期間確認。
F - 29
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
商譽指支付的購買價超出所收購有形及無形資產淨值的公平值，主要歸因於Borderfree的預期協同效益、規模經濟及集合員工隊伍。商譽不可扣除所得税。
收購相關交易成本不計入已轉讓代價的組成部分，惟於成本產生期間入賬列作開支。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司產生交易成本8，492元，已計入綜合收益（虧損）表的一般及行政開支。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步公允價值：
|
現金及現金等價物
|
$
|
|
||
|
應收帳款
|
|
|||
|
其他應收賬款
|
|
|||
|
庫存
|
|
|||
|
長期應收賬款
|
|
|||
|
遞延税項資產
|
|
|||
|
固定資產，淨額
|
|
|||
|
無形資產
|
|
|||
|
商譽
|
|
|||
|
收購的總資產
|
|
|||
|
|
||||
|
負債
|
||||
|
遞延税項負債，淨額
|
|
|||
|
應付帳款
|
|
|||
|
其他應付帳款
|
|
|||
|
承擔的總負債
|
|
|||
|
|
||||
|
購買總對價
|
$
|
|
下表概述無形資產的初步估計及其於收購日期的估計可使用年期：
|
公平
|
使用壽命
|
|||||||
| 價值 |
(單位：年)
|
|||||||
|
營銷資產（1）
|
$
|
|
|
|||||
|
客户關係(1)
|
|
|
||||||
|
技術(1)
|
|
|
||||||
|
GTS關税計算器（1）
|
|
|
||||||
|
購置的無形資產共計
|
$
|
|
||||||
(1)-上述資產之公平值乃採用收入法釐定。
Bordrefree之經營業績自收購日期二零二二年七月一日起已計入綜合財務報表。從2022年7月1日至2022年12月31日，Borderfree的收入包括在公司的綜合經營報表中，為22，034美元。由於整合，沒有實際方法確定歸屬於Borderfree的淨收入。
F - 30
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
以下未經審核備考財務資料僅供説明之用，並概述本公司、Flow和Borderfree的合併經營業績，猶如該等公司於2021年1月1日合併。未經審核備考財務資料如下（千）：
|
截至的年度
|
||||||||
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
淨收益(虧損)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
上述所有期間的預計財務信息是在調整Flow和BorderFree的結果後計算的，以反映這些收購產生的業務合併會計影響。它包括與收購的無形資產攤銷有關的預計調整、基於股份的薪酬費用和會計政策的協調。未經審計的預計結果是基於我們認為合理的估計和假設編制的；然而，它們不一定表明如果收購發生在2021年1月1日的情況下的綜合運營結果，或未來的運營結果。
| 7. |
商業協議資產
|
於截至2021年及2022年12月底止年度內，本公司確認與Shopify商業協議有關的資產，根據該等協議，本公司授權證以換取成為端到端跨境解決方案的獨家第三方供應商及為Shopify Markets Pro提供白標解決方案的利益。這些資產代表未來可能實現的經濟利益。四年制 預期受益期，按授權證於授出日的公允價值計值。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司確認的資產為280.8 百萬美元和美元504.7 與既有認股權證的公允價值相關的10,000,000美元。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司授予Shopify認股權證合共738,081 普通股，將基於某些業績里程碑的成就，截至2022年12月31日尚未達到。由於本公司估計所有預定條款都將得到滿足，因此本公司記錄了與本認股權證相關的費用，以代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得與商業協議資產有關的攤銷開支#美元84.3 百萬美元和美元149 在公司的綜合經營報表和作為銷售和營銷費用組成部分的全面虧損中分別計入600萬歐元。
F - 31
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| 8. |
應計費用和其他流動負債
|
應計費用和其他流動負債包括：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
(單位：千)
|
||||||||
|
應計費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
應計間接税和有關負債
|
|
|
||||||
|
應計薪酬和福利
|
|
|
||||||
|
來自客户的預付款
|
|
|
||||||
|
其他流動負債
|
|
|
||||||
|
應計費用和其他流動負債
|
|
|
||||||
| 9. |
可轉換優先股、股東權益（虧損）及股權激勵計劃
|
| a. |
一般信息：
|
普通股賦予其持有人權利，有權收取參加本公司股東大會並於會上投票的通知，有權於本公司清盤時分享分派，以及收取股息（如宣派）。
於2021年3月21日，本公司股東批准新臺幣股本變更 0.01 不是
2021年3月21日，公司股東批准以1：1的比例拆分公司普通股600 。作為股票拆分的結果，(I)每一股已授權、已發行及已發行普通股增至六百(600)股已授權、已發行及已發行普通股；。(Ii)可行使購買普通股的各項尚未行使購股權的普通股數目按1至600股比例增加；。(Iii)所有股價及行使價格均按比例減少。所有股份編號、股價及行權價格均已在綜合財務報表內作出追溯調整，以反映1股至600股的拆分，以及(Iv)可轉換優先股與普通股的換股比率按1股至600股的基準更新。
所有提及普通股及可換股優先股金額及每股金額已追溯重述，以反映面值的變動，猶如該變動於呈列的最早期間開始時發生。
| b. |
股票期權計劃：
|
2013年，本公司通過了《環球e在線有限公司2013年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2013計劃》)，根據該計劃，本公司可由董事會酌情授予包括股票期權在內的各種形式的股權激勵薪酬。這些獎項有不同的條款，但通常是授予四年 。股票期權在以下時間段到期7 和10 授予之日後數年。本公司於行使購股權時發行新普通股。
於2019年2月，本公司將所有購股權授予的合約期由7 幾年前10 好幾年了。該公司的結論是，延長所有股票期權授予的合同期限修改了僱員和非僱員持有的所有已發行股票期權的條款。
我們不再頒發2013年計劃下的任何獎項，因為它已被2021年計劃取代，儘管之前授予的獎項仍然懸而未決。受根據2013年計劃授出的未行使購股權規限的普通股到期或在尚未全部行使的情況下不可行使的普通股將重新可供未來根據2021年計劃授予。
F - 32
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
2021年3月1日，我司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。
根據二零二一年計劃可供發行的最高普通股數目相等於(I)13,500,000股股份、(Ii)根據二零一三年計劃須予獎勵的任何股份已到期、或已註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份或未獲行使而變得不可行使的任何股份的總和，及(Iii)自2022年起每年首日及其後每個歷年1月1日於計劃期間內每年增加的股份，相等於本公司於緊接上一個歷年最後一日的已發行普通股的百分之五(5%)。在行使激勵性股票期權時，不得發行超過13,500,000股普通股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃或2013年計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。
本公司股權激勵計劃項下的購股權活動及相關資料概要如下：
|
未完成的期權
|
||||||||||||||||
|
尚未行使購股權
|
加權平均鍛鍊
價格 |
加權-平均剩餘合同壽命(年)
|
聚合本徵
價值 |
|||||||||||||
|
(以千為單位，不包括份額、壽命和每股數據)
|
||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
授與
|
|
|||||||||||||||
|
已鍛鍊
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
被沒收
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||
|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
自2022年12月31日起可行使
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
截至2020年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為3.05美元。*在截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度內，並無授予任何期權。截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認基於股份的薪酬成本為4,739美元，預計將在加權平均期間111.41年內確認。
用於評估授予日員工期權價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
|||
|
2020
|
|||
|
預期期限（年）
|
|
||
|
預期波動率
|
|
|
|
|
無風險利率
|
|
|
|
|
預期股息收益率
|
|
|
F - 33
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
這些假設和估計數確定如下：
| • |
普通股公允價值.在首次公開招股之前，公允價值由我們的董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。首次公開招股後，每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基準。
|
| • |
無風險利率。期權預期期限的無風險利率是以布萊克-斯科爾斯期權定價模型為基礎的，該模型基於到期時間與員工股票期權獎勵的預期期限相適應的美國國債收益率。
|
| • |
預期期限.預期年期指購股權預期尚未行使之期間。對於被視為“普通香草”的購股權授出，本公司使用簡化方法確定預期期限。該簡化方法認為年期為購股權歸屬時間及合約年期的平均值。
|
| • |
預期波動率.由於本公司並無普通股的交易歷史，預期波動性乃根據本公司所屬行業內數間不相關公眾公司的平均歷史股票波動性計算，而本公司認為在相當於購股權預期期限的期間內與本公司業務相若。
|
| • |
預期股息收益率. 本公司從未宣派或派付任何現金股息，目前亦無計劃於可見將來派付現金股息。因此，預期股息收益率為零。
|
RSU在本公司股權激勵計劃下的活動及相關信息概要如下：
|
數額：
RSU的
|
加權平均授權日公允價值
|
|||||||
|
截至2021年12月31日未歸屬
|
$
|
|||||||
|
授與
|
||||||||
|
既得
|
( |
) | ||||||
|
被沒收
|
( |
) | ||||||
|
截至2022年12月31日未歸屬
|
|
$
|
|
|||||
截至2021年12月31日及2022年12月31日，與未歸屬受限制股份單位有關的未確認股份報酬成本為美元。23,402 及$38,614 ，預計將在加權平均期間內確認， 2.55 和2.17 好幾年了。
F - 34
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
基於股份的薪酬
於隨附綜合經營報表內按項目劃分的股份薪酬開支概述如下：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
收入成本
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
|
研發
|
||||||||||||
|
銷售和市場營銷
|
||||||||||||
|
一般和行政
|
||||||||||||
|
基於股份的薪酬總支出
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
本公司保留以下普通股供日後發行：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
轉換可轉換優先股
|
||||||||
|
已發行股票期權
|
||||||||
|
未分配的RSU
|
||||||||
|
根據2021年計劃可供未來發行的剩餘股份
|
||||||||
|
保留普通股股份總數
|
||||||||
普通股認股權證
普通股認股權證於綜合資產負債表內列為額外繳足股本之一部分。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司授出認股權證以購買 19,604,239 與Shopify Inc.的商業協議有關的普通股股份。行使價為美元0.01 每股，而認股權證的期限為10 好幾年了。我們在授權日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對權證進行估值。關於這些認股權證，我們確認了一筆#美元的資產。423.1 截至2022年12月31日，與認股權證公允價值相關的百萬美元，其中17,628,619 於2022年12月31日歸屬並行使。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司授權證以購買1,289,064 與Shopify的商業協議有關的普通股，均已歸屬及行使。行權價格為1美元。0.01 每股，而認股權證的期限為10 好幾年了。我們按授權日的公平市價對認股權證進行估值。關於這些認股權證，我們確認了一筆#美元的資產。81.7 截至2022年12月31日，與認股權證公允價值相關的百萬美元。
F - 35
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
於截至2022年12月31日止年度內，本公司授權證總額最多為738,081 普通股，將基於某些業績里程碑的成就，截至2022年12月31日尚未達到。由於本公司估計所有預定條款都將得到滿足，因此本公司記錄了與本認股權證相關的費用，以代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益。
這項資產記錄在公司的綜合資產負債表中。請參閲注7。
第三方股份交易
在2020年4月和11月，該公司記錄了$1,346 及$809 於截至2020年12月31日止年度，與該兩項第二次購股交易有關的以股份為基礎的薪酬開支已分別扣除。第二次購股交易在本公司若干創辦人、僱員及股東之間進行。2020年4月的二次購股交易在公司發行E系列可轉換優先股的同時完成。本公司評估了這些交易的影響，因為本公司的經濟利益持有者以高於該等股份公允價值的價格從本公司的員工和創始人手中收購了股份。因此，本公司將該超額價值確認為基於股份的薪酬支出。
F - 36
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| 10. |
租契
|
該公司的租賃包括全球寫字樓和汽車租賃，這些都被歸類為運營租賃。某些租約包括由該公司自行決定的續約選項。如果合理確定公司將行使續訂選擇權，續訂選擇權將包括在ROU和負債計算中。
對於12個月或以下的短期租賃，經營租賃ROU資產和負債不被確認，公司以直線方式在租賃期內的綜合經營報表中記錄租賃付款。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，與租賃有關的租賃開支及補充現金流量資料的組成部分如下：
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
租賃費用的構成
|
||||||||||||
|
經營租賃成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
短期租賃
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
租賃費用合計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
補充現金流量信息
|
||||||||||||
|
為計入租賃負債的金額支付的現金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
與獲取使用權資產的租賃負債有關的補充非現金信息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，加權平均剩餘租期為 9.1 和8.04 加權平均貼現率為 3.29 百分比和3.82 %，分別。貼現率乃根據本公司的估計抵押借貸利率釐定，並根據每項租賃的特定租期及地點作出調整。
F - 37
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
於2022年12月31日，租賃負債的到期日如下：
|
12月31日，
2022 |
||||
|
(單位：千)
|
||||
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||
|
2023
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
此後
|
|
|||
|
經營租賃支付總額
|
$
|
|
||
|
減去：推定利息
|
|
|||
|
總計
|
$
|
|
||
| 11. |
所得税
|
| a. |
以色列的税收：
|
| 1. |
1969年行業鼓勵(税收)法
|
該公司具有本法含義內的"工業公司"地位。根據這一狀況，並根據已公佈的法規，本公司有權根據調整法的法規，就工業活動中使用的設備按增加的比率要求折舊扣除。此外，本公司有權就用於開發或推廣廠房的專利或使用專利或知識的權利獲得扣減，扣除在聯交所上市的股份發行費用，並在若干條件下提交合並報告。
| 2. |
在以色列，普通應税收入的公司税率為
|
| 3. |
本公司自成立以來並無收到任何最終税項評估。
|
| 4. |
本公司有來自前納税期間的淨經營虧損，可能會在未來期間接受審查。截至2022年12月31日，公司的納税年度至2015年12月31日，在以色列受時效法規的約束。
|
| 5. |
以美元計量應納税所得額：
|
本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)計量其應納税所得額並提交納税申報單。因此，用於税務目的的結果是以美元收益來衡量的。
F - 38
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| b. |
非以色列子公司的所得税：
|
非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。
| c. |
扣除所得税準備金前的淨利潤(虧損)構成如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
以色列
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
外國
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
總計
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
| d. |
所得税撥備如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
當前：
|
||||||||||||
|
以色列
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
外國
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
當期所得税支出總額
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
延期：
|
||||||||||||
|
以色列
|
|
|
|
|||||||||
|
外國
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
遞延所得税(福利)費用總額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
所得税撥備總額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
F - 39
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| e. |
理論税費的對賬：
|
公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
理論所得税費用（福利）
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
|
更改估值免税額
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
返回準備真正的UPS
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
國外税率差別
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
基於共享的補償不可扣除（應納税）
|
|
(
|
) |
(
|
)
|
|||||||
|
不可扣除的費用
|
|
|
|
|||||||||
|
税率變動的影響
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
外匯影響
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
州税
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
購置款餘額的估值備抵
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
| f. |
遞延税項資產和負債：
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
F - 40
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
(單位：千)
|
||||||||
|
遞延税項資產：
|
||||||||
|
淨營業虧損結轉*）
|
|
|
||||||
|
研發費用
|
|
|
||||||
|
租賃負債
|
|
|
||||||
|
應計項目和準備金
|
|
|
||||||
|
基於股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
遞延IPO成本
|
|
|
||||||
|
研發税收抵免
|
|
|
||||||
|
壞賬
|
|
|
||||||
|
有價證券未實現損失
|
|
|
||||||
|
遞延税項總資產
|
|
|
||||||
|
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
遞延税項資產總額
|
|
|
||||||
|
遞延税項負債：
|
||||||||
|
遞延合同購置費用
|
|
|
||||||
|
租賃資產
|
|
|
||||||
|
財產和設備
|
|
|
||||||
|
無形資產
|
|
|||||||
|
其他
|
|
|||||||
|
遞延税項負債毛額
|
|
|
||||||
|
遞延税項資產（負債）淨額
|
|
(
|
)
|
|||||
* ）參見注10g。
倘遞延税項資產較有可能無法變現，則會作出估值撥備。本公司已設立估值撥備以抵銷二零二一年及二零二二年十二月三十一日的遞延税項資產，原因是其結轉經營虧損淨額及其他遞延税項資產無法變現未來税務利益。截至2022年12月31日止年度的總估值撥備變動淨額為增加美元，43,134 .
截至2022年12月31日，該公司約有241,888 在以色列的淨營業虧損結轉中，可以無限期結轉。
F - 41
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
| g. |
不確定的税收狀況 |
本公司在多個國家經營業務，因此試圖利用有效的運營模式，根據本公司經營所在國家的法律安排其納税結構。這可能會導致該公司與世界不同地區的不同税務機關之間發生糾紛。
與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
(單位：千)
|
||||||||
|
期初餘額
|
|
|
||||||
|
與本年度税務狀況有關的增加*）
|
|
|
||||||
|
期末餘額
|
|
|
||||||
* ）截至2022年12月31日，金額為5370萬美元的未確認税務優惠與本公司已確認估值撥備的淨經營虧損結轉有關。
F - 42
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
12. 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
||||||||||||
|
每股基本淨利潤（虧損）
|
||||||||||||
|
分子：
|
||||||||||||
|
淨利潤分配（虧損）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
分配給優先股股東的淨收入
|
|
|
|
|||||||||
|
歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）分配
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
分母：
|
||||||||||||
|
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨利潤（虧損）的加權平均股份
|
|
|
|
|||||||||
|
普通股股東應佔每股基本淨利潤（虧損）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
每股攤薄淨利潤（虧損）
|
||||||||||||
|
分子：
|
||||||||||||
|
應佔淨利潤（虧損）分配用於攤薄計算
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
分母：
|
||||||||||||
|
用於計算每股普通股淨收益的股份，基本
|
|
|
|
|||||||||
|
稀釋證券的加權平均效應--股票效應
|
|
|
|
|||||||||
|
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨利潤（虧損）的加權平均股份
|
|
|
|
|||||||||
|
普通股股東應佔每股攤薄淨利潤(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
於呈列期間，由於計入普通股股東應佔每股攤薄虧損淨額，故不包括在計算普通股股東應佔每股攤薄虧損淨額時如下：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||||||
|
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
|
可轉換優先股
|
|
|||||||||||
|
未分配的RSU
|
|
|
|
|||||||||
|
普通股的已發行認股權證
|
|
|
|
|||||||||
|
可轉換股份的認股權證
|
|
|
|
|||||||||
|
尚未行使購股權
|
|
|
|
|||||||||
|
總計
|
|
|
|
|||||||||
F - 43
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
13. 關聯方交易
本公司是一份日期為2017年3月27日並於2020年12月7日修訂的與DHL International GmbH(“DHL International”)的商業函件的訂約方，根據該商業函件，本公司已承諾只使用DHL International向本公司的客户提供快遞運輸服務，但須遵守其中所述的若干例外情況，而DHL International已就向本公司提供其服務的價格作出若干承諾。本商業函件的當前期限於2022年3月27日結束，此後將自動續期，直至本公司或DHL International提前十二(12)個月通知終止為止。此外，本公司於2019年5月21日與DHL International(UK)Limited(“DHL UK”)訂立一項服務協議，根據該協議，DHL UK為本公司提供與本公司客户產品買賣有關的快遞服務。服務協議繼續有效，直至本公司或DHL UK根據其條款終止。本公司根據服務協議向DHL UK支付的對價取決於所提供的運輸服務的範圍。該公司與荷蘭、法國和西班牙的其他DHL關聯實體達成了類似的安排。2022年11月17日，我們與DHL UK將這項協議的有效期延長至2025年。關於這些安排，公司將費用計入收入成本，總額為#美元。53,861 , $90,315 及$129,629 分別於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度向DHL附屬實體出售。截至2021年12月31日和2022年12月31日，DHL及其附屬實體的應付賬款和應計費用餘額為#美元21,515 及$36,529 (包括DHL收取的關税)。
14. 公允價值計量
按經常性基準按公平值計量之金融工具包括可換股優先股認股權證。
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
|
使用輸入類型的公允價值計量
|
||||||||||||||||
|
1級
|
2級
|
3級
|
總計
|
|||||||||||||
|
資產：
|
||||||||||||||||
|
共同基金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
政府債券
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
公司債券
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
金融資產共計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||
|
使用輸入類型的公允價值計量
|
||||||||||||||||
|
1級
|
2級
|
3級
|
總計
|
|||||||||||||
|
資產：
|
||||||||||||||||
|
共同基金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
政府債券
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
公司債券
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
金融資產共計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
F - 44
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
15. 有價證券
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本公司持有分類為可供出售證券的有價證券如下：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
|
攤銷
成本
|
毛收入
未實現收益
|
未實現總額
損失
|
公允價值
|
|||||||||||||
|
共同基金
|
$
|
|
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
|
政府債券
|
$
|
|
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
|
公司債券
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
|
攤銷
成本
|
毛收入
未實現
收益
|
毛收入
未實現
損失
|
毛收入
已實現
損失
|
公允價值
|
||||||||||||||||
|
共同基金
|
$
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
|
政府債券
|
$
|
|
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||||
|
公司債券
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
F - 45
環球電子在線有限公司。
合併財務報表附註
下表按合同到期日彙總了公司的有價證券：
|
12月31日，
2022
|
||||
|
(單位：千)
|
||||
|
一年內
|
|
|||
|
一年到五年後
|
|
|||
|
在5年到10年之後
|
|
|||
|
十年後
|
|
|||
|
|
||||
截至2022年12月31日，公司投資於無單一到期日的有價證券，金額為美元，9,332 .
下表呈列本公司已持續虧損12個月或以上之有價證券之公允價值及未實現虧損總額：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||
|
公允價值
|
未實現虧損
|
公允價值
|
未實現虧損
|
|||||||||||||
|
共同基金
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
政府債券
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
公司債券
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
總計
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
下表呈列本公司有價證券的公允價值及未實現虧損總額，該等證券已持續虧損超過12個月：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||
|
公允價值
|
未實現虧損
|
公允價值
|
未實現虧損
|
|||||||||||||
|
共同基金
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
政府債券
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
公司債券
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
總計
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
截至2022年12月31日止年度，與有價證券有關的未實現虧損乃由於市場波動所致，而非信貸相關虧損所致，因此，本公司並無就其可供出售有價證券計提信貸虧損撥備。
16. 後續事件
於2023年1月16日，首次基於業績的歸屬已經發生， 246,027 Shopify行使普通股認股權證，0.01 每股。
F - 46