美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期
委託公文編號:001-39763
羅伯克斯公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 20-0991664 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
聖馬特奧公園廣場970號
聖馬特奧,加利福尼亞州,94403
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(888) 858-2569
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
A類普通股,面值0.0001美元 | RBLX | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2021年5月7日,註冊人擁有516,244,161股A類普通股和53,587,302股B類普通股,每股面值0.0001美元。
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
關於用户指標和其他數據的特別説明
頁面 | ||||||
第一部分: | 財務信息 |
|||||
第1項。 | 財務報表(未經審計) |
5 | ||||
簡明綜合資產負債表 |
6 | |||||
簡明綜合業務報表 |
7 | |||||
全面收益(虧損)簡明合併報表 |
8 | |||||
可轉換優先股和股東簡明合併報表 權益(虧損) |
9 | |||||
現金流量表簡明合併報表 |
11 | |||||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
12 | |||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
35 | ||||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
50 | ||||
第四項。 | 控制和程序 |
50 | ||||
第二部分。 | 其他信息 |
|||||
第1項。 | 法律訴訟 |
52 | ||||
第1A項。 | 風險因素 |
52 | ||||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
94 | ||||
第三項。 | 高級證券違約 |
95 | ||||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
95 | ||||
第五項。 | 其他信息 |
95 | ||||
第六項。 | 陳列品 |
96 | ||||
簽名 | 98 |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性 陳述,因為它們包含下列詞語:預期、預期、應該、相信、相信、希望、目標、項目、計劃、目標、估計、潛在、可能、意向、意向、預期、可能、意向、計劃、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述:
| 我們對未來財務業績的預期,包括但不限於我們對收入、收入成本、運營費用和關鍵指標的預期,以及我們實現和保持未來盈利能力的能力; |
| 我們成功執行業務和增長戰略的能力,包括我們擴展和發展國際用户、開發人員和創作者的潛力。 |
| 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求; |
| 對我們平臺的總體需求; |
| 我們留住和增加用户、開發人員和創建者數量的能力; |
| 與新冠肺炎疫情相關的限制放鬆的影響,包括對我們的用户、開發者和創作者的使用和消費習慣的影響; |
| 我們能夠為我們的平臺開發增強功能,並及時將其推向市場; |
| 我們對未來行動的信念和目標; |
| 我們有能力吸引和留住員工和關鍵人員,並保持我們的企業文化; |
| 未來的收購或投資; |
| 開發人員為用户構建、發佈、擴展和盈利體驗的能力; |
| 我們對我們從用户那裏獲得收入的能力的期望; |
| 我們將用户轉變為開發人員和創建者的能力; |
| 我們對新的目標人口結構的期望; |
| 我們平臺在移動操作系統上的功能和經濟性; |
| 我們有能力繼續提供安全和文明的在線環境,特別是為兒童; |
| 我們發展和保護我們品牌的能力; |
| 我們維護平臺安全性和可用性的能力; |
| 我們的業務模式和對未來增長的預期和管理,包括國際市場的擴張 以及與此類增長相關的支出; |
| 我們與現有和新的競爭對手競爭的能力; |
| 我們對懸而未決的訴訟以及法律和監管事項的期望; |
| 我們對現有和正在制定的法律法規的影響的預期,包括在美國和國際上對 隱私、數據保護、在線安全和Robux作為安全的監管,包括此類法律法規可能如何幹擾用户、開發人員和創建者訪問我們的平臺和體驗; |
| 騰訊在中國成功出版和運營《洛伯樂斯》的能力; |
1
| 我們對Robux作為一種有吸引力的虛擬貨幣的期望,以及對Robux在 平臺上進行再投資的激勵措施; |
| 外幣匯率對經營成果的影響; |
| 經濟、季節和行業趨勢; |
| 我們對新會計準則的期望; |
| 我們有能力糾正先前在財務 報告內部控制中發現的重大缺陷; |
| 我們對財務報告實現有效控制的能力; |
| 我們對基於股票的補償費用的估計;以及 |
| 與上市公司相關的增加的費用。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們 在10-Q表格上的本季度報告中所包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響,包括本10-Q表季度報告中題為“風險因素”一節和其他地方描述的風險、不確定性和其他因素。此外,我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時出現 ,我們無法預測可能對10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證,前瞻性陳述中反映的 結果、事件和情況將實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外, 本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件有關。我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性 陳述,以反映本10-Q表季度報告日期後的事件或情況,或反映新的 信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的 前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外,“我們認為”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明是基於截至本季度報表10-Q之日我們獲得的信息,雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎,但這些信息 可能是有限的或不完整的,我們的聲明不應被視為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性,投資者 應注意不要過度依賴這些陳述。
2
關於操作指標的特別説明
我們通過跟蹤多個運營指標來管理業務,包括每日活躍用户(DAU)、參與小時數和每 DAU的平均預訂(ABPDAU)。作為一個管理團隊,我們相信這些運營指標中的每一個都為投資者和其他人提供了有用的信息。有關我們衡量的這些指標的信息,請參閲《財務管理報告》對 財務狀況和經營業績的討論和分析。
雖然這些指標是基於我們認為對適用的測量期間的 用户羣的合理估計,但在測量我們的平臺如何使用方面存在固有的挑戰。這些指標是使用我們開發和運營的分析平臺上收集的內部數據確定的,未經獨立第三方驗證。該平臺跟蹤用户帳户和會話活動。如果我們未能維持有效的分析平臺,我們的指標計算可能不準確。
我們認為,這些指標是對適用測量期間的用户羣的合理估計,我們採用和更新的方法 不時地創建這些指標是識別用户行為趨勢的合理基礎。由於我們更新了 用於創建指標的方法,因此我們的DAU或其他指標可能無法與以前的指標進行比較。此外,這些指標的準確性可能會受到某些因素的影響,這些因素與用户活動和系統以及我們識別和 檢測複製合法用户活動的嘗試(通常稱為殭屍網絡)的能力有關。請參閲標題為“風險因素”的章節我們的用户指標和其他估計在衡量方面會遇到固有的挑戰,這些指標中的真實或感知 不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務績效。
每日活躍用户或DAU
我們將DAU定義為在給定 日曆日通過我們的網站或應用程序以唯一註冊帳户登錄並訪問Roblox的用户。如果註冊、登錄用户在兩個日曆日內的24小時內訪問Roblox超過一次,則該用户僅在第一個日曆日被計為DAU。我們認為,與純粹基於工作日截止日期的方法相比,這種 方法更好地反映了平臺上的全球參與度。指定期間的DAU是該期間每天DAU的平均值,因此 30天,例如9月份。
其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算DAU。
我們跟蹤DAU,作為我們平臺上參與的受眾規模的指標。DAU還按地理區域劃分,以幫助 我們瞭解我們平臺上的全球參與度。
收集的地理位置數據基於帳户最初在Roblox上註冊時與 帳户關聯的IP地址。IP地址可能並不總是準確地反映用户在使用我們的平臺時的實際位置。我們不收集Xbox用户的地理位置, 出於報告目的,這些用户被分組為世界其他地區的DAU。
由於DAU衡量的是賬户活動,而個人用户 可能會在特定日期內通過其註冊的多個賬户積極使用我們的平臺,因此我們的DAU指標並不是衡量訪問Roblox的唯一個人的指標。此外,如果未被發現,欺詐和未經授權訪問 我們的平臺可能會不時導致DAU的高估。在許多情況下,虛假帳户是由機器人創建的,目的是誇大特定開發人員在我們平臺上的內容的用户活動,從而使開發人員的體驗或其他內容看起來比實際更受歡迎。我們努力檢測和儘量減少欺詐和未經授權訪問我們的平臺。請參閲標題為“風險因素”的章節“我們的用户指標和其他估計在衡量方面存在 固有的挑戰,這些指標中的實際或感知不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務”和“風險因素” 平臺上的一些開發人員、創建者和用户可能會未經授權、欺詐或非法使用Robux和我們平臺上的其他數字產品,包括通過未經授權的第三方網站或作弊程序。
工作時數
我們將互動時間定義為 用户在平臺上花費的時間,其中包括體驗時間(指開發人員創建的標題)以及聊天和頭像個性化等平臺功能。用户可以個性化其化身的 大小和體型,並使用從化身市場(Avatar Marketplace)獲得的物品裝備其化身,該市場允許用户獲得諸如衣服、裝備、模擬手勢或表情以及其他配件的物品。
3
我們將總參與小時數計算為給定時間段內用户會話長度的總和。 我們使用公司內部系統來確定這一時間長度,這些系統跟蹤我們平臺上的用户活動,並將離散活動彙總到用户會話中。
4
第一部分--財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
5
羅伯克斯公司
簡明合併資產負債表
(金額以千為單位,面值除外)
(未經審計)
自.起 | ||||||||
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,600,530 | $ | 893,943 | ||||
應收賬款扣除備抵後的淨額 |
233,781 | 246,986 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
29,135 | 26,274 | ||||||
遞延收入成本,本期部分 |
309,388 | 256,928 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
2,172,834 | 1,424,131 | ||||||
財產和設備配置網 |
209,794 | 206,415 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
205,117 | | ||||||
遞延收入成本,長期 |
123,595 | 113,793 | ||||||
無形資產,淨額 |
40,202 | 42,326 | ||||||
商譽 |
59,568 | 59,568 | ||||||
其他資產 |
4,969 | 1,567 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 2,816,079 | $ | 1,847,800 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 8,269 | $ | 12,012 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
122,285 | 65,392 | ||||||
開發商交換責任 |
84,337 | 80,912 | ||||||
遞延收入減去本期部分 |
1,295,464 | 1,070,230 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
1,510,355 | 1,228,546 | ||||||
遞延收入扣除當期部分後的淨額 |
528,904 | 484,699 | ||||||
經營租賃負債 |
184,721 | | ||||||
其他長期負債 |
505 | 22,109 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
2,224,485 | 1,735,354 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
可轉換優先股 |
||||||||
可轉換優先股,A、B、C、D、D-1、E、F、 和G$0.0001面值,截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為零和349,522股;截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為零和337,235股;截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為零和335,654美元 |
| 344,827 | ||||||
股東權益(虧損) |
||||||||
優先股;每股面值0.0001美元;截至2021年3月31日和2020年12月31日的授權股份分別為100,000股和零股;截至2021年3月31日和2020年12月31日的零股已發行和流通股 |
| | ||||||
普通股,面值0.0001美元;截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為5,000,000股和74,000股;截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為568,894股和201,327股;截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為4,935,000股和675,000股;截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為515,307股和144,039股;截至2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的B類普通股分別為65,000股,截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行了53,587股和57,287股 |
57 | 20 | ||||||
額外實收資本 |
1,199,833 | 239,792 | ||||||
累計其他綜合收益 |
90 | 90 | ||||||
累計赤字 |
(626,507 | ) | (492,290 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
Roblox公司股東權益總額(赤字) |
573,473 | (252,388 | ) | |||||
非控制性權益 |
18,121 | 20,007 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額(虧損) |
591,594 | (232,381 | ) | |||||
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
$ | 2,816,079 | $ | 1,847,800 | ||||
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
羅伯克斯公司
簡明合併業務報表
(以千計,每股除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 386,976 | $ | 161,570 | ||||
成本和費用: |
||||||||
收入成本(1) |
97,937 | 41,793 | ||||||
開發商交換費 |
118,938 | 44,499 | ||||||
基礎設施和信任與安全 |
94,136 | 52,620 | ||||||
研發 |
96,644 | 49,409 | ||||||
一般和行政 |
94,375 | 30,558 | ||||||
銷售和市場營銷 |
20,002 | 15,657 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
522,032 | 234,536 | ||||||
運營虧損 |
(135,056 | ) | (72,966 | ) | ||||
利息收入 |
5 | 1,247 | ||||||
其他費用,淨額 |
(1,050 | ) | (3,157 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(136,101 | ) | (74,876 | ) | ||||
所得税撥備 |
2 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合併淨虧損 |
(136,103 | ) | (74,877 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 |
(1,886 | ) | (498 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (134,217 | ) | $ | (74,379 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.46 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
計算歸屬於普通股 股東的每股淨虧損時使用的加權平均數(基本和稀釋) |
291,074 | 169,542 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 基礎設施和信任及安全中包含的服務器和基礎設施設備的折舊。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
羅伯克斯公司
簡明綜合全面收益/(虧損)表
(金額以千為單位)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
合併淨虧損 |
$ | (136,103 | ) | $ | (74,877 | ) | ||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||
外幣折算調整 |
| | ||||||
未實現收益(虧損)淨變化可供出售有價證券,税後淨額 |
| 216 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額 |
| 216 | ||||||
|
|
|
|
|||||
包括非控制性權益在內的全面損失 |
(136,103 | ) | (74,661 | ) | ||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
(1,886 | ) | (498 | ) | ||||
減去:可歸因於非控股權益的累計換算調整 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於非控股權益的全面損失總額 |
(1,886 | ) | (498 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔全面虧損總額 |
$ | (134,217 | ) | $ | (74,163 | ) | ||
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
羅伯克斯公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(以千為單位的數額,但份額除外)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
敞篷車 優先股 |
A類和 B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
累計 赤字 |
非- 控管 利息 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
337,235 | $ | 344,827 | 201,327 | $ | 20 | $ | 239,792 | $ | 90 | $ | (492,290 | ) | $ | 20,007 | $ | (232,381 | ) | ||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| | 18,443 | 2 | 30,219 | | | | 30,221 | |||||||||||||||||||||||||||
發行H系列優先股,淨額 |
11,889 | 534,286 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
將可轉換優先股轉換為與直接上市相關的普通股 |
(349,124 | ) | (879,113 | ) | 349,124 | 35 | 879,078 | | | | 879,113 | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 50,744 | | | | 50,744 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
累計換算調整 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (134,217 | ) | (1,886 | ) | (136,103 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | 568,894 | $ | 57 | $ | 1,199,833 | $ | 90 | $ | (626,507 | ) | $ | 18,121 | $ | 591,594 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
羅伯克斯公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(以千為單位的數額,但份額除外)
(未經審計)
截至2020年3月31日的三個月
敞篷車 優先股 |
A類和 B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
累計 赤字 |
非- 控管 利息 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
324,304 | $ | 187,191 | 166,768 | $ | 17 | $ | 101,671 | $ | 39 | $ | (239,036 | ) | $ | 24,360 | $ | (112,949 | ) | ||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| | 3,589 | | 1,283 | | | | 1,283 | |||||||||||||||||||||||||||
發行G系列優先股 |
23,645 | 149,669 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
D-1系列認股權證行使認股權證 現金(1) |
1,574 | 8,225 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 42,257 | | | | 42,257 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | 216 | | | 216 | |||||||||||||||||||||||||||
累計換算調整 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (74,379 | ) | (498 | ) | (74,877 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
349,523 | $ | 345,085 | 170,357 | $ | 17 | $ | 145,211 | $ | 255 | $ | (313,415 | ) | $ | 23,862 | $ | (144,070 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 行使認股權證的總收益為10萬美元,並重新分類認股權證負債 截至行使日的公平市場價值為810萬美元。 |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
10
羅伯克斯公司
簡明合併現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
合併淨虧損 |
$ | (136,103 | ) | $ | (74,877 | ) | ||
將包括非控股權益在內的淨虧損與經營活動提供(使用)的現金淨額進行對賬的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
16,620 | 9,085 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
50,744 | 42,257 | ||||||
認股權證公允價值變動 |
| 1,890 | ||||||
其他非現金費用/(貸項) |
(52 | ) | 302 | |||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
||||||||
應收賬款 |
13,256 | 1,183 | ||||||
應付帳款 |
(782 | ) | 669 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(10,967 | ) | (7,301 | ) | ||||
經營性租賃使用權資產 |
(9,173 | ) | | |||||
其他資產 |
(3,401 | ) | 902 | |||||
開發商交換責任 |
3,425 | (1,454 | ) | |||||
應計費用和其他流動負債 |
16,273 | 3,269 | ||||||
其他長期負債 |
304 | 1,713 | ||||||
經營租賃負債 |
17,148 | | ||||||
遞延收入 |
269,439 | 88,769 | ||||||
遞延收入成本 |
(62,262 | ) | (22,878 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
164,469 | 43,529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(22,133 | ) | (8,921 | ) | ||||
購買短期投資 |
| (5,991 | ) | |||||
短期投資到期日 |
| 21,000 | ||||||
購買無形資產 |
(256 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(22,389 | ) | 6,088 | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行優先股以供行使認股權證所得款項 |
| 147 | ||||||
發行普通股所得款項 |
30,221 | 1,282 | ||||||
發行優先股所得款項淨額 |
534,286 | 149,669 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
564,507 | 151,098 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (1 | ) | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
706,587 | 200,714 | ||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
期初 |
893,943 | 301,493 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末 |
$ | 1,600,530 | $ | 502,207 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
| | ||||||
繳納所得税的現金 |
| | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
$ | 9,476 | $ | 20,988 | ||||
可轉換優先股在直接上市時轉換為普通股 |
$ | 879,113 | |
11
羅伯克斯公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.業務組織機構及業務描述
業務説明
Roblox公司或公司於2004年3月根據特拉華州的法律註冊成立。該公司運營人類共同體驗平臺或平臺或Roblox平臺,在該平臺上,用户 彼此互動,探索和開發身臨其境的、用户生成的3D體驗。在註冊Roblox後,用户可以個性化他們唯一的Roblox身份或化身。然後,用户可以自由地沉浸在Roblox 上的體驗中,並可以使用虛擬貨幣或Robux在公司S頭像市場獲得特定體驗的增強功能或頭像物品。任何用户都可以是公司S平臺上的開發者或創建者。開發人員建立在Roblox上發佈的體驗 ,並可以通過體驗中的微交易、基於參與度的支付以及在Roblox虛擬經濟中銷售虛擬物品來賺取Robux。
直接上市
2021年3月10日,該公司完成了其A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)的直接上市。在截至2021年3月31日的三個月內,本公司產生了主要與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用,並記錄了5,070萬美元的一般和行政費用。緊接直接上市前,所有已發行可轉換優先股 已轉換為同等數量的A類普通股。
注2.重要會計政策的列報依據和摘要
財政年度
本公司S會計年度截止日期為12月31日。例如,提及的2021財年和2020財年分別指截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。因此,它們不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表 以及S於2021年3月2日(生效日期)並根據規則424(B)(4)於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會的公司最終招股説明書(最終招股説明書)中的附註一併閲讀。
我們認為,此處包含的信息反映了公平展示我們的運營結果、財務狀況、現金流和股東權益所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。本報告顯示的截至2021年3月31日的三個月的運營業績並不一定表明 截至2021年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。
我們在最終招股説明書所載截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中所述的主要會計政策並無重大變動,但採用以下標題下的會計聲明及附註3中的最近會計聲明及合併綜合財務報表附註中所述的會計聲明除外。
對上期結餘進行了某些重新分類,以符合簡明合併現金流量表中經營活動的現金流量中的本期列報。該等重新分類並不重大,亦不影響本公司先前呈報的S簡明綜合現金流量表所列任何期間的經營活動中使用的現金淨額。
12
合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及本公司控制的子公司的賬目。所有 公司間交易和餘額均已註銷。簡明合併財務報表包括全資子公司和控股子公司100%的賬目,少數投資者的所有權權益被記錄為非控股權益。
股票拆分
2020年1月31日,S公司董事會通過了對公司註冊證書的修訂,將已發行和已發行普通股和可轉換優先股按11送2比率本次股權分拆經本公司S股東批准,於2020年1月31日生效。
這些簡明合併財務報表中包含的普通股和可轉換優先股的所有已發行和流通股、股息率、轉換率、購買普通股的選擇權、行使價和相關每股金額已進行調整,以反映所有列報期間的股票 拆分。
細分市場
該公司作為一個單一的經營部門進行運營。公司的首席運營決策者是首席執行官 (首席執行官),他根據在綜合基礎上提供的財務信息以及我們收入的分類信息做出資源分配決策並評估業績。因此,本公司已確定其擁有單一的可報告分部和運營分部結構。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設 。該公司的估計是基於歷史經驗和管理層認為合理的假設。簡明合併財務報表所反映的重大估計 和假設包括但不限於:虛擬物品可供用户使用的估計期間,以及公司缺乏用於收入確認的特定信息的估計消耗品和耐用虛擬物品、財產和設備以及無形資產的使用壽命、已獲得商譽和無形資產的估值、應計負債(包括應計的 開發商交換費)、或有負債、遞延税項資產和負債的估值、基於股票的補償、經營租賃的賬面價值 使用權資產和長期資產可回收性的評估。本公司定期評估這些估計;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為,根據作出這些估計和判斷時他們所掌握的信息,這些估計和他們所依據的判斷是合理的。若該等估計與實際結果有重大差異,本公司S合併財務報表將受影響。
新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行已經並可能繼續在宏觀經濟狀況中造成重大不確定性。新冠肺炎疫情對全球經濟的直接或間接影響的程度、持久的社會影響以及對S公司業務、經營業績和財務狀況的影響將取決於未來的發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法準確預測。截至簡明綜合財務報表印發日期,本公司並不知悉任何與新冠肺炎有關的具體情況需要本公司更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對簡明合併財務報表產生重大影響。隨着事件的持續發展和可獲得更多信息,本公司S估計和假設可能在未來期間發生重大變化。
信用風險和重要客户的集中可能使公司承受信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在高質量的金融機構,有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層相信,持有本公司S存款的金融機構在財務上具有信用價值,因此,就該等結餘而言,信貸風險微乎其微。一般來説,這些存款 可以按需贖回,因此利率風險最小。
該公司在正常業務過程中向各種客户提供信貸,對其客户進行持續的信用評估,並在認為必要時為客户賬户的潛在信用損失預留備用金。本公司迄今未發生任何重大信貸損失 。
13
該公司利用各種分銷渠道向用户收取費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日,兩個分銷渠道分別佔我們應收賬款的63%和50%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,其中一個分銷渠道分別佔我們應收賬款的47%和25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,第二分銷渠道分別佔我們應收賬款的16%和25%。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,一個分銷渠道分別處理了35%和33%的總收入交易 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,第二個分銷渠道處理的交易佔我們總收入的18%。
收入確認
收入確認政策
根據會計準則編纂(ASC?)主題606,與客户簽訂合同的收入 (?ASC 606?), 收入在服務控制權轉移到客户手中時確認。確認的收入金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。為實現本標準的核心原則,我們通過以下方式確定收入確認:
| 識別與客户的一份或多份合同; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 確定交易價格; |
| 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
| 在我們通過轉讓承諾的服務履行履約義務時確認收入。 |
我們幾乎所有的收入都來自於在Roblox平臺上銷售虛擬物品。
Roblox平臺
我們將Roblox 平臺作為直播服務運營,允許用户免費與他人玩耍和社交。然而,在體驗中,用户可以購買虛擬貨幣(Robux)來獲得虛擬物品,以增強他們的社交體驗。銷售Robux的收益最初記錄在遞延收入中,並在用户購買和使用虛擬物品時確認為收入。我們確定的履行義務是為用户提供在虛擬物品可供用户使用的估計時間段內或在虛擬物品被消費之前在Roblox 平臺上獲取、使用和持有虛擬物品的能力。
用户可以 一次性購買Robux,也可以通過移動支付、信用卡或預付卡按月訂閲。來自用户的付款不可退還,並且 涉及指定我們義務的固定價格的不可取消合同。收入記錄為扣除税款後的淨額,由政府當局評估,這些税收是在我們和我們的用户之間的特定收入交易和估計的按存儲容量使用計費的同時徵收的。此類付款最初記入遞延收入。
履行義務的滿意度取決於購買的虛擬物品的性質,因此,我們將虛擬物品歸類為消耗品或耐用品
| 可消費虛擬物品表示可由特定用户操作消費的物品。消耗性虛擬物品的共同特徵 可能包括短時間後不再顯示在用户S庫存上的物品,或者在消費後不再為用户提供任何持續好處的物品。對於消耗性虛擬物品的銷售,我們 將收入確認為物品的消費。 |
| 耐用虛擬物品表示導致用户角色或物品集 持續更改的物品(例如,虛擬帽子、寵物或房子)。只要這些物品在我們的Roblox平臺上,客户通常就可以持有、使用或展示它們。我們按比例確認耐用虛擬物品的銷售收入在物品可供用户使用的估計 時間段內,該時間段估計為付費用户的平均壽命。 |
為了將消耗品和耐用虛擬物品分開核算,該公司專門為在Roblox平臺上購買的大部分虛擬物品確定了每次購買。對於剩餘人羣,該公司根據具體確定的購買數據和用户在類似體驗中的預期行為來估計 可消費和耐用虛擬物品的購買量。
14
付費用户估計的平均壽命是根據每個用户隊列的歷史月度保留數據計算的,以預測未來在Roblox平臺上的參與情況,目前估計為23個月。確定付費用户的估計平均壽命需要管理層對S的判斷。本公司 在確定付費用户的預計平均壽命時,會考慮先前的分析結果和本公司對S最近的用户羣活動的趨勢。該公司認為,這一估計是耐用虛擬物品平均壽命的最佳代表。
委託人代理注意事項
該公司評估Robux通過第三方支付處理商的銷售情況,以確定其收入應報告為支付處理商保留的費用或支付給開發者和創建者的費用(開發者交換費用)後的毛收入還是淨費用。公司是與最終用户進行交易的委託人,其結果是控制、託管和集成虛擬物品向最終用户的交付。本公司將收入總額記為本金,並將支付給支付處理商的費用和開發商交換費記為費用。
其他收入
其他收入主要包括來自廣告、許可和版税的收入。本公司根據相關協議的履約義務確認收入,金額反映本公司預期有權獲得的對價。
基於股票的薪酬
公司根據授予之日的估計公允價值,衡量和確認所有基於股票的獎勵的補償費用,包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、授予 員工、董事和非員工的績效股票單位(PSU),以及根據2020員工股票購買計劃(?2020 ESPP?)授予員工的股票購買權。
根據2020年ESPP授予的每個股票期權和股票購買權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,並在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要一定的主觀投入和假設,包括S公司A類普通股的公允價值、S公司A類普通股的預期期限、無風險利率、預期股價波動率和預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層對S的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層對S判斷的應用。這些假設和估計如下:
| A類普通股公允價值在直接上市前,由於標的普通股不公開上市,股票期權標的A類普通股的公允價值歷來由S董事會會同管理層確定。本公司S董事會及管理層在釐定本公司S普通股的公允價值時,考慮了多個客觀及主觀因素,包括:同期第三方對其普通股的估值、 可比公司的估值、以公平交易方式向外部投資者出售本公司S普通股及可轉換優先股、本公司S的經營及財務表現、缺乏市場適銷性、以及整體及 特定行業的經濟前景等。直接上市完成後,S公司A類普通股的公允價值按授出日紐約證券交易所收盤價確定。 |
| 預期期限?預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。 預期期限假設是根據授予條款、估計的行使行為、授予後的取消和授予的合同期限確定的。 |
| 無風險利率?無風險利率以授予美國國庫券時生效的隱含收益率為基礎,其條款大致等於授予的預期期限。 |
| 預期股價波動率_在直接上市之前,本公司使用類似上市同行公司的股價的歷史波動率。完成直接上市後,本公司繼續使用同類上市同業公司股價的歷史波動性,因為本公司尚未建立足夠的公開交易歷史。 |
| 預期股息收益率該公司使用的股息收益率為零,因為它沒有宣佈普通股股息的歷史或計劃。 |
15
本公司於2021年3月前授予的RSU,在滿足基於服務的歸屬條件(通常為四年)和與流動性事件相關的業績歸屬條件後進行歸屬。流動資金事項相關績效歸屬條件於生效日已獲滿足,而本公司於直接上市日已滿足基於服務歸屬條件的RSU記錄了 累計股票補償支出。在滿足流動資金事件相關績效歸屬條件後,與剩餘服務期相關的股票補償將使用加速歸因法記錄在剩餘的必需服務期內。
自2021年3月以來,本公司僅在滿足基於服務的歸屬條件後才授予RSU,並且這些RSU的補償 費用在必要的服務期內以直線方式確認。
2021年2月,公司董事會薪酬委員會授予S長期績效獎(CEO長期績效獎),這是一項包括服務和市場狀況的RSU獎。CEO長期績效獎的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定。相關的基於股票的薪酬是在派生的服務期間內使用加速歸因法記錄的。如果股票價格目標在 派生服務期之前實現,公司將調整基於股票的薪酬支出,以反映與CEO長期績效獎勵既得部分相關的累計支出。如果David·巴祖基繼續擔任公司首席執行官,則無論股價目標是否實現,基於股票的薪酬支出都將在派生的服務期內確認。
對於所有基於股票的獎勵,當發生沒收時,公司都會記錄下來。
租契
自2021年1月1日起,公司採用了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842)(主題842)以及適用於公司的所有後續ASU澄清和改進, 採用修改的追溯過渡法,該方法要求對採用之日確認的留存收益期初餘額進行累計調整(如果有),而不重述以前的期間。
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施。這些租約的期限從一年到十年不等,包含租約改善激勵、租金假期和升級條款。此外,其中一些租約在初始租期 到期後有長達五年的續訂選項。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。本公司根據我們是否有權從使用確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及我們是否有權指示使用與我們不擁有的資產相關的確定的資產以換取對價,來確定合同是否包含租賃。
經營租賃使用權資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指我們有義務在開始日期支付租賃所產生的租賃款項,並根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產確認為租賃負債,根據收到的租賃激勵、初始直接成本和已支付的預付款進行調整。
由於本公司的大部分S租約並未提供隱含利率,因此本公司採用基於開始日期可得信息的遞增借款利率來計算未來付款的現值。遞增借款利率代表本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率,其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。根據為本公司確立的綜合信用評級計算得出的每個期限的最終增量借款利率,並將其應用於得出與本公司類似的信用評級為 的公司債券收益率。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選擇權,當合理確定公司 將行使選擇權時,該選擇權被考慮到確定租賃期和未來的租賃付款中。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
可變 租賃付款在發生時計入費用,不包括在ROU資產和租賃負債計算中。可變租賃付款主要包括償還出租人因公共區域維修和水電費而發生的費用。
該公司根據被歸類為經營租賃的協議轉租某些房地產。
初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費。本公司不將租賃部分(例如,固定付款,包括租金)與非租賃部分(例如,公共區域維護費用)分開核算。更多信息見附註5,簡明合併財務報表附註租賃。
16
附註3.最近的會計聲明
就業法案會計選舉
根據JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案的定義,我們是一家新興成長型公司。JOBS法案規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來 採用某些會計準則,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期。因此,我們的精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號主題842,修訂了現有的租賃會計準則。新標準要求承租人記錄使用權資產負債表上的資產和相應的租賃負債(短期租賃除外)。對於承租人,租賃將繼續在損益表中歸類為經營性或融資性租賃。本公司於2021年1月1日採用修改後的追溯過渡法,在2021年第一季度初進行了累計效果調整。公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,使公司能夠繼續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或是否包含租賃的評估,以及2021年1月1日之前存在的租賃的初始直接成本。該公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分,不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債。在確定租賃期限和評估ROU資產減值時,本公司沒有選擇採用事後實際的權宜之計。更多信息見附註5,簡明合併財務報表附註租賃。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40):客户要求S核算作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本 ,將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。新標準要求資本化費用一般在安排期間按直線攤銷,這些資本化費用的財務報表列報將與主辦安排相關費用的列報相同。該新指引自生效日期2021年1月1日起對本公司生效,對本公司S精簡合併財務報表並無重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年的目的是通過消除某些例外情況以及澄清某些分配來降低所得税會計標準的複雜性。這一更新刪除了在持續經營和其他項目(例如,非持續經營或其他全面收入)產生的虧損和收入或收益的情況下,期間內税收分配的增量方法的例外情況。這一更新還解決了部分基於收入的特許經營税在基於收入的税收和非基於收入的税收之間的分離確認問題。本指導意見適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後財年內的過渡期。允許提前採用 。公司於2021年1月1日選擇採用ASU 2019-12。採用ASU2019-12年並未對本公司S簡明合併財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號金融工具信用損失 (主題326):金融工具信用損失的計量?(主題326?),用預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型,並要求按攤銷成本計量的金融資產以預期收回的淨額列報。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效,並在過渡期內生效。允許及早領養。本次更新中的修訂應在修訂追溯的基礎上實施,對截至公司採納修訂之日財務狀況表中留存收益餘額的期初餘額進行累計效果調整。本公司目前正在 評估主題326可能對其合併財務報表和相關披露的影響。
17
4.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
下表彙總了基於用户計費國家/地區的收入:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 的 收入 |
金額 | 百分比 的 收入 |
|||||||||||||
美國和加拿大1 |
$ | 264,508 | 68 | % | $ | 112,648 | 70 | % | ||||||||
歐洲 |
72,602 | 19 | 28,420 | 17 | ||||||||||||
亞太地區,包括澳大利亞和新西蘭 |
28,312 | 7 | 12,694 | 8 | ||||||||||||
世界其他地區 |
21,554 | 6 | 7,808 | 5 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 386,976 | 100 | % | $ | 161,570 | 100 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 截至2021年和2020年3月31日止三個月,S在美國的淨收入分別佔綜合淨收入的64%和65%。 |
除上述披露的國家/地區外,沒有任何國家/地區超過本公司任何時期總收入的10% 。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,耐用虛擬物品分別佔Roblox平臺收入的87%和88%。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,消費類虛擬物品分別佔Roblox平臺收入的13%和12%。
合同餘額和遞延收入
該公司根據其合同中確定的付款條件從其用户那裏獲得付款。此類付款最初計入 遞延收入,並在公司履行其業績義務時確認為收入。此外,本公司S用户的付款由支付處理商收取,一般在30天內匯給我們。
遞延收入主要包括我們在確認收入之前從用户那裏收到的付款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,分別確認了2.991億美元和1.283億美元的收入,並在期初計入當前部分遞延收入餘額。
截至2021年3月31日,分配給未履行績效義務的收入總額包括在我們遞延的 收入餘額中。截至2021年3月31日,該公司預計將在未來12個月內確認12.955億美元的收入,其餘收入將在此後確認。
如上所述,本公司提前支付其履約義務,因此,不存在未開賬單的應收賬款。
5.租契
主題842的採用
自2021年1月1日起,本公司採用了修改後的追溯過渡法主題842,該方法要求對留存收益的期初餘額進行累計效果調整(如果有),以在採用之日確認,而不重述以前的期間。對公司的主要影響是資產負債表確認經營租賃淨資產和經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。
18
下表總結了採用主題842對S公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表的影響(單位:千):
如報道所述 截止日期的餘額 2020年12月31日 |
到期調整 至主題842 |
作為調整後餘額 從1月1日起, 2021 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
| $ | 195,944 | $ | 195,944 | |||||||
預付費用和其他流動資產 |
26,274 | (8,106 | ) | 18,168 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ | 26,274 | $ | 187,838 | $ | 214,112 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | 65,392 | $ | (1,704 | ) | $ | 63,688 | |||||
其他長期負債 |
22,109 | (21,983 | ) | 126 | ||||||||
經營租賃負債--短期 |
| 32,162 | 32,162 | |||||||||
經營租賃負債--長期 |
| 179,363 | 179,363 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ | 87,501 | $ | 187,838 | $ | 275,339 | ||||||
|
|
|
|
|
|
該公司擁有房地產的經營性租約和共址的數據中心 。在截至2021年3月31日的三個月中,運營租賃費用約為1200萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內,變動租賃成本、短期租賃成本和轉租收入並不重要。截至2021年3月31日,4400萬美元計入應計費用和其他流動負債,1.847億美元計入長期經營租賃負債。
下表顯示了截至2021年3月31日,S不可撤銷經營租賃項下租賃負債的到期日(千):
2021年剩餘時間 |
$ | 38,781 | ||
2022 |
52,658 | |||
2023 |
45,545 | |||
2024 |
36,504 | |||
2025 |
29,620 | |||
此後 |
54,340 | |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
$ | 257,448 | ||
|
|
|||
減去:利息(1) |
28,775 | |||
|
|
|||
租賃負債現值 |
$ | 228,673 | ||
|
|
(1) | 使用每一次租賃的利率計算。 |
此外,公司還簽署了截至2021年3月31日尚未開始的數據中心和代管空間的運營租約。這些租約具有法律約束力的最低租期為2,860萬元,租期由三年至五年不等。
下表提供了截至2021年3月31日的三個月的補充信息(單位為千,加權 平均值和百分比數據除外):
加權平均剩餘租期 |
5.67 | |||
加權平均貼現率 |
3.9 | % | ||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 12,641 | ||
獲得新ROU資產所產生的租賃負債 |
$ | 19,052 |
ASC 840披露
在採用主題842之前,截至2020年12月31日的未打折的未來最低租賃付款如下(以 千為單位):
2021 |
$ | 51,397 | ||
2022 |
54,477 | |||
2023 |
47,915 | |||
2024 |
38,970 | |||
2025 |
32,223 | |||
此後 |
55,882 | |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
$ | 280,864 | ||
|
|
截至2020年3月31日的三個月的租金支出為1,000萬美元。
19
6.公允價值計量
對估值層次內的金融工具進行分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。一級資產包括以現金和現金等價物計入的高流動性貨幣市場基金,公允價值基於活躍市場對相同資產或負債的報價 。截至2021年3月31日和2020年12月31日,沒有未償還的優先股權證。
在下列任何 期間,均無金融資產或負債移入或移出1級、2級或3級。
與我們的金融工具相關的資產摘要按公允價值按經常性基礎計量,如下(以千計):
公允價值 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
金融工具 |
公允價值 層次結構 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
金融資產: |
||||||||||||
歸類為現金等價物的貨幣市場基金 |
1級 | $ | 1,377,739 | $ | 310,392 |
當出現可能對商譽及無形資產的公允價值產生重大不利影響的可識別事件或情況變化時,本公司按公允價值按非經常性原則計量該等資產。鑑於新冠肺炎疫情,本公司對這些資產的減值指標進行了分析,並注意到截至2021年3月31日其公允價值沒有受到不利影響。
20
7.收購
Loom.ai收購
2020年12月11日,該公司收購了Loom.ai,這是一傢俬人持股公司,專門為3D化身使用深度學習、計算機視覺和視覺效果(VFX?)提供實時面部動畫技術。此次收購已 作為業務合併入賬。收購日期轉讓的對價的公允價值為8,670萬美元,其中包括現金和130萬股A類普通股,公允價值為4,070萬美元。 Loom.ai的總購買對價由以下組成(單位:千):
公允價值 | ||||
支付的現金 |
$ | 45,998 | ||
已發行普通股 |
35,203 | |||
可歸因於收購前服務的更換獎勵 |
5,493 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 86,694 | ||
|
|
現金對價包括償還Loom.ai為執行交易而產生的80萬美元與收購相關的交易成本。此外,收購相關成本並不重大,並在S截至2020年12月31日止年度的本公司綜合經營報表中作為一般及行政開支入賬。
關於此次收購,本公司與Loom.ai創始人簽訂了以股票為基礎的對價保護協議。與Loom.ai創始人的收購前服務相關的普通股公允價值部分代表了總購買對價的一部分,如上文所述 。這些已發行股票中剩餘的920萬美元的公允價值不包括在收購價格中。受助人須繼續在本公司服務的這些股份,將在所需的3年服務期內按比例確認為基於股票的 補償費用。
收購Loom.ai的總購買代價是根據收購日期各自的公允價值分配給所收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。管理層根據一系列因素確定初步公允價值,包括獨立第三方評估公司的估值。購買價格超過取得的淨資產的部分記為商譽。商譽歸因於集結的員工隊伍和收購帶來的預期協同效應。在與收購Loom.ai有關的商譽中,有670萬美元可在税務上扣除。
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位):
2020年12月11日 | ||||
現金和現金等價物 |
$ | 5,080 | ||
預付費用和其他流動資產 |
45 | |||
商譽 |
59,568 | |||
已確認的無形資產:開發的技術 |
29,000 | |||
遞延税項負債 |
(6,681 | ) | ||
應計費用和其他流動負債 |
(318 | ) | ||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 86,694 | ||
|
|
收購的可確認無形資產全部由現有技術組成,其公允價值為2,900萬美元,截至2020年12月31日的估計剩餘使用壽命為5年。
21
本公司預計在所得税最終確定之前,儘快確定購買對價的分配 。該公司目前預計將在截至2021年12月31日的第四季度完成這一分配。
該收購事項對本公司所呈報期間並不重大,因此並未呈列備考資料。
收購Imbelus
在2020年11月30日,該公司完成了對私有軟件公司Imbelus,Inc.的幾乎所有資產的收購,後者開發了基於模擬的認知評估,用於衡量人類的思維過程。此次資產收購完全由現有技術組成,截至2020年12月31日,其公允價值為1170萬美元,預計剩餘使用壽命為5年。收購對價包括80,000股A類普通股,公允價值290萬美元和包括直接交易成本在內的880萬美元現金。
商譽和 無形資產
商譽
當一項收購的購買價格超過所收購的有形和已確認無形資產淨值的公允價值時,將計入商譽。
下表為截至2021年3月31日的三個月商譽變動情況(單位:千):
攜帶 金額 |
||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 59,568 | ||
收購所帶來的額外收入 |
| |||
|
|
|||
截至2021年3月31日的餘額 |
$ | 59,568 | ||
|
|
截至目前,本公司商譽累計減值損失為零。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列賬。截至2021年3月31日和2020年12月31日,無形資產的成本分別為4350萬美元和4350萬美元,累計攤銷分別為330萬美元和120萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面淨值分別為4,020萬美元和4,230萬美元,其中包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的各60萬美元的無限期無形資產。所獲得的開發技術的加權平均剩餘使用壽命分別為4.6年和4.9年。攤銷費用記入相應的費用類別 。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為210萬美元和非實質性費用。
截至2021年3月31日,與無形資產相關的預期未來攤銷費用如下 (單位:千):
2021年剩餘時間 |
$ | 6,371 | ||
2022 |
8,495 | |||
2023 |
8,495 | |||
2024 |
8,401 | |||
2025 |
7,866 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
剩餘攤銷總額 |
$ | 39,628 | ||
|
|
22
9.資產負債表的其他組成部分
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司沒有限制性現金或短期投資。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
截至, | ||||||||
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
預付費用 |
$ | 28,266 | $ | 17,606 | ||||
其他流動資產 |
869 | 8,668 | ||||||
|
|
|
|
|||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 29,135 | $ | 26,274 | ||||
|
|
|
|
財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計):
截至, | ||||||||
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
服務器及相關設備 |
$ | 280,963 | $ | 264,994 | ||||
計算機硬件和軟件 |
4,047 | 3,498 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
162 | 162 | ||||||
租賃權改進 |
27,924 | 27,437 | ||||||
在建工程 |
1,165 | 294 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產和設備 |
$ | 314,261 | $ | 296,385 | ||||
減去累計折舊和攤銷 |
(104,467 | ) | (89,970 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備配置網 |
$ | 209,794 | $ | 206,415 | ||||
|
|
|
|
在建工程包括主要與本公司 辦公樓相關的租賃裝修相關的成本。
23
截至2021年及2020年3月31日止三個月的折舊開支分別為14. 5百萬元及9. 0百萬元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
自.起 | ||||||||
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
一般應計費用 |
$ | 51,165 | $ | 41,699 | ||||
短期經營租賃負債 |
43,952 | | ||||||
其他流動負債 |
27,168 | 23,693 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 122,285 | $ | 65,392 | ||||
|
|
|
|
10.債務
2019年2月,本公司簽訂了一項循環信貸額度協議,根據2020年2月到期的循環信貸額度,可獲得的最高借款金額為5,000萬美元 。信貸額度下的未償還借款按年利率1.5%計息。2020年2月,該信貸安排續訂了一年。截至2020年12月31日,循環信貸額度下沒有借款金額。循環信貸額度協議包含肯定和否定契約,包括但不限於在任何時候保持5,000萬美元的最低流動資金,以及對留置權和債務的某些限制。截至2020年12月31日,本公司遵守了與循環信貸額度相關的所有契約。
2021年2月,該公司終止了5000萬美元循環信貸額度的協議。循環信貸額度下沒有借入任何金額。
11.承付款和或有事項
租賃承諾:公司根據運營租約租用辦公設施和空間,用於數據中心運營,租約將於 不同年份到期,直至2029年。其中一些安排有免費或逐步遞增的租金支付條款和可選的續期條款。本公司所有S租約均作為經營性租賃入賬。有關詳細信息,請參閲附註5,《租賃到簡明合併財務報表附註》。
24
信用證-公司已開具了與我們的經營租賃有關的信用證。該公司尚未從信用證中提取資金,截至2021年3月31日和2020年12月31日的每個期間,公司總共有990萬美元可用。
法律訴訟-本公司在正常業務過程中正在並可能不時地參與其他法律訴訟。本公司目前相信,任何該等現有法律訴訟的結果,無論是個別或整體,均不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流 產生重大影響。根據美國公認會計原則,當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,估計或有損失應計。本公司定期評估當前的 信息,以確定是否應調整任何應計項目以及是否需要新的應計項目。截至2021年3月31日,本公司已累計與某些或有損失相關的估計負債,這些負債迄今尚未 實質性。在這些法律訴訟中,公司可能會產生大量的法律費用,這些費用將作為已發生的費用來支付。
賠償在正常業務過程中,公司簽訂的協議可能包括賠償條款 。根據該等協議,本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償,使其不受損害,併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在第三方行為造成的損失。在某些情況下,賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定,公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。到目前為止,本公司 尚未產生與這些賠償條款相關的訴訟辯護或索賠的實質性成本。本公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,可能要求本公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內,對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。該公司目前還擁有董事和高級管理人員保險。
其他合同承諾和其他合同承諾主要包括與數據中心和IT運營相關的合同。在截至2021年3月31日的三個月期間,沒有在正常業務過程之外簽訂任何實質性合同義務。
12.可轉換優先股
2021年1月,該公司以私募方式向某些經認可的機構投資者發行了11,888,886股H系列可轉換優先股,購買價為每股45美元,淨收益總額約為5.343億美元。沒有承銷商或配售代理參與此次發售。
該公司在2021年前曾發行A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列、 和G系列。於2020年11月,根據換股公告及與本公司附屬機構訂立的換股協議,本公司創始人S、首席執行官兼董事會主席S先生將該等機構持有的全部已發行可轉換優先股轉換為本公司的A類普通股,其後該等機構持有的全部5,730萬股A類普通股全部兑換為5,730萬股B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。
緊接於2021年3月10日完成直接上市前,本公司所有已發行股份S可轉換優先股轉換為合共349,123,976股A類普通股。
25
下表彙總了緊接轉換為普通股之前已發行的可轉換優先股,以及S公司在2021年3月直接上市前各自系列的權利和優惠(除每股數據外,以千計):
系列 | 股票 |
每股價格 在發行時 |
每股折算價格 | 集料 清算 偏好 |
攜帶 的價值 擇優 |
|||||||||||||||||||
授權 | 傑出的 | |||||||||||||||||||||||
A |
28,000 | 16,358 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | $ | 327 | $ | 313 | ||||||||||||||
B |
45,532 | 45,532 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | 1,070 | 1,054 | ||||||||||||||||
C |
95,290 | 95,290 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | 2,935 | 4,150 | ||||||||||||||||
D |
54,860 | 54,215 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | 2,150 | 2,097 | ||||||||||||||||
D-1 |
44,706 | 44,706 | $ | 0.09 | $ | 0.09 | 4,172 | 12,998 | ||||||||||||||||
E |
24,340 | 24,340 | $ | 1.03 | $ | 1.03 | 25,000 | 24,906 | ||||||||||||||||
F |
33,149 | 33,149 | $ | 4.53 | $ | 4.53 | 150,000 | 149,640 | ||||||||||||||||
G |
23,645 | 23,645 | $ | 6.34 | $ | 6.34 | 150,000 | 149,669 | ||||||||||||||||
H |
12,222 | 11,889 | $ | 45.0 | $ | 45.0 | 535,000 | 534,286 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總計 |
361,744 | 349,124 | $ | 870,654 | $ | 879,113 |
13.股東權益(虧損)
優先股本公司獲授權發行1億股可轉換優先股,每股面值0.0001美元。
普通股公司經S修訂重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。截至2021年3月31日,公司獲授權發行49.35億股A類普通股和6500萬股B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人在S公司董事會宣佈時,有權按比例獲得股息,但須受S可轉換優先股公司持有人的權利的限制。 A類普通股和B類普通股的持有人每股有一票投票權,B類普通股的持有人每股有20票的投票權。我們B類普通股的每一股可隨時轉換為我們A類普通股的一股,並將在某些轉讓時自動轉換,並將在以下較早的日期自動轉換:(I)當時已發行的B類普通股中三分之二的持有者投贊成票指定的日期,(Ii)在本次發行日已發行的B類普通股中仍有不到30%的流通股繼續流通股的日期,(Iii)自本公司股本股份在紐約證券交易所交易首日起計15年 ,(Iv)Baszucki先生去世或永久殘疾後九個月,或(V)Baszucki先生不再擔任本公司首席執行官或董事會成員之日起九個月。A類普通股和B類普通股不能由持有人選擇贖回。
在截至2021年3月31日的三個月裏,公司創始人、首席執行官兼董事會主席David·巴祖基的關聯實體持有的370萬股B類普通股被轉換為A類普通股。
A類和B類普通股 在簡明合併財務報表附註中統稱為普通股,除非另有説明。
公司已為未來發行預留了 股普通股,具體如下(單位:千股):
自.起 | ||||||||
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
未償還股票期權 |
79,616 | 98,502 | ||||||
未完成的RSU |
8,559 | 3,061 | ||||||
未完成的PSU |
11,500 | | ||||||
股權激勵計劃下可供發行的股票 |
58,893 | 15,448 | ||||||
2020年ESPP |
6,000 | | ||||||
已發行認股權證 |
324 | 324 | ||||||
未登記的未完成限制性股票獎勵 |
356 | 388 | ||||||
已發行可轉換優先股 |
| 337,235 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
165,248 | 454,958 |
26
14.基於股票的薪酬
2004年激勵性股票計劃
2004年,公司批准了2004年激勵股票計劃或2004年計劃,根據該計劃,董事會可以向員工授予激勵股票期權,向 公司及其子公司的員工、董事會成員和顧問授予非法定股票期權。
根據2004年計劃,激勵性股票期權和非法定股票期權可以分別以不低於公允價值和公允價值85%的價格授予(授予持有10%或更多有表決權股票的激勵性股票期權的公允價值的110%)。公允價值由董事會決定。期權可在授予之日起不超過10年(授予持有10%或以上有表決權股票的持有者的獎勵股票期權為5年)的 期限內行使。
二零零四年計劃於2017年修訂及重訂股權激勵計劃生效日期終止,因此,根據二零零四年計劃,並無股份可供發行。2004年計劃繼續管理根據該計劃頒發的未支付的賠償金。
2017年修訂和重新確定的股權激勵計劃
2017年,公司批准了2017年修訂和重啟股權激勵計劃或2017年計劃,根據該計劃,董事會可以向員工授予和激勵股票期權,並向公司及其子公司的員工、董事會成員和顧問授予和激勵公司及其子公司的非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
根據2017年計劃,激勵性股票期權和非法定股票期權可以不低於公允價值(向持有10%或更多有表決權股票的持有者發行的期權的公允價值的110%)的價格 授予。股票增值權可以不低於公允價值的價格授予。公允價值由 董事會確定。期權可在不超過10年的時間內行使,自授予之日起不超過10年(授予持有10%或更多有表決權股票的持有者的激勵性股票期權為5年)。
關於直接上市,2017年計劃在2020年股權激勵計劃生效之前終止,因此,2017年計劃下沒有可供發行的股份。2017年計劃繼續管理根據該計劃頒發的未完成的獎項。
27
2020年股權激勵計劃
2020年,本公司批准了2020年股權激勵計劃,即2020年股權激勵計劃,該計劃於緊接本公司S直接上市註冊書生效日期前一個營業日生效。根據2020年計劃,董事會可向員工授予激勵性股票期權,並向公司及其子公司的員工、董事會成員和顧問授予股票增值權、限制性股票或RSA,以及 限制性股票單位(RSU)、績效單位和績效股票。
根據2020年計劃,激勵性股票期權、非法定股票期權和股票增值權的授予價格可不低於授予日相關普通股公允市值的100%(向持有10%或更多有表決權股票的持有者發行的激勵性股票期權公允價值的110%)。期權和股票增值權可在不超過10年的時間內行使,自授予之日起不超過10年(授予持有10%或以上有表決權股票的持有者的激勵性股票期權為5年)。
根據2020計劃,為未來發行預留了6000萬股A類普通股。根據2020計劃到期或一般被沒收、取消或回購的基於股票的獎勵將返還到根據2020計劃可供發行的A類普通股的股票池。2020年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股 股數量。此外,根據2020計劃的調整條款,根據2020計劃為發行保留的股份還包括(I)在緊接登記聲明生效日期前一天根據根據2017計劃授予的任何獎勵而保留但未發行的任何股份,並且不受根據2017計劃和2004計劃授予的股票期權、RSU或類似獎勵的限制,以及(Ii)受根據我們2017計劃和2004計劃授予的股票期權、RSU或類似獎勵的限制的任何股份,該等股份在登記聲明生效日期後到期或以其他方式終止,但尚未全部行使或發行。向本公司提交或扣留以支付行使價或代扣代繳税款,或因無法歸屬而被本公司沒收或回購。
28
員工購股計劃
2020年,本公司S董事會通過並經股東批准的2020年股權分置改革方案,與直接上市相關事項生效。2020年ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。根據2020年股東特別提款權,本公司已預留6,000,000股S A類普通股供未來發行 ,此外,根據2020年股東特別提款權,本公司為未來發行而預留的A類普通股股數每年自動增加。
2020 ESPP計劃是一項補償性計劃,包括兩個組成部分:一個是允許本公司向指定公司提供符合本守則第423條規定的資格的要約的組成部分,另一個是允許本公司向指定公司提供不符合本守則第423條規定的資格的要約的組成部分。受其中包含的任何限制的限制,2020 ESPP 允許符合條件的員工出資(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)管理人不時確定的金額,以每股折扣價購買A類普通股 。根據2020年股東特別提款權購買A類普通股的價格相當於S所持公司A類普通股於登記日或行權日(以較低者為準)的公允市值的85%。銷售期一般為24個月,從每年的2月25日和8月25日開始,每個銷售期有四個購買期,每個購買期大約6個月。首次發售時間為2021年3月10日至2023年2月27日。
基於股票的薪酬費用
上述簡明合併業務報表數據中包括的基於股票的薪酬費用如下(以千計):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基礎設施和信任與安全 |
$ | 5,688 | $ | 2,804 | ||||
研發 |
31,594 | 16,723 | ||||||
一般和行政 |
11,247 | 18,432 | ||||||
銷售和市場營銷 |
2,215 | 4,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 50,744 | $ | 42,257 | ||||
|
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,與授予非員工股權獎勵相關的股票薪酬支出並不重要。
選項
截至2021年3月31日已授予和未償還的未歸屬期權的未來股票補償為2.206億美元,將在加權平均剩餘必需服務期3.3年內確認 。
下表彙總了S公司股票 期權活動:
未完成的期權 | ||||||||||||||||
數量 股票 受制於 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
98,502 | $ | 2.55 | 7.76 | $ | 3,838,994 | ||||||||||
授與 |
| | ||||||||||||||
取消 |
(443 | ) | $ | 4.19 | ||||||||||||
已鍛鍊 |
(18,443 | ) | $ | 1.64 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
79,616 | $ | 2.75 | 7.50 | $ | 4,942,769 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2021年3月31日起可行使 |
34,008 | $ | 1.39 | 6.47 | $ | 2,157,456 | ||||||||||
已歸屬,預計將於2021年3月31日歸屬 |
79,616 | $ | 2.75 | 7.50 | $ | 4,942,769 |
截至2021年3月31日的三個月內,並無授予任何期權。
29
下表彙總了公司S限制性股票單位和未註冊限制性股票 獎勵(未註冊RSA)活動:
限售股單位 | 限制性股票獎 | |||||||||||||||
數量 股票 |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
數量 股票 |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||
截至2020年12月31日未授權 |
3,061 | $ | 31.55 | 388 | $ | 37.75 | ||||||||||
授與 |
5,539 | $ | 76.99 | | | |||||||||||
已釋放 |
| | 32 | $ | 37.75 | |||||||||||
取消 |
(41 | ) | $ | 5.21 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年3月31日未歸屬 |
8,559 | $ | 61.08 | 356 | $ | 37.75 | ||||||||||
|
|
|
|
截至2021年3月31日,公司與未註冊RSA相關的未確認股票薪酬為820萬美元,將在2.7年的加權平均必需服務年限內確認。截至2021年3月31日,公司與RSU相關的未確認股票薪酬為4.942億美元,將在3.7年的加權平均必需服務年限內確認。
S於吾等直接上市前授出的RSU於服務條件及流動資金事項相關表現歸屬條件(於生效日期)均獲滿足後授出。在2021年第一季度,我們記錄了2,130萬美元的累計股票補償費用,涉及當時已滿足基於服務的歸屬條件的所有未償還RSU。在滿足流動資金事件相關業績的歸屬條件後,與剩餘服務期相關的股票補償將使用加速歸因法記錄在剩餘的必需服務期內。
我們直接上市後授予的RSU僅具有基於服務的歸屬條件,通常在四年內得到滿足。
CEO長期績效獎
2021年2月,薪酬委員會授予首席執行官長期業績獎,這是我們2017年計劃授予巴祖基先生的一項RSU獎,這將使他有機會賺取最多1,1500,000股A類普通股。CEO長期績效獎授予對服務條件的滿意度和實現 特定股價目標的結果,如下所述。
30
首席執行官長期績效獎有資格根據公司S股票在業績期間的價格表現授予,第一次開始於生效日期後兩年,截止於生效日期七週年。此外,如下文更詳細描述的那樣,Baszucki先生必須在公司股價關卡實現之日起 繼續擔任我們的首席執行官,以賺取與適用的公司股價關口相關的RSU。CEO長期績效獎分為七個部分,有資格根據股價目標的實現情況 授予,每個部分為公司股票價格關卡,基於適用於 績效期間的連續90天交易期的平均股價衡量,如下所述。
公司股票價格障礙 | RSU數量有資格歸屬 | 性能 期間 開課 測量的日期 從有效的 日期 | ||||||||
1. |
$ | 165.00 | 750,000 | 2年 | ||||||
2. |
$ | 200.00 | 750,000 | 3年 | ||||||
3. |
$ | 235.00 | 2,000,000 | 4年 | ||||||
4. |
$ | 270.00 | 2,000,000 | 5年 | ||||||
5. |
$ | 305.00 | 2,000,000 | 5年 | ||||||
6. |
$ | 340.00 | 2,000,000 | 5年 | ||||||
7. |
$ | 375.00 | 2,000,000 | 5年 |
如果公司股價障礙未能在生效日期七週年前達到165.00美元,首席執行官長期業績獎將不會授予任何部分。此外,任何與公司股價關卡相關的RSU在生效日期七週年前仍未達到,將被終止並被取消,無需考慮Baszucki先生的額外 考慮。Baszucki先生必須在生效之日起至達到公司股價關卡之日期間繼續擔任我們的首席執行官,以賺取與適用的公司股價關口相關的RSU。 公司股價關口和有資格歸屬的RSU數量將進行調整,以反映2017年計劃下的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。根據CEO 長期績效獎授予的每個RSU將在RSU授予日期或之後的下一個公司季度結算日以A類普通股的份額進行結算,無論Baszucki先生是否在該日期 繼續擔任CEO。為此,公司季度結算日期為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。
本公司估計CEO長期表現獎的授予日期公允價值所使用的模型基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑 ,該模型將公司股票價格障礙可能未得到滿足的可能性納入估值。CEO長期績效獎勵的加權平均授予日期公允價值估計為每股20.19美元,公司估計將在七個獨立部分的派生服務期內確認基於股票的薪酬支出總額約2.322億美元,即 在3.45-5.38之間。如果公司股票價格障礙早於派生服務期,則基於股票的薪酬支出將進行調整,以反映與既得獎勵相關的累計支出。如果Baszucki先生在必要的服務期內提供了作為公司首席執行官的S先生的服務,無論是否達到了公司股價關口,基於股票的薪酬支出都將得到確認。
在截至2021年3月31日的三個月中,公司記錄了與CEO長期績效獎相關的520萬美元的股票薪酬支出。截至2021年3月31日,與CEO長期績效獎勵相關的未確認股票薪酬支出為2.27億美元,將在各自部分的剩餘派生服務期內確認。
31
員工購股計劃
下表總結了使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算2020年ESPP在初始發售期間的公允價值時使用的加權平均假設:
截至三個月 | ||
2021年3月31日 | ||
無風險利率 |
0.06% - 0.15% | |
預期波動率 |
53.77% - 56.90% | |
股息率 |
0% | |
預期期限(年) |
0.44 - 1.95 |
在截至2021年3月31日的三個月中,該公司記錄了與2020年ESPP相關的50萬美元基於股票的薪酬支出。
投標報價
2020年3月,就S公司出售G系列可轉換優先股一事,G系列可轉換優先股的買方進行了要約收購,從員工、前員工和其他現有投資者手中收購了約3,110萬股普通股和2,400萬股可轉換優先股。就收購要約而言,本公司放棄適用於該等股份的任何優先認購權或其他轉讓限制。作為這項交易的結果,我們在截至2020年12月31日的一年中記錄了總計3520萬美元的基於股票的薪酬支出 ,用於支付我們的員工和前員工股東持有的股票的價格與交易當天的估計公平市場價值之間的差額。
15.員工福利計劃
公司為符合條件的員工發起401(K)固定繳款退休計劃。根據該計劃,公司必須為每位員工 在前3%和隨後2%的50%支付100%的員工繳費,但須遵守美國國税局規定的最高總繳費。本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月分別作出180萬美元及100萬美元的對等供款 。
16.合資企業
2019年2月,本公司與騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的關聯公司松花江投資有限公司或松花江訂立合資協議,成立Roblox中國控股有限公司(Roblox持有51%的股權)。鬆華出資5,000萬美元換取49%的股權。合資企業的業務是(直接或間接通過合資企業S全資子公司)從事Roblox平臺的開發、本地化和授權給騰訊控股,以便在《中國》中作為遊戲運營和出版,以及向中文版Roblox Studio的創作者進行開發、本地化和許可,以及發展和監督與中國當地開發商的關係。
根據協議及ASC 810合併的條款,合營公司將與本公司合併,原因是公司透過投票權維持控制權,而合營公司的少數成員並無實質參與權或否決權。因此,確定本公司擁有足夠的控制權來整合合資企業的 業務。本公司將鬆華持有的49%股權歸類為簡明綜合資產負債表上的非控股權益。
32
17.所得税
該公司在美國以及其開展業務的其他税收管轄區須繳納所得税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。本公司不對其海外子公司的未分配收益支付聯邦所得税,因為這些收益將無限期地再投資。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司分別記錄了與外國所得税和其他全面收益收益相關的無形所得税撥備。根據截至2021年3月31日的三個月內可獲得的客觀證據,本公司認為,在截至2021年3月31日的三個月內發生的美國和某些外國損失的税收利益很可能無法實現。因此,本公司沒有記錄在截至2021年12月31日的三個月內發生的美國税收優惠和某些虧損。有效税率和法定税率之間的主要差異與美國的估值免税額以及某些外國損失和外國税率差異有關。
18.普通股每股基本及攤薄淨虧損
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法計算。在完成直接上市後所有已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股之前,本公司將其所有系列可轉換優先股視為參與證券,因為該等股票的持有人有權在普通股派發股息時按同等原則收取不可沒收股息 。在兩類法下,應佔普通股股東的淨虧損不分配給可轉換優先股,因為優先股東沒有合同義務 分擔本公司的S虧損。
每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。用於計算普通股每股基本淨虧損的普通股加權平均股數不包括在歸屬前行使或發行的與股票期權或未登記的限制性股票獎勵有關的回購股份,因為這些股份在歸屬之前不被視為已發行。 稀釋每股淨虧損的計算方法是將所有可能稀釋的普通股等價物進行稀釋。就本次計算而言,2020年ESPP下的可轉換優先股、股票期權、未登記限制性股票 獎勵、可轉換優先股權證、普通股認股權證和購買權被視為普通股等價物,但由於其影響在所有呈報期間都是反攤薄的,因此已被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外。
下表列出了基本淨虧損和 稀釋後每股淨虧損的計算方法(單位為千,每股數據除外):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
||||||||
分子 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (136,103 | ) | $ | (74,877 | ) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(1,886 | ) | (498 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (134,217 | ) | $ | (74,379 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
分母 |
||||||||
加權-每股計算中使用的平均普通股,基於稀釋 |
291,074 | 169,542 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.46 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
|
|
|
|
33
計算所呈列期間的每股攤薄淨 虧損時排除的潛在普通股股份(因為將其包括在內將具有反攤薄作用)如下(以千計):
截至3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未償還股票期權 |
79,616 | 100,339 | ||||||
未完成的RSU |
8,559 | | ||||||
已發行認股權證 |
324 | 260 | ||||||
已發行可轉換優先股 |
| 349,522 | ||||||
未登記的未完成限制性股票獎勵 |
356 | | ||||||
2020年ESPP |
770 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
89,625 | 450,121 | ||||||
|
|
|
|
由於截至2021年3月31日尚未達到公司股票價格目標,因此上表中不包括首席執行官長期績效獎勵。
34
項目2.管理層對財務狀況 及經營業績的討論及分析。
管理層:S對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的 簡明綜合財務報表和10-Q表季度報告中其他地方的相關附註以及我們經審計的綜合財務報表和相關附註以及 截至12月31日的財政年度管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析標題下的討論一起閲讀,2020年包括在我們的直接上市最終招股説明書中,日期為 2021年3月2日,並於2021年3月10日根據規則424(b)(4)提交給SEC。本討論和分析以及本10-Q表季度報告的其他部分包含前瞻性 陳述,例如與我們的計劃、目標、期望、意圖和信念有關的陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述有重大差異,這是由於 許多因素,包括在本季度 10-Q表報告中其他地方的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“關於經營性陳述的特別説明”一我們的歷史業績並不一定代表未來任何期間的預期業績。除非文義另有所指,否則本 報告中所有提及Roblox、RobloxCompany、Roblox、Rob
報告的百萬美元數額根據千美元數額四捨五入。因此,由於四捨五入,以百萬為單位報告的組成部分之和可能 不等於以百萬為單位報告的總額。此外,所呈列的百分比乃根據基本數字(以千計)計算得出,由於四捨五入關係,其總和未必與有關數字相加。
概述
來自世界各地的人們 每天都來到Roblox與朋友聯繫。他們一起玩,學習,交流,探索和擴大他們的友誼,所有這些都是在完全由用户生成的3D數字世界中,由我們的開發人員社區構建。我們把這種新興的類別稱為人類共同體驗,我們認為這是我們在2004年設想的新形式的社會互動。我們的平臺由用户生成的內容提供支持,並從 遊戲、娛樂、社交媒體甚至玩具中汲取靈感。
我們的Roblox人類共同體驗平臺 由Roblox Client、Roblox Studio和Roblox Cloud組成。Roblox Client是一款允許用户探索3D數字世界的應用程序。Roblox Studio是一個工具集,允許開發人員和創作者構建、發佈和操作 3D體驗以及使用Roblox客户端訪問的其他內容。Roblox Cloud包括為我們的人類共同體驗平臺提供動力的服務和基礎設施。
我們的使命是建立一個人類共同體驗平臺,讓數十億 用户共享體驗。我們不斷改進Roblox平臺支持共享體驗的方式,包括如何由參與的開發人員社區構建這些體驗,以及如何讓全球用户享受和安全地訪問這些體驗。
我們的主要投資領域是我們的開發者和創作者社區,以及不斷改進Roblox平臺所需的人員、技術和基礎設施。這些重點領域是我們推動業務的方式,並反映在我們的運營成本結構中,主要包括四個主要領域:支付處理和其他費用、薪酬和 福利、開發人員收入以及直接基礎設施。
關鍵指標
我們認為,我們的績效取決於許多因素,包括我們跟蹤和審查以衡量 績效、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的下述關鍵指標。
運營指標
我們通過跟蹤多個運營指標來管理業務,包括每日活躍用户(DAU)、參與小時數和每 DAU的平均預訂(ABPDAU)。作為一個管理團隊,我們相信這些運營指標中的每一個都為投資者和其他人提供了有用的信息。有關這些指標的定義,請參閲標題為“關於用户數據和其他 數據的特別説明”的章節。
35
日活躍用户
我們將DAU定義為在給定 日曆日通過我們的網站或應用程序以唯一註冊帳户登錄並訪問Roblox的用户。我們跟蹤DAU,作為我們平臺上參與的受眾規模的指標。DAU還按地理區域劃分,以幫助我們瞭解我們平臺上的全球參與度。
工作時數
我們將參與時間定義為用户在平臺上花費的時間,其中包括體驗所花費的時間,體驗指的是開發人員創建的標題,以及聊天和頭像個性化等平臺功能。
36
我們相信,在我們平臺上投入的時間的增長反映了 我們平臺的價值不斷增加。
每日活躍用户平均預訂量
我們將每個DAU的平均預訂量或ABPDAU定義為給定時期的預訂量除以該時期的DAU。我們使用ABPDAU作為 瞭解我們如何通過銷售虛擬貨幣和訂閲在所有用户中獲利的一種方式。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的業績外,我們認為以下非GAAP 財務指標有助於評估我們的業績。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為, 這些非GAAP財務信息可能對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而,非GAAP 財務指標對投資者的有用性有限,因為它們沒有GAAP規定的標準化含義,並且不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外,其他公司, 包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似的非GAAP財務指標,或者可能使用其他指標來評估其業績,所有這些都可能會降低 我們的非GAAP財務信息作為比較工具的有用性。因此,我們的非GAAP財務信息僅用於補充信息目的,不應被視為與根據GAAP提供的財務信息隔離或替代。
37
預訂
登記代表在給定期間內的銷售活動,不影響某些非現金 調整。我們的絕大部分預訂均來自Roblox平臺上的虛擬物品銷售。銷售虛擬物品的所得款項最初記錄在遞延收入中,並在虛擬物品在Roblox平臺上可用的估計時間段 (估計為付費用户的平均壽命)或虛擬物品被消耗時確認為收入。預訂還包括廣告和許可安排的最低金額。
我們認為,預訂量更及時地顯示了我們運營結果中的趨勢,這些趨勢不一定反映在我們的收入中,這是因為我們確認了付費用户預計平均壽命內的大部分收入。遞延收入的變化構成了從收入到預訂的對賬差額的絕大部分。通過取消這些非現金調整,我們能夠根據與用户進行實際交易的時間以及這些交易產生的現金來衡量和監控我們的業務表現。從長遠來看,影響我們收入和預訂趨勢的因素是相同的。然而,在短期內,有一些因素可能會導致收入和預訂趨勢在任何時期都有所不同。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
預訂 |
$ | 652,277 | $ | 249,576 |
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標 的收入與預訂量之間的對賬情況:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
收入與預訂量的對賬: |
||||||||
收入 |
$ | 386,976 | $ | 161,570 | ||||
加(減): |
||||||||
遞延收入變動 |
269,439 | 88,769 | ||||||
其他 |
(4,138 | ) | (763 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
預訂 |
$ | 652,277 | $ | 249,576 | ||||
|
|
|
|
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買的財產、設備和無形資產。我們相信 自由現金流是我們單位經濟和流動性的有用指標,它向管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金數量的信息,這些現金在購買房地產、設備和無形資產後可用於戰略計劃。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
自由現金流 |
$ | 142,080 | $ | 34,608 |
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接的可比財務計量--經營活動的現金淨額與自由現金流量的對賬情況:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
將經營活動的現金淨額與自由現金流進行對賬: |
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 164,469 | $ | 43,529 | ||||
加(減): |
||||||||
購置財產和設備 |
(22,133 | ) | (8,921 | ) | ||||
購買無形資產 |
(256 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
自由現金流 |
$ | 142,080 | $ | 34,608 | ||||
|
|
|
|
38
財產和設備的購置主要包括服務器、基礎設施設備 和租户改進。
新冠肺炎的影響
儘管COVID-19疫情自二零二零年一月起導致全球業務普遍中斷,但其已導致我們的營運表現、現金流及財務狀況有所改善。在實施 之後,我們的用户和預訂量已經並可能繼續增長就地避難所緩解COVID-19疫情的命令。COVID-19疫情 加速了我們平臺的採用,為我們帶來了更多機會。然而,這種參與和貨幣化的增加可能是暫時的,我們已經開始看到它的温和, 就地避難所命令和其他相關措施以及社區慣例不斷演變。此外,由於全球經濟狀況,用户可能會減少他們在Robux上的自由支配支出,可能不會續訂 他們的訂閲,或者可能會減少他們對我們平臺的使用,這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。
此外,為應對COVID-19的蔓延,我們要求並繼續要求 幾乎所有員工遠程工作,以儘量減少病毒對我們的員工和我們經營所在社區的風險,這對我們的業務運營造成了重大幹擾。我們可能會採取 政府機構可能要求的進一步行動,或者我們認為符合我們員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益的進一步行動。儘管我們預計大多數員工將在未來返回實體辦公室,但返回的時間、性質和 程度尚不確定。
COVID-19疫情將直接或間接影響全球經濟、持續社會影響以及對我們業務、經營業績及財務狀況的影響的程度將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。有關 其他詳情,請參閲“風險因素”一節全球COVID-19疫情對我們的業務及營運造成重大影響。
經營成果的構成部分
收入
我們通過在Roblox平臺上銷售虛擬物品來產生幾乎所有的收入。用户可以購買和消費Robux以 獲得虛擬物品,以增強其在Roblox平臺上的社交體驗。我們在Roblox平臺上虛擬物品可供用户使用的估計時間段(付費用户的估計平均壽命)內或虛擬物品被消費時確認收入。付費用户的平均生命週期是根據每個付費用户羣體的月度留存數據計算的。然後,我們通過確定付費用户在平臺上花費的加權平均 時間以及預計參與Roblox環境來計算平均保留期。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月,付費用户的平均壽命為23個月。 報告的收入是扣除税款和預計退款後的淨額。
其他收入來源包括最低限度的廣告收入、許可證和版税。我們根據基礎協議的履約義務確認收入,金額反映我們預期有權獲得的對價。
成本和開支
我們根據員工人數將分攤的 成本分配給所有部門,例如設施(包括租金、設備折舊和所有部門共享的租賃改進)和軟件成本。因此,分配的共享成本反映在每個費用類別中,但收入成本和開發人員交換費除外。
人員成本包括工資、福利、差旅相關費用和每個費用類別的股票薪酬,但不包括收入成本和開發人員交換費。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,人員成本分別為1.403億美元和8490萬美元。
39
收入成本
收入成本主要由各種分銷渠道收取的第三方支付處理費構成。我們推遲支付 手續費,並在與各自收入相同的期間確認這些費用。這些成本是與我們的虛擬貨幣銷售相關的。
隨着時間的推移,我們打算利用在這一領域獲得的幾乎所有效率來增加我們開發人員和創建者的收入。 此外,收入成本佔收入的百分比受到用户購買偏好和趨勢變化的影響。我們注意到我們的銷售轉向移動分銷渠道,如Apple App Store和Google Play Store。 與信用卡支付處理器等其他分銷渠道相比,這些分銷渠道需要支付更高的手續費。因此,我們預計,隨着我們業務的增長,由於向這些移動渠道的持續轉移,我們的收入支出成本將隨着時間的推移而增加,無論是以絕對美元計算,還是佔收入的 百分比,儘管百分比可能會因時期而異。
開發商交換費
開發者 交換費代表開發者和創作者在平臺上賺取的金額。開發人員和創建者可以在我們的開發人員交換 計劃中列出的特定條件下,將其積累的Robux兑換為現實世界的貨幣。開發人員和創作者可以通過以下方式賺取Robux:銷售對其體驗的訪問和增強體驗,通過Studio Marketplace在開發人員之間銷售內容和工具,以及通過阿凡達市場向用户銷售項目。此外,開發者還可以通過我們基於敬業度的獎勵計劃Premium Payout獲得Robux,該獎勵計劃根據Roblox Premium訂户在體驗中花費的小時數來獎勵開發者。
在接下來的幾年裏,我們的主要目標是在保持合理利潤率和自由現金流的同時,為我們的開發者和創作者社區帶來儘可能多的收入。我們打算利用在我們業務的其他領域實現的未來成本效益來增加我們的開發人員和創作者的收入。因此,隨着我們業務的發展以及我們繼續投資支持我們的Roblox開發者和創建者社區,我們預計我們的開發者交換費將以絕對美元和預訂量百分比的形式增加。
基礎設施和信任與安全
基礎設施以及信任和安全費用主要包括與我們的數據中心運營和技術 基礎設施相關的費用。這些成本包括第三方服務提供商的成本,例如雲計算或其他託管和數據存儲,我們租賃和運營的託管數據中心的租金和設施相關費用,網絡和帶寬成本,以及我們服務器和基礎設施設備的折舊和相關支持和維護。在截至2021年3月31日的三個月中,與基礎設施和信託與安全相關的折舊為1370萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏,同樣的成本為870萬美元。
基礎設施和信任與安全費用還包括員工和團隊成員的人員成本和分配的管理費用,這些員工和團隊成員的主要責任與支持我們的基礎設施和信任與安全計劃有關。在截至2021年3月31日的三個月中,與基礎設施和信託安全相關的股票薪酬為570萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏,同樣的成本為350萬美元。
我們計劃繼續增加我們的基礎設施的容量並增強其能力和可靠性,以支持更復雜的內容、更多的用户和更多的參與度。隨着我們繼續建設我們的全球基礎設施,我們預計在可預見的未來將增加我們在基礎設施方面的美元投資。我們打算通過構建和維護我們自己的技術基礎設施來實現業務的可擴展性和運營槓桿,並預計我們的基礎設施和 信任和安全費用在短期內會增加,然後隨着我們業務的增長,隨着時間的推移,我們的基礎設施和信任和安全費用在預訂中所佔的百分比會隨着時間的推移而下降,儘管該百分比可能會隨着時間段的波動而波動,這取決於我們基礎設施和信任和安全費用以及業務季節性的時間和範圍的波動。
40
研發
研發費用主要包括人員成本和分配給我們的工程、設計、產品管理、數據科學和其他維護和增強平臺功能的人員的管理費用。我們計劃在可預見的未來增加研發費用,主要用於增加員工人數,以開發我們產品的新特性、功能和創新。然而,我們預計研發費用佔訂單量的比例將隨着業務的增長而下降,儘管該百分比可能會隨時間段的變化而波動 取決於我們的研發費用的時間和幅度以及業務季節性的波動。
一般和行政管理
一般和行政費用主要包括人員成本以及為我們的財務和會計、法律、人力資源、人才獲取和其他管理團隊分配的管理費用。一般和行政費用還包括專業服務費,如外部法律、會計、審計和外包服務,以及其他公司費用。 我們計劃在可預見的未來增加一般和行政費用的美元金額,以支持業務增長,並由於與上市公司相關的成本,如增加員工、增強系統、 流程和控制,以及保險、合規、投資者關係和專業服務領域增加的費用。然而,我們預計,隨着業務的增長,一般和行政費用佔預訂的百分比將會下降,儘管該百分比可能會隨時間段的變化而變化,具體取決於一般和管理費用的時間和幅度以及業務季節性的波動。
銷售和市場營銷
銷售和 營銷費用主要包括用户獲取費用和人員成本,以及為我們的營銷、業務開發和開發商關係職能分配的管理費用。其他費用包括與市場調查、品牌推廣、公共關係和開發商關係項目相關的費用,包括我們的年度Roblox開發者大會。我們計劃在可預見的未來增加銷售和營銷費用,主要原因是增加了員工人數,以支持我們的開發商關係和品牌合作伙伴團隊。然而,我們預計隨着業務的增長,銷售和營銷費用在預訂中所佔的百分比將會下降,儘管這一百分比可能會根據銷售和營銷費用的時間和幅度以及業務季節性的波動而在不同時期波動。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。
其他收入/支出
歷史期間的其他支出主要包括我們購買可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值變化,這些公允價值在每個報告期結束時重新計量。截至2021年3月31日,沒有未發行的 可轉換優先股權證。其他費用還包括外幣匯兑損益。
41
所得税撥備(福利)
所得税撥備(福利)主要包括外國司法管轄區的所得税以及美國聯邦和州所得税。我們 對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼,因為我們得出的結論是,遞延資產不太可能得到利用。
經營成果
以下 表列出了我們在以美元表示的各期間的業務結果:
截至三個月 3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元, 除每股數據外) |
||||||||
收入 |
$ | 386,976 | $ | 161,570 | ||||
成本和費用: |
||||||||
收入成本(1) |
97,937 | 41,793 | ||||||
開發商交換費 |
118,938 | 44,499 | ||||||
基礎設施與信任與安全(2) |
94,136 | 52,620 | ||||||
研究與開發(二) |
96,644 | 49,409 | ||||||
一般事務和行政事務(2) |
94,375 | 30,558 | ||||||
銷售和市場營銷(2) |
20,002 | 15,657 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
522,032 | 234,536 | ||||||
運營虧損 |
(135,056 | ) | (72,966 | ) | ||||
利息收入 |
5 | 1,247 | ||||||
其他費用,淨額 |
(1,050 | ) | (3,157 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(136,101 | ) | (74,876 | ) | ||||
所得税撥備(福利) |
2 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合併淨虧損 |
(136,103 | ) | (74,877 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨虧損(3) |
(1,886 | ) | (498 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (134,217 | ) | $ | (74,379 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損,基本及攤薄(4) |
$ | (0.46 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
計算歸屬於普通 股股東的每股淨虧損時使用的加權平均數(基本和攤薄)(4) |
291,074 | 169,542 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 服務器和基礎設施設備的折舊包括在基礎設施和信任與安全中。 |
(2) | 包括基於股票的薪酬如下: |
截至三個月 3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基礎設施和信任與安全 |
$ | 5,688 | $ | 2,804 | ||||
研發 |
31,594 | 16,723 | ||||||
一般和行政 |
11,247 | 18,432 | ||||||
銷售和市場營銷 |
2,215 | 4,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 50,744 | $ | 42,257 | ||||
|
|
|
|
42
截至2021年3月31日止三個月,我們錄得與我們直接上市前授出的受限制股份單位獎勵相關的股票報酬 開支2130萬美元,該等受限制股份單位獎勵於服務條件及流動性事件相關表現歸屬條件(於 生效日期達成)達成後歸屬。在截至2020年3月31日的三個月內,我們記錄了與F系列和G系列可轉換優先股的購買者進行的要約收購有關的3520萬美元的補償費用,以從員工,前員工和其他現有投資者手中收購股票。由於買家為本集團之聯屬公司,而投標價高於當時之公平市價,故錄得此項開支。就要約收購而言,我們放棄適用於該等股份的任何 優先購買權或轉讓限制。
(3) | 我們的簡明綜合財務報表包括我們的多數股權子公司Roblox China Holding Corp.少數股權投資者松花的所有權權益記錄為非控股權益。 |
(4) | 有關計算每股基本及攤薄淨虧損所用方法的解釋,以及計算每股金額所用的加權平均股數,請參閲本季度報告 其他地方的10-Q表格中的簡明綜合財務報表附註18。 |
下表載列 各呈列期間我們簡明綜合經營報表數據的組成部分佔收入的百分比。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
成本和費用: |
||||||||
收入成本 |
25 | 26 | ||||||
開發商交換費 |
31 | 28 | ||||||
基礎設施和信任與安全 |
24 | 33 | ||||||
研發 |
25 | 31 | ||||||
一般和行政 |
25 | 19 | ||||||
銷售和市場營銷 |
5 | 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
135 | 145 | ||||||
運營虧損 |
(35 | ) | (45 | ) | ||||
利息收入 |
| 1 | ||||||
其他費用,淨額 |
| (2 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(35 | ) | (46 | ) | ||||
所得税撥備(福利) |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
合併淨虧損 |
(35 | ) | (46 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(35% | ) | (46% | ) | ||||
|
|
|
|
截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個月之比較
收入
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 386,976 | $ | 161,570 | $ | 225,406 | 140 | % |
43
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的收入增加了2.254億美元,增幅為140%。這一增長主要是由於我們的每日付費用户數量的擴大,這是根據期間內每天獨立付費用户的平均數量來衡量的。我們的每日付費用户數量從截至2020年3月31日的三個月的約278,000人增加到截至2021年3月31日的三個月的約675,000人。兩個期間每個每日付費用户的預訂量保持相對 一致,但可能不會反映在每個每日付費用户確認的收入中,因為每個期間確認的收入的很大一部分來自前幾個期間的預訂量。每日付費用户的增長遵循了現有的增長趨勢,但 也受益於新冠肺炎和就地避難所命令。
收入成本
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 97,937 | $ | 41,793 | $ | 56,144 | 134 | % |
截至2021年3月31日止三個月,收入成本較截至2020年3月31日止三個月增加5,610萬美元,增幅為134%。這一增長主要是由於支付處理費增加了5480萬美元,主要是由於我們的預訂量增長。截至2021年及2020年3月31日止三個月,收入成本佔收入的百分比與同期保持一致,分別為25%及26%。
開發人員交換費
截至3月31日的三個月, | 2021年至2020年 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
開發商交換費 |
$ | 118,938 | $ | 44,499 | $ | 74,439 | 167 | % |
截至2021年3月31日止三個月,開發商交換費較截至2020年3月31日止三個月增加7440萬美元,增幅為167%。這一增長主要是由於同期我們的預訂量增長以及開發者和創作者賬户中Robux餘額的相關增長。開發者交換 費用與我們的整體預訂業績密切相關,因為平臺上的用户和用户購買的Robux會推動開發者和創作者獲得更多的Robux。
44
基礎設施和信任與安全
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
基礎設施和信任與安全 |
$ | 94,136 | $ | 52,620 | $ | 41,516 | 79 | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月,基礎設施以及信託和安全支出增加了4,150萬美元,增幅為79%。這一增長主要是由於我們的數據中心增加了2,270萬美元,以及與向我們的用户提供 平臺相關的技術基礎設施費用,以及我們的服務器和基礎設施設備的折舊,以及為了支持用户增長和我們 平臺的流量增加而增加的1,130萬美元的客户服務和調節成本。其他增長包括640萬美元的人員成本,其中包括210萬美元的股票薪酬增長,這主要是由於我們在2021年3月直接上市時未償還RSU的業績歸屬條件得到滿足,以及與我們的服務提供商進行的與我們的直接上市相關的交易相關的120萬美元的僱主税。
研發
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
研發 |
$ | 96,644 | $ | 49,409 | $ | 47,235 | 96 | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的研發費用增加了4720萬美元,增幅為96%。增加的主要原因是人員成本增加4,410萬美元,其中包括1,490萬美元的基於股票的薪酬支出,這主要是由於我們在2021年3月直接上市時對未償還RSU的業績歸屬條件得到滿足,以及與我們的服務提供商進行的與直接上市相關的股權交易相關的550萬美元的僱主税。這一增長還歸因於支持我們的工程、設計和產品團隊的員工和顧問的增加,以進一步推動平臺的發展。
一般和行政
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 94,375 | $ | 30,558 | $ | 63,817 | 209 | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了6,380萬美元,或209%。增加的主要原因是專業服務費用增加了6,140萬美元,主要是由與我們的直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的一次性費用 推動的。
銷售和市場營銷
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 20,002 | $ | 15,657 | $ | 4,345 | 28 | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了430萬美元,增幅為28%。這一增長主要是由於人員成本增加了370萬美元,其中包括與我們的服務提供商進行的與直接上市相關的股權交易相關的260萬美元的僱主税。這一增加還包括與營銷和促銷費用有關的250萬美元。這被與我們的用户獲取活動相關的170萬美元的減少所抵消。
45
利息收入、其他費用和所得税準備(利益)
截至3月31日的三個月, | 2021年至 2020 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 5 | $ | 1,247 | $ | (1,242 | ) | (100 | )% | |||||||
其他費用,淨額 |
$ | (1,050 | ) | $ | (3,157 | ) | $ | 2,107 | (67 | )% | ||||||
所得税撥備(福利) |
$ | 2 | $ | 1 | $ | 1 | 100 | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的利息收入減少了120萬美元。減少的主要原因是我們在2020財年清算了投資,以及截至2021年3月31日的三個月的利率與前一年同期相比有所下降。與2020年相比,截至2021年3月31日的三個月的其他支出減少了210萬美元。這主要是由於截至2020年3月31日的三個月錄得的優先股權證重新計量虧損190萬美元,這些權證於2020年12月31日不再發行,以及匯兑損失減少30萬美元。所得税撥備(福利)的變化無關緊要。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日,我們的主要流動資金來源是16億美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物用於營運資本。
自成立以來,我們主要通過運營產生的現金來為我們的運營提供資金,其次是出售可轉換優先股和我們信貸安排下的借款。我們為我們的預訂預先開具賬單並收取付款。
2021年1月,我們完成了私募,以每股45.00美元的收購價出售了總計11,888,886股H系列可轉換優先股,淨收益約為5.43億美元。
2019年2月,我們達成了一項循環信貸額度協議,該額度下的最高可用借款為5000萬美元,將於2020年2月到期 。信貸額度下的未償還借款按年利率1.5%計息。2020年2月,這項信貸安排續期一年。2021年2月, 我們終止了信貸安排協議。循環信貸額度下沒有借入任何數額。
截至2021年3月31日,我們的運營產生了虧損,這反映在我們的累計赤字6.265億美元,以及所述每個時期的運營活動的正現金流。我們經營活動提供的現金的一個重要來源是我們的遞延收入,這些收入作為負債計入我們的簡明綜合資產負債表。遞延收入包括我們已經收到現金的預訂的未賺取部分,在付費用户的估計平均壽命內或在虛擬物品被消費時記錄為 收入。
我們預計在可預見的未來,由於我們打算對我們的業務進行投資,我們將繼續蒙受運營虧損。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上運營部門提供的現金,將足以滿足我們未來12個月的需求。然而,我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、對我們員工的投資、為基礎設施建設新設施和購買硬件的資本支出,以及支持我們開發平臺的支出的時間和規模。我們未來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可以隨時尋求通過股權、股權掛鈎 安排和債務籌集額外資金。如果我們不能在需要的時候以合理的利率籌集額外的資本,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。請參閲標題為風險因素的部分。
最近幾個時期,我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金,並進行資本支出。
46
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
提供的現金流量淨額(用於): |
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 164,469 | $ | 43,529 | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
$ | (22,389 | ) | $ | 6,088 | |||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 564,507 | $ | 151,098 |
47
經營活動
我們最大的運營現金來源是向我們的付費用户銷售Robux的現金收入。我們運營活動的現金主要用於支付處理費用、與人員相關的費用、與數據中心和基礎設施相關的運營以及開發人員交換費。
在截至2021年3月31日的三個月內,經營活動提供的現金為1.644億美元,其中包括淨虧損1.361億美元,經非現金費用6730萬美元調整,以及淨營業資產和負債變化產生的現金淨流入2.332億美元。非現金費用主要包括5070萬美元的股票薪酬和1660萬美元的折舊和攤銷。淨營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於遞延收入增加了2.694億美元,開發商交換負債增加了340萬美元,被遞延收入成本增加了6230萬美元所抵消,所有這些都是由於預訂量增加。
在截至2020年3月31日的三個月內,經營活動提供的現金為4350萬美元,其中包括7490萬美元的淨虧損,經5350萬美元的非現金費用和6490萬美元的淨運營資產和負債變化而調整的現金淨流入。非現金費用主要包括4230萬美元的股票薪酬和910萬美元的折舊和攤銷。淨營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於遞延收入增加了8880萬美元,被遞延收入成本增加了2290萬美元所抵消,這一切都是由於預訂量的增加。
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月內,用於投資活動的現金為2,240萬美元,主要包括用於資本支出的現金2,210萬美元,以及與業務合併相關的付款30萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月內,投資活動提供的現金為610萬美元,主要包括有價證券淨到期日提供的現金1,500萬美元現金被用於資本支出的現金890萬美元所抵消。
融資活動
在截至2021年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金為5.645億美元,其中包括髮行可轉換優先股的收益5.343億美元和行使股票期權的收益3020萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金為1.511億美元,主要包括髮行可轉換優先股的淨收益1.497億美元,行使股票期權的收益130萬美元,以及行使優先股權證的收益10萬美元。
48
合同義務和承諾
我們的主要合同承諾包括辦公空間和數據中心運營的運營租賃義務。自截至2020年12月31日的財政年度以來,我們的合同義務和承諾沒有發生實質性變化,但不可撤銷的採購承諾除外,這些承諾主要與正常業務過程中的數據中心和IT運營有關。有關S公司合同義務的更多信息,請參閲我們的最終招股説明書。
除上述合同義務外,截至2021年3月31日,我們還有990萬美元的信用證未付,涉及我們在加利福尼亞州聖馬特奧的辦公設施和弗吉尼亞州阿什伯恩的數據中心設施。
有關合同義務和承諾的其他 信息,請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表附註11。
表外安排
截至2021年3月31日,我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係,如結構性金融 或為促進表外安排或其他目的而成立的特殊目的實體,沒有任何關係。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分,是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表還要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
與我們最終招股説明書中關於財務狀況和經營結果的S討論和分析中所述的相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
最近 會計聲明
有關近期會計聲明的討論,請參閲本季度報告10-Q表第I部分第I項中我們的簡明合併財務報表附註中的附註2,主要會計政策的列報基礎和摘要,以及附註3, 最近的會計聲明。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期 。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
49
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
外幣兑換風險
我們的大部分收入以美元計價,其餘以英鎊、歐元、加元和澳元計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價,這些司法管轄區主要位於美國、歐洲和中國。因此,我們目前和未來的業務和現金流的結果會受到外幣匯率變化的影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%的影響不會對我們的經營業績產生實質性影響。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大,我們 沒有進行衍生品或對衝交易,但如果我們對外幣的敞口變得更大,我們未來可能會這樣做。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和貨幣市場工具的高流動性投資。截至2021年3月31日,我們擁有16億美元的現金和現金等價物。我們的投資政策和戰略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們的貨幣市場工具的利率風險非常低,因為它們的到期日很短,我們確實不相信利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響 。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官(CFO)的參與下,我們評估了截至2021年3月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。術語披露控制和程序,如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d15(E)所定義,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》《S規則和表格》規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。根據對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論,截至該日期,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
鑑於這一事實,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經執行了額外的分析、核對和其他結算後程序,並得出結論,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但本季度報告 10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都反映了我們在列報期間的財務狀況、運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
50
之前報道的實質性疲軟
正如本季度報告10-Q表第II部分第1A項的風險因素部分所披露的,並在我們的最終招股説明書中進行了更詳細的描述,我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,導致我們重報截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。這一重大缺陷是由於我們的收入確認方法中對績效義務的確認控制不力,導致了 錯誤。
我們開始採取措施,糾正已查明的實質性弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用額外的專門和有經驗的技術資源,包括聘請第三方加強對與複雜會計事項和新的會計指導相關的財務報告和控制的監督。這些措施 還包括實施與定期審查我們的收入確認政策和審查新安排的收入確認相關的額外控制活動。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制,但我們補救措施的實施仍在進行中,需要對這些內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。
我們相信,在實現內部控制和信息披露控制的有效性方面,我們正在取得進展。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前,我們無法 確定我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以 得出結論,可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並採取措施迅速補救已知的重大弱點。
儘管我們計劃儘快完成補救過程,但目前無法估計需要多長時間。因此,在這一弱點得到糾正之前,我們計劃執行額外的分析和其他程序,以確保我們的 精簡合併財務報表是根據公認會計準則編制的。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大缺陷補救工作和實施內部控制以確保符合2021年1月1日生效的主題842新租賃 標準外,在截至2021年3月31日的季度內,根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 旨在為實現其目標提供合理保證,並在合理保證水平下有效。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。任何控制系統的設計也基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
51
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
這一信息列於本季度報告10-Q表第一部分所列簡明合併財務報表的附註11《承諾和或有事項及法律程序》一節,以供參考。
第1A項。風險因素。
52
風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險以及本季度報告10-Q表中的其他信息,包括我們未經審計的簡明合併財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 。發生以下任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。其他我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素摘要:
| 我們最近經歷了快速增長,我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長或我們市場的增長。 |
| 我們有淨虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。 |
| 我們的財務狀況和運營結果將隨季度波動,這使得它們很難預測,可能無法完全反映我們業務的基本表現。 |
| 我們的業務受到季節性需求的影響,因此我們的季度運營業績會出現波動。 |
| 全球新冠肺炎疫情對我們的業務和 運營造成了重大影響。 |
| 我們依賴於與我們無法控制的移動操作系統、硬件和網絡一起有效運營; 任何這些或我們平臺的更改可能會嚴重損害我們的用户留存、增長、參與度和盈利,或者要求我們更改數據收集和隱私實踐、商業模式、運營、實踐、廣告活動或應用內容 這可能會限制我們通過這些系統、硬件和網絡維護我們平臺的能力,並對我們的業務產生不利影響。 |
| 由於我們在付費用户的預計平均壽命內確認預訂收入,或在消費虛擬項目時確認收入,因此新業務的變化可能不會立即反映在我們的運營結果中。 |
| 如果我們的業務受到不斷變化的法律和法規要求的限制,我們的經營業績將受到影響。 |
| 我們商業模式的成功取決於我們是否有能力為兒童提供安全的在線環境來體驗,如果我們不能繼續提供安全的環境,我們的業務將受到嚴重影響。 |
| 我們必須在競爭激烈的市場中繼續吸引和留住高素質的人員,以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。如果我們失去一個或多個高級管理團隊或關鍵人員,特別是我們的創始人總裁兼首席執行官David·巴祖基,將對我們的業務造成嚴重損害。 |
| 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,導致我們 重述截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。未來,我們可能會發現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。 |
| 無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的公開交易價格可能會波動並可能下降。 |
| 我們普通股的雙重股權結構將投票權集中在我們的創始人身上,這可能會限制或排除您影響公司事務的能力,包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。 |
53
與我們的業務有關的一般風險
我們最近經歷了快速增長,我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長或我們 市場的增長。
我們經歷了快速增長,部分原因是新冠肺炎疫情,因為我們的用户更多地在線是因為全球新冠肺炎就地避難所政策。例如,從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,我們的預訂量增長了171% 。我們預計這些活動水平不會持續下去,未來我們預計我們收入的增長率將會下降,在我們與新冠肺炎受影響時期進行比較的時期(即截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日和2020年12月31日的三個月),我們的預訂量或我們的用户羣可能不會出現任何 增長。我們過去的收入、預訂量和用户羣增長不應被視為我們未來業績的指示性指標。我們相信,我們的總體接受度、收入增長和預訂量增長取決於許多 因素,包括但不限於我們的能力:
| 增強我們提供給開發人員用於開發內容的工具; |
| 擴大我們平臺上的開發人員、創作者和用户數量; |
| 擴展我們的開發者可以為用户構建的體驗類型; |
| 繼續為所有用户提供並被視為能夠為所有用户提供安全和文明的環境; |
| 維護我們平臺的安全性和可靠性; |
| 為互聯網接入面臨挑戰的地區的用户提供對我們平臺的訪問; |
| 在隱私、數據保護、 知識產權、兒童保護和其他要求方面遵守國家和地區特定的監管環境; |
| 吸引高素質人才,培養、激勵和管理我們的高素質 人員; |
| 有效管理我們的業務增長、員工人數和運營; |
| 為我們的開發人員、創作者和 用户提供卓越的客户體驗和客户支持; |
| 成功地與提供多種互動 娛樂產品的老牌公司和新市場進入者競爭;以及 |
| 提高我們品牌的全球知名度。 |
如果我們無法完成這些任務,我們的平臺將對開發者、創作者和用户失去吸引力,他們可能不再在我們的平臺上尋求新體驗,這將導致預訂減少和收入下降,並可能損害我們的運營。
我們有淨 虧損的歷史,我們可能無法在未來實現或保持盈利能力。
我們自成立以來一直遭受淨虧損, 我們預計在不久的將來將繼續遭受淨虧損。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們分別產生淨虧損8810萬美元、7100萬美元和2.533億美元。截至 2021年3月31日,我們的累計赤字為6.265億美元。我們還預計我們的運營費用將在未來期間大幅增加,如果我們的DAU增長無法抵消我們 運營費用的預期增長,我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利能力。由於我們打算繼續 進行重大投資以發展我們的業務,我們預計未來期間的成本和費用將增加,包括基於股票的薪酬費用的預期增加。這些努力可能比我們預期的成本更高,並且可能不會增加我們的收入或業務增長。除了 增長業務的預期成本外,作為一家新上市公司,我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們不能增加收入以充分抵消運營 費用的增加,我們將無法在未來實現或保持盈利能力。
54
我們的財務狀況和經營業績會隨季度而波動,這使得 它們難以預測,並且它們可能無法完全反映我們業務的基本業績。
我們的 運營季度業績在過去和未來都有波動,這既取決於我們業務的季節性,也取決於影響全球經濟、我們的行業和我們公司的外部因素。此外,我們 目前的業務規模使我們很難預測未來的業績。因此,你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該考慮到公司在快速發展的細分市場中經常遇到的風險和不確定性 。我們在任何特定季度的財務狀況和運營結果都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或無法控制, 包括:
| 我們維持和發展我們的用户基礎和用户參與度的能力; |
| 我們有能力留住和發展我們的開發人員基礎,並鼓勵他們繼續在我們的 平臺上開發體驗; |
| 對我們平臺的需求水平; |
| 在我們的平臺或競爭對手的平臺上開發和引入新的或重新設計的功能; |
| 我們平臺上用户參與度的季節性波動; |
| 我們的定價模式; |
| 為增長和擴大我們的業務 並保持競爭力而可能產生的營銷、銷售和其他運營費用的增加; |
| 我們有能力成功地在國際上擴張並滲透到關鍵的人口統計數據中; |
| 我們有能力保持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流 ; |
| 系統故障或實際或預期的安全或隱私違規行為,以及與此類故障、違規行為和補救措施相關的成本; |
| 由於第三方操作而無法訪問我們的平臺或我們平臺內的某些功能 ; |
| 股票薪酬支出增加(包括與本文所述CEO長期績效獎勵有關的支出); |
| 我們有效激勵員工和開發人員的能力; |
| 不利的訴訟判決、和解或其他訴訟和與糾紛有關的費用; |
| 立法或監管環境的變化,包括隱私和數據保護、消費者保護和用户上傳內容,或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令; |
| 貨幣匯率波動以及我們以外幣計價的收入、預訂和費用的比例變化 ; |
| 我們資產組合投資的市值波動和資產負債表上任何資產的利率或減值。 |
| 我們的實際税率的變化; |
| 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
| 國內和全球商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
55
我們的業務受到季節性需求的影響,我們的季度運營結果會因此而波動 。
從歷史上看,我們的業務一直是高度季節性的,我們銷售額的最高百分比出現在第四季度 ,因為假期允許我們的用户在我們的平臺上花費更多的時間,我們預計這一趨勢將繼續下去。我們還可能會遇到波動,這些因素可能是我們無法控制的,會影響用户或開發者和創建者對我們平臺的參與度。 例如,我們看到我們平臺上的活躍度由於就地避難所為應對新冠肺炎大流行而制定的政策,我們預計這些活動水平不會持續下去。此外,隨着大流行的全面影響,包括新冠肺炎疫苗對社會和全球經濟的全面影響變得更加明顯,活動水平可能會進一步下降,包括低於歷史水平。最近,我們開始看到增長率和其他操作指標有所放緩,因為疫苗接種率上升,兒童 回到教室,避難所就位訂單開始取消。我們還尋求進一步開發我們平臺上提供的現場體驗,如虛擬音樂會、教室、會議和會議,並在關鍵活動(如產品發佈會)的同時為商業合作伙伴提供品牌推廣機會。這些時斷時續的經歷也可能導致我們季度運營業績的波動。隨着我們業務的成熟,其他季節性趨勢可能會發展,或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。
全球新冠肺炎疫情 嚴重影響了我們的業務和運營。
新型冠狀病毒及其引發的新冠肺炎的爆發演變成了一場全球大流行。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢,我們採取了 預防措施,旨在將病毒對我們員工和我們所在社區的風險降至最低,包括暫時關閉我們在全球的辦公室,並對用户、開發者、創建者、 員工或行業活動進行虛擬化、推遲或取消,這些活動可能會對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括:
| 大流行的持續時間和範圍,包括大流行未來可能出現的任何浪潮; |
| 政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動; |
| 資本市場的可獲得性和進入成本; |
| 疫情對我們的開發人員、創建者和用户的影響; |
| 對我們員工工作和旅行能力的幹擾或限制;以及 |
| 與我們的基礎設施和合作夥伴相關的中斷。 |
雖然我們幾乎所有的業務操作都可以遠程執行,但我們的許多員工都在權衡額外的與工作相關的挑戰和 個人挑戰,包括遠程工作環境的持續時間、調整溝通和工作實踐以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作、管理日常在家工作的技術和溝通挑戰、照顧因間歇性學校停課和遠程學習而產生的孩子、在孩子可能返校時制定育兒計劃以及照顧自己、家庭成員或其他可能生病的受扶養人。
新冠肺炎的流行以及由此導致的社會疏遠,就地避難所與我們的季度預測和歷史趨勢相比,類似的限制導致開發者和創建者以及用户在我們平臺上的參與度增加。 這些用户活躍度的增加幾乎肯定不能預示我們未來的財務和運營業績。新冠肺炎疫情對社會和開發者、創作者和用户參與度的長期影響是高度不確定的,不能保證隨着新冠肺炎大流行對社會和全球經濟的全面影響變得更加明朗,開發者、創作者和用户的參與度不會下降,包括低於歷史水平。最近,隨着疫苗接種率的增長,兒童回到教室,避難所的訂單開始取消,我們開始看到增長率和其他操作指標放緩。
56
我們依賴於與我們無法控制的移動操作系統、硬件和網絡一起有效運營;任何這些或我們平臺的更改可能會嚴重損害我們的用户留存、增長、參與度和盈利,或者要求我們更改數據收集和隱私實踐、商業模式、運營、實踐、廣告活動或應用內容,這可能會限制我們通過這些系統、硬件和網絡維護我們平臺的能力,並對我們的業務產生不利影響。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們35%的收入來自通過Apple App Store銷售Robux,18%的收入來自通過Google Play Store銷售Robux。由於我們的平臺在移動設備上的大量使用,我們的應用程序必須保持與這些和其他流行的移動應用程序商店和平臺以及相關硬件的互操作性。此外,我們受制於這些操作系統的標準策略和服務條款,以及使我們的應用程序和體驗可供我們的開發人員、創建者和用户使用的各種應用程序商店的策略和服務條款。這些政策和服務條款管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和操作。因此,我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係,也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難,如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺應用程序,或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品,我們的業務和用户的留存、增長和參與度可能會受到嚴重損害。
這些移動應用程序 平臺的所有者和運營商(主要是蘋果和谷歌)都對我們的平臺在其系統上的部署擁有審批權,並向消費者提供與我們的產品競爭的產品。此外,移動設備由多家公司製造。 這些公司沒有義務測試新移動設備與我們的平臺應用程序的互操作性,可能會生產與我們的平臺不兼容或不是最適合我們平臺的新產品。我們無法控制這些操作系統、應用程序商店或硬件,對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們的平臺S功能,或對競爭產品給予優惠待遇,可能會嚴重損害我們在移動設備上的平臺使用 。如果操作系統提供商或應用商店與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係,或者自己推出了競爭產品,或者它認為這樣做符合其商業利益,則操作系統提供商或應用商店也可以限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。控制我們應用程序運行的操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們的平臺與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難 ,或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。此外,控制操作系統應用商店標準的我們的競爭對手可能會使我們的平臺應用程序或我們平臺的某些 功能在很長一段時間內無法訪問。我們計劃繼續定期在我們的平臺上引入新技術,並已經歷過優化這些技術以與這些操作系統、硬件和標準協同工作需要時間,這將影響我們新技術和功能的普及,我們預計這一趨勢將繼續下去。
此外,我們的平臺需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加或訪問蜂窩網絡受到限制,我們的用户留存、增長和參與度可能會受到嚴重損害。此外,為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容,我們的平臺必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準很好地協同工作。特別是,未來對iOS或Android操作系統或應用程序商店的任何更改都可能影響我們的 平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面,並不時導致未來的問題。此外,任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、法規或舉措的提出或通過,包括管理互聯網中立性的法律,都可能會減少對我們平臺的需求,並增加我們的業務成本。
對於通過Apple App Store和Google Play Store等移動平臺訪問的體驗,我們需要與平臺提供商分享遊戲內銷售收益的一部分。對於通過Apple App商店和Google Play商店進行的運營,我們有義務向Apple和Google支付用户購買Robux所支付金額的30%,這一金額可能會增加。在可預見的未來,這些成本預計仍將是一筆可觀的運營費用。如果這些平臺提供商的收費增加,可能會對我們向開發者支付費用的能力和我們的運營結果產生實質性影響。操作系統或應用程序商店的提供商還可以更改其費用結構,增加與訪問和使用其操作系統相關的費用,改變其客户能夠在其操作系統上做廣告的方式,更改其用户的個人或其他信息向其操作系統上的應用程序 開發者提供的方式,限制將個人信息用於廣告目的,或限制最終用户在其操作系統或其他 平臺上共享信息的方式。
限制我們按需收集、處理和使用數據的能力可能會對我們利用有關開發人員創建的體驗的數據的能力產生負面影響 。這反過來可能會影響我們平臺的資源規劃和功能開發規劃。同樣,這些操作系統提供商或應用商店可以隨時更改其關於我們如何在其操作系統或應用商店中運營的策略 ,例如,通過對應用和廣告應用內容審核或施加技術或代碼要求。操作系統提供商或應用程序 商店(如Apple App Store和Google Play Store)的操作可能會影響我們從最終用户設備收集、處理和使用數據的方式。因此,蘋果或谷歌未來實施的變化可能會對我們的收入產生不利影響。此外,這些操作系統和應用程序商店可能會發生變化
57
他們的業務模式,例如,可能會增加應用商店費用,這可能會對我們的業務產生不利影響。目前有關於應用程序商店費用的訴訟和政府調查,蘋果或谷歌可能會以可能損害我們的方式修改他們的平臺以迴應訴訟和調查。
這些操作系統和商店的每個提供商都有廣泛的自由裁量權,可以針對我們的平臺 更改和解釋其服務條款和政策,而這些更改可能不利於我們和我們的開發者、創建者以及使用我們平臺的用户。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或策略,該操作系統提供商或應用商店可能會限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,或者我們對 要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致,這可能導致針對我們的這些服務條款或策略的執行不一致,還可能導致操作系統 提供商或應用商店限制或停止對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於我們確認在預計時間段內預訂的收入,因此虛擬物品可供Roblox平臺上的用户使用,或者在虛擬物品被消費時,新業務的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。
在Roblox平臺上購買的大多數虛擬物品都是耐用的虛擬物品,在虛擬物品可供用户使用的估計 時間段(估計為付費用户的平均壽命)內按比率確認,截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月為23個月。因此,我們每個季度報告的收入中有很大一部分是前幾個季度購買Robux的結果。因此,任何一個季度Robux購買量的下降都不會完全反映在我們該季度的收入和運營業績中。 然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入和運營業績產生負面影響。因此,由於各種原因,近期Robux購買量大幅下降的影響可能不會完全反映在我們的 運營業績中,直到未來一段時間。
如果我們的業務受到不斷變化的法律和法規要求的限制,我們的經營業績將受到影響 。
相對於其他互動娛樂產品,我們未來的成功在一定程度上將取決於市場接受度以及我們平臺在人口統計數據和地理位置上的廣泛採用。由我們的開發人員和創作者在我們的平臺上生成的內容的廣泛可用性是一個較新的發展,並且這些內容的廣泛傳播的監管框架 是新的和不斷髮展的。我們為我們的開發者和創作者提供了在世界各地發佈他們的內容的能力,每個國家都在制定法規和政策來規範這個新的空間,包括有關隱私、賭博、知識產權、兒童保護、消費者保護、評級和税收的法規和政策。如果我們不能允許開發者和創建者遵守世界各地可能相互衝突的法規,我們執行我們業務模式的能力將受到嚴重影響,我們發展業務的能力可能會受到損害。這些法律、法規、標準或義務的變化可能需要我們改變我們的業務模式,承擔更繁重的 義務,並影響我們平臺的功能。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的平臺,我們可能無法以商業上 合理的方式進行這些必要的更改和修改,或者根本無法進行這些更改和修改,我們進一步開發和增強我們平臺的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、標準和義務的成本以及這些法律、法規、標準和義務帶來的其他負擔,或無法充分解決這些問題,可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們商業模式的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境體驗的能力,如果我們不能 繼續提供安全的環境,我們的業務將受到嚴重影響。
我們的平臺為不同年齡段的觀眾提供了大量體驗,其中相當大一部分是為兒童設計的。作為一個用户生成的內容平臺,開發者、創作者和用户上傳可以 廣泛查看的內容相對容易。我們做出了重大努力,為所有年齡段的用户提供安全和愉快的體驗。我們投入大量技術和人力資源,通過在上傳時查看所有圖像、音頻、 視頻和3D模型來阻止平臺上的不當內容,以便在用户有機會在平臺上遇到不良內容之前阻止這些內容。儘管我們做出了努力,但不適當的內容仍會不時成功上傳到我們的 平臺上,並在被我們識別和刪除之前被其他人查看。這些內容可能會對我們的觀眾造成損害,並損害我們為兒童提供安全的在線遊戲環境的聲譽。如果我們無法預防,或被認為不能充分
58
阻止所有或基本上所有不適當的內容出現在我們的平臺上,家長和孩子將失去他們對我們平臺安全性的信任,這將損害我們的受眾對我們的整體接受度,並可能導致收入、預訂量和盈利能力大幅下降,最終導致我們繼續成功運營我們平臺的能力。
除了一般阻止不適當的內容外,根據美國聯邦法律,我們還有法定義務阻止或刪除兒童色情內容,並向國家失蹤和受剝削兒童中心(NCMEC)舉報違法行為。雖然我們擁有專門的技術和訓練有素的人類版主工作人員,可以檢測和刪除涉及兒童的色情內容,但此類內容已上載的情況已有 ,我們未來違反或指控我們違反有關兒童色情或對兒童的性剝削的美國聯邦法律可能會嚴重損害我們的聲譽,產生刑事責任,並可能花費高昂和時間來解決或辯護。根據其他國內和國際法律法規,我們還可能承擔與兒童色情或兒童性剝削相關的額外刑事責任。
此外,我們還面臨 犯罪分子利用我們的平臺識別兒童並與其交流,並可能誘使他們在我們的聊天、內容攔截程序和其他平臺安全措施的限制之外,在平臺外進行互動的指控。雖然我們投入了大量資源來防止這種情況的發生,但我們無法阻止所有這種相互作用的發生。任何涉及Roblox的刑事事件,無論我們是否負有直接責任,都可能對我們作為兒童安全場所的聲譽造成不利影響,並損害我們的業務。
此外,各種地方、國家和外國的法律法規也適用於我們的業務,包括美國的《S兒童網絡隱私保護法》和歐盟的《S網絡隱私權保護法》第八條,或歐盟的S《一般數據保護條例》。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者提出了嚴格的要求。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年內,分別有51%和54%的DAU年齡在13歲以下。COPPA要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前,必須徵得父母的同意。美國聯邦政府和各州都可以執行COPPA,違反COPPA的行為可能會導致鉅額罰款。不能保證我們的合規努力將 足以避免對COPPA違規的指控,任何不合規或對不合規的指控可能會使我們面臨重大責任、處罰和收入損失,嚴重損害我們的聲譽,並可能花費高昂的費用和時間來解決或辯護。
我們作為安全和文明的兒童環境的聲譽對我們的成功非常重要,如果我們未能保護用户或我們被認為未能保護用户,我們的業務將受到影響,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們已經並可能繼續得到媒體的高度報道。或者其他提供與我們類似服務的 公司的行為,在過去和未來都會對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們正在努力推出內容評級系統,允許用户標記我們遊戲中的某些顯性內容,並研究如何更好地 優化我們的家長控制,但用户可能仍然會接觸到可能不適合年齡的內容。儘管非法活動違反了我們的條款和政策,我們試圖阻止 不良材料,但我們無法阻止所有此類違規行為的發生。此外,我們還面臨指控,稱我們的平臺被犯罪分子用來識別和與兒童交流,並可能引誘他們 在我們的聊天、內容攔截程序和其他平臺安全措施的限制之外,在平臺外進行互動。
59
我們的業務依賴於強大的品牌,如果發生損害我們聲譽和品牌的事件,我們 可能無法維持和增加平臺上的開發者、創作者和用户數量。
我們相信,保持、保護和提升我們的聲譽和品牌對於增加我們平臺上的開發者、創作者和用户數量至關重要,特別是考慮到我們努力為我們的用户(其中許多是兒童)提供安全和文明的氛圍。 維持、保護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續在我們的平臺上提供高質量、有吸引力和共享體驗的能力。如果用户、開發者或創建者認為我們的平臺質量不高 ,我們品牌的價值可能會下降,從而降低我們平臺對用户的吸引力。
60
我們的聲譽和品牌也可能受到敵意、不適當或非法的用户行為的負面影響,無論是在我們的平臺上還是在我們的平臺外。此外,用户、開發人員或創建者可能會對我們的計費或支付政策、我們對個人數據的處理或我們平臺的其他方面感到不滿。如果我們不能 充分解決這些或其他用户、開發者或創建者的投訴,有關我們或我們平臺的負面宣傳可能會降低人們對我們平臺的信心和使用。維護、保護和提升我們的聲譽和品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。我們的聲譽和品牌對於吸引和留住高素質的員工也很重要。如果我們未能成功地推廣和維護我們的聲譽和品牌,或者如果我們在這一努力中產生了鉅額費用,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們平臺上的通信缺少 加密可能會增加數據安全事件的影響。
我們平臺上的通信 目前未加密。因此,任何涉及未經授權訪問、獲取、披露或使用的數據安全事件都可能對我們的業務產生更大的影響。我們可能會遇到更多與任何此類潛在事件相關的事件響應取證、數據恢復、法律 費用和通知成本,我們可能面臨更高的聲譽損害、監管執法和消費者訴訟風險,這可能會進一步損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來的商業機會。
我們依賴開發人員來創建用户認為有吸引力的數字內容,如果我們無法娛樂用户、改善用户體驗或適當激勵開發人員和創作者開發內容,我們的 業務將受到影響.
我們的平臺使我們的開發人員能夠創建體驗和虛擬項目,我們稱之為用户生成的內容。我們的平臺依賴我們的開發人員在我們的平臺上創建體驗和虛擬物品,供我們的用户獲取和/或使用。我們的用户與這些體驗互動,這些體驗基本上是免費的。這些用户還可以選擇通過我們的虛擬形象市場和體驗購買虛擬物品 ,以增強他們的享受。我們相信,我們平臺上的開發者、創建者和用户社區之間和內部的互動創造了一個蓬勃發展的有機生態系統,這種網絡 效應推動了我們的增長。為了促進和激勵開發人員創造體驗和虛擬項目,我們的平臺為開發人員提供了在我們平臺上進行開發工作時獲得Robux的機會,Robux是我們平臺上的一種虛擬貨幣。當在我們的平臺上購買虛擬物品時,原始開發者或創建者將獲得為物品支付的Robux的一部分。在我們的開發人員交換計劃中列出的特定條件下,開發人員可以將其累計賺取的Robux兑換為實際貨幣。如果我們不能為開發者提供足夠的回報,他們可能會選擇在其他平臺上開發用户生成的內容,這將導致收入損失。如果我們不向我們的開發人員提供正確的技術或財務激勵,他們可能會開發更少的體驗或虛擬項目,我們的用户可能會選擇不參與體驗或購買虛擬項目,因此,我們的平臺、收入和預訂可能會受到不利影響。
如果我們的服務、平臺支持和/或技術基礎設施出現中斷、限制、中斷或降級,我們為客户提供足夠可靠的服務並保持平臺性能的能力可能會受到負面影響,這可能會損害我們與開發人員、創建者和用户的關係,從而損害我們的業務。
我們的用户期望快速、可靠和有彈性的系統能夠提升他們的體驗並支持他們的遊戲,因為他們可以快速地在體驗之間和體驗中穿梭,併為他們的化身獲取虛擬物品或增強他們的體驗,這取決於我們的全球數據中心網絡(由我們控制和運營)以及我們的外部服務提供商(包括第三方的雲計算服務)對我們的信息技術系統的持續運營和可用性。我們還通過我們的平臺為我們的開發人員和創建者社區提供服務,包括開發人員和創建者中心,提供教程、託管、客户服務、合規和翻譯等多種服務。我們平臺上的體驗和技術是複雜的軟件產品,維護可靠地提供這些體驗和技術所需的複雜的內部和外部技術基礎設施既昂貴又複雜。我們平臺的可靠交付和穩定性一直受到我們的網絡和相關基礎設施的停機、中斷、故障或降級的不利影響,未來也可能受到影響。例如,自我們成立以來,當平臺對所有用户、開發人員和創建者不可用時,我們每年大約會發生一次停機。此外,我們平臺的可靠性和穩定性也受到我們無法控制的事件的影響,例如數據在數據中心之間和第三方託管環境之間的遷移、對我們平臺的需求超出了我們技術基礎設施的能力,以及與我們依賴第三方在我們不運營我們自己的數據中心的地區託管我們的平臺有關的問題。
61
我們的數據中心容易受到各種來源的損壞或中斷,包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的員工、前員工或 顧問)以及其他災難性事件。我們的數據中心還可能受到當地行政行為、法律或許可要求的更改以及可能停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管可靠性計劃 專注於預測和解決可能影響我們平臺可用性的問題以及我們在數據中心採取的預防措施,例如災難恢復和業務連續性安排、使用量激增、自然災害、黑客事件或恐怖主義行為的發生,但在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或我們數據中心的其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺中斷或延遲,阻礙我們擴展運營的能力,或對我們的業務產生其他不利影響,並對我們為開發人員、創建者和用户提供服務的能力產生不利影響。
由於各種原因,我們的開發人員或用户在訪問我們的平臺時可能會遇到各種中斷或中斷,包括與他們的技術提供商的問題。如果我們遇到停機並且我們的平臺不可用,或者如果由於任何此類事件,我們的開發人員、創建者和用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,開發人員、創建者和用户與我們平臺的參與度可能會減少,我們的收入、預訂量和盈利能力可能會受到負面影響。我們的所有系統都沒有完全宂餘,我們的災難恢復規劃可能不足以解決任何意外後果或事件的所有方面,或者使我們能夠將業務連續性保持在有利可圖的水平或根本不能。此外,如果發生損壞或服務中斷,我們的業務中斷保險單將不會就我們可能遭受的任何損失給予足夠的賠償。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、 或運營結果。
客户支持人員和技術對於解決問題並讓開發人員、創建者、 和用户實現我們的平臺提供的全部好處至關重要。高質量的支持對於留住我們現有的開發人員、創建者和用户並鼓勵他們擴大對我們平臺的使用非常重要。我們必須繼續投資於支持我們平臺所需的基礎設施。如果我們不幫助我們的開發人員、創建者和用户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們維護和擴展我們的平臺給現有和新的開發人員、創建者和用户的能力可能會受到影響。此外,如果我們不在服務器、軟件或人員上進行足夠的投資來支持我們的基礎設施,不能有效地擴展和適應對我們的基礎設施提出的日益增長的需求,我們底層基礎設施的可靠性將受到損害,我們為開發人員、創建者和用户提供高質量體驗的能力將受到嚴重損害。這將導致我們平臺上的開發人員、創建者和用户數量減少,我們的收入、預訂和競爭能力下降,我們在現有或潛在開發人員、創建者或用户中的聲譽可能會受到影響。
我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續創新我們的平臺,為我們的開發人員提供有吸引力的功能,併為我們的開發人員、創建者和用户提供安全而文明的體驗。
我們花費大量時間和金錢來研究、開發和 增強我們平臺的版本,以納入其他功能、改進功能或其他增強功能,並優先考慮用户安全和安全性,以滿足我們的開發人員、創建者和用户快速變化的需求。 保持充足的研發資源,如適當的人員和開發技術,以滿足市場需求是至關重要的。我們平臺上的開發和創新可能依賴於新的或不斷髮展的技術,這些技術仍在開發中或可能永遠不會完全開發。如果我們無法預測開發人員和創作者的需求,他們創建的內容的質量可能不會吸引用户參與我們的體驗,並導致我們平臺上的用户數量下降。當我們為我們的平臺開發新的或增強的功能時,我們通常會產生費用,並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新功能。因此,當我們開發和引入 新功能或增強功能時,它們必須獲得開發人員、創建者和用户的高度接受,才能證明在開發和推向市場方面的投資是合理的。過去,很難刪除我們推出的尚未獲得認可的功能 ,因此,我們仍然會以一定的成本進行維護。此外,我們已經並可能在未來對我們的平臺進行更改,或添加我們的用户、開發人員或創建者不喜歡或認為有用的功能。此類 更改和新功能可能很難從平臺上刪除,維護成本也很高。
未來,Roblox Cloud可能會被用於進行日益複雜的決策,因為它集成了硬件、加速的機器學習和人工智能,可用於廣泛的計算任務,包括控制非玩家 角色、改進的個性化、合成內容生成和玩家體驗自動化。在某些情況下,Roblox Cloud可能會做出不可預測或自主的決策,這可能會引發新的或加劇現有的道德、技術、法律和其他挑戰,並可能對Roblox平臺的性能以及用户、開發人員和創建者體驗產生負面影響。
62
由於多種原因,我們平臺的新功能或增強功能以及對現有功能的更改可能無法獲得足夠的市場接受度,包括:
| 未能在功能方面準確預測市場需求,並及時提供滿足這一需求的功能; |
| 缺陷、錯誤或故障; |
| 對績效或效果的負面宣傳; |
| 延遲在我們的平臺上發佈新功能或增強功能;以及 |
| 競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。 |
如果不能獲得市場認可,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和品牌產生負面影響。
我們已經看到我們的用户增長率在波動,並預計它將隨着時間的推移而繼續變化。如果我們無法留住現有用户或增加新用户, 或者如果我們的用户降低了他們對我們平臺的參與度,收入、預訂和運營結果都將受到影響。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們平均每天有4,210萬活躍用户(DAU)。我們將DAU視為衡量我們用户參與度的關鍵指標,增加、維護和吸引用户對於我們的持續增長一直是而且將繼續是必要的。我們的DAU增長率過去有波動,未來可能會因為各種因素而放緩, 包括新冠肺炎相關的結束就地避難所某些領域的訂單,隨着用户數量的增加和我們實現更高的市場滲透率,因為我們面臨着來自各種娛樂來源對我們用户和他們的時間的持續競爭,或者如果我們的平臺存在性能問題。例如,儘管我們的DAU在過去幾年中按季度連續增長,但由於季節性因素,有幾個月的DAU沒有增長或增長速度較慢。此類季節性因素最近可能受到新冠肺炎疫情的影響,我們預計季節性可能會再次導致用户活躍度下降,包括隨着新冠肺炎疫情的影響變得更加明顯,包括新冠肺炎疫苗對社會和全球經濟的持續推出的影響,用户活躍度可能會降至歷史水平以下。此外,我們的戰略旨在擴大構成我們用户的年齡段,如果並當我們 在任何特定用户羣中實現最大市場滲透率時,特別是地理市場,未來DAU的增長將需要來自其他市場的其他年齡段或地理羣組,這對我們來説可能很難實現、成本高昂或 耗時。互聯網的可獲得性和帶寬或連接限制以及監管要求也可能影響我們在不同地區進一步擴大用户基礎的能力。如果我們的DAU增長速度放緩或停滯不前,或者DAU下降,我們的財務業績將越來越取決於我們提升用户活躍度或增加用户貨幣化的能力。
我們的商業計劃假設,在可預見的未來,對互動娛樂產品的需求將會增加,特別是採用元宇宙,用户通過在3D環境中玩耍、交流、聯繫、交朋友、學習或簡單地閒逛來進行互動。然而,如果這一市場的萎縮或增長速度慢於預期,如果元宇宙作為我們用户的體驗、社交和創意表達的論壇沒有得到廣泛採用,或者如果對我們平臺的需求增長沒有我們預期的那麼快,無論是由於競爭、產品過時、我們的開發者、創作者和用户的預算限制、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境或其他因素,我們可能無法增加我們的收入和預訂量 以實現盈利,我們的股價將會下跌。
其他娛樂選擇、在線遊戲、 和其他互動體驗種類繁多,很難留住對我們的平臺不滿意的用户,並尋求其他娛樂選擇。此外,我們的大多數用户年齡在13歲以下。與其他人羣相比,這一人羣的品牌忠誠度可能較低,更有可能跟隨潮流,包括病毒式流行趨勢。這些因素和其他因素可能會導致用户迅速切換到其他娛樂選項,這可能會干擾我們預測使用量或DAU的能力 ,並將對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。我們也可能無法以有意義的方式滲透到其他人口統計數據中,以彌補這個年齡段的DAU的損失。用户留存率、增長率或參與率的下降可能會嚴重損害我們的業務。
63
失去我們的創始人、總裁兼首席執行官David·巴祖基或我們的一個或多個高級管理團隊或關鍵人員,或者我們未來無法吸引高級管理團隊的新成員或替換成員或其他關鍵人員,可能會對我們的業務造成重大損害。
我們依賴於我們的創始人兼首席執行官總裁、David·巴祖基、我們的高級管理團隊成員 和其他關鍵人員的持續服務和業績。David·巴祖基一直負責我們的戰略願景,如果他因為任何原因停止為我們工作,我們不太可能立即找到合適的繼任者。我們不為David·巴祖基購買關鍵人人壽保險 ,也不相信任何金額的關鍵人保險都不會讓我們從David因任何原因離開公司時對我們業務造成的損害中恢復過來。同樣,我們的高級管理團隊成員和關鍵員工也很受歡迎,其他人可能會試圖鼓勵這些高管離開公司。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的運營, 在投資者中造成不確定性,對員工留任和士氣產生不利影響,並嚴重損害我們的業務。
無法吸引和 留住高素質員工,包括由於移民法的限制性更改或移民法的不同適用,可能會阻礙我們的增長,並導致我們的收入或預訂量下降,對我們的業務產生不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須在未來幾年內僱用大量員工。此外,我們還需要 留住高素質的員工。來自其他互聯網和高增長的上市公司和私營公司對這些新員工和員工的競爭非常激烈,特別是在我們 行業具有豐富經驗的工程師方面,尤其是在我們總部所在的舊金山灣區。
我們在招聘和留住具有適當資格水平的員工方面不時遇到困難,我們 希望繼續遇到困難。與我們競爭合格員工的許多公司擁有比我們更多的資源,並且可能提供被認為比我們更好的 薪酬方案。例如,我們向絕大多數求職者和現有員工提供股權獎勵,作為其整體薪酬方案的一部分。如果我們的 股權獎勵的感知價值下降,包括由於我們A類普通股的市場價格波動或下跌或對我們未來前景的看法發生變化,則可能會對我們招聘和留住高素質 員工的能力產生不利影響。此外,我們薪酬結構的變化可能會對員工產生負面影響,並導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們無法吸引新員工或無法留住和 激勵現有員工,我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。移民法的變化或移民法的不同應用限制某些工作簽證的可用性或增加美國的簽證費用可能會影響我們僱用工程和其他人才的能力,我們需要這些人才來繼續增強我們的平臺,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。很難預測 可能影響移民法的政治和經濟事件,或者它們對我們的技術專業人員獲得或續簽工作簽證的限制性影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去我們的文化所培養的創新方法、 創造力和團隊精神,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們 成功的一個關鍵組成部分是我們的文化。我們已投入大量時間及資源以建立我們的團隊,強調共同的價值觀及對多元化及包容性的承諾。隨着我們繼續成長和發展與上市公司 相關的基礎設施,我們將需要花費大量精力在分散在不同地理區域的大量員工中維護我們的文化。此外,由於我們的員工目前在COVID-19疫情期間遠程工作,因此很難維持或提升我們的文化。任何未能保護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘員工的能力,以及 有效專注於並追求我們的使命,即構建一個支持數十億用户共享體驗的人類共同體驗平臺。
64
如果我們無法成功地擴大用户羣,無法與其他平臺有效競爭, 無法進一步利用我們的平臺賺錢,我們的業務將受到影響。
我們已經並將繼續進行投資,以使我們的 開發人員能夠設計和構建引人注目的內容,並在我們的平臺上將其交付給我們的用户。現有的和潛在的開發人員可能無法成功地創建導致和維持用户參與的內容(包括保持 體驗質量),或者他們可能無法擴展我們的開發人員可以為用户構建的體驗類型,其他全球娛樂公司、在線內容平臺和社交平臺可能會吸引我們的用户和潛在用户 遠離我們,或者減少與我們在一起的時間,我們的平臺,其中每一個都可能對用户對我們平臺的興趣產生不利影響,並導致收入機會的損失和損害我們的經營業績。
此外,我們可能無法成功地將我們的平臺和用户羣進一步貨幣化。因此,如果出現以下情況,我們的用户增長、用户參與度、財務 績效和收入增長能力可能會受到嚴重損害:
| 我們沒有增加或維持DAU; |
| 我們的用户增長速度超過了我們將用户貨幣化的能力,包括我們的用户增長髮生在 不盈利的市場; |
| 我們未能建立我們的開發人員、創建者和用户的國際基礎; |
| 我們沒有增加或保持在我們平臺上花費的時間、我們的 用户與朋友分享和探索的體驗數量,或者我們的開發者使用我們的技術; |
| 我們沒有開發和建立我們平臺的社交功能,使其能夠更廣泛地服務於娛樂、教育和商業市場。 |
| 我們未能提高所有年齡段人口的滲透率和參與度; |
| 開發者不會為用户創造引人入勝的或新的體驗; |
| 用户在我們的平臺上減少對Robux的購買;或 |
| 我們平臺上的體驗不會保持或獲得人氣。 |
如果我們能夠繼續增長,我們將需要有效地管理我們的增長,這可能需要擴展我們的內部IT系統、 技術運營基礎設施、金融基礎設施以及運營和管理系統和控制。此外,我們過去已經花費了大量資源,未來可能會花費大量資源在我們的平臺上推出我們無法盈利的新功能和更改 ,這可能會嚴重損害我們的業務。未來的任何增長都將增加我們組織的複雜性,並需要在整個組織內進行有效的協調,而無法做到這一點將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們越來越多地向我們的用户介紹基於訂閲的Robux產品。雖然我們打算通過這些努力從我們現有的用户羣中產生更多的經常性收入,但它們可能會導致用户減少他們對Robux的購買,並減少這些用户在我們 平臺上的總體支出。我們能否繼續吸引和留住付費訂閲服務的用户,在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供高質量的體驗。如果我們的用户認為這些產品 沒有價值,或者如果我們引入新功能或調整現有功能或定價的方式不受他們歡迎,我們可能無法吸引和留住訂户,或者無法説服用户成為此類 額外服務產品的訂户,並且我們可能無法增加用户羣的經常性收入。訂户可能會出於許多原因取消訂閲我們的服務,包括認為他們沒有充分使用 服務、需要減少家庭開支、提供更好價值或體驗的有競爭力的服務或由於價格變化。如果我們吸引和留住用户的努力不成功,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從我們的平臺獲得的大部分收入和預訂都依賴於我們總用户的一小部分。
我們幾乎所有的收入都來自我們的虛擬貨幣Robux的銷售,玩家可以使用它來購買我們的開發者和創作者社區在平臺上出售的虛擬物品。與任何時期使用我們平臺的所有用户相比,我們只有一小部分用户通過訂閲定期購買Robux,併為體驗和虛擬物品支付 。我們依賴我們的開發商開發引人入勝的內容,其中用户選擇購買數字項目以增強他們的享受。如果用户未能以與他們歷史上類似或更高的速度購買數字產品,如果我們無法吸引新的付費用户,或者如果我們的付費用户隨着年齡的增長而無法繼續與平臺互動併購買數字產品,我們的 收入將受到影響。
65
我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰,這些指標中的實際或 感知不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期 審查指標,包括我們的DAU、參與時數和每個DAU的平均預訂量(ABPDAU),以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營且未經獨立第三方驗證的分析平臺上收集的內部數據計算得出的。由於方法或我們所依賴的假設的不同,我們的指標和估計也可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果我們的估計不準確,那麼投資者對我們的公司和我們的前景就會失去信心,這可能會導致我們A類普通股的市場價格 下降,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。
雖然這些指標基於我們認為合理的適用測量期用户基數估計,但在衡量我們平臺的使用方式方面存在固有的挑戰,因此,這些指標可能誇大了DAU、參與時數和ABPDAU的數量。例如,有一些用户擁有多個賬户、虛假用户賬户或機器人創建的欺詐性賬户,以誇大我們平臺上特定開發者或創作者的用户活躍度,從而使開發者或創作者的S經歷或其他內容看起來比實際更受歡迎 。我們努力發現並最大限度地減少對我們平臺的欺詐和未經授權的訪問,而這些做法在我們的服務條款中是被禁止的,我們會採取措施來檢測和遏制這種行為。我們的某些人口統計數據 可能不完整或不準確。例如,由於用户自行報告他們的出生日期,我們的年齡人口統計數據可能與我們的用户實際年齡不同。如果我們的用户向我們提供了有關他們的 年齡或其他屬性的錯誤或不完整信息,那麼我們的估計可能會被證明是不準確的。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致 不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。如果我們的開發人員不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户羣的準確代表,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標中存在重大錯誤,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的開發者、創建者和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們的平臺,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們平臺上的一些開發者、創建者和用户可能未經授權、欺詐或非法使用我們平臺上的Robux和其他數字產品,包括通過未經授權的第三方網站或作弊程序。
我們的 平臺上的Robux和數字商品在我們的平臺之外沒有任何貨幣價值,但用户已經並可能在未來在我們的平臺上或之外未經授權、欺詐或非法銷售和/或購買Robux和其他數字商品,包括通過 未經授權的第三方網站來換取真實世界的貨幣。例如,一些用户在我們的平臺上欺詐性地使用他人擁有的信用卡購買Robux,並在 第三方網站上以折扣出售購買的Robux。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們因此欺詐而產生的總按存儲容量使用計費費用約佔預訂的9%。
我們定期監控和篩選我們平臺的使用情況,以識別和防止這些活動,並定期監控第三方網站是否有欺詐性Robux或數字商品優惠,以及定期發送停止和停止致這些第三方網站運營商的信件中,我們 無法控制或阻止在Robux或其他數字產品上或在我們平臺外進行的所有未經授權、欺詐或非法交易。雖然我們對這些第三方進行的此類未經授權的、欺詐性的和/或非法的活動不承擔直接責任,但我們的用户體驗可能會受到不利影響,如果這些活動無處不在,用户和/或開發人員可能會選擇離開我們的平臺。這些活動還可能導致負面宣傳、 糾紛,甚至法律索賠,我們採取的應對措施可能代價高昂、耗時長,並對我們的運營造成幹擾。
此外,未經授權、欺詐性和/或非法在我們平臺內外購買和/或銷售Robux或其他數字產品,包括通過第三方網站、機器人、虛假帳户或欺騙程序,使用户能夠利用我們平臺上體驗中的漏洞,可能會減少我們的收入和預訂,其中包括減少授權和合法交易的收入,增加未經授權的信用卡交易的按存儲容量使用計費 ,導致我們失去不滿意的用户停止參與我們平臺上的體驗的收入和預訂,或者增加我們為開發技術措施來限制未經授權的交易而產生的成本。
根據我們的平臺社區規則,開發者、創建者和用户有義務遵守這些規則,我們保留 暫時或永久禁止違反我們的使用條款的個人的權利,這些個人違反了適用的法律或Roblox政策,包括在平臺上從事非法活動。我們已經禁止了個人,因為
66
未經授權、欺詐或非法使用我們平臺上的Robux或其他數字產品。我們還採用了技術措施來幫助檢測未經授權的Robux交易,並繼續 開發其他方法和流程,通過這些方法和流程,我們可以識別未經授權的交易並阻止此類交易。但是,不能保證我們防止或儘量減少這些未經授權、欺詐性或非法交易的努力一定會成功。
我們的業務競爭激烈,變化很快。我們在吸引和留住我們的用户、開發者和創作者方面面臨着激烈的競爭,我們預計這些競爭將繼續加劇。如果我們不能吸引和留住用户、開發者和創建者,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們既爭奪用户,也爭奪開發者和創造者。我們以我們的內容和用户體驗為基礎,競相吸引和留住用户的注意力。我們與亞馬遜、蘋果、臉書、谷歌、微軟和騰訊控股等全球科技領軍企業,康卡斯特、迪士尼和維亞康姆CBS等全球娛樂公司,動視暴雪、藝電、Take-Two、Valve、Unity和Zynga等全球遊戲公司,Netflix、Spotify和YouTube等在線內容平臺,以及Facebook、Instagram、Pinterest和Snap等社交平臺爭奪用户及其參與時間。
我們依賴開發者創建內容來引導和維護用户參與度(包括 維護體驗質量)。我們通過為開發人員提供工具來輕鬆構建、發佈、運營和盈利內容,從而吸引和留住開發人員。我們與Epic遊戲、團結和閥門公司等遊戲平臺爭奪開發人員和工程人才,這些平臺也使開發人員能夠創建或分發互動內容。
我們 沒有與我們的開發人員簽訂任何協議,要求他們在任何時間段內繼續使用Roblox平臺。我們的一些開發商在我們的 平臺上開發包括遊戲在內的內容方面發展了有吸引力的業務。未來,如果我們無法繼續為這些開發者提供價值,而他們有其他方法來發布和商業化他們的產品,他們可能不會繼續向我們的平臺提供內容。如果我們未能 為開發者繼續使用我們的生態系統提供令人信服的優勢,他們可能會選擇在競爭對手的互動娛樂平臺上開發內容。如果我們的大量開發者不再提供內容,我們可能會 體驗到體驗質量的整體下降,這可能會對用户對我們平臺的興趣產生不利影響,並導致失去收入機會並損害我們的運營結果。
我們現有的許多競爭對手,以及我們的一些潛在競爭對手,都擁有相當大的競爭優勢,例如:
| 更大的銷售和營銷預算和資源; |
| 與用户、開發人員和創建者建立更廣泛和更成熟的關係; |
| 有更多的資源進行收購和建立戰略夥伴關係; |
| 降低勞動力和研發成本; |
| 更大、更成熟的知識產權組合;以及 |
| 更多的財政、技術和其他資源。 |
我們預計未來競爭將繼續加劇。由於技術進步、市場新進入者的出現、競爭對手的合作或收購、持續的市場整合或開發商、創建者和用户偏好的變化,我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化,這可能很難預測或 做好準備。我們的競爭對手在規模上各不相同,其中一些可能提供更廣泛和更多樣化的產品,或者可能能夠為開發商採用更有利可圖的支付政策或結構。如果不能充分識別和適應這些具有競爭力的定價壓力,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們將業務重點放在我們的開發人員、創建者和用户身上,而他們的長期利益可能與分析師和投資者的短期預期相沖突。
我們的業務戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長以及開發人員、創建者和用户體驗,而不是短期財務結果。隨着我們擴大我們的開發者、創建者和用户 社區,隨着開發者、創建者和用户增加他們在我們的平臺上提供的體驗和虛擬項目的數量和類型以及他們消費的內容,以及隨着我們開發和進一步增強我們的平臺,擴展我們的技術基礎設施和數據中心,並僱用更多的員工來支持我們不斷擴大的業務,我們預計未來我們的費用將繼續增加。因此,在中短期內,我們可能會繼續虧損,或者我們的
67
如果我們的戰略是最大限度地提高短期和中期盈利能力,那麼近期和中期盈利能力可能會降低。我們預計將繼續投入大量資金來發展我們的平臺,併為我們的開發人員、創建者和用户開發新的功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看,此類支出可能不會帶來改善的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法在證券或行業分析師、投資者和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力,我們A類普通股的交易價格可能會 下降。
我們依靠第三方分銷渠道為平臺用户購買Robux提供便利。如果我們無法與這些提供商保持良好的 關係,如果他們的條款和條件發生變化,或者無法處理或確保用户支付的安全,我們的業務將受到影響。
在我們的平臺上購買Robux和其他產品(例如電子禮品卡)是通過第三方在線分銷渠道實現的。我們利用亞馬遜、蘋果、黑鷹、ePay、谷歌、Incomm、PayPal、Vantiv和Xsolla等分銷渠道,通過在我們的 平臺上直接購買我們的Robux來獲得現金收益。我們的用户與這些分銷渠道進行交易的任何計劃內或計劃外的中斷都可能對我們的付款收取產生不利影響,進而影響我們的收入和預訂量。
如果我們無法與這些分銷渠道保持良好的關係或與新的 和新興渠道發展關係,如果他們的條款和條件或費用結構變化對我們不利,如果我們違反或如果渠道認為我們違反了他們的條款和條件,或者如果其中任何一個分銷渠道失去市場份額,或者 失寵或長期不可用,我們的業務將受到影響。任何影響我們使用這些分銷渠道的更改都可能降低我們平臺的可見性或可用性,限制我們的分銷能力,阻止訪問我們的平臺,或者導致我們的平臺在這些分銷渠道上被排除或限制。
我們不會在我們的平臺上直接處理對Robux的購買,因此,有關這些購買的任何信息(例如,借記卡和信用卡號碼以及到期日期、個人信息和賬單地址)都會向第三方在線平臺和服務提供商披露,以方便用户購買Robux。我們無法控制這些供應商的安全措施,他們的安全措施可能不夠充分。如果我們的用户涉及Robux購買的交易信息被泄露,我們可能會面臨訴訟和可能的責任,這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還依賴此類分銷渠道及其支付傳輸的穩定性,以確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些提供商中的任何一家因任何原因未能處理或確保用户支付的安全,我們的聲譽可能會受損,我們可能會失去付費用户,用户可能會被勸阻在未來購買Robux, 這反過來將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們 不時會遇到支付方式的欺詐性使用,這可能會影響我們的運營結果,如果控制和管理不當,可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。如果我們無法將欺詐和按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平,卡網絡可能會處以罰款,我們的卡審批率可能會受到影響,我們可能會受到額外的卡身份驗證要求的約束。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力 將嚴重削弱我們運營業務的能力。
我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。
我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長,並可能需要更多資金來應對業務挑戰,包括開發人員和創建者開發新體驗和虛擬項目、增強我們現有體驗、改善我們的運營基礎設施或獲取補充業務、人員和技術的需求。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於A類普通股的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資 可能涉及提供擔保權益,並承諾與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。
68
如果我們被要求為購買我們的虛擬貨幣徵收銷售額、增值税或其他類似的税,我們的運營結果可能會受到損害。
儘管我們直接或通過第三方分銷渠道 向某些國家和地區的用户收取和匯付税款,但在我們運營的某些司法管轄區,我們目前不向用户收取税款。一個或多個州或國家可能會尋求對我們施加過去、增量 或新的銷售、增值或其他税收義務。如果某個州、國家或其他司法管轄區成功主張我們應該或應該徵收額外的銷售税、增值税或其他税收,除其他事項外,可能會導致大量納税,給我們造成重大的行政負擔,並由於任何此類銷售或其他類似税收的增量成本而阻礙潛在用户、開發者或創作者訂閲我們的平臺, 或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷,導致我們對截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表進行了重述。未來,我們可能會發現其他重大弱點或未能維持 有效的內部控制系統,這可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述或導致我們無法履行定期報告義務。
截至2020年12月31日止年度,我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷,導致 對截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表進行了重述。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,因此 存在合理的可能性,無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。該重大缺陷是由於我們對收入確認方法中的 履約義務識別控制不力,導致我們之前識別了一項單一履約義務,即在用户預計訪問Roblox平臺的時間段內,通過 公司提供的託管服務提供集成和增強的在線體驗。經過進一步審查,我們得出結論,我們有履約義務在用户可獲得相應虛擬物品的期間內,為客户提供獲取、使用和持有 平臺上虛擬物品的能力。
我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,並糾正導致我們收入確認方法相關重大缺陷的控制缺陷。這包括聘請更多專業和經驗豐富的 技術資源(包括聘請第三方顧問協助管理層),以加強我們對財務報告的公司監督和與複雜會計事項相關的控制。這些措施還包括 實施與定期審查我們的收入確認政策和審查新安排的收入確認相關的額外控制活動。
我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中存在其他缺陷,這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現 重大錯誤陳述。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。無論控制系統的設計和運行如何良好,都只能提供 合理而非絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報 ,或者絕對保證所有控制問題和欺詐事件都將被發現。
如果我們不能及時遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。
如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制,我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
我們遵守1934年《證券交易法》(經修訂)或《 交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計,這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本, 使某些活動更加困難、耗時和昂貴,並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》要求,除其他事項外,我們對財務報告保持有效的披露控制和 程序以及內部控制。我們將繼續開發和完善我們的披露控制措施和其他程序,以確保我們需要披露的信息
69
在我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中,在SEC規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告, 並且根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改進對財務報告的內部控制。 為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性,我們已經花費並預計將繼續花費大量資源,包括 會計相關成本和重大管理監督。
由於我們業務條件的變化,我們當前的控制措施和我們制定的任何新控制措施可能會變得 不足。此外,我們已於過往識別,並可能於未來識別監控方面的不足之處。任何未能制定或維持有效控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難 都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務,並可能導致我們對以前期間的財務報表進行重述。未能實施和保持 有效的財務報告內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。對財務報告的無效披露控制和 程序以及內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。 此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的SEC規則,因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份年度管理報告,説明我們對 財務報告的內部控制的有效性,從我們的第二份10-K表年度報告開始。
我們的獨立 註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司。此時,如果我們的 獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或運行水平不滿意,則可能會發布一份負面報告。任何未能對財務報告保持 有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。
我們的Lua腳本語言用於定製和創建虛擬世界以及虛擬商品和服務的流行度是內容創建和與我們平臺互動的關鍵 驅動力。如果其他編程語言或平臺在我們的開發人員中變得更受歡迎,這可能會影響我們平臺的參與和內容創建,我們的業務可能會受到損害。
Roblox體驗使用Roblox平臺上的Lua腳本語言編程。為了增強我們平臺對潛在開發人員的吸引力,我們免費提供了Lua腳本語言。Lua腳本語言允許Roblox平臺上的開發人員開發自定義的 附加功能,供自己或他人使用,我們已經培訓了開發人員如何使用Lua腳本語言編寫附加程序。作為 這一戰略的一部分,我們鼓勵開發一個活躍的Lua程序員社區,類似於那些為其他軟件平臺出現的社區。我們Lua腳本語言的廣泛使用和流行對於 在我們的平臺上創建引人入勝的內容和需求至關重要。如果開發人員不認為Lua腳本語言或我們的平臺對於開發內容來説簡單且有吸引力,或者確定我們的Lua腳本語言或我們的 平臺的其他功能不受歡迎或不如其他腳本語言或平臺,或者Lua腳本語言因任何原因無法供開發人員使用,他們可能會將資源轉移到其他平臺上開發內容,我們的 業務可能會受到損害。
我們在某些領域的雲基礎架構部分依賴Amazon Web Services,因此, AWS的任何中斷都會對我們的運營產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
我們依賴Amazon Web Services或AWS, 第三方提供商提供部分後端服務,包括部分高速數據庫、可擴展對象存儲和消息隊列服務。此外,當需要額外的計算資源時,Roblox Cloud可以 利用Amazon EC2。對於基於位置的支持領域,我們將與雲原生平臺相關的基礎設施的某些方面外包。因此,我們的運營在一定程度上取決於AWS是否能夠保護其服務免受各種因素造成的 損害或中斷,這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、容量限制和類似事件。我們的開發人員、 創建者和用户需要能夠隨時訪問我們的平臺,而不會中斷或降低性能。我們的平臺部分依賴於AWS中託管的虛擬雲基礎設施。儘管我們的災難恢復計劃 利用多個AWS可用性區域
70
為了支持我們的要求,任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、停電、電信 故障、網絡攻擊、恐怖主義或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件引起的影響其基礎設施的事件,都可能對我們的雲原生平臺產生不利影響。對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都可能削弱我們向開發人員、創建者和用户可靠地交付 平臺的能力。
此外,來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、 社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅或攻擊已經發生,並且在我們的行業中變得越來越普遍,特別是針對雲原生服務和安全解決方案供應商的威脅或攻擊。 如果AWS遇到任何此類安全事件,可能會導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或濫用、披露、修改、破壞或丟失 我們的數據,或我們的開發人員、創建者和用户破壞數據,或破壞我們提供平臺或服務的能力。由於上述任何原因而影響我們的雲原生平臺的AWS服務長期中斷將 對我們為用户、開發人員和創建者提供服務的能力產生不利影響,並可能損害我們在當前和潛在用户、開發人員和創建者中的聲譽,使我們承擔責任,導致鉅額補救成本,導致我們失去用户、 開發人員和創建者,或以其他方式損害我們的業務,財務狀況或經營成果。和用户我們還可能因使用替代託管雲基礎設施服務或採取其他措施以 準備或應對損壞或幹擾我們使用的AWS服務的事件而產生重大成本。
我們與AWS的商業協議將 有效期至2021年11月。任何一方不得在商務協議有效期內為方便而終止商務協議。如果我們的AWS服務協議終止,或者服務失效,我們使用的AWS服務或 功能被取消,我們可能會遇到平臺訪問中斷,以及安排或創建新設施或重新構建我們的 平臺以部署在不同的雲基礎設施服務提供商上的重大延遲和額外費用,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們平臺的安全性受到損害,它可能會損害我們和我們的開發者、創作者和用户的專有信息,擾亂我們的內部運營,並損害公眾對我們平臺的看法,這可能會導致我們的業務和聲譽受損。
我們在業務運營中收集和存儲個人數據以及某些其他敏感和專有信息,包括 開發者、創建者和用户信息以及其他機密數據。雖然我們已實施旨在防止未經授權訪問或丟失我們的機密數據的措施,但我們的系統已經發生並可能在未來發生移動惡意軟件、病毒、黑客攻擊、社會工程、垃圾郵件和 網絡釣魚攻擊。由於我們平臺的受歡迎程度,我們相信我們是這類攻擊的有吸引力的目標。
用於獲得對系統或網絡的未授權訪問或破壞的技術不斷髮展,並且通常在針對目標發射之前無法識別。因此,我們可能無法預測這些技術,及時做出反應或實施預防措施,這可能導致我們延遲檢測或補救,或對安全漏洞和其他安全相關事件的其他 響應。我們的解決方案中使用的開源軟件的廣泛可用性也可能使我們暴露於安全漏洞。
此外,我們的平臺和服務與第三方產品、服務和組件一起運行,並且我們依賴第三方產品、服務和組件。 某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊,我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破,或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺和服務的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷。如果這些第三方產品、服務和組件中的一個存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤,並且存在針對它們的安全漏洞,我們可能會面臨成本增加、索賠、責任、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。
如果發生或相信發生了對我們的網絡、系統或數據的任何未經授權的訪問,包括我們的敏感和專有信息、來自我們用户、開發者或創建者的個人數據或其他數據,或任何其他安全漏洞,無論是由於第三方行為、員工疏忽、錯誤或瀆職、缺陷、社會工程技術或其他原因, 我們的聲譽、品牌和競爭地位可能會受到損害,我們和我們的用户、開發者和創建者的數據和知識產權可能會丟失或受損,我們可能被要求花費資本和 其他資源來緩解此類實際或感知的違規行為造成的問題,並補救我們的系統,我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任,我們的業務運營能力可能會 受到損害。在過去,我們經歷過社會工程攻擊,如果類似的攻擊發生併成功,這可能會對我們的業務產生負面影響或導致不利的結果
71
宣傳。此外,我們與某些第三方簽訂合同,為我們存儲和處理某些數據,包括我們的分銷渠道,這些第三方面臨類似的實際 風險和潛在的安全漏洞,這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果構成類似的風險。
我們為減少或緩解網絡或其他安全問題(如垃圾郵件發送者、錯誤、錯誤、缺陷、作弊程序、缺陷或損壞的數據)而付出的經濟成本可能是巨大的,可能很難預測或衡量。這些問題可能會導致開發者、創建者和用户減少使用或完全停止使用我們的平臺,成本可能會分散我們的 注意力和資源,其中任何一個都可能導致對我們的索賠、要求和法律責任、監管調查和其他訴訟,並以其他方式損害我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果。 還可能對世界各地發生的某些數據泄露行為處以監管罰款。加州消費者隱私法案,或CCPA,還允許對與指定的一組個人 信息相關的某些數據泄露行為提起私人訴訟。
雖然我們維護網絡、隱私和網絡安全責任保險,但受適用的免賠額和保單 限制的限制,此類保險可能不會擴展到所有類型的隱私和網絡安全事件,並且可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有成本和費用。
作為一家上市公司,我們需要承擔大量的成本,需要大量的管理層關注。
我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬人公司所沒有產生的,我們預計在 我們不再是一家新興的增長型公司後,這些費用將增加。例如,我們須遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準。除其他事項外,《交易法》要求我們提交有關我們的業務、財務狀況和 經營業績的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並增加對我們系統的需求,特別是在我們不再是一家新興的增長型公司之後。此外,我們可能會受到股東激進主義的影響,這可能會導致額外的鉅額成本,分散管理層的注意力,並以我們目前無法預料的方式影響我們經營業務的方式。由於公開公司需要在文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手。
這個管理團隊,作為一個羣體,沒有管理上市公司的經驗,某些成員最近加入了我們。因此, 我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的義務,該公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。 這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注,並且可能會分散他們的注意力, 日常管理我們的業務,這可能會對我們的業務,財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預計,我們在隱私、數據保護、安全性和內容審查方面的持續努力將發現更多第三方在我們的平臺上濫用用户數據或其他不良活動的情況。
除了努力降低 網絡安全風險外,我們還在隱私、數據保護、安全性和內容審查方面進行了投資,以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據,包括對我們確定的試圖未經授權訪問用户數據的 個人進行調查。我們的內部團隊還將持續監控和處理任何未經授權訪問我們擁有或控制的服務器上存儲的數據或第三方客户服務提供商 可用數據的嘗試。由於這些努力,我們已經發現並宣佈,並預計我們將繼續發現和宣佈,濫用或未經授權訪問用户 數據或第三方其他不良活動的其他事件。我們已採取措施保護我們可以訪問的數據,但儘管做出了這些努力,我們或我們的第三方服務提供商的安全措施仍可能不充分或因第三方行為、瀆職、員工錯誤、服務提供商錯誤、技術限制、我們平臺或其他方面的缺陷或漏洞而被破壞。此外,由於我們的員工和第三方服務提供商在COVID-19大流行期間可以 訪問我們目前遠程工作的部分用户數據,我們面臨的安全漏洞或事故風險增加。我們可能無法發現所有此類事件或活動 ,也無法及時或根本無法迴應或以其他方式解決這些事件或活動。此類事件和活動在過去和將來可能包括以不符合我們的條款、合同或 政策的方式使用用户數據或我們的系統、存在虛假或不良用户帳户、盜竊有效用户帳户中的遊戲貨幣或虛擬物品以及威脅用户在線或離線安全的活動。我們也可能無法成功地執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件。任何前述
72
無論是實際的還是感知到的發展,都可能對用户的信任和參與產生負面影響,損害我們的聲譽和品牌,要求我們以不利於我們 業務的方式改變我們的業務實踐,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何此類發展也可能使我們面臨未來的訴訟和監管查詢、調查和訴訟,包括來自我們提供服務和/或擁有用户的國家/地區的數據保護機構的調查和訴訟,這可能使我們受到經濟處罰和損害,轉移管理層的時間和注意力,並導致加強監管監督。
我們在美國以外的平臺的擴張使我們面臨國際業務固有的風險。
我們在世界各地運營我們的平臺,面臨着與國際業務相關的風險和挑戰。在截至2021年3月31日的三個月中,我們約70%的DAU和32%的收入來自美國和加拿大地區以外的地區。我們打算繼續在國際上擴張,這種擴張是我們未來業務戰略的關鍵要素。雖然我們在美國以外有許多開發人員、創建者和用户,但我們在美國和加拿大以外的辦事處有限,不能保證我們的國際努力一定會成功。與擴大我們的國際業務、擁有美國以外的開發人員、創建者和用户以及可能影響國際業務並對我們的業務和運營結果產生負面影響的風險和挑戰相關的風險和挑戰 包括:
| 在我們的追索權可能更有限、收款期更長的國家,執行合同和管理收款的難度更大; |
| 在國際上開展業務的成本更高,包括遵守與隱私、數據保護、內容監控、排除和刪除以及在線娛樂產品相關的當地法規 所產生的成本,特別是這些規則適用於與兒童的互動,以及為我們的國際業務建立和維護辦公空間; |
| 對我們的國際收益雙重徵税,以及由於美國或我們運營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果。 |
| 與監督和遵守不同勞動法規有關的費用,特別是在勞動法可能比美國更有利於員工的司法管轄區; |
| 在國外高效招聘和留住有才華、有能力的員工所固有的挑戰 並在我們所有辦事處保持我們的公司文化和員工計劃; |
| 語言或文化差異和地域分散造成的管理溝通和整合問題。 |
| 一些國家知識產權保護的不確定性; |
| 在我們開展業務的市場中增加美元與外幣匯率波動的風險敞口 ; |
| 外匯管制,可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內; |
| 與貿易限制和外國法律要求相關的風險,以及監管要求、關税和税法、貿易法以及出口和其他貿易限制發生意外變化的更大風險。 |
| 與實施外匯管制有關的風險,包括外國資產管制辦公室頒佈的限制以及其他類似的貿易保護法規和措施; |
| 暴露於區域或全球公共衞生問題,如新冠肺炎大流行,以及各國政府為應對這些問題而採取的旅行限制和其他措施; |
| 這些外國市場的一般經濟和政治狀況,包括一些國家的政治和經濟不穩定 ; |
| 遵守多重、模稜兩可或不斷演變的政府法律法規,包括與就業、税收、內容監管、隱私、數據保護、反腐敗、進出口、海關、反抵制、制裁和禁運、反壟斷、數據傳輸、存儲和保護、內容監控、排除和刪除有關的法規,以及我們服務的特定行業法律法規本地化,包括翻譯成外語和相關費用; |
| 能夠在新的和不斷變化的市場中以不同的語言監控我們的平臺,以確認我們 保持與我們的品牌和聲譽一致的標準; |
| 有利於當地競爭對手的監管框架或商業做法; |
73
| 我們運營或計劃運營的地區的政府改變了公眾對我們平臺的看法 ; |
| 有關美國和其他政府實施和改變貿易法規、貿易戰、關税、其他限制或其他地緣政治事件的不確定性,包括但不限於美國與中國之間不斷演變的關係; |
| 因英國S於2020年1月31日退出歐盟或英國脱歐而導致的監管、貨幣、税收和運營方面的不確定性,以及可能造成的貿易中斷、我們的服務和商業銷售以及我們的人員在英國、歐盟和其他地點之間的流動; |
| 自然災害、戰爭行為和恐怖主義,以及由此引起的法律法規的變化,包括旨在保護當地企業的變化; |
| 在國際上招聘高素質員工和管理海外業務方面的困難; 和 |
| 地區經濟和政治狀況。 |
這些因素和其他因素可能會損害我們在美國以外創造收入和預訂的能力,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法擴大我們的業務並在國際市場吸引用户,這樣做將需要相當大的管理層關注和資源。國際擴張面臨着在多種語言、文化、習俗、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持企業的特殊挑戰。我們可能無法在某些國家提供我們的 平臺,而擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險,或者增加我們目前面臨的風險。
我們可能無法通過我們的中國合資企業實現預期的利益,該合資企業可能會對我們的業務產生不利影響。
2019年2月,我們與松花江投資有限公司或騰訊控股控股有限公司簽訂了一項合資協議。松花江投資有限公司是騰訊控股控股有限公司的附屬公司,騰訊控股控股是中國的領先互聯網公司,也是世界上最大的遊戲公司之一。根據合資協議,我們成立了羅伯克斯中國控股有限公司,簡稱中國合資公司,我們 擁有該合資公司51%的股權。中國合資公司通過總部設在深圳的全資子公司羅伯樂(深圳)數字科技有限公司和品牌羅布,從事中國版羅伯克斯工作室的開發、本地化和許可 ,並發展和監督與中國當地開發商的關係。深圳市騰訊控股計算機系統有限公司,或稱騰訊控股,目前打算在中國的遊戲中發佈和運營一個本地化版本的羅布洛克斯平臺,並將其作為遊戲使用。2020年12月,騰訊控股獲得了國家新聞出版署頒發的出版許可證。許可證是在審查了羅布列斯的內容以確認該內容不違反中國法律要求後頒發的。羅布和S專注於為中國本土開發商創造機會,讓他們學習Roblox Studio, 構建和發佈經驗和內容。
由於我們在中國的持續業務運營是我們當前和未來用户增長計劃的一部分,因此與中國相關的經濟和政治政策的進一步不利變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。美國和中國之間最近貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制,這可能會損害我們參與中國市場的能力,而且兩國都威脅到了許多額外的此類限制。例如,美國政府過去曾禁止或威脅禁止美國公司 與某些中國科技公司做生意。反過來,中國政府威脅要限制因這一規定或其他類似規定而停止與中國公司做生意的公司的投資或貿易特權。我們可能會發現很難或不可能遵守美國和中國的這些或其他相互衝突的法規,這可能會使我們很難或不可能實現我們在中國的業務目標或實現我們在這個市場的投資回報。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴,尤其是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級,可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化,包括報復性貿易限制,這可能進一步限制我們在中國的業務能力。
中國的經濟、法律和政治格局也在許多方面與其他國家不同,包括政府的參與和監管水平、外匯管制和資源配置,以及知識產權保護的可執行性和範圍的不確定性。《中國》中的法律、法規和法律要求也經常發生變化,法律法規下的具體義務和執行往往受到政府內部未公佈的解釋和政策的制約,這給確保這些法律的合規性帶來了挑戰。 例如,2020年12月授予騰訊控股的出版許可證可能被吊銷,這可能會大大削弱或喪失在中國出版和運營《羅布列斯》的能力
74
中國。中國政府採取的任何行動和政策,特別是在知識產權和對非中國企業的互聯網限制方面,或中國和S經濟的任何長期放緩,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
75
中國與美國的關係時有緊張。如果美國就其貨幣、經濟或社會政策向中國政府施壓,兩國關係也可能受到損害。中國政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化 很難預測,可能會對中國合資公司的運營或財務狀況產生不利影響。此外,由於我們計劃涉足中國市場,政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾 的印象,這可能會導致我們的產品吸引力下降。美國外國投資委員會繼續對某些外國對美國公司的投資進行更嚴格的審查,包括中國實體的投資,並就騰訊控股持有S在美國的股權投資和參與中國合資公司向我們提出詢問。我們無法預測美國外國投資委員會對我們與騰訊控股和騰訊控股控股公司的關係的進一步調查,或中國與美國的整體關係的變化,可能會對我們有效支持中國合資公司的能力或對中國合資公司的運營或成功產生什麼影響。
除了市場和監管因素外,中國合資公司未來的任何成功都需要與騰訊控股合作,共同建設和運營羅布和羅布勒斯,它們將構成我們在中國市場增長滲透率的獨家基礎。此外,在發生某些事件時,例如終止適用於羅布的某些合同關係、我們控制權的變更或某些指定的中國行業參與者收購我們已發行證券的20%,我們可能需要按購買時確定的公允市場價值購買鬆華S在中國合資公司的權益。未來向鬆華購買中國合營公司權益的任何要求,可能會對我們的流動資金、財務狀況及經營業績產生重大不利影響,這既是由於購買了該等權益,也是因為我們需要尋找替代的中國合作伙伴並與之合作,才能繼續在中國市場開展業務。
我們的運營結果以美元報告,如果貨幣匯率在未來大幅波動,可能會受到不利影響。
隨着我們不斷擴大國際業務,我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們通常以當地貨幣從我們的國際市場獲得收入。在截至2021年3月31日的三個月中,我們約70%的DAU和32%的收入來自美國和加拿大地區以外的地區。雖然我們會定期調整Robux的價格,以考慮到當地貨幣對美元的相對價值,但這些調整不是即時的,通常也不會準確跟蹤潛在的貨幣波動。因此,美元對這些外幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績,並導致我們從外國用户那裏獲得的收入減少。此外,即使我們調整我們在國外市場的Robux成本以跟蹤美元升值,這種升值也可能增加我們在美國以外的用户購買Robux的成本,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們支出的美元等值更高,而以當地貨幣 賺取的額外收入可能無法抵消這一點。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。到目前為止,我們還沒有參與任何對衝策略,任何此類策略,如遠期合約、期權和與交易風險敞口相關的外匯掉期,我們未來可能實施以緩解這種風險,可能無法消除我們對外匯波動的風險敞口。此外,如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝,那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
我們計劃繼續對其他公司進行收購和投資,這可能需要管理層高度關注,擾亂我們的業務,稀釋我們的股東,並嚴重損害我們的業務。
作為我們業務 戰略的一部分,我們已經並打算進行收購,以增加專業員工並補充公司、功能和技術。例如,在2020年,我們收購了Ceebr Limited和LoomAi Inc.。Ceebr Limited是一家運營平臺,教6-13歲的兒童設計、編程和玩他們自己的遊戲。LoomAi Inc.是一家專門為3D頭像提供實時面部動畫技術的公司。我們收購併成功整合更大的 或更復雜的公司、功能和技術的能力未經驗證。在未來,我們可能找不到其他合適的收購或投資候選者,並且我們可能無法以優惠的條件完成收購或投資,如果真的有的話。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的鉅額費用,無論這些收購是否完成。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標,我們未來完成的任何收購都可能會被用户、開發人員、創建者、合作伙伴或投資者視為負面。此外,如果我們未能成功完成交易或將新團隊整合到我們的企業文化中,或未能整合與這些收購相關的功能和技術,我們的業務可能會受到嚴重損害。任何集成過程都可能需要大量時間和資源,我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或使用
76
收購的產品、技術和人員,或準確預測收購的財務影響,包括可被確認為本期費用的會計費用。我們 也可能無法從收購的業務中獲得預期的協同效益,在將收購的功能和技術整合到我們的平臺同時保持與我們品牌一致的質量和安全標準時可能遇到挑戰 ,或者可能無法在與我們的技術和平臺集成之前識別收購技術中的安全漏洞。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的責任,包括 與被收購公司、其產品或技術有關的索賠,或因被收購企業先前或正在進行的行為或遺漏而可能違反適用法律或行業規則和法規,而這些行為或遺漏在盡職調查期間未被發現 。我們將支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何收購,任何收購都可能嚴重損害我們的業務。出售股權為任何此類收購提供資金也會稀釋我們的股東。產生債務將增加我們的固定債務,還可能包括阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。
此外,收購結束後通常需要幾個月的時間才能最終確定收購價格分配。因此,我們對收購的估值可能會發生變化,並導致意外的註銷或費用、我們的商譽減值或與特定收購相關的資產和負債的公允價值發生重大變化, 任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們不能保持對目標公司的吸引力或不能迅速完成交易,我們的收購戰略可能不會成功。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲,或者目標公司對我們的A類普通股持負面看法,我們可能無法 完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
截至2020年12月31日,我們結轉的聯邦淨營業虧損為3.233億美元,將於2024年到期;州淨營業虧損結轉為9,160萬美元,將於2027年到期;海外淨營業虧損結轉為300萬美元,將於2024年到期。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性,如研發税收抵免,可能會受到年度限制,或者由於1986年國內税法(經修訂)或該法規和其他類似條款規定的所有權變更限制,對使用或收益可能受到其他限制。此外,經冠狀病毒援助救濟和經濟保障法案或CARE法案修改的減税和就業法案或税收法案改變了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。在3.233億美元的聯邦淨營業虧損中,2.498億美元是無限期結轉的,但限制在應税收入的80%。此外,自2020年12月後開始的課税年度,淨營業虧損的結轉通常是禁止的。我們的淨營業虧損結轉也可能受到州法律的限制。例如,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,暫停對許多納税人使用2020、2021和2022納税年度的淨營業虧損結轉。在2018年1月前產生的淨營業虧損結轉將不受税法S應納税所得額限制的限制,並將繼續有 20年的結轉期。如果我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性在使用前過期或受到限制,我們的業務和財務業績可能會受到損害。
現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。
現有會計規則或實踐的變化、新的會計聲明規則或對當前會計聲明實踐的不同解釋 可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的方式。此外,此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。作為一家新興的成長型公司,根據《就業法案》,我們可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ,直到此類聲明適用於私營公司。對於某些會計準則,我們選擇利用《就業法案》規定的這一延長過渡期 ,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。
77
例如,我們已選擇提前採用FASB發佈的會計準則 編纂或主題842,它取代了ASC 840租賃中的租賃會計準則。採用這一新指引對我們的資產負債表產生了重大影響,這一點在本季度報告10-Q表其他部分包括的簡明綜合財務報表的附註5中有詳細描述。採用這些類型的會計準則以及實施這些公告的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,這可能會導致監管紀律,並損害投資者對我們的信心。
我們對關鍵會計政策的估計或判斷 可能基於改變或被證明是不正確的假設,這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的市場價格下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設, 如題為《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節所述。這些估計的結果構成了對從其他來源不易顯現的某些資產和負債以及收入和支出的確認和計量作出判斷的基礎。我們涉及判斷的會計政策包括與收入確認有關的政策、用於估計普通股公允價值以計算基於股票的薪酬的假設、內部使用軟件成本的資本化、商譽和無形資產的估值、某些應計負債以及與所得税相關的估值津貼 。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
與我們的RSU和其他未償還股權獎勵相關的基於股票的補償費用 將導致我們未來的費用增加,我們還可能花費大量資金來履行在某些RSU歸屬和/或結算時產生的部分預扣税和匯款義務 ,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已向我們的員工和董事授予RSU,一般在滿足基於服務和流動性的績效授予條件後授予 S獎勵到期日之前發生的事件相關績效授予條件。基於服務的授權期通常由獲獎者在四年內為我們提供服務來滿足。於生效日期滿足流動資金事項相關的 業績歸屬條件。從2021年3月31日起,我們開始確認此類RSU的股票薪酬費用。
2021年2月,我們的薪酬委員會將首席執行官長期績效獎授予David·巴祖基 ,這是我們2017年計劃下的一項RSU獎,涵蓋了我們A類普通股的1150萬股。我們估計了CEO長期績效獎的授予日期公允價值,該模型基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑,該模擬將某些價格目標可能無法實現的可能性納入估值。CEO長期績效獎的加權平均授予日期公允價值估計為每股20.19美元,我們估計,我們將根據某些股票價格目標的實現情況,確認CEO長期績效獎七個獨立部分中每一部分在派生服務期內基於股票的薪酬支出總額約為2.322億美元。如果這些股票價格目標的實現早於派生服務期,我們將調整基於股票的薪酬費用,以反映與既得獎勵相關的累計費用 。如果Baszucki先生在必要的服務期內提供服務,無論股價目標是否實現,我們都將確認基於股票的薪酬支出。
此外,我們可能會在轉歸和/或結清我們的未清償RSU(包括CEO長期績效獎)時產生的預扣税和匯款義務方面支出大量資金。根據美國税法,RSU的僱傭和所得税預扣和匯款義務與RSU的歸屬和結算有關。 為了為與歸屬和結算RSU相關的僱傭和所得税預扣和匯款義務提供資金,我們將(I)扣留我們A類普通股的股份,否則將 就此類RSU發行,並向相關税務機關支付現金,以履行此類税收義務,或(Ii)此類RSU的持有人使用一個或多個經紀人向市場出售部分此類股份。銷售所得將交付給我們,以便我們匯給相關税務機關,以履行此類就業和所得税預扣和匯款義務。我們為履行在歸屬和/或結算RSU時產生的部分預扣税和匯款義務而花費大量資金的任何此類支出,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
78
與政府監管有關的風險
我們受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束,要求我們遵守這些法規,如果我們違反這些管制,可能會讓我們承擔責任。
我們受到法律法規的限制,這些法律法規可能會限制我們向某些人以及在某些國家或地區提供對我們的平臺和體驗的訪問權限或完全訪問權限。例如,由美國財政部S外國資產管制辦公室(簡稱OFAC)管理和執行的某些美國法律法規可能會限制我們允許用户、開發商和創建者訪問我們平臺的某些方面和體驗的能力,或共同使用其他適用的出口管制和經濟制裁法律法規的能力, 貿易管制法律法規。貿易管制法律和條例是複雜和動態的,監測和確保遵守可能具有挑戰性。此外,我們依賴我們的支付處理商來遵守這些貿易管制法律和法規,包括我們的支付處理商不允許用户、開發商和創建者從OFAC指定的不同司法管轄區(如克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)訪問我們的平臺的任何付費活動。來自其中某些國家和地區的用户、開發商和創建者可以訪問我們的平臺和體驗,並且不能保證我們在所有相關期間都完全遵守貿易控制法律和法規。如果我們或我們的支付處理商未能遵守貿易控制法律和法規,可能會導致違反貿易控制法律和法規,從而使我們承擔責任。任何不遵守適用法律法規的行為也可能給我們帶來負面後果,包括聲譽損害、政府調查和罰款。
此外,各種外國政府還可能實施管制、出口許可證要求和/或限制。遵守此類適用的法規要求可能會延遲我們的平臺在某些國際市場的推出,或阻止我們的國際用户訪問我們的平臺。
政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問,這可能會導致我們的用户基礎流失或增長放緩。
我們、我們的用户、開發者或創建者所在國家/地區的政府機構可能會阻止我們的平臺、我們的網站、操作系統平臺、應用商店或互聯網的訪問或要求獲得許可證,原因有很多,包括安全、隱私、數據保護、機密性或監管方面的顧慮,其中可能包括政府對特定國家/地區的某些內容的限制,以及要求用户信息存儲在我們運營所在國家/地區的服務器上。例如,中國政府國家新聞出版署於2020年12月授予騰訊控股的出版許可證可能被吊銷,這可能會顯著削弱或喪失在中國出版和運營羅布列斯的能力。如果發現我們在這些領域中的任何一個領域沒有遵守規定,政府機構可以發出罰款或處罰。用户通常需要訪問互聯網,包括在地理位置不同的地區,也需要訪問移動平臺,如Apple App Store和Google Play Store,才能在我們的平臺上體驗。如果政府或其他實體阻止、限制或以其他方式限制開發者、創建者和用户訪問我們的平臺,或者用户參與我們平臺上的體驗,我們的業務可能會受到負面影響,我們可能會受到額外的罰款和處罰,我們的開發者、創建者和用户可能會下降或增長更慢, 我們的運營結果可能會受到不利影響。
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們 受到有關隱私、數據保護、安全、內容和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和國際法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本以及用户增長、留存或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們受到美國和其他國家/地區的各種法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括 用户隱私、數據保護、安全、公開權、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。 全球隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。
某些法律法規,如2018年5月生效的GDPR,已經並將繼續對我們這樣的組織施加重要的數據保護義務和限制,並可能要求我們繼續改變我們的政策和程序。與以前的數據保護法相比,GDPR實施了更嚴格的數據保護要求,並對違規行為提供了更大的處罰,包括最高可達前一年全球年收入的2000萬或4%的處罰,以金額較大者為準。如果我們被發現不遵守GDPR要求,我們可能會 面臨鉅額罰款、民事訴訟風險和聲譽損害,我們的業務可能會受到嚴重損害。
79
2020年6月,歐盟法院駁回了歐盟-美國隱私盾框架,該框架為公司在將個人數據從歐盟轉移到美國時提供了遵守數據保護要求的機制。就我們的任何服務提供商或顧問一直依賴歐盟-美國隱私盾框架而言,他們需要找到一種替代機制,以允許他們繼續處理我們的用户數據,這可能需要我們 更換服務提供商。我們可能無法找到替代服務提供商,這可能會限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力,並增加我們的成本。該決定還對使用歐盟-美國隱私盾框架的主要替代方案之一,即歐盟委員會的標準合同條款,將個人數據從歐洲合法轉移到美國和大多數其他國家的能力提出了質疑。 目前,對於上述目的,除了隱私盾框架和標準合同條款之外,幾乎沒有其他可行的替代方案。
英國已經離開歐盟,從2020年1月1日起生效,稱為Brexit。Brexit在英國數據保護的 監管方面帶來了不確定性。特別是,雖然英國保留了2018年數據保護法和英國GDPR,共同實施和補充GDPR,並規定對違規行為的處罰高達1750萬英鎊或全球收入的4%,但英國數據保護的未來仍然存在不確定性。截至2021年1月1日,英國是GDPR下的第三個國家。歐盟委員會宣佈了一項充分性決定草案,結論是英國確保與GDPR同等的數據保護水平,但仍需經過批准程序,以便 委員會正式通過充分性決定。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內的發展情況,這將影響到英國數據傳輸的監管方式。我們會繼續監察及檢討任何可能影響我們營運的歐盟或英國法律變動的影響。根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國與隱私和數據保護相關的法律法規,我們可能會因我們採取的任何合規措施而承擔責任、費用、成本和其他運營損失。
巴西第13.709/2018號法律 Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais,或LGPD於2020年9月18日生效,授權對違規行為提起私人訴訟。行政執法預計將於2021年8月1日開始,可能包括高達S在巴西前一年組織收入的2%或5000萬雷亞爾(約合930萬美元)的罰款。LGPD適用於處理位於巴西的用户的個人數據的企業(包括巴西國內和國外)。LGPD為用户提供與 GDPR類似的數據權限。巴西數據保護局,巴西國家數據保護局(達多斯國家保護協會已建立,以提供即將到來的規則和關於如何解釋和實施LGPD的S要求的指導,包括關於處理通知、數據傳輸要求和其他合規義務的指導,例如安全措施、記錄保存、培訓和治理。 在ANPD和任何新出現的案例法發展之前,公司的LGPD方法可能會有進一步的變化,我們的合規措施在實施時可能不完全充分,我們可能會花費大量的時間和成本來制定隱私治理計劃和數據傳輸機制,以遵守LGPD和任何實施條例或指南,我們可能在實施有關LGPD的法規和指南之前,或在我們有合理機會全面實施旨在遵守此類法規和指南的措施之前,可能面臨訴訟。
此外,CCPA於2020年1月生效,併為我們等覆蓋的業務建立了新的隱私框架,要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生與合規相關的成本和支出。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。此外,加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA,可能會導致進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。CPRA將於2023年1月1日生效,其中包括賦予加州居民限制其敏感信息使用的能力,規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的處罰,並 建立新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。CCPA的頒佈推動了美國其他州的類似立法發展,如弗吉尼亞州,該州於2021年3月頒佈了一項消費者數據保護法,將於2023年1月1日生效。這些事態發展為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性。一些國家/地區還在考慮或已經通過立法,要求本地存儲和處理數據,或類似的要求,這可能會增加運營我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的成本和複雜性。這項立法的潛在影響是深遠的,可能需要我們修改數據處理實踐和政策,為遵守或限制我們的運營而產生大量成本和費用。
80
我們會盡合理努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務 以及與隱私和數據保護以及安全相關的某些行業行為準則。但是,適用的數據隱私法和法規強加給我們的義務可能會被解釋和應用為 在不同司法管轄區之間不一致,並可能與其他司法管轄區的其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務,或我們與隱私、數據保護或安全有關的其他政策或義務,或任何實際或預期的安全妥協,包括導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户、開發者或創建者數據的任何此類妥協,都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查和執法行動、訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致 我們的開發者、創建者和用户失去對我們的信任。任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
允許互聯網服務提供商限制用户使用互聯網數據的美國或國際規則,包括在提供寬帶互聯網接入服務方面的不合理歧視,可能會損害我們的業務。
美國目前關於互聯網監管的立法和監管格局,尤其是互聯網中立性,受到不確定性的影響。2018年1月,聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令,廢除了開放互聯網 規則,通常被稱為網絡中立性,該規則禁止美國的移動提供商阻礙對大多數內容的訪問,或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商,還禁止移動提供商 與特定內容提供商達成協議,以更快或更好地訪問其數據網絡。FCC廢除開放互聯網規則的命令於2018年6月生效。作為對這一決定的迴應,加利福尼亞州和許多州實施了自己的網絡中立規則,這在很大程度上反映了已廢除的聯邦法規。這些州法律的適用仍然不確定,包括由於對這些州法律中的某些法律提起訴訟。我們無法預測任何訴訟的 結果,也無法預測監管提供商的FCC命令或州倡議是否會被法律行動、聯邦立法或FCC更改、推翻或撤銷,也無法預測此廢除會在多大程度上對我們的業務造成不利影響(如果有的話)。同樣,歐盟要求平等訪問互聯網內容,但作為其數字單一市場倡議的一部分,歐盟可能會強制實施網絡安全和殘疾訪問,這可能會增加我們的成本。如果維持FCC S對開放互聯網規則的廢除,國家倡議被修改、推翻或撤銷,或者歐盟修改其開放互聯網規則,移動和互聯網提供商可能能夠限制我們的用户訪問我們的平臺的能力,或者 使我們的平臺成為相對於我們的競爭對手應用程序的吸引力較低的替代方案。如果發生這種情況,我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害,或者成本可能會增加,我們的業務將受到嚴重損害。
我們受到全球法律法規的約束,其中許多法律法規尚未確定,而且仍在發展中,這可能會增加我們的成本或 對我們的業務造成不利影響。
我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為一個在180多個國家擁有用户的全球平臺,我們受到大量有關消費者保護的法規和法律的約束,包括禮品卡的使用、廣告、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、數據 本地化要求、在線服務、數據保護、反競爭、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、税收、出口和國家安全、關税、反腐敗和 電信,所有這些都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是美國以外的法律,遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。不同司法管轄區的法律法規可能不一致,這可能會增加合規和開展業務的成本,並可能使我們面臨 訴訟、處罰或罰款。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升,可能會降低我們的平臺對用户、開發者或創建者的吸引力,或者導致我們 改變或限制我們銷售我們平臺的能力。我們有旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序,但我們不能向您保證我們不會遇到違反此類法律法規或我們的政策和程序的情況。
我們可能會受到許多國外和國內法律法規的影響,這些法規會影響某些類型的內容的提供,例如描述暴力的內容,其中許多內容是模稜兩可的,仍在發展中,可能會被解釋為可能損害我們的業務或使我們承擔責任。外國政府可能會在他們的 國家審查我們的平臺,完全限制他們國家對我們平臺的訪問,施加其他限制,這些限制可能會影響他們的公民在很長一段時間甚至無限期訪問我們的平臺的能力,要求數據本地化, 或實施我們無法遵守、我們難以遵守或要求我們的其他法律或法規
81
重建我們的平臺或我們平臺的基礎設施。包括德國在內的許多國家/地區都有與此相關的法規,如果未能遵守某些內容刪除和披露義務,可能會被處以鉅額罰款。包括新加坡、印度、土耳其、墨西哥、澳大利亞和英國在內的其他國家已經實施或正在考慮實施類似的立法,對未能 刪除某些類型的內容進行處罰。另一方面,如果我們積極監管內容,一些用户、開發者和創作者可能會選擇不使用我們的平臺。
此外,美國正在進行學術、政治和監管方面的討論,加拿大、歐洲、英國、澳大利亞和 其他司法管轄區,關於我們平臺上的體驗中可能包含的某些機制(例如通常稱為戰利品箱的功能)和某些類型的體驗(例如社交娛樂場)是否應該受到比其他類型體驗更高級別或不同類型的監管,以保護消費者,特別是未成年人和易吸毒者,如果是,這種管制應包括哪些內容。 在巴西,一個兒童和青少年保護組織於2月下旬對多家視頻遊戲公司提起了一項被稱為公共利益民事訴訟的訴訟,該訴訟尋求獲得禁令,並最終禁止 戰利品盒。如果案件成功,結果可能是巴西全面禁止戰利品盒,這可能對我們在巴西的收入產生負面影響。此外,在巴西或 其他司法管轄區也可能對我們提起類似訴訟。此外,美國聯邦政府及其機構(如FTC、州機構或外國司法管轄區)的新法規(可能會有很大不同)可能要求修改或刪除我們 平臺上體驗中的某些內容,從而增加運營或監控我們平臺上體驗的成本,影響用户參與度,從而影響我們平臺的功能和有效性,或以其他方式損害我們的業務績效。 很難預測現有的或新的法律將如何適用。如果我們根據這些法律或法規承擔直接或間接的責任,我們可能會受到損害,我們可能會被迫實施新的措施來減少我們面臨的這種責任。 這可能需要我們花費大量資源或修改我們的平臺,這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。此外,由於訴訟 和立法提案而引起的對責任問題的關注增加可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這種潛在責任而產生的任何成本可能會損害我們的業務,財務狀況或運營結果。
在 美國和其他地方,也可能會採用或解釋適用於我們或我們的用户或我們的開發人員的許多法律和法規,這些法律和法規可能會限制在線和移動行業,包括開發人員、創建者和用户隱私、數據保護、廣告、用户獲取實踐、税收、內容適用性、版權、分發和反壟斷, 以及我們的平臺。經驗或其組成部分可能被視為或被視為非法或不公平的做法。此外,電子商務和虛擬物品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法,這可能會給我們和開發者、創作者以及通過互聯網和移動設備開展業務的用户等公司帶來額外的負擔。我們預計,對我們行業的審查和監管將會增加,我們將需要 投入法律和其他資源來應對此類監管。例如,有關應用內購買營銷、我們的免費體驗標籤或 貨幣、銀行機構、無人認領財產或資金轉移監管的現有法律或新法律可能會被解釋為涵蓋使用我們的技術進行的體驗以及我們從我們的平臺獲得的收入和預訂。如果發生這種情況,我們可能需要 保留某些記錄並向相關監管機構尋求許可、授權或批准,這些許可、授權或批准的授予可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求,我們可能需要遵守額外的監管和 監督以及其他運營要求,所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。美國或其他地方現行法律或法規的變化或新法律法規的實施,或我們因此類行動而從 某些國家/地區撤出,將對我們的DAU產生不利影響,包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入的地理市場。因此,我們的用户增長、留存率和參與度可能會 受到嚴重損害。
對Robux等虛擬貨幣的法律和監管限制可能會對我們的平臺、體驗和平臺上的虛擬 物品產生不利影響,這可能會對我們的收入、預訂、業務和聲譽產生負面影響。
用户可以購買許可證 在我們的平臺上以各種方式使用Robux來豐富他們的體驗。例如,Robux經常被用來為用户的頭像購買虛擬衣服。在我們開展業務的司法管轄區適用於虛擬貨幣的法規可能會發生變化 。美國或其他地方的監管機構未來可能會採取監管行動,限制我們許可Robux的能力,允許用户獲取或使用我們平臺上提供的其他數字產品,或者 禁止我們平臺上的開發者或創建者賺取Robux。我們還在國際上提供電子禮品卡,可用於兑換Robux,監管機構可能會對此類電子禮品卡的銷售施加限制或禁止 。任何此類限制或禁令都可能對我們的平臺、業務、收入和預訂產生不利影響。在美國,美國證券交易委員會及其工作人員和類似的州監管機構已將某些虛擬貨幣視為受聯邦和州證券法監管的證券。雖然我們不認為Robux是一種證券,但如果Robux受到美國聯邦或州證券法的約束,我們可能需要大幅重新設計我們的平臺,其方式將中斷運營並支付實施成本,這可能會威脅到平臺的生存能力。我們還可能受到聯邦或州監管機構的執法或其他 監管行動的影響,以及私人訴訟,這些訴訟的解決成本可能很高。
82
包括年輕消費者在內的消費者越來越多地使用像我們這樣的互動娛樂產品,這可能會促使世界各地呼籲制定更嚴格的消費者保護法律和法規,這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔,使Robux等虛擬貨幣可以出售。任何此類變化都需要我們投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如,一些關於監管貨幣、貨幣轉賬機構和其他金融機構以及無人認領財產的現有法律已被解釋為涵蓋虛擬貨幣,如Robux。
儘管我們已將Robux以及我們在我們平臺上的其他數字商品和電子禮品卡的銷售結構化,並考慮到了適用的法律和法規,包括與洗錢和貨幣傳輸服務相關的適用法律,並相信我們遵守了所有適用法律,但相關監管機構可能會不同意,這可能會使我們受到處罰。如果相關監管機構不同意我們對適用法律的分析和遵守,我們可能會被要求尋求許可證、 授權或這些監管機構的批准,這可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求,並可能使我們受到額外的監管和監督,所有這些都可能顯著增加我們的運營成本 。
如果當前法律或法規發生變化,或在美國或其他地方強制實施新的法律法規,禁止我們在我們的平臺上使用Robux,將要求我們對我們的平臺進行重大更改,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
83
我們受《反海外腐敗法》和類似的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在開展活動的國家/地區遵守《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》和其他反腐敗和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、 代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者,以影響官方行動, 直接向任何人開展業務,獲得任何不正當利益,或獲得或保留業務。隨着我們增加國際業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
隨着我們增加國際業務,我們與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的解決方案,並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能會對員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有授權此類 活動。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序 。雖然我們有政策、培訓和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力,以及大量的辯護成本和其他專業費用。此外,違反反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、針對我們、我們的官員或員工的其他民事或刑事處罰或禁令、利潤返還、暫停或禁止與美國政府或其他人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果 。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴,我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果 以及我們A類普通股的價格可能會受到損害。
我們可能會因使用我們的 平臺發佈的內容或因與我們的開發者、創作者和用户生成的內容相關的索賠(包括侵犯版權)而承擔責任,而監管我們平臺上的內容的立法可能會要求我們改變我們的平臺或業務做法 。
我們的成功在一定程度上依賴於開發人員和創作者通過具有挑戰性、吸引力、趣味性、趣味性和新穎性的內容推動參與度的能力。開發者和創建者負責清除他們上傳到我們服務的所有內容的權利,但一些開發者或創建者可能會上傳違反我們的使用條款的侵犯第三方條款和權利的內容。我們依賴不同司法管轄區的法律保護,以保護我們免受在我們用户的指示下上載和存儲在我們系統中的內容的金錢損害索賠 但隨着時間的推移,這些保護可能會改變或消失,從而增加我們對版權或其他知識產權侵權索賠的風險。如果我們失去或沒有資格獲得法定或其他法律保護,使我們免受知識產權侵權的 金錢損害,損害可能是巨大的,並對我們的業務產生實質性影響。雖然我們已採取措施限制我們對知識產權侵權索賠的風險,但知識產權所有者可能會指控我們未能採取適當措施來防止我們系統上的侵權活動,我們對侵權視而不見,或者我們為侵權行為提供便利、誘導或促成侵權行為。
儘管我們不需要監控上傳的內容是否在美國侵犯版權,我們已選擇通過第三方音頻監控服務的 服務來執行此操作。我們現在監控所有上傳的錄音,以排除由主要唱片公司擁有或控制的錄音。這些唱片公司向我們的服務提供商註冊了某些內容。 當音頻上傳到我們的平臺時,我們會檢查服務提供商的系統,以排除這些唱片公司擁有或控制的錄音在我們的平臺上發佈。如果我們的監控被證明是無效的,或者我們不再依賴 第三方監控服務來從我們的平臺上排除某些內容,我們的責任風險可能會增加。某些唱片公司和音樂出版商(直接或通過其授權代表)還堅持認為,我們 要對先前
84
上傳到並可能繼續存在於我們的平臺上,並已聲明他們可能會就此類侵權行為尋求賠償。我們對侵權索賠提出了強烈的異議,但如果對我們提起訴訟,我們可能會在任何訴訟中受到 不利的判決,或者被迫解決任何尚未確定金額的索賠。對我們的影響可能 重大,具體取決於此類索賠的解決方式。
歐盟頒佈了一項於2019年6月6日生效的法律,該法律可能要求我們根據專業勤勉的高行業標準盡最大努力從我們的平臺上排除可能由我們的用户上傳的侵權內容。歐盟成員國必須在2021年6月6日之前通過立法,以在各自的國家實施該法律。為了遵守這項新法律,我們可能需要投入大量時間和資源來制定和執行一項計劃,以實施技術來防止侵權內容上傳到我們的平臺,並在侵權 內容上傳到我們的平臺的範圍內,迅速刪除此類內容並採取措施防止此類內容的重新上傳。雖然歐盟法律沒有強制要求進行監控,但如果不採用某種形式的強大內容識別系統,我們可能沒有實際的 方法來遵守該法律嚴格的新要求(在適用的範圍內)。
我們還可能需要與各種許可方(包括唱片公司、音樂出版商、表演權 組織和集體管理組織)簽訂許可協議,以獲得授權存儲和使用我們用户上傳的內容的許可。我們可能無法開發技術解決方案以符合經濟上合理的條款 這些法律,也不能保證我們將能夠與所有相關權利持有人達成協議,我們認為合理的條款。因此,合規可能會對我們的財務前景產生負面影響。
有關知識產權的風險
其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他權利、我們的用户的活動或我們平臺上的體驗內容,可能會使我們承擔責任並損害我們的業務。
我們已經並可能在未來成為知識產權爭議的對象,並可能因這些爭議而承擔責任、費用和損害賠償和/或禁令救濟。我們的成功部分取決於我們在不侵犯、 挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們平臺的能力。但是,無法保證我們的技術或平臺不會被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們還與第三方達成協議,根據我們平臺上的用户內容製造和分發商品,並且這些內容可能被發現侵權。訴訟解決起來既耗時又昂貴,而且會分散管理層的時間和注意力。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,因此在此類訴訟期間,我們可能會危及我們的機密 信息。互聯網、技術和遊戲行業的公司擁有大量專利、版權、商標、域名和商業機密,並經常因侵權、盜用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控 而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得更高的知名度,針對我們的知識產權和其他索賠的可能性也在增加。我們的 技術可能無法承受任何第三方對其使用提出的索賠。此外,許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能針對他們提出的索賠進行辯護。
85
我們擁有多項專利授權。我們還提交了一些額外的美國和外國專利申請,但這些申請可能不會成功地獲得專利。任何針對我們的專利訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人,因此,我們的專利和專利申請可能幾乎沒有威懾作用,因為如果我們對此類實體或個人主張這些專利和專利申請,我們將無法達成有意義的損害賠償。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令 ,或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術,我們將被迫限制或停止訪問我們的平臺或停止與此類知識產權相關的業務活動。此外,我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛。我們可能被要求支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、 特許權使用費、許可證或其他與索賠人獲得對我們不利的判決有關的費用。儘管我們投保一般責任保險,但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠,或者可能不足以覆蓋可能施加的所有責任 。我們不能預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。任何針對我們提出的知識產權索賠,或我們被要求提供賠償的任何知識產權索賠,可能要求我們執行以下一項或多項操作:
| 停止銷售、使用或召回包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品; |
| 支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償; |
| 獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證,以銷售或使用相關的 技術;或 |
| 重新設計或重新標記涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規行為, 這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
此外,美國的某些聯邦法規可能適用於我們 我們用户的各種活動,包括數字千年版權法或DMCA,它為我們等在線服務提供商提供豁免,使我們等在線服務提供商免受金錢損害,因為我們的用户上傳到我們的平臺的侵權內容 ,只要我們遵守某些法定要求,以及通信體面法案的第230條,或CDA,它解決了阻止和篩選互聯網上的內容,並向審查他們認為不適當的通信的 平臺提供豁免。例如,我們根據為所有用户創造一個文明和安全的場所的目標,過濾通信以消除我們認為具有攻擊性的言論。國會最近提出了一系列法案,要求對CDA第230條進行一系列修改,其中包括完全推翻該法規,對其進行修改,將某些社交媒體公司從其保護中移除。如果CDA第230條被如此廢除或修改,如果我們繼續審查言論,即使該言論冒犯了我們的用户,我們可能也要承擔責任。
雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯,包括DMCA、CDA、美國的合理使用原則和歐盟的電子商務指令,但法規之間的差異、對豁免權的限制、保持豁免權的要求以及我們運營的許多司法管轄區的適度努力可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力,或者造成對 開發者、創建者或用户上傳的信息或內容或第三方以其他方式向我們的平臺貢獻的信息或內容承擔責任的不確定性。例如,歐盟通過了關於數字單一市場版權的指令第17條,該條款賦予版權所有者一些執法權利,這些權利可能與美國根據DMCA提供的安全港保護相沖突。歐盟成員國正在確定第17條將如何在其特定國家實施。此外,歐盟正在審查數字服務的監管,歐盟委員會於2020年12月15日發佈了關於數字服務單一市場監管(數字服務法案)的提案,這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的一攬子立法,這可能會對電子商務指令提供給我們的有限豁免權的範圍產生負面影響。在亞洲和拉丁美洲的國家,通常沒有類似的CDA或電子商務指令的法規。亞洲和拉丁美洲國家的法律一般規定,如果平臺參與創建此類內容或實際知道內容而未採取行動將其刪除,則應承擔直接責任。此外,一些亞洲國家的法律還規定,如果平臺未能採取足夠的措施防止此類內容被上傳,則承擔主要或次要責任,其中可能包括刑事責任。雖然這些和其他類似的法律條款為我們這樣的平臺提供了有限的責任保護,但如果我們被發現沒有受到DMCA、CDA或其他類似法律的安全港條款的保護,或者如果我們被認為受到其他國家/地區的法律的約束,而這些法律可能沒有同樣的保護,或者可能對我們施加更繁重的義務,包括第17條,我們可能會欠下鉅額損害賠償 ,我們的品牌、聲譽和財務結果可能會受到損害。
86
即使索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決,這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,損害我們的業務和經營業績。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們預計,隨着我們平臺市場的增長,侵權索賠的發生 可能會增加。因此,我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他 損失的重大責任。
我們與第三方的協議通常包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償這些第三方因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務、平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠款 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任,但這些限制可能並不是在所有情況下都能完全強制執行,我們可能仍會根據這些協議承擔重大責任。與第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與第三方的關係產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
如果不能保護或強制執行我們的知識產權或此類強制執行所涉及的成本,將損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力,包括我們的專有軟件技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務商標、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而,我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法 保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權,或未能 持續創新和推進我們的技術,我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術,並開發基本相同的產品、服務或技術並將其商業化。此外,保護我們的知識產權 可能會花費鉅額費用,最終可能不會成功。
此外,我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避,或通過行政程序被宣佈無效或無法執行。 包括重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序以及外國司法管轄區的同等程序,如異議訴訟或訴訟。此外,儘管我們的專利申請正在處理中,但我們不能向您保證我們的專利申請將導致獲得專利。即使我們在未來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得或保持專利保護 。此外,任何來自未決或未來專利申請的專利,或未來授權給我們的專利,可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺,並使用我們 認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的每個國家/地區。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權,我們的知識產權價值可能會 縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突,使我們感到滿意。在 某些情況下,可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外,一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國 ,知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大全球活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。 此外,對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議,並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂了保密協議,但我們不能保證我們已經與有權或可能有權訪問我們的 的每一方簽訂了此類協議。
87
專有信息、專有技術和商業祕密,或者已經或可能已經開發了與我們合作相關的知識產權。 此外,我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、誤用、挪用、反向工程或披露。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的 平臺相當或更好的技術。這些協議可能會被違反,我們可能無法檢測到任何此類違規行為,即使我們知道也可能沒有足夠的補救措施。
我們在我們的平臺上使用開源軟件,並結合我們平臺上的某些體驗,這可能會對我們的業務構成特定的知識產權風險 並可能產生負面影響。
我們過去和將來可能會繼續在我們的代碼庫和平臺中使用開源軟件 。一些開放源碼軟件許可證要求,將開放源碼軟件作為其專有軟件的一部分提供的用户,在開放源碼許可條款下,向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼,或免費提供此類軟件的任何衍生作品。法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋,因此此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。開源許可證的強制執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合 特定許可,我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼,為索賠辯護,為違約或侵犯版權支付損害賠償,向我們的專利授予許可,重新設計我們的遊戲或產品,在無法及時完成重新設計的情況下停止分發,或者採取其他補救措施,可能會轉移我們遊戲開發工作的資源,任何 都可能對我們的業務產生負面影響。開源合規性問題還可能導致聲譽受損,並在招聘或留住工程人員方面帶來挑戰。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的公開交易價格可能會波動,無論我們的經營業績如何,都可能下降。
在我們的A類普通股上市之前,我們的A類普通股沒有公開市場。從歷史上看,其他新上市公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而波動,包括10-Q表格中本季度報告 中列出的因素,其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以您支付的價格 或更高的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股公開交易價格波動的因素包括:
| A類普通股可供交易的股票數量; |
| A類普通股持有者出售A類普通股的銷售或預期; |
| 整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
| 科技股交易價格和成交量的波動; |
| 其他科技公司,特別是本行業的經營業績和股票市場估值的變化; |
| 證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們的證券分析師的財務估計發生變化,或者我們未能滿足這些估計或投資者的預期; |
| 我們可能必須提供或不提供財務指導或預測的任何計劃,這可能會增加我們的財務結果被視為與分析師預期不符的可能性。 |
| 如果我們提供財務指導或預測,這些預測中的任何變化或我們未能滿足這些預測 ; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能; |
| 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應 美國證券交易委員會; |
| 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
| 我們經營結果的實際或預期變化或我們經營結果的波動。 |
88
| 我們的業務、我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 總體上; |
| 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行調查; |
| 實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件; |
| 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購; |
| 適用於我們業務的新法律或法規、公眾對新法律或法規的期望或對現有法律或法規的新解釋 ; |
| 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更; |
| 我們管理層的任何重大變化; |
| 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括COVID-19大流行病)、野火或停電或對這些事件的反應造成的事件或因素;以及 |
| 總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。 |
此外,股票市場,特別是科技公司的市場,經歷了價格和成交量的波動,這種波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。包括科技公司在內的許多公司的股價波動,往往與這些公司的經營業績無關。 過去,在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後,經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟, 可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他轉讓合同限制的一方。在公開市場上出售大量A類普通股,或認為可能會發生出售 ,可能會導致A類普通股的交易價格下跌。
大量 A類普通股股票在公開市場上的銷售,特別是我們的創始人、董事、執行官和主要股東的銷售,或者認為這些銷售可能會大量發生,可能會導致 A類普通股的交易價格下降。我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時不受任何合同鎖定或其他限制。
此外,在某些條件下,我們的某些股東有權要求我們提交公開 轉售此類A類普通股的登記聲明,或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明,無論是由於登記權 還是其他原因,都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們 普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中在我們創始人手中的效果,這限制或排除了您影響公司事務的能力,包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的B類普通股每股有20票,A類普通股每股有1票。我們的創始人兼首席執行官兼最大 股東David Baszucki及其關聯公司實益擁有我們100%的已發行B類普通股,作為一個單一類別,代表了我們股本投票權的很大比例,隨着Baszucki先生行使或授予其股權獎勵,投票權可能會隨着時間的推移而增加。David Baszucki和他的附屬公司可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響。這種所有權集中可能會限制或 排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及我們所有或絕大部分資產的任何合併、整合、出售或其他需要股東批准的 重大公司交易。此外,這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或對我們的股本的要約,您可能認為這符合您作為我們股東之一的最佳利益。我們 相信我們有資格獲得但不打算利用紐約證券交易所上市公司公司治理規則的非控股公司豁免。我們普通股的雙重股權結構允許 Baszucki先生及其關聯公司發揮這種影響力,該結構將繼續存在,直到以下日期(以較早者為準):(i)三分之二 股東的贊成票指定的日期
89
B類普通股的當時已發行股份,(ii)2021年3月2日發行的B類普通股的30%以下的日期,(iii)2036年3月10日,(iv)Baszucki先生去世或永久殘疾後9個月,及(v)Baszucki先生不再擔任我們的首席執行官或董事會成員之日起九個月後。 B類普通股的未來轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外。
我們無法 預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
我們無法預測 我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更波動,造成負面宣傳,或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制 在其某些指數中納入多類股權結構的公司。2017年7月,富時羅素宣佈,計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權,S和S宣佈,將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數,這些指數加在一起構成了S綜合指數1500。同樣在2017年,領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數,並 推出一個新指數,在其資格標準中具體包括投票權。根據這些已宣佈的政策,我們普通股的雙重等級結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新,目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入的類似公司相比,它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構,我們可能會被排除在某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在交易發生之日起 年內與利益相關股東進行商業合併,即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程將包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款,包括:
| 對我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何修改都將需要至少66個人的批准。2/3我們當時尚未完成的投票權的%; |
| 我們的董事會分為三類,交錯三年任期,股東只能以正當理由罷免董事; |
| 當我們的A類普通股和B類普通股轉換為單一類別普通股時,我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能就任何事項採取書面同意; |
| 我們修改和重述的公司註冊證書將不提供累計投票; |
| 我們董事會的空缺將只能由我們的董事會填補,而不能由 股東填補; |
| 我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或者我們的董事會的多數人召集; |
| 某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起; |
| 我們修訂和重述的公司註冊證書授權1億股未指定的優先股,其條款可以確定,股票可以發行,而不需要我們的股東採取進一步的行動;以及 |
90
| 預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。 |
這些條款單獨或結合在一起,可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動,在某些情況下,任何行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意 為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的獨家法庭(但該法院裁定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何主張除外。屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或該法院對該法院沒有標的物管轄權):
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 主張違反受託責任的任何訴訟; |
| 根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)對我們提出索賠的任何訴訟;以及 |
| 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的章程進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些排他性論壇條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性,其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。我們還注意到,股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和法規。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告或不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的市場價格和交易量將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,通常與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的負面建議,提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的證券價格可能會 下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道,或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,對我們證券的需求可能會 下降,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
91
增發我們的股票可能會導致我們的 股東的股權被嚴重稀釋。
增發我們的股票將導致我們現有股本持有人的股權被稀釋。此外,在受購買我們的股本的期權和認股權證約束的已發行額外股份獲得授權和行使的範圍內,將會進一步稀釋。稀釋的金額可能很大,這取決於發行的規模或 練習。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致 股東的所有權權益大幅稀釋,我們普通股的每股價值下降。
我們 預計在可預見的未來不會分紅。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們 目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。因此,您可能需要 在價格上漲後出售我們的A類普通股,這可能永遠不會發生,這是實現您未來投資收益的唯一途徑。
一般風險
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司,根據《就業法案》的定義,我們可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求 。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)我們的A類普通股在紐約證券交易所上市五週年之後,(B)我們的年收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司, 截至上一年6月30日,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券,以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
根據《就業法案》,新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業 法案中規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。此外,只要我們有資格成為一家新興成長型公司,我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。
在其他方面, 這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告,這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣,只要我們符合新興成長型公司的資格,我們就可以選擇不向您提供某些信息,包括 某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息,否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息,這可能會增加投資者和 證券分析師評估我們公司的難度。因此,投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會 更加波動。
92
任何針對我們的法律訴訟或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護,而且無論結果如何,都可能損害我們的聲譽。
我們現在和/或將來可能會受到日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠的影響,包括知識產權、數據隱私、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟。此類 事項可能會耗費時間,轉移管理層的注意力和資源,導致我們產生重大費用或責任,或要求我們改變業務慣例。此外,訴訟費用和該 費用在不同時期的發生時間很難估計,可能會發生變化,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時 通過同意和解協議來解決爭議,即使我們有值得信賴的索賠或辯護。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷,從而損害我們的業務。我們的總部和大量員工位於加利福尼亞州聖馬特奧市,該地區近年來越來越容易發生火災和停電,這兩種情況都可能擾亂我們的 運營,並且該地區包含活躍的地震帶。如果發生大地震、颶風或災難性事件(如火災、停電、輪流停電、電信故障、流行病、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊), 我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失,所有這些都將損害 我們的業務、經營業績和財務狀況。恐怖主義行為和類似事件也會對互聯網或整個經濟造成破壞。此外,我們持有的保險可能不足以彌補 我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決任何意外後果或事件的所有方面,我們可能無法將業務連續性保持在 盈利水平或根本無法保持業務連續性,並且我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
如果我們決心成為一家 可持續投資公司,這將極大地影響我們的運營靈活性和我們的經營業績。
如果SEC 確定我們必須註冊為非上市投資公司,則將通過應用1940年的聯邦投資公司法,強制實施額外的公司治理和運營要求。任何這種負擔都可能是物質性的。根據1940年的《投資公司法》,我們作為一家非上市投資公司,受到的特別影響可能是對流動性的短期或長期影響,以及增加我們的 資本成本和運營費用,所有這些都將對我們的經營業績產生不利影響。這樣的結果可能會威脅到我們業務的生存能力。
93
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
自2021年1月1日起,我們已發行以下非註冊證券:
優先股發行
2021年1月,我們以每股45美元的購買價向18家機構認可投資者出售了總計11,888,886股H系列可轉換優先股,總購買價約為5. 343億美元。
期權和RSU 發行
從2021年1月1日至2021年3月2日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期),我們向我們的首席執行官頒發了長期業績獎,這是我們2017年計劃下的RSU獎,這將使他有機會賺取最多1,150萬股A類普通股。
從2021年1月1日至2021年3月2日(我們的註冊表提交日期 S-8),我們在2017年計劃下行使股票期權時,以3.35美元的行使價向員工發行和出售了總計89,682股A類普通股。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。吾等相信上述證券的要約、銷售及發行根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或根據證券法頒佈的D規例或S規例)註冊,因為向接受者發行證券並不涉及公開發售,或依據第701條進行,因為交易是根據該規則所規定的補償利益計劃或有關補償的合約進行的。在每筆交易中,證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售,並在這些交易中發行的股票 證書上放置了適當的圖例。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
94
第3項高級證券違約
無
第4項。 礦山安全披露。
無
第5項。其他信息。
無
95
項目6.展品。
展品 不是的。 |
以引用方式併入 | |||||||||||||||||
描述 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||||||||||
3.1* | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | |||||||||||||||||
3.2* | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | |||||||||||||||||
4.1 | 登記人的A類普通股股票格式。 | S-1/A | 333-250204 | 4.1 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
4.2 | 註冊人與其股本的某些持有人之間的修訂和重述投資者權利協議,日期為2021年1月6日。 | S-1/A | 333-250204 | 4.2 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
4.3 | 與註冊人Jerome Boulon和CaliStream,LLC之間的收購有關的普通股權證形式。 | S-1/A | 333-250204 | 4.3 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
4.4 | 於2019年10月21日向前僱員的遺產發出的普通股認股權證表格。 | S-1/A | 333-250204 | 4.4 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
10.1 | 2020年股權激勵計劃(經修訂)及相關格式協議。 | S-1/A | 333-250204 | 10.3 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
10.2 | 2020年員工股票購買計劃,經修訂,以及相關的格式協議。 | S-1/A | 333-250204 | 10.6 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
10.3 | 董事薪酬政策外。 | S-1/A | 333-250204 | 10.9 | 2021年1月8日 | |||||||||||||
10.4* | 註冊人和曼努埃爾·布朗斯坦之間的邀請函,日期為2021年1月31日。 | |||||||||||||||||
10.5* | 註冊人與曼努埃爾·布朗斯坦之間的控制權變更協議,自2021年3月29日起生效。 | |||||||||||||||||
10.6* | 註冊人和David·巴祖基之間的確認性邀請函,日期為2021年3月3日。 | |||||||||||||||||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。 | |||||||||||||||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條認證首席財務官。 | |||||||||||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。 |
96
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
* | 隨函存檔 |
| 隨本10-Q表格季度報告附上的附件32.1所附的證明,不被視為已向美國證券交易委員會提交,也不得通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件,無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
97
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
羅伯克斯公司 | ||||||
日期:2021年5月13日 | 發信人: |
/s/邁克爾·格思裏 |
邁克爾·格思裏 | ||||||
首席財務官 | ||||||
(首席財務官) |
98