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(2)《眼鏡蛇》的覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，本公司將按當時有效的費率為高管及高管的合資格家屬(如有)支付COBRA(定義見下文)項下的保費，但須受適用於本公司在職員工的費率隨後的任何變動所限(“COBRA保險”)，直至第(A)項中最早者。[— (—)]自行政人員終止僱用之日起數月內，(B)行政人員(及行政人員的合資格受撫養人，視情況而定)納入類似計劃之日，或(C)行政人員不再有資格享有《眼鏡蛇》承保範圍之日。

(Iii)股權歸屬。如果在符合資格的非CIC終止時，高管已連續受僱於本公司十二(12)個月或以上，則當時未歸屬的股份的歸屬加速(和可行使性，視情況而定)取決於授予高管的截至符合資格終止日期尚未償還的每一項公司股權獎勵(每一項股權獎勵)，否則如果該高管通過[六(6)/十二(12)]符合資格終止日期的月份週年紀念日。如行政人員於符合資格的非中投公司終止時並未連續受僱於本公司十二(12)個月或以上，則當時未歸屬股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)須受各股權獎勵所規限，而假若行政人員在服務月數(定義見下文)期間仍是本公司僱員的話，本應歸屬於本公司的各項股權獎勵。對於基於業績歸屬的股權獎勵，此類股權獎勵將按照適用的股權獎勵協議中規定的方式處理。

(3)《眼鏡蛇》的覆蓋範圍。在符合第3(D)款的情況下，公司將提供眼鏡蛇保險，直至(A)中最早的一段時間[— (—)]自行政人員終止僱用之日起數月內，(B)行政人員(及行政人員的合資格受撫養人，視情況而定)納入類似計劃之日，或(C)行政人員不再有資格享有《眼鏡蛇》承保範圍之日。

(四)股權歸屬。100%(100%)的當時未歸屬股份的歸屬加速(和可行使性，視情況而定)，受每個股權獎勵的限制。對於基於業績歸屬的股權獎勵，除非適用的管理股權獎勵的股權獎勵協議另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現。為免生疑問，並在符合第3(A)(Iii)條的情況下，如果高管在CIC前終止(定義見下文)，則任何當時未完成的股權獎勵將保持未清償狀態，直至符合資格終止後的第(X)至第(3)個月或(Y)發生控制權變更後的較早者，僅限於在符合資格的CIC終止後三(3)個月內發生控制權變更的情況下，才能提供因符合資格的CIC終止而到期的任何福利(前提是在任何情況下，高管的股票期權或類似的股權獎勵在股權獎勵的最長期限屆滿後都不會繼續存在)。如果在符合資格終止後三(3)個月內控制權沒有發生變化，高管股權獎勵的任何未歸屬部分(在根據第3(A)(Iii)條應用任何歸屬加速之後)將在符合資格終止日期後三個月(3)個月內自動和永久地被沒收，而沒有歸屬。

(D)接受《眼鏡蛇》保險的條件。行政人員獲得眼鏡蛇保險的條件是，行政人員必須在根據COBRA規定的期限內為行政人員和行政人員的合格受撫養人選擇眼鏡蛇保險延續保險。如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇保險，或根據適用法律繳納消費税，則公司將向高管提供在給定月的最後一天應納税的月度付款，以代替任何眼鏡蛇保險。相當於行政人員為繼續其有資格終止之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保險費(該數額將根據行政人員及其任何合格受撫養人在眼鏡蛇保險的第一個月適用的保險費率)(每個人，“眼鏡蛇更換款”)，無論執行人員是否選擇COBRA繼續承保，並將在(X)執行人員獲得其他工作之日或(Y)公司支付總額等於適用COBRA承保期內月數的COBRA替代付款之日(以較早者為準)，將支付哪筆COBRA替代付款。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，則執行人員將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇保險。

(E)不重複支付或福利。為清楚起見，在符合資格的CIC前終止的情況下，根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定，如果執行適用法律或根據本公司集團任何成員發起或參與的與高管離職相關的計劃、政策、合同或安排，高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵(本協議項下除外)的歸屬加速(“其他福利”)，則本協議項下相應的遣散費和福利將減去支付或提供給高管的其他福利金額。

(H)排他性補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

4.應計補償。一旦高管終止受僱於公司集團，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。為免生疑問，應計賠償的收取不受第5(A)節所述的釋放要求的約束。

(A)《分居協定》和解除索賠。行政人員在根據第3條符合資格終止時收到任何遣散費或福利，須受行政人員簽署且不撤銷本公司當時標準離職協議和免除索賠(可能包括不貶低公司集團任何成員的協議、非徵求條款、協助任何訴訟事宜的協議以及其他標準條款和條件)(“免除”及該要求，“免除要求”)的約束，該要求必須在行政人員符合資格終止之日(“解除截止日期”)後第六十(60)天生效且不可撤銷。如果解約在解約截止日期前仍未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第3款獲得遣散費或福利的任何權利。

(B)付款時間。根據第3(A)(I)條、第3(B)(I)條及第3(B)(Ii)條支付的任何一次性薪酬或獎金，將於發放生效及不可撤銷之日(“遣散費開始日期”)後本公司第一個定期發放工資之日發放，但須受下文第5(D)節所規定的任何延遲所規限。任何與眼鏡蛇相關的遣散費福利的任何應税分期付款將在分期付款開始日或之前支付給高管，此後的任何剩餘分期付款將按照本協議的規定提供。在第5(D)節的規限下，根據第3(A)(Iii)節或第3(B)(Iv)節加速歸屬的任何限制性股票單位、履約股份、履約單位和/或類似的全價值獎勵將在解除生效且不可撤銷的日期後十(10)天內結算，或(Y)如果是合格的CIC前終止，則在控制權變更的日期(Y)結算。

(D)第409A條。本公司打算豁免或遵守守則第409a節(定義見下文)及根據守則第409a節頒佈的任何指引(統稱為第409a節)的要求，以使所有付款或福利均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將按此意圖解釋。不會支付或以其他方式向高管支付任何此類付款或福利，當與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，將不會支付或以其他方式提供，直到高管獲得第409a條所指的“離職”。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409a條所指的“特定僱員”，那麼延期付款的支付將被推遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在六(6)個月零一(1)天之後的第一個工資日或之後收到付款

行政人員的終止僱用。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經行政人員同意或任何其他個人同意的情況下，保留修改本協議的權利，以遵守避免徵收第409A節所徵收的附加税或以其他方式避免根據第409A條確認收入所需的任何規定。根據本協議支付的每筆付款、分期付款和福利旨在構成美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會向高管報銷、賠償或使其免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。

(E)幹事和董事職位的辭職。行政人員在根據第3條符合資格終止職務時收到任何遣散費或福利，須視乎行政人員已辭去本公司集團所有成員的所有高級人員及董事職位，以及行政人員已簽署本公司可能要求的任何與此有關的文件。

(A)削減遣散費福利。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金付款：(A)按相反的時間順序減少現金付款(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一筆被減少的現金付款)；(B)取消《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”的股權獎勵，取消的順序與授予獎勵的日期相反(即最新授予的股權獎勵將首先取消)；。(C)減少加快授予股權獎勵的速度(即首先取消最近授予的股權獎勵)；。以及(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是第一個被削減的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團的任何成員將不會向高管報銷、賠償或使其不受任何個人納税義務的損害。

(B)消費税責任的釐定。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本公司將選擇一家專業服務公司(“該公司”)作出本條第(6)款所要求的所有決定，該等決定將為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為了進行本節第6節所需的計算，律師事務所可以對適用的税收做出合理的假設和近似，並可以依賴關於守則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款第6款做出決定。公司將承擔與本條款第6條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。

(B)“原因”是指(I)行政人員未能切實履行其作為僱員的實質職責和義務(死亡或殘疾以外的原因)，包括但不限於，違反行政人員與公司的任意僱用、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，未能得到董事會合理滿意的糾正；(Ii)行政人員未能或拒絕遵守公司不時制定的適用於所有員工的政策、標準和規定，未能得到糾正，董事會合理滿意；(Iii)行政人員所犯的任何個人不誠實、道德敗壞、欺詐、貪污、失實陳述或其他違法行為，以致對公司或其聯營公司造成損害，包括財務或聲譽方面的損害，而損害將由董事會唯一及合理酌情決定；。(Iv)行政人員的行為、定罪或認罪或對任何重罪不予抗辯。

或任何涉及道德敗壞或不誠實的犯罪；或(V)高管實質性違反本協議的條款或高管與本公司(或本公司的任何關聯公司)之間的任何其他協議。僅就上述第(I)和第(Ii)項而言，執行人員將有十(10)天的時間在收到執行人員未能或拒絕履行或遵守的書面通知後予以糾正，前提是該失敗是否可以糾正將由董事會唯一和合理的酌情決定權決定。為清楚起見，無故終止不包括因高管死亡或殘疾而發生的任何終止。本公司將以誠意決定是否已終止聘用行政人員，該決定為最終決定，並對行政人員具有約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止高管的僱用的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、母公司、附屬公司或其任何繼承者(如適用)。

(I)公司所有權變更。於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份的所有權之日，而該等股份連同該人士持有的股份佔本公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權百分之五十(50%)以上的人士收購額外股份，將不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)公司實際控制權的變更。於任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間內，董事會多數成員被董事會成員取代之日，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)從公司收購的資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產總公平市場總值的50%(50%)之日，公司大部分資產的所有權發生變化；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)本公司的股東(在緊接資產轉讓前)為換取或就本公司的股票而轉讓，(2)本公司的實體，由本公司直接或間接擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(I)“充分理由”是指行政人員在未經行政人員書面同意的情況下，因下列任何情況的發生而辭職，但條件是符合下列關於提前通知和補救的機會的要求：(I)行政人員的工資大幅減少；(2)行政人員的頭銜、職責或職責發生重大不利變化，但規定僅因公司被收購併成為更大實體的一部分而減少職責、職位或職責(例如，當公司的首席執行官沒有被任命為收購公司的首席執行官時)不構成“充分理由”；。(3)行政人員必須提供服務的地理位置變化超過三十五(35)英里；。或(Iv)公司違反經修改或本協議的執行人員與公司的要約函中的實質性條款；然而，除非(1)執行人員在最初存在該良好理由條件的九十(90)天內首先向董事會提供書面通知，説明該條件的存在；(2)董事會在收到該通知後三十(30)天內(“治療期”)內未能對該條件進行補救，否則本文所述任何條件均不構成本協議的“充分理由”；就本協議而言，在任何情況下，行政人員的終止在充分理由條件最初存在後十二(12)個月後生效，均不得被視為有充分理由。

(M)“薪金”是指在緊接行政人員符合資格的終止前有效的行政人員基本薪金比率(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而因正當理由辭職，則指在緊接削減前有效的行政人員基本薪金比率)，或如果行政人員符合資格的終止是符合資格的CIC終止，且數額較大，則為緊接控制權變更前的有效水平。

目的。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。

(A)一般規定。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將有效地(I)在實際送達被通知方時；(Ii)在通過電子郵件發送時；(Iii)在確認的傳真發送後二十四(24)小時；(Iv)在向認可的隔夜快遞員寄存後的一個工作日內；或(V)通過頭等掛號信或掛號信向美國郵政服務公司存款後三(3)個工作日內，要求退回收據，預付郵資，地址(A)如果寄給高管，則寄往高管最近以書面形式提供給公司的地址，(B)寄給公司，地址如下：

(B)終止通知。公司集團成員因任何原因終止，將通過向行政人員發出終止通知，而由行政人員以正當理由終止將通過向公司發出終止通知，每種情況均根據本協議第(9)(A)節發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指明終止日期(將不超過(I)發出通知或(Ii)任何適用治療期結束後三十(30)天)。

(B)寬免；修訂。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由本公司的授權人員(高管除外)和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

（d）整個協議。本協議構成雙方的全部協議，並取代雙方先前的所有聲明、諒解、承諾或協議。（無論口頭或書面，無論明示或暗示）雙方就本協議標的事項，包括，為免生疑問，任何其他僱傭函或協議，控制權變更離職協議，離職政策或計劃，或股權獎勵協議。

(E)法律的選擇。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。行政人員在此明確同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院對公司集團任何成員對行政人員提起的任何訴訟的個人專屬管轄權和地點。

(G)扣繳。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。