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以下描述概述了我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12節註冊的證券的某些重要條款、某些可轉換為此類註冊證券的證券以及我們重述的公司註冊證書、重述的章程和特拉華州一般公司法的相關條款的一些規定。本文中的描述受到我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的投資者權利協議的限制，上述描述均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用納入作為證物的10-K表年報(本附件4.8是其中一部分)以及特拉華州通用公司法的適用條款。

我們有兩個系列的法定普通股，A類普通股和B類普通股。只有我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的，並在紐約證券交易所(NYSE)以股票代碼“RBLX”進行交易。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會酌情決定發放股息，然後只在董事會決定的時間和金額發放股息。

除法律另有規定外，我們A類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上有權每股一票，我們B類普通股的持有者有權每股20票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們提議以不同於其他類別的方式對待我們的某一類別的股本，涉及(I)任何股息或現金、財產或股份的分配，(Ii)某類別股份的任何細分或組合，或(Iii)在我們變更控制權時將股份轉換為的任何對價，或向股本持有人支付或以其他方式分配的任何對價，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修正案；以及

我們修改和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但某些允許轉讓給信託或類似實體的除外，轉讓人對如此轉讓的B類普通股保留唯一投票權和處置控制權，這在我們修訂和重述的公司註冊證書中有進一步描述。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，以下列日期中的較早者為準：(I)持有當時已發行B類普通股三分之二的股東以贊成票確定的日期，(Ii)本公司董事會確定的不少於61天但不超過180天的日期，即2021年3月2日之後B類普通股已發行股票數量首次少於17,186,191股(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)，(Iii)2036年3月10日，(Iv)Baszucki先生去世或永久殘疾後九個月，或(V)Baszucki先生自願辭去他作為高級職員或董事會成員可能擔任的任何和所有職位的九個月後。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人以及當時尚未償還的任何參與優先股，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的A類普通股和B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。沒有流通股優先股。

我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議為我們普通股的某些持有者提供了根據證券法登記其股份的權利，如下所述。經修訂及重述的投資者權利協議所載的登記權利將於(I)任何特定股東能夠根據證券規則第144條出售其全部股份時失效

在任何90天內或(Ii)清算事件完成後(根據我們修訂和重述的公司註冊證書中的定義)採取行動。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及佣金除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

我們有義務登記轉售某些A類普通股，而根據證券法，規則144或其他類似豁免不適用於這些股票。此外，我們已發行的A類普通股或B類普通股轉換後可發行的A類普通股的某些持有者將有權獲得某些要求登記權。在2021年3月2日之後五年開始的任何時候，根據修訂和重述的投資者權利協議，持有至少50%應登記的股份的持有人可以請求我們登記他們的股份的要約和出售。此類註冊申請必須包括預期總髮行價至少為2000萬美元的證券。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，在任何12個月內不得超過兩次，最長可推遲190天。

如果我們建議根據證券法登記A類普通股的發售和銷售，與此類A類普通股的公開發行相關，我們已發行的A類普通股或B類普通股轉換後可發行的A類普通股的某些持有人將有權享有某些“搭便式”登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)要求登記，(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記，(Iii)任何登記表格上的登記，而登記表格中所包含的信息與涉及出售股票的登記聲明所要求的基本相同，或(Iv)登記的唯一普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的普通股，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。

我們A類普通股的某些持有者在轉換我們的B類普通股時已發行或可發行，他們有權獲得某些形式的S-3登記權。持有該等股份至少50%的持有人可提出書面要求，要求吾等在S-3表格的登記表上登記其股份的發售及出售，前提是吾等有資格以S-3表格提交登記陳述書，只要該要求所涵蓋的證券的預期公開發售總價至少為200,000,000美元(扣除任何承銷商的折扣或佣金)。這些股東可以不限次數地在S-3表格上登記；但是，如果我們在提出請求日期前12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在S-3表格上進行登記。此外，如果我們確定實施此類註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權在任何12個月期間內推遲此類註冊不超過一次，最長可達90天。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在將所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂需要得到持有當時已發行股本至少662%⁄3%的持有人的批准。我們修訂和重述的章程規定，股東必須獲得持有當時已發行股本至少662%⁄3%的股東的批准，才能修訂或採用我們章程的任何條款。

我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們經修訂及重述的附例規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的申索、任何有關經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的訴訟、或任何針對吾等的受內部事務原則管轄的訴訟的唯一及排他性法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。雖然我們相信這些條文對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。我們還注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。