Zoetis。
賠償追討政策
1.目的。本政策規定了本公司可追回錯誤支付給其高管的薪酬的條款。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的規定。
2.定義。除文意另有所指外，本政策中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“委員會”係指董事會的人力資源委員會，或董事會中承擔該委員會職能的其他委員會或小組委員會。
(三)“公司”係指Zoetis。
(D)“交易所”指紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)。
(E)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
(F)“錯誤地判給賠償”具有第3(C)節所規定的含義。
(G)“執行人員”指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。就這一定義而言，決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，“主管人員”至少包括根據“美國證券交易委員會條例”S-K第401(B)項確定的主管人員。
(H)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。
(I)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(J)“政策”指本Zoetis不時施行的追討賠償政策。
(K)“已收到”的含義如下：基於獎勵的薪酬被視為在公司的財務報告期間收到
即使在該期間結束後支付或發放基於獎勵的補償，也可以達到獎勵補償獎勵中規定的措施。
(L)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
3.追討錯誤判給的補償。如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的會計重述，公司應合理地及時追回錯誤獎勵補償的金額。
(A)政策範圍。本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：
(I)在開始擔任行政人員服務後；
(2)在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的執行幹事；
(Iii)當公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時；及
(Iv)在緊接本第三節第一段所述要求公司編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度內。除最後三個已完成的會計年度外，本政策適用於該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生的過渡期)。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為一個完整的財政年度。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
(B)會計重述日期。本第三節第一款所述公司必須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：
(I)董事會、其委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員(S)(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制本節第三節第一款所述會計重述的日期；以及
(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制本節第三節第一段所述會計重述的日期。
(C)須予追討的款額。在本政策中所使用的“錯誤判給補償”是指收到的基於激勵的補償金額
超過根據重述數額確定的基於獎勵的補償的數額，在計算時不應考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)該金額應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(Ii)本公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給交易所。
(D)追回不切實際。本公司應依照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合下文第(I)、(Ii)或(Iii)條的條件，且委員會(或如無條件，則為在董事會任職的大多數獨立董事)已認定追討並不可行。
(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司應作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件。
(2)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，本公司應徵求母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並應將該意見提供給交易所。
(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。
(E)禁止彌償。本公司不應賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。
（四）回收方法。 委員會可全權酌情決定追討任何錯誤判給的補償的方法，而該等方法無須相同或以相同方式適用於每名執行人員，惟任何該等方法須能合理地迅速追討及在其他方面符合本交易所的任何規定。
4.披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會適用規則要求的披露。
5.行政管理。
(A)生效日期。本政策自2023年10月2日起施行。
(B)委員會的職權範圍。本政策應由委員會根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節、《交易所法案》第10D節和其他適用的聯邦證券法進行管理和解釋。除法律限制外，在符合本政策規定的情況下，委員會擁有解釋、解釋和管理本政策的完全權力、權威以及唯一和專屬自由裁量權。此外，委員會有完全和專有的權力通過其認為必要或適當的規則、條例和指導方針來執行本政策，並在每種情況下修訂本政策。除第3(D)款另有規定外，本政策也可由董事會管理，本政策中提及的“委員會”應理解為指整個董事會。
(C)具有約束力的決定。在根據本政策作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可獲得並依賴專家的建議，包括公司員工和專業顧問。委員會或其代表就本政策或根據本政策採取的任何行動或不採取的任何行動，應在委員會或其代表的絕對酌情權範圍內。委員會或其代表的該等行動或不作為對本公司及受該等行動或不行動影響的任何現任或前任行政人員具有決定性及約束力。
（d）政策非排他性。 本政策項下的任何追索權是對本公司根據任何其他適用的公司政策、補償或福利計劃、協議或安排或其他協議或適用法律的條款而可能獲得的任何其他補救或追索權、補償、沒收或抵銷權的補充，而不是替代；但不得重複追討同一補償金。