於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼333-267999

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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第3號修正案

至

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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威望財富公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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長江中心51樓5102室
皇后大道中2號
香港
+852 2122 8560

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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科林環球公司。

東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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副本發送至：

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開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein和Pinchuk LLP)不在PCAOB發佈的決定名單上，PCAOB指出了PCAOB無法檢查的所有審計公司。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠完全訪問檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷先前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

此外，中國政府可隨時幹預或影響離岸控股公司的香港業務，例如我們子公司的業務。該等風險，加上內地中國法律制度及中國法律、法規及政策的詮釋及執行方面的不明朗因素，可能會妨礙我們發售或繼續發售普通股的能力，導致我們的附屬公司業務運作出現重大不利變化，並損害我們的聲譽，從而可能導致普通股大幅貶值或變得一文不值。有關中國法律法規對我們子公司業務運營的潛在影響的風險的詳細描述，請參閲“風險因素--與中國法律法規對我們子公司業務的潛在影響相關的風險”。

自我們的開曼羣島控股公司註冊成立以來，我們的開曼羣島控股公司與我們的子公司之間沒有現金流。本公司開曼羣島控股公司宣佈向本公司股東派發股息350萬美元，或每股0.70美元，於2021年3月5日在本公司股東名冊上登記。我們開曼羣島控股公司的64.20%股東威望金融控股集團有限公司同意使用公司應付的現金股息約234萬美元來抵銷應付給公司的部分貸款本金和利息，截至2021年9月30日，剩餘的116萬美元已按比例支付給其他股東。目前，我們不打算讓我們的控股公司在未來派發股息，但我們沒有固定的股息政策。根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。見《風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險--我們不打算在可預見的未來派發股息》。如果需要，我們的控股公司和子公司之間可以通過公司間資金墊款進行現金轉移，目前我們的開曼羣島控股公司與開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的子公司之間的資金轉移沒有限制。對外匯或我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。見《招股説明書摘要--現金轉移和股利分配》。然而，中國政府可能會阻止我們在香港保留的現金離開，或者中國政府可能會限制將現金部署到我們的業務中或用於支付股息。我們部分依賴香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金。任何此類控制或限制都可能對我們為現金需求融資、償還債務或向股東支付股息或其他分配的能力造成不利影響。見《風險因素--與中國法律法規對我們子公司業務的潛在影響相關的風險--我們的香港子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面可能受到限制，這可能會限制他們滿足流動性要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

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(1)有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參見本招股説明書中的“承銷”。

(2)我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)自付費用)約為1,979,544美元，不包括上述承保折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

我們還同意在本次發行結束日向承銷商發行承銷商認股權證，金額相當於我們在此次發行中出售的普通股總數的7%。假設首次公開發行價格為4.50美元，即本招股説明書封面所述區間的中點，承銷商認股權證的行使價將為5.40美元，相當於我們在此提供的普通股價格的120%。承銷商的認股權證可在本公司首次公開發售結束後六個月後起計三年內行使，並可在無現金基礎上行使。有關保險人認股權證的其他條款的説明以及保險人將收到的其他賠償的説明，請參閲第153頁開始的“承保”。

我們預計此次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)約為1,979,544美元，不包括上述承銷折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有此類股份。吾等已授予承銷商在本次發售結束後45天內按首次公開發售價格減去承銷折扣購買最多300,000股股份的選擇權，或吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括受此項選擇權約束的股份)，以彌補超額配售。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，並假設本次發行的所有投資者都是由承銷商介紹的，則基於每股普通股4.00美元至5.00美元的發行價，應支付的承銷折扣總額將在644,000美元至805,000美元之間，扣除承銷折扣和支出前，我們獲得的總收益將在9,200,000美元至11,500,000美元之間。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商期望按“承銷”項下的規定，在支付時交付普通股[•], 2023.

招股説明書日期[•], 2023

網絡1金融證券公司。

目錄

本公司及包銷商並無授權任何人士提供本招股章程或由本公司或代表本公司擬備或本公司轉介閣下參閲的任何自由撰稿招股章程所載以外的任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售本招股説明書所提呈的股份的出售要約，但僅限於在合法的情況下及在合法的司法管轄區內出售。在任何不允許要約或出售的司法管轄區或要約或出售人不具備資格的司法管轄區或向任何不允許向其要約或出售的人作出出售這些證券的出售要約。本招股章程所載資料僅於招股章程封面頁所載日期為最新資料。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

•        “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；以及

•        “我們”、“我們”或“公司”是指Prestige Wealth Inc.，在描述Prestige Wealth Inc.的財務業績時，也包括其子公司。

我們通過我們的兩家英屬維爾京羣島運營子公司PAI和PPWM在香港開展業務，主要使用香港的貨幣港元。我們通過我們在加州註冊的全資子公司PWAI在美國開展業務，主要使用美元。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定時期確定的港元對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與中國法律法規對我們子公司業務的潛在影響相關的風險

中國政府可隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司在香港的業務。中國政府可能會對海外發行和/或外國投資香港發行人施加更多控制權。如果中國政府對海外及/或外國投資於香港發行人的發行施加更多監督及控制，而吾等須受此等監督及控制，則可能會對我們附屬公司的業務運作，包括我們附屬公司在香港的業務造成重大不利變化，大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

作為一家主要在香港開展業務的公司，中國的特別行政區和我們子公司的客户包括內地中國居民，我們子公司的業務和我們的前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響離岸控股公司中國在內地的業務，若擴大至我們子公司在香港的業務，可能會對我們子公司的業務及普通股價值造成重大不利變化。中國政府最近表示，有意對境外上市和/或外國投資內地發行人中國施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中強調要加強對中國在內地公司境外上市的監管。我們不能向您保證，監管不會擴大到像我們這樣在香港運營的公司，任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，導致我們子公司的業務運營，包括我們子公司的香港業務發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

我們子公司的業務、我們的財務狀況和經營結果，和/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能會受到適用於我們子公司的現有或未來中國法律和法規的重大不利影響。

我們目前在大陸沒有業務，中國。然而，由於我們附屬公司的財富管理服務及資產管理服務的大部分客户為內地中國國民或內地居民中國，而我們的主要執行辦事處位於中國的特別行政區香港，因此不能保證如果某些現有或未來的中國法律適用於我們的附屬公司，不會對我們附屬公司的業務、財務狀況及經營業績及/或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力造成重大不利影響，以致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

除《基本法》外，內地中國的全國性法律(“全國性法律”)除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。中國有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規沒有列入附件三，因此可能不直接適用於香港。

中國的法律和法規正在演變，它們的制定時間表、解釋和實施涉及重大不確定性。只要任何中國法律及法規適用於吾等的附屬公司，吾等可能會受制於與內地法律制度有關的風險及不明朗因素，包括法律的執行及規則及法規的更改，而事前通知甚少或不作事先通知。

倘若我們的附屬公司因未來的任何收購、擴張或有機增長而在內地開展業務及面向客户的業務，吾等亦可能受制於中國法律及法規。

中國政府可對大陸中國居民以及根據中國法律註冊的公司開展商業活動的方式施加重大影響和自由裁量權。通過我們的子公司，我們是一家總部位於香港的公司，在內地沒有業務中國，內地中國居民可以在香港購買我們子公司的產品。倘若吾等受到該等直接影響或酌情決定權的影響，可能會導致我們的附屬公司的業務及/或我們普通股的價值發生重大變化，從而對投資者的利益造成重大影響。

我們目前在大陸沒有業務，中國。我們的主要執行辦事處位於中國的特別行政區香港，我們的子公司也在香港運營。此外，我們不會在內地招攬任何客户或收集、儲存或處理任何客户的任何個人資料。截至本招股説明書日期，中國政府尚未對我們的子公司在中國內地以外開展業務活動的方式施加直接影響和酌情決定權。然而，鑑於我們子公司的客户包括內地居民中國，因此不能保證我們未來不會因法律變化或其他不可預見的原因或由於我們在中國內地的業務擴張或收購而不受該等直接影響或酌情決定權的影響。見“--我們的子公司的業務、我們的財務狀況和經營結果，和/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能會受到適用於我們子公司的現有或未來中國法律和法規的重大和不利影響。”

大陸中國的法律制度正在迅速演變，中國的法律、法規和規則可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。特別是，由於這些法律、細則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性，因此對這些法律、細則和條例的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。中國政府可能會通過監管和/或國有制對大陸的許多經濟部門實施實質性控制。政府的行動已經並可能繼續對中國和受政府行動影響的企業的經濟狀況產生重大影響。

倘若我們的附屬公司在任何時候因法律的改變或其他不可預見的原因，或由於我們在中國內地的業務的發展、擴張或收購而受到中國政府的直接幹預或影響，可能需要我們的附屬公司的業務發生重大變化，及/或導致遵守現有及新通過的法律法規所需的成本增加，或任何未能遵守的懲罰。此外，我們的普通股和/或其他證券的市場價格可能會因預期的任何此類政府行動的負面影響，以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒而受到不利影響，無論我們的實際經營業績如何。不能保證中國政府在任何時候都不會幹預或影響我們子公司的運營。

中國政府對海外及/或境外投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監管及控制的任何行動，均可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券(包括普通股)的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國，中國內地法律制度所產生的不明朗因素，包括中國法律釋義及執行方面的不明朗因素，以及法規及規則可能在沒有預先通知的情況下迅速改變，可能會妨礙我們發售或繼續發售證券的能力，導致我們附屬公司的業務運作出現重大不利變化，以及損害我們的聲譽，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

作為一家主要在中國的特別行政區香港開展業務的公司，我們可能會直接或間接受到中國法律法規的影響。內地的中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種可以援引已判決的法律案件為理由的制度

參考文獻，但具有較小的先例價值。內地的法律、法規和法律要求中國正在迅速演變，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，我們無法預測內地中國法律制度未來發展的影響，特別是在新經濟方面，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行，或全國性法律搶佔地方法規。例如，考慮到我們的客户包括內地中國居民，如果禁止內地中國居民在香港或其他離岸司法管轄區購買任何保單，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，大陸中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國在內地的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源分流，以及管理層的注意力轉移。

新的法律和法規可能會不時頒佈，關於解釋和實施當前和任何未來的中國法律和法規存在很大的不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續就知識產權、不正當競爭和反壟斷、隱私和數據保護等廣泛問題頒佈新的法律、法規、規則和指導方針，以規範新經濟公司。遵守這些法律、法規、規則、指引和實施(如果適用於我們和/或我們的子公司)可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們和/或我們的子公司承擔責任或受到行政處罰，或對我們子公司的業務、我們的財務狀況和運營結果以及普通股價值產生重大和不利影響。

如果我們和/或我們的子公司被要求遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的中國法律法規，而我們和/或我們的子公司不能遵守該等中國法律法規，我們子公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護以及其他與數據相關的中國法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規可能限制我們子公司的業務活動，並要求我們和/或我們的子公司招致更多的成本和合規努力，任何違反或不遵守規定的行為可能會使我們和/或我們的子公司面臨針對此類實體的訴訟，損害我們的聲譽，或導致罰款和其他重大法律責任，從而可能對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的子公司尚未開展業務的內地中國有關網絡安全、數據隱私和數據保護的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和應用可能存在不確定性，因此我們和/或我們的子公司是否會受到這些新法律法規的約束仍不清楚。

2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》，要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。根據《數據安全法》第二條，適用於中國境內的數據處理活動，以及在中國境外進行的損害中國的國家利益、公共利益或任何中華人民共和國組織和公民權益的數據處理活動。任何不履行數據安全法規定的義務的實體，可能會受到責令改正、警告和處罰，包括禁止或暫停營業、吊銷營業執照或其他處罰。截至本招股説明書之日，我們在內地並無運作或維持任何中國的辦事處或人員，亦未進行任何可能危害中國的國家利益或公共利益或任何中國組織和公民權益的資料處理活動。因此，我們不相信《數據安全法》對我們適用。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條規定，不僅適用於在中國內地境內開展的個人信息處理活動，也適用於中國境外以向中國境內境內自然人提供產品或者服務為目的的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。由於我們的附屬公司在香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島和美國而非內地向全球客户提供服務，包括但不限於訪問我們在這些地點的辦事處的內地中國客户，我們認為我們和我們的子公司不受個人信息保護法的約束。

2022年7月7日，網信辦發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，或簡稱《辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《辦法》，除對在中國大陸以外提供任何數據的自我風險評估要求外，數據處理者還應在下列情況下向網絡空間主管部門申請數據安全評估和數據向外傳輸許可：（一）數據處理者向外傳輸重要數據;（ii）關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬用户個人數據的數據處理者向外傳輸個人信息;（三）自上一年1月1日起累計對外傳輸用户個人信息超過10萬條或者累計對外傳輸用户個人敏感信息超過1萬條的數據處理者對外傳輸個人信息;（四）食典委要求對跨境數據傳輸進行事前安全評估和評價的其他情形。截至本招股章程日期，我們及我們的附屬公司並無在中國內地收集、儲存或管理任何個人資料。因此，我們認為《辦法》不適用於我們。

然而，鑑於上述與網絡安全和數據隱私相關的中國法律法規最近才發佈，我們和我們的子公司在解釋和實施這些法律法規方面仍然面臨不確定性，我們不能排除任何中國政府當局未來可能會要求我們和/或我們的子公司遵守該等法律法規。如被視為適用於吾等及/或吾等附屬公司，吾等不能向閣下保證吾等及吾等附屬公司將在各方面遵守該等新規定，吾等及/或吾等附屬公司可能會被勒令糾正及終止任何被中國政府當局視為違法並可能受到罰款及其他政府制裁的行為，而該等行為可能會對吾等附屬公司的業務及吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

若根據中國法律，吾等及/或吾等附屬公司須獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機關與本次發行有關的任何許可或批准或完成任何備案程序，吾等及/或吾等附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而吾等附屬公司的業務及我們的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局和其他有關中國政府部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》要求，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施或網絡平臺運營商，在境外證券交易所上市前，必須申請網絡安全審查。然而，這項規定是最近發佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

於本招股説明書日期，本公司及其附屬公司並無在內地經營任何業務或維持任何辦事處或人員，中國。我們和我們的子公司沒有收集、存儲或管理任何在大陸的個人信息中國。根據吾等向中國證監會的查詢，以及吾等內地中國、韓坤律師事務所法律顧問的意見，吾等認為吾等及其附屬公司目前無須就吾等在外國證券交易所公開招股主動申請網絡安全審查，理由是(I)吾等附屬公司在香港、英屬維爾京羣島及其他司法管轄區註冊成立中國，並在香港經營，而在內地並無任何附屬公司或VIE架構，吾等亦未在內地設有任何辦事處或人員中國；(二)除《基本法》外，全國性法律除非列於《基本法》附件三並通過公佈或地方立法方式在香港實施，否則不在香港適用，而可列於附件三的全國性法律目前僅限於《基本法》規定的國防、外交事務和其他不屬於香港自治範圍的事項，與數據保護和網絡安全有關的中華人民共和國法律法規截至本文件之日未列入附件三

於本招股説明書日期，吾等及吾等附屬公司並無控制超過一百萬名用户的個人信息；(V)截至本招股説明書日期，吾等及吾等附屬公司並未接獲任何有關中國政府當局將吾等認定為關鍵信息基礎設施的通知；(Iii)吾等及其附屬公司的資料處理活動僅由吾等在內地以外的海外實體進行，以在香港及內地中國以外的其他司法管轄區提供產品或服務；(Iv)截至本招股説明書日期，吾等及吾等附屬公司並未收到任何有關中國政府當局將吾等列為關鍵信息基礎設施的通知；(Vi)於本招股説明書日期，吾等或吾等之附屬公司概未獲任何中國政府機關通知任何網絡安全審查要求；及(Vii)根據吾等向中國證監會查詢，中國證監會提供網絡安全審查諮詢服務之人員認為，吾等目前無須就本公司於境外證券交易所公開發行股票向中國證監會申請網絡安全審查，因為截至本招股説明書日期，吾等目前在內地並無任何業務，亦未控制超過百萬名用户之個人資料。此外，我們相信，我們和我們的子公司遵守CAC迄今發佈的法規和政策。然而，內地對網絡安全和數據安全的監管要求不斷演變，可能會有不同的解讀或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍不確定，也不能保證包括CAC在內的中國有關政府部門會得出與我們或我們的內地法律顧問中國相同的結論。我們將密切監測和評估網絡安全審查措施的實施和執行情況。如果網絡安全審查措施要求批准網絡安全和/或數據安全監管機構，以及像我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們可能會面臨不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能滿足這些要求。

2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法要求，內地公司中國尋求直接或間接在境外發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序。根據試行辦法，“中國赴內地公司境外間接發行上市”的認定應符合“實質重於形式”的原則，特別是發行人同時符合下列條件的，須按試行辦法辦理備案程序：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的發行人營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由內地公司核算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行的中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國。證監會同日召開試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司，應當在境外上市完成前完成備案；(二)試行日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准，無需向境外有關監管機構或證券交易所重新辦理監管手續，但尚未完成境外間接上市的內地中國公司，應於2023年9月30日前完成境外發行上市，未在該6個月內完成境外上市的，將按中國證監會備案要求辦理。

截至本招股説明書日期，試行辦法尚未生效，因此我們不會直接受到試行辦法的影響。然而，在試行措施生效後，我們是否會受到備案要求的限制仍是一個很大的不確定性。雖然於本招股説明書日期，本公司在香港、英屬維爾京羣島及內地中國以外其他地區註冊成立，並在香港經營，在內地並無任何附屬公司或VIE架構，而本公司在內地亦未設有任何辦事處或人員，但由於試行辦法及配套指引均為新公佈，且“實質重於形式”原則的執行及詮釋存在不確定性，故本公司的發售及上市是否會被視為“內地公司在境外間接發售上市”並須遵守填報程序仍存在很大不確定性。如本公司在試行辦法下被視為“內地公司中國的境外間接發售及上市”，如(I)本公司未能於試行辦法生效日期前取得本次發行及上市的批准；或(Ii)本公司於試行辦法生效日期前獲得批准，但未能於2023年9月30日前完成境外上市及上市，則吾等可能需要完成本次發行及上市的備案程序。如果我們受到備案要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。

由於這些表態和監管行動是新的，對上述網絡安全和海外上市法律法規的解讀和執行也存在很大不確定性。不能保證中國有關政府當局會得出與我們或我們的大陸法律顧問中國相同的結論。如果吾等及/或吾等附屬公司因吾等證券在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市而需要獲得任何政府機關(包括中國證監會及/或中國證監會)的批准或填寫中國，則吾等及/或吾等附屬公司需要多長時間取得該項批准或完成該項備案並不確定，即使吾等及吾等附屬公司取得該項批准或完成該項備案，該項批准或備案亦可能被撤銷。如未能取得或延遲取得中國政府機關在香港或內地以外的地方進行招股或上市所需的許可或向中國政府機關完成必要的備案程序，我們和/或我們的子公司可能會受到中國政府當局施加的制裁，包括罰款和罰款、暫停業務、對我們和/或我們的子公司進行訴訟，甚至對控股股東和其他負責人處以罰款，以及我們的子公司開展業務的能力、我們作為外國投資投資內地中國的能力或接受外國投資的能力，或者我們在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制。和我們子公司的業務，以及我們的聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，這些風險可能導致我們的普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

若吾等及/或吾等的附屬公司被視為在內地推廣保單、招攬客户或其他活動以提供保險產品中國，吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。

根據中國相關法律法規，任何單位和個人不得以任何直接或間接方式在內地提供任何境外保險產品，包括但不限於在內地推銷保單、招攬客户或以其他方式便利在境外購買保險產品。通過我們的子公司，我們目前與香港的持牌保險經紀合作，並向我們的子公司合作的經紀介紹我們子公司的客户，其中大部分是內地中國居民。截至本招股説明書日期，我們的董事控股股東施志德先生的配偶趙新宇女士已成立了幾個實體，聘用了幾名內地員工中國。該等實體的業務與我們的業務無關，我們亦不會透過該等實體在內地進行業務中國。不過，這類實體以“威望”作為其業務名稱，並可能在內地以“威望”作為業務推廣或招攬客户的名稱中國。此外，我們的一些員工可能會前往大陸中國會見我們的客户或進行其他活動。因此，我們不能向您保證，此類實體和我們在內地的員工中國進行的某些活動不會導致我們被視為通過在內地推銷保單、在內地招攬客户中國或其他活動來提供保險產品。於本招股説明書日期，吾等或吾等的附屬公司均未收到任何中國政府當局對吾等業務的任何查詢、通知、警告或制裁。雖然吾等相信吾等並無違反現行適用的中國法律及法規，但就經營保險業務而言，現行及任何未來的中國法律及法規將如何詮釋或執行仍存在一些不確定因素。如果我們被視為在中國內地提供任何海外保險產品，中國在內地推廣保單、在內地招攬客户或其他活動，所有被中國政府當局視為提供海外保險產品的活動均可能被禁止，我們可能會受到監管行動和處罰，包括罰款、沒收違法收入或其他處罰。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和聲譽可能會受到重大和不利的影響。吾等已及時採取措施，監察及確保遵守中國相關法律法規，並按中國政府有關部門的要求，促使該等機構更改其公司名稱或停止吾等內地客户中國的員工探訪。

我們的香港附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面可能會受到限制，這可能會限制它們滿足流動性要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的大部分業務都在香港。因此，我們的大部分現金都以港元維持。我們部分依賴香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金。

目前香港法律對港元兑換外幣及貨幣調離香港並無限制或限制，內地中國的外幣規定目前對本公司與香港附屬公司之間的現金調撥並無任何實質影響。然而，若干中國法律和法規，包括現行法律和法規以及未來頒佈或頒佈的法律和法規，有可能在未來適用於我們的香港子公司，而中國政府可能會阻止我們在香港保留的現金離開或限制將現金部署到我們的業務中或用於未來支付股息。任何該等控制或限制，如在未來實施，以及在我們的香港附屬公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金時，可能會對我們為現金需求融資、償還債務或向股東作出股息或其他分配的能力造成不利影響。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

與子公司業務和行業相關的風險

我們可能無法以歷史的增長速度增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的子公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們於2016年下半年透過附屬公司開展業務，並於2017年年中推出附屬公司的財富管理服務，從而在近幾年經歷了一段快速增長期。在截至2020年9月30日的財年，來自子公司財富管理服務的推薦費佔了我們收入的大部分，而且由於持續的新冠肺炎疫情的影響，在截至2021年9月30日的財年，我們從子公司的財富管理服務產生的收入微不足道。在截至2022年9月30日的財年，來自財富管理服務的收入佔我們收入的大部分。此外，我們的子公司在截至2019年9月30日的財年開始提供資產管理相關諮詢服務。在截至2021年9月30日的財年中，我們子公司的資產管理服務創造了我們的大部分收入。從2017年業務開始到截至2022年9月30日的財年，我們的總淨收入以約88%的複合年增長率(CAGR)增長。然而，我們不能向您保證，我們將以歷史增長率增長。我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大的壓力。為了適應我們的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們和我們的子公司還需要招聘、培訓、管理和激勵客户關係經理和其他員工，並管理我們子公司與越來越多的客户的關係。此外，隨着我們的子公司推出新的財富管理服務或進入新的市場，我們的子公司可能面臨不熟悉的市場和運營風險和挑戰，而我們的子公司可能無法成功應對。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們子公司的業務產生實質性的不利影響。

我們子公司有限的經營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。

我們的子公司運營歷史有限。我們在2016年下半年通過子公司開始我們的業務，當時我們的子公司成立了SP1，這是他們管理的第一隻資產管理基金。2017年年中，我們的子公司推出了財富管理業務，為客户提供與向第三方經紀購買理財產品相關的推薦服務。我們打算在未來進一步發展子公司的財富管理業務，與更多的產品經紀公司接觸，擴大提供更多類別的財富管理產品，併為客户提供更多增值的輔助服務。2018年末，我們的子公司應某些客户的要求開始提供資產管理相關諮詢服務。2020年底，我們的子公司開始為客户提供自由支配賬户管理服務。自2021年末以來，我們的子公司開始在美國提供財富管理服務。我們記錄了截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年的淨收入。我們不能向您保證，我們的經營結果在未來任何時期都不會受到不利影響。我們有限的經營歷史使得對未來經營業績的預測變得困難，因此，我們過去取得的經營業績不應被視為未來可預期的增長率(如果有的話)的指標。因此，你應該從長遠的角度考慮我們的未來

在香港和美國一個快速發展和競爭日益激烈的市場中，早期公司所經歷的風險和不確定因素。此外，我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來可能遇到的其他風險和挑戰。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難相關的風險和困難，我們的子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的子公司可能無法繼續保留或擴大他們的客户基礎，或維持或增加他們的客户對我們子公司合作的產品經紀商分銷的產品的投資額。

我們的子公司瞄準了大量高淨值和超高淨值個人，因為他們的客户主要在亞洲。鑑於亞洲針對高淨值和超高淨值人士的財富管理行業不斷髮展，我們無法向您保證，我們的子公司將能夠維持和增加其客户數量，或其現有客户將以相同的金額購買由其經紀網絡分銷的財富管理產品。當我們的新客户和/或現有客户購買新的理財產品時，我們的子公司主要依賴轉介費，我們不能向您保證這些客户將繼續以相同的速度或水平購買。我們子公司現有和未來的競爭對手可能比我們的子公司更有能力抓住市場機遇，更快地擴大客户基礎。我們子公司客户數量的減少或這些客户購買子公司經紀網絡分銷的保險產品的數量減少，可能會減少我們子公司財富管理服務的轉介費收入和貨幣化機會。如果我們的子公司未能繼續滿足其客户從與我們子公司合作的保險經紀公司購買的產品的回報預期，或者如果這些客户對我們子公司的服務不再滿意，他們可能會離開我們的子公司，而我們的聲譽可能會受到這些客户的損害，影響我們子公司吸引新客户的能力，這反過來將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們子公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎疫情繼續在世界各地蔓延，並帶來了獨特的全球和行業挑戰，包括對我們子公司業務的許多方面的挑戰。2020年初，新冠肺炎疫情導致我們的子公司暫時關閉辦公室，並實施了員工在家遠程在我們總部工作的短期措施。此外，從2020年初到2023年1月8日，實施了與新冠肺炎相關的旅行限制。例如，在此期間，中國的國家移民管理局暫停向內地中國公民簽發香港旅遊簽證。此外，任何往返香港和中國前往內地的人都將受到7至14天的強制檢疫，這取決於目的地城市中國當地政府採取的具體檢疫政策。由於這些措施，我們子公司的許多現有和潛在客户無法親自訪問香港，因此，在截至2020年和2021年9月30日的財年中，我們通過子公司的財富管理服務分別從13個和3個客户那裏獲得了1,758,331美元和1,833美元的收入。然而，在截至2022年9月30日的財年中，我們從美國子公司的客户那裏獲得了1,759,451美元的收入。而新冠肺炎疫情也導致我們應收賬款的收取略有延遲。我們收回了截至2020年9月30日的大部分未償還應收賬款，以及截至2021年9月30日的部分未償還應收賬款。截至2022年9月30日，我們還收回了一部分未償還應收賬款，我們已為無法收回的應收賬款撥備601,857美元，因為所有收款手段都已用盡，收回的可能性被認為是微乎其微的。

大陸中國於2022年12月取消了與新冠肺炎相關的限制性措施，2022年12月左右，新冠肺炎案件數量激增。因此，2022年12月，中國在內地的一些商業活動停滯不前。自2023年1月8日起，中國國家移民局重新向內地中國公民發放香港旅遊簽證，我們的一些潛在客户已經開始了他們的香港旅遊計劃。然而，短期內，由於可能感染，一些客户仍對旅行有擔憂。我們預計，我們子公司的財富管理服務需要一段時間才能恢復到疫情前的水平。新冠肺炎未來在多大程度上繼續影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，將取決於疫情的未來發展，包括有關全球嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息，這些信息具有高度的不確定性和不可預測性。此外，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎疫情損害了香港的整體經濟。我們不能向您保證

新冠肺炎大流行可以在不久的將來消除或遏制，或者根本不會發生，否則類似的疫情不會再次發生。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者香港、內地中國或世界其他地區的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們子公司服務推薦費費率的任何實質性下降都可能對我們的收入、現金流和運營業績產生不利影響。

在截至2020年9月30日的財政年度，我們收入的很大一部分來自保險經紀支付的轉介費，當時我們的子公司的客户購買了我們介紹給他們的經紀分銷的保單。由於持續的新冠肺炎疫情的影響，在截至2021年9月30日的財年，我們從保險經紀人支付的推薦費中產生了一筆微不足道的收入。在截至2022年9月30日的財年，我們通過我們的子公司開始向美國市場的客户提供財富管理服務，我們收入的很大一部分來自一家美國保險經紀人支付的轉介費。轉介費率由此類經紀人制定或由此類各方與我們的子公司協商，並因產品而異。未來的轉介費率可能會根據影響產品供應商的現行政治、經濟、監管、税收和競爭因素而發生變化。這些因素不在我們子公司的控制範圍之內，包括財富管理產品提供商開展新業務和實現利潤的能力、客户對財富管理產品的需求和偏好、其他提供商或經紀商以較低成本提供類似產品的可能性、客户獲得替代財富管理產品的可能性以及轉介費用的扣税。此外，我們子公司客户購買理財產品的歷史數量可能會對我們子公司與第三方理財產品經紀商就未來產品的轉介費費率進行討價還價的能力產生重大影響。由於我們的子公司不確定也無法預測有關理財產品的轉介費率變化的時間或幅度，因此我們的子公司很難評估任何這些變化對我們運營的影響。為了保持與產品經紀人的關係並簽訂新產品合同，我們的子公司可能不得不接受較低的推薦費費率或其他不太有利的條款，這可能會減少我們的收入。如果我們的一些主要理財產品經紀決定不與我們的子公司簽訂新的合同，或者我們的子公司與該等關鍵理財產品經紀的關係受到其他方面的影響，我們子公司的業務和我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的子公司未能吸引和留住合格的員工來管理他們的客户關係，我們的子公司的業務可能會受到影響。

管理客户關係的子公司員工負責維護與子公司客户的關係，例如充當這些客户的日常聯繫人，並提供子公司提供的大部分客户服務。他們的專業能力和平易近人對於建立和維護我們的品牌形象至關重要。隨着我們的子公司進一步發展業務並擴展到新的城市和地區，我們的子公司對能夠提供令人滿意的客户服務的高素質員工的需求越來越大，主要是客户關係經理。我們的子公司一直在積極招聘，並將繼續招聘合格的客户關係經理加入他們。然而，不能保證我們的子公司能夠招聘和留住足夠的客户關係經理，這些經理符合他們的高素質要求，以支持我們子公司的進一步增長。即使我們的子公司能夠招聘到足夠的客户關係經理，我們的子公司也可能不得不產生不成比例的培訓和行政費用，以便為這些客户的工作做好準備。如果我們的子公司無法吸引和留住高生產率的客户關係經理，我們的子公司的業務可能會受到實質性的不利影響。對客户關係經理的競爭也可能迫使我們的子公司提高客户關係經理的薪酬，這將增加運營成本，降低我們的盈利能力。

如果與我們子公司合作的產品經紀分銷的任何保險產品，或我們子公司的業務慣例或任何與我們子公司合作的產品經紀的業務慣例被視為違反任何新的或現有的香港法律或法規，我們子公司的業務以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

保險產品和保險產品服務商在香港受到嚴格監管。雖然我們相信我們的附屬公司不受香港法律作為保險代理人或保險經紀的監管，但我們的附屬公司可能會因

與我們子公司合作的產品經紀人以及他們與這些產品經紀人的關係。根據《刑事訴訟程序條例》(香港法例第221章)或《刑事訴訟程序條例》，任何人協助、教唆、慫使或促致他人犯罪，均屬犯相同罪行。如果與我們子公司合作的任何產品經紀經銷的任何保險產品或產品經紀的商業慣例被視為違反香港任何法律或法規，我們不能向您保證，即使我們不是產品的直接提供者，我們的子公司也不會因協助經紀經銷產品或以其他方式被判協助、教唆、勸導或促致產品經紀犯下相同罪行而承擔責任。根據《保險條例》(香港法例第41章)或《保險條例》，任何人以作出虛假、誤導或欺騙性的陳述、承諾或陳述，或不誠實地隱瞞重要事實，誘使或企圖誘使他人訂立保險合約，即屬犯罪，最高可被罰款港幣100萬元(約12.8萬元)及監禁最多兩年。此外，根據《保險條例》，任何人如顯示自己是(I)保險代理人(如他/她並非保險人的委任保險代理人)；或(Ii)保險經紀(如他/她並非獲授權保險經紀)，即屬犯罪，最高可被罰款港幣1,000,000元(約128,000元)及監禁最多兩年。如果與我們子公司合作的任何保險經紀被視為犯有任何此類罪行，我們不能向您保證，如果我們的子公司被發現犯有協助、教唆、勸導或促致相同罪行的罪行，我們的子公司不會被判犯有同樣的罪行並承擔相同的處罰。由於上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們面臨集中風險，因為我們的大部分收入來自有限數量的產品經紀和諮詢服務客户。

在截至2022年9月30日的財年中，我們通過有限數量的產品經紀人創造了我們總收入的大部分。在截至2021年9月30日的財年，我們使用短期IPO投資策略來自資產管理服務的總收入的大部分來自資產管理服務。在截至2020年9月30日的財年中，我們通過有限數量的產品經紀和諮詢服務客户創造了我們總收入的大部分。在截至2020年9月30日的財政年度，我們通過與一家總部位於香港的保險經紀合作，來自財富管理服務的所有收入，約佔我們總收入(財富管理和資產管理服務)的68.64%，我們來自一家諮詢服務客户的收入約佔我們總收入的28.13%。此外，在截至2021年9月30日的財年中，我們使用短期IPO投資策略創造了約82.34%的總收入。我們子公司與這些產品經紀人和諮詢服務客户的合作伙伴關係並不是獨家的，合同期限一般為一年或更短。此外，我們的子公司自2021年底開始在美國市場開展財富管理業務，目前我們的子公司與一家總部位於美國的保險經紀合作。在截至2022年9月30日的財年，我們通過與一家總部位於美國的保險機構合作，來自財富管理服務的收入約佔我們收入的99.93%，約佔我們同期總收入的84.37%。如果這些產品經紀商改變政策，終止與我們子公司的業務關係，或不與我們的子公司續簽協議，我們的子公司的業務和我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們的子公司無法擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，以增加產品經紀的數量，保持其與產品經紀的現有關係，或以對我們子公司有利的條款與產品經紀續簽現有合同，我們的經營業績將受到重大不利影響。同樣，如果我們的子公司不能及時或根本不能與新的諮詢服務客户建立業務關係，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們通過有限的財富管理產品選擇，從財富管理服務中獲得了大部分收入。

在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們通過有限的財富管理產品創造了我們財富管理服務總收入的大部分，我們預計將繼續通過有限的財富管理產品產生我們的財富管理服務收入。在截至2020年9月30日的財年中，我們來自子公司客户訂閲儲蓄計劃的收入約佔總淨收入的68.64%。在截至2021年9月30日的財年，由於持續的新冠肺炎疫情的影響，我們來自轉介費的收入微不足道，所有這些收入都來自我們子公司客户購買高端醫療保險單。對於本財年

截至2022年9月30日的年度，我們來自子公司客户認購人壽保險保單的收入約佔總淨收入的84.37%。如果任何產品供應商決定終止承保儲蓄計劃保單，我們子公司的客户可能不會立即認購其他保單或其他理財產品，我們子公司的業務和我們的經營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果任何產品提供商決定降低與儲蓄計劃保單相關的轉介費，我們的收入預計將減少，我們子公司的業務和我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們子公司的客户決定與其他服務提供商合作認購其他理財產品，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

產品經紀向客户分銷的理財產品涉及各種風險，產品經紀未能識別或充分認識到此類風險將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們子公司合作的產品經紀商經銷由第三方產品提供商提供的各種理財產品，目前主要是一般保險產品和投資連結保險產品。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，如市場風險、流動性風險、信用風險和通脹風險。與我們子公司合作的產品經紀人必須向我們子公司的客户準確地描述產品，並對其進行評估。我們能否成功地讓我們推薦給保險經紀的客户從這類經紀購買保險產品，在一定程度上取決於客户對我們的信任，即推薦具有知識、專業知識和專業知識的優質產品經紀，就各種風險提供建議。如果與我們子公司合作的產品經紀未能識別和充分認識與分銷給我們客户的產品相關的風險，或未能向我們子公司的客户披露此類風險，導致我們子公司的客户在我們建議產品經紀的情況下購買理財產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、業務和前景將受到重大和不利的影響。

任何未能確保和保護子公司客户個人數據機密性的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們子公司的業務和我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們子公司的服務包括通過各種電子和非電子手段交換信息，包括有關子公司客户的詳細個人和財務信息。我們的子公司依靠複雜的流程和軟件控制網絡來保護提供給子公司或存儲在其系統中的數據的機密性。如果我們的子公司沒有保持足夠的內部控制，或未能實施新的或改進的控制，這些數據可能被挪用，或者可能以其他方式違反保密性。如果我們的子公司不適當地披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠滲透我們子公司的網絡安全，或者以其他方式獲得任何客户的姓名、地址、投資組合持有量或其他個人信息，我們的子公司可能會承擔責任。任何此類事件都可能使我們的子公司面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠或其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人信息。此外，此類事件將導致我們子公司的客户失去對我們子公司的信任和信心，這可能會對我們子公司的業務以及我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們計劃通過我們在美國市場的子公司來擴大我們的財富管理服務。新冠肺炎疫情和俄羅斯聯邦軍事行動導致美國經濟狀況的任何惡化，都可能對我們全面執行商業戰略的能力產生不利影響。

自2021年末以來，我們開始通過子公司在美國提供財富管理服務。2022年5月9日，我們的美國子公司獲得了加州保險部頒發的許可證，授權其擔任人壽保險代理。我們計劃通過我們在美國市場的子公司進一步擴大我們的財富管理服務。如果美國的總體經濟狀況惡化，可能會對我們子公司在美國的業務運營產生一些負面影響，包括我們子公司客户獲得的保單數量減少，從而導致產品經紀人為我們子公司客户購買的保單支付的轉介費金額減少。在這種情況下，我們可能無法按計劃全面執行我們的業務戰略，並在美國擴大我們的財富管理服務。

此外，2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和對世界經濟的相關制裁無法確定，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成實質性的不利影響。

我們的子公司在美國一個高度監管的行業中競爭，這可能會導致費用增加或運營受到限制。

我們打算通過我們的子公司在加州開展業務，並受到加州政府機構的全面監管和監督，包括加州保險部。這種監管的主要目的是為投保人提供保障，而不是保護我們股東的利益，很難預測這種監管的變化將如何實施和強制執行。因此，此類監管可能導致在違規情況下采取執法行動、罰款或其他處罰，並可能通過增加合規成本、技術合規、限制我們的子公司可能提供的服務、我們的子公司可能進入的市場、我們的子公司可能提供服務的方法、我們的子公司可能為其服務收取的轉介費以及他們可能接受保險經紀或其他第三方的賠償形式，從而降低我們的盈利能力或增長。此外，其他州司法管轄區的法律設立了監管機構，除其他事項外，在以下方面擁有廣泛的行政權力：實體交易許可、代理許可、資產准入、監管保險費率、批准政策表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制，以及限制股息支付。此外，國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷重新審查現有的法律法規，這種重新審查可能導致與保險相關的法律法規的頒佈或其解釋的發佈，對我們的業務產生不利影響。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業某些方面的額外聯邦監管，這可能會導致我們子公司運營的費用增加或限制，並導致我們在遵守任何新法規時產生額外的直接成本，以及任何保險經紀人產生的額外合規成本轉嫁給我們而導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規，但不能保證未來不會採用更具限制性的法律、規則、法規或其解釋，這可能會使合規變得更加困難或昂貴。

我們子公司管理的PGA基金可以定期贖回，這種情況已經發生，未來可能會再次發生，這可能會對我們子公司的業務和我們的運營結果和/或財務狀況造成不利影響。

根據子公司與基金投資者簽署的基金文件，PGA可定期贖回。PGA的幾個投資者過去已經贖回了他們的投資，PGA的其餘投資者可以隨時贖回他們的投資。根據我們子公司與基金投資者簽署的基金文件，我們的子公司作為基金管理人，也有權在基金文件中規定的某些事件發生時清算其基金。因此，如果基金的全部或部分投資者贖回他們的投資，或者如果我們的子公司在發生某些事件時清算基金，我們的子公司將無法像預期的那樣收到他們的績效費用和附帶權益，這可能會對我們的子公司的業務和我們的運營業績和/或財務狀況造成不利影響。

我們子公司管理的基金表現不佳或子公司基金的標的資產價值下降將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們子公司為未來投資基金籌集資本的能力產生不利影響。

投資業績是我們子公司管理的基金資產的關鍵競爭因素。強勁的投資業績有助於我們的子公司留住和擴大客户基礎。因此，強勁的投資業績是我們實現子公司管理的資產價值最大化目標的重要因素。我們不能保證我們子公司未來的投資業績與他們的競爭對手相比會如何

或者，我們子公司的歷史業績將預示着未來的回報。與子公司的競爭對手相比，我們子公司的投資業績出現任何下降或察覺到的下降，都可能導致通過子公司的資產管理業務從子公司購買投資產品和服務，或通過子公司的財富管理業務從子公司的產品經紀購買投資產品和服務。這些影響還可能減少我們子公司的AUM和管理費總額。因為我們的子公司管理和建議投資於頂級對衝基金的基金的基金，其中標的資產的投資業績和投資策略不由我們的子公司控制，而是由標的基金的經理決定，以及我們子公司無法控制或預見的其他經濟和市場事件，如利率波動、全球金融危機、閃電崩盤和其他黑天鵝事件。此外，由於我們的附屬公司管理以有限合夥形式投資於基金的基金PCM1(“相關基金”)，而該基金又投資於國際資本市場的證券，而PCM1為有限合夥人，而第三方基金經理為管理及控制相關基金的普通合夥人，而相關基金在公司於香港聯交所上市前作為主力投資者投資於該公司的首次公開招股股份，因此相關基金並非由我們的附屬公司控制，證券價格可能上下浮動，並可能變得毫無價值，很可能會招致虧損而非盈利。

如果我們子公司管理的基金表現不佳，我們的收入、收入和現金流可能會下降。我們子公司的投資基金表現不佳，也可能使我們的子公司更難籌集新資本。投資者可能會拒絕投資於我們子公司未來籌集的投資基金。我們子公司基金的投資者和潛在投資者不斷評估我們子公司管理的基金的業績，我們子公司為現有和未來投資基金籌集資金的能力將取決於此類基金的持續令人滿意的業績。因此，糟糕的基金業績可能會阻礙未來對我們子公司管理的基金的投資，從而減少投資於該基金的資本，並最終減少我們子公司的績效費用和管理費收入。此外，在基金表現欠佳的情況下，投資者可要求現有或未來基金降低收費或減免收費，這同樣會減少我們的收入。

此外，我們子公司不斷增長的資產管理服務的盈利能力受到基於資產管理價值收取的費用的影響。*基礎資產價值對子公司基金的任何減值，無論是由於基礎市場、基礎基金或其他方面的波動或低迷造成的，都將減少我們從資產管理業務產生的收入，這反過來可能對我們的整體財務業績和經營業績產生重大不利影響。

PCM1是我們的子公司過去管理的一隻基金，它通過標的基金投資於一家公司的IPO股票。我們子公司管理的酌情賬户也投資於某些在香港聯交所上市的目標公司的IPO股票。我們的子公司未來可能會繼續提供相機抉擇的賬户管理服務或推出類似短期IPO市場投資策略的基金，這涉及重大投資風險。

PCM1於2021年1月推出，2021年2月停止運營。PCM1投資於相關基金，該基金本身作為錨定投資者進行投資，並參與了一家公司在香港聯合交易所上市時的首次公開募股。在截至2021年9月30日的財年中，PCM1貢獻了約60.28%的總收入。此外，我們管理的全權委託賬户還投資於某些目標公司在香港聯交所主板的IPO股票。在截至2021年9月30日的財年，涉及短期IPO投資策略的可自由支配賬户管理服務貢獻了約22.06%的總收入。我們子公司涉及短期IPO投資策略的資產管理服務在截至2021年9月30日的財年中貢獻了總計約82.34%的收入。在截至2020年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們沒有利用短期IPO投資策略。未來，我們的子公司可能會繼續提供全權委託賬户管理服務，或推出類似短期IPO投資策略的基金。然而，這種投資策略藴含着巨大的風險。例如，採用短期IPO投資策略的基金可能只有一項標的資產，因此，隨着投資份額的交易價格波動，這類基金的投資價值可能也會大幅波動。如果投資份額的交易價格下降，投資於該基金的價值也將相應減少。即使投資股票的交易價格保持穩定，我們子公司的客户仍將因投資子公司基金的相關費用而虧損。此外，我們管理的可自由支配賬户中的投資資產缺乏多元化，會帶來巨大的投資風險。因此，我們子公司的客户可能會因為這類資金而蒙受巨大損失。此外，短期IPO投資

戰略涉及到投資者的獨特風險，如果他們選擇對一家公司的股票進行其他私人或公共投資，他們可能不會受到其他風險的影響。如果目標投資公司未能按原計劃啟動或結束首次公開募股，投資者的投資將轉變為對目標公司非公開發行股票的間接投資，因此，我們的子公司在出售子公司基金的股份時可能會受到額外的限制，使我們子公司的投資者面臨額外的風險和不確定因素。此外，目標公司股票的初始發行價可能被高估，在這種情況下，如果交易開始後股價下跌，我們的投資者可能會遭受重大投資損失。我們不能向您保證任何採用短期IPO投資策略的基金將會盈利，或者我們的子公司將能夠為我們子公司的客户管理其投資賬户創造利潤，如果採用短期IPO投資策略的基金或管理賬户的投資價值下降，該等基金產生的收入將大幅減少，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的子公司未能遵守子公司資產管理業務中適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們的子公司必須遵守香港和開曼羣島關於子公司資產管理業務的適用反洗錢和反恐法律法規。這些規定要求我們的子公司等進行客户身份驗證、可疑交易報告以及客户身份信息和交易記錄的保存。有關更多詳情，請參閲《香港附屬公司業務運作相關條例》、《與反洗錢及反恐融資有關的條例》及《開曼羣島條例》。雖然我們的子公司已採取相關程序和政策，如客户入職盡職調查，包括為反洗錢合規目的進行名稱篩選，審查客户資料、交易和資金轉移。我們的子公司也進行反洗錢風險自我評估，包括定期審查我們的反洗錢政策和程序，以確保我們的子公司遵守反洗錢指導方針和反恐怖分子融資指導方針。我們不能向您保證，我們的子公司將能夠建立和維持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以完全消除任何被用於洗錢或恐怖主義融資目的的風險，也不能向您保證，如果採用此類政策和程序，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規。

此外，如果我們子公司投資的任何對衝基金未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們子公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險，包括員工不當行為。

我們的子公司投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們子公司識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低它們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多子公司的風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的風險敞口，這可能比我們子公司的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們的子公司招致投資損失，或者導致我們子公司的對衝和其他風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。

此外，我們還面臨我們及其子公司員工的錯誤和不當行為風險，其中包括：

•        當我們的子公司將我們的品牌作為財富管理服務提供商向客户和潛在客户推銷時，從事虛假陳述或欺詐活動；

•        不正當使用或披露子公司客户、第三方理財產品經紀或提供商或其他方的機密信息；

•        隱瞞未經授權或不成功的活動；或

•        否則不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。

雖然我們的子公司已經建立了內部合規制度來監督服務質量和法規合規，但這些風險可能難以提前發現和阻止，並可能損害我們子公司的業務和我們的運營結果或財務業績。

此外，儘管我們的子公司對客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們的子公司將能夠根據子公司掌握的信息確定所有可能的問題。經營、法律和監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們的子公司未能及時和具有成本效益地應對金融服務業的快速產品創新和服務升級，可能會對我們的子公司的業務和我們的經營業績產生不利影響。

金融服務業日益受到頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準的影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們的子公司有能力繼續預測客户不斷變化的需求、產品創新，並在及時和具有成本效益的基礎上提供滿足不斷變化的標準的更多產品和服務機會。存在這樣的風險，即我們的子公司可能無法在子公司的財富管理服務業務中成功發現服務機會，或在子公司的資產管理業務中成功發現新產品機會，或以及時和具有成本效益的方式引入這些機會。此外，我們子公司的競爭對手開發或引入的服務和產品機會可能會使我們子公司的服務和產品失去競爭力。因此，我們不能保證未來可能影響我們子公司行業的服務升級和產品創新不會對我們子公司的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們子公司開展業務的第三方不遵守適用法規和進行非法活動可能會擾亂我們子公司的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們子公司的第三方產品經紀商、供應商或其他業務對手方可能會因為他們未能遵守監管規定而受到監管處罰或懲罰，這可能會影響我們子公司的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。雖然我們的子公司對其業務交易對手進行盡職調查，但我們無法確定任何此類交易對手是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。根據《刑事罪行管制條例》，任何人協助、教唆、慫使或促致他人觸犯任何罪行，均屬觸犯相同罪行。因此，如果我們子公司的任何業務對手方被視為犯了任何罪行，我們不能向您保證，如果我們的子公司被發現犯有協助、教唆、慫恿或促致相同罪行的罪行，我們的子公司不會被判犯有同樣的罪行，並承擔同樣的處罰。我們不能向您保證，這些交易對手將繼續保持所有適用的許可和批准，而這些交易對手的任何不遵守規定可能會給我們的子公司帶來潛在的責任，進而擾亂其運營。

金融服務業其他參與者的減值或負面表現可能會對我們的子公司產生不利影響。

我們的子公司在提供服務時，經常與金融服務業的交易對手合作，包括資產管理公司、產品經紀公司和其他機構。一家或多家金融服務機構的財務狀況下降可能會使我們的子公司面臨信用損失或違約，限制我們的子公司獲得流動性，或者以其他方式擾亂我們子公司的業務運營。雖然我們的子公司定期評估其對金融服務業交易對手的風險敞口，但特定機構的業績和財務實力會受到快速變化的影響，其時間和程度無法確定。

分配給與我們子公司進行業務往來的交易對手的信用或財務實力評級的下調，或對該等交易對手的其他不利聲譽影響，可能會造成這樣的看法，即我們的財務狀況將因該等交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。因此，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的子公司的業務和我們的運營結果可能會受到損害。

我們相信，除了依靠我們子公司優質服務的口碑客户推薦之外，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。這在很大程度上取決於我們子公司客户獲取戰略的有效性、我們子公司的營銷努力、我們子公司與其業務夥伴的合作以及我們子公司用來推廣其服務的渠道的成功。如果我們子公司當前的客户獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們的子公司可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户或説服潛在客户使用他們的金融服務。

很可能，我們子公司未來的營銷努力將需要我們產生費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加，或者根本不會導致任何增加，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生額外的費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展子公司業務的能力可能會受到損害。

我們子公司的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們子公司的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們子公司的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。特別是，我們的董事會主席(“董事長”)兼首席執行官施洪濤先生對我們子公司的業務和運營的管理以及我們子公司的業務戰略的發展至關重要。雖然我們已經為管理層提供了各種激勵措施，但不能保證我們能繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的子公司的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。我們招聘的任何新高管都可能無法制定或實施有效的商業戰略。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任人員與我們之間出現任何糾紛，我們可能需要承擔大量費用和費用才能在香港執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的附屬公司可能無法取得和維持在香港或開曼羣島開展業務所需的牌照和許可，而我們的附屬公司的業務可能會因香港或開曼羣島監管金融服務業的法律和法規的任何變化而受到重大和不利的影響。

香港監管金融服務業的法律法規主要是《證券及期貨條例》(香港法例第571章)，或《證券及期貨條例》及其附屬法例。根據所提供的產品和服務的類型，金融服務提供商可能受到不同機構的監督和審查，並可能被要求獲得和持有不同的許可證或許可證。有關詳細信息，請參閲《規定》。

我們的子公司目前通過PAM從證監會持有以下牌照：(I)證券及期貨條例第4類牌照，自2016年11月15日起生效，用於進行與證券諮詢有關的受監管活動；及(Ii)證券及期貨條例第9類牌照，於2016年11月15日起生效，用於進行與資產管理相關的受監管活動。我們不能向您保證，我們的子公司將能夠保持其現有的許可證、資格或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何一項，或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。不遵守適用的法律、規則和法規可能會導致罰款、禁制令、註銷和其他處罰，以及不利的聲譽風險，包括負面宣傳或印象。在極端情況下，我們的子公司可能會受到阻礙或阻止正常開展業務，我們子公司的部分或全部許可證可能會被暫停或吊銷。撤回、修訂、撤銷或取消對我們子公司任何部分活動的任何監管批准可能會導致我們停止進行特定的受監管活動或改變其進行方式。此外，我們的附屬公司必須確保持續遵守所有適用的法律、法規和指引，並令證監會信納PAM仍然適合。

也是獲得執照的合適人選。如果相關法律、法規和指引發生任何變化或收緊，可能會對我們子公司的業務運營產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們的子公司將能夠保持其銷售私募投資基金產品或其他受監管基金產品或提供證券相關諮詢服務的資格。因此，我們子公司的業務運營和我們的財務業績可能會受到重大和不利的影響。

我們還可能不時接受監管檢查和調查。在證監會調查方面，根據《證券及期貨條例》，我們可能須履行保密責任，不得披露與證監會調查有關的某些資料。此外，除非我們被特別點名為證監會調查的受調查方，否則我們一般不知道我們、本公司及其所有附屬公司的任何成員、或其各自的任何董事或職員或PAM的任何負責人員或持牌代表是否為證監會調查的對象。如檢查或調查結果顯示行為嚴重失當，證監會可採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責我們、我們的負責人或持牌代表及/或我們的任何職員。任何此類紀律處分都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們的一些子公司的客户居住在香港和開曼羣島以外的其他國家或司法管轄區。我們可能會因獲取和維護所需的許可證和許可和/或遵守適用的法律法規而產生大量額外成本。如果我們的子公司未能獲得或保持任何所需的許可證或許可，或未能遵守此類法律和法規，我們的子公司的業務運營可能會受到影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

關於我們的財富管理服務業務，我們認為我們的子公司不需要獲得額外的許可證。根據《保險條例》，保險代理人指“以一名或多名保險人的代理人或分代理人的身分，就在香港或從香港訂立的保險合約提供意見或安排的人”，而保險經紀則指“以投保人或準投保人的代理人身分，從事在香港或從香港洽談或安排保險合約的業務的人，或就與保險有關的事宜提供意見的人”。由於吾等及吾等附屬公司並非以一間或以上保險人的代理人或分代理人的身份，就香港境內或境外的保險合約提供意見或安排，吾等或吾等附屬公司亦不以投保人或潛在投保人的代理人身份從事洽談或安排在香港或境外的保險合約的業務，或就與保險有關的事宜提供意見，因此，吾等附屬公司的業務活動並不符合《保險條例》所指的“保險代理人”或“保險經紀”的涵義，因此，我們認為，根據香港法律，我們及其附屬公司不應作為投保人或潛在投保人的代理人或就與保險有關的事宜提供意見的保險代理人或保險經紀而受到規管。然而，我們不能向您保證，如果我們和/或我們的子公司以不同的方式解讀相關規則，並可能受到許可證和許可證的登記以及《保險條例》的監管，我們和/或我們的子公司將不會被視為直接分銷理財產品或被政府當局視為從事保險代理或保險經紀業務。在這種情況下，我們和/或我們的子公司可能需要停止提供此類服務或獲得相關的許可證和資格。

此外，如果未來的香港法規要求我們的子公司獲得額外的牌照或許可證才能繼續開展我們的子公司的業務運營，則不能保證我們的子公司能夠及時獲得該等牌照或許可證，或者根本不能保證。監管審查的變化或不利結果也可能限制我們子公司能夠提供的服務範圍或我們能夠收取的費用。這可能會增加我們維持監管合規的成本。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。

PGAM於開曼羣島註冊成立，已根據開曼羣島證券投資商業法(修訂本)或SIBA在開曼羣島金融管理局(“CIMA”)註冊為“註冊人”。此外，根據SIBA註冊的“註冊人”將需要遵守SIBA和國際税務合作(經濟實體)法(2021年修訂本)(“ES法案”)和相關法規。我們不能向您保證，PGAM將能夠保持其作為SIBA下的“註冊人”的地位或資格，並遵守ES法案和相關法規。

PGAM可能被視為受證監會的監管，如果PGAM被發現違反證監會的規定，將被追究法律責任。

PGAM作為PCM1的管理人，可能被視為受證監會的監管，因此需要從證監會獲得開展與資產管理相關的受監管活動的第9類牌照。PCM1投資於基礎基金，其中PCM1是有限合夥人，第三方基金經理是普通合夥人，對基礎基金的管理和控制承擔最終責任。標的基金於一間公司於香港聯合交易所上市前，以錨投資者身份投資於該公司的首次公開發售股份。雖然相關規則及指引並未清楚界定為香港投資者進行資產管理會否構成受《證券及期貨條例》規管的受規管活動，但證監會保留酌情決定權，在評估業務活動的整體性質時，會考慮多項因素，包括但不限於在香港境內提供的服務的連接水平、服務包裝是否以香港公眾為目標，以及服務是否由客户主動尋找，並作出決定。在PCM1的投資者中，至少有4名個人投資者或公司投資者的最終實益擁有人可被視為香港投資者。因此，在證監會酌情決定權的規限下，PGAM有可能被視為進行受證監會規管的受規管資產管理活動，以保障香港投資者的利益。在這種情況下，如果PGAM沒有合理的理由，PGAM可能被判犯有刑事罪行，甚至被判罰款港幣5,000,000元(約639,000元)。請參閲《關於我們在香港的業務運營的規定》和《關於我們的資產管理服務和相關諮詢服務的規定》。

我們的香港子公司可能會因違反與香港就業和勞工保護有關的規定而承擔刑事責任。

根據《僱員補償條例》(香港法例第282章)或《僱員補償條例》，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險人就該僱員發出的有效保險單，而保額不得少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。在2016年11月1日至2017年10月4日期間，PAM沒有根據《僱員補償條例》為其員工購買足夠的僱員補償保險。在2018年7月7日至2018年8月23日期間，由於PAM正在續簽其僱員補償保險單，在此期間，PAM沒有為其僱員購買《僱員補償保險條例》規定的僱員補償保險。在2017年9月25日至2018年8月23日期間，由於缺乏公司銀行賬户，PWM沒有根據《僱員補償條例》為其員工購買足夠的僱員補償保險。*因此，PAM和PWM可能被判刑事罪行，一經定罪，可被罰款港幣100,000元(約12,800美元)。請參閲《關於我們在香港的業務經營的條例》和《關於僱傭和勞動保護的條例》-《僱員補償條例》(香港法律第282章)。

根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強積金條例》，凡18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，均須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊非政府強制性公積金計劃(即強積金計劃)的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。在2017年10月17日至2018年8月9日期間，PWM沒有向強積金條例規定的強積金計劃供款，而是直接向其員工支付了款項。因此，PWM可能被判犯有刑事罪行，一經定罪，可被罰款港幣350,000元(約合44,700元)。請參閲《香港強積金計劃條例》(香港法例第485章)的《與我們在香港的業務經營有關的規例》和《與僱傭及勞工保障有關的規例》。

若根據一九四零年修訂的《投資公司法》(“一九四零年法令”)，本公司被視為“投資公司”，適用的限制可能會令本公司的附屬公司不切實際地繼續其預期的業務，並可能對本公司的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響。

我們不是，也不打算在此次發行後，作為一家“投資公司”經營，受1940年修訂後的“投資公司法”(“1940法案”)的註冊和監管。1940年法案一般對任何公司進行登記和管理，該公司是或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務(“事實上的投資公司”)。從歷史上看，在決定一家公司是否

法院和美國證券交易委員會“主要從事”投資公司業務，因此是事實上的投資公司，它們考慮了以下五個因素：(1)公司的歷史發展；(2)公司對政策的公開陳述；(3)公司高級管理人員和董事的活動；(4)公司目前收入的來源；(5)公司目前資產的性質(託諾帕因素“)。最近，第七巡迴上訴法院對《美國證券交易委員會訴國家普雷斯托工業公司》[《聯邦判例彙編》第三集第486卷，第305,315頁(第七巡回法庭)]一案做出了裁決。2007年)認為，最重要的是一家公司可能會讓投資者產生什麼樣的信念。具體地説，其投資組合和活動是否會導致投資者將公司視為投資工具或運營企業。

本公司並非“主要從事”託諾巴因素下的投資公司業務，因此並非事實上的投資公司。相反，自成立以來，本公司主要通過其直接和間接全資子公司向高淨值人士提供財富管理服務和資產管理服務。本公司自成立以來一直向公眾表示，本公司是一家控股公司，通過其直接和間接全資子公司從事提供財富管理服務和資產管理服務的業務。本公司的高級管理人員和董事將大部分時間用於監督通過直接和間接全資子公司向客户提供財富管理和資產管理服務。本公司幾乎所有收入均來自其直接及直接及間接全資附屬公司的財富管理服務收入及資產管理服務收入。最後，本公司幾乎所有資產均由本公司在提供財富管理服務及資產管理服務的全資附屬公司所擁有的權益組成。

1940年法令還對從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何公司進行登記和監管，並且不擁有或擬以非綜合方式收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券(“表面投資公司”)。“投資證券”一詞一般包括除政府證券以外的所有證券，以及由持有多數股權的子公司發行的本身不是投資公司的證券。

該公司也不是表面上的投資公司，因為它的幾乎所有資產都是由非投資公司的全資子公司發行的證券組成。因此，投資證券在公司總資產(不包括政府證券和現金項目)中所佔比例大大低於40%。

總而言之，本公司既不是事實上的投資公司，也不是表面上的投資公司，目前受1940年法案的註冊和監管。

儘管如此，如果根據1940年法案，我們被視為一家投資公司，1940年法案施加的要求，包括對資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前進行的業務，並對我們的業務、運營和財務狀況產生重大和不利影響。

如果我們被視為“投資顧問”，須根據1940年修訂的《投資顧問法》(下稱《顧問法》)註冊和監管，適用的限制可能會使我們更難繼續經營業務，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

在本次發行後，我們不會，也不打算以“投資顧問”的身份運營，受1940年修訂後的“投資顧問法案”(“Advisers Act”)的註冊和監管所約束。因此，我們不會也不會為了補償而從事為他人提供證券諮詢的業務。相反，我們是幾家提供資產管理和財富管理服務的子公司的控股公司。《顧問法》和《顧問法》下的規則和條例對註冊投資顧問施加了某些業務限制和合規義務。例如，這些限制包括與客户進行委託人和代理交易的限制，以及收取基於業績的費用。美國最高法院還裁定，《顧問法》規定註冊投資顧問負有消除或至少披露利益衝突的受託責任。如果我們受到《諮詢師法案》的註冊和監管，這些限制和義務可能會使我們更難繼續我們的業務，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們的投資策略在未來可能會發生變化，但我們不會也不會從事會使我們受到《顧問法》規定的註冊和監管的活動，我們相信我們不會被視為《顧問法》下的“投資顧問”。

我們的聲譽和品牌認知度對我們子公司的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度，都可能對我們子公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於贏得和維持現有或潛在客户的高淨值和超高淨值個人或企業的信任和信心，這對我們子公司的業務至關重要。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外，傳媒對整個金融服務業的負面宣傳，或行業內其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們的子公司吸引和留住客户、財富管理產品提供商和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的子公司的業務和我們的收入造成重大和不利的影響。

我們子公司的業務受到與其客户提起的訴訟和其他索賠相關的風險。

我們和我們的子公司在我們子公司的正常業務過程中會受到訴訟和其他索賠的影響。特別是，我們和我們的子公司可能會面臨子公司客户向子公司推薦的經紀公司購買理財產品而最終被證明不適合的仲裁請求和訴訟，或者我們子公司的客户投資於子公司運營的資產管理基金的業績不佳。我們的子公司也可能會遇到投訴，指控我們子公司的關係經理或其他員工做出虛假陳述，或我們的子公司未能履行對其應盡的職責。在客户遭受損失或理財產品未能提供預期回報的時期，這種風險可能會加劇。對我們和/或我們的子公司提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們和/或我們的子公司不利的結果，包括損害我們的聲譽。我們與第三方理財產品提供商之間的合同不規定賠償我們因此類訴訟而產生的成本、損害或費用。即使我們和我們的子公司成功地對這些行為進行了辯護，對此類事件的辯護可能會導致鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。重大判決、裁決、和解、罰款或處罰可能對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響，這取決於我們在該時期的業績。

未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，我們可能需要額外的資本，融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

在截至2021年9月30日的財年中，我們從運營活動產生的現金流為1,302,350美元，與截至2020年9月30日的財年的2,382,681美元相比，減少了1,080,331美元。在截至2022年9月30日的財政年度中，經營活動提供的現金淨額為1,160,829美元，與截至2021年9月30日的財政年度1,302,350美元的經營活動產生的現金流量相比，減少了141,521美元。此外，我們在2021財年和2022財年分別產生了約1,912,016美元和1,354,538美元的淨收入。我們不能向您保證，我們子公司的業務模式將使我們能夠繼續產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，我們的收入與我們的鉅額支出有關。不能及時、充分地從服務提供商和客户那裏收取我們的推薦費和資產管理收入，或無法用足夠的收入抵消我們的費用，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣的。如果我們的子公司遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們的子公司發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，或希望大幅增長其業務，我們未來還可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權

會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，如果可以的話。

我們的經營結果會受到美元與港元匯率波動的影響。

美元與港元之間的匯率波動，以及香港的通脹可能會對我們的收益產生負面影響。我們的部分收入和支出是以美元計價的。然而，與我們子公司的香港業務相關的費用，包括與設施相關的費用，有很大一部分是以港元發生的，而與人員相關的費用預計將以港元發生。因此，香港的通脹將增加我們在香港業務的美元成本，除非它及時被港元相對於美元的貶值(如適用)所抵消。我們無法預測未來香港的通脹率或港元兑美元的貶值幅度(視乎情況而定)的任何趨勢。此外，我們還面臨港元兑美元匯率波動的風險。雖然香港政府繼續奉行固定匯率政策，港元兑美元匯率約為7.80至1.00港元，但我們不能向你保證會維持這一政策。港元對美元的任何大幅升值都會導致我們以美元計價的財務報告中記錄的港元支出(如適用)增加，即使以港元計價的支出(如適用)將保持不變。此外，我們經營和做生意的香港以外的國家或地區的貨幣匯率波動也可能對我們的收益產生負面影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們子公司的知識產權，這可能會損害我們子公司的業務和競爭地位。

我們認為子公司的商標、域名、專有技術、商業祕密和類似的知識產權是其成功的關鍵，我們的子公司依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與子公司員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護子公司的專有權利。見《商業知識產權條例》和《知識產權條例》。因此，我們不能保證我們的任何子公司的知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權將為我們和我們的子公司提供競爭優勢。此外，我們子公司的業務部分依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法以合理的條款從第三方獲得許可和技術，甚至根本無法獲得許可和技術。

第三方可在未經我們適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。保密和競業禁止協議可能被對手方違反。在這種情況下，我們可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來強制執行我們子公司的知識產權。這種執行我們知識產權的法律行動可能會導致巨大的成本和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證，我們和我們的子公司將在此類訴訟中獲勝。此外，我們子公司的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們子公司的競爭對手，或被我們子公司的競爭對手獨立發現。如果我們子公司的員工或顧問在為我們子公司工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。任何未能保護或執行我們子公司知識產權的行為都可能對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的子公司可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們子公司的業務和我們的運營。

我們不能確定我們子公司的運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們和/或我們的子公司未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或子公司業務的其他方面侵犯。這些知識產權的持有者可能會要求我們行使這些權利。

和/或我們在香港、美國或其他司法管轄區的子公司。如果對我們和/或我們的子公司提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從子公司的業務和運營中轉移一些資源來對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，香港知識產權法律的適用和解釋，以及在香港授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能確保香港法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們和/或我們的子公司被發現侵犯了他人的知識產權，我們和/或我們的子公司可能要為我們的侵權行為承擔責任，或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

員工競爭激烈，我們的子公司可能無法吸引和留住支持其業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於子公司員工的努力和才華，包括客户關係管理、資產管理專業人員和宏觀分析專業人員。我們未來的成功取決於我們子公司繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們的子公司可能無法以與子公司現有薪酬和薪酬結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們的子公司競爭的一些公司擁有比我們的子公司更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們的子公司計劃投入大量時間和費用培訓員工，我們預計這將增加這些員工對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們的子公司未能留住他們的員工，我們的子公司可能會在招聘和培訓他們的繼任者、我們子公司的服務質量以及他們為高淨值和超高淨值客户提供服務的能力方面產生重大費用，從而對我們子公司的業務造成重大不利影響。

香港勞動力成本的增加可能會對我們子公司的業務和我們的經營業績產生不利影響。

近幾年，香港經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計香港的平均工資將繼續增加。此外，香港法律及法規規定，我們的附屬公司必須維持各項法定僱員福利，包括強制性公積金計劃和工傷保險，以提供法定規定的有薪病假、年假和產假，以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可審查僱主是否遵守了這些要求，不遵守的僱主即構成刑事犯罪，並可能被處以罰款和/或監禁。有關詳情，請參閲《香港附屬公司在香港經營業務的條例》《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)。我們預計，我們子公司的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們的子公司能夠控制他們的勞動力成本，或者通過提高服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給他們的用户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們和我們的子公司沒有任何商業保險。

目前，雖然我們的子公司確實維持工傷保險，但我們和我們的子公司沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們子公司的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的子公司面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們子公司的運營。

除了新冠肺炎的影響，我們的子公司還容易受到自然災害和其他災害的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。如果我們的員工或我們的業務夥伴受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害香港和內地的經濟中國。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的控股股東對我們的公司有重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本招股説明書日期，本公司創辦人、控股股東兼董事之施志德先生透過Prestige Financial Holdings Group Limited實益擁有本公司合共約64.20%已發行及已發行普通股。由於施氏先生持有大量股份，施氏先生對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。司徒華先生可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的合併財務報表進行審計時，我們發現了截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日PCAOB建立的標準中定義的財務報告內部控制存在重大弱點。發現的重大弱點涉及會計人員和資源有限，對美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告有適當的瞭解，以及缺乏充分的書面財務結算政策和程序。

截至2022年9月30日，我們已經實施了改善財務報告內部控制的措施，並打算繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求經驗的合格財務會計顧問團隊和相關人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架。更多信息見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們將遵守維持內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會阻礙投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

根據JOBS法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求也沒有對截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在本次發行完成後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許，我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人設立補償委員會、提名/公司治理委員會和審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，比如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行實質性修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的公司治理要求。然而，我們日後可能會考慮效法母國的做法，以取代《納斯達克上市規則》對某些對投資者保障較少的企業管治標準的要求。

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國私人發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

我們正在尋求在此次發行完成後，批准我們的證券在納斯達克上市。我們首次公開募股的結束取決於我們納斯達克上市申請的最終批准。不能保證此類申請會獲得批准，如果我們的申請不獲批准，本次發行可能無法完成。

此外，在此次發行之後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並削弱您出售股票的能力。

如果納斯達克不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        我們普通股的流動資金減少；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，因此，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生作為外國私人發行人不會招致的重大額外法律、會計和其他費用。

在履行法律程序文件、執行外國判決或根據外國法律對我們或本招股説明書中所列董事和高級職員提起訴訟時，您可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們經修訂的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事、高級管理人員和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事和高級管理人員對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。英國法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的大部分業務都在香港進行，我們的大部分資產都位於香港。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國聯邦法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。此外，香港並沒有與美國和其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，雖然外國判決可在香港按普通法強制執行，但可在香港法院提起訴訟，因為該判決可能會被視為在該判決的各方之間造成債務，但在香港直接承認和執行香港法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決，可能是困難、耗時、昂貴甚至不可能的。

開曼羣島律師科尼爾斯·迪爾·皮爾曼和我們的香港律師韓坤律師事務所告訴我們，開曼羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman進一步告知我們，開曼羣島的法院將承認在外國法院獲得的針對公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決，並將根據該判決作出判決，條件是：(A)此類法院具有適當的司法管轄權

(D)判決的執行不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

韓坤律師事務所進一步告知我們，由於美國和香港沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約或其他安排，美國法院的判決是否會在香港直接執行存在不確定性。然而，外國判決可在香港按普通法強制執行，方法是在香港法院提起訴訟，因為該判決可被視為在該判決的各方之間造成債務，但條件之一是，該外國判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，並且是針對民事案件的算定金額，而不是關於税款、罰款、罰款或類似的指控。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

由於所有上述情況，我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。有關詳情，請參閲“民事責任的可執行性”。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

根據適用法律，作為一家“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們就會選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私人公司並未產生這些費用。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會，納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或者在首次公開募股完成五年之前(以較早的為準)，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理精力以確保遵守第404節的要求和其他美國證券交易委員會的規章制度。例如，作為一家上市公司，我們一直被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，尋找合格的人進入我們的董事會或作為一家上市公司擔任高管也可能更加困難或成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程於2018年10月25日在本招股説明書日期之前生效，其中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括授權我們的董事會發行具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)；(Iv)如轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。在遵守納斯達克股票市場的任何通知要求後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和註銷登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島的《公司法》不賦予股東要求召開股東大會的任何權利，也不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要不少於十(10)個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名有權投票並親自或委派代表出席的股東，佔整個會議期間本公司已發行股本不少於三分之一的投票權。

我所獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於內地的審計文件中國。如果PCAOB無法檢查我們位於中國大陸中國的審計文件，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制，根據HFCAA，我們的普通股可能被摘牌或禁止在場外交易。我們普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的獨立註冊會計師事務所對提交給美國證券交易委員會的這份招股説明書中包含的財務報表發佈了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。

我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。然而，最近在審計總部設在香港的公司(如我們)方面的事態發展，給我們的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

審計署對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前可以對位於內地中國和香港的審計公司進行檢查，也可以對審計工作底稿位於中國內地的美國審計公司進行檢查。我們香港業務的審計工作底稿位於內地中國。

此外，作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在國會參眾兩院提出了法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的披露要求，並從2025年起，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了S.945，即HFCAA。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，前美國總統總裁簽署了《中國上市公司會計準則》。實質上，《中國上市公司會計準則》要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家連續三年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響，如果無法及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了《關於實施HFCAA某些信息披露和文件要求的暫行最終規則》。根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，如果美國證券交易委員會認定其為非檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了一項與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了您的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告的註冊人

與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告一起出具的報告，以及PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於內地中國和香港當局在內地和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，並確定了受此類決定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。PCAOB已根據HFCAA的授權做出了此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年識別使用了未經檢查的審計公司、因此未來面臨此類停牌風險的發行人。本公司的審計師Marcum Asia CPAS LLP不在PCAOB發佈的確定名單上所列的審計師事務所之列，該名單記錄了PCAOB無法檢查的所有審計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠完全訪問檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷先前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了一項與《加快追究外國公司責任法案》相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。

如果PCAOB無法全面檢查我們在大陸的審計師中國的工作底稿，這將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制，如果PCAOB確定不能根據HFCAA檢查或調查我們的審計師，我們的證券可能被摘牌或禁止交易。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心，這將對我們產生不利影響。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，如果交易市場不活躍，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的申請會得到納斯達克的批准。如果我們的普通股在本次發行後沒有活躍的交易市場，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。本公司普通股的公開發售價將由本公司與包銷商磋商釐定，並可能與本公司普通股於公開發售後的市價關係不大或沒有關係。您可能無法以公開發行價格或更高的價格出售您在發行中購買的任何普通股。因此，投資者應該準備好面對投資的完全損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        未來財務和經營業績，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們執行增長、擴張和收購戰略的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們對子公司服務的需求和市場接受度的預期，以及子公司合作產品經紀人分銷的產品和服務；

•        我們對子公司擴大客户基礎的期望；

•        我們子公司與其業務夥伴的關係；

•        我們行業的競爭；

•        與本行業相關的政府政策和法規；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們的子公司有能力保護自己的知識產權，並確保有權使用他們認為對開展業務必不可少或可取的其他知識產權；

•        我們的子公司在香港和美國使用其商標Prestige的權利；

•        我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工，以發展我們的子公司的業務；

•        我們有能力保留首席執行官施洪濤先生的服務；

•        整體行業和市場表現；

•        新冠肺炎疫情及其可能繼續對公司業務和運營結果產生的影響的不確定性；

•        對中國往返香港和內地的旅行限制和檢疫措施及其對我們子公司財富管理客户購買保單能力的影響的不確定性；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括來自Frost P&Sullivan的行業數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。香港、內地中國和美國的財富管理和資產管理行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果我們的行業未能以預期的速度增長，可能會對我們子公司的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，財富管理和資產管理行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於香港。此外，我們的大部分董事和高級職員都是香港國民或香港居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向我們或這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國聯邦法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY郵編：10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，接受根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可能被送達的程序文件的送達。

我們的開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman和我們的香港律師韓坤律師事務所告訴我們，開曼羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原始訴訟，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，開曼羣島法院將承認在外國法院獲得的針對本公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，對非金錢救濟的非對人判決，並將根據該判決作出判決，條件是：(A)此類法院對受該判決影響的各方具有適當的管轄權，(B)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

韓坤律師事務所進一步告知我們，由於美國和香港沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約或其他安排，美國法院的判決是否會在香港直接執行存在不確定性。然而，外國判決可在香港按普通法強制執行，方法是在香港法院提起訴訟，因為該判決可被視為在該判決的各方之間造成債務，但條件之一是，該外國判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，並且是針對民事案件的算定金額，而不是關於税款、罰款、罰款或類似的指控。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷支出津貼和本公司應支付的估計發售費用後，根據假設的每股普通股4.50美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面所述範圍的中點)，並假設承銷商介紹100%的投資者，承銷折扣為7.0%，約為6,390,456美元，我們預計將從此次發行中獲得淨收益。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，吾等估計，在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用後，吾等從是次發行所得款項淨額約為7,645,956美元。

假設承銷商不行使超額配售選擇權，假設公開發行價每股普通股4.50美元(本招股説明書封面所載區間的中點)增加或減少1.00美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少190萬美元，假設本招股説明書首頁所載我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後。如本招股説明書封面所載，吾等發行的普通股每增加或減少100,000股，將使本公司從是次發行所得款項淨額增加或減少40萬美元，假設承銷商沒有行使超額配股權，假設公開發售價格為每股普通股4.50美元(本招股説明書封面所載範圍的中點)，並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼和估計吾等應付的發售費用後，將增加或減少本次發售所得款項淨額40萬美元。

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們打算將該等收益(約760萬美元)按上文規定的相同比例用於相同目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

本公司董事宣佈派發現金股息，總額為3,500,000美元，或每股0.70美元，根據本公司現行有效的組織章程，支付予本公司於2021年3月5日名列本公司股東名冊的股東。威望金融控股集團有限公司同意以吾等應付的現金股息約234百萬美元抵銷部分應付予吾等的貸款本金及利息，而吾等於2021年9月30日按比例向其他股東支付約116萬美元的現金股息。

在這次現金股利分配之後，我們打算保留所有未來的收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。作為一家控股公司，我們支付和宣佈股息的能力將取決於許多因素，包括我們從英屬維爾京羣島子公司PPWM和PAI獲得資金的情況。PPWM反過來依賴其子公司PWM和PWAI提供資金，而PAI則依賴其子公司PAM、PGAM和PGCI提供資金。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤中支付其股份的股息，或在本公司的組織章程大綱和章程細則、其股份溢價賬户的規限下支付股息，但在任何情況下，不得從其股份溢價賬户向股東支付股息，除非緊隨建議支付股息的日期之後，該公司應能夠償還在正常業務過程中到期的債務。

根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。見《税務指南-香港企業税務》。

根據現行法律和條例，我們將支付的任何股息在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需納税。見《税收--開曼羣島税收》和《税收--英屬維爾京羣島税收》。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        按反映吾等於本次發售中發行及出售普通股的調整基準計算，按招股説明書封面所載區間的中點每股普通股4.50美元的首次公開發售價格計算，扣除向承銷商提供的估計折讓及吾等應支付的估計發售開支後(假設承銷商並無行使其購買額外普通股的選擇權)。

閲讀本資本化表時，應結合本招股説明書中其他部分的“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表和相關説明。

____________

(1)我們認為，額外實收資本反映了我們在扣除承銷費、承銷商費用津貼和其他費用後預計收到的淨收益。

上表所載的實際及經調整資料不包括認股權證，以購買最多161,000股可向承銷商發行的與是次發售有關的普通股。

假設承銷商不行使超額配售選擇權，假設每股普通股首次公開發行價格增加(減少)1.00美元，將分別增加(減少)繳入資本、股東權益總額和總資本190萬美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計我們應支付的費用後。如本招股説明書封面所載，吾等增加(減少)100,000股股份發售數目，將增加(減少)經調整後基礎上的額外實收資本、股東權益總額及總資本各約40萬美元，假設假設首次公開發售價格為每股普通股4.50美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點不變，並扣除根據承銷商介紹100%投資者及估計吾等應支付的發售開支的假設而計算的估計承銷折扣及非實報性開支津貼。

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

本公司全體股東於2022年6月2日通過的書面決議案已批准將本公司的法定股本由10,000,000股分為10,000,000股每股面值0.001美元至100,000,000股每股面值0.001美元，再增設90,000,000股每股面值0.001美元的股份，該等股份與現有股份在各方面享有同等地位，據此，於增加法定股本後，本公司的法定股本為100,000美元，分為100,000,000股每股面值0.001美元的股份。

此外，本公司全體股東於2022年7月15日的書面決議案已批准將本公司每股面值0.001美元的現有已發行及未發行股份拆分為每股面值0.000625美元的1.6股本公司股份。緊隨股份拆細後，(I)本公司法定股本由100,000,000股分為100,000,000股每股面值0.001美元至100,000,000股每股面值0.000625美元改為100,000,000股每股面值0.000625美元；及(Ii)已發行股本由5,000美元改為8,000,000股每股面值0.000625美元。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5,377,952美元，或每股普通股0.67美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃按每股普通股首次公開發售價格減去經調整每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商提供的估計折讓及吾等應支付的估計發售開支後釐定。

在進一步實施本次發行中普通股的出售，假設首次公開募股價格為每股普通股4.50美元，本招股説明書封面所載價格區間的中點，並扣除根據承銷商介紹100%投資者的假設計算的估計承銷折扣和非實報實銷費用津貼以及估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日的經調整有形賬面淨值約為11,763,408美元，或每股普通股約1.18美元。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.00美元，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋約3.32美元。下表説明瞭在每股普通股的基礎上進行的稀釋：

假設本招股説明書封面所載我們發行的普通股數量保持不變，假設我們在招股説明書首頁所提供的普通股數量保持不變，在扣除基於承銷商介紹100%投資者的假設計算的承銷折扣後，我們的預計首次公開發行價格每普通股4.50美元每股將增加(減少)約0.19美元，並將對新投資者的攤薄增加(減少)每股0.81美元。在本次發行後，我們發行的普通股數量增加(減少)100,000股普通股將增加(減少)我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值的形式約每股普通股0.03美元，並將減少(增加)

假設本招股説明書封面所載的每股普通股的假設首次公開發行價格保持不變，並在扣除根據承銷商介紹100%投資者的假設計算的承銷折扣估計後，對新投資者的攤薄約為每股普通股0.03美元。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為1.26美元，向現有股東提供的每股普通股有形賬面淨值將增加0.59美元，此次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為3.24美元。

上表和討論基於截至2022年9月30日的800萬股已發行普通股。

在未來我們增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

公司歷史和結構

本公司於2018年10月25日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。我們的服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY郵編：10168。

2018年11月20日，根據雙日出資協議，我們向Prestige Financial Holdings Group Limited額外發行300萬股普通股，作為本公司購買PPWM100%已發行股份的代價。2018年12月27日，根據雙日股份交換協議，我們向PAI的全體股東發行了總計1,000,000股普通股，其中向Prestige Financial Holdings Group Limited發行了906,582股普通股，向Kington International Holdings Limited發行了40,870股普通股，向Ensight Holdings Limited發行了23,355股普通股，向Pikachu Holdings Limited發行了29,193股普通股。作為本公司向該等股東購買PAI 100%已發行股份的代價。在這些交易後，該公司成為PPWM和PAI的控股公司。

公司擁有2014年5月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司PPWM的100%已發行股份。PPWM擁有2015年1月26日在香港註冊成立的公司PWM100%的已發行股份。PPWM擁有PWAI的100%已發行股份，PWAI是一家於2022年2月15日在加州成立的公司。

該公司還擁有2015年12月4日在英屬維爾京羣島註冊成立的PAI公司100%的已發行股份。PAI擁有PAM的100%已發行股份，PAM是2015年12月14日在香港註冊成立的公司。PAI擁有PGAM 100%的已發行股份，PGAM是2016年6月8日根據開曼羣島法律成立的公司。PAI還擁有PGCI 100%的已發行股份，PGCI是一家於2020年11月3日根據開曼羣島法律成立的公司。

我們通過我們的全資子公司PPWM和PAI及其子公司運營。我們的財富管理業務是通過PPWM及其運營子公司進行的，而我們的資產管理業務是通過PAI及其子公司進行的。我們子公司的資產管理業務目前主要專注於管理和運營投資基金，並提供全權賬户管理服務和資產管理相關服務。帕姆目前持有擔任基金經理的執照。

以下圖表顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的子公司。以下圖表顯示的百分比代表股權所有權的百分比：

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

以下對我們截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財政年度的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關注釋一起閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

通過我們的子公司，我們是一家總部設在香港的財富管理和資產管理服務提供商。我們的子公司致力於為他們在亞洲的高淨值和超高淨值客户服務，通過識別財富管理產品經紀和基礎投資產品來匹配其客户的財富管理和保值目標。我們的子公司還提供資產管理服務和全權委託賬户管理服務。此前，我們的子公司通過擔任客户的投資顧問和基金經理，提供與資產管理相關的諮詢服務。我們相信，我們的子公司的財富管理服務和資產管理服務迎合了客户的不同目標。我們相信，我們子公司的客户通過資產投資或保險等理財產品根據其財務目標配置資金，因此我們子公司的兩項業務不會相互競爭。我們主要通過子公司開展業務。

我們的財富管理服務

2017年，我們通過子公司推出理財服務，將客户介紹給經銷保單等多種理財產品的產品經紀公司。然後，產品經紀人定製財富管理投資組合，以滿足我們子公司客户的投資和財富管理需求。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們子公司合作的所有產品經紀都是香港或美國的保險經紀，他們可以獲得並分銷來自多家保險公司的大量保單組合。

在2018財年，通過我們的子公司，我們開始從我們的財富管理服務中產生收入，形式是保險經紀人直接向我們的子公司支付轉介費。第三方保險經紀支付的此類轉介費用是根據我們子公司的客户從我們子公司介紹給他們的保險經紀公司購買的保險費價值以及轉介費率計算的。我們的子公司與一批精選的保險經紀人合作，提供財富管理服務。我們的子公司還為其高淨值和超高淨值客户提供一整套增值服務，包括客户從子公司介紹的經紀公司購買理財產品之前、期間和之後。這些增值服務包括在香港的個人助理服務，轉介至信託律師和税務會計師等合適的財富規劃和遺產相關專業人士，以及轉介知名高端醫療和教育資源。我們的子公司不向客户收取這些增值服務的費用。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年，我們通過子公司的財富管理服務業務分別創造了約84.44%、0.07%和68.64%的總收入。在截至2022年9月30日的財年中，我們從向美國市場客户提供的財富管理服務中獲得了1,759,451美元的收入。同期我們財富管理服務收入的約99.93%是保險經紀向我們的子公司支付的與我們子公司的客户購買人壽保險相關的轉介費。在截至2021年9月30日的財年中，我們所有子公司的財富管理服務收入都來自與子公司合作的保險經紀人為其高淨值和超高淨值客户購買高端醫療保單而賺取的轉介費。在截至2020年9月30日的財年中，我們99.20%的財富管理服務收入來自我們子公司的高淨值和超高淨值客户從與其合作的保險經紀購買儲蓄計劃保單所賺取的轉介費。從我們推出我們的

截至2022年9月30日，我們的子公司向保險經紀人提供轉介，共購買了80份保單，其中45份為儲蓄計劃保單，17份為危重疾病保單，15份為高端醫療保單，3份為人壽保險。在購買的45份儲蓄計劃中，32份保單的期限為5年，1份保單的期限為6年，11份保單的期限為10年，1份保單的期限為20年。

我們的附屬公司在客户認購保單時，以及在每份保單的保單週年日及透過每份保單的保費支付期限的年度續期期間，為客户提供保險產品發起期間的支持。

2019年10月1日，我們對截至採用之日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法ASC-606，我們截至2019年9月30日、2020年、2021年和2022年9月30日的財年的收入相應地在ASC-606下列報。由於採用了ASC/606，轉介費用的收入，包括與保單發起有關的轉介費用和保單續展的轉介費用，在保單發起階段的時間點確認。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們所有的財富管理收入都來自政策制定時確認的轉介費。在截至2020年9月30日的財年，應用新收入標準的影響導致收入增加約159,205美元。轉介費由5%至48%不等，平均費用為發起保單時購買的保費總額的15.06%，視乎保單的具體性質和條款而定。在截至2021年9月30日的財年，應用新收入標準的影響導致收入減少251,063美元。轉介費由9%至32%不等，平均費用約為發起保單時購買的保費總額的15.21%，視乎保單的具體性質和條款而定。在截至2022年9月30日的財年，應用新收入標準的影響導致收入減少144,553美元。轉介費在2%至14%之間，平均費用約為發起保單時購買的總保費的6.11%，視乎保單的具體性質和條款而定。

自子公司推出財富管理服務至2022年9月30日，46家財富管理客户中有35家從與子公司合作的經紀商那裏購買了45份儲蓄計劃保單，其中7名客户購買了多份儲蓄計劃。如果現有客户購買多份保單，我們的子公司將有權獲得額外的轉介費。在總共46名客户中，有18名從我們子公司合作的經紀商那裏購買了多份保單，而不限於儲蓄計劃。雖然我們相信現有客户將繼續返回我們的子公司購買額外的保單，但不能保證我們子公司的現有客户會這樣做。在截至2021年9月30日的財年，由於持續的新冠肺炎疫情的影響，我們來自子公司財富管理服務的所有收入都來自三個現有客户。在新冠肺炎爆發之前，我們財富管理服務的大部分收入來自從現有客户推薦新客户。在截至2022年和2020年9月30日的財政年度內，我們子公司約100%和70%的新客户分別貢獻了我們財富管理業務收入的約99.93%和78.25%是通過我們子公司現有客户的推薦獲得的。

我們的資產管理服務

通過子公司，我們於2017年初首次推出資產管理服務業務。截至2022年9月30日，我們的子公司管理和諮詢了一隻基金-PGA，我們的子公司用於管理基金PCM1。PGA於2017年2月作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。PCM1是一家於2021年1月在開曼羣島註冊的豁免有限合夥企業。PGA和PCM1分別於2017年4月和2021年1月完成成立並開始運營，PCM1於2021年2月被投資者全額贖回。對於PGA，我們的主要經營活動是通過我們的全資子公司PGAM和PAM進行的，PGAM是我們的全資子公司，擔任投資基金的管理人，PAM是我們的全資子公司，擔任我們的投資基金的投資顧問。對於PCM1，PGCI是普通合夥人，PGAM擔任PCM1的投資經理。我們的子公司向投資者收取認購費、業績管理費和管理費，以換取他們為基金提供管理和諮詢服務。除非終止，否則PGA設置為繼續運行。

我們的子公司還為有意在香港籌集資金的某些投資公司客户提供與資產管理相關的諮詢服務，涉及香港投資基金的運營和持續合規。

此外，於2019年9月，我們的子公司推出了一隻基金，Hyb A基金SP(“Hyb-A”)，這是Prestige Global Fund SPC(“SPC”)的獨立投資組合，於2016年6月在開曼羣島註冊為豁免公司，並註冊為獨立投資組合公司。與Hyb-A有關的投資管理權，包括與投資和資產配置相關的事宜，被授予第三方投資經理，由PGAM任命為Hyb-A的經理。通過將投資管理權下放給第三方投資管理人，PGAM不再保留對Hyb-A的酌情投資決定權。

從2020年底開始，我們的子公司開始為客户提供自由支配賬户管理服務，PAM擔任投資經理。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年中，我們分別通過子公司的資產管理服務創造了約15.56%、99.93%和31.36%的收入。

影響我們經營業績的因素

擴大我們子公司的客户基礎

我們的收入增長受到子公司客户基礎擴大的顯著推動。在我們子公司財富管理業務的初期，我們的關聯方及其業務網絡向我們的子公司介紹了子公司的客户。在截至2020年9月30日的財政年度，約70%的新財富管理客户是通過子公司現有客户的推薦獲得的，新客户貢獻了我們財富管理服務轉介費收入的約78.25%。在截至2021年9月30日的財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們只從香港現有的三個客户那裏獲得了財富管理服務的收入。在截至2022年9月30日的財政年度，通過子公司現有客户的推薦獲得了一個新的財富管理客户，新客户貢獻了我們財富管理服務轉介費收入的約99.93%。關於我們子公司的資產管理業務，在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財年，有7、21和6個客户為我們的資產管理收入做出了貢獻。我們相信，我們子公司的現有客户對子公司的高質量客户服務和互補的增值服務非常滿意。這從我們子公司的現有客户一直願意通過口碑將高淨值或超高淨值個人推薦給我們的子公司作為潛在客户的事實中可見一斑。因此，我們相信子公司的客户是我們的品牌大使，利用他們在各自網絡中的影響力來宣傳我們子公司的服務。

此外，我們還受益於內地中國高淨值和超高淨值人士的增加。根據沙利文的報告，內地高淨值和超高淨值人士的數量從2015年的約1,034,400人飆升至2021年的1,527,700人，2015年至2021年的年複合增長率約為6.7%。根據沙利文的報告，內地中國高淨值和超高淨值人士的人數預計將在2026年達到約2,080,400人，2022年至2026年的複合年增長率約為6.9%。內地中國高淨值及超高淨值人士大幅增加，可望助燃香港財富管理及資產管理服務的增長。香港是內地高淨值和超高淨值人士中國管理和保值其財富和投資的首選。根據沙利文的報告，香港被高淨值和超高淨值人士視為進入全球金融市場的理想跳板。

幾十年來，美國高淨值人士的數量一直位居全球榜首，從2015年到2021年，高淨值人士的數量從約440萬人增加到約750萬人，年複合增長率約為9.0%。展望未來，2026年美國高淨值個人的數量預計將達到約11308.4萬人，2022年至2026年期間的複合年增長率約為8.2%。隨着我們於2021年底通過子公司在美國開始運營，我們還預計將受益於美國高淨值和超高淨值個人數量的持續增長。

我們希望通過接觸高淨值和超高淨值人士來繼續擴大我們子公司的客户基礎，這些人是我們子公司現有客户的個人和專業網絡的一部分。我們還打算繼續參與廣泛的營銷活動，以提高我們的品牌認知度，並繼續發展我們子公司的業務。

每個客户的平均交易額

我們每名客户的平均交易價值是指(I)在財富管理服務方面，我們子公司客户向我們子公司介紹的經紀商購買的理財產品的平均價值；(Ii)在資產管理服務方面，我們子公司客户投資的管理資產的平均價值，以及我們子公司向其客户提供的資產管理相關服務。我們希望在不久的將來，通過利用子公司的競爭優勢，提供有競爭力的財富保存和管理解決方案以及資產管理相關服務，來提高每個客户的平均價值。在截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的財年，我們每個財富管理客户的平均保單總保費分別為9,605,066美元，4,016美元和898,050美元。根據這些數字，我們平均每個客户與發起保單相關的轉介費用分別為586,920美元、611美元和135,256美元。本公司於截至2022年9月30日止年度的平均保單總保費及平均轉介費較截至2021年9月30日止年度上升的原因包括：(I)由於附屬公司在美國的財富管理服務擴展，其財富管理客户的可投資資產較上年同期客户增加；及(Ii)附屬公司客户購買保單的總保費遠高於上年同期。我們於截至2021年9月30日止財政年度的平均保單總保費及平均轉介費大幅下降的原因是上述中國內地與香港之間實施新冠肺炎相關旅行限制，以及我們在此期間的財富管理服務只專注於香港市場。截至2022年、2021年和2020年9月30日，PGA每個資產管理客户的AUM分別為2,273,931美元、2,294,981美元和2,540,510美元。PCM1於2021年1月推出，2021年2月停止運營。PCM1實現了每個客户的平均淨資產價值1,786,257美元，每個客户的平均淨利潤為930,174美元。

我們相信，考慮到子公司的客户滿意度和子公司的業績，我們相信子公司的大多數現有客户將回到子公司，從與子公司合作的保險經紀人那裏購買更多產品，或將額外資本投資於我們管理的投資基金。

此外，自2018年年底以來，我們通過我們的子公司，開始就投資基金在香港的運營和持續合規向某些投資公司提供與資產管理相關的諮詢服務。我們的子公司作為持續顧問收取固定的年費。從2020財年到2021財年，我們的子公司為兩家投資公司客户提供諮詢服務，創造了總計1140,254美元的收入。2020年，我們的子公司開始為客户提供全權賬户管理服務，在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財年，我們的子公司分別為16家和3家客户提供了全權賬户管理服務，分別創造了615,962美元和0美元的收入。我們計劃通過擴大諮詢服務來增加每個客户的平均交易額，諮詢服務具有更高的每個客户的交易額，並使我們子公司的客户類型多樣化。

基礎產品和服務組合

對於我們子公司的財富管理服務業務，他們識別和篩選財富管理產品經紀人。對於我們子公司的資產管理服務業務，他們識別和選擇資產管理產品，如標的基金，進行投資。我們相信，潛在的產品和服務組合會影響我們的收入和運營利潤。過去，我們的子公司也為客户提供與資產管理相關的諮詢服務，包括為客户設立新基金提供建議，以及為子公司客户提供持續的管理和合規相關服務。下表列出了我們的子公司在所示期間從不同類型的產品和服務產生的收入總額，包括絕對額和佔總收入的百分比：

子公司財富管理服務和資產管理服務產生的收入的構成和金額受到子公司提供的服務類型的影響。我們的子公司賺取轉介費，所有這些費用都是從我們子公司的財富管理服務產生的保單中確認的。對於我們子公司分銷和提供的資產管理產品和全權委託賬户管理服務，我們的子公司同時獲得一次性費用和經常性服務費。

從歷史上看，我們的大部分收入來自財富管理服務。通過我們子公司的轉介服務，我們子公司的客户可以獲得他們無法獲得的非常理想的保單。在截至2020年9月30日的財年，財富管理服務收入佔總收入的比例很高。從2020年初到2023年1月8日，由於應對新冠肺炎疫情的旅行限制和檢疫措施，我們子公司的客户無法親自前往香港完成必要的體檢，這是讓他們的保單獲得保險公司批准的要求。因此，我們的子公司通過其投資基金和全權委託賬户管理服務大幅增加了其資產管理產品和服務的分銷，因為這些服務不受新冠肺炎的影響，這一戰略使我們能夠繼續創造利潤。同時，與我們子公司在2020財年分銷或提供的資產管理產品和服務相比，我們子公司在截至2021年9月30日的財年分銷或提供的資產管理產品和服務，主要涉及短期IPO投資策略，具有更高的回報率和費率，為我們的子公司帶來了更多的一次性費用和經常性服務費。在2022財年，我們的子公司繼續為投資公司客户提供資產管理相關的諮詢服務，與2021財年相比產生了相對穩定的收入，考慮到2022年全球資本市場表現不佳，我們沒有提供涉及短期IPO投資策略的資產管理產品和服務。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們來自資產管理產品和服務的收入分別約為80萬美元、280萬美元和30萬美元。

至於我們子公司的財富管理服務，我們的子公司與經銷各種財富管理產品的產品經紀公司合作，並有資格提供投資建議和定製財富管理投資組合，以專門迴應我們子公司客户的投資和財富管理需求。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年，我們的子公司

與總部位於香港的保險經紀建立聯繫，他們可以獲得和分銷來自各種保險公司的大量保單，並根據我們子公司客户購買的保險費直接對我們的子公司進行賠償。從2021年末開始，我們的子公司開始在美國市場拓展財富管理業務，讓他們的客户能夠獲得更具競爭力和多元化的保險產品。目前和在截至2022年9月30日的財年，我們通過我們的子公司與一家美國保險經紀和幾家現有的香港保險經紀合作，提供財富管理服務。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們在美國市場的財富管理服務收入分別約為零、零和176萬美元。

我們的子公司通過保險產品推出財富管理服務業務，因為我們相信保險產品符合我們子公司客户的財富管理和保值目標。此外，沙利文報告指出，內地旅客中國購買長期保險產品的保費由2015年的約5.5%輕微下降至2021年的3.5%，2015至2021年的複合年均增長率為-7.3%，主要是由於新冠肺炎在香港爆發，以及香港與內地中國的邊境封閉措施。要成功認購保單，我們子公司的客户必須首先獲得相關保險公司的批准，然後支付年度保費並完成必要的自由期。在我們客户的保單被成功認購後，在免費期滿後，當保單成功續期後，經紀商向我們的子公司支付轉介費。我們子公司客户購買的保險產品主要包括健康保障計劃和綜合疾病保障計劃，其中很大一部分是財富保全，如儲蓄計劃。財富保值產品通常提供旨在實現財富保值和增長的長期複合利益。因此，我們來自財富管理服務的收入因子公司客户決定購買的保險產品類型而異，因為子公司從財富管理獲得的轉介費費率因子公司客户通過該等經紀購買的保險產品類型而異。雖然我們的大部分收入來自購買儲蓄計劃的客户的轉介費，但我們子公司的客户根據他們的投資需求、市場狀況和經紀商的推薦來選擇保單，而不需要我們子公司的任何建議或建議。我們預計，我們計劃增加子公司合作的產品生產商數量，從而增加子公司客户可以訂閲的產品類型並使其多樣化，這將吸引更多客户使用我們子公司的服務。

我們子公司的資產管理基金PGA是一種FOF，投資於其他基礎基金，這些基金由我們子公司的資產管理團隊精心挑選和分配，並由我們子公司的投資委員會批准。截至2022年9月30日，我們的子公司管理和諮詢了一隻基金PGA；我們的子公司過去管理他們的基金PCM1，該基金被其投資者全額贖回，並於2021年2月停止運營。PGA投資於一籃子全球知名的量化對衝基金，每個基金都擁有全球股票、期貨、債券和大宗商品的多元化投資組合，旨在通過審慎和廣泛的風險管理下的量化策略為投資者提供高質量的風險調整後回報和高流動性。PCM1投資於相關基金，該基金在一家公司在香港聯合交易所上市前作為錨投資者投資於該公司的IPO股票。

PGA根據可訪問子公司基金數據庫的基金選擇模型來選擇標的基金，從而向子公司的資產管理團隊和投資委員會提出投資和配置建議。目前，我們子公司的基金數據庫包括大約150只對衝基金。對於PCM1，為了選擇高增長公司的證券，我們的子公司評估投資目標證券公司的業績和增長潛力。我們的子公司精心挑選國際資本市場上的證券投資標的。我們希望繼續擴大子公司的數據庫，增加投資標的類別，並進行嚴格的風險管理，以確保標的的高質量。因此，我們預計未來我們來自資產管理相關服務的收入佔總淨收入的百分比將會增加，因為我們預計子公司的資產管理服務將繼續增長，並預計我們的子公司的基金將在動盪的市場中保持穩定的表現。

此外，在資產管理相關諮詢服務方面，我們子公司的客户是尋求在香港設立或最近在香港設立投資基金的投資相關企業。我們子公司的客户通常具有先前的投資經驗，或者是新推出的或處於發行前階段的基金。

我們的子公司也為客户提供酌情賬户管理服務，旨在通過投資於目標公司在香港聯交所主板的首次公開募股(IPO)來提供資本增長，包括但不限於作為基石投資者和/或錨定投資者進行投資。我們的子公司在認購時收取一次性認購費，他們也有權獲得投資組合的履約費。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出包括銷售、一般和行政費用，其中包括工資和薪金、租金、一般和行政費用以及壞賬撥備。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，工資和薪金分別約佔我們銷售、一般和行政費用總額的68.90%、42.12%和68.86%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年，租金分別佔我們總銷售、一般和管理費用的約4.44%、2.82%和4.47%，而一般和管理費用分別約佔我們總銷售、一般和管理費用的23.85%、14.10%和7.44%。截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，壞賬撥備分別約佔我們銷售、一般和行政費用總額的2.81%、40.96%和19.23%。

由於我們的子公司打算為其財富管理業務招聘更多的客户關係經理和為其資產管理業務招聘資產管理專業人員，並在品牌營銷和客户體驗優化方面產生額外的費用，以配合我們子公司業務的擴張和增長，因此我們的銷售、一般和行政費用預計將增加。我們還預計會產生與子公司業務增長相關的額外費用和成本。我們還預計，當我們成為美國上市公司時，將產生額外的法律、會計和其他專業服務費用。因此，我們的運營成本和支出預計將對我們的運營結果產生重大影響。

合併全面收益表的主要組成部分

收入

我們從財富管理服務和資產管理服務中獲得收入。下表列出了我們在所述期間的收入細目：

財富管理服務

財富管理服務的收入來自成功向子公司的高淨值和超高淨值客户銷售理財產品的保險經紀支付的轉介費。轉介費用是根據我們子公司客户第一年的應付保費金額和保單其餘四年的應付保費計算的。在下列所有情況發生時，我們的子公司有權獲得轉介費用：(I)當我們的子公司向保險經紀介紹的客户與作為產品供應商的保險公司簽訂購買協議時，(Ii)客户已支付必要的保費，以及(Iii)免費看護期屆滿。在截至2020年9月30日的財政年度，由於採用ASC第606號收入確認，所有轉介費用均來自第一年保費，以及

採用新的收入標準後，收入增加了約159 205美元。在截至2021年9月30日的財政年度，由於採用ASC第606號收入確認，所有轉介費用均來自第一年保費，應用新收入標準的影響導致收入減少約251,063美元。在截至2022年9月30日的財政年度，由於採用ASC第606號收入確認，所有轉介費用均來自第一年保費，應用新收入標準的影響導致收入減少約144,553美元。根據我們與每個產品經紀人簽訂的轉介服務協議，此類轉介費用的費率是保密的，通常分別在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財政年度購買的保險產品價值的5%至48%、9%至32%和2%至14%的範圍內，具體取決於產品的具體性質和保單條款。

在截至2020年9月30日的財年中，我們的子公司共向我們的子公司合作的保險經紀人介紹了13名客户。這13名客户共購買了19份保單，總保費金額為1170萬美元，平均每位客户的保費金額為90萬美元。在截至2020年9月30日的財年，我們基於總保單保費的加權平均推薦費約為15.06%。

截至2021年9月30日的財年，財富管理業務產生的收入與截至2020年9月30日的財年相比大幅下降。在截至2021年9月30日的財政年度，由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制，我們的客户無法親自來香港完成所需的身體檢查和獲得保險公司批准的保單。因此，在截至2021年9月30日的財年中，我們總共向與我們合作的保險經紀人介紹了三名客户。這三位客户共購買了三份保單，保費總額為12,048美元，平均每位客户的保費金額為4,016美元。在截至2021年9月30日的財年，我們基於總保單保費的加權平均推薦費約為15.21%。

在截至2022年9月30日的財年中，財富管理業務產生的收入與截至2021年9月30日的財年相比大幅增長，這是因為我們向美國市場的客户擴大了財富管理服務。在截至2022年9月30日的財年中，我們的子公司向一家美國保險經紀介紹了一名客户，向我們的子公司合作的一家香港保險經紀介紹了兩名現有客户。這三個客户總共購買了五份保單，總保費金額約為2,880萬美元，平均每個客户約為961萬美元。在截至2022年9月30日的財年，我們基於總保單保費的加權平均推薦費約為6.11%。

資產管理服務

截至2022年9月30日，我們的子公司管理併為基金PGA提供諮詢。PGA是FOF。PGA由PGAM管理，PAM擔任投資顧問。我們的子公司還於2021年1月推出了新基金PCM1，投資於國際資本市場的證券，PGCI擔任普通合夥人，PGAM擔任投資經理。PCM1於2021年2月被投資者全額贖回。

我們的子公司於2019年9月25日推出了基金Hyb-A。關於Hyb-A的投資管理權被授權給第三方投資經理，該第三方投資經理由PGAM任命為Hyb-A的經理。PGAM在基金成立後為其提供行政和合規相關服務。透過下放有關Hyb-A的投資作出權力，PGAM不再保留有關Hyb-A的酌情投資作出權力。Hyb-A已由其投資者悉數贖回，並於2020年9月終止。

截至2022年、2021年和2020年9月30日，PGA的AUM分別為4,547,862美元、4,589,962美元和5,081,020美元。截至2021年9月30日，PCM1實現了12,503,800美元的資產淨值。

對於子公司管理或管理的基金，子公司向投資者收取履約費、管理費和認購費。截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，我們子公司資產管理業務產生的收入分別為49,614美元、1,754,830美元和82,769美元，分別約佔我們這些時期總收入的2.38%、62.84%和3.23%。PGA的客户可以按季度贖回他們的投資，而不受任何其他限制。

下表列出了PGA在以下期間的AUM變化：

截至9月30日、2022年、2021年和2020年，PGA的AUM分別為4,547,862美元、4,589,962美元和5,081,020美元。PGA在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年分別產生了0.92%、4.03%和20.30%的虧損，從成立到2022年9月30日的虧損為13.24%。

關於PCM1，自2021年1月成立至2021年2月停止運營，PCM1實現了12,503,800美元的資產淨值，與約5,992,582美元的初始投資額相比，產生了6,511,218美元的淨利潤。在截至2021年9月30日的財年，PCM1的淨回報代表其通過標的基金間接投資於首次公開募股證券的一次性投資回報。業績收費前淨收益為131.23%，業績費用後淨收益為108.65%。

以下是報告期內我們來自基金管理服務的收入的組成部分：

•        績效費用：對於PGA，我們的子公司根據基金投資業績超過高水位線的程度收取績效費用。高水位線是投資基金價值達到的最高點。當基金未計績效費用的資產淨值達到新的高點時，我們的子公司有權獲得增量部分的10%至13.5%；我們的子公司的績效費用是根據每個季度的高點計算的。這筆費用按季支付，恕不退還。我們的子公司不計算績效費用，也不計算基金的終生高點。對於PCM1，我們的

子公司有權獲得一筆附帶權益，作為履約費用，這筆費用是根據基金的投資收益在扣除投資者的累計出資額和應付費用和支出後的盈餘計算的。績效費用的費率為盈餘的10%至35%。我們的子公司還從其可自由支配的賬户管理服務中獲得績效費用，費率為15%至25%，具體取決於投資組合的公允價值相對於初始投資額的增量部分。

在截至2022年9月30日、2021年和2020財年9月30日的財年，我們的績效費用分別為零美元、1,720,411美元和1,884美元。由於PCM1的強勁表現，截至2021年9月30日的財年，績效費用比截至2020年9月30日的財年增加了1,718,527美元。截至2022年9月30日的年度，我們並未賺取績效費用，與截至2021年9月30日的財年相比，績效費用的大幅下降反映了PCM1在截至2021年9月30日的年度的強勁表現，以及其他資產管理服務在截至2022年9月30日的年度的較差表現。

下表列出了PGA在所示時期的投資業績和高點：

•        管理費：對於PGA，我們的子公司通常按月收取客户在每隻基金中各自持有的股權所應佔資產淨值的0.4%至1.5%的十二分之一的管理費(扣除該月的管理費和任何應計績效費用)。一旦基金管理人完成資產淨值計算，並在每個月底前獲得基金顧問PAM的批准，管理費即以每月拖欠的美元支付，且不可退還。對於PCM1，我們的子公司有權獲得客户向該基金繳納的資本金的1.5%至2.5%的管理費。對於我們子公司的全權賬户管理服務，我們的子公司向客户收取初始投資額的0%至2%不等的管理費。

截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，管理費分別為49,614美元、324,184美元和80,885美元。截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年，加權平均年管理費費率分別約為1.0%、2.1%和1.3%。由於PCM1於2022年2月停止運營，截至2022年9月30日的財年管理費比截至2021年9月30日的財年減少了274,570美元。截至2021年9月30日的財年，管理費比截至2020年9月30日的財年增加了243,299美元，主要是由於PCM1和我們子公司的非必需賬户管理服務產生的管理費。

•        認購費：除了PGA，我們的子公司通常向客户收取認購費，從向基金出資的0.85%到1.25%不等。我們子公司的認購費是一次性費用，在客户完成初始投資後支付給我們的子公司。訂閲費不予退還。對於PCM1，認購時的一次性認購費是資本承諾的3%。至於我們子公司的全權賬户管理服務，我們的子公司向客户收取初始投資額的3.0%至5.0%不等的認購費。

截至2022年9月30日、2021年和2020財年的訂閲費分別為零、326,197美元和零。截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日止財年的加權平均認購費費率分別約為0%、2.0%和0%。與截至2021年9月30日的財年相比，截至2022年9月30日的財年的訂閲費減少了326,197美元，主要是因為在截至2022年9月30日的財年沒有發生訂閲。與截至2020年9月30日的財年相比，截至2021年9月30日的財年的訂閲費增加了326,197美元，這主要是由於PCM1和我們子公司的非必需賬户管理服務的訂閲費。

諮詢服務費

我們的子公司為香港投資基金的運作和持續合規提供與資產管理相關的諮詢服務。我們的子公司對擔任持續顧問收取固定年費，對持續管理服務收取固定費率；這些費用是根據具體情況與每個客户協商的。在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年，我們諮詢服務費的收入分別為274,904美元、419,554美元和720,700美元，所有這些都是我們為投資公司提供的持續諮詢服務確認的年度諮詢費。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出主要包括銷售、一般和行政費用，其中包括工資和薪金、租金、一般和行政費用以及壞賬撥備。

下表列出了我們在所指期間的銷售、一般和行政費用的組成部分。

工資和薪金

工資和薪金包括與我們的管理層和員工相關的薪酬和福利，在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財年中，薪酬和福利分別約佔我們銷售、一般和行政費用總額的68.90%、42.12%和68.86%。

租賃費

租金包括我們運營所需的辦公室租金費用。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，租賃費用金額分別約佔我們銷售、一般和行政費用總額的4.44%、2.82%和4.47%。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括日常營運行政開支，例如商業登記費、律師費、專業及審計費、差旅費及雜項開支，分別佔截至2022年、2021年及2020年9月30日止財政年度銷售、一般及行政開支總額的約23.85%、14.10%及7.44%。

壞賬準備

壞賬準備金包括分別為截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財政年度未收回的應收賬款計提的19379美元、449,759美元和132,668美元的準備金。截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，壞賬撥備金額分別佔我們銷售、一般和行政費用總額的約2.81%、40.96%和19.23%。

我們預計，隨着子公司業務的擴大和我們成為上市公司，我們的運營成本和費用將繼續增加。

税收

本公司及其子公司分別提交納税申報單。

開曼羣島

本公司及PGAM於開曼羣島及開曼羣島註冊成立，目前並無根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，亦無遺產税或遺產税性質的税項。

根據開曼羣島的税務優惠法案，本公司已取得以下承諾：(A)在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律均不適用於本公司或其業務；及(B)上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項將不會就本公司的股份、債權證或其他債務支付。

本公司的承諾期為二十年，自2018年11月2日起生效。

開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何其他雙重徵税條約的締約國。

英屬維爾京羣島

PPWM和PAI是本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司。在英屬維爾京羣島，不存在因預扣或以其他方式向我們的英屬維爾京羣島子公司支付任何款項而徵收的所得税或其他税。

美國

美國子公司PWAI的聯邦企業所得税税率為21%，加利福尼亞州所得税税率為8.84%。PWAI在截至2022年9月30日的年度沒有來自美國的應納税所得額，因此沒有提供所得税。

香港

根據香港相關税收法律法規，在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2018/2019課税年度起，2,000,000港元(約256,000美元)以下的應評税利潤，香港利得税税率為8.25%，而2,000,000港元(約256,000美元)以上的任何部分，香港利得税税率為16.5%。我們在香港註冊的子公司從2019財年開始在香港接受新的評估。如在有關課税年度該實體的評税基期結束時，該實體有一個或多個關連實體，則兩級利得税税率只適用於被提名按兩級税率徵收的利得税税率。其他公司將不符合兩級利得税税率的資格，並將繼續適用16.5%的税率。從2018/2019年度開始，PAM選擇了兩級利得税税率。我們在香港的子公司PWM在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度沒有在香港獲得的應評税利潤。因此，截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財政年度沒有香港利得税。我們的BVI子公司PPWM在香港開展業務，其收入主要來自該地區。根據香港相關税收法律法規，PPWM須繳納香港利得税，法定税率為16.5%。我們的香港子公司PAM在香港開展業務，其收入主要來自該地區。PAM須繳納香港利得税，並已由2018/2019年起選擇兩級利得税税率。

關鍵會計政策、判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表。這些經審計的綜合財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認和合並原則有關的估計。我們根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與估計值不同。

本節概述的關鍵會計政策、判斷和估計的以下描述將在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註中進一步詳細討論。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估我們管理層的討論和分析是最關鍵的：

合併原則

合併財務報表包括本公司及本公司所有子公司的財務報表。合併後，本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權或有權：管理財務和經營政策；任免董事會多數成員；在董事會會議上投多數票的實體。

2015年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了修訂後的合併指導意見，發佈了ASU編號：2015-02，合併(主題：810)：對合並分析的修正(“ASU：2015-02”)。經修訂的合併指導意見除其他外，(1)修改了對有限合夥企業和類似的法人實體是否為獨立獨立企業的評價；(2)取消了普通合夥人應合併有限合夥企業的推定；(3)修改了通過費用安排和關聯方關係參與獨立獨立企業的報告實體的合併分析。在評估公司作為普通合夥人管理的有限合夥法定形式的投資基金是否應該合併時，公司

首先評估是否有任何利益構成了可變利益。本公司的結論是：(I)其賺取的服務費，包括以普通合夥人的身份賺取的附帶權益，與提供該等服務所需的努力水平相稱；(Ii)本公司並無於投資基金持有個別或合計將吸收超過微不足道的預期虧損或從投資基金獲得超過微不足道的預期剩餘回報的其他權益；(Iii)服務安排只包括慣常存在的條款、條件或金額，因此不被視為可變權益。為了評估的目的，在分析中考慮了決策者或服務提供者的關聯方在實體中持有的任何可變利益。具體地説，本公司包括其在實體的直接可變權益和通過關聯方持有的實體的間接可變權益，按比例考慮。在評估上述指引的影響後，管理層認定，截至2022年9月30日、2022年9月、2021年9月和2020年9月30日，本公司作為普通合夥人管理的投資基金中並無可變權益，也沒有應合併的投資基金。

收入確認

每種服務類型的收入確認政策討論如下：

諮詢服務費

我們作為客户的持續顧問，提供一整套諮詢服務，包括但不限於，就全球資產配置提供建議，為基金髮行選擇和推薦合適的推廣或分銷渠道，在成立後期間協調日常運營和安排會議，在約定的服務期內根據需要挑選和協調律師達成法律協議和準備文件，選擇合格的基金服務商等。每一份諮詢服務合同都作為一項履約義務入賬，在服務期內履行。我們根據固定年費或固定費率將交易價格分配給單一履約義務，並按月在服務期內確認收入。

轉介費

我們主要在高淨值或超高淨值客户通過與我們合作的經紀人訂閲理財產品時獲得收入，此類客户已支付保費，且適用的免費試用期已過。然後，我們有權獲得經紀人直接支付的轉介費；轉介費是按客户支付的第一年保費和續期保費的百分比計算的。

我們認為，當客户支付年度保費並經歷一段寬限期時，我們的大部分履約義務已經履行，因此續期期間沒有其他額外的履約義務。當高淨值或超高淨值客户通過與我們合作的經紀人訂閲理財產品時，該客户已支付必要的保費，且適用的免費試用期已屆滿，單一履約義務即已履行。首年保費及續期保費收入於高淨值或超高淨值客户透過與本行合作的經紀認購理財產品時確認，該等客户已支付所需保費且適用的免費試用期已屆滿。對於這項業務成立以來的歷史數據，續約率接近100%，我們認為不存在可變考慮。

演出費用

對於PGA，我們有權根據基金投資業績超過高水位線的程度獲得績效費用。高水位線是投資基金價值達到的最高點。當基金未計績效費的資產淨值達到新的水位線時，我們有權獲得增量部分的10%至13.5%；我們的績效費是根據每個季度的高水位線計算的，這筆費用要求按季度支付給我們，不能退還。這些客户合同要求我們提供基金管理服務，這代表着我們隨着時間的推移而履行的業績義務。對於PCM1，績效費用的計算順序如下：(1)投資收益分配給PCM1的每一位有限責任合夥人，直到他們的出資100%得到償還；(2)投資收益在(1)之後的盈餘按一定比例分配，其中一定部分分配給有限合夥人，其餘部分屬於普通合夥人或PGCI，作為附帶權益，直到累計分配給有限責任合夥人

合夥人達到其出資的135%；(3)此後，(1)和(2)之後的盈餘在另一次分割中分配，其中一定部分分配給有限責任合夥人，其餘部分作為附帶權益屬於PGCI。根據盈科拓展的《S投資管理協議》的約定，(2)及(3)項的所有附帶權益均支付予盈科拓展的經理PGAM作為履約費，因為普通合夥人有全權酌情決定這樣做。整體履約費用為扣除投資者出資後投資收益盈餘的10%至35%，並扣除應得費用和開支。對於可自由支配的賬户管理服務，我們有權就投資組合收取績效費用，費率從15%到25%不等，具體取決於投資組合的公允價值相對於初始投資額的增量部分。於基金管理人完成資產淨值計算並經本公司於每個季度末、基金分配或酌情賬户管理服務終止後，於合理可行的情況下儘快應計履約費用時，吾等確認收入。

管理費

對於PGA，我們有權按月收取客户在每隻基金中各自持有的股權資產淨值的0.4%至1.5%的十二分之一的管理費(扣除該月的管理費和任何應計績效費用之前)，並且不可退還。這些客户合同要求我們提供基金管理服務，這代表着我們隨着時間的推移而履行的業績義務。一旦基金管理人完成資產淨值計算，並於每月月底經本公司批准並確認為收入時，管理費將以每月拖欠的美元支付。對於PCM1，我們有權獲得客户出資1.5%-2.5%的管理費，管理費在基金整個期限內收取，並在基金分發時支付。

訂閲費

認購費主要是在認購期開始時為大多數基金賺取的，如果適用，則在酌情賬户管理服務被授權給投資管理人時賺取。訂閲費是一次性不退還的費用。我們在投資基金成功成立時確認收入，並在投資者完成初始投資後向我們支付認購費。

收入的分解

下表説明瞭收入的分類：

與修改後的ASC 606追溯採用相關的披露

由於採用ASC-606的累積影響，截至2019年10月1日，公司的留存收益期初餘額增加了306,983美元。

截至2020年9月30日止年度採用ASC第606號對綜合損益表的影響如下所示。

截至2020年9月30日止年度採用美國會計準則第606號的影響，包括變動對綜合資產負債表的累積影響如下所示。

壞賬準備

壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。該公司根據年齡數據、歷史收集經驗、客户特定事實和現有經濟狀況確定津貼。截至2022年、2021年和2020年9月30日，公司分別計入壞賬準備為零、582,478美元和132,719美元。截至2022年9月30日，該公司已註銷應收賬款601,857美元，因為所有收款手段都已用盡，收回的可能性被認為微乎其微。

預付購置款保證金

2019年5月，本公司向一名潛在收購目標投資人支付了1,600萬港元作為投資。支付後，在盡職調查和談判過程中，公司注意到潛在交易沒有達到其最初的預期；公司決定取消潛在交易。本公司與目標投資公司已訂立協議，根據該協議，本公司將自2019年10月1日起就1,600萬港元(2,040,296美元)收取6.5%的年利率。本公司於2020年3月從目標投資公司收取於2019年10月至2020年2月期間產生的本金及相關利息4,000,000港元，其後再無收到任何其他款項。截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日，本公司計提收購預付按金壞賬準備1,200萬港元(分別為1,525,165元、1,540,832元及1,548,087元)。在兩年多的時間裏，該公司積極進行催收，包括採取法律行動。在與其訴訟律師協商後，該公司已多次發出正式的“訴訟前信函”，要求付款，但迄今仍未取得任何結果。該公司正準備提起仲裁程序，試圖收回預付餘額。由於本公司在“訴前信函”後尚未正式啟動訴訟程序，本公司仍保留可用的法律催收手段。因此，截至2022年9月30日，公司未核銷收購預付保證金。若基於潛在仲裁程序的進展以及在未來幾個月與其訴訟律師討論後，收回用於收購的預付保證金的可能性較低，本公司將考慮註銷任何餘額。

經營成果

以下討論中的表格列出了我們所示期間的綜合全面收益(損失表)。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定是未來任何時期可能預期的結果。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度經營業績比較

截至2022年9月30日的財政年度與截至2021年9月30日的財政年度

收入

截至2022年和2021年9月30日的財年，我們的總淨收入分別為2,085,278美元和2,792,179美元。在截至2022年9月30日的上一財年，資產管理服務產生的收入與截至2021年9月30日的財年相比有所下降。

截至2022年9月30日的財年，我們來自財富管理服務的收入為1,760,760美元，較截至2021年9月30日的財年大幅增長超過900%。大幅增長是由於我們開始向美國市場的客户提供財富管理服務，該服務為我們在截至2022年9月30日的年度創造了大部分收入，而在截至2021年9月30日的財政年度，我們在香港的財富管理服務產生了少量收入，因為我們的客户無法親自前往香港完成所需的體檢並獲得保險公司批准其保單。

在截至2022年9月30日的財年中，我們來自資產管理服務的收入與截至2021年9月30日的財年相比大幅下降了2465,828美元，降幅約為88.37%。大幅減少是由於(I)由於PCM1於2021年2月停止營運，並無產生進一步的績效費用或管理費；及(Ii)我們的附屬公司為客户提供的酌情賬户管理服務並無產生進一步的績效費用或訂閲費。

運營成本和費用

我們的運營成本和支出包括銷售、一般和行政費用，其中包括工資和薪金、租金、一般和行政費用以及壞賬撥備。

截至2022年9月30日的財年，工資和薪金為475,719美元，比截至2021年9月30日的財年增加了13,226美元。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個年度中，租金相對穩定，分別為30,662美元和30,910美元。截至2022年和2021年9月30日的三個年度，我們的一般和行政費用分別為164,649美元和154,835美元，由於2022財年產生了更多的運營行政費用，因此增加了9,814美元。一般和行政費用主要包括日常經營管理費用，包括集團管理費、商業登記費、審計費、律師費和差旅費。為未收回的應收賬款計入的19,379美元撥備約佔我們截至2022年9月30日的財年銷售、一般和行政費用總額的2.81%。

所得税費用

截至2022年9月30日的一年，所得税支出為225,650美元。在截至2021年9月30日的一年中，所得税優惠為4,928美元，主要是因為該公司在PPWM的業務中有淨應納税虧損。截至2022年和2021年9月30日的三個年度，我們的有效税率分別為14.28%和-0.26%。

淨收入

由於上述原因，截至2022年和2021年9月30日止年度，我們的淨收入分別為1,345,538美元和1,912,016美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度經營業績比較

截至2021年9月30日的財政年度與截至2020年9月30日的財政年度

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個年度，我們的總淨收入分別為2,792,179美元和2,561,800美元。淨收入總額小幅增長的原因是資產管理服務收入增加，而財富管理服務收入下降。

與截至2021年9月30日的財年相比，我們來自資產管理服務的收入大幅增長1,986,877美元，增幅約為247.29%。這一顯著增長是由於我們的新投資基金PCM1產生的績效費用、管理費和認購費增加了總計1,683,076美元的收入，以及我們為客户提供的非必需賬户管理服務產生的認購費、管理費和績效費用增加了總計615,962美元的收入。見“--全面收益合併報表的主要組成部分--收入”。

截至2021年9月30日止年度，我們來自財富管理服務的收入為1,833美元，約佔我們總淨收入的0.07%，較2020年同期大幅減少1,756,498美元，或約99.90%。大幅下降的原因是，在新冠肺炎和相關強制性檢疫措施造成的旅行限制下，我們的客户不能親自來香港完成所需的體檢，並獲得保險公司批准的保單。見“--全面收益合併報表的主要組成部分--收入”。

運營成本和費用

我們的運營成本和支出包括銷售、一般和行政費用，其中包括工資和薪金、租金和一般、行政費用和壞賬撥備。

截至2021年9月30日的財年，工資和薪金為462,493美元，與截至2020年9月30日的財年相比減少了12,729美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個年度中，租金保持相對穩定，分別為30,910美元和30,874美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個年度，我們的一般和行政費用分別為154,835美元和51,320美元，由於2021財年產生了更多的運營行政費用，因此增加了103,515美元。一般和行政費用主要包括日常經營管理費用，包括集團管理費、商業登記費、審計費、律師費和差旅費。為未收回的應收賬款計入的449,759美元撥備約佔我們截至2021年9月30日的財年銷售、一般和行政費用總額的40.96%。

所得税費用

在截至2021年9月30日的一年中，所得税優惠為4,928美元，主要是因為公司在PPWM的運營中出現了應納税淨虧損。截至2020年9月30日的財年，所得税支出為314,216美元。我們的有效税率在截至2021年和2020年9月30日的三個年度分別為-0.26%和15.36%。

淨收入

由於上述因素，截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，我們的淨收入分別為1,912,016美元及1,731,731美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過業務運營產生的現金和股東的出資為我們的運營提供資金。在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年，我們分別獲得了69,000美元、217,008美元和零的股東注資。

截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月，我們的現金和現金等價物分別為66,778美元、750,221美元和213,414美元。我們的現金和現金等價物包括存放在銀行的活期存款，這些存款不受取款和使用的限制，由我們的子公司持有。截至2022年、2021年和2020年9月30日，我們的營運資金分別為5,377,952美元、4,012,985美元和5,398,067美元。

根據我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物總額、經營活動的現金流入情況，我們在流動性、資本資源和經營結果方面沒有經歷或發現任何重大趨勢或任何已知的需求、承諾、事件或不確定性，例如對資本支出、銀行貸款和存款的重大承諾。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們在此次發行後未來12個月的營運資金需求。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外的股本或可轉換貸款將導致對我們股東的進一步稀釋。債務的發生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

香港財政狀況的轉變

截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物為66,778美元，較截至2021年9月30日的750,221美元減少了683,443美元。截至2022年9月30日，我們的應收賬款為281,632美元，比截至2021年9月30日的46,511美元增加了235,121美元，這是我們將從我們提供財富管理服務的客户那裏收取的金額。截至2022年9月30日，我們的合同資產為137,001美元，比截至2021年9月30日的282,576美元減少了145,575美元。截至2022年9月30日，關聯方的應付金額為2,995,246美元，較2021年9月30日的1,548,784美元大幅增加1,446,462美元，主要是由於貸款本金及相關權益1,106萬港元(約141萬美元)。截至2022年9月30日，我們的應付所得税為282,385美元，比截至2021年9月30日的203,611美元增加了78,774美元，主要是由於截至2022年9月30日的財年利潤增加。見《--綜合所得合併報表主要組成部分--税法》。

截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為750,221美元，比截至2020年9月30日的213,414美元增加了536,807美元。截至2021年9月30日，我們的應收賬款為46,511美元，比截至2020年9月30日的459,979美元減少了413,468美元，這是公司計入的449,759美元的應收賬款備抵。截至2021年9月30日，我們的合同資產為282,576美元，比截至2020年9月30日的531,440美元減少了248,864美元。於二零二一年九月三十日，應付關聯方金額為1,548,784美元，較於二零二零年九月三十日的4,225,825美元減少2,677,041美元，主要由於Prestige Financial Holdings Group Limited部分償還貸款港幣2008百萬元(約港幣259百萬元)，並動用本公司應付的現金股息約港幣234百萬元(約港幣1811萬元)。截至2021年9月30日，我們的應付所得税為203,611美元，比截至2020年9月30日的1,037,408美元減少了833,797美元，這主要是由於支付了前幾個年度的應付所得税。見《--綜合所得合併報表主要組成部分--税法》。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度現金流量比較

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動提供的淨現金

截至2022年9月30日的年度，經營活動產生的淨現金為1,160,829美元。這是由於淨收入1 354 538美元，遞延税淨額增加17 184美元，壞賬準備金減少19 379美元。營運資金變動的影響主要包括：(1)應收客户賬款增加256,199美元；(2)合同資產減少143,444美元；(3)關聯方應付金額增加111,867美元，主要是由於公司代表關聯方支付的工資和其他費用；(4)預付費用和其他資產增加59,963美元；(5)應收所得税增加110,434美元；(6)應付關聯方的金額增加14,820美元；(7)應繳所得税增加81,264美元；(8)其他應付款項和應計負債增加103,031美元。

截至2021年9月30日的年度，經營活動產生的淨現金為1,302,350美元。這是由於淨收入1912 016美元，遞延税淨增加48 143美元，壞賬準備金減少449 759美元。營運資金變動的影響主要包括：(1)應收客户賬款增加37,207美元；(2)合同資產減少247,116美元；(3)關聯方應付金額增加238,621美元，主要是由於公司代表關聯方支付的工資和其他費用；(4)預付費用和其他資產增加91,211美元；(5)應付關聯方的金額增加31,425美元；(6)應繳納所得税減少831,433美元；(7)其他應付款項和應計負債減少91,351美元。

投資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2022年9月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為1,357,948美元，原因是向關聯方提供的貸款為1,721,478美元，以及從關聯方償還的貸款和利息為363,530美元。截至2021年9月30日止財政年度，投資活動提供的現金淨額為551,372美元，因關聯方償還貸款及利息551,372美元，包括由本公司應付現金股息2,334,479美元(1,811,000港元)抵銷的部分貸款。

用於融資活動的現金淨額

在截至2022年9月30日的財年中，用於融資活動的淨現金達到471,754美元，主要是由於我們首次公開募股的遞延成本。在截至2021年9月30日的財年中，用於融資活動的現金淨額為1,316,373美元，主要是由於向股東支付的股息。

截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度現金流量比較

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動提供的淨現金

截至2021年9月30日的年度，經營活動產生的淨現金為1,302,350美元。這是由於淨收入1912 016美元，遞延税淨增加48 143美元，壞賬準備金減少449 759美元。營運資金變動的影響主要包括：(1)應收客户賬款增加37,207美元；(2)合同資產減少247,116美元；(3)關聯方應付金額增加238,621美元，主要是由於公司代表關聯方支付的工資和其他費用；(4)預付費用和其他資產增加91,211美元；(5)應付關聯方的金額增加31,425美元；(6)應繳納所得税減少831,433美元；(7)其他應付款項和應計負債減少91,351美元。

截至2020年9月30日的年度，經營活動產生的淨現金為2,382,681美元。這是由於淨收入為1 731 731美元，遞延税淨額減少26 804美元，壞賬準備減少132 667美元。營運資金變動的影響主要包括：(1)應收客户賬款減少700,677美元；(2)合同資產增加162,323美元；(3)關聯方應付金額增加480,087美元，這主要是由於支付給關聯方的推廣費和借給關聯方的貸款；(4)預付費用和其他資產減少14,591美元；(5)應付關聯方的金額增加30,874美元；(6)應付所得税增加287,946美元；以及(7)其他應付款和應計負債增加99,801美元。

投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2021年9月30日止財政年度，投資活動提供的現金淨額為551,372美元，因關聯方償還貸款及利息551,372美元，包括由本公司應付現金股息2,334,479美元(1,811,000港元)抵銷的部分貸款。於截至2020年9月30日止財政年度，用於投資活動的現金淨額為2,201,096美元，這是由於向關聯方提供三筆合共2,715,671美元(2，11萬港元)的貸款，以及從一項投資按金中退還514,575美元(4,000,000港元)。

用於融資活動的現金淨額

在截至2021年9月30日的財年中，用於融資活動的現金淨額為1,316,373美元，主要原因是向股東支付的股息。由於我們首次公開募股的遞延成本，截至2020年9月30日的財年，融資活動中使用的淨現金達到205,339美元。

合同義務

截至2022年9月30日，我們的合同義務包括2023年7月31日(含)到期的約25,552美元的租賃承諾。本公司根據兩份不可撤銷(除非經雙方書面同意妥為取消)的營運租約租賃我們的寫字樓，租金為每月港幣20,000元(約2,542元)。

截至2022年9月30日，不可取消經營租賃協議下的最低未來承諾如下：

資本支出

我們沒有任何資本支出。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

影響未來運營的趨勢

從2020年1月新冠肺炎在中國爆發到2023年1月8日，中國政府實施了城市封鎖、暫停經營活動和旅行限制等措施來遏制新冠肺炎的傳播。我們的經營業績和財務業績受到以下影響：

一、企業運營管理團隊

新冠肺炎對我們與現有客户有關的運營影響有限，因為我們為客户提供的大部分服務以及與商業夥伴的溝通都可以遠程完成。

然而，由於希望購買保險的潛在客户必須親自在香港，並且由於來港旅行的限制和2020年初至2023年1月實施的強制檢疫措施，我們的一些潛在客户是內地中國居民，他們決定推遲來港旅行。這種限制性和檢疫措施於2023年1月取消。因此，我們的財富管理服務收入，以內地中國居民購買的保單為基礎的轉介費形式，已受到重大不利影響，並可能在未來幾個月繼續受到影響。為了擴大子公司的客户基礎，減輕新冠肺炎疫情對子公司財富管理服務的影響，我們的子公司從2021年底開始在美國提供財富管理服務，與截至2021年9月30日的財年相比，我們在截至2022年9月30日的財年實現了顯著增長。從2022年10月1日至本招股説明書之日，我們的子公司一直在繼續擴大其在美國的客户基礎，幾個潛在客户已表示有意向我們的子公司合作的保險經紀人申請他們的保單。自2023年1月8日起，中國國家移民局重新向內地中國公民發放香港旅遊簽證，我們的潛在客户已經開始了他們的香港旅遊計劃。我們預計，未來我們子公司的財富管理服務業務將產生相當大的收入。然而，短期內，由於可能感染，一些客户仍對旅行有擔憂。我們預計，我們子公司的財富管理服務需要一段時間才能恢復到疫情前的水平。

新冠肺炎疫情對我們資產管理服務的影響微乎其微，因為我們資產管理服務的客户大多不是內地中國居民，我們通過電話或互聯網與他們交流。通過發展我們的資產管理業務，我們在截至2021年9月30日的財年實現了與截至2020年9月30日的財年相比的顯著增長。我們預計我們未來的資產管理服務不會受到新冠肺炎的重大影響。

B.管理資產管理。

新冠肺炎疫情導致我們的應收賬款收款略有延誤。這影響了我們的財務狀況，因為截至2022年9月30日，我們只收回了57.39%的未償還應收賬款。

C.為員工提供服務。

我們沒有因為疫情而裁員或暫時停職。從2020年4月到2021年2月，我們的一名或兩名員工每月不定期休兩到四天無薪假期。

由於我們為減少疫情影響而採取的及時行動和措施以及我們在疫情爆發前完成的前期工作(如個性化規劃和紀錄片準備)相結合，我們在截至2021年9月30日的財年的收入和淨收入都比截至2020年9月30日的財年有所增長。然而，與截至2021年9月30日的財年相比，我們在截至2022年9月30日的財年的收入和淨收入都略有下降。然而，由於未來事態發展的不確定性，目前無法肯定地預測，我們無法評估大流行可能對我們的財務業績和業務活動產生的整體或長期影響。

財務報告的內部控制

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制和外部審計我們的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點。

發現的重大弱點涉及：(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏充分記錄的財務結算政策和程序；及(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案測試我們的內部控制。

為了彌補我們發現的重大弱點，我們已經實施了幾項措施來改善我們的財務報告內部控制，包括(I)聘請合格的財務和會計諮詢團隊以及在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面具有工作經驗的相關人員，以加強我們的財務報告職能，並建立一套全面的政策和程序手冊；(Ii)聘請獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理；以及(Iii)建立財務和系統控制框架以改善整體內部控制。

設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免2002年7月通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

對新興成長型公司財務報告內部控制的評估。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。

關於市場風險的定量和定性披露

集中風險

佔總淨收入10%或以上的客户(包括保險經紀及本行的顧問服務客户)詳情如下：

____________

*在本報告所述期間，營業收入不到總淨收入的10%。

佔應收賬款10%或以上的客户(包括保險經紀和諮詢服務客户)詳情如下：

____________

*截至期末，現金收入佔應收賬款的比例不到10%。

如上所述，我們面臨着集中風險。我們客户的經營狀況惡化，我們無法及時開發新客户，可能會對公司的經營狀況和經營業績產生影響。詳見“風險因素”-“我們面臨集中風險，因為我們的大部分收入來自有限數量的產品經紀和諮詢服務客户”為了對衝此類風險的風險敞口，我們預計將對我們的客户進行持續的信用評估，並拓寬吸引越來越多客户的渠道。

外匯風險

外匯風險是指金融資產或負債的價值因匯率變動而發生波動的風險。

我們的業務以美元以外的貨幣計價，因此我們面臨外匯風險。因此，我們的貨幣相對於其他外幣的匯率變化可能會對我們以美元以外的貨幣計價的那部分資產或負債的價值產生不利影響。我們的貨幣風險由經理定期衡量和監控。

截至2022年、2021年和2020年9月30日，我們沒有重大外幣風險，因為我們的業務主要在香港進行，大部分交易以港元計價。由於港元與美元掛鈎，我們對港元餘額的外幣風險敞口被認為是微乎其微。

近期會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了2016-02年度ASU報告《租賃(主題：842)》。它要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。2018年7月，FASB發佈了2018-11年度會計準則更新(ASU)，租賃(主題為842)有針對性的改進。本次更新中的修訂為實體提供了另一種(和可選的)過渡方法，以採用新的租賃標準，併為出租人提供了一個實際的權宜之計，即按標的資產類別不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，而是將該等組成部分作為一個單獨組成部分核算，否則非租賃組成部分將在新的收入指引下計入(主題606)。2019年11月，FASB發佈了2019-10年度ASU、金融工具年度信用損失(主題326)和租賃(主題842)：生效日期。亞利桑那州立大學2019-10年度修訂2016-02年度亞利桑那州立大學的生效日期。本公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年7月頒佈的“創業啟動法案”(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司預計自2022年10月1日起，利用ASU編號2018-11提供的額外修改的追溯過渡法，在2016-02年度採用ASU。該公司正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見，作為ASU 2016-13年度的一部分，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對上市公司有效。從2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許提前申請。亞利桑那州立大學2019-10年度修訂亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期。該公司是EGC，並已選擇自適用於非發行人的生效日期起採用新標準，並將於2023年10月1日起實施新標準。該公司正在評估這一指導將對其合併財務報表產生的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計聲明，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

工業

香港、內地中國及美國宏觀經濟環境概覽。

香港的家庭收入水平

在全球和本地經濟健康增長的情況下，香港家庭的收入水平出現了正增長。2015年至2021年，每月收入超過5萬港元的家庭總數由約515,000個單位增至691,000個單位，2015至2021年的複合年均增長率約為5.0%，顯示香港中上層家庭數目近年快速增長，從而帶動對財富和資產管理服務的需求。

資料來源：香港政府統計處Frost&Sullivan

內地高收入家庭人均收入水平中國

隨着內地中國的快速城市化和經濟改善，高收入階層的人均收入，即最高收入水平中最高的20%，從2015年的約8,653.6美元穩步增長到2021年的約13,001.7美元，2015年至2021年的複合年均增長率約為7.0%。

2021年錄得的最新數據。

資料來源：國家統計局中國、弗羅斯特和沙利文

內地高淨值和超高淨值人士中國

高淨值人士，或稱高淨值人士，在大陸中國指的是擁有個人可投資資產的人，包括金融資產和投資物業，總價值超過150萬美元。超高淨值個人是指擁有個人可投資資產，包括金融資產和投資財產，總價值超過450萬美元的人。在過去的十年裏，內地經濟社會的快速發展推動了中國財富的快速積累。因此，內地中國高淨值和超高淨值人士的數目已從2015年的約1,034,400人激增至2021年的約1,527,700人，2015年至2021年的複合年增長率約為6.7%。預計2026年內地中國高淨值和超高淨值人士的數量將達到約2,080,400人，2022年至2026年的複合年均增長率約為6.9%。與此同時，高淨值人士的總淨資產也從2015年的約24.4萬億美元增加到2021年的約30.9萬億美元，相當於2015至2021年約4.0%的複合年增長率。預計到2026年，這一數字將達到約40.6萬億美元，2022年至2026年的複合年增長率約為5.9%。內地高淨值及超高淨值人士的大幅增長，可望推動香港財富管理及資產管理服務的增長，因為香港被視為進入海外金融市場的理想跳板，是內地高淨值及超高淨值人士配置投資的首選。

2021年錄得的最新數據。

來源：Frost&Sullivan

美國的高淨值和超高淨值個人

幾十年來，美國高淨值人士的數量一直位居全球榜首，從2015年到2021年，高淨值個人人數從約445.8萬人增加到約746萬人，年複合增長率約為9.0%。這一增長歸因於成熟的金融體系，其中財富和資產管理服務提供商為大眾富裕的投資者提供全面服務，以及隨着新冠肺炎爆發的復甦，中國經濟發展加快。此外，科技行業的蓬勃發展和風投支持的獨角獸企業的激增造就了一羣獨特的科技財富高淨值人士，這一規模可觀的大眾富裕羣體為財富管理公司提供了巨大的潛力。為了迎合日益增長的趨勢，財富管理服務提供商應該專注於提供更大的便利、個性化的體驗，並通過生態系統等方式建立信任

協作、全面的數字解決方案和留住人才，以獲得競爭優勢。展望未來，2026年美國高淨值個人的數量預計將達到約11308.4萬人，2022年至2026年期間的複合年增長率約為8.2%。

2021年錄得的最新數據。

來源：Frost&Sullivan

按香港目的地劃分的外來直接投資

香港作為國際金融中心，每年吸引來自世界各地的數十億投資基金。根據證監會的統計，截至2021年12月31日，香港私人銀行及私人財富管理業務的資產管理總額中，約有52%來自海外投資者。內地中國是香港第二大外來直接投資來源地，截至2021年底，來自內地中國的投資約佔香港外來直接投資總額的27.7%或549.6美元。

資料來源：香港政府統計處Frost&Sullivan

香港財富管理及資產管理市場概覽

財富管理與資產管理概論

一般而言，財富管理是指為客户提供的綜合服務，包括金融和投資建議、保險服務、退休計劃、法律或遺產規劃服務。資產管理是指由持牌金融服務公司(通常是投資銀行)積極管理投資者的投資組合。資產管理也可以是金融機構提供的財富管理計劃的一部分。

來源：Frost&Sullivan

儘管2015年全球股市低迷，但香港的財富管理行業在最近幾年經歷了快速增長。於2015至2021年間，財富管理及資產管理行業確認從事資產及財富管理行業的機構營收的市場規模由約6,306億港元增至2015至2021年間的約10,076億港元，複合年均增長率約為8.1%。多年來，香港多貨幣、多維度的金融市場基礎設施不斷髮展，因此，金融機構可以通過多元化的金融中介渠道進行包括人民幣在內的主要外幣的實時交易，這有助於減少對特定交易渠道的依賴，從而將系統性問題的風險降至最低。因此，預計香港的市場基礎設施將繼續推動財富管理和資產管理服務的穩步發展，預計到2026年，該等服務的市場規模將達到約12,759億港元，2021至2026年的複合年增長率約為4.4%。

我們目前在香港為來自亞洲各地的高淨值和超高淨值人士提供服務，特別是來自內地中國或香港的客户。在截至2020年9月30日的財年，我們的財富管理業務屬於財富管理服務保險服務，我們將我們的客户推薦給保險經紀人，由他們幫助我們的客户識別財富管理產品，以滿足我們客户的需求。對於我們的資產管理業務，作為香港持牌資產管理服務商，我們為客户提供資產管理產品和服務。雖然我們可能會擴展到其他財富管理服務領域，如退休計劃、法律或遺產規劃或其他服務，但我們目前還沒有這樣的計劃。

香港財富管理和資產管理服務市場我們認為香港的財富管理和資產管理服務市場呈現以下主要特徵：

不斷提升的經濟環境。    有利的經濟環境和不斷上升的家庭可支配收入共同推動了香港居民的財富積累，香港高淨值人士的數量從2015年的約14.23萬人增加到2020年的約18.8萬人，期間的複合年均增長率約為5.7%。富裕投資者人數的大幅增加導致對資產管理和諮詢多元化的需求激增，推動了香港資產管理市場的發展。超高淨值客户和場外中端市場客户的出現也促使行業參與者增強服務能力，以擴大客户基礎和獲取商機。

資本市場波動性上升。    近年來，新冠肺炎的爆發、美中國貿易戰、貿易保護主義、美國收緊貨幣政策等一系列全球經濟政治事件，導致全球資本市場出現波動和動盪。政府政策和宏觀經濟環境的不確定性使投資者重新評估他們的投資策略和投資組合。投資者尋求投資組合多元化，而資產管理服務提供商有能力管理他們的預期，並以系統、有組織和透明的方式將其財富和資產的風險降至最低，這反過來又推動了香港資產管理市場的增長。

香港擔當先行者-卓越香港離岸人民幣中心是全球久負盛名的金融中心，也是首家推出人民幣計價服務的離岸市場。香港過去曾採取多項措施加強跨境人民幣資金流動，例如2014年的滬港通和2015年的內地與香港基金互認。此外，證監會與證監會於2015年簽署了《內地中國與香港基金互認監管合作備忘錄》。在公開發售基金互認制度下，在香港和內地營運的公募基金如分別符合中國證監會和證監會就公開發售基金所訂的若干資格要求，在簡化市場分銷程序下，一般會被視為實質上符合對方市場的註冊規定。實施的措施大大提升了內地中國投資者對財富管理和資產管理服務的需求。根據證監會的數據，由內地中國相關基金管理的證監會認可基金的資產淨值已由2015年的約364億元迅速增至2019年的約426億元，2015年至2019年的複合年增長率約為4.0%。我們目前不提供與人民幣計價服務或跨境人民幣資金流動相關的服務。

對Cross的需求不斷上升-邊界來自內地中國投資者的投資。記者表示，由於近年來人民幣貶值和內地中國收緊外商投資政策，內地中國中上層家庭一直在增加對外國資產和資本的投資。因此，內地投資者中國將香港作為對外投資的門户，將其作為資產再配置和分散風險的策略。2015年至2021年，內地中國對香港的外來直接投資以約4.4%的複合年均增長率增長。此外，高淨值和超高淨值家庭傾向於移民到海外國家，如美國或加拿大，或將孩子送到國外接受教育。因此，來自內地的中國投資者直接推動了香港財富管理和資產管理服務的增長。

完善監管，更好地保護投資者。    為了維持對公共基金和資產管理的監管，並與國際標準和行業發展保持同步，證監會一直在更新其監管規定。例如，為更好地解決投資產品銷售中的利益衝突而加強銷售點透明度的措施最近已於2018年8月和11月生效。此外，證監會每年都會進行資產及財富管理活動調查，以評估財富管理行業的現狀，以制訂政策及運作規劃，並積極推動財富管理行業各方面的發展。證監會現正擬定對《單位信託及互惠基金守則》的其他修訂建議，例如加強對主要營辦商的要求、為基金的投資活動提供更大的靈活性和加強保障措施。

金融科技(《金融科技》)-已啟用和資產管理服務的數字化。2018年，香港證監會提出了一種方法，目標是促進虛擬資產組合經理和基金分銷商，併為虛擬資產交易平臺的潛在監管設定了概念框架。再加上移動互聯網技術的激增，這種方法鼓勵了負責任地使用新技術，也為投資者提供了更多的選擇。此外，香港證監會發布的量身定製的網絡平臺設計和運營指引於2019年4月生效，旨在拓寬許多公募基金的分銷渠道，讓投資者在香港金融和財富管理行業有更多選擇和更好的機會獲得投資建議。此外，香港貨幣基金已加強推動金融科技在香港的流行，包括(I)於2019年11月與東南亞國家聯盟(或東盟)金融創新網絡簽署諒解備忘錄，以促進金融科技在亞洲各地樞紐之間的合作和融合；(Ii)於2020年7月推出總資助額高達1.2億港元的金融科技人才發展防疫計劃(FAST計劃)，為從事金融科技行業的本地公司提供財政援助，以創造新的就業機會；及(Iii)與外國簽署合作協議，鼓勵和推動創新。

多元化和創新的服務範圍。    面對激烈的行業競爭，市場參與者越來越致力於通過擴大增值服務組合來探索更多商機。諮詢服務，如市場分析、深入研究和為客户提供新聞訂閲，正在與這些參與者的核心競爭力相輔相成，提供全面的交鑰匙解決方案。一些市場參與者可能會用數據中心和低延遲技術的開發來改造數字能力。市場參與者將更多的精力投入到培訓、研討會和研討會等資源上，以吸引和教育投資者。

香港海外資產管理服務市場概覽

內地中國和香港一直是香港基金經理的首選市場，在這兩個地區的投資有所上升，2021年達到約751.4美元，佔2021年香港管理的總資產約44.2%。作為國際金融中心，香港允許投資者獲得種類繁多的全球金融工具。近年來，隨着越來越多的內地中國投資者通過香港探索海外市場的投資機會，對海外金融產品的需求不斷上升，尤其是亞太地區其他地區(2021年同比增長約17.4%)。從香港，投資者可以通過認購資產管理產品進入全球資產管理服務市場。

資料來源：香港證券及期貨事務監察委員會，Frost&Sullivan

香港保險市場概覽

香港保險市場簡介

香港的保險市場很發達。在過去的幾十年裏，香港的人均保險費一直是亞太地區最高的之一。完善的立法框架是香港保險業蓬勃發展的關鍵因素之一，因為清晰、可預測和負責任的監管制度可以為投資者在香港投資提供信心，並營造穩定和公平的宏觀經濟環境。獨立法定監管機構香港保險業監督表示，香港的保險產品主要有兩類：長期保險和一般保險。

下表列出了兩個主要類別下的每一種保險類型：

來源：Frost&Sullivan

內地保單需求上升中國

隨着內地經濟的強勁發展，內地中國的人均可支配收入在過去十年裏強勁增長。全國社保基金無法滿足消費者對醫療保健以及大陸中國投資者日益增長的財富和資產保護的期望。因此，依託香港金融服務業健全的監管制度，越來越多的內地投資者中國在過去十年一直在香港保險市場尋求全面資產和財富保障以及醫療保障的保單。截至2021年底，中國在香港直接投資超過549.6美元，2015年至2021年的複合年均增長率約為4.4%。保險業監督是一家總部位於香港的獨立機構，其使命是通過有效的監管、提高專業水平和公眾參與來監管和保護投保人。根據保險業監督的數據，2021年在香港銷售的長期保險產品中，約有3.5%出售給來自內地的遊客中國，保險業監督使用的術語是指持《出入境許可證》或內地中國護照來港的內地居民。2021年大陸旅客中國購買的保單中，約36.1%為終身保險，48.2%為危重病保險。根據我們內地法律顧問中國的意見，我們相信中國有關法律法規並無明確禁止保險機構在香港向內地中國旅客銷售保單，只要該等保險機構沒有直接或間接在內地推銷保單、招攬客户或以其他方式便利中國在海外購買保險產品。作為亞太地區性價比最高、競爭最激烈的保險市場之一，亞洲旅客，尤其是內地旅客中國的保費，在香港的長期保險市場(任何期限超過5年)中扮演着越來越重要的角色。據估計，到2026年，長期保險保費的大約10%將發放給大陸遊客中國。因此，內地不斷擴大的中產階級人口中國是香港保險產品購買者的一大來源，預計將進一步推動香港保險市場的發展。

香港長期保險市場的市場規模

近年來，內地中國旅客每年購買的長期保險產品的保費錄得快速增長，主要是由於整個壽險市場的擴大。香港長期保險產品的保費從2015年的約743億美元增加到2021年的約869億美元，2015年至2021年的複合年增長率約為2.6%。內地旅客中國購買的保單比例由2015年的約5.5%輕微下降至2021年的約3.5%，2015年至2021年的複合年增長率約為-7.3%。業務保費下降

內地旅客中國購買長期保險產品主要由於新冠肺炎在香港爆發及香港與內地中國的封關措施，令內地中國旅客大幅減少，從而對2021年中國內地旅客購買長期保險產品的保費造成負面影響。展望未來，保險市場預計將在2026年復甦並達到約111.9億美元，複合年增長率約為3.8%。

資料來源：保險局，Frost&Sullivan

香港保險市場的競爭格局

任何公司如欲在香港或從香港經營保險業務，必須向香港保險業監督申請授權。在香港經營一般保險業務、長期保險業務或綜合保險業務有單獨的授權要求：

一般保險業務：    一般業務保險人獲授權經營除長期保險業務外的所有保險業務，包括但不限於意外及疾病、火災、財產、機動車輛、一般責任、財務損失及法律費用保險。

長-Term保險業務：-長期業務保險公司有權提供通常長期有效的保單，包括但不限於人壽和年金保單、投資掛鈎長期保單、永久健康保單和退休計劃管理保單。儲蓄計劃保單是公認的長期保險業務的一類。長期保險業務一般是指承保期限在五年以上的保單。

綜合保險業務：    綜合保險人獲授權經營一般或長期保險業務，或兩者兼有。

與我們合作的保險經紀可以獲得由從事普通保險業務、長期保險業務和綜合保險業務的保險公司承保的保單，供我們的客户選擇。雖然目前我們的客户主要選擇長期保單，但如果他們的情況和需求發生變化，或者市場狀況發生變化，他們也可以選擇購買其他類別的保單。

此外，獲授權的保險人或保險公司是承保保險風險的當事人，並有責任支付保險索償款項。保險代理是由保險人指定的經營實體，代理人是受僱於保險代理機構並負責提供保險服務的人。每個授權保險公司通常與多個保險機構和/或代理人合作。保險經紀人銷售、招攬或談判保險以獲得賠償，通常向各種保險公司銷售保單。

截至2022年1月31日，香港共有163家獲授權保險公司，其中90家為純一般保險公司，53家為純長期保險公司，1家為特殊用途保險公司，其餘19家為綜合保險公司。根據保險代理人註冊委員會(IARB)的數據，截至2021年9月30日，共有2,182家保險代理機構，88,328名個人代理人，820名授權保險經紀。為了在競爭激烈的市場中脱穎而出，財富管理和資產管理行業的大型金融機構通常會開發種類繁多的內部金融產品，以匹配消費市場的需求。與大型金融機構相比，香港本地或規模較小的市場參與者通常具有靈活性的相對優勢，因為它們能夠提供定製的解決方案，以滿足客户的特定金融需求。

香港財富管理和資產管理市場的競爭格局

香港的財富管理和資產管理市場高度分散，有超過1萬名市場參與者，由不同規模和專業的個人和公司組成。

不同經營規模的金融機構對客户獲得其財富管理和資產管理服務的最低准入要求不同。一般來説，全球領先的投資銀行通常會要求客户的最低資產價值為1000萬美元。一些地區性或地區性金融機構可能會向投資者提供財富管理和資產管理服務，准入要求在100萬美元或以下，具體取決於它們的規模和產品供應，以區別於投資銀行的客户羣。

香港財富管理和資產管理行業的市場參與者被要求根據其業務活動獲得不同類型的牌照，以遵守適用的法規。以下是香港最常見的服務和產品及其各自所需牌照的非詳盡清單。

•        保險經紀-來自專業保險經紀協會(PIBA)或香港保險經紀聯會(CIB)的會員資格

•        強積金中介人-持有第一類或第四類證券及期貨牌照，以及從PIBA或CIB取得會員資格

•        資產管理公司-第9類證券及期貨牌照

•        證券及期貨牌照-第1類-第10類證券及期貨牌照，視乎服務類型而定

香港財富管理和資產管理市場的准入門檻

許可證要求。    香港擁有監管完善的財富管理和資產管理市場，這些市場對財富管理和資產管理服務有嚴格的監管要求。市場參與者必須從不同的監管機構，如香港保險業監督(保監局)、證監會和強制性公積金計劃管理局(積金局)取得相關牌照，才能在各自的領域經營。

品牌聲譽。    財富管理和資產管理服務提供商通常通過口碑獲得行業立足點，因為客户更傾向於選擇知名機構。在競爭激烈的市場中，知名服務商已經確立了自己的競爭優勢，擁有廣泛的成功的投資業績記錄，成為新進入者的進入壁壘。

市場規模

根據全美保險專員協會的數據，美國保險市場按總保費、對價和存款計算的市場規模主要由人壽保險和年金保險以及財產和意外傷害保險組成，2021年的總規模約為13,532億美元，高於2016年的約1,131.1美元，年複合增長率約為3.6%。特別是，由於技術和分銷渠道的不斷改善以及經濟形勢的蓬勃發展，財產和傷亡部分在2016至2021年間以約6.0%的複合年增長率增長。

資料來源：全國保險監理員協會，Frost&Sullivan

美國財富管理和資產管理市場的競爭格局

美國的財富管理和資產管理市場高度分散，有2萬多家公司機構。美國證券交易所顯示，頂級資產管理公司高度集中，包括貝萊德公司、景順公司、T.Rowe Price Group、Affiliated Manager Group和Franklin Resources，Inc.等大公司。

美國財富管理和資產管理行業的市場參與者被要求根據其業務活動獲得不同類型的許可證，以遵守適用的法規。該行業主要由兩個機構管理，即美國證券交易委員會和FINRA。任何提供證券投資建議的公司都被視為投資顧問。這包括管理客户投資組合的公司。美國證券交易委員會監管投資顧問管理的資產超過1.1億美元(AUM)。管理低於這一水平的資產的顧問必須向所在州以及投資顧問的任何代表註冊。

美國保險市場的競爭格局

根據國家保險生產商登記處的概述，保險生產商是指獲得州保險部門許可在該州銷售保險的個人。每個州都有自己的一套申請生產者許可證的程序。這一過程將根據保險機構或經紀人打算從事的職權範圍而有所不同。保險生產商必須為他們銷售的每一條權限線獲得許可。一些常見的職權範圍包括人壽保險、意外和健康保險、財產保險和意外傷害保險。

美國保險市場仍然競爭激烈，保險資金的第三方管理人和其他服務人員，如諮詢和保險費率制定服務，多線和專業保險公司在全國和地區運營，通過不同的分配渠道瞄準不同的風險。在新技術應用的推動下，新的市場進入者繼續挑戰現有的保險公司和經紀商。然而，美國國內外的保險併購活動導致了行業整合的增加，但在一定程度上被新的市場進入者所抵消。

總體而言，根據美國勞工部勞工統計局的數據，主要從事初始保險業務的機構總數約為1,566.9萬家，其中從事年金、人壽保險以及健康和醫療保險業務的機構約為911.4萬家，從事財產和意外傷害保險的機構約為628.6萬家，再保險公司約為26.9萬家。此外，約有881.5萬家保險機構和經紀人，以及約353.2萬家理賠機構、保險資金第三方管理人和其他服務人員，如諮詢和保險費率制定服務。

按直接保費計算，業內排名最靠前的公司包括大都會人壽、公平控股、State Farm、保誠金融和伯克希爾哈撒韋。

生意場

概述

通過我們的子公司，我們是一家總部位於香港的財富管理和資產管理服務提供商，我們的大部分子公司的業務都在香港。我們的子公司幫助其客户識別和購買匹配良好的財富管理產品和全球資產管理產品。我們子公司的財富管理和資產管理服務的客户主要是亞洲的高淨值和超高淨值人士，我們子公司的客户大多居住在內地中國或香港。在截至2020年9月30日的財政年度，我們子公司的財富管理服務和資產管理服務分別貢獻了我們總收入的約68.64%和31.36%。在截至2021年9月30日的財年中，我們子公司的財富管理服務和資產管理服務分別貢獻了我們總收入的約0.07%和99.93%。在截至2022年9月30日的財年中，我們子公司的財富管理服務和資產管理服務分別佔我們總收入的84.44%和15.56%。

•        財富管理服務。我們的子公司與在香港和美國持牌的持牌產品經紀合作，這些產品經紀主要是保險經紀，分銷財富管理產品，目前只包括保險產品，並幫助他們為我們的客户定製財富管理投資組合。從2021年末開始，我們的子公司開始在美國提供財富管理服務。我們的子公司也為客户提供定製的增值服務，包括在香港的個人助理服務，轉介給合適的財富規劃和遺產相關專業人士，如信託律師和税務會計師，以及轉介知名高端醫療和教育資源。我們的子公司不向客户收取這些增值服務的費用。除了保險產品，我們還打算擴大與子公司合作的產品經紀網絡，為客户提供獲得其他類型財富管理產品的渠道。

•        資產管理服務。安邦PAI及其子公司向擔任投資顧問和基金經理的客户提供資產管理服務。目前，我們的子公司管理着FOF--聲望全球配置基金(“PGA”)。見《-資產管理服務--運營中的資產管理基金》。除了管理PGA，我們的子公司還為他們的客户提供自由支配的賬户管理服務。此前，我們的子公司管理着另一隻基金PCM1，我們的子公司還提供資產管理相關的諮詢服務。請參閲“-資產管理服務--前置業務”。對於我們子公司的資產管理服務，他們向投資者收取一定的基金管理和諮詢費用，包括認購費、績效費和管理費。

我們的子公司主要向其在亞洲擁有的高淨值和超高淨值個人或機構提供財富管理和資產管理服務，包括企業主、高管、富裕家族繼承人和其他富裕個人。口碑目前是我們子公司業務最有效的營銷工具之一，我們子公司的大多數新客户都是通過現有客户的推薦而來的。我們的子公司也在積極維護客户關係，尋求現有客户的推薦，擴大業務網絡，積極擴大客户推薦網絡。

2017年年中，我們的子公司推出了財富管理業務，為客户從第三方經紀購買理財產品提供轉介服務。在財富管理服務方面，我們通過數量有限的產品經紀公司創造了收入。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三年中，我們通過一家保險經紀創造了100%的財富管理服務收入。在截至2022年9月30日的財年中，我們通過一家總部位於美國的保險經紀公司創造了約99.93%的財富管理服務收入。我們打算在未來通過與更多提供更多類型財富管理產品的產品經紀公司接觸，進一步發展我們子公司的財富管理業務。

2017年初，我們的子公司開始為客户提供資產管理服務。2018年末，我們的子公司應某些客户的要求，開始提供資產管理相關諮詢服務，作為其資產管理服務的一種類型。2020年底，我們的子公司開始向客户提供自由裁量賬户管理服務，作為我們資產管理服務的一種。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們的大部分資產管理服務收入來自我們的諮詢服務客户和資產管理基金。在截至2020年9月30日的財年中，我們從一個諮詢服務客户那裏獲得了大約89.70%的資產管理服務收入，大約60.32%來自一個資產管理客户

截至2021年9月30日的財年，以及截至2022年9月30日的財年，來自兩個諮詢服務客户的84.71%的資金。未來，我們的子公司將繼續為其客户提供現有的資產管理服務，並開發或推出更多非常可取的產品和服務機會，以滿足我們子公司客户不斷髮展的標準。

截至2020年、2021年和2022年9月30日止年度，我們的子公司分別為13、3和3個客户提供財富管理服務，我們的財富管理服務收入分別為1,758,331美元、1,833美元和1,760,760美元。於截至2020年9月30日止財政年度至截至2021年9月30日止財政年度，由於受新冠肺炎相關旅行限制及相關強制性檢疫措施影響，子公司客户為內地居民中國的客户不能前往香港完成購買保險產品所需的手續，相應地，本公司理財服務收入自截至2020年9月30日止財政年度至截至2021年9月30日財政年度減少。然而，在截至2022年9月30日的財年，我們的財富管理收入大幅增長，這是因為通過我們的子公司，我們與美國的一家特許產品經紀合作，併為美國的一名客户提供財富管理服務。在截至2022年9月30日、2020年、2021年和2022年9月30日的財年，我們的子公司分別為6、21和7名客户提供資產管理服務，並從資產管理服務中產生了分別為803,469美元、2,790,346美元和324,518美元的收入。在截至2021年9月30日的財年，我們的子公司為21個客户提供資產管理服務，其中15個客户獲得了持續時間不到一個財年的短期資產管理服務，如我們的全權賬户管理服務和PCM1。對於我們子公司的資產管理服務，截至2020年9月30日和2021年9月30日以及2022年9月30日，分別有三、五和五個客户的資產由我們的子公司管理。截至2020年、2021年和2022年9月30日，PGA管理的資產分別為5,081,020美元、4,589,962美元和4,547,862美元。截至2022年9月30日，我們子公司可自由支配賬户管理的AUM為64,252美元。關於我們子公司的資產管理相關諮詢服務，我們的子公司在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的四個年度分別為兩個、一個和兩個客户(S)提供服務。我們的子公司積極保持與客户的關係，我們相信子公司的服務質量、以客户為中心的文化以及子公司的增值服務為總體穩定的客户基礎做出了貢獻。

自2022年9月30日至本招股説明書日期，我們的子公司無論是財富管理服務還是資產管理服務都沒有任何新的客户。截至本招股説明書發佈之日，有五家客户的資產由我們的子公司管理。其中，兩個客户的資產放在我們子公司的PGA基金中，三個客户的資產放在我們子公司的全權賬户管理下。

我們的收入增長了約8.99%，從截至2020年9月30日的財年的約256萬美元增加到截至2021年9月30日的財年的約279萬美元，而在截至2022年9月30日的財年下降了約25.32%，至約209萬美元。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們的淨收入分別約為173萬美元、191萬美元和135萬美元。

在截至2022年9月30日的財年中，財富管理服務和資產管理服務分別佔我們總收入的84.44%和15.56%。在截至2022年9月30日的財年中，財富管理服務收入的約99.93%，約合176萬美元，來自美國的一名客户。這名客户購買了三份人壽保險，每份保單的平均保費超過約960萬美元。平均而言，我們產生的轉介費約佔這三份人壽保險保單總保費的6.11%。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們的大部分收入來自財富管理服務，通過有限的財富管理產品選擇。

在截至2021年9月30日的財年收入中，財富管理服務和資產管理服務分別貢獻了約0.07%和99.93%的收入。我們的子公司在其資產管理服務中使用了短期IPO投資策略。我們子公司管理的基金PCM1和我們子公司管理的酌情賬户的最終投資是某些目標公司在香港聯交所主板的IPO股票。具體地説，PCM1投資於基礎

參與公司在香港聯合交易所首次公開招股的基金，而我們的附屬公司管理的全權賬户則通過直接購買某些公司在香港聯合交易所主板的IPO股份和參與其IPO而進行投資。截至2021年9月30日的財年，我們涉及短期IPO投資策略的資產管理服務貢獻了約82.34%的總收入，其中涉及該策略的非必需賬户管理服務貢獻了約22.06%的總收入，而我們子公司管理的也採用短期IPO投資策略的基金PCM1貢獻了約60.28%的總收入。涉及短期IPO投資策略的投資可能面臨重大風險。見《風險因素--與我們子公司業務相關的風險--PCM1》，我們的子公司過去管理的基金，通過標的基金投資於公司的IPO股票。我們的子公司未來可能會推出類似資本市場投資策略的基金，涉及相當大的投資風險。在截至2020年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們沒有利用短期IPO投資策略。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢已經並將為我們的增長做出貢獻：

顯著的客户滿意度和高客户保留率

我們相信，我們在子公司客户中擁有良好的品牌形象。作為一家獨立的財富管理和資產管理服務提供商，通過我們的子公司，我們專注於服務質量，並保持着忠誠的客户基礎。我們的子公司通過進行客户滿意度調查來衡量客户滿意度，主要是通過電話、即時消息或面對面會議來收集客户對我們子公司服務的準確反饋。同時，現有客户的經常性客户轉介有效地反映了我們子公司客户的高滿意度。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財政年度，我們子公司的新客户(包括財富管理和資產管理客户)分別約有90%、76%和100%來自現有客户的推薦。超過一次購買我們子公司服務的客户數量反映了其業務中客户保留率的水平。為此，我們的子公司努力探索客户的需求，為客户提供最合適的產品或服務，使我們的子公司能夠與客户建立更長期和更穩定的關係。我們相信，我們子公司的現有客户會回來尋求子公司的推薦服務，以獲得更多產品，或通過子公司的投資基金或通過子公司的酌情賬户管理進行更多投資。自子公司推出財富管理服務至2022年9月30日，18家子公司的財富管理客户從與子公司合作的經紀人那裏購買了多份保單，約佔39%，這18名客户中有9名曾多次購買保單，這表明客户對子公司的服務及其介紹的經紀人感到滿意。從我們的子公司推出資產管理服務到2022年9月30日，9%或28%的資產管理客户從我們的子公司購買了一項以上的資產管理服務。我們相信，我們的子公司已經成功地利用其現有客户的影響力和網絡來擴大他們的客户基礎。我們預計，隨着我們的子公司繼續利用亞洲高淨值和超高淨值人口的快速增長帶來的機遇，我們的子公司的忠實客户基礎將繼續增長。

面向客户體驗、定製化、高質量的增值服務

我們相信，子公司以客户為中心的企業文化和增值服務使我們的子公司有別於財富管理和資產管理服務行業的競爭對手。我們子公司的業務流程提供一系列互補的增值服務，包括個人助理服務、向合適的財富規劃和遺產相關專業人員(如信託律師和税務會計師)的推薦、向知名高端醫療和教育資源的推薦，而不向我們子公司的客户支付費用。由於我們的子公司一直在提供財富管理、資產管理和增值服務，我們的子公司構建了一站式、定製的客户體驗模式，旨在滿足我們客户的財富管理和保值需求。我們將繼續應子公司客户的需求和要求增加額外的增值服務。我們相信，子公司以客户為中心的服務結構是最大限度地提高子公司的客户滿意度和保留率的關鍵。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財政年度，我們子公司的所有業務運營，包括財富管理和資產管理服務，分別約有90%、76%和100%的新客户來自現有客户的推薦，證明瞭我們子公司客户服務的質量和有效性。

來自人脈廣泛的客户的推薦

關係良好的客户是指我們子公司的客户，他們認識有影響力或有財富的人或與之有關係。我們子公司的大多數現有客户是公司的高管和主要股東，包括由重要家族企業支持的企業家。我們子公司的客户平均也擁有價值500萬美元的最低可投資資產。我們相信，子公司現有客户的影響力以及個人和專業網絡使我們的子公司能夠接觸到更大的潛在客户網絡，這些潛在客户是高淨值或超高淨值個人。於截至2020年9月30日止財政年度，我們的附屬公司分別為13名及6名客户提供財富管理服務及資產管理服務，我們平均為每個新客户帶來1,361,881港元(約175,198美元)的保單收入。於截至2021年9月30日止財政年度，我們的附屬公司分別為三名及21名客户提供財富管理服務及資產管理服務，我們從每個新客户從資產管理服務產生的平均收入為997,952港元(約128,526美元)。於截至2022年9月30日止財政年度內，我們的附屬公司分別為三名及七名客户提供財富管理服務及資產管理服務，來自新客户的財富管理服務收入為港幣13,771,752元(約1,759,451元)，資產管理服務收入為港幣274,904元。在截至2020年9月30日的財年中，我們約78.25%的財富管理收入來自現有客户的推薦。在截至2021年9月30日的財政年度，儘管我們的財富管理業務受到新冠肺炎疫情的影響而客户數量和收入減少，但我們總收入的約64.14%來自我們子公司的新資產管理客户，這些客户是由現有客户推薦給我們的子公司的。在截至2022年9月30日的財年，我們近100%的財富管理收入和約84.71%的資產管理收入來自現有客户的推薦。我們相信，我們的子公司已經成功地利用其現有客户的影響力和網絡來擴大他們的客户基礎。

精心挑選的商業夥伴，如產品經紀人和基礎基金經理

關於我們子公司的財富管理服務，我們的子公司精心挑選並向客户介紹非常受歡迎的財富管理經紀人，他們提供旨在滿足高淨值和超高淨值個人的財務和財富規劃需求的產品。我們的子公司主要與保險經紀合作，這些保險經紀提供各種各樣的保險產品，具有不同的產品功能、不同的風險和回報水平以及不同的投資目標，以滿足子公司認為的子公司客户的財富管理和保值需求。我們的子公司在選擇與其合作的財富管理經紀公司時採用了特定的標準，並在與這些經紀公司合作之前進行了嚴格的盡職調查。有關此類遴選流程的更多信息，請參閲《商務中介-理財服務-財富管理服務-產品經紀人遴選》。我們的子公司還精心挑選財富管理和保全行業的專業人士，提供增值服務，我們的子公司將客户轉介給他們。

至於我們子公司的資產管理服務，他們的基金選擇模型從他們的數據庫中選擇全球資產管理產品，其中包括150多隻精心挑選的頂級對衝基金，這些對衝基金具有卓越的聲譽和出色的投資記錄，然後由我們子公司的投資委員會進行審查和批准。

訪問對訂閲者不是廣泛開放的非常理想的產品

至於我們子公司的財富管理服務業務，與我們子公司合作的保險經紀人可以獲得授權訂户數量有限的保單。通常情況下，經紀商會獲得一定的訂户配額，可以訂閲此類保單。與我們子公司合作的經紀商往往比其他不太成熟或較不知名的經紀商擁有更多的訂户配額，因為他們的經營歷史、市場認知度和相對較大的規模。因此，通過我們子公司的轉介服務，我們子公司的客户可以獲得此類保單。

關於我們子公司的資產管理服務業務，我們子公司的個人客户可以通過我們子公司的基金以及我們子公司在美國和歐盟的廣泛的全球基金管理公司網絡，接觸到一般很少向個人投資者開放的對衝基金。

這些對衝基金非常受追捧，通常總認購規模有上限，此外，相對於個人投資者，機構投資者更受青睞。此外，這些基金的投資額要求很高，而個人投資者通常無法滿足這一要求。因此，這些備受追捧的對衝基金很少為個人投資者所接受。

經驗豐富的管理團隊

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊。我們的首席執行官兼主席中國先生在美國和香港的金融業工作了十多年，擁有豐富的經驗，曾與香港和內地的高淨值和超高淨值個人客户合作。王石先生對金融行業有着深刻的理解和訣竅，對財富管理和資產管理也有深刻的洞察力。我們還擁有高素質的行業專業人士，他們平均在美林、Piper Jaffray和高盛等知名投資銀行擁有10年以上的經驗。我們相信，我們的管理團隊富有洞察力的行業知識和遠見，以及強大的執行能力，對我們的增長做出了重要貢獻。

我們的增長戰略

我們立志透過子公司，成為亞洲高淨值人士信賴的財富管理服務品牌。為了實現這一目標，我們打算利用我們現有的優勢，採取以下戰略：

進一步提高我們在高淨值和超高淨值人羣中的品牌認知度

我們相信，品牌認知度對於我們子公司業務的進一步增長至關重要。為了提升我們的品牌認知度，我們計劃通過對產品經紀人的嚴謹研究和盡職調查，繼續專注於客户服務。我們還打算繼續通過我們的子公司開展廣泛的營銷活動，包括行業會議、品牌營銷研討會以及客户答謝活動。我們還打算通過我們的子公司提供受到高淨值和超高淨值人士追捧的其他增值服務，包括但不限於全球金融機構考察之旅、藝術金融之旅、財富繼承講座和文物保護講座。

進一步擴大我們子公司的客户基礎

我們希望通過擴大高淨值和超高淨值人士的網絡，通過私人銀行網絡和商會和行業協會通過我們子公司的現有客户和客户渠道，繼續擴大我們子公司在內地中國、香港、美國和亞洲其他國家的客户基礎。我們相信，子公司以客户為中心的個性化服務對於保持子公司現有客户的忠誠度至關重要，並進一步吸引更多高淨值和超高淨值人士選擇我們的子公司，以幫助他們實現財富管理和保值目標。為了支持我們的業務增長，我們計劃進一步擴大我們的高級管理團隊和我們子公司的合格客户關係經理團隊，以確保每一位客户都能得到充分和周到的服務。我們也期望對子公司的客户關係經理進行系統的培訓，以便更好地識別高淨值和超高淨值人士的需求，以便能夠在出現任何需求時迅速提供相應的服務。同時，我們期待子公司的客户關係經理服務於高淨值和超高淨值人士的網絡圈，及時發現潛在客户的需求，並做出相應的客户啟動安排。

發展子公司的資產管理業務，納入更多的基金並使基金類型多樣化

目前，我們子公司的投資目標選擇模型所基於的子公司基金數據庫包括高增長公司在國際資本市場首次公開募股之前或在其首次公開募股中的潛在證券，以及大約150只排名靠前的對衝基金。我們預計將繼續擴大子公司的數據庫，增加固定收益基金、房地產基金、風險投資基金和私募股權基金等基金類別，提供更多種類的投資產品，並進行嚴格的風險管理，以確保

我們子公司管理和建議的資金的高質量。此外，我們打算通過招聘更多的行業專家來擴大我們子公司的投資研究團隊，並採用更多的投資策略，以加強我們在資產管理服務方面的專業知識。

整合資源，提供一站式財富保值和管理解決方案

我們的子公司收集並整合了一個高質量和合適的税務專家、律師、信託顧問和其他財富保全和管理行業專家的數據庫，他們能夠為我們子公司推薦的客户提供專業、客觀和替代的解決方案。我們的子公司為他們的客户提供這樣的解決方案和推薦，以更好地滿足這些客户的需求，因為我們的子公司尋求滿足其客户的需求，而不是我們子公司目前的服務範圍。我們的子公司目前不收取轉介和分享此類資源的轉介費。我們的子公司計劃在未來聘請相關的行業專家作為他們的長期顧問，並計劃根據子公司過去的經驗並輔以子公司客户不斷變化的需求來推出定製的服務組合。我們的子公司還計劃開發具有財富管理目標的移民規劃，幫助高淨值和超高淨值個人和家庭實現全球資產配置和財富繼承，整合全球移民規劃。因此，我們計劃通過我們在財富保存和管理方面的子公司，成為一站式解決方案服務提供商，更高效、更便捷地為客户提供專業建議。我們的目標是成為子公司客户在資產配置和家族財富繼承方面的長期合作伙伴。

尋求戰略投資和收購機會

為了向子公司客户提供更全面的財富管理服務和全面的資產管理服務，我們的子公司可以有選擇地投資或收購與其業務互補的公司，包括可以進一步發展我們子公司現有業務和推動其長期增長的機會。

服務

通過我們的全資子公司，我們分別提供財富管理和資產管理服務，以滿足我們子公司高淨值和超高淨值客户的財富管理和保值投資目標。

財富管理服務

根據沙利文報告，香港及美國對財富管理服務的需求及能力正迅速增長，香港財富管理行業的市場規模由2015年至2021年的約630.6港元增至10,076億港元，複合年均增長率約為8.1%，而美國的市場規模則由2015年至2021年的約17,771億美元增長，複合年均增長率約為5.8%，預計2022年至2026年期間的複合年均增長率約為4.1%。我們相信，我們的子公司處於有利地位，能夠充分利用這一機遇，為我們子公司的客户向保險經紀等財富管理產品經紀公司購買理財產品提供轉介服務。

2017年年中，我們的子公司推出了他們的財富管理服務，我們的子公司將他們的高淨值和超高淨值客户介紹給財富管理產品經紀公司，他們分銷一系列定製的財富管理產品，以滿足我們子公司客户的投資和財富管理需求。自我們子公司的財富管理服務業務於2017年開始以來，他們的財富管理服務業務一直專注於向客户介紹保險產品，並主要與保險經紀合作。具體地説，在保險產品方面，我們的子公司選擇了可以從一系列保險產品提供商那裏獲得廣泛保單的保險經紀人，包括人壽保險、儲蓄計劃、危重疾病、高端醫療保險、基本保險保單和年金，以及具有投資屬性的產品。自2021年末以來，我們的子公司開始在美國市場提供財富管理服務。2022年5月9日，我們的美國子公司獲得了加州保險部頒發的許可證，授權其擔任人壽保險代理。

我們子公司的可觀可投資資產，平均每家超過500萬美元，使我們的子公司成為對保險經紀等財富管理產品經紀公司具有吸引力和可靠的資金來源。我們的子公司通過為客户提供多樣化的產品組合，努力更好地滿足客户特定和個性化的需求。因此，我們的子公司與合格的產品經紀人合作，他們可以從精選的產品供應商那裏獲得廣泛的產品，並能夠為我們子公司的客户提供高質量的多元化配置。我們還在客户訂購保單時提供客户支持服務，除了每年在每份保單的保單週年日進行續期的客户維護服務外，直到每份保單的保費支付期限屆滿為止。

我們以推薦費的形式從產品經紀人那裏為我們的子公司的財富管理業務創造收入。這類產品經紀支付的轉介費是根據我們子公司客户從這類經紀購買的理財產品的價值計算的。

以下是我們子公司的財富管理服務的説明，這些服務將我們子公司的高淨值和超高淨值客户與其他市場參與者(如保險經紀)聯繫起來。與我們子公司合作的保險經紀人負責分銷保險產品和保單。保險提供商，如保險公司，可以與自己的保險代理人或從更多產品提供商採購的保險經紀人合作，或者兩者兼而有之。

客户獲取

我們的子公司主要通過兩種方式獲得新客户，即通過我們子公司的過去和現有客户的推薦，以及通過我們的創始人吳思先生和我們的首席執行官吳石先生的介紹。一旦我們子公司的過去或現有客户或我們的關聯方將我們的子公司與新客户聯繫起來，我們子公司指定的客户關係經理將通過介紹我們子公司的服務和與我們子公司合作的產品經紀人並收集初步客户信息來進行客户入職流程。在截至2020年9月30日的財政年度，我們子公司約70%的新客户是通過我們子公司現有客户的推薦獲得的，30%的子公司新客户是由我們的創始人張思哲先生和我們的首席執行官張石先生介紹給我們的子公司的。在截至2020年9月30日的財年，被介紹給我們子公司的客户中，超過50%的客户完成了從我們子公司合作的產品經紀公司購買理財產品。在截至2021年9月30日的財政年度，由於應對新冠肺炎疫情的旅行限制，我們的子公司沒有任何新客户提供他們的財富管理服務，因為潛在客户無法親自來香港完成所需的體檢和獲得保險公司批准他們的保單。在截至2022年9月30日的財年，通過我們子公司的一個現有客户的推薦，在美國市場獲得了一個新客户。我們的子公司不直接與產品經紀客户簽訂服務協議，而我們子公司的客户在向我們的子公司提供初步個人信息後同意我們子公司的服務，並將其傳遞給產品經紀。如果潛在客户決定不從與我們子公司合作的產品經紀商那裏購買任何理財產品，我們的子公司不會向他們收取任何費用。

我們的客户服務模式

我們的子公司以成熟且具成本效益的客户服務模式運作，整合經驗豐富的產品經紀的服務，經銷大量精選的財富管理產品，並就財富管理產品的配置提供諮詢服務，涵蓋每個客户的全方位服務週期。除了將客户轉介給產品經紀外，我們的子公司還通過保持產品經紀與客户之間的定期通信，並在需要時保持客户關係，為客户提供服務。我們的每個子公司的客户都由一名指定的客户關係經理提供支持，該經理負責整理客户信息、將客户推薦給產品經紀人、探索客户可能有的其他服務需求，並進行持續的客户關係維護。

根據子公司客户關係經理編制的初始客户信息，產品經紀在子公司客户關係經理的幫助下進一步從客户那裏收集信息，以評估此類客户的風險狀況，瞭解他們的財務目標，併為他們制定量身定做的財富管理計劃。雖然我們子公司的客户關係經理不提供任何諮詢服務或討論特定理財產品的特點，但他們也是產品經紀與子公司客户之間通信的一部分，從而實現了從新客户開發到服務交付的平穩無縫過渡。我們子公司合作的產品經紀商有大量的投資產品供客户選擇，以開發定製的投資組合。為了維持和進一步提高子公司的服務質量，子公司的客户關係經理還致力於持續維護客户關係，並通過電話、即時消息或面對面會議收集客户反饋。我們子公司的客户關係經理至少每月與子公司的客户溝通，以評估他們的滿意度，並探索他們對額外輔助服務的需求。這種協作的客户服務模式促進了新客户的開發，整合了由可信和經過審查的第三方提供的高質量和一致的專業服務，並與我們子公司的現有客户建立了長期的關係。

我們子公司的服務目前包括將其客户介紹給保險經紀，併為其客户與子公司介紹的經紀簽訂保單合同提供行政支持。我們的子公司不直接向客户銷售保單，也不與客户簽訂最終協議。我們的子公司不作為其客户的代理談判或安排保險合同，也不就與保單或產品相關的事宜提供建議。我們子公司的客户不會直接補償我們子公司的服務。我們的子公司不會與保險產品提供商合作來創建或構建新的保單，不會就財務和商業條款提供建議，也不會在構建子公司財富管理客户的投資概況方面發揮諮詢作用。我們的子公司直接由與我們的子公司簽訂轉介服務協議的保險經紀人進行補償。通常，根據這些轉介服務協議，我們的子公司將獲得與保單產生相關的服務補償(然而，我們的子公司可能在適用的免費閲覽期到期之前不承認此類補償)，以及在保單週年日發生的相同產品的續訂，直到保單保費支付期限到期。

我們的子公司還為客户提供在客户首次購買理財產品之前、期間和之後的一系列增值服務，例如在保單生效的標準期限內為子公司客户每次續保處理行政支持。一些增值服務是免費的，包括在香港的個人助理服務，轉介到合適的財富規劃和遺產相關專業人士，如信託律師和税務會計師，轉介到著名的高端醫療和教育資源。我們的子公司不向客户收取這些增值服務的任何費用。

我們與保險經紀等產品經紀公司的關係

由於我們的子公司不與其客户訂立最終合同協議，個人同意我們子公司的服務並向我們提供初步個人信息以傳遞給產品經紀人，即可成為我們子公司的客户。然後，這些客户被指派一名客户關係經理，他將收集客户的初步信息以及財富管理需求和目標，在我們的產品經紀網絡中為客户選擇合適的產品經紀，並將收集的信息傳遞給該產品經紀。基於所收集的信息，經紀經紀將為客户創建並向客户提供經紀經銷的定製精選產品組合，以及相關條款和成本。然後，我們的子公司繼續為其客户提供客户管理服務，包括但不限於協助收集信息和與經紀溝通、發放和收集客户滿意度調查問卷(包括向產品經紀諮詢產品和投資相關問題)，直到客户決定從產品經紀購買產品為止。

我們的子公司與保險經紀等產品經紀簽訂轉介服務協議，將其客户轉介給產品經紀。根據該轉介服務協議，產品經紀有責任根據我們附屬公司客户向該經紀購買的理財產品的保單保費總額，向我們的附屬公司支付轉介費用。該經紀人有義務在我們子公司的客户購買時兑現推薦付款(受各種條件的限制)。到目前為止，與我們子公司合作的所有產品經紀人都支付了近100%的應計推薦費。

自2017年子公司開展理財服務業務至本招股説明書之日止，子公司合作過的所有產品經紀均為保險經紀。根據我們子公司與保險經紀簽訂的轉介服務協議，我們的子公司有權在保單生命週期的不同階段獲得轉介費：第一階段是在保單發起階段，我們的子公司有權獲得基於保單總保費的發起轉介費(然而，我們的子公司可能在適用的免費期間到期之前不承認這種補償)；第二階段是在續簽時，我們的子公司有權獲得基於保單總保費的續訂轉介費費率(低於始發轉介費率)；這些續期費每年在保單週年日到期，直到保單保費支付期限屆滿為止。我們的子公司目前與香港的四名產品經紀和美國的一名產品經紀合作，他們都是合格的保險經紀，提供定製的保單和產品組合，旨在滿足我們客户的個人和特定需求和目標。一旦客户同意與我們子公司選擇的特定保險經紀人合作，我們的子公司就會提供發起保單過程中所需的客户支持服務。我們的子公司不會作為客户的代理人行事，也不會將自己排除在外。我們的子公司與保險經紀及其客户跟進，以確保保單認購流程穩步推進，併為客户提供所需的行政支持，以認購保險經紀提供的定製投資組合中的保單。作為對他們服務的交換，我們的子公司從保險經紀人那裏獲得基於轉介費的費用。大部分轉介費用在指定的“免費看保期”屆滿後到期支付，在此期間，客户可取消保單，其餘的轉介費用在保單有效期內支付，費率通常低於最初發起保險的費率。對於在香港購買的保險產品，免費閲讀期通常是在21至20天內，對於在美國購買的保險產品，則視產品條款而定，在保單交付或向投保人或保單持有人的代表發出通知後，即客户認購保單後，免費閲讀期通常為10至20天。我們的子公司沒有客户在免費查看期間選擇取消保單，也沒有其他情況要求我們的子公司償還或匯出任何轉介費用。

我們子公司的推薦協議通常有一年的期限，並自動延期一年，除非任何一方在各自條款到期前30天書面反對。轉介協議通常是非排他性的，如果一方違反合同，另一方可以終止。根據我們子公司與產品經紀公司的轉介協議，經紀公司不得在我們子公司介紹他們分銷的任何產品後接觸或重新聘用客户；如果我們子公司介紹的客户在合同期限內直接從我們子公司合作的經紀公司購買產品，而我們的子公司沒有我們的子公司參與，我們的子公司將有權獲得轉介補償，金額與我們的子公司作為轉介服務提供商參與的情況相同。到目前為止，我們不知道我們子公司的現有客户直接從我們子公司介紹給他們的經紀人那裏購買了任何產品。通常，我們的子公司選擇的經紀人具有公平做法的行業聲譽，不會接觸或重新接觸通過第三方推薦介紹的客户。與我們子公司合作的經紀商通常也依賴於第三方客户推薦，通常不會維持內部團隊來處理零售客户接洽或關係管理。轉介費用將按月計算和結算，計算和結算的基礎上，前一個月產生的保費總額超過免費查看期。

某些保單，如定期保單，可以續期。我們的子公司為購買了續期保單的客户提供持續的服務。對於保單續期，我們的子公司在續期時間表之前聯繫其客户，收集任何最新信息發送給相關產品經紀，並更一般地迴應客户與產品條款無關的擔憂，以確保該等客户及時向我們子公司最初推出的相同經紀續簽其現有保單。

遴選產品經紀

我們的子公司精心挑選並向客户介紹非常受歡迎的財富管理經紀人，他們提供旨在滿足高淨值和超高淨值個人的財務和財富規劃需求的產品。在其財富管理業務方面，我們的子公司與產品經紀公司合作，這些產品經紀公司提供廣泛的保險產品，具有不同的產品功能、不同的風險和回報水平以及不同的投資目標，我們認為這些產品滿足了我們子公司的財富管理和保值需求。

客户。我們的子公司在選擇與其合作的財富管理經紀公司時採用了特定的標準，並在與此類財富管理經紀公司合作之前進行了嚴格的盡職調查。我們的子公司只從符合必要的法律法規並符合我們子公司的特定選擇標準的持牌保險經紀中進行挑選。具體地説，我們的子公司考慮(I)經紀商在行業中的聲譽及其行業排名，包括但不限於，其是否擁有規避第三方推薦服務提供商接洽或重新接觸推薦客户的聲譽；(Ii)經紀商的服務質量，包括但不限於，團隊成員的快速反應、專業精神和專業知識；(Ii)其推薦費率的競爭力；(Iii)其產品選擇的廣泛性和獲得更罕見的產品和競爭產品的機會；(Iv)產品分銷和政策制定方面的合規性；(V)及時結算和支付應計轉介費用；及。(Vi)經紀商執行團隊的合規文化和公平的商業慣例。

我們的子公司已經確定、篩選和批准了四名香港保險經紀和一名美國保險經紀，每家保險經紀都擁有各種各樣的保險產品。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年，我們子公司財富管理業務的總收入中，約1,758,331美元和1,833美元，或100%和100%分別來自香港的持牌保險經紀，而截至2022年9月30日的財年，1,759,451美元，或約99.93%，來自美國的持牌保險經紀。截至2020年、2020年、2021年和2022年9月30日，香港保險經紀分別向我們支付了約99.76%、92.39%和97.73%的轉介費。截至2022年9月30日，這家總部位於美國的保險經紀向我們支付了100%的推薦費。

我們子公司的客户可以接觸到保險經紀人，並能夠定製他們對財富管理和規劃產品的需求，包括但不限於儲蓄計劃、終身健康保障計劃和全面疾病保障計劃、萬能人壽保險計劃和兒童成長教育計劃。最受歡迎的計劃是儲蓄計劃，它約佔我們在截至2020年9月30日的財年產生的總推薦費的99.20%。然而，在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度，由於應對新冠肺炎疫情的旅行限制，我們子公司的客户無法親自前往香港完成所需的體檢，並獲得保險公司批准的保單，如儲蓄計劃保單。在截至2022年9月30日的財年，一位美國客户通過我們子公司的財富管理服務購買了三份人壽保險單。儲蓄計劃為子公司客户的資產提供長期複利，旨在使這些客户實現財富保值和增長。儲蓄計劃保單的保費支付期限有5年、6年、10年、10年以上和20年。自截至2020年9月30日的財政年度起，轉診費用收入，包括與保單發起相關的轉介費用和保單續保轉介費用，在2019年10月1日ASC/606通過後，在政策發起階段的時間點確認。儲蓄計劃和年金是長期投資工具，共享相同的基本投資原則，但存在一些差異，尤其是在支出方面。有關儲蓄計劃和年金之間的實質性差異的更多信息，請參閲《商業理財-財富管理服務-財富管理服務-我們的財富管理收入生成》。其他保險計劃正在獲得更多的吸引力，如終身健康保障計劃和全面的疾病保障計劃，以防範大量危重疾病，併為我們子公司的客户提供全球高端醫療服務。

我們對產品經紀人的價值

作為財富保值和管理理財產品供需之間的紐帶，子公司的服務不僅為高淨值或超高淨值人士增值，也為保險經紀等產品經紀增值。我們的子公司為產品經紀提供接觸亞洲高淨值和超高淨值人士的渠道，這些產品經紀可以向他們銷售他們的財富管理產品。在向客户提供財富管理服務時，我們的子公司幫助這些客户從他們不瞭解或不熟悉的可靠和專業的產品經紀人中進行選擇。此外，與我們子公司合作的產品經紀人通常不具備服務於高淨值和超高淨值個人所需的客户關係維護能力，也無法接觸到這樣的高淨值和超高淨值個人。我們子公司的服務將兩個目標羣體聯繫在一起，否則他們不會互動或合作。

我們為子公司客户提供的價值和增值服務

除了與財富管理產品訂閲和續簽相關的服務外，我們的子公司還提供一系列高質量的增值服務，例如在香港和美國的個人助理服務，在客户拜訪合適的財富規劃和繼承相關專業人員(如信託律師和税務會計師)時轉介和陪同客户，轉介稀缺的高端醫療資源，以及轉介到專門從事移民和申請海外留學和學位課程的機構。具體地説，我們的子公司提供個人助理服務，如幫助客户開立銀行或理財賬户，幫助客户預約醫療相關服務提供商，並陪同客户到該等服務提供商，以及客户需要的其他協助服務。

這些增值服務是針對子公司客户的特定需求和要求而提供的，通過子公司精心的客户接納流程發現，旨在提升子公司客户的體驗，並最大限度地增加我們對子公司客户的價值。我們的子公司不會與其客户就任何此類服務簽訂服務協議。對於所有此類增值服務，我們的子公司不單獨向客户收取費用，我們的子公司根據客户的特定需求向其可信服務提供商網絡提供的所有服務都不是內部提供的。除了我們子公司向其客户關係經理負責子公司推薦相關服務和維護客户關係的員工支付的工資外，我們的子公司不會因提供此類服務而產生額外成本。我們相信，這些增值服務最終有助於提高客户滿意度和潛在的未來客户推薦，因此是我們對子公司客户價值的重要組成部分。

我們的財富管理創收

在截至2018年9月30日的財年，我們開始從子公司的財富管理服務中產生收入，形式是產品經紀人直接向子公司支付推薦費。這類產品經紀支付的轉介費是根據我們子公司客户從這類經紀購買的理財產品的價值計算的。就保險產品而言，推薦費是根據保險產品的保單保費總額計算的，並首先在保單發出時支付給我們的子公司，然後支付給與保單續期相關的服務，這些服務通常在保單發出後每年發生，直到保單期限結束，每種情況都基於保單保費總額和保險產品的推薦費費率。保單續期的轉介費用一般低於最初發起此類保單時的費率。保單續期的推薦費通常每年支付給我們的子公司，我們的子公司不會在發起和發起後的第一次續簽之間(通常是保單發起一週年)或在隨後的每一次年度續簽之間收到推薦費。

第一次續期日期通常是自保單發出之日起一年，續期付款通常在續期日期之後立即支付。保單續期的轉介費用一般低於最初發起此類保單時的費率。2019年10月1日，我們對截至採用之日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法ASC-606，我們截至2019年9月30日、2020年、2021年和2022年9月30日的財年的收入相應地在ASC-606下列報。由於採用ASC 606，我們所有來自財富管理服務的收入，包括保單發起產生的收入和保單續訂產生的收入，都在保單發起時確認。因此，當我們的子公司客户在一段時間內購買的保單的總保費和平均費率較高時，我們產生的轉介費用收入最多。

在截至2020年9月30日的財政年度，我們所有的財富管理收入都來自於在政策制定時確認的轉介費。在同一期間，轉介費在5%至48%之間，平均費用約為發起保單時購買的保單保費總額的15.06%，這取決於保單的具體性質和條款。於截至2021年9月30日止財政年度，我們所有的財富管理收入均來自於發起保單時確認的轉介費，收費範圍為9%至32%，平均費率約為15.21%。在截至2021年9月30日的財年，我們沒有從保單續訂中產生財富管理收入。截至2022年9月30日止財政年度，我們的財富管理收入來自於發起保單時確認的轉介費用，費用範圍為2%至14%，平均費率約為6.11%，同期我們並未產生來自保單續期的財富管理收入。對於客户從美國經紀商購買的保單產生的轉介費用，我們只在保單發起時產生轉介費用，不會從此類保單的續訂中產生收入。

在截至2020年9月30日的財年中，有19份保單來自我們子公司的客户。本公司附屬公司就這19份保單確認19份保單及續期保單的轉介費用收入，分別為1,463,172美元及294,620美元，而轉介費用乃根據保單保費總額11,674,647美元計算。在該年，客户在發起保單時為該等保單支付的首年保費為2,321,222元，其餘款項將在保單續期時由客户支付。我們子公司的客户在該年度還支付了34次保單續期，保費為4,649,630美元，這些保單續期的轉介費用收入135,414美元已與前幾年的這些保單來源同時確認。

在截至2021年9月30日的財年，有三份保單來自我們子公司的客户。我們的子公司只確認了三份保單的轉介費收入，金額為1,833美元，因為這些保單都是一年期產品。轉介費用是根據其12,048美元的保單保費總額計算的，所有保費都是由客户在發起保單時支付的。與此同時，在2021財政年度，客户還支付了48次續保，保費金額為7,673,748美元，這些續保的轉介費用收入為251,063美元，與前幾年的保單收入同時確認。

在截至2022年9月30日的財年中，有五份保單來自我們子公司的客户。我們的子公司只確認了5個保單的轉介費收入，金額為1,760,760美元。在這五份保單中，兩份是一年期產品，另外三份是從我們合作的美國經紀商那裏購買的美國客户的10年期人壽保險。就三份人壽保險而言，我們只收取發出保單的轉介費。這兩份一年期保單的轉介費用是根據客户在發起保單時支付的9,198美元保費總額計算的。三份10年期人壽保險的轉介費用是根據其保單保費總額28,806,000元計算，平均每份保單的保費約為960萬元。在該年，客户在投保時為三份人壽保險支付的首年保費為2,880,600元，其餘款項將在保單續期時由客户支付。同時，客户在2022財政年度還支付了48次續保，保費金額為7181,966美元，這些續保的轉介費用收入為144,553美元，與前幾年的保單收入同時確認。

自子公司推出財富管理服務至2022年9月30日，子公司介紹的46家客户從子公司合作的經紀人網絡中總共購買了80份保單。在這些客户中，46名財富管理客户中有35名客户從與我們子公司合作的經紀商那裏購買了45份儲蓄計劃保單，其中7名客户購買了多份儲蓄計劃。

當現有客户購買多份保單時，我們的子公司有權就每一份保單收取推薦費。在總共46名客户中，有18名客户從我們子公司合作的經紀商那裏購買了多份保單，而不限於儲蓄計劃。雖然我們相信現有客户將繼續向我們的子公司尋求幫助，以購買額外的保單，但我們不能確定他們會這樣做。我們子公司財富管理服務的大部分收入來自從現有客户那裏推薦新客户。在截至2022年9月30日的財年，一位現有客户向我們的子公司推薦了一位新客户，該客户貢獻了同期我們財富管理收入的約99.93%。我們的子公司在截至2021年9月30日的財年來自財富管理服務的收入微不足道，並且在截至2021年9月30日的財年沒有任何新的財富管理客户。在截至2020年9月30日的財政年度內，約70%的新客户是由現有客户轉介至我們的附屬公司，而這些新轉介客户貢獻了我們同期財富管理收入的約78.25%。

在截至2020年、2020年、2021年和2022年9月30日的財年中，我們通過子公司的財富管理服務創造了1,758,331美元、1,833美元和1,760,760美元的收入，分別約佔我們總收入的68.64%、0.07%和84.44%。於截至2020年、2020年、2021年及2022年9月30日止財政年度，子公司客户透過經紀向產品經紀購買保險產品，平均每個客户的保費分別超過約698萬港元(約90萬港元)、31,182港元(約4,016美元)及7,494萬港元(約961萬美元)。截至2021年和2022年9月30日的財年，由於應對新冠肺炎的旅行限制

在大流行期間，我們子公司的客户無法親自前往香港完成所需的體檢，並獲得保險公司批准其保單。因此，在截至2021年9月30日的財年中，我們從子公司的財富管理服務中獲得的收入微不足道。在截至2022年9月30日的財年，我們的子公司開始向美國市場的客户提供財富管理服務，並創造了收入。因此，在截至2022年9月30日的財年，我們的財富管理收入大幅增長，來自該客户購買的收入佔同期我們收入的絕大部分。我們預計，以轉介費形式提供的財富管理服務收入將佔我們收入的很大一部分。一旦內地與香港之間的中國邊境重新開放，客户可以親自前往香港，獲得保險公司對其保單的批准。

在截至2022年9月30日的財年中，我們總收入的約84.44%來自財富管理服務費用，其中近100%來自我們子公司的一名客户購買人壽保險保單的轉介費用。人壽保險單是指投保人定期支付保險費以換取一次性死亡撫卹金的計劃，該計劃可向投保人的受益人支付。當投保人去世或經過一段特定的時間後，一次性支付的福利就會支付。我們子公司的客户在截至2022年9月30日的財政年度內選擇了10年期保費支付期限保單。

在截至2020年和2021年9月30日的財政年度，我們來自財富管理服務費的收入分別約佔我們總收入的68.64%和0.07%，其中約99.20%和0%分別來自與我們子公司客户購買儲蓄計劃相關的轉介費。儲蓄計劃是一種養老保險計劃，屬於人壽保險類別，通常是長期的，面向財富積累和生命保障，旨在確保穩定的收入，以幫助訂户滿足其生活不同階段的需求。儲蓄計劃有一個現金價值賬户，通常包括有保證的現金價值和無保證的獎金，保費支付期限從5年到20年或更長時間不等。現金價值等於儲蓄計劃保單的退保價值。退保價值是指如果合同在到期日之前自願終止，保險公司將向投保人支付的金額；給定保單的退保價值是基於迄今的累計價值減去保單中規定的退保費用，並根據最低保證複合利率減去實際保單的成本來計算，這取決於保單和保險公司。在保單的承保期(通常是投保人的一生)內，最低保證複利約為每年1%，這是我們子公司客户購買的平均利率，通常比保費支付期限長得多。最低保證複利是根據保單的投資收益和相關成本確定的。保險單的成本由承保特定儲蓄計劃的保險公司計算，並可能每年發生變化。此類成本通常不會向投保人披露。訂户還有資格獲得每年不少於一次的非保證獎金，這可能會在保單承保期內產生長期資本增長。無保證獎金基於多個因素，包括但不限於政策成本、投資回報和市場波動。保單的投資回報隨標的投資組合的業績回報和與標的投資組合的管理相關的成本而變化。市場波動間接影響非保證花紅，因為保險公司會因應市場波動及投資組合的實際表現，調整合資格投資組合的組合及投資工具的分配比例，以確保非保證花紅長期維持在每年5%至7%的預期範圍內。

承保我們客户購買的儲蓄計劃的保險公司保留了投資權限，並有資格投資於債券和其他固定收益工具，包括政府和公司債券，以及類似股票的資產。債券和其他固定收益工具通常在美國和亞太地區。股權類資產主要位於亞洲，包括上市證券、共同基金，以及對商業和/或住宅物業的直接或間接投資。

從子公司推出理財服務至2022年9月30日，子公司客户購買了保險產品，通過保險經紀人，子公司向客户推薦了45個儲蓄計劃，其中32個保費期限為5年，1個期限為6年，11個期限為10年，1個期限為20年。我們子公司的客户在專門諮詢產品經紀人後，根據他們的投資需求、市場狀況和儲蓄計劃的條款來選擇保單。我們子公司的客户，在截至2020年9月30日的財年，主要選擇了5年期保費支付定期儲蓄計劃。

資產管理服務

除了財富管理服務外，我們的子公司還通過子公司管理的投資基金提供資產管理服務，並提供全權賬户管理服務。過去，我們的子公司擔任另一隻投資基金PCM1的管理人，為客户提供與資產管理相關的諮詢服務。我們通過全資子公司PAI及其子公司PAM、PGAM和PGCI開展資產管理服務。PPG AM擔任子公司投資基金的管理人，PAM擔任子公司投資基金的投資顧問。PAM是香港證監會第4類及第9類持牌法團，並曾擔任PGA的投資顧問。PPG於開曼羣島註冊成立，並已根據《開曼羣島註冊條例》在開曼羣島金融管理局(“開曼羣島金融管理局”)註冊為“註冊人”。PPG CI是根據開曼羣島法律註冊成立的開曼羣島豁免公司，並曾擔任PCM1的普通合夥人。

我們的子公司於2021年1月成立了投資基金PCM1。PCM1於2021年2月被投資者全額贖回。有關PCM1的詳細信息，請參閲“-前置業務”。

截至2022年9月30日，我們的子公司管理着該基金。PGA於2017年2月作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。PGA是一家基金的基金，或FOF，根據我們子公司的基金選擇模型，投資於管理資產從20億美元到200億美元不等的頂級對衝基金。我們投資的基礎對衝基金是根據我們子公司的基金選擇模型來選擇的。PGA是一種以量化策略投資於其他對衝基金的FOF。作為PGA的管理人，PGAM根據市場狀況以及子公司客户的需求和風險狀況來決定PGA的投資配置。我們通過認購費、管理費和子公司基金的業績佣金獲得收入。

2018年底，應客户要求，我們的子公司開始就香港投資基金的成立、運營和持續合規提供與資產管理相關的諮詢服務。從2020年12月開始，我們的子公司開始為客户提供全權委託賬户管理服務，並通過認購費和績效費用獲得收入。見“-之前的業務--資產管理相關的諮詢服務”和“--可自由支配的賬户管理服務”。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的財年中，我們分別通過子公司的資產管理服務創造了約15.56%、99.93%和31.36%的收入。截至2020年9月30日止財政年度，我們的子公司擁有四名資產管理投資者，包括兩名高淨值投資者和兩名超高淨值投資者；同時，我們的子公司通過其資產管理相關諮詢服務擁有兩名企業客户。截至2021年9月30日止財政年度，我們的子公司擁有21名資產管理投資者，包括10名高淨值投資者和10名超高淨值投資者；我們的子公司通過其資產管理相關諮詢服務擁有1名企業投資者。截至2022年9月30日的財年，我們的子公司擁有5名資產管理投資者，包括1名高淨值投資者和4名超高淨值投資者。同期，我們的子公司有兩個資產管理相關諮詢服務客户。

運作中的資產管理基金

對於我們子公司的資產管理業務，我們的子公司在量化投資、風險管理和宏觀經濟研究領域有兩名專門的專業人員，在證券投資領域有一名專業人員。我們子公司的投資委員會由我們的首席執行官和三位專業人士組成。我們子公司的資產管理團隊採用積極的投資策略來尋找滿足客户即時需求的產品，並使用子公司的基金選擇模型對我們的對衝基金數據庫中的標的基金進行徹底的篩選，包括定量和定性分析。我們子公司的資產管理團隊隨後將對選定的基金出具投資和運營盡職調查報告，並徵求子公司投資委員會的批准。在投資階段結束後，我們的子公司不斷監測和分析標的基金的業績，並定期(至少每季度)與相關基金經理舉行會議，以確保基金業績在我們的預期之內。

PGA

截至本招股説明書之日，我們的子公司管理着一隻名為PGA的基金。PGA是一個FOF，其目標是通過投資於由世界級量化投資組合經理管理的對衝基金來實現卓越的資本增長。對於PGA，我們向投資者收取表演費、管理費和認購費。截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，我們子公司與基金管理相關的資產管理業務產生的收入分別為49,614美元、45,324美元和82,769美元，分別約佔我們總收入的2.38%、1.62%和3.23%。截至本招股説明書日期，PGA有兩名投資者，他們是無關的第三方。

PGA由PGAM管理，PAM擔任PGA的投資顧問。PGA主要根據實際市場情況投資於全球聲譽良好的量化對衝基金，或可能從事短期投資理財，包括但不限於銀行存款、貨幣市場基金、短期貨幣基金和其他類似產品。憑藉在華爾街獲得世界級基金的渠道，PGA努力為我們子公司的資產管理客户提供機會，參與那些對投資者具有較高准入門檻的難以進入甚至軟封閉式的對衝基金。我們子公司的基金選擇模式還結合了量化投資和市場中性策略，因為我們相信這兩種方法是為投資前景為中長期的投資者創造回報的最科學方式。PGA旨在通過構建一個多元化的投資組合，為我們子公司的資產管理客户提供高質量的風險調整後的回報和高流動性。

我們子公司的客户可按月向基金供款，沒有固定的最低期限，並可在首次供款後三個月後按季贖回。PGA對美國以外的投資者開放，要求機構投資者的最低投資額為50萬美元，個人投資者的投資額為25萬美元。PGA認購時的一次性認購費從0.85%到1.25%不等，年度管理費從1.00%到1.50%不等，績效費用在高水位線上按季度增量部分的10%到13.5%收取，扣除其他費用。

在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，PGA分別產生了約0.92%、4.03%和20.30%的虧損。從成立到2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，PGA的損失分別約為13.24%、12.44%和9.60%。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，PGA的AUM分別為4,547,862美元、4,589,962美元和5,081,020美元。

關於子公司非經營性基金PCM1的討論，請參閲《優先業務-非經營性資產管理基金》。

管理的資產

截至2022年、2021年和2020年9月30日，PGA的AUM分別為4,547,862美元、4,589,962美元和5,081,020美元。PGA的客户可以在首次出資後三個月後按季度贖回他們的投資，而不受任何其他限制。截至本招股説明書發佈之日，PGA擁有兩家第三方客户。我們相信，選擇贖回的子公司資產管理客户是根據其個人投資目標而決定贖回的，而不是轉投子公司的財富管理服務，因為這些客户與截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財年通過子公司認購理財產品的財富管理客户不同。

下表列出了截至指定日期的PGA AUM變動情況。

PGA AUM的波動主要是由於投資者贖回以及PGA標的基金自成立至2022年9月30日的多元化表現。我們的子公司正在仔細觀察PGA的標的基金和其數據庫中潛在的標的基金以及全球對衝基金市場的表現，我們的子公司計劃積極調整標的基金的配置，以實現PGA的長期穩定業績。截至本招股説明書之日，PGA仍對投資者開放並積極營銷。

PGA的性能

具體地説，我們子公司的績效費用是根據PGA的投資業績價值計算的，該價值由其季度績效費用(GAV)超過其高水位線前的資產淨值衡量。高水位線是投資基金價值達到的最高點。我們子公司的績效費用是根據每個季度的高點計算的，我們的子公司不計算基金的終身高點。

下表提供了截至所示日期PGA的投資業績和高水位線細目：

投資標的的選擇

在PGA方面，我們的子公司根據定量和定性的分析，精心挑選標的基金作為PGA的投資目標。在量化分析中，我們的子公司根據每個基金的月度和年度表現使用以下因素來評估基金，包括但不限於歷史波動性、夏普比率、索爾蒂諾比率、基金回報的歸屬和貢獻、導致基金歷史上最高波動性的事件、最大縮水、與市場指數的相關性和投資組合相關性。在定性分析中，我們的子公司根據基金經理的經驗和背景、投資策略和投資風格，通過審查他們的月報和初始基金文件來評估基金。我們的子公司還與基金經理面談，並審查基金認購和贖回條款。

我們的子公司選擇的主要基礎基金是巴倫五角大樓對衝基金100強名單中的全球前10名對衝基金，該名單根據其複合年回報進行排名。在2020、2021和2022財年，PGA基礎基金經理的資產管理規模都超過300億美元，因此被認為是全球排名最高的對衝基金。

隨意性帳户管理服務

從2020年12月至2020年，我們開始通過我們的子公司PAM為客户提供全權委託賬户管理服務，PAM是香港證監會第4類和第9類持牌法團。客户授權PAM根據我們與該客户簽訂的投資管理協議的條款，代表客户管理、持有、購買、投資、剝離和出售任何特定的投資組合，風險由客户承擔。特定的投資組合存放在客户的酌情賬户中，PAM同意接受他們的任命，在相互信任的基礎上為他們提供此類服務。

客户全權委託户口內的投資組合包括目標公司在香港聯交所主板首次公開發售的投資，包括但不限於作為基石投資者及/或錨定投資者的投資。與此同時，PAM為客户密切監察和管理投資組合中的風險，包括投資組合中證券交易價格的變動，並在投資組合資產淨值在市場收盤時大幅下降時向客户發出警告，並在首次公開募股後投資經理全權酌情處置被視為適當的任何部分或全部投資。然而，儘管PAM努力為其客户監控和管理風險，但管理高度關注資產的投資組合涉及重大風險，包括投資交易價格的任何波動可能對其客户投資組合的價值產生重大負面影響，PAM的客户可能因其投資決策而遭受重大損失。

PAM在認購時收取一次性認購費，費率為投資額的5%，PAM有權就投資組合收取履約費，費率由15%至25%不等，具體取決於投資組合公允價值相對於初始投資額的增量部分。

根據PAM與客户簽署的管理協議，在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財年，PAM分別為16和3個客户提供酌情賬户管理服務。在截至2021年和2022年9月30日的財年，我們客户的原始投資總額分別為8,623,724美元和零美元。在截至2021年9月30日的財年中，PAM的客户在PAM的可自由支配賬户管理下獲得了483,829美元的淨利潤，淨回報率為5.45%。截至2021年和2022年9月30日，PAM的可自由支配賬户管理下分別有三個和三個客户，AUM的AUM分別為164,703美元和64,252美元。

在截至2021年9月30日的財年，我們為客户提供可自由支配的賬户管理服務產生了615,962美元的收入，約佔我們總收入的22.06%。在截至2022年9月30日的財年，我們沒有因向客户提供可自由支配的賬户管理服務而產生收入。

自2022年9月30日至本招股説明書之日，PAM目前為三家客户提供全權委託賬户管理服務。

與資產管理相關的諮詢服務

持續的諮詢服務

關於持續提供的諮詢服務，基金管理部門提供專門與基金啟動前階段以及基金成立後運作有關的服務。PAM向客户收取持續諮詢服務的固定年費。

發行前階段的服務包括提供可行性建議和對任何擬議的基礎資產進行盡職調查，並發現適合籌資營銷的投資亮點。PAM還進行市場和行業研究，包括尋找相關基準、行業專家和市場上的潛在競爭對手，並就擬議基金的潛在優勢和劣勢向客户提供建議。PAM還為擁有潛在銷售分銷渠道(如多家族理財室和其他財富管理服務公司)或營銷合作伙伴的客户安排會議或電話會議，以徵求對預期籌資過程的反饋和改進建議。除了根據需要提供諮詢服務外，PAM還安排每週與客户就進展情況舉行電話會議。

一旦建議的基金由PAM的客户推出後，PAM就基金運作活動提供意見，包括但不限於審查基金估值報告、基金估值計算、基金開支(如成立費用、管理費和業績費用)，以及各種業績月報和向投資者和銷售分銷渠道披露的情況。PAM還協助審核隨機挑選的認購和贖回文件，通過我們的律師提供相關香港法律和離岸司法管轄區法律的監管更新，維護數據庫，將PAM客户的基金表現與基準或競爭對手的基金進行比較，並就基金業績改進提供建議。

從2019年5月至2021年4月，我們通過PAM為一家在香港註冊的投資公司提供持續的諮詢服務。在香港註冊的投資公司與PAM之間的諮詢協議期限為2019年5月至2021年4月，諮詢費為72萬美元，按季度等額支付。截至本招股説明書日期，公司已計入應收賬款準備534,310美元。

關於持續的諮詢服務，這些服務構成了與資產管理相關的受監管活動，我們的資產管理顧問通過我們在香港的全資子公司PAM提供服務，PAM在香港持有有效的SFC Type 4牌照和Type 9牌照。

我們簽署了兩項諮詢協議，一項是與一家為新加坡超高淨值家庭提供全面財富管理和家庭服務的金融機構，另一項是與迪拜的一家為亞洲超高淨值客户提供服務的金融機構。這兩份諮詢協議的期限均為兩年，分別從2022年6月和7月開始，年諮詢費分別為51萬美元和42萬美元。

PAM與其客户之間正在進行的諮詢服務協議的主要條款包括：

按PAM提供的服務。    PAM將擔任客户的顧問，負責為客户的全球資產配置推薦和選擇優質投資標的，包括股票、債券、共同基金和其他類型的投資，並就設立海外基金、進行盡職調查、維護合規等相關服務提供建議。

客户的責任。    客户應做出最終的投資決定，客户根據PAM的建議做出的決定所造成的任何損失應由客户承擔。

諮詢費。    客户應按預先確定的支付頻率向PAM支付諮詢費，金額由雙方在協議中共同商定。該協議並未規定“一次性”諮詢費。

之前的業務

以下描述闡述了我們過去通過子公司進行的業務運營：

非經營性資產管理基金

PCM1

2021年1月，我們的子公司推出了PCM1，這是一隻單一資產二級市場基金，旨在通過投資於高增長公司在香港證券交易所等國際資本市場首次公開募股之前或在其IPO之前的證券來獲得適度的資本增值。PCM1是一家在開曼羣島註冊的豁免有限合夥企業。PGCI是一家根據開曼羣島法律註冊的開曼羣島豁免公司，擔任PCM1的普通合夥人。PCM1由PGAM管理，他被任命和授權管理PCM1的運作，並履行與基金有關的所有應盡職責、權力和職能。

在PCM1下，資產管理客户能夠獲得難得的機會，參與世界著名的成長型公司的IPO，並分享它們的回報。在我們的子公司確定了PCM1的目標投資額後，我們的子公司開始接受投資者的認購，直到達到這個數額。我們的子公司要求PCM1的投資者至少投資25萬美元。PCM1投資於基礎基金，其中PCM1是有限合夥人，第三方基金經理是管理和控制基礎基金的普通合夥人。標的基金於一間公司於香港聯交所上市前以錨投資者身份投資於該公司的首次公開招股股份。在IPO後的幾個交易日內，標的基金出售了IPO股份，並實現了良好的短期回報。在IPO股份結算和標的基金分派後，PCM1隨後被其投資者分派和全部贖回，並於2021年2月停止運營。

PCM1自2021年1月成立至2021年2月停業，實現資產淨值12,503,800美元，較初始投資額約5,992,582美元產生淨利潤6,511,218美元，淨回報率為108.65%。

盈科拓展的S認購時的一次性認購費為3%，一次性管理費為1.5%-2.5%以及附帶權益，因為履約費用是扣除投資者出資後的投資收益盈餘的10%-35%，並扣除應支付的費用和開支。

在PCM1方面，截至2021年9月30日的財年，PCM1產生的收入為1,683,076美元，約佔我們總收入的60.28%。在截至2021年9月30日的財年，我們的子公司從PCM1獲得了179,171美元的認購費，149,813美元的管理費和1,354,092美元的績效費，這些費用已於2021年2月全額支付。於2021年9月至30日，PCM1的淨回報代表其投資於新股項目的標的基金的一次性投資回報；PCM1的業績費用前淨收益約為131.23%，而其業績費用後的淨收益約為108.65%。

我們的子公司不斷尋找高質量的投資目標，如快速增長的公司的IPO股票，將在全球主要證券交易所上市，或投資於包括股本、債券、票據、期權、認股權證或其他證券的標的基金。我們的子公司正在尋找一些潛在的投資目標，並將在選擇投資目標時推出基金。

非經營性基金管理資產

PCM1成立於2021年1月，2021年2月全額贖回。盈科拓展於2021年2月至2月全數贖回時的資產淨值為97,087,003港元(約12,503,800港元)，而2021年1月至1月成立時的初始投資額為46,530,000港元(約5,992,582港元)，產生淨利潤50,557,003港元(約6,511,218美元)，淨回報率約108.65%。

非經營性基金的業績

PCM1的績效費用計算順序如下：(1)投資收益被分配給PCM1的每一位有限合夥人，直到他們的出資100%得到償還；(2)投資收益的盈餘隨後繼續按70/30的比例分配，其中一定部分分配給有限合夥人，其餘部分作為附帶權益分配給普通合夥人，直至分配給有限合夥人的累計金額達到其出資額的135%；(3)此後，剩餘部分的一定部分分配給有限合夥人，其餘部分作為附帶權益屬於PGCI。

步驟(2)和(3)的所有附帶權益均作為履約費支付給盈科拓展的經理PGAM，因為普通合夥人有權全權酌情這樣做，正如盈科拓展的S投資管理協議所約定的那樣。整體履約費用為扣除投資者出資後投資收益盈餘的10%至35%，並扣除應得費用和開支。

非經營性基金投資標的的選擇

關於PCM1，我們的子公司精心挑選了國際資本市場上證券的間接投資標的。我們的子公司主要旨在通過投資於高增長公司在香港聯交所等國際資本市場首次公開募股(IPO)中的證券來獲得資本增值。為了選擇高成長性公司的證券，我們的子公司評估了投資標的證券公司的業績和增長潛力。我們的子公司不僅根據擬上市公司披露的招股説明書等公開信息進行分析，以評估歷史財務、業務發展、管理以及風險因素，還通過我們的承銷商、投資者和分析師等網絡對市場對相關IPO的反饋進行研究，以評估證券IPO日期和緊接IPO日期後的表現。我們的子公司旨在直接或間接地投資於優質公司的證券。當我們的子公司間接投資於證券時，他們選擇了投資於證券的標的基金。我們的子公司對標的基金進行了全面的盡職調查，以評估其投資策略、管理能力、背景、往績及其普通合夥人的經驗，並審查了投資條款，以確保對目標證券的成功投資。經過仔細評估，我們的子公司選擇了標的基金作為PCM1的投資目標。標的基金於一間公司於香港聯交所上市前以錨投資者身份投資於該公司的首次公開招股股份。

與資產管理相關的諮詢服務

自2018年底以來，我們的子公司開始為有意在香港融資的投資公司客户提供資產管理相關的諮詢服務，就投資基金在香港的運營和持續合規提供諮詢服務。具體地説，我們的子公司與香港律師協調，對擬議的基金結構、投資經理和相關資產進行基本盡職調查，就持續的合規問題提供建議，並協助投資基金的營銷。我們的子公司對擔任持續顧問收取固定年費，對持續管理服務收取固定費率，這些費用是根據具體情況與每位客户協商的。

持續管理服務

2019年9月，PGAM協助第三方投資經理建立和組織基金Hyb-A，作為SPC的獨立投資組合。Hyb-A旨在通過投資於債券或其他債務證券來提供資本增長。Hyb-A的初始報價期從2019年9月25日開始。Hyb-A被投資者全額贖回，並於2020年9月終止。

根據本公司於2019年9月代表獨立投資組合與PGAM訂立的投資管理協議，PGAM獲委任為SPC相關獨立投資組合的經理。與Hyb-A有關的投資管理權，包括與投資和資產配置相關的事項，被授予第三方投資經理，由PGAM任命為Hyb-A的經理。PGAM為基金提供持續管理服務，包括行政和合規相關服務。與Hyb-A的投資和資產配置相關的事宜由PGAM委託給第三方投資管理人。通過將其投資管理權授權給第三方投資管理人，PGAM不保留對Hyb-A的酌情投資決定權。

在持續管理服務方面，PGAM協助Hyb-A投資者提交認購申請和證明文件；維持及關閉Hyb-A的銀行賬户，代表獨立的投資組合公司在銀行及金融機構存入及提取現金以記入Hyb-A的賬户，就Hyb-A與法律、審計及其他專業人士、基金管理人、QFII投資經理/託管人、銀行及其他服務提供者聯絡，並協助投資經理協調有關各方持續提供的服務，以及根據備忘錄及適用法律就任何清盤或終止Hyb-A向投資經理提供諮詢服務。

根據投資經理與PGAM簽署(經修訂)的投資管理協議，PGAM提供的行政及合規相關服務的管理服務費相當於Hyb-A每月資產淨值0.4%的十二分之一(1/12)，按月累算並於每個估值日計算並按季支付，管理費由基金首次認購日期起計最少12個月。PGAM收到了與Hyb-A有關的35,617美元的管理服務費。

客户

財富管理客户

我們子公司的一項業務是為其個人客户從理財產品經紀公司購買理財產品提供所需的適當推薦和服務。目前，我們子公司的理財產品經紀人都是保險經紀人，子公司客户購買的理財產品100%是保險產品。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，這一業務分別貢獻了我們收入的約68.64%、0.07%和84.44%。雖然我們的子公司直接由產品經紀支付，但它們為從與其合作的產品經紀購買理財產品的個人客户提供服務。自從我們的子公司開展財富管理服務業務以來，我們的子公司一直能夠得到與其合作的產品經紀商的及時補償。

我們的子公司主要為亞洲的高淨值和超高淨值人士提供財富管理服務。我們子公司的客户羣包括企業主、高管、高淨值家庭的繼承人和其他富裕個人。自子公司推出理財服務至2022年9月30日，子公司共為46家客户提供理財服務。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，購買的理財產品總價值

我們子公司客户的收入分別達到11,674,647美元、12,048美元和28,815,198美元。我們相信子公司的客户忠於子公司的服務。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們約78.25%、100%和100%的財富管理收入分別來自現有客户的推薦，展示了我們的客户留存和客户滿意度能力。

資產管理客户端

我們子公司資產管理業務的客户是高淨值和超高淨值個人，包括企業主、高管、高淨值家族繼承人和其他富裕個人，以及高淨值和超高淨值個人擁有的機構。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們子公司的資產管理業務分別貢獻了約31.36%、99.93%和15.56%的收入。從2017年初我們子公司推出資產管理服務到2022年9月30日，我們的子公司總共為32個客户提供了資產管理服務。

關於我們子公司的資產管理相關諮詢服務，他們的客户主要是尋求在香港設立或最近設立投資基金的投資公司。我們子公司的客户通常具有先前的投資經驗，或者是新推出的或處於推出前階段的基金。通常，我們子公司的客户位於亞洲和北美的其他地區，並制定了進軍香港市場的戰略計劃。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們子公司的資產管理相關諮詢服務分別為我們貢獻了約28.13%、15.03%和13.18%的收入，自我們子公司推出這些服務以來，這些服務總共向六個客户提供。

在子公司的全權委託賬户管理服務方面，其客户主要是高淨值和超高淨值的個人投資者和高淨值和超高淨值個人擁有的公司投資者。我們子公司的客户傾向於通過投資於資本市場來尋求資本增長的機會，例如投資於公司在全球一級證券交易所的IPO股票。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，我們子公司的可自由支配賬户管理服務分別為我們貢獻了約為零、22.06%和零的收入，自我們子公司推出這些服務以來，這些服務總共向16個客户提供。

我們的子公司主要針對以下高淨值和超高淨值人士作為潛在客户，包括：企業主、高管和其他高淨值人士。通過向我們的個人客户提供定製的增值財富管理服務和資產管理服務，我們的子公司尋求建立忠誠的客户基礎並建立長期關係。在Sullivan報告中，超高淨值個人被定義為可投資資產至少為450萬美元的人，通常不包括個人資產和財產，如主要住所、收藏品和耐用消費品。

知識產權

我們子公司的品牌、商號、商標、商業祕密、數據庫和研究報告以及其他知識產權使我們的子公司的服務有別於其競爭對手的服務，並有助於其在高淨值財富管理和資產管理服務行業中的競爭優勢。我們的子公司依賴於商標法和商業保密法的組合，以及與他們的關係經理和其他員工、他們的第三方財富管理產品提供商和其他承包商的保密協議。目前，我們在香港擁有一個註冊商標“Prestige”。

營銷與品牌推廣

口碑目前是我們子公司業務最有效的營銷工具之一，我們相信，在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年，對於我們子公司的所有業務運營，分別有大約47%、54%和30%的子公司客户來自現有客户的推薦。我們的子公司繼續專注於推薦，將其作為開發新客户的重要途徑。自2017年初以來，我們子公司約35%的初始客户是由我們的創始人劉思先生和首席執行官劉石先生介紹給我們的子公司的。我們的子公司也在積極擴大他們的客户推薦網絡，並打算逐步減少對施正榮先生的客户獲取的依賴。

在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們的子公司一直在不斷擴大其向私人銀行、商會和行業協會的轉介網絡，因為這些實體通常與其高淨值和超高淨值客户或成員有很強的聯繫。自2019年9月起，我們的子公司開始與香港幾家私人銀行合作，為客户引入外部資產管理服務並共享相關資源。我們的子公司成功地擴大了他們的私人銀行網絡，與香港領先的私人銀行合作。通過這種合作，這些私人銀行合作伙伴向他們的私人銀行客户推廣我們子公司的品牌和服務。我們相信，擴大與私人銀行的聯繫將極大地擴大我們子公司與更多潛在客户的直接聯繫。2019年初，我們與香港某些省級企業家協會建立了長期戰略合作伙伴關係。作為這一合作關係的一部分，我們的子公司為其高淨值成員舉辦財富管理主題的網絡活動。

我們打算通過子公司廣泛的客户網絡和各種在線營銷渠道來提高我們的品牌認知度，以吸引潛在的高淨值和超高淨值客户。我們的子公司還打算繼續贊助或主辦品牌推廣活動，並與其他市場機構(如行業協會和行業會議)舉辦會議，這將使我們的子公司能夠接觸到其成員/與會者，以便最終與更多高淨值和超高淨值客户合作。我們的子公司經常組織有針對性的活動，如備受矚目的投資者網絡活動，在這些活動中，我們的子公司獨立或與其他非其行業的品牌合作展示自己和他們的品牌。這些活動通常是與奢侈品和時尚品牌以及藝術品拍賣機構合作組織的。此外，我們的子公司通過在其目標客户歡迎的印刷雜誌上進行有針對性的營銷來宣傳自己和他們的品牌。

競爭

香港、整個亞洲和美國的財富管理服務業和資產管理服務業競爭激烈，我們的子公司在產品選擇、客户服務、聲譽和品牌的基礎上爭奪客户。

我們子公司財富管理服務的主要競爭對手包括：

•        私人銀行。現在很多私人銀行依靠自己的理財部門和銷售隊伍來分銷產品，例如瑞銀集團(Six：UBSG和納斯達克：UBS)、瑞士信貸集團(Six：CSGN和納斯達克：CS)以及花旗集團的子公司花旗銀行(納斯達克：C)。我們相信，我們的子公司能夠有效地與商業銀行競爭，這是由於許多因素，包括但不限於，我們的子公司完全專注於高淨值和超高淨值客户市場，我們子公司以客户為中心的文化和服務，以及我們子公司的獨立性，這些因素使我們的子公司更好地定位於提供財富管理服務，並贏得子公司客户的信任。通過與某些私人銀行合作，我們的子公司也能夠通過接觸這些私人銀行客户來更有效地競爭。

•        保險公司、保險代理人和保險經紀人。我們表示，由於所有由中介網絡提供的產品，我們的子公司將其客户推薦為目前的保險產品。我們的子公司與具有內部分銷能力的保險公司以及其他中介機構(如保險經紀人)競爭。我們相信，我們的子公司能夠有效地與保險公司和保險代理人競爭，因為我們的子公司與幾家保險經紀人合作，這些經紀人可以接觸到大多數主要保險公司的產品。我們相信，我們的子公司能夠有效地與保險經紀競爭，因為其以客户為中心的文化和全面的客户服務使我們的子公司能夠提供個性化服務，更好地服務於高淨值和超高淨值客户的需求，而保險經紀傳統上更專注於其保險產品的銷售。

•        獨立財富及資產管理服務商。香港近年在亞洲湧現多家獨立財富及資產管理服務商，而香港則擁有公認的大型財富管理服務商，以及不少規模較小的服務商。我們相信，我們的子公司能夠有效地與獨立的財富管理服務提供商競爭，因為我們子公司的客户可以通過我們的子公司合格的

法規

我們在香港經營業務的相關規定。

與我們的財富管理服務相關的法規

根據《保險條例》，保險代理人指“以一名或多名保險人的代理人或分代理人的身份，就在香港或從香港訂立的保險合約提供意見或安排的人”，而保險經紀則指“以投保人或準投保人的代理人身分，從事在香港或從香港洽談或安排保險合約的業務的人，或就與保險有關的事宜提供意見的人”。雖然我們將我們的客户轉介給香港合資格及持牌保險經紀，他們向他們購買保險產品，並在發出保單及日後續保的過程中提供客户服務支持，但我們並不以一家或多家保險公司的代理人或分代理的身份，就在香港或從香港訂立保險合約提供意見或安排，亦不作為保單持有人或潛在保單持有人的代理人從事在香港或從香港洽談或安排保險合約的業務，或就與保險有關的事宜或分銷任何保險產品提供意見，亦不與客户訂立與服務有關的協議。由於我們的業務範圍並不屬於《保險條例》所指的“保險代理人”或“保險經紀”的涵義，因此，我們不認為我們在香港從事保險經紀業務，亦不認為我們應受香港法律規管為保險代理人或保險經紀。然而，由於缺乏對相關規則的明確解釋，我們不能向您保證，香港保險業監督未來可能不會以不同的方式解釋相關規則，從而將我們視為香港的保險經紀或代理人。在這種情況下，我們可能需要停止提供此類服務或獲得相關的許可證和資格。見《風險因素--與子公司業務和工業相關的風險--我們的子公司可能無法獲得和維持在香港開展業務所需的牌照和許可，我們子公司的業務可能會因香港金融服務的法律和法規的任何變化而受到重大和不利的影響。“

與我們的資產管理服務和相關諮詢服務相關的法規

證監會通過發牌授權公司和個人擔任金融中介機構。根據《證券及期貨條例》，除非《證券及期貨條例》下的任何豁免適用，否則任何並非認可財務機構但進行以下活動的法團必須獲證監會發牌：(I)在受規管活動中經營業務(或在受規管活動中顯示為經營業務)；或(Ii)積極向公眾推銷其所提供的任何服務，不論該等服務是由其本身或另一人代表其在香港或香港以外的地方提供，而該等服務如在香港提供，即構成受規管活動。任何人無合理辯解而違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款港幣5,000,000元(約639,000元)及監禁7年，並可就罪行持續的每一天另加每日罰款港幣100,000元(約12,800元)。在某些情況下，PGAM可被視為受證監會監管，因此須透過為第三方投資者管理PCM1而向證監會申領牌照。請參閲“風險因素--與我們的附屬公司業務及工業有關的風險--PGAM可被視為受證監會的監管，如發現PGAM違反證監會的規定，則須負上法律責任。”

根據《證券及期貨條例》，持牌法團必須維持不少於《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)或《財政資源規則》所指明的最低繳足股本及速動資金水平。如持牌法團申請從事超過一種類型的受規管活動，則最低繳足股本及速動資金須為進行兩種類型的受規管活動所需的最高數額，或為進行多於兩類的受規管活動所需的最高數額。正如下文“持牌法團及中介人須履行的持續責任”一節所述，根據財政資源規則，PAM不受任何最低繳足股本要求的規限，但在任何時候均須維持最低速動資本為港幣100,000元(約12,800元)。PAM的最低流動資本為100,000港元(約合12,800美元)。

此外，每個持牌法團應委任最少兩名負責人，直接監督持牌法團所經營的每項受規管活動的進行，而其中最少一名負責人必須是《證券及期貨條例》所界定的持牌法團的董事主管。根據《證券及期貨條例》，董事是指該法團的董事，而該董事是指該法團積極參與或負責直接監管的主管人員

受管制活動的業務。所有執行董事必須經證監會批准為持牌法團的負責人員。此外，就每項受規管活動而言，持牌法團應隨時至少有一名負責人員，以監督該法團獲發牌從事的受規管活動的業務。同一人可以被任命為不止一項受監管活動的負責人，只要他/她適合這樣做，並且所承擔的角色不存在衝突。有意申請成為負責人員的人，必須證明他/她符合與足夠權限有關的規定，並適合獲如此批准。申請人必須有足夠的權力監督持牌公司內受管制活動的業務。此外，申請人在考慮其學術/行業資歷、相關行業經驗、管理經驗和監管知識後，必須具備勝任能力。

於本招股説明書日期，透過PAM，吾等已從證監會取得以下牌照：(I)證券及期貨條例第4類牌照，於2016年11月15日生效，以進行與證券諮詢有關的受規管活動；及(Ii)證券及期貨條例第9類牌照，於2016年11月15日起生效，以進行與資產管理相關的受規管活動。此外，根據《證券及期貨條例》，PAM對我們的第4類和第9類受監管活動各有兩名負責人。

持牌法團及中介人持續的遵從義務

適合和適當的要求

證監會於2017年4月發出《發牌手冊》，就持牌法團的持續遵從義務作出規定。一般而言，持牌法團、負責人員及持牌代表必須時刻保持健康及適當，並必須遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文，以及證監會發出的守則及指引，當中包括經證監會不時修訂或補充的《獲證監會發牌或註冊的人士的操守準則》、《基金經理操守準則、適當及適當指引》，以及經證監會不時修訂或補充的《適用於證監會持牌或註冊的人士的管理、監督及內部監控指引》。此外，根據《證券及期貨條例》，如持牌法團沒有進行其獲發牌從事的全部或部分受規管活動，證監會可暫時吊銷或撤銷與該持牌法團的全部或某些受規管活動有關的牌照。

維持最低實繳股本及速動資本

視乎受規管活動的類別，持牌法團必須時刻保持繳足股本及速動資金不少於《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)或《財政資源規則》所規定的數額。如持牌法團從事超過一種類型的受規管活動，其必須維持的最低繳足股本及速動資金須為該等受規管活動中所需的最高款額。PAM獲發牌進行第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)受監管活動，條件是(I)PAM不得持有任何客户資產；及(Ii)PAM只可向專業投資者提供服務。根據《財政資源規則》，PAM不受任何最低實收股本要求的限制，因為它受到一項許可條件的限制，即它不得持有客户資產。至於最低速動資金要求，根據《財政資源規則》，PAM在任何時候均須維持最低速動資金100,000港元(約12,800元)。PAM亦須按《財政資源規則》的規定，向證監會提交每半年提交一次的財務資源報告。

記錄保存要求

持牌法團必須按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章)或《備存紀錄規則》的規定備存紀錄。錄音保存規則要求持牌公司保存適當的記錄。該條例訂明持牌法團須備存有關紀錄，以確保他們備存與其業務及客户交易有關的全面而詳盡的紀錄，以便妥善核算其業務運作及客户資產。此外，用作備存《證券及期貨條例》及《反清洗黑錢及反恐怖分子籌資(金融機構)條例》(香港法例第615章)所規定的紀錄或文件的處所，或《反洗錢條例》第130條所規定的《反洗錢條例》或《反洗錢條例》，均須獲證監會批准。《反洗錢條例》及相關指引，以及適用的公司及一般法律規定，均須備存有關紀錄。

將某些更改及事件通知證監會

根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，持牌法團須將某些改變及事件通知證監會，其中包括(I)持牌法團、其控制人及負責人或在任何受規管活動中經營業務的附屬公司的基本資料的改變；(Ii)持牌法團的資本及股權結構的改變；及(Iii)持牌法團的業務計劃的重大改變。

呈交經審計的賬目

持牌法團必須按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定，提交其經審計的賬目及其他規定的文件。根據《證券及期貨條例》第156(1)條的規定，持牌法團須向證監會呈交財務報表及該等賬目的核數師報告的內容。持牌法團及持牌法團或認可金融機構的相聯實體(認可金融機構除外)須按《證券及期貨條例》第156(1)條的規定，在每個財政年度終結後四個月內提交其財務報表、核數師報告及其他所需文件。

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

與就業和勞動保護有關的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

《僱傭條例》(香港法例第57章)，或稱《僱傭條例》，是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有多項權利，包括終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或稱《僱員補償條例》，是一項旨在就向在受僱期間受傷的僱員支付補償作出規定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險人就該僱員發出的有效保險單，而保險單的款額不得低於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。根據《僱員補償條例》附表4，如公司僱員不超過200人，每宗事件的保險金額不得少於港幣100,000,000元(約12,800,000元)。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可被罰款港幣十萬元(約一萬二千八百元)及監禁兩年。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的當眼處，展示訂明的保險公告。任何僱主如無合理因由而違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可被罰款港幣10,000元(約1,290元)。除2016年11月1日至2017年10月4日和2018年7月7日至2018年8月23日期間外，本公司認為PAM已根據《僱員補償條例》為其員工購買了足夠的僱員補償保險。除2017年9月25日至2018年8月23日期間外，本公司認為PAM已為其

根據《僱員補償條例》規定須辦理PWM的員工。請參閲《風險因素--與本公司附屬公司商業及工業有關的風險--本公司香港附屬公司可能因違反有關香港僱傭及勞工保障的規定而負上刑事責任。》

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

“強制性公積金計劃條例”是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。月薪僱員的最高有關入息水平為每月港幣30,000元(約3,830元)，而僱主向強積金計劃供款的最高款額為港幣1,500元(約港幣192元)。任何僱主如無合理因由而違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款港幣350,000元(約44,700元)及監禁三年，並可就罪行持續的每一天另加每日罰款港幣500元(約64元)。於本招股説明書日期，本公司相信其已作出強積金條例規定的PAM的所有供款。除2017年10月17日至2018年8月9日期間外，本公司相信已作出強積金條例規定的所有PWM供款。“請參閲《風險因素--與本公司附屬公司的業務及工業有關的風險--本公司香港附屬公司可能因違反有關香港僱傭及勞工保障的規定而負上刑事責任。”

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》(香港法例第112章)，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期後三個月內向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

香港對出售股份所得的資本收益不徵税。然而，在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港產生，則須按8.25%的税率徵收香港利得税，税率為2,000,000港元(約256,000美元)以下的應評税利潤，以及由2018/2019年課税年度起，公司的應評税利潤超過2,000,000港元(約256,000美元)的任何部分，税率為16.5%。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益，而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券是為長期投資目的而持有的。

印花税

香港印花税目前按股份代價或市值較高者的從價税率0.13%徵收，買方須就每宗購買股份繳付印花税，賣方則須就每宗出售港股股份繳付印花税(換言之，就一宗典型的港股買賣交易而言，目前總共須繳付0.26%的印花税)。此外，目前任何香港轉讓票據均須繳交5港元的定額税。

股份。如其中一方是香港以外的居民，而沒有繳付其應繳的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書(如有的話)上評估，並由受讓人繳付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消。股東無須就其去世後擁有的股份繳付香港遺產税。

與反洗錢和反恐融資有關的法規

《反洗錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)

《反洗錢條例》就客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦予監管當局權力，以監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局獲賦權(I)確保備有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的指明條文；及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)載有條文，對懷疑源自販毒活動的資產進行調查，並在拘捕時凍結資產，以及沒收販毒活動的得益。根據該條例，任何人如明知或有合理理由相信任何財產為販毒得益而處理該財產，即屬犯罪。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不作出披露，即屬犯罪。

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法律第455章)授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予香港法院沒收有組織和嚴重罪行的得益、就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令的司法管轄權。有組織及嚴重罪行條例將洗錢罪行的適用範圍擴大至除販毒外的所有可公訴罪行的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法律第575章)或《反恐條例》規定：(I)以任何方式(直接或間接)提供或籌集資金，而意圖或明知資金將全部或部分用於犯下一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益而提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》亦規定，任何人如知悉或懷疑恐怖分子財產，須向獲授權人員申報，如不作出披露，即屬犯罪。

證監會發出的指引

持牌法團須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及規例，以及由證監會發出並經證監會不時修訂或補充的《反清洗黑錢及反恐怖主義融資指引》，或證監會發出並經證監會不時修訂或補充的《反洗錢及反恐怖主義融資指引》及證券及期貨事務監察委員會發出的《防止清洗黑錢及恐怖主義融資指引》。

《反清洗黑錢及反恐融資指引》為持牌法團及其高級管理人員提供指引，協助他們設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。根據《

根據反洗錢及反恐基金指引，持牌機構應包括在任何新產品及服務推出市場前評估其風險、辨認客户身份及核實客户身份、持續監察客户的活動、備存恐怖分子疑犯及指定人士的姓名及資料資料庫，以及持續監察可疑交易。

開曼羣島法規

《證券投資企業法(修訂)》、《證券投資法》和《證券投資法》

SIBA規定，任何在開曼羣島註冊或註冊(或在開曼羣島以外註冊但在開曼羣島有固定營業地點)並從事“證券投資業務”的個人、公司、有限責任公司或合夥企業(無論是普通、有限責任或豁免)必須註冊或持有CIMA頒發的許可證，除非他們有資格獲得豁免。

SIBA提供了構成經營“證券投資業務”的所有活動的詳盡清單，包括證券交易、證券管理和證券諮詢。

在開曼羣島註冊或設立(或在開曼羣島以外註冊但已在開曼羣島設立營業地)並經營“證券投資業務”的實體，在符合SIBA規定的適用標準的情況下，可向CIMA申請註冊為SIBA下的“註冊人”，而不是SIBA下的完全許可，包括以下實體：

•        專門為同一集團內的一家或多家公司開展證券投資業務；

•        由在開曼羣島設立的人經營證券投資業務，該人受在該國經營證券投資業務的認可的海外監管機構監管；和/或

•        專門為下列一類或多類人士經營證券投資業務：老練人士、高淨值人士或股東、單位持有人或有限合夥人均為老練人士或高淨值人士的公司、合夥或信託公司。

2019年6月18日起施行的《2019年證券投資業務(修訂)法》，將原來被稱為“被排除在外的人”改為“已登記的人”和“不可登記的人”。為繼續在開曼羣島開展證券投資業務，被排除在外的人士須於2020年1月15日前申請“重新登記”為註冊人。PGAM是在開曼羣島註冊成立的，以前是作為“被排除的人”註冊的，於2020年1月1日根據SIBA在CIMA重新註冊為“註冊人”。

根據ES法案，所有開曼羣島實體必須以提交年度經濟實體通知的方式通知開曼羣島税務信息管理局，包括它們是否正在進行相關活動，以及如果是，該實體是否為相關實體。構成“相關實體”並擔任投資基金的酌情管理人的註冊人(如ES法案所界定)將被視為就ES法案的目的進行相關的基金管理業務活動，因此將接受ES法案規定的經濟實質檢驗。

董事註冊及許可法“(”DRLA“)規管在開曼羣島設立的若干”涵蓋實體“的董事，包括上述根據SIBA註冊的若干人士。SIBA註冊人實體的董事(I)專門為同一集團內的一家或多家公司經營證券投資業務；(Ii)專門為老練的投資者經營證券投資業務，根據DRLA的條款，必須向CIMA登記或獲得牌照。

反洗錢、反恐怖主義融資和反擴散融資合規

SIBA的受監管實體被視為從事犯罪收益法(經修訂)(“POCA”)所界定的“相關金融業務”，並受《POCA》、《反洗錢條例(2023年修訂本)》(《條例》)及CIMA發佈的《關於在開曼羣島防止和偵測洗錢、恐怖分子融資及擴散籌資的指導説明》(“指導説明”，統稱為《POCA》及《反洗錢條例》)的約束。

2022年3月，反洗錢股發佈了開曼羣島2021年國家風險評估(NRA)，評估了開曼羣島面臨的洗錢、恐怖分子融資和擴散融資風險。NRA的結論之一是，鑑於開曼羣島作為國際金融中心的地位，開曼羣島面臨的風險更大，是在海外犯下的產生收益的犯罪，特別是通過欺詐、腐敗和逃税獲得的外國犯罪收益(FPOC)。銀行、證券業務以及投資和基金面臨FPOC的主要風險敞口，具有中高部門風險和通常良好的部門緩解措施，而豁免公司是受影響最大的公司結構。

根據反洗錢制度，受SIBA監管的實體必須制定內部報告程序，以(1)識別和報告可疑活動；(2)監測和確保內部遵守與洗錢有關的法律；以及(3)測試其反洗錢系統是否與條例和指導説明(“程序”)一致。作為程序的一部分，受SIBA監管的實體必須：

•        採用基於風險的方法來確定、評估和了解洗錢、資助恐怖主義和資助擴散的風險，包括查明受定向金融制裁的資產，並明確記錄或保存所採取的風險分析方法的書面記錄；

•        制定識別和核查程序，以查明客户，並觀察任何主管當局公佈的不遵守和未充分遵守金融行動金融行動特別工作組建議的國家名單，並根據重要性和風險採取持續的盡職調查措施；

•        制定記錄保存政策和程序以及盡職調查信息，並確保應主管當局的要求毫不拖延地提供交易記錄；

•        有與審計職能、外包、員工篩選和培訓相關的內部系統和控制，與其活動的性質、規模和複雜程度成比例；

•        任命一名反洗錢合規幹事(“反洗錢合規幹事”)擔任合規幹事，全面負責確保受SIBA監管的實體遵守反洗錢制度；以及

•        委任一名洗錢舉報主任(“MLRO”)擔任洗錢舉報主任及一名副洗錢舉報主任(“DMLRO”)，負責根據指引接受舉報、調查及報告可疑活動。

除其他事項外，《指導説明》規定，金融服務提供者應定期進行反洗錢/打擊恐怖分子融資/打擊擴散融資(“反洗錢/打擊恐怖主義融資/打擊擴散融資”)審計，審計頻率應與實體的性質、規模、複雜性和在其風險評估中確定的風險相適應。CIMA有權要求登記為註冊人的實體有適當資格的實體對其反洗錢/反洗錢制度和程序進行審計，以檢查對條例的遵守情況。此類審計報告的範圍至少應評估是否：

•        該實體的反洗錢/森林合作框架/合作伙伴關係的政策和程序、內部控制/風險管理及其執行情況是適當的；

•        該實體及其董事以適當的方式開展業務；

•        該實體對照反洗錢/森林合作伙伴關係和當前行業最佳做法對其業務進行定期審查；

•        該實體維護相關的客户風險彙總表，並圍繞客户入職制定了適當的識別程序，即瞭解您的客户、客户盡職調查、客户風險評級、強化盡職調查標準；

•        該實體有適當的內部報告程序，包括維護可疑活動報告日誌；

•        該實體有適當的記錄保存程序，並按照《條例》規定的期限進行保存；

•        該實體有與電匯有關的適當身份識別和記錄保存政策和程序；

•        該實體向其管理層、工作人員、特別是多邊反洗錢組織提供適當的反洗錢培訓；

•        在調整全集團反洗錢政策的情況下，進行了差距分析，以確保遵守開曼羣島的反洗錢/反洗錢/合作伙伴關係框架；

•        有證據表明，反洗錢辦公室和MLRO的作用與實體的股東分開；以及

•        該實體的營銷材料包括虛假或誤導性陳述，或最終可能誤導投資者的遺漏。

金融服務提供者在向金融報告管理局提交關於可疑指認人員以及違反金融制裁和凍結資產的報告時，必須提交一份合規報告表。如果發現一種關係違反了制裁令或與擴散有關，應提交可疑活動報告。金融服務提供商必須記錄並記錄為遵守制裁製度而採取的行動以及這些行動的理由。

雖然維持和執行令人滿意的程序的最終責任仍然是小島嶼發展中國家的實體，但可以通過授權或外包這些職能來履行這些義務，包括委派或外包給受被評估為洗錢、資助恐怖主義和資助擴散風險較低的國家的反洗錢要求的人。AMLCO、MLRO和DMLRO的任命和任何變更必須與某些規定的信息一起通知CIMA，包括每個情況下的個人簡歷。

《外國賬户税務遵從法》(FATCA)

FATCA要求外國金融機構(FFI)向美國國税局(IRS)報告美國納税人賬户的信息。如果FFI未能與美國國税局達成必要的報告安排，FFI的美國來源收入和其他與美國相關的付款將被徵收30%的預扣税。

開曼羣島與美國簽署了範本1B政府間協定(“美國政府間協定”)。美國IGA允許作為FFI的開曼羣島實體遵守FATCA規定的報告義務，而不必直接與美國國税局達成協議。相反，開曼羣島FFI可以直接向開曼羣島税務信息管理局(TIA)報告，只要它遵守相關程序和報告義務，將被視為符合規定的FFI，不受美國來源收入和其他與美國相關的付款的自動扣繳。

就FATCA而言，任何不是FFI的開曼羣島實體都將是非金融外國實體(“NFFE”)。開曼羣島NFFE一般不受FATCA的登記或報告要求，但它們將被要求向其開立賬户的金融機構和其他扣繳機構自我證明其狀況，以避免FATCA扣留。

雖然開曼羣島管理人符合投資實體(因而FFI)的定義，但美國IGA對符合投資實體資格的開曼羣島FFI作出豁免，純粹是因為它(A)向客户提供投資建議，並代表其行事，或(B)管理客户的投資組合，並代表客户行事，以投資、管理或管理以客户名義存入參與的FFI的資金。因此，開曼羣島的管理人員和顧問一般不需要向國税局登記並自行報告。然而，他們可能被要求自我認證為NFFE。

開曼羣島報告金融機構(“FIS”)被要求直接從美國國税局獲得全球中介機構識別碼(“GIN”)。開曼羣島報告金融機構必須確定可報告的賬户，並按照規定的時間框架向旅遊業投資局報告某些指定的信息。所有有報告義務的開曼羣島金融機構必須在它們被要求遵守的第一個日曆年的4月30日之前通知TIA。然後，應在每年的7月31日或之前提交完整的報告。

管理

以下是有關我們的董事、董事任命的人員和高管的信息。以下是我們的執行管理層和董事會成員。

____________

* 該人士已獲委任為我們的獨立董事，其委任將於我們的註冊聲明（本招股章程為其中一部分）生效後生效。

以下是我們每一位高管、董事和董事任命的人員的簡介：

石洪濤先生自2019年1月起擔任董事董事長，自2019年2月起擔任首席執行官，並自2018年10月開始擔任我們運營子公司的首席執行官。王石先生在金融服務業擁有十多年的管理和運營經驗。此前，王石先生自2004年成立以來一直擔任中國金融服務控股公司Prestige Financial Holdings Group Limited的首席執行官。2000年至2004年，施正榮先生還在太平洋聯合公司擔任董事，負責證券分析，太平洋聯合公司是美國專業命題服務提供商。王石先生於1999年在馬裏蘭州湯森大學獲得工商管理學士學位。施正榮先生於2018-2019年就讀於哈佛商學院，2019年8月畢業於哈佛商學院高級領導力課程。

施志德先生是我們的創始人和董事，也是我們公司的實益股東之一。劉思先生是我們的董事長兼首席執行官施洪濤先生的父親。王思先生是專注於房地產和金融行業投資的經驗豐富的投資者。司徒華先生於2004年創立金融服務控股公司Prestige Financial Holdings Group Limited，為Prestige Financial Holdings Group Limited的唯一董事及100%實益擁有人。施祖澤先生於1998年至2005年分別擔任澳門房地產投資公司金剛投資有限公司及澳門房地產投資公司恆德投資有限公司的董事董事總經理。1984年至1987年在武漢大學經濟管理學院(中國)報考並完成會計專業高管課程。

Wong先生自2020年4月起擔任我們的首席財務官，並自2019年2月起擔任首席運營官。Wong先生曾於2015年至2019年1月在我們的關聯公司Prestige Financial Holding Group擔任管理合夥人，專注於其發展。2007年至2015年，Wong先生在香港證券及投資集團里昂證券資本市場有限公司擔任投資銀行部聯席董事，業務範圍涵蓋股權融資、債券發行、招股前投資、私募及併購諮詢。在此之前，Wong先生於2006年至2007年在高盛(亞洲)投資銀行部門擔任業務分析師。Wong先生2006年在不列顛哥倫比亞大學獲得財務會計學士學位，2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

Mr. H. David Sherman將在本招股説明書中的註冊聲明生效後擔任我們的獨立董事。Sherman先生是一名教授，在會計和審計方面擁有超過30年的學術和專業經驗。Sherman先生自1984年以來一直擔任東北大學教授，專業領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。Sherman先生自2014年1月以來一直擔任美國戲劇藝術學院財務委員會的受託人和主席，該學院是世界上最古老的英語表演學校，並擔任D-Tree International的董事會成員和財務主管，D-Tree International是一家非營利組織，自2010年7月以來開發和支持電子臨牀協議，使全球醫療保健工作者能夠提供高質量的護理。從2020年至今，Sherman先生擔任中國在線教育和技術服務提供商Skillful Craftsman Education Technology Limited的董事會和審計委員會主席。2021年3月至今，謝爾曼先生

擔任Universe Pharmaceuticals INC.的董事兼審計委員會主席。（納斯達克股票代碼：UPC）。從2019年至今，Sherman先生擔任NUVVE Holdings Corp.（納斯達克股票代碼：NVVE）的董事和審計委員會成員，該公司前身為Newborn Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：NBAC），是一家空白支票公司，直到2021年3月完成業務合併。謝爾曼先生曾擔任湖岸收購我公司的董事，一家於納斯達克上市的特殊目的收購公司，自2021年6月起擔任Lakeshore Acquisition II Corp.的董事，另一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，自2022年3月起。自2020年至2021年8月，Sherman先生擔任中國利通教育控股有限公司（一家在中國經營的教育服務提供商）的董事兼審核委員會主席。2012年1月至2014年11月，Sherman先生擔任生豬生產企業Agfeed Corporation（OTC：FEED）的審計委員會和薪酬委員會主席。自2011年2月至2016年5月，Sherman先生擔任Kingold Jewelry Inc.的審核委員會主席。（納斯達克股票代碼：KGJI），一家位於中國武漢的24 K黃金珠寶製造商。Sherman先生曾於1980年至1985年在麻省理工學院（MIT）斯隆管理學院任教，並在其他學術職務中擔任塔夫茨醫學院的兼職教授，並擔任哈佛商學院的客座教授（2015年）。從2004年到2005年，謝爾曼教授是美國證券交易委員會公司財務部總會計師辦公室的學術研究員。Sherman先生於1981年獲得哈佛商學院會計和問責制博士學位。Sherman先生於1971年獲得哈佛商學院工商管理和金融控制碩士學位，並於1969年獲得布蘭代斯大學經濟學學士學位。他是經濟學的優等生。Sherman先生持有CPA證書。

Adam（Xin）He先生將於本招股章程所載之登記聲明生效後擔任本公司之獨立董事。何先生自2012年5月起擔任《財富》全球500強企業萬達美國投資控股有限公司的首席財務官。在這一領導職位所固有的許多職責中，何先生在兩個世界上最著名的項目中發揮了關鍵作用-芝加哥市中心101層地標性建築“Vista Tower”的開發和26億美元收購AMC娛樂公司，他後來在2013年領導了該公司在紐約證券交易所的首次公開募股。此外，在2012年8月至2014年12月期間，何鴻燊將萬達與AMC合併，為擁有並經營660家影院的美國影院展覽業務創造了歷史最高利潤。由於他的專業知識和不同行業的背景，何先生被邀請擔任多家上市公司的獨立董事。2010年至2012年，何先生擔任鑫源房地產有限公司（紐約證券交易所代碼：XIN）的財務總監，該公司是大型高品質住宅房地產項目的頂級開發商。在此之前，何先生曾擔任紐約Ernst & Young LLP的審計師。彼亦曾於中紡集團及北京一間建築公司擔任多個領導職務。作為國際金融高管協會的會員和芝加哥中國總商會的副主席，何先生處理併成功地擔任了中美之間許多企業的聯絡人。Adam先生（辛）他於1993年和2001年在北京中央財經大學獲得税務學士學位和碩士學位，並於2007年在新澤西州Seton Hall大學獲得會計碩士學位。Adam先生（Xin）他是中國和紐約州的註冊會計師。

白俊林先生將在註冊説明書生效後擔任我們的獨立董事，本招股説明書是其中的一部分。自2019年12月以來，白俊林先生一直在景天律師事務所擔任合夥人，專注於併購、私募股權和資本市場，景天律師事務所是中國的領先律師事務所之一。2017年8月至2018年10月，白俊林先生在香港領先的另類資產管理公司中國田源金融控股有限公司擔任副行政總裁。2016年6月至2017年5月，陳白先生在香港中融國際信託有限公司擔任董事董事總經理。2014年4月至2017年5月，白俊林先生任中國開發銀行國際投資有限公司法務部副總裁。在此之前，白俊林先生於2011年10月至2014年1月在中國分訊律師事務所從事法律工作。白俊林先生2010年畢業於西北大學法律與商業專業，獲法學碩士學位和工商管理證書。白俊林先生於2003年在利物浦大學獲得法學碩士學位，2002年在北京理工大學中國獲得法學學士學位。陳白先生自2005年起在中國取得執業律師資格，2011年考取紐約州律師資格。

根據本公司於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司章程(“經修訂及重述的公司章程”)，董事的最低人數不得少於三人，除非不時另有決定，否則董事的人數不得超過最多。

由股東在股東大會上通過。除非被免職或重新任命，否則每名董事的任期直至其任期屆滿或辭去董事會職務，或直至其繼任者選出並具有資格為止。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。

有關更多信息，請參閲“股本説明”。

家庭關係

我們的創始人兼董事創始人施志德先生是我們的董事長兼首席執行官施洪濤先生的父親。除上述外，各董事、董事委任人士或主管人員均無S-K條例第401項界定的家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、董事任命人員或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。

董事會

我們的董事會將由五名董事組成後，美國證券交易委員會的聲明生效，我們的註冊聲明的F-1表格，本招股説明書是其中的一部分。董事不需要持有本公司任何股份作為任職資格。任何董事如以任何方式（不論直接或間接）於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，均須根據本公司的組織章程大綱及細則，在本公司董事會會議上申報其權益的性質。根據適用法律或本公司指定證券交易所上市規則對審計委員會批准的任何要求，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他或她可能在其中有利益關係，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可能被計入我們考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司的一切權力，以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未催繳股本，並在借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品時發行債權證或其他證券。

資格

目前沒有董事的持股資格。

關於高管薪酬的內部人蔘與

本公司董事會（目前由石洪濤先生及施志德先生組成）已作出並將繼續就行政人員薪酬作出決定，直至獨立董事獲委任加入董事會為止。

董事會各委員會

我們將在F-1表格上的註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會，本招股説明書是其中的一部分：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們將為三個委員會分別通過一個章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審核委員會將由何欣先生、何先生、何先生及何先生組成。大衞·謝爾曼和白俊林。他將擔任我們審計委員會的主席。我曾發誓，我將永遠愛他。David Sherman和Junlin Bai符合納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還確定，Adam（Xin）He符合美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家的資格，或擁有財務

納斯達克上市規則意義上的複雜性。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會將負責（其中包括）：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會將由亞當(欣)何、H.David、謝爾曼和白俊林組成。白俊林將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定何亞當(鑫)何、H.David謝爾曼及白俊林符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節及《證券交易法》第10A-3條規則的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；以及

•        在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。    我們的提名和公司治理委員會將由Adam(Xin)He，H.，David，Sherman和白俊林組成。David·謝爾曼先生將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。亞當(鑫)何、H.David·謝爾曼和白俊林符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》規則第5605(A)(2)條和規則10A-3的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與我們的董事會一起審查其目前的組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動，向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以符合我們的最佳利益。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會和臨時股東大會；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

董事及行政人員的任期

我們的董事可以由出席董事會會議並參加表決的董事會的多數票選出，或由我們的股東通過普通決議選出。除非我們與董事另有協議，否則我們的董事不受任期的限制。董事可以通過我們股東的普通決議被免職。董事將不再是董事，其中包括以下情況：(I)董事破產或有針對他的接收令，或暫停付款或與債權人達成和解；(Ii)死亡或精神不健全，(Iii)通過書面通知公司辭去其職位，(Iv)法律禁止其成為董事，或(V)根據開曼羣島適用法律的任何規定不再是董事，或根據我們經修訂和恢復的組織章程被免職。

我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行幹事都被僱用一段特定的時間段。我們可以因高管的某些行為而終止聘用，例如嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件、刑事定罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱用。高管可以在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意，在其任職期間以及在其僱傭協議終止或期滿後，嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。

根據本公司主管提供的單獨書面確認，現金補償和福利將在美國證券交易委員會在F-1表格(招股説明書是其中一部分)上宣佈我們的註冊聲明生效時支付。

吾等與本公司行政總裁施洪濤先生的聘用協議為期三年，並規定年薪為120,000美元，將於本招股説明書所包含的本登記聲明生效時支付。僱傭協議自2022年1月31日初始期限屆滿後，已自動延長三年。

我們與本公司首席財務官兼首席運營官Wong先生的聘用協議為期三年，從2020年4月8日至2023年4月7日，並規定年薪為102,000美元，將於本招股説明書中包含的登記聲明生效時支付。

我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

董事及行政人員的薪酬

在截至2022年9月30日的財年中，我們沒有向任何高管支付薪酬。在截至2022年9月30日的財政年度內，我們沒有與我們的任何董事簽訂任何服務協議，也沒有向我們的任何董事支付薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13d-3條規則的含義下，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的普通股的出售：

•        我們每一位董事、董事任命的官員和高管；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比，以截至本招股説明書日期之已發行普通股8,000,000股為基準。

發售後實益擁有的普通股百分比按出售2,000,000股普通股後已發行的10,000,000股普通股計算，假設承銷商不行使超額配售選擇權。持有本公司5%或以上普通股的每一位董事高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。截至本招股説明書日期，我們有30名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們所有的高級管理人員和董事都將受到封鎖協議的約束。見“符合未來銷售條件的股票--禁售協議”。

____________

*本公司董事及行政總裁的營業地址為香港皇后大道中2號長江中心51樓5102室。

(1)董事施志德先生為本公司董事之一，亦為直接持有5,135,788.8股普通股的Prestige Financial Holdings Group Limited的100%擁有者。

(二)董事會主席兼首席執行官。

(3)任命首席財務官兼首席運營官。

(4)董事任命的官員。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

關聯方交易

與關聯方的材料交易

關聯方應付款項

與Prestige Financial Holdings Group Limited的交易

我們有一筆由董事施志德先生全資擁有的64.20%股東Prestige Financial Holdings Group Limited的款項，截至2022年9月30日為2,993,971美元，截至2021年9月30日為1,501,890美元，截至2020年9月30日為3,997,198美元。截至2022年9月30日的結餘主要為支付品牌推廣費用港幣865萬元(約110萬元)及貸款本金及相關權益1,106萬港元(約141萬元)。吾等於2022年3月31日與Prestige Financial Holdings Group Limited訂立貸款協議，本金為172萬美元，期限分別為六個月及年息6.5%。我們的一家子公司分別於2022年3月31日和2022年5月12日向Prestige Financial Holdings Group Limited支付了137萬美元和35萬美元。截至2022年10月19日，Prestige Financial Holdings Group Limited根據本貸款協議已償還121萬美元的本金和利息。吾等與Prestige Financial Holdings Group Limited訂立補充協議，將本金剩餘5,600,000美元的到期日延長至緊接本公司註冊説明書生效前的日期，並隨時支付未償還款項，利率與原貸款協議相同。截至2022年12月1日，本金及利息中剩餘的56萬美元已由Prestige Financial Holdings Group Limited全額償還給本公司。截至2021年9月30日的結餘主要為支付品牌推廣費用港幣865萬元(約111萬元)。

與Prestige Securities Limited的交易

我們有一筆由董事及控股股東施志德先生控制的實體Prestige Securities Limited的款項，截至2022年9月30日為零，截至2021年9月30日為零，截至2020年9月30日為18,043美元。截至2020年9月30日的結餘主要是預付給Prestige Securities Limited的租金。威望證券有限公司是由威望金融控股集團有限公司控制的實體。我們以不可取消的經營租賃方式從Prestige Securities Limited租賃了辦公場所，租賃到期日為2021年7月31日。每月租金為2萬港元(合2580美元)。

與Prestige Securities International Inc.的交易。

2020年5月和6月，我們與Prestige Securities International Inc.簽訂了兩項貸款協議，Prestige Securities International Inc.是我們64.20%的股東Prestige Financial Holdings Group Limited控制的實體。我們同意貸款，並在5月和6月分別支付了50萬港元(約600萬美元)和110萬港元(約140萬美元)的貸款，期限為一年，兩筆貸款的年利率均為6.5%。截至2021年3月31日，Prestige Financial Holdings Group Limited代表Prestige Securities International Inc.全額償還了貸款的本金和利息。

應付關聯方的款項

與Prestige Securities Limited的交易

我們有欠Prestige Securities Limited的款項，截至2022年9月30日為27,962美元，截至2021年9月30日為13,354美元。結餘主要為應付Prestige Securities Limited的租金開支。我們以不可撤銷的經營租賃方式向Prestige Securities Limited租賃辦公場所，租賃到期日為2023年7月31日。每月租金為2萬港元(合2542美元)。

僱傭協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為100,000美元，分為160,000,000股，每股面值0.000625美元。

截至本招股説明書日期，已發行和已發行的普通股數量為800萬股。

本次發行完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權和承銷商的認股權證，我們將發行和發行10,000,000股普通股。

吾等將採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前全面取代我們現行的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)。以下是經修訂及重訂的上市後組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。    根據本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及細則，本公司之宗旨不受限制，且本公司有能力行使完全行為能力自然人之所有職能，不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

普通股。    我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。    我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。本公司於發售後經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司合法撥付的資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權。    在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。可通過以下方式要求進行投票：

•        該會議的主席；

•        當其時有權在會議上投票的至少三名親自出席或委派代表出席的股東；

•        由股東(S)親自或委派代表出席，且不少於全體有表決權股東總表決權的十分之一；

•        股東(S)親身或委派代表出席，並持有賦予於大會上表決權利的股份，該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。重要事項如更改名稱、更改本公司上市後經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、減少本公司股本及將本公司清盤等，均須通過特別決議案。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。    作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。根據公司法的要求，我們將在每年舉行一次股東大會。

股東周年大會為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明為股東周年大會，而股東周年大會的舉行時間及地點則由董事決定。股東大會，包括週年股東大會，可在董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可以電話、電子或其他通訊設施舉行，以便所有參加會議的人都能相互交流，參加這樣的會議即構成出席這樣的會議。

股東大會可以由本公司董事會主席召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個整天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，於大會開始營業時，持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一(或委任代表)的股份的兩名股東。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶於股東大會上有權投票的全部投票權的三分之一的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等於發售後經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。    在下列限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以慣常或普通形式、納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•        吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可在遵照《納斯達克》規則所要求的任何通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記；但在任何一年，轉讓登記不得超過30天。

清算。    在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從有款項的股份中扣除。

所有應付給我們公司的未付電話或其他款項中的到期款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。    本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。    本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者如果我們的公司能夠在支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。    每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。

增發新股。    本公司於發售後經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，按本公司董事會決定不時增發普通股。

本公司於發售後經修訂及重訂的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利，其中包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權和投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。    根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，本公司上市後經修訂及重訂的組織章程大綱及細則有條款賦予本公司股東免費查閲本公司股東名冊及收取本公司年度經審核財務報表的權利。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

抗-接管條款。我們的上市後修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•        授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，吾等董事僅可出於正當目的及出於彼等真誠地相信符合本公司最佳利益的目的，行使吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則後授予彼等的權利及權力。

獲豁免公司。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為獲豁免的有限期間公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。    《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式便利公司的重組及合併，但該項安排鬚獲得將與其作出安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%及將與其作出安排的每類債權人的過半數批准，而該等債權人須另外代表親自出席或由受委代表出席會議並在會議上表決的每類債權人(視屬何情況而定)，為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出，沒有成員的決議，也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可作出命令，委任一名重組官員，或作出法院認為適當的任何其他命令。

股東訴訟。    原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院有望效仿。

並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東在下列情況下以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰訴訟：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。    開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為該等人士提供除我們在要約後修訂和重新釐定的組織章程大綱及細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。    根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。    根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律容許吾等取消股東以書面同意行事的權利，而吾等於要約後修訂及重訂的組織章程細則規定，任何要求或準許於任何股東大會上採取的行動，可於股東大會上經股東投票表決後採取，並按照吾等於要約後經修訂及重訂的組織章程細則妥為通知及召開，且不得在未經股東會議前經股東書面同意而採取。

股東提案。    根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重訂的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶全部投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等於發售後經修訂及重訂的組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。    根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們在提出修訂和重新修訂的公司章程後並沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。    根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重訂的組織章程細則，在本公司章程所載若干限制的規限下，董事可由吾等股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。根據我們提出修訂和重新制定的公司章程，董事的職位應在下列情況下空出：(一)董事破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭職；(四)未經董事會特別許可，連續缺席三次董事會會議，董事會決議騰出職位；(五)法律禁止他成為董事或；(Vi)根據開曼羣島法律或本公司上市後修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。    特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，在下列情況下，本章程不適用：

有資格在未來出售的股份

本次發售完成後，我們將有2,000,000股已發行普通股由公眾股東持有，約佔我們普通股的20.00%，不包括140,000股承銷商認股權證相關的普通股，假設承銷商不行使超額配售選擇權。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。在我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然已經提出了普通股在納斯達克資本市場上市的申請，但我們普通股的正規交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開招股後，未來在公開市場上出售大量普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。

禁售協議

我們已同意，自登記聲明（本招股章程為其一部分）生效日期起計180天內，除本次發售外，不會發售、發行、出售、訂立出售合約、抵押、授予任何出售選擇權或以其他方式處置我們的任何普通股或與我們的普通股大致相似的證券，包括購買我們普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或交換為我們普通股或任何該等實質上類似證券的任何證券，或代表收取我們普通股或任何該等實質上類似證券的權利的任何證券（但根據在該禁售協議簽署之日已存在的僱員股票期權計劃，或在該禁售協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的僱員股票期權計劃除外），未經代表事先書面同意。

此外，除若干例外情況外，我們的各董事及執行人員亦已就我們的普通股及與我們的普通股大致相似的證券訂立類似的禁售協議，禁售期由本招股章程為其一部分的登記聲明生效日期起計180日。

我們不知道有任何大股東計劃出售我們的大量普通股。然而，一名或多名可轉換或可交換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人，可能會在未來出售大量我們的普通股。我們無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

規則第144條

在本次發行前，我們所有已發行的普通股都是“受限證券”，該術語在證券法下的第144條規則中定義，並且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條所規定的豁免。

一般而言，根據目前有效的第144條，自本招股説明書日期後90天起，任何人如在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，並實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月，則有權無限量出售該等股份，但須受有關吾等的最新公開信息可得的限制。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。

任何人如被視為本公司的聯屬公司，並已實益擁有“受限制證券”至少六個月，則有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的股份：

•        當時已發行普通股數量的1%，無論是普通股還是其他形式，這將相當於緊接此次發行後約20,000股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於23,000股；或

•        在提交有關出售的Form-144表格之前的四個日曆周內，普通股在Nasdaq Capital Market上的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。此外，在每一種情況下，這些股票都將繼續受到鎖定安排的約束，只有在禁售期屆滿時才有資格出售。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股的每名僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

課税

以下關於開曼羣島、香港和美國投資普通股的重大聯邦所得税後果的摘要是基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、香港和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表開曼羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman的意見；就開曼羣島税法事宜而言，討論代表我們香港律師韓坤律師事務所的意見。就討論涉及英屬維爾京羣島税法事項而言，它代表了Conyers Dill&Pearman的觀點。就涉及美國聯邦税法事項的討論而言，它代表了Hunter Taubman Fischer&LLC的觀點。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。

根據開曼羣島的税務優惠法案，本公司已取得以下承諾：(A)在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律均不適用於本公司或其業務；及(B)上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項將不會就本公司的股份、債權證或其他債務支付。

本公司的承諾期為二十年，自2018年11月2日起生效。

開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島商業公司免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定(包括該公司支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額)。

非英屬維爾京羣島居民的人對英屬維爾京羣島商業公司的任何股份、債務或其他證券實現的資本收益，也不受英屬維爾京羣島居民所得税法的所有規定的約束。

非英屬維爾京羣島居民的人不應就英屬維爾京羣島商業公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用，但支付給歐盟居民個人或為其利益支付的利息除外。英屬維爾京羣島也沒有外匯管制規定或貨幣限制。

美國税收

美國子公司PWAI的聯邦企業所得税税率為21%，加利福尼亞州所得税税率為8.84%。PWAI在截至2022年9月30日的年度沒有來自美國的應納税所得額，因此沒有提供所得税。

香港企業税

我們在香港註冊的附屬公司在2016/2017和2017/2018課税年度從香港業務產生的應納税所得額須繳納16.5%的香港利得税。自2018/2019課税年度起，2,000,000港元(約256,000美元)以下的應評税利潤，香港利得税税率為8.25%，2,000,000港元(約256,000美元)以上的任何部分的應評税利潤，香港利得税税率為16.5%。

根據香港税法，我們在香港的子公司的境外所得可獲豁免香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息在香港不需要繳納任何預扣税。有關我們股利政策的更多詳情，請參閲“股利政策”。

適用於持有我們普通股的美國股東的實質性税收後果

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)的普通股所有權和處置，該持有人在此次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法或該法規將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額考慮因素、任何預扣或信息報告要求，或與我們普通股所有權或處置相關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用市價對市價會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        政府或機構或其工具；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人；

•        投資者將持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的；

•        與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人；

•        實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人；

•        投資者需要加快確認其普通股的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•        擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

•        合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有普通股的人，所有這些實體都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般信息

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國公民。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC，條件是：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發售中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們的資產價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。

根據我們的業務和我們資產的構成，我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司，而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度，我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用受到不確定性的影響

在幾個方面，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的“按市值計價”的及時選擇，您將繼續被視為PFIC，但是，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在您的納税年度持有普通股的PFIC，您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個納税年度收到的分派，如果超過你在之前三個應納税年度或你持有普通股的期間中較短的一個期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給您當前課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您任何一個(或多個)納税年度的任何金額，將被視為普通收入，以及

•        分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

根據《美國國税法》第1296節的規定，PFIC的美國證券持有人(定義見下文)可以按市值計價選擇此類股票，使其退出上述税收待遇。如閣下按市價選擇持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，而本行被確定為私人股本投資公司，則閣下每年的收入將包括一筆相等於該等普通股於該課税年度結束時的公平市值在調整基準之上的超額金額(如有)，超出部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，這種普通虧損只允許在你之前幾個納税年度的收入中包括的普通股的任何按市值計價的淨收益範圍內。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但以下“--我們普通股的股息和其他分配的税收”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果你是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國證券持有人可以根據美國國税法第1295(B)節就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人，通常會在一個納税年度的總收入中包括該持有人在公司收益和應税利潤中按比例分配的份額

年。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為該年度做出“清洗選擇”，否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。

IRC第1014(A)條規定，當從以前是我們普通股持有人的遺贈人繼承時，我們的普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而作為美國PIC持有人的被繼承人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度做出及時的合格選舉基金選擇，在該年度中，美國PIC持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，或者沒有進行按市值計價的選擇，並且這些普通股的所有權被繼承，IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定，新的美國PIC持有人的基礎應減少的金額，相當於1014條基礎減去被繼承人在去世前的調整基礎。因此，如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何從美國股東那裏繼承我們普通股的新美國股東不能根據第1014條獲得基礎上的提升，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據上文討論的PFIC規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。對於美國公司持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於包括個人在內的非公司美國股票持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們無論在支付股息的納税年度還是上一納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)條而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，這些交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書日期後任何法律變化的影響。

就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合條件的外國税收的限制

因為信貸是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國股票持有人而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在上述被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税收益或損失，該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股所得款項可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國國税法第3406節支付美國國税局的備用預扣，目前的統一税率為24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人，或者以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免身份的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息，但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

承銷

我們預計將與Network 1 Financial Securities，Inc.就本次發行的普通股達成承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商(“代表”)的代表。代表可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與本次發行相關的分代理，並可就其發行的任何證券向任何分代理支付募集費用。根據承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商發行及出售如下所示數目的普通股。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果認購任何此類普通股的話。然而，承銷商不需要接受承銷商購買下文所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本次發行結束後最多45天內行使，允許承銷商按本招股説明書首頁列出的首次公開發行價格(減去承銷折扣)購買最多30萬股額外普通股。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，在若干條件的規限下，每名承銷商將有義務購買與上表承銷商名稱旁邊所列數字相當於上表所有承銷商名稱旁所列普通股總數的相同百分比的額外普通股。

承保折扣和費用

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去特許權向某些交易商發售普通股。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商再降低折扣。本次發行後，承銷商可以改變對交易商的公開發行價、特許權和再貸款。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。普通股由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商收到和接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為每股4.50美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

(二)假設所有投資者均由承銷商Network 1 Financial Securities，Inc.介紹，則為每股普通股公開發行價7.00%的承銷折讓。承銷折扣不包括(I)購買相當於發售股份數目7.0%的普通股的認股權證，(Ii)1.0%的非實報實銷開支津貼，或(Iii)若干自付開支，各詳情如下。每股0.315美元的承銷折扣是在假設100%的投資者是由承銷商介紹的基礎上計算的。

我們已同意向承銷商支付一筆非實報性費用津貼，其數額相當於我們從出售股票中獲得的總收益的1%，方法是從本公司擬進行的發行中扣除淨收益。

我們同意支付與此次發行有關的費用，包括：(I)支付我們的法律和會計費用以及支付；(Ii)準備、印刷、郵寄和交付註冊説明書、其中所載的初步和最終招股説明書及其修正案、生效後的修正案和補編以及承銷協議和相關文件的費用(所有費用的數量由代表合理要求)；(Iii)準備和印刷股票和認股權證的費用；(Iv)任何“盡職調查”會議的費用；(V)扣除進行路演介紹的所有合理和有文件記錄的費用與開支；(Vi)扣除與在美國證券交易委員會發售中出售的股份登記以及向FINRA提交發售材料有關的所有備案費用和通訊費用；(Vii)扣除代表律師的合理和有文件記錄的費用和支出，最高不超過75,000美元；(Viii)對公司高級職員和董事進行背景調查，最高不超過15,000美元；(Ix)準備裝訂的書籍和紀念品，數量按代表可能合理要求的數量計算，最高不超過2,500美元；(X)吾等向代表人轉讓證券時須繳付的轉讓税(如有)；及(Xi)轉讓代理人、結算公司及股份登記處的費用及開支；但代表人的實際實報實銷開支不得超過165,000元。我們被要求在本次發售結束後的合理時間內，自費向代表及其律師提供合理數量的裝訂數量的發售材料以及紀念墓碑。

在我們與代表簽署意向書時，我們向代表支付了75,000美元的費用保證金，並在收到公開提交的招股説明書後，額外支付了40,000美元，以支付代表預期的自付費用。在本次發售結束後，我們將向代表額外支付10,000美元。任何費用押金都將退還給我們，只要代表的自付可交代費用不是根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生的。

我們估計，除上述承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付費用約為1,979,544美元，包括代表責任費用的最高報銷總額165,000美元。

此外，吾等同意，在代表的參與期間或在本次發售完成之前(以較早者為準)，在未經代表書面同意的情況下，不得與任何其他經紀交易商就可能的私下及/或公開發售證券進行談判，前提是代表合理地真誠地進行本次發售的準備工作。在簽署承銷協議之前，吾等或代表可隨時以任何理由終止其進一步參與本次發售，並且吾等同意向代表償還終止前發生的最多165,000美元的實際合理可交代自付費用，減去任何預付款和以前支付給代表的金額以償還此類費用；但此類費用應受FINRA規則第5110(F)(2)(D)(Ii)條的約束，並且在代表告知我們代表無法或不願繼續進行此次發售的情況下不適用。

代表的手令

吾等亦已同意向代表及其聯營公司或僱員發行認股權證，以購買相當於本次發售所售普通股總數7%的若干普通股，包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份。

代表的認股權證的每股行使價將等於本次發行中每股公開發行價的120%，並可在無現金的基礎上行使。代表的認股權證在發行日期後可行使，並將在公開發行開始銷售之日起五年後到期。代表的認股權證和認股權證相關的普通股已被

被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），受180天鎖定期限制。代表及其附屬機構或僱員（或FINRA規則5110（e）（1）項下允許的受讓人）不得出售、轉讓、讓與、質押或抵押代表權證或代表權證相關的普通股，也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌、或看漲交易，將導致代表的有效經濟處置，除FINRA規則5110（e）（2）允許的情況外，在公開發售開始銷售之日起180天內，代表人有權隨時行使、轉讓或讓與代表人認股權證，但在禁售期內不得轉讓標的證券;即，該等相關普通股的180日禁售期將維持不變。代表及其關聯公司或員工還將有權進行一次代表認股權證相關股份銷售的需求登記，費用由我們承擔，一次額外的需求登記，費用由代表認股權證持有人承擔，持續時間不超過公開發行銷售開始後五年，和無限的“捎帶”登記權，每個期限不超過五年，從開始銷售之日起，符合FINRA規則5110（g）（8）（D）。代表的認股權證將規定在資本重組、合併或其他結構性交易的情況下調整此類認股權證的數量和價格以及此類認股權證的基礎股份，以防止機械稀釋。

上市

我們已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“PWM.”目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

我們已同意，自登記聲明（本招股章程為其一部分）生效日期起計180天內，除本次發售外，不會發售、發行、出售、訂立出售合約、抵押、授予任何出售選擇權或以其他方式處置我們的任何普通股或與我們的普通股大致相似的證券，包括購買我們普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或交換為我們普通股或任何該等實質上類似證券的任何證券，或代表收取我們普通股或任何該等實質上類似證券的權利的任何證券（但根據在該禁售協議簽署之日已存在的僱員股票期權計劃，或在該禁售協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的僱員股票期權計劃除外），未經承銷商事先書面同意。

此外，除若干例外情況外，我們的各董事及執行人員亦已就我們的普通股及與我們的普通股大致相似的證券訂立類似的禁售協議，禁售期由本招股章程為其一部分的登記聲明生效日期起計180日。

代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。普通股的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商。除現行市況外，釐定普通股首次公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

普通股的電子發售、出售和分配

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

與此次發行有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時，承銷商將考慮普通股的公開市場價格與購買額外普通股的選擇權下可用價格的比較等因素。承銷商還可以出售普通股，而不是購買額外普通股的選擇權，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股。

最後，承銷商可在做市交易中競購我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

被動做市

與是次發行有關，承銷商可根據交易法第M條規則第103條，於普通股發售開始前至分配完成為止的一段期間內，在納斯達克資本市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以準許公開發售普通股，或持有、傳閲或分發本招股説明書或任何其他與吾等或普通股有關的資料(如有此需要)。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

澳大利亞。    本招股説明書不是產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於《2001年公司法》(澳大利亞聯邦)(以下簡稱《公司法》)，也不包含產品披露聲明、招股説明書或該法案第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。關於普通股要約的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所。

因此，(1)本招股説明書下的普通股要約只能向以下人員提供：(I)根據該法第708節規定的一項或多項豁免，根據該法第(6)D.2章規定可以在不向投資者披露的情況下向其提供普通股的人，以及(Ii)該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”，(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的人提供，以及(3)通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(1)款所述的人，受要約人同意在出售給受要約人的普通股發行後12個月內不出售或要約出售任何普通股，除非公司法另有允許。

加拿大。    普通股不得直接或間接在加拿大任何省或地區(安大略省及魁北克省除外)發售、出售或分派，或為加拿大任何省或地區(安大略省及魁北克省除外)的任何居民或為其利益而發售、出售或分派，且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求，且只能通過根據該省適用證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商要求而進行。

開曼羣島。    本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商已表示並同意，其並未向開曼羣島的任何公眾人士提供或出售任何普通股，亦不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何普通股。

歐洲經濟區。    就已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國而言，自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日起幷包括該日在內，或有關實施日期起，不得在該有關成員國的主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准的普通股招股説明書公佈之前，在該有關成員國向公眾發出普通股要約，但該有關成員國的主管當局已根據《招股説明書指令》接到通知，則不在此限，自有關實施日起幷包括該日在內，隨時向該有關成員國的公眾發出普通股要約，

•        被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

•        任何具有下列兩項或兩項以上的法人單位：(1)上一財政年度平均至少有250名員工，(2)總資產負債表超過4300萬歐元，(3)年營業額淨額超過5000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

•        不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外；或

•        根據《招股説明書指令》第三條規定，公司不需要發佈招股説明書的其他情形；

但該等普通股的要約不得導致公司須依據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因在該成員國實施招股章程指令的任何措施，普通股可予更改；而“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC，幷包括各有關成員國的任何相關執行措施。

香港。    普通股不得以本招股章程或任何其他文件在香港發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾作出要約或邀請的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，除普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾人士除外。

馬來西亞。    這些股票沒有也可能不會得到馬來西亞證券委員會(Securities Commission Malaysia，簡稱SC)的批准，本文件還沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。根據本文件，並無向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購證券的要約或邀請認購或購買證券，但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外，且只由資本市場服務牌照持有人分銷，該持有人經營證券交易業務，且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起七個月內向證監會遞交本招股説明書。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外，馬來西亞尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文件不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。

日本。    普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記，普通股將不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民再出售或出售普通股，除非依照《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的任何豁免，或以其他方式遵守。日本的法規和部級指導方針。

人民Republic of China。    本招股章程不得在中國流通或分銷，且普通股不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以供再發售或轉售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。

新加坡。    本招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程及與發售或出售或邀請認購或購買本公司普通股有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接傳閲或分派，本公司普通股亦不得直接或間接發售或出售，或成為邀請認購或購買的標的，向新加坡境內的人士披露，但不包括（i）新加坡《證券及期貨法》第289章第274條規定的機構投資者，（ii）第275（1A）條規定的相關人士或任何人士，（iii）根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件，或（iii）根據《證券及期貨條例》任何其他適用條文的條件，在任何情況下均須遵守《證券及期貨條例》所載的條件。

凡我們的普通股是由有關人士根據第(275)節認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非SFA第(4A)節所界定的認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第274條收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者(針對SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據要約向任何人轉讓，該要約的條款是：該公司的債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益，每項交易的對價不低於S$200,000(或其等值的外幣)，無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付，以及根據《證券交易條例》第275節規定的條件進一步為公司支付；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；或(3)因法律的實施而轉讓的。

臺灣    普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准範圍內的要約的情況下進行發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權發售或出售在臺灣的普通股。

英國。    普通股要約不得在經修訂的英國《金融服務及市場法》第102B節或FSMA的涵義下在英國向公眾提出，除非向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或(如未獲如此授權或監管)其公司目的僅為投資證券或在不要求公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股章程規則刊登招股章程的情況下向公眾作出普通股要約。

從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能傳達給在與屬於《金融服務和市場法》2005年第19(5)條規定的投資相關事項方面具有專業經驗的人，或在FSMA第21節不適用於公司的情況下。

威望財富公司。
目錄

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：5395)

致Prestige Wealth Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Prestige Wealth Inc.(“貴公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表、截至2022年9月30日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Marcum Asia CPAS LLP

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，紐約州

2023年2月10日

紐約辦公室·7Penn Plaza·Suite830·紐約，紐約·10001

電話646.442.4845·傳真646.349.5200·www.marumasia.com

威望財富公司。
合併資產負債表