非管理層提交的豁免招標通知

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據規則 14a-103 發出的豁免招標通知

註冊人姓名：Salesforce, Inc.

依賴豁免的人的姓名：Bowyer Research

依賴豁免的人的地址：賓夕法尼亞州麥基斯波特 120 號郵政信箱 15135

投贊成票：尊重數字服務中的公民自由

Bowyer Research 代表捍衞自由聯盟提交了以下內容^¹:

在美利堅合眾國，市場是考驗商業的舞臺。它向所有人開放，但任何商品、服務或想法的成功都將取決於其優點。至少，它應該是這樣運作的。但是近年來，控制社交媒體和關鍵技術服務訪問權限的數字服務提供商採取了 “錯誤信息”、“仇恨” 和類似模糊的言論政策，這些政策有可能基於他們的政治或宗教觀點剝奪客户和用户的市場準入或去平臺化。

儘管這些政策可能用意良好，但它們過於寬泛和主觀。它們席捲了各種政治和宗教言論，並要求數字服務提供商仔細審查客户或用户的觀點。完善的第一修正案判例法表明，當政府通過和執行這類政策時，它們會限制和抑制言論。當強大的科技公司運用這些政策來監管數字公共廣場上的言論時，同樣的威脅也存在。此外，這些政策使數字服務提供商陷入了巨大的困境

^¹捍衞自由聯盟是一家保護言論自由、宗教自由和其他基本權利的非營利性律師事務所。它有15次最高法院勝訴，勝訴率為80％，擁有超過4500名盟友律師組成的網絡。捍衞自由聯盟還與股東和公司合作保護這些權利，並制定了Viewpoint多元化評分商業指數以及一系列公司示範政策和最佳實踐。

來自活動家和政府行為者的壓力，他們經常利用這些壓力來敦促或要求對他們不同意的想法進行審查。這些政策也無法客觀和公平地實施，這就造成了有爭議的政治拉鋸戰，無法安撫所有人。實際上，像Meta和Eventbrite這樣的公司在最近的年度報告中已經承認，這些政策存在重大的聲譽和其他財務風險。

考慮到基本數字服務的控制權集中在少數幾家公司手中，這些政策對在線思想自由交流構成的危險尤其嚴重。州和聯邦立法者和監管機構承認這一點。他們已經並將繼續採取行動停止這些政策及其實施——所有這些對於數字服務提供商來説都是昂貴的。此外，根據州公共場所法，數字服務提供商使用這些政策限制在線宗教言論已經受到法律懷疑。

數字服務提供商應尊重其利益相關者的不同意識形態和宗教觀點。由國家公共政策研究中心提交的題為 “尊重數字服務中的公民自由” 的股東提案（“提案”）旨在評估Salesforce, Inc.（“公司”）可能如何因宗教或政治觀點或其他原因歧視客户和潛在客户，以及由此給公司帶來的風險。該提案將通過確定這些風險的來源來幫助公司和股東。這些風險已經顯現，對近年來從事各種形式企業活動的其他公司造成了重大損害。

I.出於基於觀點的原因，數字服務提供商正在對客户進行平臺化。

數字服務提供商對社交媒體和數字服務具有巨大的影響力，對於任何企業或非營利組織在市場上保持競爭力都至關重要。但是這些公司並沒有利用自己的角色來為其多元化的股東、客户和用户提供服務。相反，他們通過禁止被視為 “錯誤信息”、“仇恨” 或 “不容忍” 的言論，並對擁有主流政治、社會和宗教觀點的羣體執行這些政策，從而疏遠了他們中的很大一部分。

A.實際上，每個主要的數字服務提供商都有對基於觀點的去平臺化構成風險的政策。

政治和宗教偏見的系統性風險普遍存在於數字服務行業。儘管造成這種現象的因素有很多，但最大的根源是幾乎所有數字服務提供商都採用的模糊和主觀的服務條款。

捍衞自由聯盟的多元化評分商業指數衡量了最大的銀行和科技公司對言論自由和宗教自由的尊重程度，這些基準涵蓋了公司運營的多個方面，

包括服務條款。^²2023年指數發現，從Adobe到Zoom，每家頂級數字服務提供商都有令人震驚的使用條款政策，禁止使用其服務宣傳 “仇恨”、“不容忍”、“偏見” 或 “錯誤信息” 等內容。超過一半的人明確禁止 “政治” 或 “宗教” 宣傳，根據具體的內容和觀點，這些宣傳甚至更具針對性。

這些政策對言論自由構成了獨特的危險，因為它們本質上與言論自由和宗教自由背道而馳。這裏的第一修正案是一份有用的指南，原因有兩個。首先，社交媒體平臺是現代的公共言論廣場。其次，數字服務提供商充當基本服務的看門人，沒有這些服務，在當今的數字社會中幾乎不可能進行運營和通信。幾乎每個人每天都在與蘋果、微軟、Alphabet或Meta的產品互動，僅舉幾例。這些公司可以一時興起切斷服務，這一事實對言論自由和宗教自由構成了威脅，這與政府的直接審查相當。

政府不能根據言論內容歧視言論。但是，當政府更進一步，“針對的不是主題，而是發言者對某個主題的特定看法” 時，違反第一修正案的行為就會更加明顯。因此，觀點歧視是一種令人震驚的內容歧視形式。” 羅森伯格訴弗吉尼亞大學校長和訪客案，515 美國 819、829（1995）。

儘管許多 “仇恨” 言論政策旨在禁止言論鬥爭、淫穢言論或其他類型的言論不受保護的行為，但第一修正案對這些類別的定義很窄。另一方面，僅僅因為有人 “發現” 就禁止言論 [它]攻擊性” 是 “觀點歧視的本質”，是 “自由社會的毒藥”。 Iancu 訴布魯內蒂案，588 U.S. 388、393、399（2019）。法院已經撤銷了各種類似的用語，包括威脅、侮辱、綽號、嘲笑和人身攻擊， 羅伯茨訴哈拉根案，346 F. Supp. 2d 853、872（N.D. Tex. 2004），污名化或受害， Doe 訴密歇根大學。，721 F. Supp. 852、853（密歇根州東部 1989 年），貶損性評論， Nuxoll ex relNuxoll 訴印第安草原學校案Dist. #204，523 f.3d 668、670（2008 年第 7 屆），誹謗、貶低或冒犯聽眾的詞語， 薩克斯訴州立大學Area Sch.Dist。、240 F.3d 200、215（3d Cir. 2001）以及表現出對他人惡意意圖的不容忍行為， 拜爾訴希彭斯堡大學案，280 F. Supp. 2d 357、370（M.D. Pa. 2003）。

其他政策適用這些條款，禁止基於個人受保護特徵的 “種族不容忍” 或 “偏執” 之類的事情。但是這些問題同樣有問題。在 R.A.V. 訴聖保羅市案，505 U.S. 377、380（1992），最高法院推翻了一項禁止任何 “煽動” 言論的城鎮法令[d]基於種族、膚色、信仰、宗教或性別對他人產生憤怒、驚慌或怨恨。”法院解釋説，這不但沒有保護人們免受歧視，反而創造了 “特殊的”

^²2023 年商業指數，Viewpoint 多元化分數，https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

該法令特別規定，禁止那些就不利的話題發表看法的演講者”。同上。現在是 391。

“錯誤信息” 同樣存在問題。“我們的憲法傳統與我們需要大洋洲真相部的想法背道而馳。” 美國訴阿爾瓦雷斯案，567 美國 709、723（2012）。“我們社會中公民和政治制度的活力取決於自由討論”，因為這是確保 “政府繼續響應人民的意願” 並對 “和平變革” 持開放態度的唯一途徑。 Terminiello 訴 City of Chi。，337 美國 1、4 (1949)。的確，”[i]如果説我們的憲法星座中有任何固定的星座，那就是任何官員，無論是高級官員還是小官員，都無法規定政治、民族主義、宗教或其他見解問題中的正統觀念，也無法強迫公民通過言語認罪或以信念行事。” W. Va州教育局訴巴內特案，319 美國 624、642（1943）。

“錯誤信息” 具有可塑性，容易受到主觀偏見的影響，就像 “仇恨” 一樣。此外，就公開辯論而言，“真實” 往往有待解釋，並且可以迅速改變。例如，就在短短三年前，政府宣佈從武漢實驗室泄露的Covid-19是危險的錯誤信息，也是一種陰謀論，需要予以壓制。^³這重要而生動地提醒我們，為什麼這個國家明智地拒絕賦予政府官員通過壓制其認為錯誤的觀點來結束辯論的權力。

保護某些人可能認為具有攻擊性或錯誤信息的言論不僅是良好的判例，也是健康社會的好處和必要條件。第一修正案廣泛保護憑良心説話的權利。在公共廣場上，言論自由保護思想市場的公開討論。正如霍姆斯法官所説的那樣，“對真理的最佳考驗是思想在市場競爭中獲得認可的力量。。無論如何，這是我們憲法的理論。” 艾布拉姆斯訴美國案，250 美國 616、630（1919）。如果沒有異議，我們就無法推進真理，如果不冒冒冒冒冒冒犯的風險，我們就無法不同意。因此，我們 “堅定不移地堅持這樣的原則，即關於公共問題的辯論應該不受約束、活躍和開放，而且很可能包括激烈、尖刻，有時甚至是令人不快的尖鋭攻擊。” 《紐約時報》訴沙利文案，376 美國 254、270（1964）。

但是許多數字服務提供商的服務條款顯然會導致審查和冷酷的言論。以下是一些示例：

·Salesforce：“客户不得也不得允許任何第三方（包括其用户）使用服務來顯示、存儲、處理或傳輸，或允許使用服務來顯示、存儲、處理或傳輸：。討厭-

^³朱利安·巴恩斯， 能源部實驗室泄漏很可能導致疫情説，《紐約時報》（2023年2月26日），https://www.nytimes.com/2023/02/26/us/politics/china-lab-leak-coronavirus-pandemic.html。

相關材料和/或鼓吹歧視個人或羣體的材料。”^⁴

·Alphabet：“YouTube上不允許發表仇恨言論。我們會刪除基於以下任何屬性宣揚針對個人或羣體的暴力或仇恨的內容：年齡、種姓、殘疾、種族、性別認同和表達、國籍、種族、移民身份、宗教、性別/性別、性取向、重大暴力事件的受害者及其親屬以及退伍軍人身份。”^⁵

·亞馬遜：“您的商店不得包含。。鼓勵或宣傳。。反社會行為的內容。。暗示或聲稱診斷、治療或質疑性別認同或性取向的內容。。宗教宣傳，無論是倡導還是貶低宗教。”^⁶

·蘋果：“我們將拒絕任何我們認為過時的內容或行為的應用程序。你問哪一行？好吧，正如一位最高法院大法官曾經説過的那樣，“我一看到就知道了”。而且我們認為，當你穿過它時，你也會知道的。”^⁷

·Uber Technologies：“如果廣告商、廣告和創意內容與優步的價值觀不一致，或者涉及、促進、宣傳、宣傳或鏈接到.. 文化不敏感或不當的內容。。錯誤信息，包括可能被第三方事實核查人員揭穿的指控，則禁止這些內容。”^⁸

·X：“X 禁止在全球範圍內宣傳仇恨內容。仇恨內容的示例包括：針對受保護羣體、個人或組織的仇恨言論或宣傳，但不限於。種族、民族、膚色、國籍、性取向、性別、性別認同、宗教信仰、年齡、殘疾、醫療或遺傳狀況、退伍軍人身份、難民身份、移民身份；以及與宣傳仇恨、犯罪或恐怖相關內容相關的組織、團體或個人。”^⁹

^⁴Salesforce， 可接受使用和麪向外部的服務政策，https://www.salesforce.com/content/dam/web/en_us/www/documents/legal/Agreements/policies/ ExternalFacing_Services_Policy.pdf。

^⁵仇恨言論政策，YouTube 幫助，https://support.google.com/youtube/answer/2801939?hl=en（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

^⁶商店內容指南和驗收政策，亞馬遜廣告，https://advertising.amazon.com/resources/ad-policy/stores（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

^⁷應用程序審查指南，《應用評論》，https://developer.apple.com/app-store/review/guidelines/（最後更新於 2024 年 3 月 5 日）。

^⁸全球廣告內容政策，Uber https://www.uber.com/legal/en/document/?name=global-advertising-content-policy&country=united-states&lang=en（上次訪問時間為 2024 年 3 月 25 日）。

^⁹仇恨內容，X Business，https://business.twitter.com/en/help/ads-policies/ads-content-policies/hate-content.html（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

這些條款本質上具有可塑性，不可能公平客觀地適用。正因為如此，它們總是會造成審查。

B.去平臺化的例子很多。

數字服務提供商也表現出對不利言論和演講者執行這些政策的傾向。最值得注意的是，社交媒體平臺竭盡全力監管所謂的 “錯誤信息” 和 “仇恨言論”。但是其他提供商，例如蘋果和Eventbrite，已經表明，非社交媒體公司也願意並且能夠執行此類政策。

社交媒體公司都非常渴望審查他們不喜歡的政治內容和觀點。最近的推特文件讓人們難得一見這種審查的陰謀詭計，並顯示其傳播範圍比許多人以前想象的要廣泛得多。^¹⁰整個行業都在發展以打擊所謂的 “錯誤信息”，主要是通過社交媒體平臺。全球虛假信息指數^¹¹以及斯坦福互聯網天文臺等大學虛假信息實驗室的興起^¹²和德克薩斯大學的全球虛假信息實驗室^¹³是值得注意的例子。

社交媒體公司也是案件的中心， Murthy 訴密蘇裏案，目前正在最高法院受理。核心問題是 Murthy是來自白宮、聯邦調查局、CISA、DHHS和其他聯邦機構的政府行為者是否通過向社交媒體公司施壓，要求其審查用户關於 COVID-19、2020年大選和其他政治熱點話題的政治言論，在社交媒體上間接審查美國人。有人將其描述為 “美國曆史上最重要的第一修正案訴訟”。^¹⁴毫無疑問，社交媒體審查了內容和觀點。問題在於政府是否強迫他們這樣做。

社交媒體公司也在執行 “仇恨” 禁令的具體例子很多。例如，

·2021年1月，推特將Focus on the Family從其新聞平臺（《每日公民報》）的推特賬户中鎖定，原因是他説拜登總統的提名人之一是 “變性女性，即男性

^¹⁰本傑明·華萊士-威爾斯， Twitter文件揭示了有關言論自由和社交媒體的內容，《紐約客》（2023年1月11日），https://www.newyorker.com/news/the-political-scene/what-the-twitter-files-reveal-about-free-speech-and-social-media。

^¹¹全球虛假信息指數，https://www.disinformationindex.org/（上次訪問時間為2024年3月22日）。

^¹²關於互聯網天文臺，斯坦福大學 https://cyber.fsi.stanford.edu/io/about（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

^¹³關於 GDIL， GDIL，https://gdil.org/about/（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

^¹⁴Joe Schoffstall 和 Aubrie Spady， 州總檢察長説，拜登審查案對言論自由的未來具有歷史性影響，福克斯新聞（美國東部時間2024年3月20日下午2點56分）https://www.foxnews.com/politics/biden-censorship-case-has-historic-implications-for-future-of-free-speech-state-ag-says。

相信他是女人。”^¹⁵Twitter告訴Focus，該帖子違反了其 “禁止仇恨行為的規則”，並且 “宣傳暴力、威脅或騷擾” 萊文博士。^¹⁶

·YouTube刪除了傳統基金會的一段視頻，該視頻講述了沃爾特·海耶。沃爾特·海耶是一位講基督教的男性，在他生命中的某一時刻被認定為女性。海耶説，個人 “不是天生的變性人”，性別焦慮症 “是一種兒童發育障礙，當今成年人正在侵害我們的年輕人，而我們的學校是其中的同謀。”^¹⁷YouTube刪除了該視頻，聲稱海耶的言論違反了其 “仇恨言論” 政策。YouTube駁回了Heritage傳統基金會德沃斯宗教與社會中心前董事艾米麗·高指出：“YouTube。。以'仇恨言論'為幌子，決定審查它不喜歡的觀點。這對患有這種疾病的兒童和家庭沒有幫助，他們希望從辯論雙方獲得信息。”^¹⁸

·Facebook將休斯敦浸會大學新約神學教授、著名的聖經性行為專家羅伯特·加格農封禁了24小時，此前他批評拜登政府的性別認同行政命令除其他外，強迫女性軍事人員與男性洗澡，從而侵犯了她們的尊嚴和隱私。^¹⁹Facebook聲稱加格農的帖子違反了其反對 “暴力和煽動” 的政策。^²⁰

不是社交媒體公司的數字服務提供商也表示願意將其服務政治化。蘋果一直將App Store的訪問權限政治化。它已從中國的App Store中刪除了古蘭經和聖經閲讀應用程序。^²¹它威脅要將Twitter（現為X）從其應用商店中移除，這顯然是對該平臺的政治輕描淡寫，此前埃隆·馬斯克獲得了所有權，放鬆了公司的內容審核政策，並恢復了許多賬户

^¹⁵加布·卡明斯基， Twitter將焦點鎖定在家庭賬户上，因為基督教團體説男孩和女孩不同，《聯邦主義者》（2021 年 2 月 22 日），https://thefederalist.com/2021/02/22/twitter-locked-focus-on-the-familys-account-because-the-christian-group-said-boys-and-girls-are-different/。

^¹⁶同上。

^¹⁷艾米麗·賈辛斯基， 獨家:男人試圖分享他對跨性別生活的遺憾.YouTube 審查了，《聯邦主義者》（2020 年 6 月 19 日），https://thefederalist.com/2020/06/19/exclusive-man-tried-to-share-his-regrets-about-transgender-life-youtube-censored-it/。

^¹⁸同上。

^¹⁹羅德·德雷爾， 科技與跨性別的暴政，《美國保守黨》（2021年1月27日），https://www.theamericanconservative.com/tyranny-of-tech-and-trans/。

^²⁰同上。

^²¹伊莎貝爾·阿舍爾·漢密爾頓， 蘋果應中國官員的要求在中國關閉了古蘭經應用程序和聖經應用程序，《商業內幕》（美國東部時間2021年10月15日上午8點04分），https://www.businessinsider.com/apple-takes-down-quran-bible-jehovahs-witenss-apps-in-china-2021-10。

因仇恨言論和虛假信息被禁止。這一行為引起了馬斯克和眾多政客的憤怒。^²²

Eventbrite的往績可能是最差的記錄之一。它取消了一長串接待具有主流政治和宗教觀點的演講者的活動。他們包括父母權利組織 “媽媽爭取自由”^²³一項名為 “讓婦女説話” 的活動, 內容涉及體育運動, 監獄和受虐婦女收容所中的女性安全,^²⁴馬特·沃爾什在他的紀錄片中舉辦了多次演講活動 什麼是女人？和類似的話題，^²⁵美國青年基金會舉辦的多項活動，^²⁶由詹姆斯·林賽博士主演的 “保護我們的孩子” 的兩項活動^²⁷彼得·麥卡洛博士的 COVID-19 疫苗會議，^²⁸Purple for Parents 的兩項活動^²⁹還有 ACT for America 的一項活動。^³⁰

去年秋天，Eventbrite取消了以克洛伊·科爾為主題的活動。克洛伊·科爾是一位前變性人，現在他大聲疾呼反對性別轉型的危險，特別是對兒童的危險，因為性別過渡會帶來永久的改變生活的後果。^³¹取消活動後，19位州檢察長致函Eventbrite。^³²他們警告説，可能以 “誤導” 為由違反消費者保護的行為[ing]消費者們

^²²莎拉·多恩， DeSantis攻擊蘋果涉嫌威脅要從App Store中刪除馬斯克經營的Twitter——加入其他共和黨人的行列，《福布斯》（美國東部標準時間2022年11月29日下午 1:10）https://www.forbes.com/sites/saradorn/2022/11/29/desantis-attacks-apple-for-allegedly-threatening-to-remove-musk-run-twitter-from-app-store-joining-other-republicans/?sh=5545b1b750d1。

^²³羅伯特·伯恩斯， 從禁止圖書改為禁止預訂；Eventbrite 為自由而禁止媽媽，太空海岸火箭（2023 年 12 月 10 日），https://thespacecoastrocket.com/form-banning-books-to-banned-from-booking-eventbrite-bans-moms-for-liberty/。

^²⁴凱莉·謝菲爾德， Eventbrite取消了我們的 “讓女性説話” 活動——稱那些倡導女性安全的人 “可恨”，《紐約郵報》（美國東部時間2023年7月24日晚上 8:23）

^²⁵Eventbrite 取消了馬特·沃爾什主演的斯坦福活動的門票，美國青年基金會（2023 年 7 月 19 日），https://yaf.org/news/eventbrite-cancels-tickets-for-stanford-event-featuring-matt-walsh/。

^²⁶Terrance Kible， Eventbrite 一再取消大學保守派，The College Fix（2023 年 3 月 9 日），https://www.thecollegefix.com/eventbrite-repeatedly-cancels-college-conservatives/。

^²⁷林賽·謝潑德， Eventbrite 以 “可恨” 或 “危險” 為由放棄了 “保護我們的孩子” 活動，True North（2023 年 9 月 10 日），https://tnc.news/2023/09/10/eventbrite-drops-protect-our-kids/。

^²⁸純白色， Eventbrite 取消了彼得·麥卡洛博士：“危險言論” 還是真理的崛起？，《澳大利亞旁觀者》（2023年1月27日上午8點39分），https://www.spectator.com.au/2023/01/eventbrite-cancels-dr-peter-mccullough-dangerous-speech-or-the-rise-of-truth/。

^²⁹泰勒·奧尼爾， 因 “仇恨” 而取消：蘇丹人民解放軍襲擊後，科技公司對父母權利組織採取行動，《每日信號》（2023年8月3日），https://www.dailysignal.com/2023/08/03/canceled-hate-tech-company-moves-against-parental-rights-group-after-splc-attack/。

^³⁰泰勒·奧尼爾， Eventbrite 黑名單以 “煽動仇恨” 為由對美國採取行動，PJ Media（2019 年 3 月 14 日下午 2 點 24 分），https://pjmedia.com/tyler-o-neil/2019/03/14/eventbrite-blacklists-act-for-america-for-promoting-hate-n64418。

^³¹司法部長艾倫·威爾遜率領18個州要求Eventbrite確保不偏不倚的活動篩查政策，尊重言論自由，南卡羅來納州司法部長艾倫·威爾遜（2023 年 10 月 18 日），https://www.scag.gov/about-the-office/news/attorney-general-alan-wilson-leads-18-states-in-asking-eventbrite-to-ensure-unbiased-event-screening-policies-respect-freedom-of-speech/。

^³²同上。

關於允許在您的網站上發佈消息的範圍”，並對它 “似乎在利用其力量和影響力壓制其不同意的人” 表示嚴重關切。^³³

接下來，Eventbrite取消了一項名為 “與萊利·蓋恩斯一起保護女子運動” 的活動。^³⁴這值得美國參議院商務委員會和眾議院能源與商務委員會成員來信。^³⁵信中指出，Eventbrite似乎有雙重標準，因為它允許 “同情種族滅絕” 和 “支持效忠被美國政府指定為外國恐怖組織的實體” 的演講者參加活動。^³⁶

上述案件、訴訟和監督只是數字服務提供商因採取 “仇恨” 言論和 “錯誤信息” 政策而面臨的風險的示例。

II。“仇恨” 言論和 “錯誤信息” 政策對公司構成嚴重的財務風險。

監管客户的內容和觀點會以多種方式帶來財務風險，所有這些都可能對公司及其股東產生巨大的財務影響。業績記錄不佳的公司也在其年度報告中承認這是一個重要的風險因素。

A.“仇恨言論” 政策使公司陷入政治爭端之中，使聲譽風險不可避免。

使用禁止 “仇恨” 言論、“不容忍” 和類似語言從事具有歧視性甚至看似歧視性的行為不僅會對客户的公民自由構成重大風險，還會對公司的聲譽、運營誠信和利潤構成重大風險。這就是為什麼支持有關該問題的企業審計、研究和報告對於逐個機構評估風險的嚴重程度是必要的。

^³³南卡羅來納州司法部長艾倫·威爾遜等人致Eventbrite總法律顧問朱莉婭·泰勒的信（2023年10月18日）（向作者存檔），可在 https://www.scag.gov/media/w24hs5jr/19-state-ags-letter-to-eventbrite-censorship-signed-10-18-2023.pdf

^³⁴眾議院能源和商務委員會主席凱茜·麥克莫里斯·羅傑斯等人致Eventbrite首席執行官朱莉婭·哈茨的信（2023年12月7日）（向作者存檔），可在 https://www.commerce.senate.gov/services/files/445A7F14-4B59-4DC7-91FF-01C162354875。

^³⁵參議員克魯茲、主席羅傑斯希望Eventbrite為去平臺化萊利·蓋恩斯和宣傳親哈馬斯團體做出迴應，美國參議院商業、科學和運輸委員會新聞稿（2023年12月7日），https://www.commerce.senate.gov/2023/12/sen-cruz-chair-rodgers-want-eventbrite-to-answer-for-de-platforming-riley-gaines-and-promoting-pro-hamas-groups。

^³⁶眾議院能源和商務委員會主席凱茜·麥克莫里斯·羅傑斯等人致Eventbrite首席執行官朱莉婭·哈茨的信（2023年12月7日）（向作者存檔），可在 https://d1dth6e84htgma.cloudfront.net/12_07_23_Letter_to_Eventbrite_re_Riley_Gaines_4c318fc0b3.pdf 在 1、3 處。

許多將服務政治化的公司隨後承認了與之相關的聲譽風險。例如，貝萊德最近發佈了新聞，稱其 “監管機構、官員、客户和其他利益相關者對ESG事務的關注越來越多，這可能會對其聲譽和業務產生不利影響。”^³⁷

在數字服務方面，Meta 特別表示其對仇恨言論的管理存在風險：”[c]我們的某些行為，例如。。對我們處理政治言論和廣告、仇恨言論和其他內容的擔憂。。削弱了人們對我們品牌的信心，並將來可能會繼續如此。”^³⁸Eventbrite在其最新的美國證券交易委員會文件中承認，”[e]執行我們的社區準則可能會對我們的品牌、聲譽和/或財務業績產生負面影響”，因為Eventbrite必須同時管理其平臺上的 “攻擊性” 行為並應對的預期。”[s]我們在整個市場上執行政策的能力存在缺點和錯誤。”^³⁹

但是仇恨言論政策的問題是難以解決的。這些模糊而主觀的社會標準無法原則性地運用，為激進分子向公司施加壓力，要求其推進其政治議程奠定了立足點。正如言論自由學者尤金·沃洛克（Eugene Volokh）指出的那樣，這類政策如果由私人實體執行，對想要參與審查的活動家和政府官員來説是有吸引力的目標。^⁴⁰而且，當某些視圖開始被抑制時，其他視圖就會想參與其中。但是，對一個羣體來説是可恨的，對另一個羣體來説可能不是可恨的，而且觀點變化很快。沒有限制 “仇恨”、“錯誤信息” 和類似術語的原則性方法，因此這個概念只會變得更大，這種現象被稱為 “審查蔓延”。^⁴¹

這使得數字服務提供商成為多個經常是反對的激進團體甚至政府官員之間有爭議的拔河比賽的牽線搭橋。在這方面，社交媒體審查對公眾的影響怎麼強調都不為過。但是其他數字服務提供商也面臨着這一領域的風險。例如，南方貧困法律中心於2018年啟動了 “修改條款” 活動，目標是硅谷的大部分地區。^⁴²競選活動的基石

^³⁷扎卡里·巴洛， 貝萊德承認反ESG情緒的風險，Practicalesg.com（2024 年 1 月 25 日），https://practicalesg.com/2024/01/blackrock-acknowledges-risks-of-anti-esg-sentiment/；另見貝萊德 10-k 時為 32（“貝萊德”）。

^³⁸Meta Platforms, Inc. 10-K 表格 24，美國證券交易委員會（2023 年），https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001326801/c7318154-f6ae-4866-89fa-f0c589f2ee3d.pdf。

^³⁹Eventbrite, Inc. 10-K 表格 9，美國證券交易委員會（2023 年），https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001475115/d192f490-533d-446c-9608-3f37d222f8d2.pdf。

^⁴⁰尤金·沃洛克， 像對待普通運營商一樣對待社交媒體平臺？，1 J. 言論自由 L. 377、395 (2021)、https://escholarship.org/content/qt0bz3d1fx/qt0bz3d1fx_noSplash_b99cb60adb98d4a349b4d3466a9479d1.pdf。

^⁴¹沃洛克，上文備註 39。

^⁴²南方貧困法律中心， SPLC宣佈了針對社交媒體、互聯網公司打擊在線仇恨的政策建議（2018 年 10 月 24 日），https://www.splcenter.org/news/2018/10/24/splc-announces-policy-recommendations-social-media-internet-companies-fight-hate-online。

旨在敦促各公司採取 “可接受的使用政策”，禁止 “仇恨團體” 使用這些基本的數字服務或宣傳 “仇恨”。大多數數字服務提供商都採用了推薦的政策，包括Salesforce，^⁴³Meta（臉書）^⁴⁴和字母表（YouTube）^⁴⁵，還有亞馬遜，^⁴⁶已明確表示，他們依靠蘇丹人民解放軍來監管其平臺上的內容和組織。

這之所以令人不安，不僅是因為蘇丹人民解放軍是一個激進組織，還因為蘇丹人民解放軍具有欺騙性、聲譽不佳和功能失調。甚至Politico也承認，蘇丹人民解放軍 “正在利用其在幾十年前與Klan作戰中獲得的聲譽作為打擊主流政治保守派反對者的工具。”^⁴⁷它使用本質上是主觀的 “仇恨” 來瞄準主流羣體，例如媽媽爭取自由組織、捍衞自由聯盟、家庭研究中心、家庭學校法律辯護協會、露絲研究所、本·卡森博士和富蘭克林·格雷厄姆。SPLC一直在應對內部功能失調，最值得注意的是 “工作場所內的種族主義和性別歧視系統文化”，這導致其聯合創始人於2019年被解僱。^⁴⁸硅谷願意與蘇丹人民解放軍合作本身就是一項冒險的舉動。

^⁴³Salesforce， Salesforce 政策如何指導以合乎道德和包容的方式使用我們的技術（上次訪問時間為2024年3月25日），https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-ethical-inclusive-technology-policies。

^⁴⁴彼得·哈森， 獨家：Facebook、亞馬遜、谷歌和推特都與左翼 SPLC 合作，《每日來電者》（2018 年 6 月 6 日），https://dailycaller.com/2018/06/06/splc-partner-google-facebook-amazon/

^⁴⁵彼得·哈森， 獨家：YouTube祕密使用SPLC來監管視頻，《每日來電者》（2018 年 2 月 27 日），http://dailycaller.com/2018/02/27/google-youtube-southern-poverty-law-center-censorship/。

^⁴⁶卡梅隆·希爾迪奇， 亞馬遜與南方貧困法律中心的愚蠢合作，《國家評論》（2020年6月24日），https://www.nationalreview.com/corner/amazons-foolish-collaboration-with-the-southern-poverty-law-center/。

^⁴⁷本·施雷金格， 民權巨頭迷路了嗎？，《Politico》雜誌，（2017 年 7 月/8 月），https://www.politico.com/magazine/story/2017/06/28/morris-dees-splc-trump-southern-poverty-law-center-215312/。

^⁴⁸尼克·瓦倫西亞和帕梅拉·柯克蘭， 工作人員説，著名的民權組織患有 “種族主義和性別歧視的系統文化”，美國有線電視新聞網（美國東部時間2019年3月29日上午6點12分），https://edition.cnn.com/2019/03/29/us/splc-leadership-crisis/index.html。

政府行為者也經常加入競爭。 Murthy 訴密蘇裏案是根據政府脅迫理論提起的眾多社交媒體案件之一。其他值得注意的案例涉及加州選舉辦公室的網絡安全，^⁴⁹選舉誠信夥伴關係和斯坦福互聯網天文臺（有政府顧問），^⁵⁰還有美國國務院。^⁵¹

Eventbrite和GoFundMe也一直是聯邦審查的對象。美國眾議院司法委員會最近發佈的文件顯示，在1月6日之後，這兩家公司正在與聯邦執法部門和美國最大的金融機構合作，監視持保守或宗教觀點的美國人，並將其描述為潛在的國內恐怖威脅。^⁵²

這些仇恨言論政策的頒佈通常是為了提高公司的聲譽。但是它們代價高昂，而且具有諷刺意味的是，它們最終造成的聲譽風險遠遠大於減少的風險。

對於數字服務提供商來説，更好的途徑是不要偏向某一方，停止將其服務政治化。根據最近的一項民意調查，有57％的受訪者表示，他們可能會停止購買不尊重其價值觀的品牌的產品或服務或取消訂閲。^⁵³這是越來越多的人希望公司停止將其服務政治化的願望的一部分。蓋洛普最近的一項民意調查發現，只有41％的美國人認為企業應該在有爭議的問題上採取公開立場，低於前一年的48％。^⁵⁴

B.財務風險巨大。

最近的企業行動主義例子可能是這種轉變的直接原因。迪士尼、百威英博和塔吉特等大公司涉足了有爭議的政治辯論，這些辯論與他們提供的服務無關

^⁴⁹卡爾維斯·戈爾德， 曾被停職的Twitter用户辯稱加州侵犯了他在第一修正案中的權利，ScotusBlog（2023 年 8 月 25 日下午 12:17），https://www.scotusblog.com/2023/08/once-suspended-twitter-user-argues-california-violated-his-first-amendment-rights/。

^⁵⁰瑪格特·克利夫蘭， 訴訟顯示政府在選舉誠信夥伴關係的審查活動中全力以赴，《聯邦主義者》（2023 年 5 月 3 日），https://thefederalist.com/2023/05/03/lawsuit-shows-governments-hands-all-over-the-election-integrity-partnerships-censorship-campaign/。

^⁵¹喬伊·普爾曼， 得克薩斯州與《聯邦主義者》、《每日電訊報》一起起訴聯邦審查工業綜合體，《聯邦主義者》（2023 年 12 月 6 日），https://thefederalist.com/2023/12/06/state-of-texas-joins-the-federalist-daily-wire-in-suing-the-federal-censorship-industrial-complex/。

^⁵²喬丹主席向Eventbrite和GoFundMe尋求有關聯邦政府金融監督的文件，美國眾議院司法委員會主席吉姆·喬丹（2024年3月4日），https://judiciary.house.gov/media/press-releases/chairman-jordan-seeks-documents-eventbrite-and-gofundme-about-federal。

^⁵³2023 年工作自由調查，Viewpoint 多元化分數，https://www.viewpointdiversityscore.org/polling 在第 13 問題（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

^⁵⁴克里斯汀·施瓦布， 希望品牌在有爭議的問題上表明立場的美國人越來越少，《商城》（2023 年 10 月 10 日），https://www.marketplace.org/2023/10/10/fewer-americans-want-brands-to-take-a-stand-on-controversial-issues/。

併為此付出了巨大的財務代價.在與這些公司相關的備受矚目的爭議之後，每家公司的表現要麼最差，要麼在同類公司中排名第二，要麼表現至少比同類公司的平均回報率低一個標準差。^⁵⁵迪士尼的表現與競爭對手康卡斯特、Netflix、索尼和亞馬遜相形見絀。百威英博遠遠落後於庫爾斯和喜力。塔吉特落後於沃爾瑪和好市多。 ^⁵⁶

民意調查進一步證實了企業行動主義的風險。在2022年至2023年之間，迪士尼在衡量美國頂級品牌聲譽的Axios Harris民意調查100中下降了12位。Axios將聲譽損失歸因於迪士尼在佛羅裏達州的政治活動。^⁵⁷在Bud Light與具有跨性別身份的社交媒體網紅迪倫·穆爾瓦尼合作之後，有54％的美國人支持抵制該品牌。^⁵⁸

簡而言之，企業政治活動（包括去平臺化）造成了與有爭議的商品或服務無關的重大金融反彈。這是因為許多企業利益相關者將當前的激進主義視為一種負責任的企業公民意識，而是以嚴重疏遠公司大量基礎的方式懲罰某些政治觀點的一種方式。

企業行動主義甚至可以產生全新的競爭對手，如果不是政治化活動，這些競爭對手是不會存在的。例如，在哈利剃刀從《每日電訊報》（一家在剃刀市場上沒有股份的媒體公司）撤出廣告後，《每日電訊報》創建了一家名為Jeremy's Razors的公司。Jeremy's Razors的營銷完全側重於Harry's Razors決定的政治性質，該策略奏效了。Jeremy's Razors在該產品的第一週就售出了45,000份定期訂閲。^⁵⁹這是新的 “反覺醒” 經濟從現有大企業手中抽走業務的眾多例子之一。^⁶⁰

^⁵⁵鮑耶研究， 企業政治行動主義和股東價值：Bud Light、迪士尼和塔吉特的例子，https://www.bowyerresearch.com/docs/Corporate%20Political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf（上次訪問時間為 2024 年 3 月 22 日）。

^⁵⁶同上。

^⁵⁷瑪格麗特·塔列夫和薩拉·菲捨爾， 兩極分化的政治戲劇打擊了迪士尼的聲譽，Axios（2023 年 5 月 23 日），https://www.axios.com/2023/05/23/disneys-reputation-political-drama-polarization。

^⁵⁸亞歷克·謝梅爾， 民意調查顯示，超過一半的美國人支持抵制Bud Light，ABC 15 新聞（2023 年 4 月 20 日下午 6:06），https://wpde.com/news/nation-world/more-than-half-of-americans-support-bud-light-boycott-poll-shows-rasmussen-reports-dylan-mulvaney-anheuser-busch。

^⁵⁹蒂姆·米茲， Jeremy's Razors在第一週就售出了45,000個訂閲量，獲得了超過1500萬的商業瀏覽量，《每日電訊報》（2022年3月30日），https://www.dailywire.com/news/jeremys-razors-sells-45000-subscriptions-in-first-week-lands-more-than-15-million-commercial-views。

^⁶⁰亞倫·克利格曼， 醒來不想去購物？這可能是你的理想之選。，福克斯商業報（2023 年 3 月 27 日），https://www.foxbusiness.com/politics/dont-want-shop-woke-might-be-place-you。

III。去平臺化會帶來嚴重的法律、監管和政治風險。

A.去平臺化會帶來直接責任的風險。

許多州和市鎮都有廣泛的公共住宿法，禁止基於宗教、種族、公民身份或其他受保護階層的歧視。其中許多法規 “適用於或可能適用於在線實體”，這些實體要麼在州內運營，要麼在州外開展業務，也可以在州內為客户提供服務。^⁶¹

此外，許多數字服務提供商在加利福尼亞州開展業務，該州的公共住宿法是該國最嚴格的公共住宿法之一，即《Unruh 民權法》。該法案規定”[n]任何種類的商業機構都不得因其宗教信仰而歧視、抵制或列入黑名單，或拒絕向該州任何人購買、簽訂合同、向其出售或與之交易”。^⁶²除列舉的理由外，它還擴大到各種理由，包括參與 “約翰·伯奇協會” 或 “美國公民自由聯盟”，^⁶³“決定或選擇是個人身份、信仰和自我定義的基礎，”^⁶⁴或者他們的 “感知的社會或政治哲學”。^⁶⁵

該法案適用於僅在線運營的平臺。^⁶⁶儘管案文將保護限制在 “該州” 的個人，但法院仍允許州外居民在加州開展業務時利用法律。該法還對 “個人” 作了廣義的定義, 包括 “任何個人, 公司, 協會, [要麼]組織。”^⁶⁷最後，該法允許任何受害人提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令救濟。^⁶⁸

如果數字服務提供商因在許多社會問題上持某些宗教觀點而歧視客户，則可能違反了公共住宿法，並使自己面臨鉅額罰款和昂貴的訴訟。

^⁶¹大衞·布羅迪和肖恩·比克福德，《歧視性拒絕服務：將州公共住宿法應用於在線商務》，法律規定的民權律師委員會，第4頁（2020年1月）。

^⁶²加州。Civ。代碼 § 51、51.5。

^⁶³關於考克斯，3 Cal. 3d 205、217—218、474 p.2d 992、1000（1970）。

^⁶⁴Koebke 訴伯納多高地鄉村俱樂部案，36 Cal. 4th 824，842—43（2005）。

^⁶⁵格雷訴基爾徹案，193 Cal應用程序 3d 1069、1075 (1987)（引用 Marina Point, Ltd. 訴沃爾夫森案，30 Cal. 3d 721，180 CalRptr. 496，640 p.2d 115（1982））。

^⁶⁶White 訴 Square, Inc.，7 cal.5th 1019、1030 (2019)（在線支付處理器）

^⁶⁷加州。Civ。代碼 § 51.5。

^⁶⁸同上。 § 52.

B.去平臺化增加了不利調查、監管和立法工作的風險。

州和聯邦立法者和監管機構已經採取了重要措施，並考慮了許多選擇，這些選擇會導致或將使數字服務提供商進行觀點歧視的成本更高。

對於聯邦議員來説，控制 “大科技” 是一個長期存在的問題。已經有一些兩黨法案將設立委員會來監管這些公司，^⁶⁹擴大反壟斷保護，^⁷⁰並與小型公司進行公平競爭。^⁷¹這些公司對經濟和公共話語具有巨大的影響力，因此立法者明白積極解決觀點歧視行為的必要性。^⁷²

值得注意的是，許多立法者和政府官員呼籲刪除《通信規範法》第230條，該條規定不得 “將在線提供商視為其他信息內容提供商提供的任何信息的發佈者或發言者”，從而使他們免於承擔責任。^⁷³2021年，參議員林賽·格雷厄姆提出了廢除第230條的立法。^⁷⁴這是上屆國會期間逾25項旨在修改或終止該條款的法案之一。^⁷⁵拜登總統和前總統特朗普也在不同時期呼籲廢除第230條。^⁷⁶

廢除第230條將使互聯網平臺繼續保持原樣運行的成本要高得多。將會有更多的訴訟，如果沒有豁免權，訴訟通常會轉為代價高昂的證據、更多的和解以及互聯網平臺造成的更多損失。

^⁶⁹沃倫和格雷厄姆公佈了控制大型科技公司的兩黨法案，伊麗莎白·沃倫新聞稿（2023年7月27日），https://www.warren.senate.gov/newsroom/press-releases/warren-graham-unveil-bipartisan-bill-to-rein-in-big-tech#:~:text=The%20bill%20would%3A,security%2C%20and%20prevent%20harm%20online。

^⁷⁰瑪西·戈登， 眾議院批准了針對大型科技公司主導地位的反壟斷法案，美聯社（美國東部時間2022年9月29日晚上 9:54），https://apnews.com/article/2022-midterm-elections-technology-business-lobbying-congress-6e49cfc65668b99c633647898d114a8b。

^⁷¹克洛布查爾、格拉斯利及其同事提出兩黨立法，以促進競爭和控制大型科技公司，查克·格拉斯利新聞稿（2023 年 6 月 15 日），https://www.grassley.senate.gov/news/news-releases/klobuchar-grassley-colleagues-introduce-bipartisan-legislation-to-boost-competition-and-rein-in-big-tech。

^⁷²例如，參見 id。 （“這些公司繼續成為我們日常生活和全球經濟的重要組成部分，控制着我們在互聯網上的所見和參與方式。如果大型科技公司以歧視性方式行事，則需要追究他們的責任。”）

^⁷³47 U.S.C. § 230 (c)。

^⁷⁴S. 2972，第 117 屆國會（2021 年）。

^⁷⁵丹妮爾·德雷珀， 總結第 230 節的辯論：支持內容的審核與反審查，兩黨政策中心（2022年7月5日），https://bipartisanpolicy.org/blog/summarizing-the-section-230-debate-pro-content-moderation-vs-anti-censorship。

^⁷⁶同上。

此外，上面的Eventbrite示例凸顯了監管審查和調查的風險。許多其他數字服務提供商也有參與此類行為的風險，因為他們制定了禁止 “仇恨” 言論和 “錯誤信息” 的可接受使用政策。同樣，這些政策本質上是模糊和主觀的，因此不可能以公平和一致的方式解釋它們。依賴像蘇丹人民解放軍這樣聲名狼藉的團體只會進一步增加這種風險。

IV。實施該提案將使公司和股東受益。

與數字服務提供商去平臺化相關的法律和財務風險可能不是公司政策的預期結果。但是，如果公司的服務條款允許員工基於觀點中立和客觀因素以外的任何其他因素拒絕服務或進行審查，則公司應謹慎行事，以避免其服務條款造成的風險。該提案將確保評估和報告這些風險，從而使公司受益。

股東應要求報告基於觀點的取消和相關做法，原因至少有四個：

·儘管許多數字服務提供商的公共政策表明他們容易受到平臺去化的影響，但可能還有更多有問題的政策和做法尚未公開。如果不進行有針對性的審查，管理層或股東就無法評估在哪些方面需要採取保障措施來防止誤用或濫用模糊和主觀的標準。

·研究與取消相關的潛在風險將使股東能夠評估投資組合公司在多大程度上優先考慮與客户關係的財務價值無關的社會或政治因素。這很重要，因為它們有能力要求管理層為履行信託義務承擔責任，也能確保公司避免以犧牲全體股東為代價來為狹隘利益服務的立場。

·許多公司仍在推行有問題的 “仇恨” 言論政策，並在不承認思想多樣性或宗教自由方面存在任何潛在弊端的情況下取消這些政策。這突顯了提高該領域透明度的必要性。

·股東決議向管理層發出信號，表明應認真對待與基於觀點的取消相關的風險。擬議的決議為支持一項謹慎的提案提供了一個理想的機會，該提案有效地傳達了在對公司及其股東具有重大影響的問題上加強問責制和透明度的必要性。

一些數字服務提供商可能聲稱，由於所涉及的各種因素，製作此類報告會很困難。但是，該決議的措辭為公司在量身定製報告、審計或

考慮其業務細節的研究。這樣的報告可以利用內部團隊和專業知識編寫，也可以僱用具有金融服務和公民自由專業知識的第三方組織。事實上，包括大通銀行、花旗集團和亞馬遜在內的幾家大公司此前曾進行過民權審計，據稱這些審計調查了他們的服務、勞動行為和其他行為是否導致了對客户或員工的種族歧視。這些要比提案要求的範圍要廣泛得多，後者僅限於面向客户的政策和實踐。

如果公司認為報告防止種族歧視的努力是適當使用資源，則它們應同樣致力於防止其他形式的歧視，包括基於宗教或政治觀點的歧視。編寫一份分析這些因素的報告既是可行的，也是前所未有的。例如，2019年，Meta（當時的Facebook）發佈了一項由美國前共和黨參議員喬恩·凱爾領導的卡温頓和伯林進行的獨立審計，該審計調查了該公司平臺上潛在的反保守偏見。該報告包括與眾多受影響的利益相關者（包括中間偏右的非營利組織）的磋商，並提出了公司需要解決的幾個重要問題。其他數字服務提供商在編寫報告時應採取類似的方法，審查和應對其服務提供中的政治或宗教偏見風險。

結論

出於這些原因，我們敦促你在Salesforce的2024年代理上投票支持題為 “尊重數字服務中的公民自由” 的提案。

真誠地，

邁克爾·羅斯

企業參與法律顧問

捍衞自由的聯盟

44180 河濱公園大道

弗吉尼亞州蘭斯當 20176

(571) 707-4655

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