附錄 10.1

普通股購買協議

本普通股購買協議（此”協議”）由特拉華州的一家公司Auddia, Inc.（“公司”）和內華達州有限責任公司 White Lion Capital, LLC（“投資者”）於2023年11月6日（“執行日期”）生效。

鑑於雙方希望，根據本協議中包含的條款和條件，投資者應不時購買的規定，公司應發行和出售不超過一千萬美元（合10,000,000美元）的公司普通股（定義見下文）；

鑑於公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第 4 (a) (2) 條（“第 4 (a) (2) 條”）和委員會根據《證券法》（“D 條例”）頒佈的 D 條例第 506 (b) 條規定的豁免，以及《證券法》註冊要求的其他豁免可能適用於公司根據本協議向投資者發行和出售普通股的全部或全部交易；

鑑於雙方同時簽訂註冊權協議，根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）；

鑑於本協議雙方是截至2022年11月14日的某些普通股購買協議的當事方，該協議涉及一項現有股票額度計劃，公司可以不時向投資者出售不超過一千萬美元（合1,000萬美元）的公司普通股（“現有ELOC CSPA”），協議各方希望終止現有的ELOC CSPA OC CSPA 於執行日期，立即生效；以及

因此，現在，雙方同意如下：

第 I 條某些定義

第 1.1 節已定義的術語。在本協議中使用的以下術語應具有以下具體或指明的含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“平均每日交易量” 是指購買通知交付之日前最近五個 (5) 個工作日公司普通股的每日交易量中位數。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律以減免債務人。

“實益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“工作日” 是指主市場開放營業的那一天。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 是指投資者的經紀人和過户代理人每筆普通股存款的費用。

“平倉” 是指完成第 2.1 節所述的普通股買入和賣出。

“承諾金額” 應指一千萬美元（10,000,000 美元）。

“承諾期” 是指自執行之日起至 (i) 投資者應根據本協議購買總數等於承諾金額的購買通知股份之日或 (ii) 2024年12月31日止的期限，以較早者為準。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在還是此後獲得授權，都有權參與股息（申報時）和資產（在公司清算後）的分配。

“普通股等價物” 是指公司允許其持有人隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 的含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

“指定經紀賬户 ” 是指投資者為交付適用證券而提供的經紀賬户。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“文件準備費用” 應為公司向投資者支付的5,000美元，該費用應從第一份購買通知的投資金額中扣除。

“DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指DTC定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC資格” 是指（a）根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括，但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓，（b）公司已獲得DTC 承保部門的批准（未撤銷），（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，(d) 證券在其他方面有資格通過DWAC交付，並且（e）過户代理沒有政策（如適用）禁止或限制通過DWAC交付證券DWAC。

“DWAC股票” 是指（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不限制轉售以及（iii）公司根據 DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何履行基本相同職能的類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中的普通股。

“權益條件” 是指任何定期購買通知必須滿足以下每個條件或定期購買通知從一開始就無效：(i) 固定購買通知日沒有固定購買估值期內所有日子中普通股的最低每日VWAP或最低交易價格，(ii) 固定購買通知日的收盤價必須超過固定購買估值期內的最低每日VWAP，以及 (iii) 企業普通股的開盤銷售價格固定購買通知日期之後的第天必須超過固定購買價格的 110%。儘管有上述規定，投資者可以隨時放棄股票條件，以允許投資者根據定期購買通知購買股票。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“執行日期” 應具有本協議第一段中規定的含義。

“固定購買截止日期” 應具有第 2.2 (f) 節中規定的含義。

“固定購買通知” 是指按第 2.2 節所述完成普通股的買入和賣出。

“固定購買通知日期” 應具有第 2.2 (e) 節中規定的含義。

“固定購買投資金額” 是指固定購買通知中提及的適用購買通知股票乘以固定購買價格。

“固定購買價格” 是指（i）固定購買估值期內普通股的最低每日VWAP 和（ii）百分之八十五（85％）的乘積。

“固定購買估值期” 是指固定購買通知日之前、結束及包括該日在內的連續五 (5) 個工作日。

“受賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“投資金額” 是指購買通知股票的總價格減去清算成本。

“投資限額” 指1,000,000美元，可由投資者自行決定提高。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 ” 是指對公司業務、運營、財產或財務狀況的任何重大且對公司不利的影響和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司簽訂和履行任何交易文件義務的能力的條件、情況或情況。

“最低價格” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“場外封鎖” 是指普通股未在根據《交易法》第 6 條在美國證券交易委員會（例如納斯達克）註冊的國家證券交易所上市的任何日曆日，而本金市場是場外交易市場。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“PEA 期間” 是指從紐約時間上午 9:30 開始的時段，即緊接着提交註冊聲明或任何新的註冊聲明的任何生效後的修正案或任何年度和季度報告之前的第五（5）個工作日，以及在紐約時間上午 9:30 結束的期限（i）生效後的修正案生效之日緊接着的工作日註冊聲明或此類新註冊聲明的，或 (ii) 提交此類年度和季度報告的日期，如適用的。

“主要市場” 是指當時作為普通股主要交易平臺或市場的任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克）或其他主要交易所或認可的報價系統。

“購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，其形式基本上是附錄A（“快速購買通知表”）、本文所附附錄B（“VWAP 購買通知表”）或隨附的附錄 C（“定期購買通知表”），其中列出了公司要求投資者購買的購買通知股份遵守本協議的條款。

“購買通知限額” 是指對於任何購買通知，投資者在每份購買通知下的承諾義務不超過的投資限額；對於任何定期購買通知，投資者的承諾義務不得超過150,000美元，公司每份購買通知可能要求投資者購買的最大購買通知股票金額應為：(i) 平均每日交易量的30％或 (ii) 投資限額除以最近期普通股的最高收盤價在收到標的購買通知之前的五 (5) 個工作日。儘管有上述規定，投資者可以隨時放棄購買通知限額，以允許投資者根據購買通知購買更多股票。

“購買通知股票” 是指公司有權根據本協議條款和條件在所有適用的購買通知中規定發行的所有普通股。

“快速收盤日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“快速購買投資金額” 是指快速購買通知中提及的適用購買通知股票乘以適用的快速購買價格。

“快速購買通知” 是指按第 2.2 節所述完成普通股的買入和出售。

“快速購買通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“快速購買價格” 是指（i）在快速購買通知日普通股的VWAP和（ii）八十五百分比（85%）的產品；但是，如果公司在任何工作日紐約時間上午 9:00 之後向投資者提交快速購買通知，則快速購買價格應指快速購買通知中普通股的最低交易價格日期。

“註冊權利協議” 是指公司與投資者之間簽訂的註冊權協議，以表格作為附錄D附後。

“註冊聲明” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“法規D” 是指根據《證券法》頒佈的D條例。

“規則144” 是指《證券法》下的第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的購買通知股票和承諾股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似的表決權益的任何個人，在每種情況下，這些個人都將根據根據證券法頒佈的第S-K條第601（b）（21）項進行披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議及其所有附表和附錄。

“轉讓代理人” 是指 vStock Transfer, LLC（公司目前的過户代理人）以及公司的任何繼任轉讓代理人。

對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，該證券在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場在本市場（或者，如果主要市場不是此類證券的主要交易市場，則在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場）的美元成交量加權平均價格約克時間，據 E*TRADE Securities LLC 圖表研究機構或彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30:01 開始時間和 15:59:59）報道結束時間），或者，如果前述規定不適用，則根據彭博社的報道，從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的這段時間內，電子公告板上此類證券在場外市場的交易量加權平均價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，《》中報告的所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）的 “粉色牀單”。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第 10.16 節中的程序解決此類爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP 截止日期 ” 應具有第 2.2 (d) 節中規定的含義。

“VWAP 購買通知” 是指完成第 2.2 節所述的普通股買入和出售。

“VWAP 購買通知日期” 應具有第 2.2 (c) 節中規定的含義。

“VWAP 購買投資金額” 是指 VWAP 購買通知中提及的適用購買通知股票乘以 VWAP 購買價格。

“VWAP 購買價格” 是指 (i) VWAP 購買估值期內普通股 VWAP 和 (ii) 百分之九十百分比 (90%) 的乘積， 除此之外在任何場外交易封鎖期間，VWAP購買價格是指（i）VWAP購買估值期內最低每日普通股VWAP 以及（ii）百分之八十（80％）的產品。

“VWAP 購買估值期” 是指從 VWAP 購買通知日期開始幷包括在內連續兩 (2) 個工作日。為避免疑問，VWAP購買通知日期應為VWAP購買估值期的第一個工作日。

第二條普通股的購買和出售

第 2.1 節購買通知。根據本文規定的條款和條件（包括但不限於第 VII 條的規定），公司有權但沒有義務通過向投資者不時向投資者交付購買通知來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股份的金額不得超過購買通知限額或第 7.2 節規定的實益所有權限制 (g)，（每次此類購買均為 “成交”）。除非投資者以書面形式放棄，否則公司在有效購買通知截止後的五（5）個工作日之前不得發佈後續的購買通知，。此外，在 PEA 期間，公司不得向投資者交付任何購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) 快速購買通知。在承諾期內，除非場外交易封鎖期間以及本協議中另有規定，否則公司可以隨時不時地向投資者發出快速購買通知，前提是滿足第七條規定的條件以及此處規定的其他條件。公司應將購買通知股作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付快速購買通知。快速購買通知應被視為在工作日送達 (i) 投資者在紐約時間下午 2:00 之前通過電子郵件收到快速購買通知表，(ii) 經投資者指定經紀賬户確認的適用購買通知股票的DWAC已在紐約時間下午2點（“快速購買通知日期”）之前啟動並完成。如果在紐約時間下午 2:00 之後收到適用的快速購買通知表，或者在紐約時間下午 2:00 之前未按投資者指定經紀賬户的確認完成適用購買通知股票的DWAC，則下一個工作日應為快速購買通知日期，除非投資者書面放棄。各方應盡最大努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以完善本協議第 2.2 (a) 節及此處設想的交易，並使其生效。

(b) 快速結束購買。快速購買通知的截止日期應在快速購買通知日期（“快速截止日期”）後的一（1）個工作日進行；投資者應在快速截止日紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯將即時可用資金向公司指定的賬户交付快速購買投資金額。

(c) VWAP 購買通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，公司可以隨時不時地向投資者交付 VWAP 購買通知，前提是滿足第 VII 條中規定的條件以及此處另行規定的條件。在交付VWAP購買通知的同時，公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户。VWAP購買通知應被視為在工作日送達（i）投資者在紐約時間上午9點之前通過電子郵件收到適用的 VWAP購買通知表；（ii）經投資者指定經紀賬户確認，在紐約時間上午9點（“VWAP購買通知日期”）之前，適用購買通知股票的DWAC已啟動並完成。如果適用的VWAP購買通知表是在紐約時間上午9點之後收到的，或者在紐約時間上午9點之前投資者指定經紀賬户確認的適用購買通知股票的DWAC尚未完成，則下一個工作日應為VWAP購買通知日期，除非投資者以書面形式放棄。各方應盡最大努力履行或履行在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。雙方還同意應盡最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，以完成本協議第 2.2 (c) 節及此處設想的交易並使其生效。

(d) VWAP 購買結束。VWAP購買通知的截止日期應在VWAP收購估值期（“VWAP截止日期”）後的一（1）個工作日結束；投資者應在VWAP截止日紐約時間下午5點之前，通過電匯將即時可用資金向公司指定的賬户交付VWAP購買投資金額。

(e) 固定購買通知。在承諾期內，除非場外交易封鎖期間以及本協議中另有規定，否則公司可以隨時不時地向投資者發出定期購買通知，前提是滿足所有股權條件、第七條規定的條件以及此處的其他規定。公司應將適用的購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付定期購買通知。當投資者在紐約時間下午 4:00 之後通過電子郵件在紐約時間下午 4:00 之後，在紐約時間晚上 7:00（“固定購買通知日期”）之前收到相應的定期購買通知表時，固定購買通知應被視為在工作日送達。如果在紐約時間晚上 7:00 之後收到適用的定期購買通知表，則定期購買通知將被取消，除非投資者書面放棄。在固定購買通知日期之後的下一個工作日，投資者應確認股票條件首先得到滿足，然後公司應立即指示過户代理人通過DWAC 將適用的購買通知股票交付給投資者的指定經紀賬户。各方應盡最大努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便在此設想的交易儘快完成。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的措施，以完善本協議第 2.2 (e) 節及此處設想的交易並使其生效。

(f) 固定購買收盤。定期購買通知的截止日期應在固定購買通知日期（“固定購買截止日期”）之後的兩（2）個工作日內完成；投資者應在紐約時間下午 5:00 之前，通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户向公司交付固定購買投資金額。

第三條投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者為自己的賬户簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排（不論是否具有法律約束力）向違反《證券法》或任何適用的州證券法的任何人出售證券；但是，投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置在處置證券的權利。

第 3.2 節本公司未提供任何法律建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述來提供與本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法有關的法律、税務或投資建議。

第 3.3 節合格投資者。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者，投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.4 節權限。投資者擁有簽訂和履行交易文件下的義務以及完成本協議及由此設想的交易所需的權力和權限。交易文件的執行和交付及其完成本文件所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或授權。其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守與債權人權利和補救措施有關的或普遍影響債權人權利和救濟措施或其他普遍適用的公平原則的適用破產、破產或類似法律。

第 3.5 節不是附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》第 405 條）。

第 3.6 節組織和地位。投資者是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節不存在衝突。交易文件的執行和交付以及此處設想的交易的完成，以及對本協議及其要求的遵守不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(b) 違反投資者作為當事方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或者投資者或其任何資產受其約束，或與之衝突或構成重大違約，(c) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或構成對投資者對任何第三方的任何信託義務的違反，或 (d) 根據投資者所受或其任何資產所遵守的任何重要合同、文書、協議、關係或法律義務，需要任何第三方（尚未獲得）的批准，運營或管理可能會受到影響。

第 3.8 節披露；信息獲取。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並且可以訪問與公司有關的所有公開信息。

第 3.9 節銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 IV 條公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會文件和披露附表中另有規定，否則美國證券交易委員會文件和披露時間表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節公司的組織。本公司是合法註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，信譽良好，擁有擁有、使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在每個司法管轄區都具有良好的信譽，這些司法管轄區的業務性質或其擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響，並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力，或資格。公司沒有子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成本文件所設想的交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至執行日，公司的授權普通股由1億股股普通股組成，其中截至執行日已發行和流通的普通股約為19,947,223股。除美國證券交易委員會文件中規定的外，自最近根據交易法提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及截至當日已發行普通股等價物的轉換和/或行使情況除外根據《交易法》提交的定期報告。除美國證券交易委員會文件中的規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與權參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有未償還期權、認股權證、可認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換成或可行使或交換給任何人任何認購或收購任何普通股、或公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排的權利增發普通股股或普通股等價物。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有協議。

第 4.4 節列出和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在執行日期之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的主要市場的通知，內容大意是公司未遵守該主要市場的上市或維護要求。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條，在執行日期之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件）（，包括其證物和以引用方式納入的文件），已根據條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，在中統稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例的要求，提交時沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面的形式和實質內容均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他適用規則和相關規定。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用（（a）此類財務報表或附註中可能另有説明的除外，或（b）未經審計的中期報表，前提是它們可能不包含腳註或可能是簡要或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司截至以來的財務狀況其日期以及的經營業績和現金流量期限隨後結束（如果是未經審計的報表，則視正常的、非實質性的年終審計調整而定）。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。

第 4.6 節有效發放。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。

第 4.7 節不存在衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成特此設想的交易，包括但不限於發行購買通知股票，不會也不會：(a) 導致違反公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(b) 與或構成重大違約 (或者在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為重大違約的事件，導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消本公司作為當事方的任何承保或類似協議的任何協議、契約、文書、任何 “封鎖” 或類似條款的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、適用於公司的或任何財產或資產所依據的命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）公司的約束或受其影響（但此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外，這些個別或總體上不會產生重大不利影響），公司也沒有違反上述任何條款、與上述任何條款相沖突或違約。公司的業務不違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，可能的違規行為除外，單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、法規或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或註冊，即可執行、交付或履行交易文件下的任何義務（本公司可能需要提交的與股票購買通知書相關的任何美國證券交易委員會或州證券申報除外）或任何可能根據本協議提交的結算聲明或任何註冊聲明之後；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無重大不利影響。在隨後的美國證券交易委員會文件中未披露的，沒有發生任何會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟和其他程序。除美國證券交易委員會文件和披露時間表中披露的內容外，沒有項重大訴訟、訴訟、調查、詢問或類似程序（無論任何政府機構都可指定）尚待處理或威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、程序、調查或調查的書面或口頭通知。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，或據公司所知，也未要求其發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

第 4.10 節註冊權。除附表4.10中規定的情況外，任何人（投資者除外）均無權促使公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊。

第 4.11 節關於投資者購買證券的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件和此處及由此設想的交易行事，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見規則144 ）。公司進一步承認，投資者不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和由此設想的交易，投資者或其任何代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議，因此僅是投資者購買購買通知股票的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節禁止一般性招標；配售代理。公司或代表其行事的任何人均未參與任何與要約或出售證券有關的形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

第 4.13 節無集成產品。除非披露附表中另有規定，否則本公司、其關聯公司和代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何規則和法規的要求，本次證券發行與先前的發行合併交易所或自動報價系統，其中的任何證券均在其上公司已上市或被指定，但不包括批准和發行證券或豁免與之相關的任何反稀釋條款所需的股東同意。

第 4.14 節其他受保人員。公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何D類證券有關的投資者招標報酬。

第 V 條投資者契約

第 5.1 節賣空和保密。從執行日到承諾期結束期間，投資者或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的投資者的任何關聯公司都不會執行任何賣空交易。就本文而言，根據SHO法規，根據適用購買通知書購買的此類數量的普通股的購買通知交付後的出售不應被視為賣空。雙方承認並同意，在快速收盤日、固定購買估值期和VWAP購買估值期內，投資者可以簽訂合同，將標的購買通知股票轉售給第三方，或以其他方式生效。在公司根據交易文件的條款公開披露交易文件所設想的交易之前，應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。 “賣空” 是指交易法下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。投資者有關普通股股票的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA 和主要市場的規章制度。

第 VI 條公司契約

第 6.1 節普通股上市。公司應盡商業上合理的最大努力維持所有此類普通股在主市場上市，只要有任何普通股按照的規定在必要時在主要市場上市。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在主要市場上上市或報價和交易普通股（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將在所有方面遵守公司在主要市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節提交當前報告。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表格的最新報告，包括作為其證物的交易文件，該報告涉及交易文件（“當前報告”）所設想的交易的執行情況，並描述交易文件的重要條款和條件。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交當前報告的至少兩個 (2) 個工作日對當前報告的最終預提交草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到報告之日起一 (1) 個工作日內，對當前報告的最終預提交草案發表意見。

第 6.3 節提交註冊聲明。公司應在執行之日起三十（30）天內按照註冊權協議的條款，在S-1表格上向美國證券交易委員會提交一份新的註冊聲明（“註冊聲明”），僅涵蓋投資者對證券的轉售。註冊聲明應涉及本協議所設想的交易，描述本協議的實質性條款和條件，並披露註冊聲明和招股説明書補充文件中要求在註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的所有與相關的信息，包括但不限於註冊聲明中標題為 “分銷計劃 ” 的部分中要求披露的信息。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的合理時間內審查和評論註冊聲明，公司應合理考慮所有此類評論，並且公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊聲明。投資者應按照公司在編制和提交當前報告和註冊聲明時的合理要求，向公司提供有關其本身、投資者實益擁有的證券及其預期分配方式的信息，包括投資者與任何其他人之間的任何安排或與公司證券的出售或分銷有關的任何安排，並應以其他方式與公司合作公司合理要求與編制和向美國證券交易委員會提交當前報告和註冊聲明有關。鑑於任何先前提交的註冊聲明或作為前述內容的一部分的新註冊聲明或招股説明書中的任何新註冊聲明或招股説明書中必須陳述的或必要的重大事實的失實陳述（或所謂的不真實陳述），公司不知曉任何有關重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），不具有誤導性。如果使最終招股説明書不符合《證券法》第5（b）條或第10條的任何事件（包括時間的流逝），公司應立即向投資者發出通知，並在此後盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明、經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的任何生效後修正案，以便遵守該法第5（b）條或第10條《證券法》。

第 6.4 節 [保留的。]

第 6.5 節非公開信息。除了交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 6.2 節披露並在此處另有規定）外，公司承諾並同意公司或任何其他代表其行事的人都不會向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前，投資者應已書面同意接收此類物品信息，並同意本公司對此類信息保密。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經事先書面同意向投資者提供任何重要的非公開信息，則公司在此承諾並同意，投資者對公司、其任何子公司或其各自高管、董事、代理人、員工或關聯公司的任何沒有保密義務，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是投資者仍受適用法律的約束。公司表示，截至執行之日，除了交易文件所設想的實質性交易條款和條件外，該公司或任何其他代表其行事的人此前均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息，或公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息。在執行日期之後，如果公司向投資者發出的任何通知或通信或公司提供的信息構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依據上述協議。除了本協議或其他交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司未經投資者事先書面同意向投資者提供了任何重要的非公開信息，且未能立即（不遲於該工作日或下一個工作日紐約市時間上午 9:00 之前）提交披露此材料的非公開信息的8-K表格，則應向投資者支付部分違約金，而不是從向其披露信息之日起，處以每天美元等於 1,000 美元的罰款投資者幷包括披露此信息的8-K表格提交之日。

第 6.6 節其他股票額度交易。從執行之日起至承諾期結束，禁止公司進行任何 “股權額度” 或基本相似的交易，使投資者在一段時間內不可撤銷地有義務根據購買時普通股的市場價格從公司購買證券；但是，本第6.6節不應被視為禁止發行 } 根據 (i) 公司通過註冊經紀人進行的 “市場發行” 的普通股-根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，擔任代理公司的交易商，或 (ii) 轉換或行使衍生證券，其中轉換或行使價格因普通股的市場價格而異。投資者有權向公司尋求禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對所有收取損害賠償的權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 VII 條的交付條件
購買通知和成交條件

第7.1節公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買通知股票的權利以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，如同在每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的業績。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 主要市場監管。儘管本協議中有任何相反的規定，除了此處規定的限制外，公司在本協議下發行的普通股（“交易所上限”）不得超過3,987,449股，相當於截至執行日公司已發行普通股的19.99％，除非獲得股東的批准才能超過交易所上限；但是，前提是如果在任何時候達到交易所上限以及此後任何時候達到平均價格，則上述限制不適用根據本協議發行的所有普通股的支付等於或大於0.1971美元（“最低價格”），該價格等於（i）本協議執行前夕納斯達克官方收盤價或（ii）本協議執行前五納斯達克官方收盤價的算術平均值，計算結果為根據本金市場的規則（在這種情況下，就本金市場而言，所考慮的交易是在此不會 “低於市場”，交易所上限不適用）。儘管如此，如果本協議下的任何普通股發行會違反主要市場的規章制度，則不得要求或允許公司發行任何普通股，也不得要求投資者購買此類股票。如果根據主要市場的規章制度進行發行需要股東的批准，則公司可以自行決定是否獲得股東批准，根據本協議發行其已發行普通股的19.99％以上。交易所上限應在逐股的基礎上減少，減少已發行或可發行的普通股數量，該數量可與本協議根據適用的主要市場規則所設想的交易相加。

第7.2節投資者購買購買通知股票義務的先決條件。根據本協議，投資者購買購買通知股票的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應保持對證券發行有效，並且 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令的通知，也未收到美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的效力的通知，或打算或威脅要這樣做的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停或暫停的生效 br} 使用此類登記或撤回其效力聲明或相關的招股説明書應存在。投資者應未收到公司關於招股説明書和/或任何招股説明書補充文件不符合《證券法》第 5 (b) 條或第10條要求的任何通知。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確（陳述和截至特定日期特別作出的擔保除外）。

(d) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，不得由任何法院或有管轄權的政府機構頒佈、頒佈或通過禁止或直接對交易文件所設想的任何交易造成不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能對交易文件所設想的任何交易產生實質性不利影響的程序。

(e) 不利變化。自公司提交10-Q表最新季度報告之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 普通股不暫停交易或退市。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的交易，也不得因任何原因暫停，普通股應已獲批准在主要市場上市或報價，不得從主要市場退市或不再在主要市場上市。如果根據本第7.2（f）節的設想，在適用的固定購買估值期或VWAP購買估值期內，因任何原因暫停、退市或停止普通股交易，投資者應以等於公司普通股面值的價值購買相應購買通知中的購買通知股份。

(g) 實益所有權限制。投資者隨後購買的購買通知股票的數量不得超過的此類股票的數量，該數量與當時由投資者實益擁有的所有其他普通股或視為投資者實益擁有的所有其他普通股合計將導致投資者擁有的超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限制（定義見下文）。就本第 7.2 (g) 節而言，如果在收盤日（“截止日期”）的已發行普通股金額大於或少於發佈與該截止日相關的購買通知之日，則應以此類發行購買通知的未償普通股金額為準，以確定投資者在彙總所有普通股購買量時是否如此根據本協議，在購買任何此類產品後，其擁有的權將超過受益所有權限額截止日期。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的股權超過實益所有權限額，應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時以實益方式或被視為實益擁有的現有股份的證據。“實益所有權限額” 應為根據購買通知發行普通股前不久已發行普通股股數的4.99％，前提是投資者可以在向公司發出書面通知前六十一（61）天自行決定將受益所有權限提高至9.99％。如果超過實益所有權限制，則應從一開始就減少向投資者發行的普通股的數量，以免超過受益所有權限額。

(h) 股票促銷。本公司不得有任何 “股票促銷” 標誌。

(i) 不知道。對於任何可能導致暫停註冊聲明的生效的事件，或者任何招股説明書或招股説明書補充文件未能滿足《證券法》第5（b）條或第10條的要求（該事件很可能發生在視為已送達該購買通知的下一個工作日之後的十五（15）個工作日內，公司一無所知）。

(j) 沒有違反股東批准要求。購買通知股票的發行不得違反主要市場的股東批准要求。

(k) 符合 DWAC 資格。普通股必須符合DWAC資格，並且不受DTC限制。

(l) 美國證券交易委員會文件。所需的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均由公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交，應已向 SEC 提交。

(m) 交易所上限尚未達到交易所上限（僅限本協議第 7.1 (d) 節規定的交易所上限適用的範圍）。

第八條傳説

第 8.1 節沒有限制性股票圖例。不得在代表購買通知股票的股票證書上註明限制性股票圖例。

第8.2節投資者的合規性。本第八條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議項下在出售普通股時遵守所有適用證券法的義務。

第九條賠償

第 9.1 節賠償。每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該當事方（“受賠方”）所指的任何損害賠償和任何訴訟並使其免受損害受賠方因本協議引起或與 (i) 任何失實陳述、違反擔保或相關而受到的約束賠償方未履行或未能履行本協議中包含的任何契約或協議，(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或必須作出的重大事實中的陳述不具誤導性，(iii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何初步招股説明書中或在最終招股説明書中包含（如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正或補充，則經修訂或補充）或在其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，或 (iv) 公司存在任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》、任何州證券法或《證券法》下的任何規則或法規的《證券法》、《交易法》或任何州證券法，均會造成此類損失，除非此類損害主要是由受賠方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或者受賠方在履行本協議規定的義務時魯莽或故意不當行為； 但是，前提是，前述賠償協議不適用於受補償方的任何損失，但僅限於補償方依據並根據受賠方向賠償方提供的書面信息所作的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏引起或基於該損害賠償方的任何損失明確用於註冊聲明、其任何生效後的修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) 根據要求賠償的一方必須立即將任何法律訴訟通知另一方。但是，延遲通知並不能免除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明延遲影響了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 除合理的調查費用外，不對受賠方以後的任何律師費或任何其他後續費用承擔責任；

(iii) 未經受賠償方同意（不得無理拒絕），不得妥協或解決訴訟；和

(iv) 對未經其同意而達成的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

(a) 如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求（a “第三方索賠”）不是本協議一方或其關聯公司（a “第三方索賠”），則受賠方應發出書面通知，附上所有文件的副本 br} 送達（如果有），並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方根據任何條款提出的賠償索賠的性質和依據針對賠償方的第 9.2 節，以及該第三方索賠（“索賠通知”）的善意確定金額，如果無法合理確定，則為估算金額（“索賠通知”），併合理及時地向賠償方發送。如果受賠方在收到此類第三方索賠通知後未能合理地及時提供索賠通知，則受賠方沒有義務就該第三方索賠向受賠方提供賠償，前提是賠償方的抗辯能力因此類失敗而受損了受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）（“爭議期限”）後的三十 (30) 個日曆日內，儘快通知受賠方，無論賠償方是否對其責任或根據本節對受賠方承擔的責任金額提出異議 9.2 以及賠償方是否希望自費自理為受賠方辯護，使其免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受補償方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方辯護，則賠償方應有權在律師令受賠方合理滿意的情況下進行辯護，費用全免賠償方的費用，此類第三方索賠應通過所有適當的程序提出，賠償方方應積極而勤奮地提起訴訟最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但如果任何和解協議規定了金錢損害賠償金以外的任何救濟，或者規定支付金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受賠方不得獲得全額賠償，則必須徵得受賠償方的同意）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，受賠方可以在賠償方交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他動議、答覆或其他動議，費用由受賠方承擔申訴或採取受賠方合理認為對保護其利益必要或適當的任何其他行動；此外，前提是應賠償方的要求，受補償方將在賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠時向賠償方提供合理的合作，完全由賠償方承擔費用和費用。受賠方可以參與但不能控制賠償方根據本條款 (i) 控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和費用。儘管有上述規定，但如果受賠方不可撤銷地放棄了第 9.2 節規定的對此類第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期限內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠進行辯護，或者賠償方發出此類通知但沒有積極起訴並未努力解決第三方索賠，或者賠償方沒有發出任何通知在爭議期內，則受賠方應有權對第三方索賠進行辯護，費用完全由賠償方承擔適當的程序，哪些訴訟應由受賠方以合理的方式和真誠地提起訴訟，或者由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，不會無理地拒絕同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，前提是，如果受賠方要求，賠償方將完全由賠償方方承擔費用和費用，向受賠方及其律師提供合理的合作，以對受保方的任何第三方索賠提出異議黨在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受賠方，賠償方就該第三方索賠對其責任或本協議項下對受賠方的責任金額提出異議，並且此類爭議以第 (iii) 條規定的方式以有利於補償方的方式解決) 在下文中，根據本條款 (ii)，賠償方無需承擔受賠方辯護的費用和開支或賠償方應受補償方的要求參與其中，受補償方應全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受補償方，它沒有就第9.2節規定的第三方索賠對其責任或責任金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方是否對其責任或對受賠方的責任金額提出異議對於此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方的責任第 9.2 節和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠方方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為認為合適。

(b) 如果任何受補償方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受賠方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償索賠通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及金額，如果無法合理確定，則為估計金額，善意地向賠償方方提交此類索賠（“賠償通知”），並儘快向賠償方提出。任何受補償方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠方對該賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知賠償方對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方的責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。如果賠償方方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠方方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(d) 此處包含的賠償條款是對 (i) 受賠方方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任的補充。

第 X 條其他

第 10.1 節適用法律；管轄權。本協議應受加利福尼亞州州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。對於由交易文件或其中設想的交易引起的任何爭議，本公司和投資者特此服從位於加利福尼亞州洛杉磯的美國聯邦和州法院的專屬管轄權。

第 10.2 節陪審團審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團對任何一方就交易文件引起或與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的審判。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節禁止第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，除非第 IX 條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

第 10.5 節終止。如果投資者嚴重違反協議，公司可以隨時終止本協議，本協議將通過公司向投資者發送書面通知生效。此外，本協議應在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法的規定或其含義範圍內，公司啟動自願訴訟之日或任何人對公司提起訴訟、為公司指定託管人或其全部或基本全部財產或公司為其利益進行一般性轉讓之日中以較早者為準自動終止其債權人；但是，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和契約本協議終止後，公司和本第 X 條中規定的投資者將繼續有效。

第 10.6 節完整協議。交易文件及其附錄包含公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用和開支。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付與第一份購買通知書成交有關的文件準備費以及與每次成交相關的清算費用、和任何過户代理費。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中籤署，每個對應方執行的對應方可能少於，並且應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的執行方執行，並且所有文件共同構成同一份文書。交易文件可通過電子郵件發送給本協議其他各方，其中附有交付本協議各方簽名的交易文件副本。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全的效力和效力；前提是，如果這種可分割性對任何一方產生了實質性的經濟利益，則此類可分割性將無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際的損害賠償。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件進行具體業績。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失，並特此同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律上的補救措施是充分的辯護。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

第 10.14 節修正案；豁免。自之日起，即首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明招股説明書之前的一 (1) 個工作日，雙方均不得修改或免除本協議的任何條款。在遵守前一句的前提下，(i) 除由雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款；(ii) 除當事方簽署的針對尋求執行此類豁免的的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使其或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或延遲同意，除非此類披露無需事先同意法律要求，在這種情況下披露方應事先將此類公開聲明通知另一方。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，除非法律要求，否則公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認，交易文件可能被視為 “重要合約”，該術語由S-K法規第601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交諸如根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物等文件。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的狀態應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議解決。

(a) 提交爭議解決機構。

(i) 如果是與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）（包括但不限於與上述任何一項的裁定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應通過傳真或電子郵件（A）將爭議提交給另一方，如果由公司在內發生此類爭議的情況後的兩 (2) 個工作日或 (B) 如果投資者在得知後的任何時候發生引起此類爭議的情況。如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）發出此類爭議的初次通知之後的第二個（2）個工作日之後的任何時間迅速解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）等爭議，則公司和投資者可以根據雙方的約定選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 投資者和公司應在不遲於之日之後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）之前向該投資銀行（A）交付一份根據本第 10.16 節第一句以這種方式提交的初始爭議文件的副本，以及（B）支持其對此類爭議立場的書面文件，每種情況下，均應不遲於下午 5:00（紐約時間）選擇了這樣的投資銀行（“爭議提交截止日期”）（前面的條款（A）和（B）中提及的文件是此處統稱為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權無權（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持尊重此類爭議，該投資銀行應解決此類爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非公司和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和開支應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決為最終解決方案，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(b) 其他。公司和投資者均明確承認並同意 (i) 本第 10.16 條僅構成公司與投資者之間的仲裁協議（構成仲裁協議），僅涉及與第 10.16 (a) (i) 條相關的此類爭議，並且公司和投資者均有權申請命令以強制仲裁，以迫使遵守本第 10.16 節，(ii) 本協議的條款和彼此適用的交易文件應作為本協議的基礎選定投資銀行對適用爭議的解決，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本協議和任何其他適用的條款交易文件，(iii) 公司和投資者應擁有向紐約市任何州或聯邦法院提交本第 10.16 節 (a) 所述以外的任何爭議的權利，以及 (iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於就本第 10.16 節所述的任何事項獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施）。公司和投資者同意，所有爭議解決都可以在虛擬環境中進行，但須經雙方共同同意。

第 10.17 節通知。下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務配送，費用預付下一個工作日送達，或 (c) 通過手工交付或電子郵件以 PDF 格式傳送，地址如下或發送到此類方等其他地址應在最近根據本文件發出的書面通知中具體説明。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定的地址親自交付或通過電子郵件送達（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或在該送達後的第一個個工作日（如果不是在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），則視為生效。

此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Auddia Inc.

中央大道 2100 號，200 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

注意：首席執行官官邁克爾·勞勒斯

電子郵件：mlawless@auddia.com

並將副本（不構成通知）寄至：

詹姆斯·H·卡羅爾，Esq。

卡羅爾法律有限責任公司

温庫普街 1449 號

507 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

電子郵件：jcarroll@carroll.legal

如果對投資者來説：

WHITE LION CAPITAL LLC 文圖拉大道 17631 號，1008 套房

加利福尼亞州恩西諾 91316

注意：董事總經理 Sam Yaffa

電子郵件：team@whitelioncapital.com

附上副本（不構成通知）發送至：

P.A. Greenberg Traurig

東南第二大道 333 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

收件人：約翰·歐文斯，三世，Esq。

電子郵件：owensjohn@gtlaw.com

本協議任何一方均可不時更改其地址或接收本第 10.17 節所述通知的電子郵件地址，方法是事先向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

第 10.18 節終止現有 ELOC CSPA。雙方特此同意在執行日完全終止現有的ELOC CSPA，與本協議生效同時生效

** 簽名頁面關注 **

雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並自執行之日起獲得正式授權，以昭信守。

Auddia, Inc.

作者：/s/ 邁克爾·勞勒斯

姓名：邁克爾 Lawless

職位：首席執行官官員

白獅資本有限責任公司

作者：/s/ Sam Yaffa

姓名：Sam Yaffa

職位：董事總經理

普通股購買協議的披露時間表

附錄 A

快速購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是截至2023年11月6日的普通股購買協議（”協議”），由 Auddia, Inc.、和 White Lion Capital LLC 簽訂。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您以快速購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

Auddia, Inc.

作者：

姓名：

標題：

附錄 B

VWAP 購買通知表格

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是Auddia, Inc.、和White Lion Capital LLC簽訂的截至2023年11月6日的普通股購買協議（“協議”）。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您以 VWAP 購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

Auddia, Inc.

作者：

姓名：

標題：

附錄 C

固定購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們在此：

1) 通知您，我們要求您以固定購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

Auddia, Inc.

作者：

姓名：

標題：

附錄 D

註冊權協議