附錄 3.1

AUDDIA INC.

指定證書

的

A 系列優先股

根據 第 151 節

特拉華州通用公司 法

根據經2023年6月7日修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條的規定，特拉華州的一家公司 （“公司”）Auddia Inc. 的董事會（“董事會”）正式通過了以下 敍述和決議，該決議規定成立一系列公司的優先股 ，每股面值0.001美元，被指定為 “A系列優先股”，其權利、優惠、特權 和限制均有規定其中。

鑑於 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）授權 發行高達1,000萬股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），可不時分一個或多個系列發行 ，並進一步規定董事會獲明確授權固定該數字任何系列優先股的 股，以確定任何此類股份的名稱，並確定權利（包括但不限於 ，投票權）、授予 或對任何完全未發行的優先股系列施加的優惠、特權和限制。

現在， 因此，不管怎麼説，根據公司註冊證書賦予董事會的授權，(i) 一系列優先股應由董事會授權和 設立，特此指定為 “A 系列優先股 股”，(ii) 董事會特此授權一 (l) 股 A 系列優先股 待發行的股票以及 (iii) 董事會特此確定該股票的投票權、指定、優先權、限制、限制 和相對權利優先股，除去公司證書中規定的任何規定 適用於所有系列優先股的規定外，如本 稱號證書（“指定證書”）中所述 。

1。 名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為A系列優先股 （“A系列優先股”），如此指定的股票數量應為一（1）股。A系列優先股 股票的面值應為每股0.001美元，並且將未經認證並以賬面記賬形式表示。

2。 股息和其他分配。因此， A系列優先股的持有人無權獲得任何形式的 股息或其他分配。

3. 投票權。除了根據適用的 法律另有規定，A系列優先股的持有人 應僅擁有以下投票權：

3.1 A系列優先股的每股已發行股份 應獲得3,000,000張選票，並應與公司普通股（面值0.001美元）的已發行普通股（“普通股”）一起投票，作為僅適用於反向股票拆分（定義見此處）的 單一類別， 無權就任何其他事項進行投票。為避免疑問，任何持有A系列優先股 已發行股份的持有人， 均無權 對任何其他事項進行投票， 公司任何較早的股本 都有權對 進行投票 （DGCL要求的 除外）。此處使用的 “反向股票拆分” 一詞是指 批准將已發行普通股重新分類或合併為較少數量的普通股的提議，比例由該提案的條款規定或根據該提案的條款確定，以及與實施此類重新分類或合併相關的任何必要或可取的輔助或管理事項 。

3.2 A系列優先股的股份應在反向股票拆分中進行投票，其比例應與反向股票拆分中普通股（不包括任何未經投票的普通股）的比例相同。

4。等級； 清算。A系列優先股不得出於任何原因對公司的資產進行任何分配，包括 在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時的 ，無論是自願 還是非自願的。

5。 轉賬。未經公司事先書面同意，在股東批准反向股票拆分 之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓（定義見此處），公司必須事先獲得董事會正式通過的 決議的批准。“轉讓” 是指通過合併、合併、股份交換、 分割或其他方式直接或間接地出售、轉讓、贈送、質押、抵押、轉讓或其他處置A系列優先股 股份（或其中的任何權利、所有權或權益）或任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式） 以採取任何上述行動。

6。兑換。

6.1 A系列優先股的已發行股份應全部贖回，但不能部分贖回（i）如果此類贖回是由董事會全權決定下令的 ，在董事會自行決定規定的任何日期和時間自動生效 ，或 (ii) 在反向股票拆分生效後立即自動生效（根據本第6.1節進行的任何此類贖回 ，“兑換”）。此處使用的 “兑換時間” 是指兑換的生效時間 。

6.2 在贖回中贖回的A系列優先股的已發行股票的應付對價應等於 至1,000美元的現金（“贖回價格”），應在贖回時支付。

6.3 從根據第 6.1 節要求贖回 A 系列優先股股份（無論是自動還是其他方式） 起，A系列優先股的此類股份將停止流通，因此，此類A系列優先股的前 持有人的唯一權利是獲得適用的贖回價格。公司根據本指定證書贖回的A系列優先股 股應自動報廢並恢復為已授權但未發行的優先股的狀態 ，在贖回後立即生效。公司 股東開會向此類股東提交任何批准反向股票拆分提案的通知應構成 贖回A系列優先股股份的通知，並導致根據本協議第6.1節在贖回時間自動贖回A系列優先股的股份。在提交本指定證書方面，公司 已撥出資金用於支付贖回A系列優先股的費用，並將繼續通過支付贖回該股票的價格將此類資金分開 用於此類付款。

7。 可分割性。只要有可能，本條款的每項條款都應按照 適用法律的有效性和有效性進行解釋，但如果適用法律認定本條款中的任何條款被禁止或無效，則該條款 應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘 條款失效或以其他方式產生不利影響。

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為此，Auddia Inc. 已促使下列簽署的正式授權官員 自2023年11月10日起正式簽署本A系列優先股指定證書，以昭信守。