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第一節股票期權獎勵。股票期權獎勵使您有機會購買在迪士尼股權獎勵在線網站上為您的獎勵指定的迪士尼(“迪士尼”)普通股(“股票”)的數量，可以通過我的迪士尼團隊的股權獎勵模塊(位於國內員工的個人選項卡或國際員工的國際選項卡上)訪問，或直接訪問www.Benefits.ml.com。這種授予的行權價格是根據計劃確定的授予之日普通股的最高和最低市場價格的平均值。

第2節.歸屬和可行使股票期權獎勵一般在授予日之後的四個週年紀念日的每一天授予股票總數的25%，但受期權接受者的繼續僱用以及該計劃和獎勵的其他條款和條件的限制。*您的股票期權獎勵不得對行使時未被授予的任何部分行使。

第三節期權到期。如果您的僱傭關係不終止，您的股票期權獎勵將在授予之日起十(10)年內到期。你應該參考這一獎項的招股説明書，並熟悉影響你在終止僱傭後行使權利的各種計劃條款。除非在某些情況下，且除非附錄另有説明(定義見下文第12節)，閣下一般有權在終止在職工作之日起三個月內繼續行使歸屬及行使權利(該期間可於下文規定的若干情況下延長為“延長歸屬及行使期間”)，而在延長歸屬及行使期間內歸屬的任何股份將可於該期間(或在某些情況下，按計劃規定的較長期間)行使。

(A)如果您在下列時間終止與迪士尼或其關聯公司的僱傭關係：(I)您已年滿60歲，並已連續完成至少十年的服務年限(如下所述)，且(Ii)自授予本股票期權之日起已過了至少一年，則除非附錄(定義於第12條)中另有説明，且不論本計劃的任何其他條款或規定如何，延長的歸屬和可執行期將持續到您終止在職工作之日或本股票期權獎勵到期之日起五年中的較早者；然而，如果您在此期間死亡，本股票期權獎勵的所有剩餘未歸屬部分將在該事件發生時立即歸屬，此後本股票的所有剩餘未行使部分將立即歸屬。

期權獎勵應在自死亡之日起18個月期滿或本股票期權獎勵期滿之日起18個月內可行使。就前述而言，“服務年”指您連續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何整整12個月的期間。在確定您連續受僱的服務年數時，迪士尼應適用委員會可能不時採用的有關服務過渡的規則。

(B)即使本協議任何其他條款或規定另有規定，如在僱傭合約終止時(僱傭協議預定到期日除外)，你是依據迪士尼或聯屬公司訂立的僱傭協議受僱，而該僱傭協議規定在某些情況下，在該僱傭協議於預定到期日之前終止的情況下，任何股票期權獎勵可繼續歸屬及/或可予行使(“合約延長條款”)，則除非該僱傭協議另有規定，(I)在所有方面，本第4款的解釋和適用均應視為您從授予本股票期權之日起至該僱傭協議的預定到期日期間一直連續受僱於迪士尼或其關聯公司，以及(Ii)就所有目的而言，根據本第4款終止您的僱傭的日期應被視為該僱傭協議的預定到期日。

(B)如果您在行使本獎勵時居住在外國，您應負責支付與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)，迪士尼將按照當地法律的要求扣留與税收相關的項目，或者，您將被要求直接支付與税收相關的項目，或者在當地法律允許的情況下，就附帶福利或僱主社會税而言，向迪士尼或僱用您的關聯公司(“僱主”)償還迪士尼或該關聯公司支付的與税務有關的項目。無論迪士尼或僱主對任何與税務有關的項目採取任何行動，您承認所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過迪士尼或僱主實際扣繳的金額。此外，如果您在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，則您承認迪士尼和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

第7節。沒有關於格蘭特的建議。迪士尼不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售標的股份提出任何建議。建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第八節管理法律和場所。本股票期權協議應根據特拉華州的國內實體法解釋和執行，而不影響其法律選擇原則。為了對本股票期權證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此接受並同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在加利福尼亞州洛杉磯的法院或美國加利福尼亞州中央區的聯邦法院進行，其他法院不得在作出和/或執行此項授權的地方進行。

第11節搬遷如果您在期權有效期內遷至其他國家/地區，則適用於該國家/地區的某些附加條款(包括但不限於數據隱私條款)將適用於您，前提是迪士尼認為應用此類條款對於遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並且您可能被要求籤署必要或適宜的附加協議和承諾以實現上述目的。如果您搬遷到其他國家，然後在行使期權之前返回美國，則只有本股票期權協議的規定適用於您。目前適用於搬遷到不同外國司法管轄區的期權接受者的條款附錄可在www.Benefits.ml.com上查閲。

第12節.數據隱私您明確授權並同意迪士尼、其聯屬公司、第三方管理人(S)和其他可能的接受者收集、擁有、使用、保留和轉移您的個人數據，無論是以電子形式還是其他形式，在每種情況下，唯一的目的是實施、管理、促進和/或管理您在本計劃下的獎項和參與。該等個人資料可能包括但不限於您的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位及其他與工作有關的資料、税務資料、您持有或出售的迪士尼股份數目，以及授予您的所有獎項的詳情(包括本獎項所包含的任何資料及所有與獎項有關的資料)，不論是已行使、未行使、已歸屬、未獲授予、已取消或尚未行使的(“數據”)。您承認、理解並同意數據將轉移給美林證券，美林正在協助迪士尼實施、管理和管理本計劃，和/或轉移給迪士尼未來可能選擇的其他第三方計劃管理人(S)和/或接受者。您理解一個或多個數據管理人或接收者可能位於您當前居住國以外的國家，並且此類其他國家的數據隱私法和保護可能不同於您當前居住國、歐盟成員國或您可能隨時搬遷到的任何其他國家的法律和保護，或者保護程度低於您當前居住國、歐盟成員國或您可能隨時搬遷到的任何其他國家的法律和保護。



*您的獎勵的授予日期在本文所指的網站(S)的贈款詳細信息頁面上列出，您可以通過單擊贈款摘要頁面左側的獎勵超鏈接訪問該網站。