年度股東大會通知

會議將於 2024 年 5 月 8 日舉行

特此通知，Gray Television, Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月8日上午11點30分在公司總部舉行，公司總部位於佐治亞州亞特蘭大市東北部桃樹路4370 號30319，目的是考慮以下問題並採取行動：

只有在2024年3月8日營業結束時格雷電視公司普通股（無每股面值）和格雷電視公司A類普通股（無每股面值）的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。年會僅限此類股東和Gray Television, Inc.的任何受邀者出席。

關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快通過三種便捷方式進行投票，以確保您的股票在會議上有代表：訪問代理材料或代理卡互聯網可用性通知中列出的互聯網站點，撥打代理卡上列出的免費電話，或在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還代理卡。如果您參加年會並在會議期間親自投票，則不會使用您提供的任何代理人。

根據董事會的命令，   小希爾頓 H. 豪威爾 執行主席兼首席執行官

喬治亞州亞特蘭
2024 年 3 月 28 日

格雷電視公司 內布拉斯加州桃樹路 4370 號 喬治亞州亞特蘭大 30319

委託聲明 用於年度股東大會 將於 2024 年 5 月 8 日舉行

本委託書由喬治亞州的一家公司Gray Television, Inc.（我們稱其為 “格雷”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）提供給每股普通股、無每股面值（“普通股”）、A類普通股，沒有每股面值（“普通股”）的持有人普通股”），涉及董事會徵集代理人供將在公司總部舉行的2024年年度股東大會（“2024年年會”）上使用，4370美國東部時間上午11點30分，佐治亞州亞特蘭大Peachtree Road，美國東部時間上午11點30分，任何休會或延期。如需瞭解前往2024年年會地點的路線，您可以致電 (404) 504-9828與我們的公司辦公室聯繫。計劃於2024年3月28日左右開始向股東分發《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）、本委託書和代理卡。

根據本次招標交付的代理人可以在行使之前隨時選擇撤銷根據本次招標交付的委託書。在行使代理權之前，可以通過互聯網或電話提交較晚的投票，簽署並交付日期較晚的代理卡，在2024年年會之前向我們的公司祕書提交撤銷代理的書面通知，或者出席2024年年會並在2024年年會上投票，來撤銷代理權。出席2024年年會本身並不構成撤銷委託書。除非事先被撤銷，否則如果委託書是在2024年年會之前正式提交的，則代理人代表的股份將根據股東的指示進行投票。

如果您退回簽名但未表明您的投票偏好的代理卡，則代理卡上指定為代理人的人員將對您的股份進行投票，以選舉董事會推薦的每位董事候選人，批准公司的獨立註冊會計師事務所，並根據指定代理人對2024年年會前適當提交的任何其他事項的自由裁量權。

與本委託書相關的費用以及尋求代理人的費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的高管、董事和員工還可能親自或通過電話或其他電子通信手段索取代理人，他們不會因此獲得額外報酬。我們聘請了D.F. King & Co., Inc.來協助招募代理人，費用為7,000美元，外加自付費用報銷。我們還將要求經紀公司、銀行、被提名人、託管人和信託機構在2024年年會記錄之日向我們的普通股和A類普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用。你合作及時通過代理人提交投票，將有助於避免額外開支。

目錄

頁面

格雷電視公司 內布拉斯加州桃樹路 4370 號 喬治亞州亞特蘭大 30319

投票很重要

記錄日期和投票權

我們的董事會已將2024年3月8日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定我們的普通股和A類普通股的持有人有權獲得2024年年會通知並在該年會上投票。只有在該日營業結束時我們的普通股和/或A類普通股的登記持有人才有權獲得2024年年會的通知並在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股有90,349,144股和8,842,764股A類普通股已流通。我們普通股的每股都有權獲得一票，A類普通股的每股都有權獲得十張選票，每股董事提名人和對方的事項將在2024年年會上採取行動。不允許對董事候選人進行累積投票。

登記在冊的股東可以投票：

投票説明包含在通知或代理卡上。

您可以通過以下方式撤銷代理並更改投票：

關於2024年年會代理材料可用性的重要通知

以下信息可以在 http://www.proxyvote.com 找到：

法定人數

舉行有效的2024年年會必須達到法定人數。親自或由代理人代表的所有可能選票的多數票，或89,388,393張選票（包括棄權票和經紀人不投票（如下所述））將構成法定人數。在2024年年會上親自或由代理人投下的選票將由為會議任命的選舉檢查員製成表格，他還將統計此類選票，以確定商業交易是否達到法定人數。

如果在2024年年會的預定時間未達到法定人數，則所代表的大多數股份可能會延期或推遲2024年年會，直到達到法定人數。休會或延期的2024年年會的時間和地點將在休會時公佈，除非休會或延期超過30天，否則不會發出其他通知。休會或延期不會對2024年年會可能開展的業務產生任何影響。

銀行、經紀商或其他被提名人持有的股票和經紀人未投票

如果您是銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股或A類普通股的受益所有人，則該另一方是股票的記錄持有者，必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您不向記錄持有人發出指示，則該方將被禁止就任何事項對您的股票進行投票，除非涉及批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。如果您不向記錄持有者提供指示，那麼對於2024年年會上表決的所有其他提案，您的股票將被視為 “經紀人未投票”。此外，對於我們獨立註冊會計師事務所的批准，記錄持有人可以選擇不對您的股票進行投票，在這種情況下，您的股票也將被視為對該提案的 “經紀人無票”。為了計算是否存在法定人數，所有 “經紀人無票” 都將包括在內，但除此之外將被視為未對提案進行表決的股票。

此外，如果您參與我們的資本積累計劃（“資本積累計劃”），並且截至記錄日已將出資投資於公司的普通股或A類普通股，則您的代理卡還將作為資本積累計劃受託人（“資本積累計劃受託人”）的投票指導卡。如果您不向資本累積計劃受託人發出指示，則資本累積計劃受託人將被禁止在2024年年會上就任何事項對您的股票進行投票，並且您的股份將不包括在內，以計算法定人數。

必選投票

董事候選人將在2024年年會上通過親自或代理人的多數票選出，這意味着獲得最多選票的十名被提名人將當選。扣留任何被提名人的選票不會對董事選舉結果產生任何影響。棄權票和經紀人無票將不算作 “投的選票”，因此不會對董事選舉結果產生任何影響。

批准任命RSM US LLP為格雷的2024年獨立註冊會計師事務所需要在2024年年會上親自或通過代理人投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人的無票將不算作 “投的選票”，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

對於可能在2024年年會之前正式提交股東考慮的任何其他事項，除非佐治亞州法律、聯邦法律、我們重述的公司章程（我們的 “章程”）或我們的章程（我們的 “章程”）的明確規定要求對該問題進行不同的表決，否則該問題通常將由2024年年會親自或代理人投票的多數票獲得批准，或, 在格魯吉亞法律允許的範圍內, 董事會已明確規定其他一些必須進行表決, 在這種情況下, 應以此類明文規定為準。

董事會建議

董事會建議你投票：

未執行或不清楚的代理

如果您是記錄保持者並正確執行並交還了您的委託書，但沒有就2024年年會將要表決的一個或多個事項指明任何投票指示，或者如果您的投票指示不明確，則您的股票將根據董事會對所有此類事項的建議進行投票。

在這種情況下，您的股票將被投票支持選舉所有董事候選人，批准任命RSM US LLP為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並由被指定為代理人的人員酌情處理可能在2024年年會之前處理的所有其他事項。

提案 1 董事選舉

被提名人

所有現任董事的任期將在2024年年會上到期。根據我們的章程和董事會決議，董事會的規模目前定為十名董事。在2024年年會上，將選出十名董事，任期至我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事候選人均為提名和公司治理委員會提名選舉的現任董事。

如果下表中列出的任何被提名人因任何原因缺席（我們沒有理由預計），則您的代理人將被投票選出提名和公司治理委員會在2024年年會之前或期間可能選出的任何替代被提名人。或者，如果提名和公司治理委員會在2024年年會之前或期間沒有選出替代者，則董事會可以決定將董事會成員人數減少到可供選舉的被提名人人數。

以下是截至2024年3月28日的每位被提名者的信息：

小希爾頓·豪威爾自2008年8月起擔任我們的首席執行官，此前曾在2013年6月至2019年1月期間擔任我們的總裁。豪威爾先生是董事會執行委員會成員，自 1993 年起擔任董事，從 2002 年起擔任董事會副主席，直到 2016 年 4 月他被任命為主席並於 2019 年 1 月被任命為執行主席。他在 2002 年 9 月至 2008 年 8 月期間擔任我們的執行副總裁。自1995年以來，他一直擔任保險控股公司美國大西洋公司的總裁兼首席執行官，自2009年2月起擔任該公司的董事長。自1991年以來，他一直擔任達美人壽保險公司和達美火災意外傷害保險公司的執行副總裁兼總法律顧問。豪威爾先生還擔任美國大西洋公司及其各子公司美國南方保險公司、美國安全保險公司和銀行家富達人壽保險公司的董事，以及達美人壽保險公司和達美火災意外傷害保險公司的董事。他是我們董事會成員羅賓·豪威爾的丈夫。除了在目前擔任格雷首席執行官期間獲得的詳細運營知識外，豪威爾先生還為董事會帶來了他在現任和過去擔任高管領導職務以及在多個董事會任職期間的經驗。豪威爾先生之前還擔任過各種職位的律師，這為董事會職權範圍內的問題提供了更多視角。

豪威爾·牛頓自 1991 年起擔任董事，自 2016 年 4 月起擔任首席獨立董事，是審計委員會主席以及執行委員會、薪酬委員會和董事會提名和公司治理委員會各組成員。自2015年12月以來，牛頓先生一直擔任1899管理服務有限責任公司的經理。1899管理服務有限責任公司是一家房地產和投資公司，接管了房地產和投資公司Trio Manufacturing Co. 的資產。牛頓先生自1996年10月起還擔任Willwell LLLP的管理普通合夥人，該公司是一家擁有房地產和金融投資的家族有限責任合夥企業。從 1978 年到 2015 年 12 月，牛頓先生擔任 Trio Manufacturing Co. 的總裁兼財務主管。牛頓先生在一家金融服務公司工作的多年高管經驗為董事會提供了豐富的財務專業知識。他在董事會任期內始終如一地發揮領導作用，而他對格雷運營的熟悉是解決大型上市公司所面臨問題的持續資源。

理查德·博格是薪酬委員會主席，也是執行委員會、提名和公司治理委員會以及董事會審計委員會的成員。博格先生自2002年2月起擔任金融服務諮詢公司Lex-Tek International, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還在2003年7月至2013年7月期間擔任歐文控股有限責任公司的業務經理；自2004年7月起擔任Shawnee Meadow Holdings, LLLP的普通合夥人；自2006年3月起擔任Heathland Holdings, LLLP的業務經理，該公司均是一家投資控股公司。自2012年9月以來，他還擔任博格-歐文基金會的受託人，該基金會是《美國國税法》規定的501（c）3非營利組織。他還在1993年至2022年期間擔任共同基金CornerCap基金集團的董事會成員和審計委員會主席。2021年，CornerCap大盤/中盤股和CornerCap平衡基金轉換為交易所交易基金（EFT），2022年11月18日，該系列中剩下的最後一隻基金CornerCap小盤價值被重組為CornerCap小盤價值基金，這是美國銀行在其多基金董事會領導下的管理投資組合系列。同日，CornerCap基金集團與現有的董事會一起解散。博格先生曾擔任一家專業金融服務諮詢公司的首席執行官，創立並出售了兩家商業保險服務公司，並在多家投資公司擔任合夥人和業務經理，為董事會帶來了豐富的管理和創業經驗。他曾在我們自己以外的多個行業（包括共同基金和多個非營利組織的董事會任職）任職，他的視角為董事會提供了涵蓋廣泛學科的知情資源，併為其審議增添了多元化的發言權。

路易斯·加西亞是董事會薪酬委員會的成員。自2008年以來，加西亞先生一直擔任MarketVision的總裁兼首席策略師。MarketVision是一傢俬營戰略營銷公司，專注於瞭解不同的受眾。在此之前，加西亞先生曾擔任Garcia 360°的董事總經理，該公司是一家他於1998年創立的整合營銷公司，直到該公司於2008年與MarketVision合併。董事會認為，加西亞先生的創業成功和豐富的戰略營銷經驗為董事會提供了寶貴的見解和專業知識，使他能夠為公司的願景和增長做出實質性貢獻。

理查德·黑爾是提名和公司治理委員會主席，也是董事會審計委員會和執行委員會的成員。黑爾先生自2017年5月起擔任提供全方位服務的家居零售商哈弗蒂傢俱公司（紐約證券交易所代碼：HVT）的執行副總裁兼首席財務官。從2006年3月起，他曾擔任美國最大的電影參展商之一Carmike Cinemas, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，直到該公司於2016年12月被AMC Entertainment Holdings收購。在此之前，Hare先生曾在多個實體擔任過多個財務和會計職位。黑爾先生擁有強大的財務管理和會計背景，他在職業生涯中擔任過的各種高級財務職位就證明瞭這一點，包括他擔任上市公司的執行副總裁兼首席財務官，這加深了董事會的財務和上市公司專業知識。

羅賓·豪威爾是我們董事會執行委員會的成員。自1992年以來，豪威爾女士一直擔任達美人壽保險公司和達美消防意外傷害公司的副總裁兼董事。她曾擔任農商銀行董事會主席和Premier Bancshares Inc.董事會成員。她擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位，自那時以來，她在家族一直保留所有權的各種企業中擔任過多個管理和監督職務。豪威爾女士還是美國大西洋公司的董事會成員。豪威爾太太是豪威爾先生的妻子。豪威爾女士活躍於社區，曾在高等藝術博物館董事會擔任主席和執行委員會成員、Forward Arts Foundation董事會成員和亞特蘭大青少年聯盟成員。豪威爾女士在董事會事務方面的經驗以及高管層對各種業務的參與對董事會來説是無價的，她的眾多公民、社會和學術協會為公司提供了寶貴的見解，提升了公司在社區中的知名度。

唐納德·P.（“Pat”）LaPlatney自2019年1月起擔任董事、總裁兼聯席首席執行官。在加入公司之前，LaPlatney先生在2016年7月至2019年1月期間擔任該公司於2019年1月收購的電視廣播和媒體公司Raycom Media, Inc.（“Raycom”）的首席執行官兼總裁。拉普拉特尼先生還在 2016 年至 2019 年 1 月期間擔任過 Raycom 的董事會成員。在此之前，他在2016年4月至7月期間擔任Raycom的首席運營官，在2012年至2016年4月期間擔任高級副總裁，並在2007年8月至2012年期間擔任數字媒體副總裁。在2007年加入Raycom之前，LaPlatney先生曾在Tube Media Corp.、Westwood One和Raycom Sports擔任過各種高管職務。此外，LaPlatney先生還是全國廣播協會的董事會成員，曾任美國全國廣播公司附屬機構董事會主席。除了在目前擔任格雷總裁兼聯席首席執行官期間的運營知識外，LaPlatney先生還為董事會帶來了在格雷和其他廣播和媒體組織擔任高管職務的豐富領導經驗，為董事會提供了寶貴的見解，使他能夠為董事會的增長和運營做出貢獻。

洛林（“洛裏”）麥克萊恩是我們董事會提名和公司治理委員會的成員。麥克萊恩女士自2022年3月起擔任董事。麥克萊恩女士目前是家族投資辦公室Reicon Management, Inc. 的總裁。1993年至1999年，她曾擔任Prestige Communications, Inc. 的總裁兼首席運營官。Prestige Communications, Inc. 是一傢俬營有線電視運營商，為大西洋中部三個州的客户提供服務，並於1992年至1993年擔任Prestige Cable TV, Inc.的總經理。此外，麥克萊恩女士還是慈善基金會 Anverse Inc. 的董事會主席，NSORO的董事會成員，NSORO（一家為脱離寄養家庭的兒童提供服務的非營利組織）的董事會成員，並長期活躍於非營利性慈善組織和慈善活動。董事會認為，麥克萊恩女士在當地媒體行業的豐富行政和運營經驗為董事會提供了寶貴的行業洞察力，使她能夠為董事會的增長和運營做出貢獻，她的眾多慈善協會和活動為公司提供了寶貴的見解，提升了公司在社區中的知名度。

保羅·麥克蒂爾是董事會薪酬委員會的成員。在加入公司之前，麥克泰爾先生曾於 2001 年 6 月至 2016 年 7 月擔任瑞康首席執行官兼總裁，並於 2001 年 6 月至 2019 年 1 月擔任瑞康董事會成員。他於1997年2月加入Raycom，一直擔任該公司的首席財務官，直到 2001 年他成為首席執行官兼總裁。在加入Raycom之前，他曾在普羅維登斯日報公司擔任過各種執行官職位，包括擔任普羅維登斯日報公司廣播和有線電視部門的財務執行董事。麥克泰爾先生在兩個有線電視節目網絡的啟動中發揮了重要作用，並曾擔任全國廣播協會電視委員會成員。董事會認為，McTear先生在媒體和廣播領域的豐富管理經驗為董事會在公司運營的監管環境中提供了必要的行業特定知識和專業知識。

Sterling A. Spainhour, Jr. 是我們董事會提名和公司治理委員會的成員。Spainhour先生自2023年4月起擔任美國領先的能源供應商之一南方公司（紐約證券交易所代碼：SO）的執行副總裁兼首席法務官。在此之前，他在2020年7月至2023年4月期間擔任南方公司最大的子公司佐治亞電力公司的高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官。從2016年12月到2020年6月，他擔任南方公司服務高級副總裁兼總法律顧問，領導了為南方公司所有運營子公司提供支持的法律組織。在加入南方公司之前，他曾是全球律師事務所眾達的合夥人，在那裏他執業超過20年，專門從事併購和公司治理。董事會認為，Spainhour先生在公司治理、合規、風險管理和交易事項方面為上市公司和私營公司的董事會和高級管理人員提供諮詢的豐富經驗，使他能夠為董事會提供與公司發展相關的法律和業務問題的廣闊視角。

董事會構成

2024 年年會之後，我們董事會組成的某些要點包括：

紐約證券交易所獨立候選人		多樣性			任期
	女
		2		0-4 歲	2
	種族多樣性			5-9 歲	4
		2		10 年以上	4

董事會建議對每位董事候選人進行投票。

提案 2
批准對公司 的任命2024 年獨立註冊會計師事務所

格雷的獨立註冊會計師事務所每年由審計委員會任命。審計委員會在選擇公司時會審查許多因素，包括資格、人員配備方面的考量以及所考慮公司的獨立性和質量控制。審計委員會已任命RSM US LLP為格雷的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的財務報表和截至2024年12月31日止年度的財務報表和對財務報告的內部控制。自2006年以來，RSM US LLP一直是格雷的獨立註冊會計師事務所，被管理層視為資質良好。

不要求股東批准選擇RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，但作為良好的公司慣例，我們向股東提交了批准。儘管股東批准了獨立註冊會計師事務所的任命，但如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定指示任命新的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准根據該提案選擇RSM US LLP作為格雷的2024年獨立註冊會計師事務所，則可以考慮允許2024年RSM US LLP的任命，除非審計委員會在重審時發現其他令人信服的變更理由。

預計RSM US LLP的代表將出席2024年年會，如果出席，他們將有機會根據需要發表聲明並回答適當的問題。

費用

RSM US LLP在2023年和2022年開具的費用如下：

RSM US LLP向公司提供的所有審計相關服務、税務服務和其他非審計服務必須經過審計委員會的預先批准，而且所有此類服務以及與此類服務相關的費用都必須經過審計委員會的預先批准，審計委員會還得出結論，提供此類服務符合維護RSM US LLP履行其審計職能的獨立性。

根據其書面章程，審計委員會定期與RSM US LLP審查和討論任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和允許的非審計服務（包括費用和條款）。

董事會建議投票批准任命RSM US LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所。

公司治理

普通的

我們通過了適用於我們所有董事、執行官和員工的《道德守則》。如果向執行官授予本道德守則的豁免，該豁免將在美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露。我們的道德守則和審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的書面章程以及我們的公司治理原則可在我們的網站www.gray.tv上查閲 投資者關係副標題下的部分 治理文件。所有此類信息也可應要求通過電話（404）266-8333以印刷形式提供給任何股東。

獨立性的確定

在考慮了所有適用的監管要求並評估了每位董事與我們的關係的重要性之後，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準第303A.02（a）和（b）條以及1986年《美國國税法》（“IRC”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）中規定的標準，我們的董事會肯定地確定以下現任董事是獨立的）：博格先生、加西亞先生、麥克泰爾先生、黑爾先生、牛頓先生和斯潘霍爾先生以及麥克萊恩女士。在做出獨立性決定時，董事會考慮了公司與其董事、與董事相關的實體或其直系親屬之間的以下關係：

因此，我們的董事會已確定所有現任董事都符合必要的獨立性標準，但豪威爾先生和拉普拉特尼先生以及豪威爾女士除外。

與董事會的溝通

格雷鼓勵有關各方與其董事會溝通。任何希望與董事會或任何特定董事（包括任何獨立董事）溝通的利益相關方均可致函我們的公司祕書Gray Television, Inc.，NE. Peachtree Road, 4370，佐治亞州亞特蘭大 30319，該信函將由公司祕書轉交給董事會。任何溝通都應表明您是利益相關方，並明確説明此類溝通應發送給整個董事會或一位或多位特定董事。

出席年度會議

董事會沒有關於出席年度股東大會的正式政策，但董事會歷來定期舉行與每屆年度股東大會相關的會議，預計董事會將出席。所有被提名董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會領導結構

我們認為我們的領導結構應反映公司和股東的最大利益，但我們尚未就首席執行官和董事會主席的職位是否應由單獨的個人擔任制定書面政策。相反，我們認為，董事會應根據合格和稱職候選人的可用性，隨時自由決定公司的監督和領導結構。從2016年4月開始，鑑於公司大幅增長和運營複雜性的相應增加，以及希望確保管理層與董事會之間的有效溝通，通過統一的聲音為公司提供強大而持續的領導，以及幫助確保首席執行官理解並能夠有效和高效地監督董事會建議和決定的實施，董事會任命豪威爾先生擔任董事會主席的額外職務（以及然後於2019年擔任執行主席），並任命獨立董事牛頓先生擔任新設立的董事會首席獨立董事。作為首席獨立董事，牛頓先生也在董事會各委員會任職，除其他外：

根據紐約證券交易所上市標準第303A.03條，獨立非管理董事舉行執行會議，管理層或非獨立董事定期出席。這種情況在 2023 年發生了四次。作為董事會首席獨立董事的牛頓先生主持了這些會議。

關聯方交易

關於根據第S-K條例第404（a）項要求披露的與關聯方的潛在交易，審計委員會章程規定，在全面披露關聯方在任何此類交易中權益的性質和範圍後，審計委員會必須事先審查和批准此類交易。有關自2023年初以來或目前提出的此類關聯方交易的描述，請參閲 “某些關係和關聯方交易”。

董事會委員會和成員

董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事任職的所有董事委員會的會議。

我們的董事會設有以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。

審計委員會。審計委員會的章程中規定，其宗旨除其他外，是協助董事會監督公司財務報表的完整性；公司遵守法律和監管要求的情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。審計委員會的現任成員是博格先生、黑爾先生和牛頓先生（擔任主席）。董事會已確定黑爾先生是 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會適用的規則。認定黑爾先生為審計委員會財務專家並不對他施加任何比對審計委員會其他成員規定的職責、義務和責任更大的責任、義務或責任。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於審計委員會成員獨立性的規則，董事會已確定審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會的報告載於本委託書中，標題為 “審計委員會報告”。

薪酬委員會。薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬相關的總體責任。在實現這一目的時，薪酬委員會有責任按照其章程的規定，除其他外，制定和審查公司的總體薪酬理念；審查和批准我們與首席執行官和其他執行官薪酬相關的宗旨和目標；根據既定目標和目的評估首席執行官和其他執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬和其他執行官員。薪酬委員會還管理公司的各種股權激勵計劃。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會的現任成員是博格先生（擔任主席）、加西亞先生、麥克蒂爾先生和牛頓先生。根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和IRC的獨立性規則，董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會的報告載於本委託書中，標題為 “薪酬委員會的報告”。

提名和公司治理委員會。根據其章程的規定，提名和公司治理委員會的宗旨是，除其他外，通過確定有資格成為公司董事的人員，向董事會推薦所有董事職位的候選人，制定並向董事會推薦一套適用的公司治理原則，監督董事會和管理層的評估，從而協助董事會履行其對股東的責任。此外，根據其章程，提名和公司治理委員會有權正式監督公司對環境、社會和治理（“ESG”）事務的承諾。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會的現任成員是博格先生、黑爾先生（擔任主席）、牛頓和斯潘霍爾先生以及麥克萊恩女士。董事會已決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於提名委員會獨立性的規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。在向董事會推薦候選人提名為董事時，提名和公司治理委員會努力確定能夠為格雷的領導層帶來獨特視角併為董事會的整體多元化做出貢獻的人員。儘管提名和公司治理委員會尚未通過具體的書面提名多元化政策，但我們認為，經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性有助於有效的治理，造福股東。實際上，提名和公司治理委員會會考慮這些特徵以及提名和公司治理委員會認為必要的其他素質，例如必要的判斷力、技能、誠信和經驗。提名和公司治理委員會沒有對這些個別因素給予特別的權重。相反，提名和公司治理委員會正在尋找各種因素，這些因素與其他候選人和現有董事的經驗和資歷一起考慮，將為股東提供一個多元化和經驗豐富的董事會。從歷史上看，提名和公司治理委員會尚未確定需要聘請招聘公司來協助這一流程。

執行委員會。執行委員會有權在董事會閉會期間採取必要的行動，以管理我們的業務事務，促進董事會高級領導層之間的溝通與協調，但須遵守任何法律或監管限制或董事會規定。執行委員會的現任成員是博格先生、黑爾先生、豪威爾先生和牛頓先生以及豪威爾女士。

董事提名人的甄選

提名和公司治理委員會將考慮股東提交的董事候選人建議。提名和公司治理委員會對股東推薦候選人的評估與其對從其他來源推薦的候選人的評估沒有實質性區別。希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東可以寫信給我們的公司祕書，提供候選人的姓名、傳記數據、資格以及美國證券交易委員會適用規章制度要求披露的所有其他信息。上述信息應轉交給提名和公司治理委員會，該委員會由格雷電視公司公司祕書轉發，地址：喬治亞州亞特蘭大桃樹路4370 號30319。

風險管理

公司管理層負責公司的日常風險管理，董事會負責監督，包括風險管理。審計委員會協助董事會履行這一風險管理監督職能。審計委員會和公司管理層定期審查公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括重大財務風險敞口、為管理此類風險而制定的內部控制和程序，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。此外，審計委員會和董事會在審議具體交易和問題時持續考慮風險相關事項。薪酬委員會監督公司在設計、實施和運營公司針對執行官和其他員工的激勵性薪酬政策、做法和計劃方面的風險管理流程。公司認為，董事會的領導結構支持董事會的風險監督職能。經驗豐富的董事會主持各個委員會，管理層與董事會成員之間保持開放的溝通，董事會積極履行其風險管理的監督職責。

環境、社會和治理

在格雷，公司按照其價值觀運營，為客户服務，為股東創造長期價值，促進社區福祉。格雷遵循其原則：承諾誠信，在研究和報告中發揮影響力，為其生活和工作的社區提供支持。如今，格雷以利益相關者為中心的戰略已進一步融入其業務中，這體現在為員工提供機會、運營的可持續性和負責任的商業行為上。

格雷董事會和執行領導團隊都認識到管理環境和社會風險以及加強長期財務可持續性的機會的重要性。如上所述，為了支持這些工作，董事會已授權提名和公司治理委員會根據其章程正式負責ESG事宜，包括確定公司的最佳監督結構和監督公司在監督流程和ESG舉措方面的披露責任。管理層的ESG委員會維護格雷的ESG戰略和計劃，並定期向提名和公司治理委員會提供報告。該小組由高管和高級領導人組成，負責監督格雷的法律、政策、財務和風險管理職能。

下文概述了格雷在過去一年中在ESG戰略上的方針和業績的一些亮點。

社會影響力

作為當地電視廣播公司，格雷認為，通過提供準確、及時和公正的新聞和信息，為當地社區服務既是使命也是責任。作為覆蓋約4500萬個家庭的美國第二大電視廣播公司，格雷意識到了其影響所帶來的責任。該公司對確保其新聞報道和節目的準確性和完整性的承諾不會掉以輕心。格雷的電視臺是該國收視率最高的本地新聞臺中最大的投資組合，其中包括79家排名第一的電視臺（根據Comscore, Inc.的數據），這證明瞭其本地服務質量。該公司致力於維護新聞誠信，格雷的地方電視臺經常通過地方、地區和國家獎項因其新聞成就而獲得認可。在這些獎項中，格雷電視臺在2023年獲得了廣播電視數字新聞協會頒發的創紀錄的79個地區性愛德華·默羅獎——十個電視臺獲得了整體卓越的最高榮譽，五個電視臺因卓越的創新而獲得表彰，四個電視臺因在多元化、公平和包容方面的卓越表現而獲得表彰，還有五個格雷電視臺獎獲得者獲得了全國榮譽。

社區參與

Gray 通過贊助和參與其每個市場的各種社區參與活動，努力支持和擁抱其所服務的社區。其中包括支持當地的食物銀行、教育計劃和當地救濟組織。

2023年，格雷捐贈了超過3.22億美元的現金捐款，免費播出公共服務公告，並預先購買了針對當地重要事項的定期節目。

灰色’s 人物

在格雷，其員工幫助塑造當地新聞併發布重要的故事。它們是公司最大的優勢，格雷力求提供一個注重持續增長、包容性和創新的環境。

格雷的領導層認為，其員工的豐富技能、經驗和行業知識及其培訓計劃有利於其運營和績效。格雷通過多種方式吸引、培養和留住高素質人才，包括：

例如，自2019年以來，Gray一直與專業的諮詢和培訓團隊合作，以支持其包容性工作。2020年，公司啟動了一項專門針對經理的正式包容性培訓計劃。此外，為了擴大我們的工作範圍，Gray在2023年轉向了由第三方供應商舉辦的虛擬培訓系列。為了創造持續改進的週期，格雷還成立了由具有不同背景和經驗的員工組成的討論小組，集思廣益，公司如何採取行動，在格雷獲得更具包容性和尊重性的職業經歷。

2022年2月，格雷媒體培訓中心與格雷在密西西比州傑克遜的電臺WLBT合作成立。格雷媒體培訓中心向學生（研究員）傳授廣播和數字新聞的最佳實踐。通過為主要來自密西西比州歷史悠久的黑人學院和大學的學生創造這些機會，該計劃有助於改善和擴大機會。自2022年秋季格雷媒體培訓中心成立以來，已有45名學生參加了該計劃，其中13名大學畢業生在格雷接受了工作。

灰色中的可持續發展’s 操作

鑑於公司的環境責任，格雷致力於以負責任和高效的方式運營，並降低與其運營相關的環境風險，包括與氣候變化相關的風險。格雷力求實施促進可持續發展的商業慣例和舉措，以造福明天。

該公司不斷投資於多項資源效率計劃，並尋找進一步改善其運營的機會。格雷正在進行的減少能耗和相關温室氣體排放的舉措包括：

此外，在可能的情況下，格雷力力求通過再利用、回收和其他減少策略來減少運營浪費。該公司的技術和電子垃圾回收政策確保通過當地合作伙伴負責任地處置技術設備、計算機、筆記本電腦、顯示器、智能手機、平板電腦和其他老舊電子產品。

股票所有權

下表列出了截至2024年3月8日我們A類普通股和普通股的受益擁有權的某些信息：（i）我們已知的超過5.0％的A類普通股或普通股的受益所有人，（ii）我們現任董事（均為董事提名人），（iii）下方薪酬彙總表中列出的每位現任執行官以及（iv) 所有現任董事、董事候選人和現任執行官作為一個整體。就本表而言，如果某人擁有或共享該證券的投票權或指導該證券的表決權，或者處置或指示處置此類證券的權力，則被視為該證券的受益所有人。因此，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人。一個人也被視為該人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。除非另有説明，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。有關受益所有權的信息由下表所列的相應人員提供。每個類別的百分比基於截至2024年3月8日已發行的90,349,144股普通股和8,842,764股A類普通股。就計算該持有人持有的百分比而言，在該日起60天內可行使的已發行股票期權的標的股票被視為流通股票。

高管薪酬

薪酬討論與分析

被任命為執行官

以下討論主要側重於公司的薪酬理念、政策和計劃，因為它們與我們的執行官在2023年期間的服務有關，以及向其支付或應付的金額。這些執行官由以下人員組成，他們被稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”：

薪酬計劃的理念和要素

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住、激勵和獎勵我們的執行官。我們認為，最合適的高管薪酬計劃是具有競爭力但設計保守的計劃，該計劃將長期薪酬與股東價值的創造和良好的公司治理保持一致。

我們設計了高管薪酬計劃，以反映以下最佳實踐：

我們執行官的整體薪酬計劃旨在讓薪酬委員會能夠靈活地提供現金（固定和激勵型）和股票型薪酬機會的組合，以留住、激勵和獎勵我們的執行官，並使他們的利益與股東的利益保持一致。為了實現這些目標，薪酬委員會努力實現適當的薪酬水平，以便：

下表彙總了我們的高管薪酬和福利計劃的主要組成部分：

2023 年績效和薪酬概述

2023年，儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但我們公司繼續表現良好，在運營上取得了重大進展，並繼續通過季度分紅向股東返還資本。我們堅持不懈地追求並實現了今年的關鍵運營和戰略目標，包括續訂和延長我們所有的CBS和NBC加盟協議，戰略性地管理我們的債務，擴張並啟動新的內容計劃，以及推動新的核心廣告銷售計劃。

2023年，薪酬委員會的理念和決策繼續以激勵我們的執行官並表彰他們堅定不移的努力和領導能力為目標所驅動。委員會特別認可了公司及其高管在年內實現的積極長期發展。

與前幾年的方法一致，2023年和2023年支付的實際薪酬旨在獎勵多項重大成就，特別是考慮到公司整體和每位高管在成功執行我們的運營和戰略目標以及為公司實現長期成功做好準備方面的表現。委員會認為，公司在2023年的業績不僅歸因於高級管理層的非凡戰略領導力，還源於他們的運營成功，所有這些都繼續為公司股東創造長期價值，包括但不限於以下方面：

由於管理層在整個2023年取得的這些成就和其他成就，年度非股權激勵薪酬計劃為每位NEO支付了目標薪酬的146％，以表彰公司的整體卓越表現以及每位執行官在該年度的個人貢獻。

2023年薪酬總額（基本工資、支付的非股權激勵薪酬和發放的長期股權激勵獎勵）的大部分被視為 “存在風險”，這意味着薪酬要麼受股價波動的影響，要麼只能由公司或實現年度業績目標的個人獲得。2023年近地天體的 “風險” 薪酬構成如下：

薪酬框架：我們如何做出決策

薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會繼續負責制定、審查和實施我們的整體高管薪酬理念。薪酬委員會還通過制定、評估和實施執行官薪酬計劃、政策和安排；批准每位指定執行官的薪酬；以及管理我們的股權激勵計劃來管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會由董事會的四名成員組成：博格先生（擔任主席）、加西亞先生、麥克蒂爾先生和牛頓先生。根據適用的紐約證券交易所、美國證券交易委員會和IRC的獨立性規則，董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

獨立薪酬顧問的角色

在評估、制定和實施薪酬框架、政策和獎勵時，薪酬委員會與獨立薪酬顧問密切合作。薪酬委員會直接僱用薪酬顧問，並有權解僱薪酬顧問並決定其聘用條款和條件。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

2023年，薪酬委員會再次聘請領先的薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其薪酬顧問，就格雷薪酬理念、政策和做法的制定和持續實施向薪酬委員會提供建議，包括：

薪酬委員會採取措施監督和管理其薪酬顧問的獨立性，作為該流程的一部分，每年審查薪酬顧問的角色和職責，並考慮美國證券交易委員會確定的與利益衝突相關的獨立性因素。根據針對薪酬顧問的政策和程序，薪酬委員會認為，Meridian能夠向薪酬委員會提供不受管理層影響的坦率、直接和客觀的建議。除了與上述聘用有關的服務外，Meridian與公司或薪酬委員會沒有任何關係，2023年也沒有向其提供任何服務。因此，薪酬委員會認為，就擔任薪酬委員會的薪酬顧問而言，Meridian是完全獨立的。

執行官的作用

應薪酬委員會的要求，公司執行董事長兼首席執行官豪威爾先生經常參加薪酬委員會的會議，提供意見並回答與管理、業務目標以及格雷及其執行官績效有關的問題。豪威爾先生為除他本人以外的每位近地天體提出了個人薪酬建議，並向委員會提供了與激勵計劃進展相關的個人和公司業績的最新情況。當薪酬委員會舉行執行會議以做出執行官薪酬決定時，豪威爾先生和公司的任何其他員工都不在場。

拉特克先生和瑞安先生還可以應委員會的要求不時參加薪酬委員會會議，提供意見和建議，以考慮計劃設計的要素和制定激勵性薪酬目標時應考慮的因素。

考慮按薪投票及相關事宜

自多德-弗蘭克法案通過以來，格雷的股東有權在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准格雷近地天體的特定間隔薪酬。在格雷的2023年年會上，股東們批准了一項提案，規定股東將繼續每三年就此類薪酬進行一次投票。在格雷的2023年年會上，格雷的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上考慮並投票批准格雷近地天體的薪酬，並將在我們的2026年年會上再次有機會對此類薪酬進行投票。在格雷的2023年年會上，對我們的諮詢薪酬發言提案的投票中，約有85％被投票批准了向我們的近地天體支付的補償。由於獲得大量批准，我們繼續對2023財年的高管薪酬決定適用類似的原則。

自2017年以來，薪酬委員會已聘請Meridian協助評估我們的高管薪酬計劃結構和治理流程，持續審查我們的薪酬計劃的目標、要素和運作情況，並考慮薪酬投票結果。薪酬委員會還會不時就我們的薪酬計劃進行對話或從主要股東那裏獲取其他反饋。

薪酬委員會的這些持續努力促成了對薪酬計劃的完善，以期：

我們重視股東的意見，我們的目標是通過設計薪酬計劃來支持我們的整體薪酬理念並與股東價值的創造保持一致，從而繼續為我們的薪酬計劃獲得股東的大力支持。薪酬委員會致力於繼續就高管薪酬問題徵求投資者的反饋，並設計和實施薪酬計劃，這些計劃不僅可以吸引、激勵和留住我們的主要執行官，而且符合股東的長期利益。

確定競爭慣例

薪酬委員會在Meridian的協助下，確定並評估了同行羣體的薪酬政策和做法，目的是為我們的執行官確定適當的薪酬結構、類型和金額。具體而言，2023年，薪酬委員會使用同行羣體進行相關的高管薪酬比較，例如相似職位的市場估值，並將每位執行官的某些薪酬金額和機會與在同行集團公司擔任相似職務的高管的市場數據進行了基準。

作為薪酬委員會對其評估的同行羣體進行定期審查和分析的一部分，薪酬委員會在其薪酬顧問和執行官的協助下，於2022年底對現有同行羣體進行了評估，得出的結論是，公司或同行羣體沒有任何需要在2023年進行變更的重大變化。因此，在為每位執行官制定2023年薪酬決策的基準數據時，考慮了以下薪酬同行羣體，該羣體也曾在2022年使用：

薪酬委員會認為，使用同行羣體基準來確定高管薪酬是適當的，並提供了相關數據以幫助薪酬委員會執行其薪酬理念。

確定執行官總薪酬的流程

同行羣體數據是薪酬委員會在確定公司NEO薪酬水平時使用的眾多輸入之一。在確定2023年NEO薪酬水平時，薪酬委員會根據公司執行董事長兼首席執行官（關於其他執行官）及其獨立薪酬顧問的意見，考慮並評估了歷史和預期的高管業績、同行羣體薪酬指標、內部薪酬公平考慮因素以及薪酬顧問編寫的競爭市場研究。

2023 年做出的薪酬決定

基本工資

我們的高管薪酬計劃的基本工資要素為每位NEO提供固定金額的年度現金薪酬，旨在確保適當的財務確定性。NEO的工資通常由薪酬委員會根據公司及其業務的規模和複雜性、每位高管的職責範圍、高管個人的知識和經驗、高管總薪酬相對於同行羣體的競爭力、現任人員的表現和其他因素進行年度審查和調整。

按照每年第一季度就某一財年做出初始薪酬決定的慣例，薪酬委員會在2023年3月和4月初舉行的會議上批准了我們的NEO（佈雷蘭德女士除外）2023年的基本工資。佈雷蘭德女士在前任退休後，於2023年5月22日晉升為執行副總裁兼首席運營官。薪酬委員會批准了她晉升時的基本工資（以及其他薪酬內容）。當時，在考慮了上述因素之後，薪酬委員會批准了每位NEO的以下基本工資上調，以更緊密地適應競爭激烈的市場和理想的薪酬定位，表彰業務增長並獎勵個人對公司的績效貢獻：

(1) 桑德拉·佈雷蘭德於2023年5月22日晉升為執行副總裁兼首席運營要約。自該日起，她的基本工資已經確定，薪金將相應地按比例分配。

薪酬委員會的做法是繼續監督指定執行官的基本工資，並不時進行適當的調整。

年度非股權激勵補償計劃

我們的年度非股權激勵薪酬計劃的目標是讓執行官集中精力實現特定的短期財務和運營目標，這些目標有助於我們業務的長期成功。年度非股權激勵薪酬計劃旨在獎勵在公司業績和個人績效方面取得的成就（如果有保障）。

2023年，總體計劃設計與2022年相似，60％的目標機會是根據特定定量財務指標的績效獲得的，40％的目標機會是根據以運營和戰略指標為重點的定性目標的績效來獲得的。目標通常在每年第一季度的薪酬委員會定期會議上確定，此前審查了上一年的財務和其他業績數據以及某些內部預測的財務信息。定量指標旨在為管理層努力實現預先設定的財務目標提供重點和確定性，從而實現公司的整體成功。定性績效指標通常會從薪酬委員會認為適當的指標中選擇，以激勵公司執行官實現符合公司長期最大利益的基於績效的目標。該計劃的設計能夠根據個人表現將獎勵的支付額修改為+/-25％，但不得超過目標200％的總最高支付金額。

定量績效指標（60% 權重）

2023年，薪酬委員會再次選擇了以下三個量化指標來衡量業績，管理層認為這些指標是推動公司收入和盈利能力的關鍵因素：

對於每項績效指標，公司年度非股權激勵薪酬計劃下的目標績效目標均與公司的內部業務計劃和年度預算一致（但對於任何收購的電臺，任何此類收購的電臺的預算收入的80％將確定為目標），所有這些都將獲得薪酬委員會的批准。門檻目標設定為適用目標的80％，因此在發放任何激勵金之前，必須達到最低績效水平，如果業績低於目標，則有資格獲得的激勵金將大幅減少。最高獎勵水平是在實現目標水平的110％時確定的，因為薪酬委員會認為這代表了實現目標的適當延伸。

薪酬委員會在每個財政年度開始時設定門檻、目標和最高標準，以確保將適當程度的困難納入目標。此外，為了最大限度地減少全年目標變化的可能性，對確定獎勵資格的績效進行評估，其中不包括任何剝離業務的結果。

以下目標是在 2023 年 4 月初制定的 2023 年目標：

閾值和目標之間或目標與最高值之間的實際績效水平用於確定實際激勵獎勵。為了計算年度非股權激勵薪酬計劃下的應付金額，公司實際業績與每個指標的目標績效相比是獨立確定和計算的。

定性績效指標（40% 權重）

如上所述，薪酬委員會認為，除其他外，鑑於管理層在制定和執行運營和戰略目標方面的努力，包括公司通過收購成功實現持續增長、公司運營範圍和複雜性不斷擴大，以及執行官為改善公司業務運營和股東長期價值所做的一系列貢獻，納入某些非量化公司業績指標是適當的（統稱“定性指標”），用於確定年度非股權激勵薪酬計劃下的績效。具體而言，與2022年一樣，2023年批准用於衡量目的的定性指標的加權佔總獎勵機會的40％，由絕對和相對因素組成，薪酬委員會將這些因素確定為衡量公司成功實現長期目標的重要指標。

為2023年制定的定性指標包括以下五個衡量公司業績的絕對指標：（1）總收入（扣除代理佣金）增長3％或以上；（2）廣播現金流的增長；（3）企業價值的增長（即，公司未償債務總額加上股權價值）為5％或以上；（4）有效的資產負債表和資本結構管理以及有關債務結構和資本市場準入的謹慎決策；（5）制定和實施原創節目和內容以及戰略計劃計劃。

此外，2023年所包含的定性指標包括以下相對因素，用於衡量公司與以下電視集團的業績：辛克萊、Nexstar、E.W. Scripps和TEGNA；以及私人擁有的考克斯媒體集團、格雷厄姆媒體集團和赫斯特公司：

在考慮和評估定性因素的滿意度時，薪酬委員會還可以考慮需要管理團隊付出巨大努力但不一定包含在上述清單中的各種因素，例如觀看質量、重大債務再融資、股權籌集、大規模收購的完成和成功整合、股價表現、市值的短期和/或長期增長以及使公司實現長期穩定和/或增長的其他重要活動。

年度獎勵機會

年度非股權激勵薪酬計劃的支付機會水平的制定旨在為每個NEO提供與預定財務目標、定性指標和個人績效的實現相關的具有市場競爭力的激勵機會。根據公司的總體薪酬理念，NEO薪酬委員會批准的2023年年度非股權激勵薪酬計劃獎勵機會水平（佔基本工資的百分比）如下：

在薪酬委員會定於2024年第一季度舉行的例行會議上，對2023年財務目標的實現進行了認證，薪酬委員會審查了公司上一財年的財務業績後，批准了由此產生的支出。委員會還審查了某些公開信息、第三方提供的數據和內部專有數據，以評估公司在定性指標方面的表現。在仔細考慮了所有信息後，委員會得出結論，儘管公司在2023年面臨宏觀經濟挑戰，但總體而言，公司基本上滿足了所有已確定的指標，超過了為2023年定性指標設定的目標。特別是，該公司超過了五個絕對指標中的每一個指標，並且在定性指標分析中包含的幾乎所有相關指標中，它通常在行業同行中排名最高。

在評估了每個定性目標並審查了其他認為合適的因素之後，薪酬委員會確定，年度激勵性薪酬的定性指標部分將按該部分目標支付的190％進行評分。每個近地天體年度激勵補償的總定量和定性指標金額分配如下：

根據上述績效指標，2023年的年度短期激勵機會獎勵本應按目標的142％支付，但在獎勵條款規定的個人績效調整生效後，根據與首席執行官的協商，每個NEO的總支出為目標的146％。

委員會沒有在激勵計劃條款之外行使酌處權，根據2023年的個人表現進一步調整支出。個人激勵支出在第28頁的薪酬彙總表中報告。

長期股權激勵獎勵

按年度或其他方式發放基於股票的長期激勵獎勵及其金額的決定通常是自由裁量的。在進行這一決策過程中，薪酬委員會會考慮多種因素，包括但不限於以下因素：

如果授予基於股權的長期激勵獎勵，歷史慣例是，獎勵水平也由薪酬委員會自行確定，而不是採用公式化的方法，例如用於提供年度非股權激勵薪酬機會。

為了能夠提供旨在通過股價升值進一步使我們的執行官和其他關鍵員工的利益與股東利益保持一致的獎勵，我們制定了Gray Television, Inc. 2022年股權和激勵薪酬計劃（“2022年EICP”），並在2022年年會上獲得公司股東的批准。2022年EICP允許授予各種類型的股票獎勵，包括績效股票、限制性股票和股票期權。如果授予股票期權，我們的做法是授予期權的行使價等於授予之日我們股票標的類別的收盤價。

自2018年以來，向我們的執行董事長兼首席執行官以及自2019年以來向總裁兼聯席首席執行官發放的長期激勵獎勵結構是，50％的股權獎勵以三年內增量歸屬的時間限制性股票的形式發放，50％的股權獎勵以基於績效的限制性股票的形式授予，基於三年期績效標準的滿意度。

在考慮2022年2月發放的長期激勵獎勵方面，薪酬委員會努力繼續確保近地天體的薪酬與股東的長期利益保持一致，並確保我們的長期激勵結構包括針對所有近地天體的基於績效的部分，決定使每個近地天體未來的長期激勵獎勵結構與執行董事兼首席執行官以及我們的總裁兼聯席目前的結構保持一致首席執行官。

2023 年長期激勵獎勵機會

根據上述因素和考慮，2023年，向我們的每個近地天體發放的長期激勵獎勵結構如下：

在考慮了最近的公司歷史業績、近年來的股權激勵獎勵以及NEO各自目標薪酬水平的總體價值後，薪酬委員會於2023年4月批准了（除佈雷蘭德女士以外的所有NEO，其獎勵在她於2023年5月晉升時獲得批准）長期股權激勵（“LTI”）獎勵，其價值如下（佔基本工資的百分比）：

有關其他信息，包括授予股份的金額和授予日期公允價值，請參閲 “2023年基於計劃的獎勵的發放”。

2021 年長期激勵補助金的發放情況 –首席執行官兼聯席首席執行官獎

2024年2月，薪酬委員會認證，2021年2月向豪威爾先生和拉普拉特尼先生分別發放的基於績效的長期限制性股票獎勵的績效標準已經達到，並且他們各自獲得了這些股份，所有這些股票均根據其條款歸屬。實際獲得的績效股票數量基於格雷電視在截至2023年12月31日的三年業績期內的表現。因此，薪酬委員會根據年度非股權激勵薪酬計劃下實現的三年平均目標派息（不包括任何個人績效調整的影響），批准向豪威爾先生共支付132,006股股票，向LaPlatney先生支付66,507股股票，每股佔基於業績的股票獎勵目標金額的137％。根據2021年長期激勵獎勵獲得的全部股份以豪威爾先生的A類普通股和LaPlatney先生的普通股結算。

退休計劃和其他福利

資本積累計劃

我們的NEO和所有其他員工都有資格參與Gray Television, Inc. 的401（k）資本積累計劃（“資本積累計劃”）。根據資本積累計劃，根據IRC第401（k）條的規定，員工有資格推遲部分當前收入。參與者可以選擇每年延期繳納税前薪酬，但須遵守IRC對此類延期規定的年度限額。我們還可自行決定每年為參與者的選擇性延期繳納相應的捐款，和/或可能根據公司的年度業績提供額外的自願捐款。全權利潤分享繳款（如果已繳納）將支付給計劃年度最後一天僱用的所有合格員工，符合條件的員工獲得的金額取決於他們的工資和服務年限。2023年，我們打算提供足夠的配套繳款，以使資本積累計劃滿足《守則》第401（k）（12）（b）條規定的安全港要求，因此按每位員工延期工資前1％的100％以及每位員工未來5％的延期工資的50％的比率匹配員工繳款。此外，在2023年，我們批准了總額約為990萬美元的全權利潤分成繳款。參與者的自願捐款及其所得收入將立即歸入其中。2023年，還按照《守則》第401（k）（12）（b）條規定的安全港要求立即歸還了僱主繳款（加上相關收入）。參與者完成三年服務後，公司在2023年繳納的全權利潤分成繳款變為100％歸屬。參與者應計福利的既得部分應在員工終止僱用、年滿59 1⁄2、退休、完全和永久殘疾或死亡時一次性支付。在某些特定的困難情況下，參與者還可以從資本積累計劃中提取在職資金。

養老金計劃

我們的NEO也有資格參與格雷電視公司的退休計劃（“退休計劃”）。但是，該退休計劃福利自2015年7月1日起被凍結，因此不再累積其他福利。

根據該計劃，在年滿65歲或之後退休並在退休後服務了五年的參與僱員可能有資格以月度付款的形式獲得年度養老金，金額等於 (i) 僱員在僱員最後十年工作期間連續五年最高的平均收入的22％乘以一個係數，該係數的分子是記入僱員的服務年限根據 1994 年之前的計劃，其分母是 25 中的較大值或根據該計劃計入的服務年限，加上（ii）僱員工作最後十年中連續五年最高的月平均收入的0.9％，再加上超過社會保障承保薪酬的月平均收入的0.6％，乘以1993年後根據該計劃計入的員工服務年限，最多25年減去上述（i）項下記入的服務年限。對於截至1993年12月31日的參與者，最低補助金等於當時（i）項下的預計補助金。本文標題為 “養老金福利” 的部分中的表格列出了退休計劃下每個NEO的累積養老金福利的現值，前提是從65歲開始發放。

根據退休計劃的條款，應計福利受以下分配條款的約束：

根據合併到退休計劃的單獨養老金計劃的條款，由於該計劃涉及瑞安先生的應計福利，類似的配偶分配保護措施已經到位，將單獨適用。此外，由於此類計劃有一次性付款選項，因此特殊規則規定了這種一次性付款方式如何與也可供參與者使用的年金付款方式相結合。

額外津貼

格雷還為其執行官提供有限的津貼和其他福利，包括參與向員工提供的所有員工福利計劃的權利，例如醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃。薪酬委員會還認為，為了保持高管人才的市場競爭力，公司代表我們的NEO支付一定的保險費是恰當的。

控制權變更計劃

格雷通過了一項控制變更計劃，根據該計劃，參與者通常由薪酬委員會選出，目前包括我們的NEO和某些其他關鍵員工。根據控制權變更計劃，參與者如果因公司控制權變更或在控制權變更後的24個月內無故被非自願解僱或出於正當理由自願終止工作，將獲得下文 “解僱或控制權變更時的潛在補助金——控制計劃變更” 中概述的某些福利。

其他治理項目

股票所有權準則

薪酬委員會認為，高管擁有公司股權是良好公司治理的組成部分，符合高管和股東的利益，薪酬委員會通過了股票所有權準則，要求NEO直接擁有公司最低數量的股票。符合指導方針的股票是（i）參與者直接擁有的股份，（ii）在經紀賬户或401（k）賬户中持有的股份，（iii）信託或全資家族實體持有的股票以及（iv）限制性股票。股票期權、尚未支付的績效股以及在保證金賬户中持有或作為貸款抵押品質押的任何股票均不在股票所有權準則範圍內。

該指導方針要求參與者實益擁有一定數量的A類股票和/或普通股，這些股票乘以衡量日的相關股票價格，產生的金額等於或大於下述工資倍數：

高管們有五年的時間來遵守這些指導方針，薪酬委員會每年都要審查進展情況。目前，除佈雷蘭德女士外，每個NEO的持股量都符合個人的股票所有權準則，她必須在2028年12月之前達到指導方針。

反套期保值政策

格雷採取了一項政策，禁止公司的某些高管和董事購買任何旨在對衝或抵消公司普通股市場份額下降的金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金或任何其他類型的金融交易。董事、執行官和其他指定員工也被限制參與與公司普通股相關的賣空交易。

回扣政策

鑑於紐約證券交易所和證券交易委員會頒佈的新規定，格雷在2023年通過了一項新的薪酬補償政策，該政策符合要求的標準（“紐約證券交易所回扣政策”）。紐約證券交易所回扣政策規定，如果格雷因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則可以立即追回（或回扣）現任或前任執行官在適用的三年復甦期內獲得的某些基於激勵的超額薪酬。出於這些目的，基於激勵的超額薪酬通常是指該執行官獲得的基於激勵的薪酬金額（在2023年10月2日當天或之後），該執行官如果根據重報的金額確定則本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。根據紐約證券交易所回扣政策，可能需要追回的激勵性薪酬通常僅限於全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

總的來説，根據紐約證券交易所的回扣政策，格雷可能會使用廣泛的補償方法。紐約證券交易所回扣政策不以執行官的過失為追討的條件，因此回扣通常是強制性的，除非薪酬委員會已確定追回不切實際，而且 (1) 格雷已經嘗試追回此類款項，但為執行紐約證券交易所回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，(2) 追回金額將違反適用的本國法律，或者（3）追回金額將導致不遵守《美國國税法》和適用法規規定的符合納税條件的退休計劃。

風險注意事項

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，定期審查公司的薪酬理念、政策和做法，以確保此類理念、政策和做法符合公司及其業務目標的適當結構，並阻止高管承擔過度風險。在制定格雷的理念和實施政策與實踐時，薪酬委員會在獨立薪酬顧問的意見下努力降低以犧牲長期價值為代價承擔過度短期風險的可能性。這些緩解策略包括：

從2018年開始，增加了額外的風險緩解政策，包括實施股票所有權指南、反套期保值政策和回扣政策。

根據審查，經與獨立薪酬顧問的磋商和意見，薪酬委員會得出結論，格雷的薪酬政策和計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

補償扣除限制

通常，在計算所得税支出時，我們向擔任指定執行官的任何人支付的超過100萬美元的所有薪酬（某些祖先的薪酬除外）均不可扣除。我們可能會不時設計薪酬計劃，承認對我們的成功至關重要的全方位績效和其他標準，無論根據這些計劃支付的薪酬是否可以享受聯邦税收減免。薪酬委員會將繼續保留支付不可扣除金額的自由裁量權。薪酬委員會認為，這種靈活性允許委員會在情況需要時承認、激勵和留住執行官，從而最符合公司及其股東的利益。

薪酬摘要表

下表彙總了我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官在2023年、2022年和2021年每年的薪酬：

下表描述了2023年薪酬彙總表的所有其他薪酬列中金額的各個組成部分：

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了2023年根據公司2022年股權和激勵性薪酬計劃向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。根據年度激勵計劃，非股權年度激勵補償金是在2023年向我們的NEO支付的。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了有關NEO截至2023年12月31日持有的股票期權和限制性股票獎勵的信息。股票獎勵的市值基於截至2023年12月31日我們的普通股和A類普通股的每股收盤價分別為8.96美元和8.57美元。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2023年歸屬股票數量以及每個NEO在繳納任何適用的預扣税之前實現的價值的信息。

養老金福利

豪威爾、瑞安和拉特克先生有資格參與退休計劃。由於LaPlatney先生和Breland女士在計劃被凍結後加入了公司，因此他沒有資格參與該計劃。退休計劃旨在符合納税資格，適用於我們的某些員工以及根據該計劃被指定為參與公司的所有子公司的員工。公司凍結了退休計劃，自2015年7月1日起生效。

在年滿65歲或之後退休並在退休後服務滿五年的參與僱員可能有資格以月付款的形式獲得年度養老金，金額等於 (i) 僱員在僱員工作的最後十年中連續五年最高連續五年平均收入的22％乘以一個係數，該係數的分子是以前根據計劃記入的員工服務年限 1994 年，其分母為 25 年或服務年數中較大者根據該計劃計入的貸方，加上（ii）僱員工作最後十年中連續五年最高的月平均收入的0.9％，再加上超過社會保障保障補償的月平均收入的0.6％，乘以1993年後根據該計劃計入的員工服務年限，最多25年減去上述（i）項下記入的服務年限。對於截至1993年12月31日的參與者，最低補助金等於當時（i）項下的預計補助金。

此外，根據退休計劃，瑞安先生有資格獲得退休金，退休金本應由格雷根據與瑞安前僱主簽訂的養老金計劃支付，該計劃已併入退休計劃。自1997年9月以來，該項下的補助金金額已被凍結。

我們的NEO在2023年沒有收到任何養老金福利。下表顯示了截至2023年12月31日近地天體的貸記服務年限和累計福利的現值：

2023年12月31日去世後遺屬年金的現值是使用2023年12月31日披露所使用的假設和計劃的精算等價物（5％）以及2024年分配的適用死亡率表計算得出的。假設配偶比丈夫小五歲，支付形式假定為 50% 的共同和遺屬年金。

截至2022年12月31日的累計福利現值是使用2022年12月31日披露所使用的假設計算得出的，這些假設是2012年初的總死亡率表，使用基於2021年MP的全代改進和4.99％的折扣率進行預測。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下信息描述並量化了如果每個 NEO 在2023年12月31日終止僱用（由於非自願解僱、死亡、殘疾、自願終止或控制權變更），則根據現有計劃、政策和安排將要支付的某些薪酬，前提是該NEO截至該日的薪酬和服務水平，如果適用，則基於我們2023年12月31日的收盤股價。這些福利包括一般向有薪員工提供的福利，例如退休計劃、資本累積計劃、殘疾津貼、人壽保險和應計休假工資下的分配。

控制計劃的變更

公司維持格雷電視公司高管和主要員工的控制權變更遣散計劃（“控制權變更計劃”）。控制變更計劃的參與者通常由薪酬委員會選出，目前包括我們的NEO和某些其他關鍵員工。

根據控制權變更計劃，因公司控制權變更或在控制權變更後的24個月內無故被非自願解僱或出於正當理由自願終止工作（“符合條件的解僱”）的參與者將獲得：

除上述內容外，參與者的股權獎勵將在符合條件的終止時立即歸屬並可供行使，如果適用，基於績效的股權獎勵通常在目標水平上歸屬。如果參與者選擇繼續在COBRA下提供團體醫療保險，則如果參與者在相當於參與者的離職乘數年內或在某些情況下更早地繼續在公司工作，則參與者還將獲得公司本應支付的部分保費補償。

控制權變更計劃下的任何款項都將代替可能到期或應支付給參與者的任何其他遣散費或解僱費。此外，控制變更計劃規定，如果控制計劃變更中規定的遣散費和其他福利需要繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則控制變更計劃下的福利要麼全額發放，要麼在較小程度上發放，這將導致任何部分福利都無需繳納此類消費税，以對參與者更有利的為準。控制變更計劃不提供向參與者付款的消費税總額。控制權變更計劃下的付款取決於參與者是否執行了有利於公司的索賠，以及被解僱的參與者遵守控制變更計劃中的不招標、不競爭和保密承諾。

2022年股權和激勵補償計劃下的股權待遇

薪酬委員會批准在2022年股權和激勵性薪酬計劃下使用的限制性股票獎勵協議的形式和限制性股票單位獎勵協議的形式規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱用，或者在控制權變更後的12個月內，參與者的僱傭無故非自願終止或參與者出於正當理由辭職，則獎勵的任何未歸屬部分或更換它將立即成為既得的。

由於影響所討論活動提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多，實際支付或分配的金額可能與披露的金額有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間或我們的股價。

下表列出瞭如果我們的NEO在2023年12月31日因非自願離職、死亡、殘疾、自願終止或控制權變更（隨後是非自願解僱）而被解僱，格雷應欠他們的款項：

首席執行官薪酬比率

在2023財年，我們的首席執行官豪威爾先生的年總薪酬（“首席執行官薪酬”）與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數（“年度薪酬中位數”）的比率為197比1。該比率是合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下文彙總的數據和假設。在本摘要中，我們將獲得年薪中位數的員工稱為 “員工中位數”。就本披露而言，用於確定員工中位數的日期為2023年12月31日（“確定日期”）。

就本披露而言，首席執行官薪酬代表豪威爾先生報告的薪酬總額 薪酬摘要表2023 財年。就本披露而言，年薪中位數為53,925美元，計算方法是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項，將2023財年的員工中位數所有適用的薪酬要素合計。

為了確定員工中位數，我們首先確定了截至確定日期的員工人數。截至確定之日，我們有8,978名員工，代表我們和合並子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工。根據適用的美國證券交易委員會規則，該數字不包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工。然後，我們測量了這些員工自2022年1月1日起至2022年12月31日止期間的薪酬。該薪酬衡量標準的計算方法是將每位員工的應納税收入總額合計，包括工資、工資、小費和其他薪酬，如我們2022年的工資和人力資源記錄所示。由於在財年開始後開始工作，我們的一部分員工（全職和兼職）的工作時間不到整個財政年度。在確定員工中位數時，我們按年計算了此類人員的薪酬。

以下圖表提供了涵蓋年度的累計股東總回報率與PVP同行集團累計股東總回報率的比較，以及（2）説明瞭（A）上限與我們的非專業僱主組織NEO的平均上限（每種情況均如上面的PVP表所示）以及（B）（f）、（h）列中列出的每項績效指標之間的關係以及 (i) 上面的 PVP 表。

 

 

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2023 年董事薪酬

我們董事薪酬和福利計劃的目標是適當補償董事成為我們這種規模和範圍的公司的有效董事所需的時間和精力；使董事的利益與股東的長期利益保持一致；保持簡單、透明和易於股東理解。我們的董事薪酬和福利計劃是在與Meridian磋商並對同行集團內公司的薪酬做法進行審查後製定和通過的。2023年，該計劃規定，每位董事將在董事會任職時獲得以下報酬：

除了支付給董事的預付金外，我們的董事還有權根據我們的股權激勵計劃獲得年度限制性股票補助，價值約14.5萬美元。我們通常在年度股東大會之後的每個年度董事任期開始時發放這些年度股票獎勵。

公司還通過了持股準則，以協調董事和股東的利益，這要求董事直接擁有公司最低數量的股票。該指導方針要求董事以實益方式擁有Gray Television的多股股票，這些股票乘以衡量日的股價，產生的金額等於或大於上述年度預付金的三倍。董事們有五年的時間來遵守這些準則，每位董事的持股量目前要麼符合指導方針，要麼有望達到該指導方針。

下表顯示了2023年支付給非僱員董事的薪酬。我們的執行董事長兼首席執行官豪威爾先生以及我們的總裁兼聯席首席執行官拉普拉特尼先生是我們2023年唯一的員工董事。有關Howell先生和LaPlatney先生在公司所有職位（包括擔任董事）而支付的薪酬的信息，請參見薪酬彙總表。

董事薪酬從 2024 年開始

自2024年1月1日起，我們的董事會通過了適用於我們所有董事的修訂後的薪酬和福利計劃。修訂後的計劃是在與Meridian磋商並對同行集團中公司的薪酬做法進行審查後通過的。修訂後的計劃規定，每位董事將在董事會任職時獲得以下報酬：

除了支付給董事的預付金外，我們的董事還有權根據我們的股權激勵計劃獲得年度限制性股票補助，價值約160,000美元。我們通常在年度股東大會之後的每個年度董事任期開始時發放這些年度股票獎勵。

公司還通過了持股準則，以協調董事和股東的利益，這要求董事直接擁有公司最低數量的股票。該指導方針要求董事以實益方式擁有Gray Television的多股股票，這些股票乘以衡量日的股價，產生的金額等於或大於上述年度預付金的三倍。董事們有五年的時間來遵守這些準則，每位董事的持股量目前要麼符合指導方針，要麼有望達到該指導方針。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的以下報告不構成徵集材料，不應將其視為格雷根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件或以引用方式納入其中，除非格雷特別以引用方式將本報告納入其中。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入此處以及格雷截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會提交。

理查德·博格，董事長 Paul H. McTear 路易斯 A. Garcia
豪威爾·牛頓

薪酬委員會聯鎖和內部參與

博格先生（主席）、加西亞、麥克蒂爾和牛頓先生是薪酬委員會的現任成員。2023年，薪酬委員會中沒有任何成員曾是格雷或其任何子公司的員工或高級職員，也沒有人曾是格雷或其任何子公司的高級職員。2023 年期間，薪酬委員會不存在聯鎖。

某些關係和關聯方交易

2015年1月1日，公司開始向達美人壽保險公司租賃其主要辦公室空間。（“達美人壽”），其租約於2022年12月21日分配給4370 Peachtree LLC（“4370 Peachtree”）。達美人壽和4370 Peachtree由哈麗特·羅賓遜控制，哈麗特·羅賓遜是該公司超過5％的股東，是豪威爾的婆婆，豪威爾夫人的母親。此外，豪威爾先生和夫人還是達美人壽和4370 Peachtree的高管、董事和/或股東。根據租賃條款，公司每年支付約30萬澳元的租金，外加所有房地產税、一般維護和服務費用以及辦公樓和相關設施的保險費用的比例份額。租約沒有固定的終止日期，但任何一方提前12個月通知即可終止。公司管理層認為，租賃條款的優惠程度不亞於公司從非關聯方那裏獲得的類似出租物業的條款。

2023年，公司向銀行家富達人壽保險公司（“銀行家”）支付了約200萬美元的保費，該保費與向公司所有員工提供的人壽和健康保險計劃有關。Bankers是美國大西洋公司（“美國大西洋”）的子公司，該公司是該公司超過5％的股東。羅賓遜女士是美國大西洋航空公司的大股東，豪威爾先生是美國大西洋航空的董事長、總裁兼首席執行官。

違法行為第 16 (A) 條報告

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券10.0％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類股權證券的初始所有權報告（表格3）和所有權變更報告（表格4和5）。根據美國證券交易委員會的規定，此類高管、董事和公司超過10.0％的股東必須向公司提供他們提交的所有此類第16（a）條報告的副本。

據我們所知，僅根據我們對截至2023年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查，適用於我們的高管、董事和10.0％的受益所有人的三份表格4申報要求以及為拉特克和瑞安先生提交的三份表格4申報以及為拉特克和瑞安先生提交的單一表格4申報要求均已得到滿足由於無意中的行政監督而遲到。

審計委員會報告

以下審計委員會報告以及本委託書中提及的審計委員會成員獨立性和審計委員會章程不構成徵集材料，不應視為格雷根據1933年《證券法》或《交易法》提交或以引用方式納入格雷提交的任何其他文件中，除非格雷特別以引用方式將本報告納入其中。

管理層主要負責格雷的財務報表和整個報告流程，包括格雷的內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP對管理層編制的年度合併財務報表進行審計，並就這些報表是否在所有重大方面按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會審查了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和RSM US LLP進行了討論。

管理層負責建立、評估和報告格雷的財務報告內部控制體系。RSM US LLP負責對格雷的財務報告內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會負責監督和監督這一過程。就這些職責而言，審計委員會與管理層和RSM US LLP會面，審查和討論格雷對財務報告的內部控制的有效性。

審計委員會還與RSM US LLP討論了公認審計準則需要討論的事項，包括上市公司會計監督委員會發布的經修訂的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 中描述的事項。

審計委員會已收到並審查了RSM US LLP的書面披露和信函，該信函符合上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並與RSM US LLP討論並確認了其對格雷的獨立性。此外，審計委員會還考慮了RSM US LLP提供的非審計服務是否符合維持這種獨立性。

根據此次審查，審計委員會向全體董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入格雷截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會提交。

豪威爾·牛頓，董事長 理查德·博格
理查德·B·黑爾

其他事項

我們的董事會知道在2024年年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果在2024年年會之前適當地提出了任何其他事項，則隨附代理人中的指定代理人打算根據其對此類事項的判斷進行表決。

股東加入提案 在明年的委託書中

計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須在2024年11月29日之前在主要執行辦公室收到，才有資格納入我們的委託書和該會議的委託書和委託書。

其他股東提交的提案 在明年的年會上

對於任何未提交供納入明年委託書但要求直接在2025年年度股東大會上提交的提案，如果我們：（1）在2025年3月24日營業結束前收到提案通知，並在2025年委託書中向股東提供有關該事項的性質以及管理層打算如何就該事項進行投票的通知，或者（2）收到通知該提案是在2025年3月24日營業結束後提出的。打算在2024年年度股東大會上提交提案的通知應發送給格雷電視公司，收件人：喬治亞州亞特蘭大市桃樹路4370 號格雷電視公司公司祕書凱文·拉特克，郵編：30319。

遵守董事提名的通用代理規則

除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守通用代理規則（一旦生效）並尋求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在不遲於一年前的60個日曆日內在主要執行辦公室以郵戳或以電子方式發送給我們年會週年紀念日（2024 年年會）股東大會，不遲於2025年3月10日）。但是，如果自該週年紀念日起，2024年年度股東大會的日期變更超過30個日曆日，則股東必須在2024年年度股東大會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。

10-K 表格的可用性

我們的 10-K 表年度報告可在 www.gray.tv 上在線查閲 投資者關係小標題下的部分 美國證券交易委員會文件。根據書面要求，我們將免費向任何股東提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。此類請求應向位於佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹路4370 號的格雷電視公司提出 30319，注意：投資者關係。

住户

根據《交易法》的規定，如果股東通過郵寄方式收到委託書的紙質副本，則只有一份委託書副本交付給居住在同一地址的股東，除非這些股東通知我們他們希望收到本委託書的多份副本。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供本委託書的副本。如需更多副本，應向位於佐治亞州亞特蘭大市東北部桃樹路4370 號的格雷電視公司提出 30319，收件人：投資者關係，電話 (404) 504-9828。居住在同一地址且目前僅收到一份委託書副本的股東可以在將來通過上述地址與投資者關係部聯繫，索取委託書的多份副本。居住在同一地址且目前收到多份委託書副本的股東可以通過上述地址與投資者關係部聯繫，要求將來僅向他們郵寄一份委託書副本。

 

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