unm-202403280000005513假的14A 之前00000055132023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00000055132022-01-012022-12-3100000055132021-01-012021-12-3100000055132020-01-012020-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2023-01-012023-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2022-01-012022-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2021-01-012021-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2020-01-012020-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：養老金服務費用成員2023-01-012023-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：養老金服務費用成員2022-01-012022-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：養老金服務費用成員2021-01-012021-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：養老金服務費用成員2020-01-012020-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：StockaWards受贈成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：養老金公允價值成員變動ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：本年度成員授予的未償和未歸屬淨資產獎的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2023-01-012023-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2022-01-012022-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2021-01-012021-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未歸還的淨資產獎的年終公允價值會員2020-01-012020-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票獎勵的公允價值由往年授予成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：養老金服務費用成員2023-01-012023-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：養老金服務費用成員2022-01-012022-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：養老金服務費用成員2021-01-012021-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：養老金服務費用成員2020-01-012020-12-31000000551312023-01-012023-12-31000000551322023-01-012023-12-31000000551332023-01-012023-12-31000000551342023-01-012023-12-31000000551352023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 X
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| X | | 初步委託書 |
| | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | 最終委託書 |
| | 權威附加材料 |
| | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| UNUM GROUP |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| X | | 無需付費 |
| | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
2024 年年會通知 | | | 審計委員會的報告 | 56 |
的股東 | 1 | | 薪酬討論和分析 | 59 |
關於非公認會計準則財務指標的説明 | 2 | | 業務和績效評估 | 60 |
前瞻性陳述 | | | 2023 年 Say-on-Pay 投票和股東宣傳 | 63 |
和網站參考資料 | 4 | | 薪酬計劃結構 | 63 |
代理摘要 | 5 | | 高管薪酬的組成部分 | 65 |
投票事宜 | 5 | | 年度和長期激勵計劃 | 66 |
主要公司治理和高管 | | | 績效評估和亮點 | 74 |
補償項目 | 7 | | 委員會的職責，首席執行官 | |
性能亮點 | 9 | | 和顧問 | 79 |
為股東籌集資金 | 11 | | 薪酬政策與實踐 | 82 |
股東總回報 | 12 | | 退休和工作場所福利 | 85 |
2023 年首席執行官薪酬摘要 | 13 | | 薪酬委員會報告 | 88 |
公司治理 | 16 | | 補償表 | 89 |
董事會概述 | 16 | | 2023 年薪酬彙總表 | 89 |
董事會評估流程 | 19 | | 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 92 |
董事獨立性 | 20 | | 2023 財年年終傑出股票獎勵 | 93 |
甄選和提名董事的程序 | 20 | | 未歸屬限制性股票單位的歸屬時間表 | 93 |
對董事會和審計委員會服務的限制 | 22 | | 2023 年股票歸屬 | 94 |
有關董事會的信息 | 23 | | 養老金福利的當前價值 | 95 |
董事候選人 | 23 | | 不合格的遞延薪酬 | 96 |
董事提名人資格和經驗摘要 | 35 | | 離職後補償 | 97 |
董事薪酬 | 36 | | 首席執行官薪酬比率 | 102 |
董事會和委員會治理 | 39 | | 薪酬與績效 | 103 |
公司治理指導方針 | 39 | | 公司證券的所有權 | 107 |
董事會領導結構 | 39 | | 某些股東的證券所有權 | 109 |
董事會會議和出席情況 | 40 | | 待表決的項目 | 110 |
董事會委員會 | 40 | | 董事選舉 | 110 |
董事會在風險監督中的作用 | 42 | | 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 110 |
董事退休政策 | 44 | | 批准獨立人士的任命 | |
薪酬委員會聯鎖 | | | 註冊會計師事務所 | 111 |
和內部人士參與 | 44 | | 批准經修訂和重述的修正案 | |
關聯方交易和政策 | 44 | | 公司註冊證書 | 112 |
行為和道德守則 | 45 | | 關於 2024 年年會 | 115 |
其他治理事項 | 46 | | 附加信息 | 120 |
股東參與 | 46 | | 附錄 A | 123 |
影響力和可持續性 | 48 | | 非公認會計準則財務指標的對賬 | 123 |
風險管理 | 55 | | | |
| | | | |
我們正在提供與代表董事會徵集代理人有關的代理材料，包括本委託聲明，將在Unum集團2024年年度股東大會及其任何續會或延期中進行表決。我們的代理材料將於 2024 年 4 月 11 日首次郵寄並以電子方式提供給股東。
我們的目的
幫助工作世界在人生的各個時刻蓬勃發展。®
向善做生意
在當今不可預測的環境中，財務保護福利比以往任何時候都更加重要。作為《財富》500強公司和領先的員工福利提供商，Unum幫助數百萬人通過工作場所獲得基本殘疾、人壽保險、事故、重大疾病、牙科和視力福利以及休假服務。各種規模的僱主都依賴我們提供全面的福利解決方案，以吸引和留住保持業務增長的人才。他們的員工知道，在人生最艱難的時期，他們可以指望我們在那裏。
| | | | | | | | | | | | | | |
我們的品牌 |
| | |
| 團體和個人殘疾津貼的市場領導者，也是美國最大的團體人壽和自願工作場所福利提供者之一 | | | 美國領先的自願工作場所福利提供商，包括殘疾、人壽、意外、危疾、癌症、住院、牙科和視力保險 |
| 英國領先的團體收入保障重大疾病、人壽和牙科保險提供商 | | |
| 波蘭領先的團體和個人人壽保險提供商。 | | | |
我們的戰略
我們意識到工作場所福利的市場動態在不斷變化，我們將繼續努力與我們的組成羣體合作，以瞭解當前和未來的需求。我們的策略是：
•在為客户提供員工福利和工作場所解決方案方面保持市場領導地位。
•成為高度敬業員工的目的地。
•對我們生活和工作的社區產生積極影響。
通過強有力地執行這些優先事項，同時管理風險和運營支出，我們預計將帶來主要股東回報並在市場上獲勝。
我們認為，我們在工作場所提供財務保護產品的嚴格方法是接觸我們所服務的美國和國際市場員工的最佳方式，也使我們處於強勢地位。我們提供的產品和服務對僱主、員工及其家庭來説從未像現在這樣重要。我們的戰略仍然側重於通過投資和改造我們的運營和技術來發展我們的核心業務，以預測和應對不斷變化的市場需求，通過有意義的合作伙伴關係和在投資組合中有效部署我們的資本，推動改善客户體驗並向新的鄰近市場擴張。
成功還需要我們在封閉式區塊中表現出穩定和可預測的業績，尤其是長期護理業務。我們希望通過積極謹慎的管理來實現這一目標，持續專注於創造價值和提高結果的可預測性。反過來，我們可以降低整體風險和資本需求，同時謹慎和同情地滿足客户的各種需求。
2024年4月11日
尊敬的各位股東：
在Unum Group，我們的目標是幫助工作世界在人生的各個時刻蓬勃發展。它指導着我們的員工、領導者和董事會的努力，它是一項行動號召，現在比以往任何時候都更能引起共鳴。將近4500萬人指望我們在需要的時候提供幫助，17.4萬名僱主選擇我們作為合作伙伴來支持員工的福祉。我們很自豪能與他們一起度過人生和商業的艱難時刻。
2023 年，我們在加速增長併為所有利益相關者創造價值方面取得了重大進展。 税後調整後的營業收入(1)從124億美元的收入中超過15億美元。 這一業績是由銷售額的兩位數增長和核心業務保費收入的強勁增長推動的。通過對我們的能力和員工隊伍的持續投資，隨着客户採用新的數字工具和利用我們的專業知識，我們提供了越來越高的服務水平。更高的利率和強勁的就業水平進一步推動了我們的增長軌跡。我們在過去幾年的經驗凸顯了我們對所做工作的需求，我們的業績和有利的環境表明，對我們的產品和服務的需求強勁且不斷增長。
通過強勁而持續的執行，我們為投資者創造了有意義的價值。 該年度的股東總回報率（TSR）接近14％， 領先於我們的行業基準和同行羣體。在過去的三年中，我們的股東總回報率超過了所有同行公司和相關的基準指數，而且我們仍然是一項建立在強勁特許經營權基礎上的有吸引力的長期投資。
我們的持續表現源於我們幾年前採取的行動。從2019年開始，我們加快了對新能力和員工的投資，並在疫情帶來的經濟不確定性中保持了堅定的方針。這顯然得到了回報，因為我們現在為市場上的卓越和創新設定了標準。我們最近在我們服務和支持的封閉式傳統保單中採取的行動為我們的長期護理業務提供了更大的可預測性並提高了業績。這包括提前充分確認緬因州保險局要求的長期護理法定儲備金。這些行動為業務提供了強勁的資本狀況，減輕了當前假設下未來捐款的需求。
展望未來，我們將繼續嚴格管理Unum的資本和特許經營價值，專注於加強運營，繼續以能引起客户和市場共鳴的方式進行創新。Unum Total Leave™ 和最近推出的Unum Care Hub等服務是數字優先的服務，旨在解決當今一些最具挑戰性的工作場所問題——員工休假管理和福祉。像 Unum HR Connect 這樣的平臺®提供獨特的後臺功能，更好地將我們的產品與客户整合。Colonial Life's Gathr™ 等數字門户網站使福利的註冊和管理變得既現代又直觀。這些解決方案和其他解決方案在市場上廣受好評，在提高效率和財務靈活性方面發揮着重要作用，進一步使我們走上可持續增長之路。
強有力的領導和敬業的員工是取得持久成功的關鍵，作為董事會，我們長期以來一直將投資人才作為優先事項。這仍然是2023年的焦點，因為我們培養了本已深厚的領導實力，投資保持Unum在人才市場的競爭力，並支持使我們的員工能夠充分發揮其潛力的行動。由於不斷努力將包容性和多元化思想融入我們的運營，我們強大的工作文化變得更具彈性和有效性。通過這些和其他步驟，我們確保 Unum 仍然是一個充滿活力和引人注目的工作和職業發展場所。
(1) 非公認會計準則財務指標，對賬見附錄A。
作為董事會成員，這些原則對我們同樣重要。去年，我們歡迎 Mojgan Lefebvre 加入我們的董事會，這要歸功於她作為技術和運營主管的經驗，她對數字能力、網絡安全和各種運營職能方面的問題提供了寶貴的見解。隨着她的加入，我們很高興在董事會中實現了性別平等，這一努力反映了我們堅定地致力於為我們的討論和決策帶來不同的聲音。我們還定期抓住機會，熟悉可能影響我們業務和行業的關鍵問題。
Unum的所有人共同認識到，我們對所有利益相關者負有履行承諾的義務。我們很自豪連續第四年被認可為其中之一 由 Ethisphere 評選的世界上最具商業道德的公司®，在定義和推進企業道德標準方面處於全球領先地位。這一認可和其他第三方認可表明我們專注於做正確的事情，兑現我們的 We Are Unum 核心價值觀和行為準則。這些原則指導我們的每一項行動，不僅要為客户提供良好的服務，還倡導在我們經營的市場中為所有員工提供基本的財務保護福利。它們表明了我們對支持當地社區和減少對環境影響的承諾。我們的價值觀灌輸了堅定不移的客户至上和個人責任的重要性。它們共同代表着以誠信和同情心行事的承諾。
董事會致力於代表股東的利益，並通過良好的公司治理推動Unum的長期成功。我們採取全面的治理方法，評估績效和風險，要求合規性，提供有關公司戰略的見解，並對薪酬、投資活動和其他財務事項進行監督。我們定期開展宣傳和參與計劃，使我們能夠從股東那裏獲得有關各種主題的寶貴反饋。我們還通過員工敬業度調查、道德熱線和其他流程的反饋來監控Unum的文化，從而使公司忠於其價值觀。
我代表我們近 11,000 名員工，感謝您一直以來對 Unum 的支持。我們都共同致力於提供人們和公司每天都依賴的福利和服務，我們為持續成功做好了充分的準備。
2024 年通知
年度股東大會
日期：2024年5月23日，星期四
時間： 東部夏令時間下午 2:00
虛擬會議現場
Unum集團（“Unum” 或 “公司”）的2024年年度股東大會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/UNM2024上進行。
董事會（“董事會”）已決定舉行一次僅限虛擬的年會，使股東能夠從任何地點免費參與，從而促進股東的出席和參與。 我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。 您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024提交問題。
要參加虛擬會議，您需要在《關於代理材料互聯網可用性的通知》（“通知”）、代理卡、投票説明表或法定代理人中包含的 16 位控制號碼。會議網絡直播將於 2024 年 5 月 23 日美國東部夏令時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在開始時間前大約 15 分鐘開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。更多詳情，請參閲第頁開頭的 “關於2024年年會” 115.
誰能投票
在2024年3月25日營業結束時，公司普通股（紐約證券交易所代碼：UNM）的登記股東有權在會議以及會議的任何休會或延期中進行投票。
除了上面列出的投票項目外，股東還將處理可能在會議或任何休會或延期之前適當進行的任何其他事務。還將有一份關於公司業務的報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票項目 | Pg。# |
| 選舉本委託書中提名的 12 名董事 | 110 |
|
| 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 110 |
|
| 批准獨立公共會計師事務所的任命 | 111 |
|
| 批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映最近特拉華州有關官員免責的法律修正案 | 112 |
|
董事會一致建議對第 1 項中的每位董事候選人投贊成票，並對第 2、3 和 4 項 “投贊成票”。
如何投票
你的投票很重要。即使您計劃在線參加會議，我們也鼓勵您儘快對股票進行投票。我們的許多股東可以按照以下説明進行投票，通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您收到了這些代理材料的印刷版本，則可以通過郵寄方式進行投票。
互聯網
www.proxyvote.com （如果在會議之前）
截止日期：美國東部夏令時間晚上 11:59，2024 年 5 月 22 日
你也可以在會議期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024 對自己的股票進行投票。
電話
1-800-690-6903或者你的投票指示表上的電話號碼
截止日期：美國東部夏令時間晚上 11:59，2024 年 5 月 22 日
郵件
投票處理 c/o Broadridge
紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717
收據應在 2024 年 5 月 22 日工作日結束前到期
如果您收到的代理材料沒有 16 位數的控制號碼，您可以按照收到的通知或投票指示表上的説明進行投票。
關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：向股東提供的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
| | | | | | | | | | | |
| | | J. 保羅·朱利安 副總裁、管理法律顧問兼公司祕書 2024年4月11日 |
關於非公認會計準則財務指標的説明
在本委託書中，我們提出了某些業績衡量標準，這些衡量標準不是根據美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）計算的，我們使用這些衡量標準來設定高管薪酬和評估我們的業績。非公認會計準則財務指標不包括或包括通常不排除或不包含在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中的金額。不應將非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的替代品，這些指標如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
經營業績（以百萬美元計，每股數據除外）— GAAP財務指標 |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022(1) | | 2021(1) |
| 淨收入 | $1,283.8 | | $1,407.2 | | $981.0 |
每股淨收益* | $6.50 | | $6.96 | | $4.79 |
| 股東權益總額（賬面價值） | $9,651.4 | | $8,735.0 | | $6,033.9 |
每股股東權益總額（賬面價值） | $49.91 | | $44.17 | | $29.79 |
| 股本回報率 | 14.0 | % | | 19.1 | % | | 19.2 | % |
| *假設稀釋 | | | | | |
本委託書涉及以下非公認會計準則財務指標，我們認為這些指標是衡量收入、盈利能力和業務潛在趨勢的有用績效指標和指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的經營業績（以百萬美元計，每股數據除外）——非公認會計準則財務指標 |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022(1) | | 2021(1) |
税後調整後營業收入 (2) | $1,513.6 | | $1,294.2 | | $917.9 |
税後調整後每股營業收入* | $7.66 | | $6.40 | | $4.48 |
賬面價值，不包括 AOCI (3) | $12,959.4 | | $12,183.3 | | $11,198.5 |
| 每股賬面價值，不包括AOCI | $67.02 | | $61.61 | | $55.30 |
調整後的股本營業回報率 (4) | 12.7 | % | | 11.8 | % | | 9.1 | % |
調整後的營業股本回報率（核心業務） | 21.2 | % | | 17.7 | % | | 10.4 | % |
*假設稀釋 | | | | | |
(1)對先前的財務信息進行了調整，以反映我們修改後的追溯採用《2018-12年度會計準則更新》（ASU），該更新與長期合同會計的定向改進有關，該更新於2023年1月1日生效。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。
(2)税後調整後營業收入定義為經調整後的淨收益，其中不包括税後投資收益或虧損、再保險成本攤銷、非同期再保險和儲備金假設更新，以及本委託書附錄A中非公認會計準則財務指標對賬中規定的某些其他項目。投資收益或損失主要包括已實現的投資收益或損失、預期的投資信貸損失以及衍生品的收益或虧損。
(3)我們有時將不包括累計其他綜合收益（AOCI）的賬面價值稱為 “調整後的賬面價值”。
(4)調整後的營業股本回報率是使用税後調整後的營業收入或虧損計算的，不包括權益中未實現的證券損益、貼現率假設變動對未來保單福利負債的影響，以及對套期保值的淨收益或虧損。
證券的投資收益或虧損以及未實現的收益或損失以及套期保值的淨收益取決於市場狀況，不一定與有關我們公司基礎業務的決策有關。
不包括AOCI的每股普通股賬面價值為我們的業績提供了更具可比性和一致性的看法，因為AOCI往往會根據市場狀況和總體經濟趨勢而波動。
用於計算我們未來保單福利負債的現金流假設至少每年都要進行審查，並根據需要進行更新，由此產生的影響反映在淨收入中。雖然這些假設更新的影響記錄在完成審查的報告期內，但這些更新反映了經驗的出現和跨越多個時期的預期變化。我們認為，通過排除儲備假設更新的影響，我們可以提供更具可比性和一致性的季度業績視圖。
通過分別於2020年12月和2021年3月執行的再保險交易的兩個階段，我們已經退出了封閉式個人殘疾產品系列的很大一部分。因此，我們排除了業務退出時確認的再保險成本的攤銷，這些成本與該類保單的割讓儲備金對索賠狀況有關，以及因採用亞利桑那州立大學2018-12年度而產生的非同期再保險的影響。由於再保險交易第二階段的執行發生在2021年1月1日，即亞利桑那州立大學2018-12年的過渡日期之後，根據亞利桑那州立大學與非同期再保險相關的條款，我們被要求在2021年3月的再保險交易日使用中高等級固定收益工具建立割讓儲備金，這導致割讓準備金比歷史報告有所增加。但是，第二階段再保險區塊的直接儲備金是使用截至過渡日期使用的原始貼現率計算的。然後，在每個報告期內，使用反映中高等級固定收益工具的當前貼現率對直接和割讓儲備金進行重新計量，並將變動確認在其他綜合收益（虧損）中。儘管總股本影響是中性的，但對直接儲備和割讓儲備金採用的不同原始貼現率會對收益產生不成比例的影響。非同期再保險的影響將根據該期間儲備金變動的幅度而波動。我們認為，將這些項目排除在外可以更好地瞭解我們持續業務的業績。
在其他時候，我們可能會將某些其他項目排除在財務比率和指標的討論之外，以增強對運營業績和基本面的理解和可比性，但這種排除並不表示類似項目可能不會再次出現，也不能取代在確定整體盈利能力方面的可比GAAP財務指標。
有關最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
前瞻性陳述和網站參考
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本委託書中包含的某些信息可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與我們的展望、未來運營、戰略、財務業績、目標（包括環境、人力資本和可持續發展目標）或其他發展相關的陳述。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。此類陳述涉及風險和不確定性，我們無法保證這些陳述會被證明是正確的，也無法保證任何計劃、舉措、預測、目標、承諾或期望能夠或將會實現。我們沒有義務更新這些聲明，即使這些聲明是在我們的網站上或其他地方發佈的。實際結果或結果可能與前瞻性陳述中包含的結果或結果存在重大差異。我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及隨後的證券交易委員會（“SEC”）文件中討論了可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的因素。
本代理聲明中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未通過引用納入本代理聲明。此外，歷史、當前和前瞻性可持續性、環境、社會、治理和其他相關陳述可能基於仍在制定或可能更改或完善的衡量標準和績效標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。
代理摘要
本摘要旨在重點介紹本委託書中包含的某些關鍵信息，我們認為這些信息將有助於您審查將在Unum集團2024年年度股東大會（“2024年年會”）上表決的四個業務項目。由於這只是一個摘要，我們建議您查看完整的委託書以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”），以獲取有關這些主題的更多完整信息。
投票事宜
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| 董事會的建議 | 頁面引用 |
第 1 項：選舉本委託書中提名的 12 名董事 | 對於每位被提名人 | 110 |
今年有十二名董事候選人蔘選，每位候選人的任期為一年，將在2025年年會上屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。董事會和治理委員會認為，每位被提名董事都具備必要的技能和資格，並已表明他們已經承諾並將繼續投入適當的時間對業務進行有效的監督。董事提名人是： |
| 董事提名人 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 委員會任務 |
小西奧多·H·邦廷 | 2013 | ü | 審計 | 監管合規（主席） |
蘇珊·L·克羅斯 | 2019 | ü | 審計 | 風險與財務 |
蘇珊·德沃爾 | 2018 | ü | 治理 | 人力資本 |
約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | 2016 | ü | 治理 | 風險與財務（主席） |
辛西婭·L·伊根 | 2014 | ü | 人力資本（主席） | 監管合規 |
凱文·T·卡巴特， 董事會主席 | 2008 | ü | — | |
蒂莫西 ·F· 基尼 | 2012 | ü | 審計（主席） | 風險與財務 |
| Gale V. King | 2022 | ü | 審計 | 人力資本 |
格洛麗亞·C·拉爾森 | 2004 | ü | 治理（主席） | 監管合規 |
Mogan M. Lefebvre | 2023 | ü | 監管合規 | 風險與財務 |
理查德·P·麥肯尼， 總裁兼首席執行官 | 2015 | — | — | |
羅納德·P·奧漢利 | 2015 | ü | 治理 | 人力資本 |
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| 董事會的建議 | 頁面引用 |
| 項目 2：通過高管薪酬的諮詢投票 | 為了 | 110 |
我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。我們在本代理聲明的薪酬討論和分析部分中描述了我們的薪酬計劃。人力資本委員會認為，這些計劃可以獎勵績效，並協調管理層和股東的長期利益。儘管不具約束力，但人力資本委員會在做出未來的薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果和股東的反饋。 |
項目3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 | 111 |
審計委員會已任命安永會計師事務所為2024年的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准該任命。 |
第 4 項：批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映最近特拉華州有關官員免責的法律修正案 | 為了 | 112 |
我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反映最近對特拉華州有關官員免責的法律的修正案（“擬議修正案”）。擬議修正案規定在某些有限情況下取消公司某些高管的金錢責任。擬議修正案還簡化了《公司註冊證書》第八條中規定的與公司董事相關的現有免責條款，提及了現行或今後可能修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），而不是具體説明DGCL目前不提供董事免責的每種情況。 |
關鍵公司治理和高管薪酬項目
2023 年 Say-on-Pay 投票和股東宣傳
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我們在2023年提出的批准高管薪酬的提案獲得了94％的支持。2023年，與往年一樣，我們邀請了佔機構持有約67％的已發行股份和82％的股份的最大股東與我們就業務、治理和薪酬事宜進行接觸。五位股東（約佔我們已發行機構股票的34％）接受了我們的參與邀請，我們與他們每人會面。我們的獨立人力資本委員會主席參加了其中三次會議。另有六位股東，約佔我們已發行機構股票的8％，他們迴應説沒有必要開會。 | |
在 2023 年的宣傳活動中，我們收到了以下具體反饋：
•對我們的委託書中薪酬披露的正面評論；
•對擁有強大公司治理背景的免費反饋，特別是董事會多元化、獨立性和上市公司董事會經驗；以及
•對公司建立的強大企業風險管理框架的認可（見第頁） 55).
我們還邀請兩家代理諮詢公司進行合作。兩家公司都拒絕了會議，表示他們沒有問題或 我們的公司治理和高管薪酬做法是壓倒一切的擔憂。
總體而言，股東們很高興有機會參與這些討論。他們還對公司願意考慮他們在高管薪酬和治理實踐方面的意見表示讚賞。我們致力於在未來繼續努力促進股東參與。
公司治理和高管薪酬慣例
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| 高管薪酬慣例 |
ü | 績效薪酬理念 | | ü | 股權獎勵的遣散和加速歸屬的雙重觸發條款 |
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ü | 年度按薪表決投票 | | |
| ü | 符合紐約證券交易所要求的回扣政策，允許在財務重報範圍之外發生不當行為時根據時間和績效補償激勵措施 |
ü | 減輕不當風險承擔補償的計劃 | |
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ü | 人力資本委員會獨立薪酬顧問 | | |
| ü | 短期和長期激勵措施的平衡 |
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ü | 沒有金色降落傘消費税總額 | | ü | 嚴格的股票所有權和保留要求 |
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ü | 有限的額外津貼 | | ü | 制定薪酬基準的相關同行羣體 |
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ü | 沒有 NEO 僱傭協議 | | ü | 對高管的深入績效評估 |
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| 董事會慣例 |
ü | 除首席執行官以外的所有董事都是獨立的，包括董事會主席 | | ü | 董事出席高層董事會和委員會會議 （2023 年出席率為 100%） |
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ü | 所有董事會委員會完全獨立 | | ü | 對外部董事會和審計委員會服務的限制 |
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ü | 對董事會層面和企業內部多元化的承諾 | | | |
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| 治理實踐 |
ü | 所有董事的年度選舉 | | ü | 沒有絕對多數票的要求 |
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ü | 獨立董事會主席 | | ü | 適用於高管和董事的反質押和反套期保值政策 |
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ü | 董事的多數票要求（在無競爭的選舉中） | | |
| ü | 年度董事會、委員會和董事個人評估 |
ü | 代理訪問權限 | |
| ü | 獨立董事的定期執行會議 |
ü | 股東召集特別會議的權利 | |
| ü | 沒有毒丸 |
ü | 每年積極參與股東活動 | |
| ü | 董事會層面對 ESG 的監督 |
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性能亮點
Unum 的目標是幫助工作世界在人生的各個時刻蓬勃發展，這是指導我們每天行動的北極星。作為美國、英國和波蘭領先的金融保障保險福利提供商，我們在因疾病、受傷或生命損失而可能發生的經濟困難中為近4,500萬個人及其家庭提供保護。我們還與17.4萬名僱主客户合作，這些客户在當今快速發展的工作場所中管理工作場所的福祉和監管挑戰。
2023年，Unum繼續實現強勁的收益和增長。税後調整後的營業收益為15億美元，與2022年的業績相比，該公司的銷售額實現了兩位數的增長和強勁的收入保費增長。隨着新的數字功能增強了客户體驗並簡化了僱主客户的管理，對我們產品和服務的需求仍然強勁。我們的大多數產品線的索賠經驗繼續在很大程度上恢復到歷史水平。該公司還受益於強勁的就業、工資通脹和有利的利率，因為這些宏觀經濟趨勢從2022年開始基本持續下去。
這些業績，加上我們穩步產生強勁現金流的能力，通過為持續的業務再投資提供資金和支持我們利用可能出現的戰略機會的能力來幫助我們加速增長，同時向股東返還資本。
以下是2023年以來的主要財務業績指標。加法nal 衡量標準，包括我們用於年度和長期激勵決策的衡量標準，可以在頁面的開頭找到 66.
(1)税後調整後的經營業績和每股賬面價值，不包括AOCI，均為非公認會計準則財務指標。有關本委託聲明中使用的非公認會計準則財務指標的信息載於第頁的 “非公認會計準則財務指標説明”2。有關最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
(2)假設稀釋。
(3)對先前的財務信息進行了調整，以反映我們自2023年1月1日起對亞利桑那州立大學2018-12年度修訂後的回顧性採用，這與長期合同會計的有針對性的改進有關。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。
運營亮點
通過實現我們的目標，我們專注於滿足客户的需求。2023年，Unum向面臨疾病、受傷或生命損失的人支付了79億美元的補助金。隨着我們在整個企業中實施新的服務和支持功能，衡量我們與客户和合作夥伴互動的滿意度指標全年有所增加。
在過去的幾年中，我們通過對數字能力的大量投資，實現了業務轉型。通過投資能夠預測和滿足不斷變化的客户期望的技術，我們繼續在競爭中脱穎而出，抓住市場機遇。這些技術為客户創造了新的數字體驗，實現業務流程的自動化和現代化，跟蹤關鍵指標，更快地向市場交付新產品和服務，並提高客户滿意度。通過不斷改進的努力，我們努力豐富客户的體驗，提高員工的工作效率。
我們的多元化投資組合可提供穩定的投資收益。由於我們業務的性質，我們投資於長期證券，重點是資產負債管理和健全的風險管理。2023年，我們的投資組合在波動的利率環境中表現良好。
長期護理績效
使我們的核心特許經營取得成功的同樣的學科也使我們的長期護理（LTC）業務受益。LTC是我們封閉區塊的一部分，封閉區塊由我們繼續提供服務和支持，但不再積極推銷的政策組成。我們在管理該區塊時結合了加息、風險管理、量身定製的投資策略和對新興經驗的持續監測，為我們的儲備負債假設和適當的資本水平的更新提供信息。
在對我們在緬因州註冊的一家保險公司進行審查後，緬因州保險局於2020年要求我們在七年內設立額外的LTC法定儲備金。我們提前在2023年底完成了對這些額外所需儲備金的確認，並認為這一行動比我們的最佳估計假設進一步增加了利潤率。我們的行動為業務提供了強勁的資本狀況，這減輕了當前假設下未來捐款的需求。
我們將繼續採取上述行動，以保障該區塊的長期穩定性，並提高股東和客户的透明度。
影響力和可持續性
我們為數百萬人提供了重要的財務安全網，這一事實促使我們為那些依賴我們的人提供服務。這種專注於做正確的事情指導着我們實現可持續發展和社會責任的方法。Unum 在與股東、客户、員工、供應商和社區就這些問題進行接觸方面有着悠久的傳統。
董事會治理委員會負責監督並指導公司的可持續發展戰略和舉措。在過去的幾年中，我們不斷加強和完善對環境、社會和治理（ESG）事項的管理和披露，並評估和應對業務面臨的新風險，包括氣候變化和對關鍵問題的監管關注。我們還繼續發展我們的包容性和多元化戰略，完善將ESG因素納入投資決策的方法。除了這些有針對性的努力外，我們仍然專注於提供有意義的機會，讓我們的主要利益相關者就這些問題進行接觸。
2023 年，Unum 在影響力和可持續發展相關工作方面取得了許多進展：
•我們被Ethisphere授予合規領導者認證稱號®根據對我們的合規與道德計劃的評估。2024年，Ethisphere還連續第四年將Unum評為全球最具商業道德的公司之一。
•通過我們的投資組合，我們持有近30億美元的投資，這些投資在教育、基礎設施、醫療保健、經濟適用住房和可再生能源項目等領域具有社會或環境影響。
•我們對公司的關鍵問題和潛在風險進行了情景建模和測試。
•我們提供了1470萬美元來支持我們開展業務的社區。
我們的企業可持續發展戰略框架通過實施側重於經商的社會、環境、治理和經濟層面的業務戰略，幫助利益相關者創造長期價值。我們的戰略框架側重於我們認為Unum可以增加社會和商業價值的三個領域：
•包容性產品和服務 — 我們努力確保我們的產品和實踐提供的財務安全有助於建設更具包容性的社區。
•負責任的投資 — 在保險業務中，我們認識到，影響周圍世界的最大機會之一是通過我們的投資組合。進行負責任的投資是我們長期戰略的關鍵，其中包括對環境、社會和治理因素的考慮。
•減少環境影響 — 我們認識到氣候變化等環境問題可能對我們的業務產生的影響。我們的目標是減少對環境的影響，為環境問題做好準備。
每年都會在我們的《影響力和可持續發展報告》中發佈關於我們的努力和進展的更全面的討論，該報告可在www.unumgroup.com/esg上查閲。 參見頁面 48欲瞭解更多e 有關影響力和可持續性的信息。
為股東籌集資金
由於我們強勁的財務表現，我們在2023年實現了保費增長並鞏固了資本狀況，這使我們有機會以多種方式部署資本。
•我們投資於員工、產品和技術，以推動增長。
•我們支付了超過2.77億美元的股息，合每股1.39美元。
•我們購買了價值2.52億美元的股票。
我們的信用評級反映了強勁的資產負債表、良好的經營業績以及員工福利市場備受推崇的品牌。2023年，兩家主要信貸機構對我們的財務實力和債務評級進行了上調，這是對我們資本管理和增長計劃的值得注意的驗證。
股東總回報
隨着我們的業績繼續超過許多同行，Unum 在 2023 年為股東創造了強勁的價值。該公司通過增加對產品和服務的需求來加速增長，兩位數的銷售增長、保費收入的健康增長以及核心業務的強勁持續性突顯了這一點。創紀錄的税後調整後每股營業收益表明了Unum嚴格的定價和平衡支出管理方針，而我們產生大量多餘資本的能力為投資增長計劃、為封閉式區塊板塊的長期需求提供資金以及提高向股東返還的資本水平提供了財務靈活性。
基於我們過去幾年強勁的運營和財務業績，我們認為Unum對股東來説是一項有吸引力的投資。該年度的股東總回報率超過了我們的行業基準和代理同行羣體，接近14％（見下文）。從長遠來看，Unum在股東回報價值方面繼續表現出色，部分原因是過去幾年每股賬面價值（不包括AOCI）和保費收入的穩步增長，以及股息支付和股票回購活動的增加。強勁的就業、工資通脹和高利率等宏觀經濟因素對我們的業務有利，我們相信將繼續推動投資者更多地認可我們的價值。
除了我們的核心業務外，我們的封閉式分部主要包括長期護理（LTC）保單和老年人個人殘疾保單，Unum將繼續為這些保單和提供支持和支持。在同意從2020年起的多年期內增加LTC法定儲備金後，我們加快了這些計劃繳款的速度，並於2023年底完成了對這些額外所需儲備金的確認。通過這些措施和其他措施，我們為業務提供了強大的資本狀況，這減輕了當前假設下未來資本出資的需求。
我們認為，這一點，加上我們的市場領先地位、持續執行的歷史、對我們產品和服務的強勁需求、良好的商業環境、資本實力以及優先為增長計劃提供資金的戰略，使Unum成為一項出色的長期投資。
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| 股東總回報 | | 核心運營保費增長 （數十億） | 每股賬面價值 （不包括 AOCI）(1) |
| 1 年 | 3 年 | 5 年 | | | |
| Unum | 13.7% | 120.7% | 89.5% | |
代理對等羣組 | 9.1% | 46.1% | 79.5% | |
標普生命與健康指數(3) | 4.6% | 57.8% | 76.0% | |
標準普爾 500 | 26.3% | 33.1% | 107.2% | |
(1) 非公認會計準則財務指標，對賬見附錄A。
(2) 對先前的財務信息進行了調整，以反映我們自2023年1月1日起對亞利桑那州立大學2018-12年度修訂後的追溯採用，這與長期合同會計的有針對性的改進有關。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。
(3) 標普500指數人壽與健康保險子行業指數。
2023 年首席執行官薪酬摘要
我們的首席執行官薪酬方法與我們的整體高管薪酬理念和結構直接一致，詳見薪酬計劃結構下的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分。理查德·麥肯尼擔任該公司的總裁兼首席執行官。麥肯尼先生的目標總直接薪酬包括基本工資以及與績效目標直接相關的短期和長期激勵措施。這種結構旨在支持公司的長期成功和股東的利益。
麥肯尼先生必須遵守嚴格的股票所有權要求，包括要求擁有年基本工資六倍的股票。這有助於確保其薪酬的長期價值與股東直接一致。
2023 年初，在與麥肯尼先生討論後，董事會批准了他今年的績效目標，其中包括：
•業務和財務目標；
•戰略目標；
•人才管理舉措；
•加強我們的包容性和多元化文化；以及
•運營效率和效率目標。
除了仔細審查麥肯尼先生編寫的自我評估外，人力資本委員會（見本2023年首席執行官薪酬摘要，“委員會”）和董事會還根據所有目標對他的業績進行了全面評估，並對許多專業和領導特徵和行為進行了審查（參見CD&A的 “個人績效評估” 部分）。
如上所述， Unum實現了創紀錄的税後調整後營業收益15億美元，這要歸因於該公司的銷售額實現了兩位數的增長，保費收入的健康增長以及核心業務的強勁增長。隨着新的數字能力增強了客户的體驗，對我們產品和服務的需求持續強勁。
在評估麥肯尼先生在2023年的表現時，委員會和董事會特別強調了他在以下方面的領導能力：
•引導公司實現又一個創紀錄的盈利年度，幾乎所有運營和財務指標都超出了計劃；
•進一步加強公司的資本狀況，以最大限度地提高財務靈活性，同時部署資本以滿足關鍵需求；
•推動對Unum宗旨的持續問責和承諾，即幫助工作世界在人生中蓬勃發展；
•通過反映公司、投資者和其他主要利益相關者目標的各種環境、社會和治理計劃，深化公司對可持續發展和社會責任的承諾；以及
•培育高績效文化，兑現Unum對客户、股東和社區的承諾。
董事會對麥肯尼擔任首席執行官充滿信心，並相信在他的持續領導下，公司完全有能力取得長期成功。
2023 年薪酬決定
以下首席執行官薪酬摘要描述了與麥肯尼2022年薪酬相比，委員會如何看待其關於麥肯尼2023年薪酬的決定。它與美國證券交易委員會要求的薪酬彙總表（“SCT”）中提供的信息不同之處如下：
•首席執行官薪酬彙總表對待長期激勵（LTI）獎勵的方式與SCT對待年度激勵獎勵的方法類似（基於該獎勵的相關業績年份）。因此，根據2023年的業績，2024年3月授予的LTI獎勵的價值顯示為2023年薪酬。相比之下，SCT反映了授予限制性股票單位當年麥肯尼的限制性股票單位（RSU）和CIU歸屬當年的基於績效的現金激勵單位（CIU）的價值；
•下表不包括2020年成功激勵計劃補助金，其中一部分在2023年歸屬，因為這是一次性獎勵，不被視為年度薪酬的一部分；以及
•SCT包括 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 和 “所有其他薪酬” 列中報告的金額。儘管委員會定期對這些數額進行監測，但委員會在根據業績確定2023年年度薪酬時並未考慮這些數額，因此未在下文列報中列報。
首席執行官薪酬彙總表無意取代SCT，該表位於第頁上 89.
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| 首席執行官薪酬摘要 | |
| 業績年份 |
| 組件 | 2022 | 2023 |
基本工資 | $1,090,385 | | | $1,100,000 | | |
年度激勵支出 | 3,761,828 | | | 4,331,251 | | |
批准的 LTI 補助金 (1) | 9,000,000 | | | 10,687,500 | | |
| 年度薪酬 | $13,852,213 | | | $16,118,751 | | |
(1) 批准的LTI補助金在限制性股票單位（50％）和CIU（50％）之間平均分配。 |
年度激勵
麥肯尼先生2023年的年度激勵支出為4,331,251美元，是通過將140％的公司績效成就係數和112.5％的戰略目標修正值應用於其目標獎勵計算得出的（參見CD＆A部分的 “年度激勵結果”）。戰略目標修改量百分比由委員會根據其對麥肯尼先生業績的評估確定，如上文和第75頁所述。麥肯尼先生的2023年年度激勵獎勵比2022年的支出增加了569,423美元。
長期激勵
如上所述，在考慮了麥肯尼在2023年的戰略領導能力和業績之後，委員會對其2023年LTI目標採用了112.5％的戰略目標修正值，從而獲得了10,687,500美元的LTI撥款。該獎項於2024年3月頒發，比他去年授予的獎項增加了1687,500美元。麥肯尼先生的LTI獎勵是通過基於時間的限制性股票單位（RSU）和基於績效的現金激勵單位（CIU）頒發的。限制性股票單位的價值基於公司的股價，而CIU的價值則基於調整後的賬面價值和股息的增長，並由相對股東總回報率（TSR）進一步修改。
我們的LTI計劃旨在協調管理層和長期股東的利益。這種影響可以從2021年批准的CIU（“2021年CIU”）中看出。調整後賬麪價值的股東回報率指標以及
在三年業績期內實現了160.8％的股息收益率，相對股東總回報率為100第四參照組的百分位數，最終支付額為目標的193％，增長了20％。其他詳細信息，包括對2021年CIU的績效影響，可以在第頁開頭的年度和長期激勵計劃部分中找到 66.
現金成功單位和股票成功單位歸屬
2024年2月，委員會審查並認證，2020年成功激勵計劃（SIP）補助金在2021年1月至2023年12月的績效期內已達到績效障礙。因此，現金成功單位（CSU）和股票成功單位（SSU）的後三分之一歸屬並進行了分配。麥肯尼先生共有61,502套SSU和相關的現金分紅，以及161.7萬美元的歸屬證券股份。有關這些獎項的授予的詳細信息可以在第73頁上找到。
2024 年薪酬
2024年2月，委員會與其顧問Pay Governance LLC一起審查了麥肯尼相對於代理同行的目標薪酬總額。在考慮了他的經驗、擔任首席執行官職務的領導能力以及他在執行公司戰略框架方面的嚴謹態度後，委員會決定將他在2024年的長期激勵目標機會從950萬美元增加到1,050萬美元。這些決定反映了麥肯尼先生對公司的強大領導和戰略定位。
公司治理
董事會概述
董事會由股東選舉產生，負責監督他們在公司業務和財務實力的長期健康狀況和整體成功方面的利益。此外，董事會對公司的保單持有人、員工和業務夥伴以及公司運營所在社區負責，所有這些對公司的成功都至關重要。董事會監督首席執行官和其他高級管理人員，他們負責以負責任和合乎道德的方式開展公司的日常運營。董事會及其委員會定期開會，審查和討論公司的戰略、業務、業績、道德、風險承受能力、人力資本參與和文化以及公司面臨的重要問題。這些討論是與管理層進行的，並酌情與提供獨立專業知識、觀點和見解的外部顧問進行的。此外，董事會及其委員會的獨立成員定期舉行執行會議，管理層不在場。董事會成員還在閉會期間相互之間以及與管理層保持持續溝通。
董事會組成和更新
董事會認為，其有效服務股東長期利益的一個關鍵組成部分是確保其成員保持多元化，擁有各種背景、經驗和技能可供借鑑。新的觀點和想法有助於董事會保持廣闊的視野和前瞻性願景，能夠預測和適應快速變化的步伐，就像經驗和連續性為重要決策提供必要的背景和穩定性一樣。考慮到這一點，治理委員會審查董事會的構成，目標是保持經驗、技能、任期和多元化的適當平衡。這是一個持續的全年評估過程。最近，由於董事會對這一持續流程的承諾，Mojgan Lefebvre於2023年加入董事會。
董事會致力於有效的董事會繼任規劃和更新，包括在必要時與個別董事進行誠實而艱難的交談。這些對話可能與董事會評估流程、繼任規劃或年度董事會候選人名單的考慮有關。由於這些程序，董事可能會決定（出於個人或專業原因）或被要求（例如對董事會組成的需求不斷變化或董事是否可以向董事會提供足夠的捐款）不在下次年會上競選連任。預計這些更新做法將在未來繼續下去。儘管一些公司對董事會任期有限制，但我們認為，我們的平衡方法可以將具有新想法和視角的董事與對公司擁有深厚知識的董事進行適當組合。
入職和繼續教育
在新董事當選為董事會成員後不久，該董事將參加一項迎新計劃，其中包括與董事會主席、其他董事和高級管理層就公司的業務、戰略計劃和風險狀況、重要業務部門的運營、重大財務、會計和風險管理問題、合規和道德計劃以及行為準則舉行會議。此外，當董事首次被任命為特定委員會成員時，董事會參加專門針對委員會職責的入職説明會。董事們還將持續聽取高級管理層和公司外部專家就與其在董事會以及保險和金融服務行業的工作相關的各種主題的演講。董事參加旨在協助他們履行職責的繼續教育課程。
董事會資格
董事會努力保持其成員的思想獨立性和多樣的專業經驗。董事會和治理委員會尋找在與Unum相關的關鍵領域具有資格和素質且符合我們的短期和長期業務戰略的董事。 這些資格和特質每年進行評估，並根據需要進行調整，以繼續為公司的最大利益服務。下表總結了對Unum至關重要的資格和特質，並説明瞭我們整個董事會的組成如何滿足這些需求。除了下文描述的資格和特質外，還要求所有董事會成員具備金融知識。
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| 資格和特質 | 與 Unum 的相關性 | 董事會構成 |
| 會計/審計 | 我們在複雜的財務和監管環境中運營，有披露要求、詳細的業務流程和內部控制。 | |
| 業務運營 | 我們的重要業務側重於客户服務、索賠管理、銷售、營銷和各種後臺職能。 | |
| 資本管理 | 我們以各種方式分配資本來運營我們的業務，發展我們的核心業務併為股東帶來回報。 | |
首席執行官或首席財務官經驗 | 領導一個規模龐大、規模廣泛的組織的經驗為透明度、問責制和誠信的需求提供了切實可行的見解。 | |
| 公司治理/ESG | 作為一家上市公司和負責任的企業公民，我們期望有效的監督和透明度，而我們的利益相關者也要求這樣做。 | |
| 保險/金融行業經驗 | 保險和金融服務行業的經驗使我們對我們的業務、戰略和市場動態有了相關的瞭解。 | |
| 國際 | 憑藉在多個國家的全球業務以及進一步擴張的前景，國際經驗有助於我們瞭解機遇和挑戰。 | |
| 投資市場 | 我們管理着龐大的長期投資組合，以兑現我們支付保單持有人未來索賠的承諾。 | |
| 最近的公共董事會經驗 | 我們重視瞭解上市公司報告責任並對上市公司常見問題有經驗的個人。 | |
| 監管/風險管理 | 複雜的監管和風險環境要求我們制定有效管理合規和風險的政策和程序。 | |
| 技術/數字化轉型 | 我們依靠技術來管理客户數據、向市場提供產品和服務、支付索賠並增強客户體驗。 | |
董事會任期
不同任期的董事可以提供多種視角，使我們能夠將知識和經驗從任職時間更長的成員轉移到董事會的新成員。我們既有新任董事也有長期董事，名義為12名董事截至 2024 年年會，平均需要在董事會任職 9 年。
董事會多元化
我們的董事會由具有不同背景和整體經驗的成員組成。自2018年初以來，已有四位新董事加入董事會，這使我們得以實現董事之間的性別平等。這項成就 反映了我們堅定地致力於為我們的討論和決定帶來不同的聲音. 此外，我們的董事會成員中有三分之一是種族或族裔多元化的。
儘管董事會沒有 sp它是一項具體的多元化政策，它承認董事會中包括領導職位在內的多元化代表性，包括領導職位，這有助於改善董事會的對話、決策和文化。我們的治理委員會要求候選人庫中包括符合招聘標準的多元化個人，從而專注於在更新活動期間推進董事會的持續多元化。從候選人庫中，我們的治理委員會根據董事候選人的資格和特質來選擇對董事會未來成功至關重要的候選人，詳情見下文。截至2024年年會，我們的董事候選人年齡在55至74歲之間，平均年齡為64.9歲。
* 董事候選人的任期和年齡以2024年年會為基準計算。任期四捨五入為最近的年份和大約從第一次選舉之日起計算。
董事會評估流程
健康而有力的董事會評估流程是良好公司治理的重要組成部分。全面的評估過程有助於我們在審慎監督公司所需的視角、經驗和技能方面取得適當的平衡，包括執行公司戰略，同時還要考慮股東的最大利益。在Unum，該評估過程包括對董事會、每個委員會和個別董事的年度評估。
治理委員會建立並監督評估流程，該流程側重於確定董事會、委員會和董事績效最有效的領域，以及進一步發展或增強的機會。每年，治理委員會都會審查評估過程的格式和有效性，以確定可行的反饋意見，並酌情提出流程變更建議。確定是否聘請第三方協調人也是審查的一部分。
評估過程分兩個階段進行。第一階段的重點是評估每個委員會和整個董事會的有效性。董事完成對董事會和董事會進行評估的問卷e 他們任職的委員會涉及各種主題，包括文化、組成、結構和參與。近年來，董事會成員就公司戰略、風險管理計劃、董事會組成和結構、繼任計劃、未來議程項目、會議材料和董事教育提供了反饋。第二階段包括面試個別董事以收集對同行董事業績的反饋。這個 階段由治理委員會主席提前領導，並在提名程序開始之前進行，關鍵信息將傳達給每位董事。這種分兩個階段的方法引發了董事會各級的激烈討論，並促成了提高董事會效率和效力的變革s. 例如，近年來，這些討論促進了董事會多元化、會議材料、董事入職、執行會議和理事會成員參與度的提高。
董事獨立性
我們的公司治理指導方針規定，董事會的大多數成員將是獨立的。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與我們公司沒有實質性關係，並且該董事必須符合紐約證券交易所（NYSE）上市標準下的獨立性要求。董事會還確定，某些類別的關係不被視為會損害董事獨立性的實質性關係。這些獨立性標準列於我們的公司治理準則中，該指南可在我們的投資者關係網站上的 “治理” 標題下查閲，網址為www.investors.unum.com。
治理委員會審查與董事的獨立性評估相關的有關董事關係和隸屬關係的信息，並就董事的獨立性向董事會提出建議。在做出獨立性決定時，董事會考慮所有相關事實和情況。在這方面，董事會認為，每位非僱員董事或其直系親屬之一，在過去三個財政年度中是或曾經是董事、受託人、顧問或高管，或者曾在其他與我們公司有業務往來的企業擔任過類似職務。在每種情況下，這些都是普通交易（例如，其他企業從我們這裏獲得保單，或者我們收購、處置或收取證券投資利息，或為受託人、存託和商業銀行業務關係支付款項），涉及的金額低於我們和其他企業在該財年合併總收入的1％，或者董事的利益僅源於其作為其他業務董事的職位。在過去三個財政年度中，我們的非僱員董事或其任何直系親屬都不是或曾經是慈善組織或大學的董事、高管或員工，該慈善組織或大學在任何一個財政年度中從我們那裏收到的捐款（非全權配套捐款除外）超過120,000美元。
根據對治理委員會調查結果和建議的審查 根據上述標準，董事會確定邦廷先生、克羅斯女士、德沃爾女士、埃切瓦里亞先生、伊根女士、卡巴特先生、基尼先生、金女士、拉爾森女士、勒費弗爾女士和奧漢利先生為獨立董事。弗朗西斯·沙莫在2023年年度股東大會上沒有競選連任董事會成員。董事會此前曾確定，Shammo先生在2023年董事會任職期間是獨立的。
我們的總裁兼首席執行官麥肯尼先生不是獨立董事。
甄選和提名董事的程序
董事提名和選拔
管理委員會負責確定和評估董事候選人，並向董事會推薦候選人名單，供每屆年會選舉。治理委員會定期聘請第三方搜索公司協助招聘工作s. 在此期間，公司被要求確定符合我們搜索標準的候選人，提供所需的背景和其他有關候選人的信息，並在必要時協調面試安排。董事、管理層或股東也可以推薦被提名人。勒費弗爾女士於 2023 年 7 月當選為董事會成員，由一家第三方搜索公司推薦給治理委員會。
股東可以推薦董事候選人供州長考慮NANCE 委員會提供與提名董事候選人所需的信息相同，如pa所述年齡 120在 t該部分標題為 “我們2025年年會的股東提案和提名”。參賽作品必須以書面形式提交給位於田納西州查塔努加噴泉廣場1號的Unum集團公司祕書37402。治理委員會的政策是以與其他候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。
我們的公司治理準則規定了以下標準，用於評估潛在被提名人的候選人資格：
•以高尚的道德行為、誠信、合理的判斷力和問責制而享有聲譽；
•當前在一個或多個關鍵領域的知識和經驗，這將使整個董事會具備董事會所需的核心資格和特質；
•承諾向董事會及其委員會提供足夠的時間以履行董事的責任；
•合議效率；以及
•多樣性，無論是在觀點、性別、種族、民族、年齡、職業經歷還是其他人口統計方面。
任何特定候選人所尋求的核心資格和特質取決於董事會當前和未來的需求，其基礎是對董事會組成以及目前所代表的資格和特質組合的評估。此外，治理委員會還考慮被提名人可能需要或要求的其他具體資格，包括其獨立性和滿足委員會特定要求的能力。在董事甄選和提名過程中，治理委員會評估其董事會成員資格標準的有效性。
在決定是否推薦董事連任時，管理委員會還會考慮董事是否有能力投入適當的時間和精力以提供有效的董事會服務；過去出席會議的情況；對董事會和董事所任職委員會的貢獻；董事為董事會帶來的與董事會需求和現有組成相關的技能、經驗和背景；以及最新董事會、委員會和個人董事的結果評估。
董事年度選舉
董事每年在年會上選出，任期一年，在下屆年會上屆滿。董事的任期直到其繼任者當選，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。除了要求董事年滿75歲後在下次年會上從董事會退休外，沒有任期限制。但是，治理委員會會評估每位現任董事的資格和業績，然後再建議提名該董事連任。
多數投票標準
我們的章程規定，在被提名人人數不超過待選董事人數的董事選舉（“無爭議選舉”）中，每位被提名人必須獲得與該被提名人有關的多數選票才能當選董事（即，“支持” 被提名人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的股票數量）。如果現任董事未在這一多數投票標準下再次當選，則董事會必須決定接受還是拒絕董事的辭職提議，該辭職提議先前根據董事會的臨時董事提前辭職政策提交給公司。治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。如果提交辭職的董事是治理委員會的成員，則該董事將不參與治理委員會向董事會提出的建議。董事會將根據治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定和理由。有關董事不會參與董事會的決定。
對董事會和審計委員會服務的限制
儘管我們認識到董事會成員受益於在其他公司的董事會任職，因此鼓勵他們提供此類服務，但董事會認為，董事能夠投入足夠的時間在董事會任職至關重要。為此，除首席執行官外，任何董事都不得在董事會之外超過三個上市公司董事會任職，也不得在審計委員會之外在兩個以上的上市公司審計委員會任職。除了我們的董事會之外，公司的首席執行官不得在多個上市公司董事會任職。目前，所有董事都遵守這些外部服務限制。此外，如上所述，在決定是否推薦董事連任時，治理委員會會考慮董事是否有能力投入適當的時間和精力，以便為董事會提供有效的服務。
有關董事會的信息
以下是我們每位現任董事的簡要履歷，以及對董事會整體效率的關鍵資格、技能和經驗的描述。
董事候選人
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自 2013 年起擔任董事 年齡：65 在年會上
獨立董事
委員會 審計 監管合規（主席） | 小西奧多·H·邦廷 邦廷先生以綜合能源公司Entergy Corporation公用事業運營集團總裁的身份退休，此前他曾擔任該公司的高級副總裁兼首席會計官。作為受監管行業上市公司的高級管理人員，他擁有豐富的財務、會計和運營經驗。邦廷先生有在其他上市公司擔任董事的經驗，是一名註冊會計師，根據美國證券交易委員會的規定，他也有資格成為審計委員會財務專家。 職業經歷 Entergy 公司 公用事業運營集團總裁（2012—2017 年） 高級副總裁兼首席會計官（2007—2012 年） 許多其他高管職位（1983 年加入 Entergy） 上市公司董事會經驗 漢諾威保險集團有限公司，自 2020 年起 niSource Inc.，自 2018 年起 之前的董事會任職：基礎設施和能源替代公司（2021-2022年） 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
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自 2019 年起擔任董事 年齡：64 在年會上
獨立董事
委員會 審計 風險與財務 | 蘇珊·L·克羅斯 克羅斯女士是全球保險和再保險公司XL集團有限公司（現為AXA XL）的前執行副總裁兼全球首席精算師。她曾在XL Group Ltd的運營部門擔任過多個首席精算職位。作為一家受監管行業的國際公司的高級管理人員，克羅斯女士擁有超過三十年的財務、精算、保險和風險經驗。她是另一家上市公司的董事，根據美國證券交易委員會的規定，她還有資格成為審計委員會財務專家。 職業經歷 XL 集團有限公司 執行副總裁兼全球首席精算師（2008—2018 年） 高級副總裁兼首席精算師 XL 集團 (2006—2008) XL 再保險 (2000—2006) XL America (1999—2000) 在美國和百慕大為韋萊濤惠悦提供豐富的諮詢經驗 上市公司董事會經驗 英星集團有限公司，自 2020 年起 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •保險/金融行業經驗 •國際 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理
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自 2018 年起擔任董事 年齡：65 在年會上
獨立董事
委員會 治理 人力資本 | 蘇珊·德沃爾 2013年至2021年5月，德沃爾女士擔任領先的醫療保健改善公司Premier, Inc. 的首席執行官。她曾在2013年至2019年4月期間擔任Premier總裁，在此之前，她曾擔任其前身公司Premier Healthcare Solutions, Inc.的總裁兼首席執行官。她還曾擔任多個附屬Premier實體的首席運營官。在加入Premier之前，DeVore女士擁有二十年的財務、戰略和醫療保健諮詢經驗。 職業經歷 Premier, Inc. 首席執行官（2013 年至 2021 年 5 月） 總統（2013 年至 2019 年 4 月） Premier 醫療保健解決方案有限公司 總裁兼首席執行官 (2009—2013) 首席運營官 (2006—2009) 在安永會計師事務所擁有豐富的諮詢經驗，包括作為合夥人、執行委員會成員和高級醫療行業管理業務負責人提供的服務 上市公司董事會經驗 Elevance Health, Inc.，自2021年起 之前的董事會任職：Premier, Inc.（2013—2021 年） 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •首席執行官或首席財務官經驗 •公司治理/ESG 領導力 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 •技術/數字化轉型 |
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自 2016 年起擔任董事 年齡：67 在年會上
獨立董事
委員會 治理 風險與財務（主席） | 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 Echevarria先生以全球專業服務提供商德勤會計師事務所首席執行官的身份退休，此前他擔任的高級領導職位越來越多。他目前是邁阿密大學的首席執行官，他在那裏他 還擔任總統的高級顧問。他為董事會帶來了財務、會計、全球運營、執行管理和公司治理方面的豐富經驗。Echevarria先生有在其他上市公司擔任董事的經驗，也是一名註冊會計師。 職業經歷 邁阿密大學 首席執行官（自 2022 年起） uHealth 首席執行官兼衞生事務執行副總裁（2021-2022 年） 德勤律師事務所 首席執行官 (2011—2014) 在德勤任職的36年中，他擔任過各種高管職務 上市公司董事會經驗 紐約銀行梅隆公司，自 2015 年起 （自2019年9月起擔任非執行主席） 輝瑞公司，自 2015 年起 之前的董事會服務：施樂控股公司（2017—2023 年） 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •首席執行官或首席財務官經驗 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •國際 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
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自 2014 年起擔任董事 年齡：68 在年會上
獨立董事
委員會 人力資本（主席） 監管合規 | 辛西婭·L·伊根 伊根女士以全球投資管理公司T. Rowe Price Group, Inc.的子公司T. Rowe Price退休計劃服務公司總裁的身份退休。在此之前，她曾在富達投資擔任過各種高管職務。她在大規模提供複雜的金融產品和服務方面擁有豐富的運營經驗，在使用技術領導企業實現增長和運營轉型方面也擁有豐富的經驗。伊根女士現在和過去都曾是其他上市公司的董事。 職業經歷 美國財政部 制定財政部贊助的退休儲蓄計劃的高級顧問（2014—2015） T. Rowe Price 退休計劃服務有限公司 總統 (2007—2012) 富達投資 各種領導和高管職位，包括富達慈善捐贈基金總裁（1989—2007 年） 上市公司董事會經驗 貝萊德固定收益基金綜合體，自2016年起 漢諾威保險集團公司，自 2015 年起 （自2020年12月起擔任主席） 亨斯邁公司，自 2020 年起 （自2022年1月起擔任副主席兼首席獨立董事） 資格 •業務運營 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •投資市場 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 •技術/數字化轉型 |
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自 2008 年起擔任董事 年齡：67 在年會上
獨立董事
董事會主席 | 凱文·T·卡巴特 卡巴特先生是Unum董事會主席，也是多元化金融服務公司Fifth Third Bancorp的退休首席執行官兼副董事長。他還曾在 Fifth Third 擔任過多個行政職務。他擁有高管領導經驗，豐富的財務、運營和戰略規劃專業知識，瞭解風險管理的重要性以及在高度監管的行業中管理企業所面臨的挑戰。卡巴特先生還擁有在上市公司董事會任職的經驗。 職業經歷 Firth Third Bancorp 首席執行官 (2007—2015) 總統 (2006—2012) 其他高管職位，包括在前身公司任職 上市公司董事會經驗 皇冠城堡公司，自 2023 年起 NiSource Inc.，自 2015 年起（自 2019 年 5 月起擔任董事長） 之前的董事會任職：ALTi Global, Inc.（2023年主席）；E*TRADE Financial Corporation（2016—2020年，包括2016—2020年的首席獨立董事）；Fifth Third Bancorp（2007—2016年，包括2008-2010年的執行董事長和2012-2016年的執行副董事長） 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •首席執行官或首席財務官經驗 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
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自 2012 年起擔任董事 年齡：62 在年會上
獨立董事
委員會 審計（主席） 風險與財務 | 蒂莫西 ·F· 基尼 基尼先生以全球投資公司紐約銀行梅隆公司副董事長的身份退休，在此之前，他在該組織內擔任過各種高管職務。他擁有在監管嚴格的行業中在一家上市公司的豐富運營、投資和財務經驗，包括在英國長期擔任高管領導職務。根據美國證券交易委員會的規定，基尼先生還有資格成為審計委員會財務專家。 職業經歷 紐約銀行梅隆公司 副主席（2010—2014） 投資服務首席執行官（2013—2014） 資產服務首席執行官兼聯席首席執行官（2007—2012） 其他行政職位 上市公司董事會經驗 AlTi Global, Inc.，自 2023 年起（自 2023 年 9 月起擔任董事長） 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •國際 •投資市場 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
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自 2022 年起擔任董事 年齡：67 在年會上
獨立董事
委員會 審計 人力資本
| Gale V. King 金女士是領先的多元化保險和金融服務公司Nationwide Mutual Insurance Company的前執行副總裁兼首席行政官，此前她曾擔任該公司的執行副總裁兼首席人力資源官，並在37年任期內擔任過其他各種高級職務。她擁有豐富的執行管理和運營領導經驗、人力資本管理專業知識以及推動戰略、變革舉措和繼任計劃方面的廣泛背景，所有這些都堅定地致力於多元化、公平和包容性。金女士還擁有在上市公司董事會任職的經驗。 職業經歷 全國互助保險公司 執行副總裁兼首席行政官（2012—2021 年） 執行副總裁兼首席人力資源官 (2009—2012) 財產和意外傷害人力資源高級副總裁（2003—2009 年） 上市公司董事會經驗 AutoZone, Inc.，自 2018 年起 之前的董事會服務：J.B. Hunt Transport Services, Inc.（2020—2023 年） 資格 •業務運營 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 •技術/數字化轉型 |
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自 2004 年起擔任董事 年齡：74 在年會上
獨立董事
委員會 治理（主席） 監管合規 | 格洛麗亞·C·拉爾森 拉爾森女士以賓利大學校長的身份退休，賓利大學是美國領先的商學院之一。在 Bentley 任職之前，她曾在法律、公共政策和商業領域擔任過多個領導職務。她在公共服務和監管問題、公司治理以及在執業法律過程中為客户提供諮詢方面擁有豐富的經驗。拉爾森女士還擁有在上市公司董事會任職的經驗。自 2024 年 1 月起，她目前擔任麻省會議中心管理局的臨時執行董事。 職業經歷 馬薩諸塞州會議中心管理局 臨時執行董事（自 2024 年起） 哈佛大學教育研究生院 駐校總統（2018—2019） 本特利大學 總統 (2007—2018) Foley Hoag LLP 律師事務所合夥人（1996—2007 年，包括擔任政府慣例小組聯席主席） 馬薩諸塞州聯邦的其他領導職位（會議中心管理局臨時執行董事）、（經濟事務部長）和 聯邦貿易委員會（消費者保護局副董事） 上市公司董事會經驗 之前的董事會任職：波士頓私人金融控股有限公司（2015—2021 年） 資格 •業務運營 •公司治理/ESG 領導力 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
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自 2023 年起擔任董事 年齡：58 在年會上
獨立董事
委員會 風險與財務 監管合規 | Mogan M. Lefebvre 勒費弗爾女士自2019年5月起擔任財產意外傷害保險公司Travelers Companies, Inc. 的執行副總裁兼首席技術與運營官，並於2018年9月加入該公司，擔任企業運營和電子商務執行副總裁兼首席信息官。在 Travelers，她負責全球技術和運營職能，包括雲技術、網絡安全、數字能力、數據和分析、客户服務和計費。從2010年到2018年，勒費弗爾女士在自由互助保險的各個業務部門擔任高級副總裁兼首席信息官，包括商業市場、全球專業和全球風險解決方案。她於2007年至2010年在醫療器械公司Biomerieux擔任首席信息官職務，並於2004年至2007年在客户管理解決方案提供商TeleTech Holdings擔任首席信息官職務。勒費弗爾女士之前還曾在貝恩公司擔任戰略顧問。 職業經歷 Travelers Companies, 執行副總裁兼首席技術和運營官（自 2019 年起） 行政管理人員企業運營和電子商務副總裁兼首席信息官（2018-2019） 自由互惠保險 各業務部門的高級副總裁兼首席信息官（2010—2018 年） 資格 •業務運營 •保險/金融行業經驗 •國際 •監管/風險管理 •技術/數字化轉型 |
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自 2015 年起擔任董事 年齡：55 在年會上
導演
總裁兼首席執行官 | 理查德·P·麥肯尼 麥肯尼先生是Unum的總裁兼首席執行官，此前曾擔任執行副總裁兼首席財務官。他曾在Unum和其他公共保險公司擔任首席財務官，以及目前擔任首席執行官，擁有豐富的執行管理、金融和保險行業經驗。他對我們業務和行業的各個方面都有深入的瞭解，包括運營、風險管理和公共政策，並與高級管理層建立了密切的工作關係。麥肯尼先生還擁有在上市公司董事會任職的經驗。 職業經歷 Unum 集團 總裁兼首席執行官（自 2015 年起） 執行副總裁兼首席財務官 (2009—2015) 太陽人壽金融有限公司 執行副總裁兼首席財務官（2007-2009） 執行副總裁（2006-2007） 上市公司董事會經驗 美國 Bancorp，自 2017 年起 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •首席執行官或首席財務官經驗 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •國際 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
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自 2015 年起擔任董事 年齡：67 在年會上
獨立董事
委員會 治理 人力資本 | 羅納德·P·奧漢利 奧漢利先生是為全球機構投資者提供金融服務的State Street Corporation的董事長、總裁兼首席執行官，此前曾擔任總裁兼首席運營官。在此之前，他曾擔任道富公司的投資管理部門道富環球顧問公司的總裁兼首席執行官。他在國內外金融服務行業擁有深厚的執行管理和運營經驗，並有領導大型全球組織投資、財務和風險職能的經驗。 職業經歷 State Street 董事長，自 2020 年起；總裁兼首席執行官，自 2019 年起 總裁兼首席運營官（2017—2018） 副主席（2017 年期間） 道富環球顧問總裁兼首席執行官（2015—2017） 富達投資 資產管理和企業服務總裁兼執行委員會成員（2010—2014 年） 其他高級領導職位 與紐約銀行梅隆公司和麥肯錫公司合作 上市公司董事會經驗 State Street Corporation，自2019年起（自2020年起擔任董事長 資格 •會計/審計 •業務運營 •資本管理 •首席執行官或首席財務官經驗 •公司治理/ESG 領導力 •保險/金融行業經驗 •國際 •投資市場 •最近上市公司董事會的其他經驗 •監管/風險管理 |
董事提名人資格和經驗摘要
該表概述了每位董事候選人的關鍵資格和屬性。沒有指定並不意味着董事不具備該資格或屬性。
* 任期和年齡截至2024年年會計算。任期四捨五入到最接近的年份，並從第一次選舉之日起計算。
董事薪酬
人力資本委員會（在本節中稱為 “委員會”）每年審查我們的非僱員董事薪酬，並酌情向董事會提出調整建議。
基準測試
委員會在其獨立薪酬顧問Pay Governance LLC的協助下，審查同行羣體數據，以瞭解董事薪酬的市場慣例。
將我們的非僱員董事薪酬與兩組公司的薪酬進行了比較：（1）第80頁開頭描述的代理同行組；（2）一般行業樣本，該樣本由118家公司組成，供2023年11月舉行的委員會審查。委員會認為，鑑於其收入與公司收入完全一致，一般行業樣本中的公司提供了額外的適當比較（以下是截至2022年12月的數據）：
•收入從第25個百分位數的58億美元到第75個百分位數的167億美元不等（相比之下，Unum的收入為120億美元）。
使用兩個組別可以表明保險行業以及我們從中招聘有經驗的董事的更廣泛市場的董事薪酬水平。委員會使用這些羣體的近似中位數作為設定董事薪酬的參考點。
委員會的顧問在2023年11月的委員會會議上提供了非僱員董事薪酬的年度分析。繼2022年11月批准增加年度現金和股權預付金並於2023年5月生效之後，委員會確定董事薪酬相對於代理同行集團中位數具有競爭力。根據這項審查，委員會的顧問沒有建議對2024/2025年董事會薪酬年度的現金或股權保留金進行任何修改。
非僱員董事薪酬的要素
非僱員董事將獲得現金保留金和股權獎勵，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 非僱員董事薪酬 | | |
| 2022年工資（美元） Eff。2022年5月26日 | 2023 年工資（美元） Eff。2023 年 5 月 25 日 |
| 所有導演 | | |
年度現金預付金 | 120,000 | 125,000 |
年度限制性股票單位獎勵 | 160,000 | 175,000 |
| 委員會主席 | | |
額外的年度現金儲備 | 25,000 | 25,000 |
| 董事會主席 | | |
| 額外的年度現金儲備（50％以現金支付，50％的權益支付） | 225,000 | 225,000 |
對於新的董事會成員，這些金額將根據當選董事會成員的日期按比例分配半年任期。款項可以在每位董事選舉時延期，以便在將來的某個日期以公司普通股支付。根據本應支付現金補償之日普通股的收盤價，推遲現金補償的董事將獲得一定數量的遞延股權，相當於可以按遞延金額購買的普通股總數。
董事出席董事會和委員會會議或其他與公司業務有關的會議的費用由公司支付。董事有資格參加我們的配套禮物計劃。根據該計劃，我們每年最多配對10,000美元，向非營利組織捐贈符合條件的禮物。董事還可以選擇通過扣除年費來向Unum政治行動委員會（UnumPac）繳款。對於那些選擇向UnumPac捐款並使用匹配捐款功能的人，公司將向董事會成員選擇的符合條件的慈善機構提供配套捐款，最高限額為10,000美元。
McKenney先生受僱於公司，在董事會任職時沒有獲得任何額外報酬。
2023 年薪酬
我們的董事會薪酬年度從每屆年會開始，一直持續到下次年會。年度董事會和委員會主席的現金儲備金和限制性股票單位獎勵每年提前支付/授予。董事會主席的額外預付金以50％的現金和50％的限制性股票單位的形式支付。下表詳細列出了2023年期間擔任非僱員董事的每位人員的薪酬。
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| 非僱員董事薪酬 |
| 賺取的費用或 以現金支付(1) | 股票獎勵(2) | 所有其他補償(3) | 總計 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| 小西奧多·H·邦廷 | 150,000 | 174,982 | 5,000 | 329,982 |
| 蘇珊·L·克羅斯 | 125,012 | 174,982 | 10,000 | 309,994 |
| 蘇珊·德沃爾 | 125,000 | 174,982 | 10,000 | 309,982 |
| 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | 150,004 | 174,982 | — | 324,986 |
| 辛西婭·L·伊根 | 150,000 | 174,982 | 10,000 | 334,982 |
| 凱文·T·卡巴特 | 237,500 | 287,473 | — | 524,973 |
| 蒂莫西 ·F· 基尼 | 150,000 | 174,982 | 5,000 | 329,982 |
| Gale V. King | 124,980 | 174,982 | 10,000 | 309,962 |
| 格洛麗亞·C·拉爾森 | 150,000 | 174,982 | 10,000 | 334,982 |
Mogan M. Lefebvre | 105,479 | 147,652 | — | 253,131 |
| 羅納德·P·奧漢利 | 125,000 | 174,982 | 10,000 | 309,982 |
弗朗西斯·J·沙莫(4) （前董事） | — | — | 15,000 | 15,000 |
(1)金額代表預付金，包括擔任董事會主席和委員會主席的費用，這筆款項是在 2023 年以現金或遞延股份支付的，用於 2023/2024 年董事會任期。勒費弗爾女士的金額包括自她於2023年7月20日加入董事會起按比例支付的2023/2024年董事會任職的預付金。
董事會成員有機會從所得費用中向UnumPac捐款。如果董事會成員選擇向UnumPac繳款，則根據董事會成員的選擇，將從其現金費用中扣除，剩餘部分以現金支付或轉換為遞延股權。對於那些選擇向UnumPac捐款並使用匹配捐款功能的人，該公司將向董事會成員選擇的符合條件的慈善機構提供配套捐款，但不超過10,000美元的配套捐款上限。對於那些選擇匹配其UnumPac繳款的人，將在下一個日曆年進行配對（即，2022年的繳款在2023年，2023年的繳款在2024年）。
埃切瓦里亞先生和梅斯。Cross、King和Lefebvre各自選擇推遲其現金儲備，這些現金存款已轉換為遞延股權，其價值基本等於表中反映的各自金額。
(2)2023年5月25日，根據我們的2022年股票激勵計劃，每位當時在職的非僱員董事都獲得了3,839個限制性股票單位（RSU）。卡巴特先生因擔任董事會主席而獲得了額外的2468個限制性股份。勒費弗爾女士在被任命為董事會成員後獲得了按比例分配的3,009個限制性股票單位的撥款。顯示的金額是這些限制性單位的授予日公允市場價值。
我們根據財務會計準則委員會（FASB）ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”（ASC 718）的要求對股票付款進行核算。有關所作假設以及此類薪酬的財務影響的完整討論，可在截至2023年12月31日的年度10-K表第二部分第8項的合併財務報表附註1和13中找到。
下表詳細介紹了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位。截至該日，Shammo先生沒有持有未歸屬的公司股權獎勵。從2022年5月26日的補助金開始，董事限制性股票單位的股息以現金（而非額外的限制性股票單位）累計，並在標的限制性股票單位歸屬的同時支付。遞延股份權利已完全歸屬，未反映在下表中。
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| 董事姓名 | 財政年度末持有的限制性股票單位數量 | | 董事姓名 | 財政年度末持有的限制性股票單位數量 |
| 小西奧多·H·邦廷 | 3,839 | | 蒂莫西 ·F· 基尼 | 3,839 |
| 蘇珊·L·克羅斯 | 3,839 | | Gale V. King | 3,839 |
| 蘇珊·德沃爾 | 3,839 | | 格洛麗亞·C·拉爾森 | 3,839 |
| 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | 3,839 | | Mogan M. Lefebvre | 3,009 |
| 辛西婭·L·伊根 | 3,839 | | 羅納德·P·奧漢利 | 3,839 |
| 凱文·T·卡巴特 | 6,307 | | | |
(3)金額代表公司從董事的慈善捐款中獲得的配套捐款。對於那些選擇在2022年期間向UnumPac捐款並選擇在2023年使用匹配捐款功能的人，UnumPac的配對禮物將反映出來。對於那些在 2023 年繳納了 UnumPac 供款並選擇與 UnumPac 繳款相匹配的人，該配額將在 2024 年支付，並反映在明年的非僱員董事薪酬表中。對沙莫先生而言，為了表彰他從董事會退休，這筆款項還反映了以他的名義提供的5,000美元慈善捐款。
(4)沙莫先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任董事會成員。
董事持股和保留要求
每位非僱員董事都必須擁有Unum股票證券，其總價值為董事年度現金儲備金的五倍（當前總所有權要求為62.5萬美元）。新董事自當選之日起有五年時間來滿足所有權要求。
非僱員董事必須保留其獲得的100％的股份作為董事薪酬，直到其所有權要求得到滿足，此後在任何擬議的股份處置生效後，必須繼續滿足所有權要求。
委員會每年審查每位董事的持股水平。如果董事未在規定的期限內達到其所有權要求，委員會將決定是否採取適當行動。出於目的在計算股票所有權時，使用現貨價格或之前12個月的平均收盤價中的較大值來降低結果的波動性。截至2023年12月31日，當時在董事會任職的11名非僱員董事中有10名符合所有權要求。截至2023年年底，唯一未滿足所有權要求的董事在過去五年內加入董事會，預計將在適用的時間段內滿足所有權要求。
董事會和委員會治理
公司治理指導方針
董事會已就許多重大事項通過了公司治理準則，包括董事甄選和獨立性、董事責任、董事會領導和管理層繼任。公司治理指南可在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “治理” 標題下查閲。治理委員會定期審查公司治理的發展情況，並根據監管要求和不斷變化的做法，建議必要或適當的更新公司治理準則和其他文件。
董事會領導結構
凱文·卡巴特擔任董事會非執行主席，理查德·麥肯尼擔任公司總裁兼首席執行官。作為非執行主席，卡巴特先生也被視為首席獨立董事，因此其職責載於我們的公司治理準則，包括：
•主持董事會的所有會議，包括非管理層和獨立董事的執行會議；
•酌情向首席執行官通報執行會議產生的行動/問題；
•召集獨立董事會議的權力；
•批准向董事會提供的會議日程、議程和信息的權力；
•就董事會發展向董事會提供建議，包括董事會和委員會領導層繼任規劃；
•除非董事會另有決定，否則應與每位董事會面以評估董事會和委員會，並將評估報告給管理委員會；
•應獨立董事的要求，聘請獨立董事的顧問時，由公司支付報酬；
•通過公司祕書接收股東尋求與董事會溝通的通信；
•擔任獨立董事的聯絡人；以及
•應主要股東的要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通。
董事會認為，目前的領導結構為管理層提供了重要的獨立監督，因為麥肯尼先生（我們的首席執行官兼公司員工）是唯一不是獨立董事的董事會成員。董事會在每次定期舉行的面對面董事會會議上舉行執行會議，管理層不在場。 2023年，獨立董事單獨舉行了五次執行會議，每次會議均由卡巴特先生主持。
我們的章程和公司治理準則允許董事長和首席執行官的職位由相同或不同的人員填補。這使董事會可以靈活地根據多種因素為我們公司選擇合適的領導層，包括業務的特定需求以及在給定時間最能為公司和股東服務的領導層。董事會獨立董事將繼續定期審查董事會的領導結構，並可能在他們認為適當且符合公司和股東最大利益的情況下不時修改該結構。
董事會會議和出席情況
董事會開會八次 在 2023 年期間。 根據委員會的任務和董事加入董事會的時間，董事在 2023 年通常要參加 7 到 20 次會議。董事出席董事會和委員會會議的比例為100％，因為在董事任職期間，每位現任董事都參加了其任職的董事會和委員會的每一次會議 2023.
預計董事將出席年會。2023年年會時在董事會任職的所有現任董事都參加了該會議。
董事會委員會
董事會下設五個常設委員會：審計、風險與財務、治理、人力資本和監管合規。每個委員會都有章程，可在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “治理” 標題下查閲。除了各自章程（其中一些職責列於下文 “委員會職責”）中規定的職責外，董事會還可能為每個委員會分配其他任務，每個委員會負責向董事會報告其活動。
董事會成員和委員會
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| 審計 | 風險與財務 | 治理 | 人力資本 | 監管合規 |
小西奧多·H·邦廷(1) | ● | | |
| 椅子 |
蘇珊·L·克羅斯(1) | ● | ● | | | |
| 蘇珊·德沃爾 |
|
| ● | ● | |
| 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | | 椅子 | ● | | |
| 辛西婭·L·伊根 | | | | 椅子 | ● |
凱文·T·卡巴特(2) | | |
|
| |
蒂莫西 ·F· 基尼(1) | 椅子 | ● | | | |
| Gale V. King | ● |
| | ● | |
| 格洛麗亞·C·拉爾森 | | | 椅子 | | ● |
| Mogan M. Lefebvre | | ● | |
| ● |
理查德·P·麥肯尼(3) | | |
|
| |
| 羅納德·P·奧漢利 |
| | ● | ● |
|
2023 年委員會會議 | 8 | 4 | 5 | 5 | 4 |
(1) 審計委員會財務專家
(2) 董事會主席
(3) 總裁兼首席執行官
委員會的責任
下面列出了董事會各委員會的某些職責領域。有關每個委員會職責的完整清單，請參閲我們的投資者關係網站www.investors.unum.com下的 “治理” 標題下的章程。
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審計委員會(1) |
●
| 協助董事會監督公司財務報表和相關披露的完整性以及公司對財務報告內部控制的有效性。 |
| ● | 評估公司獨立審計師的資格、獨立性和績效，並擁有任命並在必要時更換公司的獨立審計師的唯一權力。 |
| ● | 監督公司的內部審計職能。 |
| ● | 協助董事會監督公司的財務風險。 |
| ● | 在審計委員會職責範圍內監督公司遵守法律和監管要求的情況。 |
| ● | 對審計委員會職責的更完整描述載於 “審計委員會報告” 在頁面上 56. |
| |
治理委員會(2) |
●
| 協助董事會實施和監督我們的公司治理政策。管理委員會確定合格的董事會候選人，並建議董事會提名候選人當選董事。 |
| ● | 制定並向董事會推薦我們的公司治理準則。 |
| ● | 監督董事會和委員會的評估流程。 |
●
| 就公司治理事宜向董事會提供建議，包括規模、組成、運營、領導力、繼任計劃以及董事會及其委員會的需求。 |
| ● | 監督和監督公司可持續發展計劃的有效性，包括與環境、社會和治理 (ESG) 事項相關的戰略和關鍵舉措，並每年審查公司的影響力和可持續發展報告。 |
| ● | 就 ESG 風險和機遇向董事會和其他委員會提供建議。 |
| |
人力資本委員會(3) |
●
| 協助董事會監督我們的薪酬和福利計劃以及相關風險，以支持業務計劃，吸引和留住關鍵高管，並將薪酬與績效掛鈎。 |
| ● | 確立我們的一般薪酬理念、原則和實踐。 |
| ● | 審查並考慮任何股東對高管薪酬的投票結果，包括最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。 |
| ● | 評估和批准薪酬和福利計劃。 |
| ● | 每年審查首席執行官和其他執行官的業績並批准薪酬。 |
| ● | 審查董事薪酬的形式和金額並向董事會提出建議。 |
●
| 監督公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定和實施，並監督其有效性，包括但不限於人才管理、包容性和多元化、員工敬業度和福祉、工作環境和企業文化以及就業實踐。 |
| |
監管合規委員會(4) |
| ● | 協助董事會監督監管、合規、政策和法律事務以及相關風險和法律法規的遵守情況。 |
| ● | 監督我們在適用的監管和法律要求以及內部政策方面的合規工作的有效性。 |
●
| 審查並與管理層討論與監管機構或政府機構之間的任何溝通，以及任何投訴、報告和法律事務，這些投訴、報告和法律事宜涉及我們遵守適用法律或法規的重大問題。 |
| ● | 審查UnumPac和Unum的政治捐款，並監督公司政治捐款政策聲明的遵守情況。 |
| ● | 監督對任何重大違規事件或潛在合規違規行為的調查和解決。 |
| | | | | |
風險與財務委員會(5) |
●
| 協助董事會監督我們的投資、資本和融資計劃和活動，包括股息和借款，以及相關的財務事項和相關風險。它還監督我們的企業風險管理活動和其他未特別分配給另一個委員會的風險。 |
| ● | 監測、評估並向董事會推薦資本和融資計劃、活動、要求和機會。 |
| ● | 監督投資戰略、指導方針和政策的實施和遵守情況。 |
| ● | 授權公司的物質貸款和投資。 |
| ● | 監督和接收有關公司信息安全（包括網絡安全）和業務彈性（包括災難恢復和業務連續性）計劃所產生的風險的總體管理的報告。 |
●
| 監測、評估與我們的封閉式細分市場有關的事項，包括長期護理業務，並提出建議，這些事項可能會對風險和財務委員會負責監督的任何事項產生有意義的影響。 |
(1)審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立性要求以及我們的公司治理準則。根據美國證券交易委員會的規定，克羅斯女士和邦廷先生和基尼先生是 “審計委員會財務專家”，審計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所要求的 “財務知識”。
(2)治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求和我們的公司治理準則。
(3)人力資本委員會的所有成員均符合紐約證券交易所對董事和薪酬委員會成員的獨立性要求以及我們的公司治理準則，根據1934年《證券交易法》第16b-3條的規定，他們是 “非僱員董事”。
(4)監管合規委員會的所有成員都符合我們公司治理準則的獨立性要求。
(5)風險與財務委員會的所有成員 符合我們公司治理準則的獨立性要求。
董事會在風險監督中的作用
董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會負責管理戰略風險，並定期審查有關我們的資本、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。風險與財務委員會負責監督公司的企業風險管理計劃，包括財務風險和運營風險，並至少每季度收到有關這些活動的報告。風險與財務委員會還負責監督與投資、資本和融資計劃及活動以及相關財務事項相關的風險，包括與我們的封閉式區塊相關的風險，以及未特別分配給其他委員會監督的任何其他風險。此外，風險與財務委員會監督我們的信息安全和業務彈性計劃產生的風險，包括網絡安全、災難恢復和業務連續性風險，儘管其他委員會在履行職責時會監督與網絡相關的運營風險。審計委員會負責監督財務風險，並繼續履行其在紐約證券交易所規定的責任，討論有關公司風險評估和風險管理流程的指導方針和政策。人力資本委員會負責監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險管理，如下文所述，將收到公司首席風險官關於這些風險的年度報告。監管合規委員會監督與監管、合規、政策和法律事務相關的風險管理，包括當前和新出現的以及地方、州、聯邦或國際性質的風險。治理委員會協助董事會實施和監督公司的公司治理政策，並就公司治理事宜和風險向董事會提供建議。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但除了直接收到的風險信息外，還會定期通過委員會報告向整個董事會通報此類風險。
有關我們的企業風險管理計劃的更多信息，請參閲第頁上的 “風險管理” 55.
補償風險
每年，公司的首席風險官都會與人力資本委員會協商，對我們的薪酬計劃和做法進行風險評估。今年的流程包括以下步驟：
•審查公司激勵性薪酬計劃的總體設計和理念，包括任何擬議的變更；
•接收激勵計劃所有者的風險評估和管理報告；
•審查和評估2023年年度激勵計劃和長期激勵計劃績效指標，以使其與實際業務業績保持一致；
•確定需要測試的基本原則，包括美國證券交易委員會列出的薪酬計劃可能給公司帶來重大風險的非排他性情況清單；
•根據公司的主要風險（如公司2023年10-K表中披露）和公司的年度財務和資本計劃對激勵計劃進行評估；以及
•審查向人力資本委員會提交的有關激勵性薪酬計劃的報告。
根據該評估，首席風險官得出了以下結論，並提交給了人力資本委員會：
•公司的激勵計劃 t目標、閾值、上限、指標權重和支出曲線是有效的控制機制；
•激勵計劃是平衡的，符合利益相關者和管理層的長期利益；
•評估領導績效和期望的個人績效評估包含在每位員工的年度獎勵決定中；
•該計劃的目標與公司財務和資本計劃中包含的風險水平進行了有效平衡並保持一致；以及
•所有潛在的獎勵均由人力資本委員會自由裁量決定，如果重報實質性收益，公司制定了補償政策。
因此，我們的首席風險官和人力資本委員會確定，公司的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險，並且這些計劃屬於公司的風險偏好範圍。
對網絡安全的監督
風險與財務委員會監督公司的網絡安全計劃，其中包括監測、報告、管理和修復網絡威脅的控制和程序，旨在保護公司擁有或擁有的所有數據的機密性、完整性和可用性。該公司的首席信息安全官 (CISO) 負責管理該計劃，並在公司的業務和職能部門之間進行協作。首席信息安全官向風險和財務委員會提交季度報告，內容涉及重大網絡安全風險、網絡安全計劃的更新、評估網絡安全計劃有效性的指標、重大網絡安全事件和補救計劃。當發生重大網絡安全事件或公司網絡安全風險評估的更新時，風險與財務委員會還會收到首席信息安全官的及時報告，這些報告也會傳達給董事會全體成員。 審計委員會接收重大網絡安全事件和計劃的最新信息，這是其對公司財務風險的監督的一部分，也是對公司財務報表和相關披露完整性的監督。 董事會全體成員還在監督網絡安全風險方面發揮積極作用，包括每年兩次接收首席信息安全官的最新消息，其中一份包括首席信息安全官的年度報告，該報告概述了我們的網絡安全風險管理計劃的狀態和有效性，以及參與網絡安全事件桌面演習。
影響力和可持續性
治理委員會監督和監督公司可持續發展計劃的有效性，包括 環境, 社會和治理戰略及關鍵舉措.治理委員會接收有關企業可持續發展優先事項進展情況的季度報告，並每年審查公司的影響力和可持續發展報告，然後再發布。此外，其他董事會委員會定期討論和監督其職責範圍內的具體影響和可持續發展相關事項。例如，風險與財務委員會審查與責任投資有關的事項，人力資本委員會監督包容性和多元化、企業文化、員工參與度和企業社會責任計劃的有效性，監管合規委員會討論公共政策問題。董事會全體成員還力求通過人力資本委員會主席參與的年度股東宣傳活動來了解投資者和利益相關者對這些問題的期望。
董事退休政策
我們的章程不允許任何人在其75歲生日之後的年度股東大會之日之後擔任董事。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2023 年期間，Mses.DeVore、Egan 和 King 以及邦廷、卡巴特和奧漢利先生均擔任過我們的人力資本委員會成員。沒有任何成員曾擔任過公司高管，2023年期間，沒有一名成員是公司的員工。我們沒有一位執行官擔任董事會或人力資本委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
關聯方交易和政策
董事會通過了一項有關關聯方交易的書面政策。本政策涵蓋公司曾經或將要參與且所涉金額超過120,000美元的任何交易，以及任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易。“關聯方” 是指我們任何董事、董事被提名人、執行官、我們已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的人員，以及他們各自的任何直系親屬，以及其中任何人作為員工、本金或10％或以上的受益所有人或其他重大財務利益擁有權益的任何實體。
在進行可能被視為關聯方交易的交易之前，關聯方有責任將交易的事實和情況通知我們的總法律顧問。如果總法律顧問確定擬議交易是關聯方交易，則將其提交給不感興趣的審計委員會成員，供其在下次委員會會議上審議（如果等到下次會議不切實際且主席不是交易關聯方，則提交給委員會主席）。委員會會考慮所有相關事實和情況，包括關聯方是獨立董事或被提名人的公司利益、進行交易對董事或被提名人獨立性的潛在影響、可能存在的任何不當利益衝突、產品和服務的其他來源的可用性、交易條款以及從無關第三方獲得或向無關第三方提供的一般條款。
如果本着誠意認定該交易不違背公司和股東的最大利益，則可以批准該交易。某些類型的交易被視為已獲得審計委員會的預先批准，包括經審計委員會批准的執行官和董事薪酬安排
董事會或人力資本委員會、賠償金以及公司與關聯方僅以董事、少於 10% 的股東或員工（執行官除外）身份存在關係的任何實體之間的任何交易，或所有這些關係。
自2023年初以來，該公司沒有進行任何關聯方交易.
行為和道德守則
董事會通過了《行為守則》 制定適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的某些商業慣例和道德。我們的守則指導員工如何遵守公司的原則並獲取可用資源來解決出現的任何道德問題。我們提供在線和免費電話訪問權限，以保密地舉報道德問題，進行年度培訓，並提供自助訪問與我們的準則所涵蓋問題相關的各種教育材料的權限。董事會還實施了適用於我們的首席執行官和某些高級財務官的單獨的道德守則。
我們希望 Unum 的所有員工和管理人員遵守我們守則中規定的原則和政策。這兩項守則均可在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “治理” 標題下查閲。 如果我們修改或放棄適用於董事或執行官的守則中的任何條款，我們打算根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則的要求在本網站上披露這些條款。.
Unum 不斷努力以最高的卓越標準運營，並充分理解誠信和信任是我們為支持客户和員工所做的一切的核心。 這一承諾連續第四年獲得外部認可，Unum被Ethisphere評為全球最具商業道德的公司之一®，在定義和推進企業道德標準方面處於全球領先地位。此外，Unum聘請Ethisphere對Unum的道德與合規計劃進行了全面審查，根據監管指南、行業最佳實踐和其他基準對該計劃進行了評估。Unum 獲得了 Ethisphere 2023 年和 2024 年合規領導者認證，該認證旨在表彰為實現一流的道德與合規計劃做出傑出承諾的組織.
其他治理事項
股東參與
根據我們對公開溝通和透明度的承諾，全年都在進行強有力的股東參與流程。
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我們的投資者關係團隊與包括現有股東在內的金融界保持公開對話。季度收益報告為金融市場提供了一個機會，讓他們瞭解最新的財務業績以及戰略、資本管理計劃和我們的前景。在每季度財報發佈後的第二天，我們的執行管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，將與投資界舉行電話會議，對我們的業績進行預備的評論以及問答環節。 | | |
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| | 投資者關係團隊和執行管理層定期參加由賣方分析師或投資銀行公司主辦的多個金融服務相關會議。在這些會議中，我們通過小組會議和/或管理層演示與投資者和股東以及投資分析師進行溝通。我們還會在每個季度與現有和潛在股東進行接觸。還邀請投資者和股東直接聯繫投資者關係團隊，詢問有關公司業績和戰略的問題。 |
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在夏末秋初，我們的投資者關係、法律和人力資源團隊的代表邀請我們的大股東就我們的業務、公司治理和高管薪酬實踐與我們進行接觸，並瞭解對股東重要的任何其他話題。2023 年，我們聯繫了佔機構持有的約 82% 股份的股東。五位股東（約佔我們已發行機構股票的34％）接受了我們的參與邀請。我們的獨立人力資本委員會主席參加了其中三次會議。佔我們已發行機構股票約8％的股東迴應説沒有必要開會。總體而言，這些溝通促進了股東在各種公司治理問題上的更多參與，併為分享對我們的政策和實踐的看法提供了一個論壇。我們還邀請兩家代理諮詢公司進行合作。兩家公司都拒絕了會議，表示他們對我們的公司治理和高管薪酬做法沒有疑問或壓倒一切的擔憂。 | | |
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| | 在冬季，我們會與治理委員會和人力資本委員會以及全體董事會一起審查在股東會議期間收到的反饋，並利用這些反饋來加強代理披露，並在下次年會之前考慮任何建議的治理和薪酬變更。在春季年會之後，我們將審查股東投票結果，考慮薪酬和治理趨勢以及當前的最佳實踐，並與股東舉行後續會議以解決任何問題。 |
該公司歷來舉行展望會議，討論我們的財務和資本計劃，並向金融界介紹我們的最新戰略。最近，該公司於2024年1月31日舉行了展望會議；與該會議相關的演示材料可在公司的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “新聞與活動” 標題下找到，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。
有關我們在宣傳活動中從股東那裏收到的反饋的更多信息，請參閲頁面 7.
影響力和可持續性
我們為數百萬人提供了重要的財務安全網，這一事實促使我們為那些依賴我們的人提供服務。這種專注於做正確的事情指導着我們實現可持續發展和社會責任的方法。Unum在與股東、客户、員工、供應商和社區就這些及相關問題進行接觸方面有着悠久的傳統。
董事會治理委員會負責監督並指導公司的可持續發展戰略和舉措。在過去的幾年中，我們不斷加強和完善對環境、社會和治理事項的管理和披露，並評估和應對業務面臨的新風險，包括氣候變化和對關鍵問題的監管關注。我們還繼續發展我們的包容性和多元化戰略，完善我們的方法，將環境、社會和治理因素納入我們的投資決策。除了這些有針對性的努力外，我們仍然專注於提供有意義的機會，讓我們的主要利益相關者就這些問題進行接觸。
2023 年，Unum 在影響力和可持續發展相關工作方面取得了許多進展：
•我們被Ethisphere授予合規領導者認證稱號®根據對我們的合規與道德計劃的評估。2024年，Ethisphere還連續第四年將Unum評為全球最具商業道德的公司之一。
•通過我們的投資組合，我們持有近30億美元的負責任投資，這些投資在教育、基礎設施、醫療保健和經濟適用房以及可再生能源項目等領域產生社會或環境影響。
•我們對公司的關鍵問題和潛在風險進行了情景建模和測試。
•我們提供了1470萬美元來支持我們運營的市場中的社區。
我們的企業可持續發展戰略框架通過實施側重於經商的社會、環境、治理和經濟層面的業務戰略，幫助利益相關者創造長期價值。我們的戰略框架側重於我們認為Unum可以增加社會和商業價值的三個領域：
•包容性產品和服務；
•負責任的投資決策；以及
•減少我們對環境的影響。
通過實施使影響力和可持續發展問題與關鍵經濟驅動因素保持一致的業務戰略，我們努力為投資者、客户和員工創造長期價值，同時使我們的供應商和我們運營的社區受益。
每年都會在我們的《影響力和可持續發展報告》中發佈關於我們的努力和進展的更全面的討論，該報告可在www.unumgroup.com/esg上查閲。
善治和負責任的企業
我們努力維護健全的治理框架，這種框架植根於誠信文化和對股東長期利益的迴應。董事會和管理層重視股東的觀點，因為他們會考慮當前的治理格局並塑造我們的實踐，以保持最佳實踐的步伐，甚至保持領先地位。我們在第 8 頁列出了我們的許多治理實踐。
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這種對善治的承諾最近得到了外部的認可，因為Unum被Ethisphere評為全球最具商業道德的公司之一®, 定義和推進企業道德標準的全球領導者。這是我們連續第四年獲得這一榮譽。 | | |
負責任的投資
我們460億美元投資組合的投資決策是我們社會和環境影響的重要組成部分。深入研究、嚴格的流程和有針對性的投資組合構建是我們承諾負責任投資的基礎。我們的理念是提供穩定的長期投資回報，同時將風險保持在適當的水平，這樣我們才能兑現對保單持有人和利益相關者的承諾。
我們努力在強有力的治理和透明度的框架內負責任地管理我們的資產，同時也對我們的社區產生積極影響。這包括：
•作為《聯合國責任投資原則》的簽署國，我們認為這一舉措表明了我們對擴大披露範圍的承諾，也表明了我們對投資方法的承諾，將環境、社會和治理（ESG）因素更正式地納入我們的決策。
•持有近30億美元的投資，這些投資在教育、基礎設施、醫療保健、經濟適用住房和可再生能源項目等領域具有社會或環境影響。
我們的研究分析師對我們投資的公司有着深刻的瞭解，並努力考慮所有有助於做出明智投資決策的相關因素。我們的內部ESG評分涵蓋了大約96％的管理資產，包括我們的美國投資級和高收益企業、英國投資、市政和主權債券、私募配售、商業抵押貸款和抵押貸款支持證券。
隱私和網絡安全
我們認真對待客户與我們共享的信息的隱私和安全性負責。通過我們的網絡安全計劃，我們不斷監視系統面臨的威脅，並對防禦措施進行實時調整，以保護客户數據並最大限度地減少服務中斷。我們通過維護網絡安全計劃來持續識別和評估網絡安全風險，該計劃涉及深度防禦方法和多層安全控制來保護我們的環境。我們已經投資並部署了一種涉及人員、流程和技術的安全運營模式，旨在防範潛在和已知的網絡安全風險和威脅。我們的網絡安全計劃的主要特點包括：
•由執行和高級管理層人員組成的全球事件管理團隊，負責監督我們的業務彈性和網絡安全事件響應計劃；
•與高級管理層和第三方專家一起進行一次或多次年度網絡安全事件響應桌面演習，以測試我們的事件響應計劃，增強我們對潛在網絡安全事件的準備程度；
•年度網絡安全風險評估，以評估我們的網絡安全計劃和相關控制措施，該評估遵循美國國家標準與技術研究所（NIST）發佈的指導方針；
•對第三方進行的某些網絡安全控制措施進行年度系統和組織控制2類2審查，並根據需要聘請其他第三方進行風險評估、滲透測試和其他與網絡安全相關的服務；以及
•關於信息安全、網絡安全實踐、保護數據免受網絡威脅的年度員工培訓計劃，以及定期的員工網絡釣魚宣傳活動。
負責任的產品和獲得財務保護福利的機會
我們幫助數百萬人通過工作場所獲得負擔得起的殘疾、人壽保險、事故、重大疾病、牙科和視力福利，這些福利有助於他們保護家庭、財務和未來。我們專注於瞭解和預測員工隊伍的演變，以便我們提供的財務保障與新興需求保持一致。
我們參與有關我們的商業和行業的各種問題的公共政策討論。我們的主要關注領域之一是倡導為美國和英國的工人及其家庭提供更多獲得經濟保護福利的機會。隨着政府收入和公共安全網舉措資金的減少，這個問題的重要性繼續增加。
我們在這些問題上的參與包括：
•資助有關殘疾趨勢、經濟保障福利的經濟影響和消費者保險購買習慣的研究；
•向聯邦和州機構提供與殘疾津貼相關的專業知識；以及
•積極參與行業協會，例如美國人壽保險公司理事會。
通過與州和聯邦兩級的立法者和其他公職人員互動，我們教育決策者瞭解廣泛提供金融保護福利並使其易於註冊的重要性。我們在www.unum.com/about/ressonbility/publicy/publicy上報告我們的公共政策活動。在2023年CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數中，我們在政治披露和問責制方面獲得了92.9分，該指數將我們確定為 “潮流引領者”。
我們通過客户關係調查以及與 Unum 互動期間的關鍵接觸點監控整體滿意度。我們將繼續投資技術和員工，以增強客户體驗，我們的目標是繼續為那些依賴我們滿足員工福利需求的人提供最佳體驗。
社會影響力
與我們的員工和社區合作伙伴互動是創造更美好生活和工作場所的關鍵途徑。
我們的文化和人民
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| 卓越的工作場所 |
| 工作場所認可 | 為所有人提供機會 | 健康與福祉 |
榮獲稱號為 工作的絕佳去處 連續第五年 | 我們對公平文化的承諾使我們被公認為多元文化女性、LGBTQ+個人和殘疾人的領先僱主（見第54頁） | 被認定為
最佳卓越僱主
在 “健康與福祉” 中 |
員工的福祉是我們的首要任務之一，從一個充滿活力和温馨的工作場所開始，該工作場所要包容包容性，促進協作，鼓勵員工將最佳想法付諸實踐
天。我們的工作空間旨在激發協作和創新，而現代化的餐飲服務和健身設施可促進員工的健康。
我們還致力於為員工提供蓬勃發展所需的靈活性。我們的混合工作場所努力利用辦公室面對面互動的好處和在家辦公的靈活性。我們將繼續發展我們的混合方法，在辦公室和遠程工作之間取得適當的平衡，從而為我們的客户和彼此提供最佳支持。
為了支持工作與生活的平衡，我們為員工提供改善健康和福祉所需的福利和資源。我們提供全面的健康計劃、年度篩查和主要設施的現場健身中心，以及教育員工和幫助他們管理慢性健康問題的計劃，以及豐厚的退休金。為員工提供的心理健康資源和健康福利，例如在線健身課程和在家辦公的輔導員，可幫助員工應對當今一些最普遍的挑戰。2023 年，我們將我們在美國的育兒假計劃擴大到為新生兒或通過代孕、收養或寄養而安置的孩子的父母的八週帶薪休假（較六週有所增加）。
我們公司非常注重培訓和專業發展。所有員工都參加有關我們的行為準則（涵蓋各種主題，包括道德、反騷擾、監管合規和我們的商業慣例）、隱私和信息安全的年度培訓課程。我們還為員工和經理提供各種根據其特定角色量身定製的培訓和發展計劃，並通過我們的學費補助計劃支持員工的職業發展。
通過參與度調查和定期脈搏檢查，我們監控企業文化並制定行動計劃，以推動特定領域的改進。我們還通過這些調查、員工座談會和其他機會徵求員工的反饋。對這些努力的高度參與使我們能夠跟蹤一段時間內參與度、包容性和多元化以及其他關鍵指標的可衡量改善。
這些措施和其他措施有助於吸引和留住人才，使我們的員工做好提供一流客户服務的準備。我們還為被多個獨立組織認可為理想的工作場所而感到自豪，我們將繼續對員工和文化進行投資，以創造世界一流的工作場所。
包容性和多元化
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集體影響 |
公平文化 | 殘疾包容 | 宣傳 |
被評為最佳工作場所 將 LGBTQ+ 工作場所納入 企業平等指數 | 被命名為
多元化最佳僱主
作者：福布斯 | 被斯通韋爾評為多元化冠軍 |
每位員工的獨特視角、經驗和背景使我們能夠更好地為客户、社區和彼此服務。這種思想的多樣性促進了創新，這對我們的成功至關重要。為了優化我們的思想多樣性，我們營造一種工作場所文化，在這種文化中，員工可以保持真實的態度，並在我們企業的日常工作中看到自己。
我們的承諾從最高層開始，我們的首席執行官和高級領導團隊將與包容性和思想多樣性相關的戰略和行動納入其個人績效計劃。2023年，Unum實現了公司為期兩年的包容性和多元化戰略計劃的第二年中概述的關鍵優先事項，以推動我們對包容性和多元化的集體責任。我們的戰略側重於加速思想多元化的三個關鍵支柱：公平文化、包容性團隊和代表性員工隊伍。這種方法以員工為主導的團體為中心，通過包容性網絡進行統一，該網絡與包容性與多元化辦公室（I&D）合作設定企業優先事項。I&D 辦公室還與包容性網絡和業務領域合作，領導綜合和系統性舉措，強化我們的歸屬文化。包容性商業領袖於 2023 年推出，是包容性網絡中的新角色，代表每個業務領域。包容性商業倡導者與商業領袖和創新與發展辦公室的工作人員合作，將我們的努力納入業務領域。I&D 辦公室全年都會製作以員工為中心的節目，例如企業和員工網絡活動、遺產紀念宣傳和培訓，這些活動側重於盟友的力量、理解潛意識偏見以及融入工作場所的好處。
努力實現更大的思想多樣性是工作場所的核心價值觀。作為一家公司，我們將繼續進行必要的對話以取得進展，同時始終保持尊重和同情心。我們的成功取決於我們吸引、培育和留住各種各樣的頂級人才的能力。我們堅定不移地致力於將包容性招聘策略納入整個組織。我們定期對甄選過程進行全面審查，做出必要的調整，以促進每個階段的包容性。我們與各種包容性組織和協會的合作伙伴關係凸顯了我們致力於在所有組織層面促進多元化招聘做法的決心。
對我們的社區產生積極影響
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| 社區宣傳 |
1470 萬美元 | 我們的關愛精神 | 94,000 小時以上 |
為慈善機構捐款 2023 年的原因 | 首席執行官社區獎——關愛精神——是我們的最高獎項
表彰對社會產生積極影響的員工的認可程度 | 由員工自願支持我們的社區 |
我們致力於在我們生活和工作的地方建設更強大的社區。通過財務捐贈和員工志願服務，我們與社區組織合作，為教育和勞動力發展創造公平的機會，促進更健康的社區。我們為員工提供帶薪休假，讓他們在公司贊助的活動中做志願者，並將員工的捐款與符合條件的組織相匹配。通過這些努力，我們每年都支持各種當地慈善機構。
為了紀念我們在2023年成立175週年，我們向田納西州查塔努加、南卡羅來納州哥倫比亞和緬因州波特蘭的社區組織提供了三筆17.5萬美元的紀念補助金，這些補助金影響了我們周圍人的健康和福祉。還提供了小額紀念贈款，以支持佐治亞州亞特蘭大、路易斯安那州巴吞魯日和馬薩諸塞州伍斯特的社區組織。去年，我們還向緬因州的組織提供了總額為20萬美元的慈善捐款，以支持應對緬因州劉易斯頓的悲慘事件。
除了經濟支持外，員工還自願抽出時間支持美國、英國、波蘭和愛爾蘭的眾多組織。
環境影響
Unum 集團的環境管理包括參與減少碳足跡、浪費、用水量等的舉措。我們力求不斷改善我們的業務運營方式，以最大限度地減少對環境的影響。我們對環境的主要直接影響來自我們的設施。
通過各種努力，我們努力瞭解並有效管理我們對環境的影響。在我們的設施內，我們在多個領域取得了重大進展，以衡量我們的影響和提高效率，以減少我們的碳足跡，包括提高能源效率、減少用紙量和提高空間利用效率。視頻會議和遠程訪問技術的使用限制了員工在不同地點之間的旅行。持續的員工教育和參與度是這些努力的關鍵。
外部識別
我們對影響力和可持續發展問題的承諾已通過各種工作場所、治理和道德認可計劃（包括以下內容）得到了多個獨立組織的驗證。
風險管理
有效承擔和管理風險對我們公司的成功至關重要。為了促進這項工作，我們制定了正式的企業風險管理（ERM）計劃，其中包含以下關鍵框架組件：
•風險意識文化和治理
•風險偏好政策
•風險識別和優先級排序
•風險和資本建模
•風險管理活動
•風險報告
ERM計劃由公司的首席風險官（CRO）管理，並由執行風險管理委員會監督，CRO是該委員會的成員和主席。CRO 由管理委員會支持，這些委員會負責根據我們的 ERM 框架識別、衡量、報告和管理各自領域的風險。CRO與董事會風險和財務委員會保持直接溝通，該委員會負責審查和批准公司的風險偏好政策，這是其職責的一部分。風險偏好政策定義了公司的風險承擔方法，並指導我們在實現目標和推進戰略時承擔的風險金額和類型的決策。在向高級管理層和風險與財務委員會以及向審計委員會提交的季度報告中，CRO總結了我們的主要風險敞口（現有和新出現的風險），並根據我們的風險偏好政策中規定的限額和容忍度對其進行了評估，以幫助其討論公司如何進行風險評估和風險管理。此外，公司的內部審計團隊對關鍵風險領域進行客觀的保證和諮詢審計，審計結果還每季度向審計委員會報告並與之討論。董事會負責監督戰略風險，定期審查有關我們資本、流動性和運營的信息以及與之相關的風險，包括作為董事會審查和批准的年度業務和財務計劃的一部分。
我們評估關鍵風險，包括它們如何影響我們以及個人風險如何相互關聯，以有效管理我們的風險。我們使用定性和定量方法來評估現有和新出現的風險，並制定緩解策略以限制我們對這兩種風險的暴露。我們利用壓力測試和情景分析進行風險管理，並制定我們的業務、財務和戰略規劃活動。壓力測試和情景分析是我們ERM計劃的關鍵組成部分，在監測、評估、管理和緩解我們的主要風險敞口方面起着重要作用，我們在多個時間範圍內對這些風險進行評估。
風險識別和優先級排序是一個持續的過程，通過該過程，我們可以識別和評估我們的風險狀況和風險敞口，包括顯著的風險事件。此外，我們會識別新出現的風險，分析未來風險可能對我們產生多大的影響，並諮詢外部顧問和專家，以幫助我們預測未來的威脅和趨勢。
審計委員會的報告
審計委員會（在本報告中，“委員會”）由董事會任命，根據董事會通過的書面章程運作，其副本可在公司的投資者關係網站 “治理” 標題下查閲，網址為www.investors.unum.com。該委員會僅由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立性要求的獨立董事組成。根據紐約證券交易所的要求，該委員會的所有成員都具有 “財務知識”，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，目前的三名成員，小西奧多·邦廷、蘇珊·克羅斯和蒂莫西·基尼，是 “審計委員會財務專家”。2023 年 9 月，由於董事會某些成員的新委員會任務，小西奧多·邦廷和蓋爾·金成為委員會成員，蘇珊·德沃爾輪流退出委員會。
委員會的主要目的是協助董事會監督：
•公司財務報表和相關披露的完整性；
•公司對財務報告的內部控制的有效性；
•公司遵守法律和監管要求；
•公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；
•公司內部審計職能的責任和績效；以及
•公司的財務風險。
該委員會還負責討論公司如何進行風險評估和風險管理的指導方針和政策。該委員會定期收到提交給風險和財務委員會的企業風險管理（ERM）報告以及自身風險和償付能力評估（ORSA）摘要報告。ORSA摘要報告提供了有力的證據，證明瞭公司ERM框架、衡量方法、評估風險時使用的關鍵假設以及正常和壓力條件下的預期償付能力評估的優勢。
管理層主要負責公司財務報表的編制、列報和完整性以及報告程序，包括公司財務報告內部控制的建立和有效性。公司的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）頒佈的審計準則，對財務報表和公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。獨立審計師直接向委員會報告，委員會負責任命、薪酬、保留和監督獨立審計師所做的工作。
該委員會在2023年舉行了八次會議。委員會定期舉行執行會議，分別與其獨立審計師安永會計師事務所以及管理層不在場的內部審計師會面。
在履行監督職責時，委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了與公司會計和財務報告流程有關的事項，包括財務報告的內部控制；與管理層和獨立審計師審查和討論了公司的年度和季度財務報表以及向美國證券交易委員會提交的報告中的相關披露；預先批准了公司獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務；審查和與管理層討論了內部審計職能的責任和績效；與管理層討論了與風險評估和風險管理以及具體財務風險有關的管理政策；獲取和審查了有關公司遵守法律和監管要求的政策和程序的報告。在履行這一職責時，委員會還監督外部和內部審計師每年是否將適當的重點放在公司的IT上
環境與控制，2023年將數據治理和保護（包括網絡安全）的內部審計計劃覆蓋範圍列為關鍵審計主題，將信息安全和隱私風險作為所有審計的共同範圍要素，以及年度SOC 2評估。
公司的內部審計職能部門在首席審計師的指導下，直接向委員會報告，委員會負責監督內部審計員的工作。除其他事項外，內部審計師負責進行旨在評估公司內部控制體系的內部審計。委員會定期收到內部審計員關於其總體審計範圍和計劃的狀況報告。委員會會見了內部審計師，無論管理層是否在場，討論他們的審計意見和結果、管理層的迴應以及他們對公司財務報告內部控制有效性的評估。
委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、可能影響公司財務報表中報告金額的重大估計和假設的合理性以及財務報表中披露的清晰度。委員會審查並與獨立審計師討論了獨立審計的總體範圍和結果及其對公司會計原則質量和可接受性的判斷。委員會還與管理層和獨立審計師就每年向委員會提交的所有主要業務領域的儲備金假設和相關準備金水平的任何更新等問題進行了討論。委員會與獨立審計師討論了相關審計機構需要討論的事項PCAOB 和委員會的 ndards。根據要求在審計報告中討論關鍵審計事項（CAM）的PCAOB標準，獨立審計師與委員會討論了與公司未來長期護理保險合同相關的保單福利責任的CAM，獨立審計師關於公司2023年財務報表的報告對此進行了描述。2023年期間，委員會還與管理層和獨立審計師開會並定期討論新的會計和披露準則及相關實施計劃，包括財務會計準則委員會發布的2018-12年度會計準則更新。委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的關於審計師與委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立審計師的信函。此外，委員會與獨立審計師討論了與其獨立性有關的事項，包括考慮獨立審計師向公司提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。
每年，委員會都會評估其獨立審計師（包括高級審計事務小組）的業績，並考慮是保留現任獨立審計師還是考慮輪流聘用另一家審計公司。在此過程中，委員會考慮了許多因素，包括公司和首席審計合夥人的專業資格、公司與委員會和公司溝通的質量和坦誠度、公司對審計質量的承諾以及支持公司獨立性、客觀性和專業懷疑態度的證據。該委員會還審查並與其獨立審計師PCAOB對該公司的檢查報告進行討論。該委員會及其主席還直接參與獨立審計師的主要參與夥伴的甄選，該合作伙伴在任職五年後必須輪流退出該合夥人。現任主要參與合作伙伴於今年早些時候擔任該職務，委員會成員與現任合作伙伴、現任主要參與合作伙伴（當時是候選人）和公司管理層就候選人擔任該職位的經驗和資格進行了討論。
根據其評估，委員會確定，繼續保留安永會計師事務所擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。因此，委員會任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立審計師。自1999年Unum和Provident合併以來，安永會計師事務所一直擔任公司的獨立審計師，在此之前，安永會計師事務所曾多次擔任公司和某些前身公司的獨立審計師。
儘管委員會擁有任命獨立審計師的唯一權力，但委員會建議，出於良好的公司治理，董事會在年會上尋求股東批准該任命。
根據上述審查和討論，委員會向董事會建議將公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，董事會批准了這項建議。
審計委員會
蒂莫西 F. 基尼，主席
小西奧多·H·邦廷
蘇珊·L·克羅斯
Gale V. King
薪酬討論與分析
在本節中，我們概述了我們的薪酬理念和流程，並解釋了董事會人力資本委員會（本節中稱為 “委員會”）是如何做出2023年以下指定執行官（NEO）的薪酬決定的。
•理查德·P·麥肯尼，總裁兼首席執行官
•史蒂芬·扎貝爾，執行副總裁、首席財務官
•麗莎·G·伊格萊西亞斯，執行副總裁、總法律顧問
•蒂莫西·G·阿諾德，自願福利執行副總裁兼殖民生活總裁
•邁克爾·西蒙茲，前執行副總裁、首席運營官
2024年1月初，西蒙茲先生通知公司辭職，自2024年2月9日起生效。
業務和績效評估
2023 年業績
Unum 的目標是幫助工作世界在人生的各個時刻蓬勃發展，這是指導我們每天行動的北極星。作為美國、英國和波蘭領先的金融保障保險福利提供商，我們在因疾病、受傷或生命損失而可能發生的經濟困難中為近4,500萬個人及其家庭提供保護。我們還與17.4萬名僱主客户合作，這些客户在當今快速發展的工作場所中管理工作場所的福祉和監管挑戰。
2023年，Unum繼續實現強勁的收益和增長。税後調整後的營業收益為15億美元，與2022年的業績相比，該公司的銷售額實現了兩位數的增長和強勁的收入保費增長。隨着新的數字功能增強了客户體驗並簡化了僱主客户的管理，對我們產品和服務的需求仍然強勁。我們的大多數產品線的索賠經驗繼續在很大程度上恢復到歷史水平。該公司還受益於強勁的就業、工資通脹和有利的利率，因為這些宏觀經濟趨勢從2022年開始基本持續下去。
這些業績，加上我們穩步產生強勁現金流的能力，通過為持續的業務再投資提供資金和支持我們利用可能出現的戰略機會的能力來幫助我們加速增長，同時向股東返還資本。
以下是2023年以來的主要財務業績指標。其他衡量標準，包括我們用於年度和長期激勵決策的措施，可以在頁面的開頭找到 66.
(1)税後調整後的經營業績和每股賬面價值，不包括AOCI，均為非公認會計準則財務指標。有關本委託聲明中使用的非公認會計準則財務指標的信息載於第頁的 “非公認會計準則財務指標説明”2。有關最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
(2)假設稀釋。
(3)對先前的財務信息進行了調整，以反映我們自2023年1月1日起對亞利桑那州立大學2018-12年度修訂後的回顧性採用，這與長期合同會計的有針對性的改進有關。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。
運營亮點
通過實現我們的目標，我們專注於滿足客户的需求。2023年，Unum向面臨疾病、受傷或生命損失的人支付了79億美元的補助金。隨着我們在整個企業中實施新的服務和支持功能，衡量我們與客户和合作夥伴互動的滿意度指標全年有所增加。
在過去的幾年中，我們通過對數字能力的大量投資，實現了業務轉型。通過投資能夠使我們適應不斷變化的客户期望的技術，我們繼續將自己從競爭中脱穎而出，抓住市場機遇。這些技術為客户創造了新的數字體驗，實現業務流程的自動化和現代化，跟蹤關鍵指標，更快地向市場交付新產品和服務，並提高客户滿意度。通過不斷改進的努力，我們努力豐富客户的體驗，提高員工的工作效率。
我們的多元化投資組合可提供穩定的投資收益。由於我們業務的性質，我們投資於長期證券，重點是資產負債管理和健全的風險管理。2023年，我們的投資組合在波動的利率環境中表現良好。
長期護理績效
使我們的核心特許經營取得成功的同樣的學科也使我們的長期護理（LTC）業務受益。LTC是我們封閉區塊的一部分，封閉區塊由我們繼續提供服務和支持，但不再積極推銷的政策組成。我們在管理該區塊時結合了加息、風險管理、量身定製的投資策略和對新興經驗的持續監測，為我們的儲備負債假設和適當的資本水平的更新提供信息。
在對我們在緬因州註冊的一家保險公司進行審查後，緬因州保險局於2020年要求我們在七年內設立額外的LTC法定儲備金。我們提前在2023年底完成了對這些額外所需儲備金的確認，並認為這一行動比我們的最佳估計假設進一步增加了利潤率。我們的行動為業務提供了強勁的資本狀況，這減輕了當前假設下未來捐款的需求。
我們將繼續採取上述行動，以保障該區塊的長期穩定性，並提高股東和客户的透明度。
為股東籌集資金
由於我們強勁的財務表現，我們在2023年實現了保費增長並鞏固了資本狀況，這使我們有機會以多種方式部署資本。
•我們投資於員工、產品和技術，以推動增長。
•我們支付了超過2.77億美元的股息，合每股1.39美元。
•我們購買了價值2.52億美元的股票。
我們的信用評級反映了強勁的資產負債表、良好的經營業績以及員工福利市場備受推崇的品牌。2023年，兩家主要信貸機構對我們的財務實力和債務評級進行了上調，這是對我們資本管理和增長計劃的值得注意的驗證。
股東總回報
隨着我們的業績繼續超過許多同行，Unum 在 2023 年為股東創造了強勁的價值。該公司通過增加對產品和服務的需求來加速增長，兩位數的銷售增長、保費收入的健康增長以及核心業務的強勁持續性突顯了這一點。創紀錄的税後調整後每股營業收益表明了Unum嚴格的定價和平衡支出管理方針，而我們產生大量多餘資本的能力為投資增長計劃、為封閉式區塊板塊的長期需求提供資金以及提高向股東返還的資本水平提供了財務靈活性。
基於我們過去幾年強勁的運營和財務業績，我們認為Unum對股東來説是一項有吸引力的投資。該年度的股東總回報率超過了我們的行業基準和代理同行羣體，接近14％（見下文）。從長遠來看，Unum在股東回報價值方面繼續表現出色，部分原因是過去幾年每股賬面價值（不包括AOCI）和保費收入的穩步增長，以及股息支付和股票回購活動的增加。強勁的就業、工資通脹和高利率等宏觀經濟因素對我們的業務有利，我們相信將繼續推動投資者更多地認可我們的價值。
除了我們的核心業務外，我們的封閉式分部主要包括長期護理（LTC）保單和老年人個人殘疾保單，Unum將繼續為這些保單和提供支持和支持。在同意從2020年起的多年期內增加LTC法定儲備金後，我們加快了這些計劃繳款的速度，並於2023年底完成了對這些額外所需儲備金的確認。通過這些措施和其他措施，我們為業務提供了強大的資本狀況，這減輕了當前假設下未來資本出資的需求。
我們認為，這一點，加上我們的市場領先地位、持續執行的歷史、對我們產品和服務的強勁需求、良好的商業環境、資本實力以及優先為增長計劃提供資金的戰略，使Unum成為一項出色的長期投資。
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| 股東總回報 | | 核心運營保費增長 （數十億） | 每股賬面價值 （不包括 AOCI）(1) |
| 1 年 | 3 年 | 5 年 | | | |
| Unum | 13.7% | 120.7% | 89.5% | |
代理對等羣組 | 9.1% | 46.1% | 79.5% | |
標普生命與健康指數(3) | 4.6% | 57.8% | 76.0% | |
標準普爾 500 | 26.3% | 33.1% | 107.2% | |
(1) 非公認會計準則財務指標，對賬見附錄A。
(2) 對先前的財務信息進行了調整，以反映我們自2023年1月1日起對亞利桑那州立大學2018-12年度修訂後的追溯採用，這與長期合同會計的有針對性的改進有關。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。
(3) 標普500指數人壽與健康保險子行業指數。
2023 年 Say-on-Pay 投票和股東宣傳
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我們在2023年提出的批准高管薪酬的提案獲得了94％的支持。2023年，與往年一樣，我們邀請了佔機構持有約67％的已發行股份和82％的股份的最大股東與我們就業務、治理和薪酬事宜進行接觸。五位股東（約佔我們已發行機構股票的34％）接受了我們的參與邀請，我們與他們每人會面。我們的獨立人力資本委員會主席參加了其中三次會議。另有六位股東，約佔我們已發行機構股票的8％，他們迴應説沒有必要開會。 | |
總體而言，我們與之交談的股東普遍對我們的薪酬做法和計劃給予了積極評價，我們最新的按薪投票結果（2023年約為94％，2022年約為95％，2021年為92％）也證明瞭這一點。我們還收到了有關其他治理事項的積極反饋，詳見第頁 7.
我們向兩家代理諮詢公司發出了合作邀請。兩家公司都拒絕了會議，表示他們對我們的高管薪酬計劃沒有疑問或壓倒一切的擔憂。
總體而言，股東們很高興有機會參與這些討論。他們還對公司願意考慮他們在高管薪酬和治理實踐方面的意見表示讚賞。我們致力於在未來繼續努力促進股東參與。
薪酬計劃結構
我們的高管薪酬理念是獎勵績效，幫助我們實現公司目標，增加股東回報，吸引和留住優秀人才，促進公司的所有權和問責文化。我們通過以下方式做到這一點：
•提供反映競爭激烈的市場以及員工的角色、技能、能力、經驗和績效的基本工資；
•根據公司和個人績效目標的實現情況為所有員工提供激勵機會；以及
•通過提供基於績效的長期現金和股權獎勵來協調管理層和股東的利益，並要求高級管理人員擁有和保留指定價值的股份。我們的長期激勵獎勵是根據上一年的業績在本年度發放的
（即，2023年授予的獎勵基於2022年的業績；有關更多詳細信息，請參閲下面的長期激勵部分）。
薪酬要素
我們的2023年高管薪酬計劃中有五個主要的薪酬要素，總結在下表中。
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| 基本工資 | 短期 | 長期 | 退休和工作場所福利 |
| 每年 激勵(1) | CIU(1) | RSU |
| 主要目的 | 反映了類似職位的市場以及個人技能、能力和表現 | 獎勵短期業績 | 獎勵長期業績，調整股東的利益，促進所有權和問責文化 | 滿足健康、福利和退休需求 |
| 演出期 | 不適用 | 1 年 | 預計 3 年 | 1 年
（3 年以上的背心） | 不適用 |
| 表單 | | 公平 | 不適用 |
| 付款/補助日期 | 正在進行中 |
| 正在進行中 |
(1)有關具體績效衡量標準的詳細信息，請參閲下面的 “年度和長期激勵計劃”。
下表列出了那些 “有風險” 或取決於個人或企業業績的薪酬要素。我們的NEO的目標直接薪酬總額（固定工資和可變的年度和長期激勵獎勵）中有很大一部分處於風險之中。這種設計為實現績效目標（短期和長期）提供了激勵，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。2023年，麥肯尼的目標直接薪酬總額中有92％處於風險之中。對於其餘近地天體，其目標直接補償總額的平均78％處於風險之中。
高管薪酬的組成部分
基本工資、年度和長期激勵措施
我們的近地天體工資是根據他們的職位、技能、經驗、責任和績效確定的。每年根據市場工資中位數評估工資水平的競爭力，使用第80頁開頭提到的類似高管職位的基準來源。可以考慮職責變化、個人績效和/或競爭激烈市場的變化等因素進行調整。
年度和長期激勵目標是根據每個近地天體的當前目標、相應比較組的中位數以及每個近地天體在各自責任等級下相對於其他近地天體的目標而設定的。為了確定我們的NEO的年度激勵和長期激勵獎勵金額，委員會將目標金額設定為每位高管工資的百分比，唯一的不同是長期激勵目標設定為首席執行官的絕對美元金額。
在2024年2月的會議上，委員會在考慮了2023年公司和個人的業績、每位高管的職責、任期和市場數據後，確定了我們的NEO的基本工資以及2024年的年度和長期激勵目標，如每位NEO的績效評估和要點摘要所述，該目標均在第頁開頭的每位NEO的績效評估和亮點摘要中概述 74。委員會認為，考慮到高管在當前職位上的業績和任期，2024年的薪酬決定將每位NEO的目標直接薪酬總額置於市場中位數的適當範圍內。
個人績效評估
委員會根據每個 NEO 的具體業務領域的目標和指標對個人績效進行評估。這些目標和指標是在年初設定的，包括以下績效類別：
•董事會批准的公司業務和財務目標；
•按業務領域劃分的戰略目標；
•人才管理舉措；
•建立包容性和多元化的文化；以及
•運營效力和效率。
評估標準
在評估近地天體實現其目標的有效性時，委員會考慮：
•公司業績；
•對於首席執行官而言，董事會對其業績的評估以及他的自我評估；
•對於首席執行官以外的近地天體，由首席執行官完成的近地天體績效評估。績效評估以近地天體直接經理、同行、直接下屬和其他合作伙伴的績效反饋以及他或她的自我評估為基礎；以及
•董事會成員根據下表所列領域的既定目標對每個近地天體進行書面評估。
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| 首席執行官 | | 其他近地天體 |
| ✓ | 財務業績 | ✓ | 已證明的性能 |
| ✓ | 領導戰略並調整目標 | ✓ | 對企業及其業務部門的承諾 |
| ✓ | 引導資源和人才實現戰略舉措 | ✓ | 平衡複雜和競爭因素的能力 |
| ✓ | 推動執行 | ✓ | 與所有利益相關者建立關係並進行溝通 |
| ✓ | 管理風險，同時引領未來 | ✓ | 戰略和繼任規劃以及領導力發展 |
| ✓ | 設定文化規範 | ✓ | 展現領導力 |
| ✓ | 瞭解並主動解決新出現的問題 | ✓ | 建立和維持一個高效運轉的組織 |
| ✓ | 與所有利益相關者建立關係並進行溝通 | | |
| ✓ | 瞭解治理並促進董事會關係 | | |
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根據近地天體的個人績效目標及其經理（除他本人以外的所有近地天體的首席執行官）和董事會成員完成的績效評估，委員會批准了每個近地天體的戰略目標修改器，用於調整2023年年度激勵和2024年發放的LTI獎勵的最終支出，如本頁開頭的 “績效評估和亮點” 部分所述74.
年度和長期激勵計劃
公司績效目標
每年，委員會都會制定公司業績衡量標準以及每項業績衡量標準的目標。委員會根據對公司的相對重要性為每項績效指標分配權重，並根據這些衡量標準使用實際業績來計算年度和長期激勵獎勵價值。
每項績效指標的目標都符合我們的核心運營原則：
•強勁的運營業績
•有紀律的增長
•有效的風險管理
•持續的資本產生
激勵計劃中的績效指標是我們業務計劃的直接產出，這些計劃每年由董事會批准。
目標嚴格
在設計業務計劃時，我們會謹慎地平衡當前的業務表現和企業的風險偏好，並採取適當的延伸措施，以推動持續的增長和改進。還考慮了外部經濟因素，包括：（1）整體經濟增長率，（2）就業和工資增長，這會影響我們的整體保費水平，以及（3）利率和投資環境，這可能會對我們的整體利潤率產生重大影響。
我們在業務計劃中設定了具有挑戰性的績效指標，以使其成就與股東的長期價值保持一致。作為該過程的一部分，我們會進行敏感度測試以評估上行和下行風險，然後對其進行審查，以確保計劃的適當嚴格程度。在設定某些目標（例如運營費用）時，我們會考慮絕對增長之外的因素，包括適當的業務投資水平、預期的人員成本和整體業務環境。平衡這些多重考慮，我們對2023年支出增加設定了預期。
基於上述情況，委員會制定了使薪酬與績效適當協調的績效衡量標準和激勵性支出目標。
我們的激勵計劃須接受首席風險官的年度風險評估，如第43頁所述，與委員會進行了討論。
2023 年年度激勵計劃
根據資格要求，非銷售員工（包括我們的NEO）每年都有資格獲得年度激勵獎勵。我們的年度激勵獎勵根據實現以下公司績效指標來獎勵業績，委員會認為這些指標使薪酬與股東的目標保持一致。確定2023年年度激勵獎勵的過程如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ($) | × | (%) | × | (%) | = | ($) |
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2023 年近地天體年度激勵目標 | 2023 公司 性能(1) | 戰略目標修改器 | 2023 年度激勵獎(2) |
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|
(1)委員會根據所有業績計量來確定最終百分比，包括但不限於財務結果的質量。有關2023年調整的詳細信息，請參閲下面的討論。
(2)合併後的公司業績和戰略目標修改因素不能超過近地天體年度激勵目標的200％。
我們的計劃有客觀的績效目標，用於確定公司的整體業績。之所以選擇每項公司業績衡量標準，是因為委員會認為它是股東長期價值的適當驅動力：
| | | | | | | | | | | |
| 年度激勵績效衡量標準 | 加權 | | 目的 |
| 税後調整後每股營業收益 | 35% | ⇒ | 衡量盈利成就 |
| 合併調整後的股本營業回報率 | 15% |
| 賺取的保費 | 15% | ⇒ | 衡量業務的增長和競爭力 |
| 銷售 | 15% |
客户體驗 | 10% | ⇒ | 衡量有效和高效的客户服務 |
運營費用比率 | 10% |
2023年，委員會在年度和長期激勵獎勵的計算中增加了戰略目標修改器。戰略目標修改器規定根據對每個NEO在戰略、有效風險管理和人才舉措等關鍵重點領域的表現的評估來調整支付機會，旨在激勵我們的高管更加重視和關注對公司至關重要的領域。這符合我們以目標為導向的戰略，該戰略使我們更加專注於進行有針對性的投資，這將創造良好的體驗並幫助我們的公司發展。綜合績效和戰略目標修改係數不能超過近地天體年度激勵目標的200％。有關如何應用戰略目標修改器的更多詳細信息可以在第頁開頭的績效評估和亮點中找到 74.
確定公司業績時不包括的項目
在制定績效衡量標準和權重時，委員會確定，就年度激勵計劃而言，財務計劃中未包含的某些項目的影響將從公司業績計算中刪除。該委員會批准了與2023年相同的2024年的標準。委員會認為，應將以下項目排除在外，因為它們：（1）本質上不尋常或不常見，（2）不能直接反映公司或管理層的業績，或（3）可能抑制資本管理或其他符合公司和股東最大利益的決策。這些物品是：
•因會計準則和/或政策變化、法律、税收或監管規則或法律變更而導致的計劃外調整；
•任何計劃外收購、資產剝離或大宗再保險交易的影響；
•對封閉業務區塊的計劃外調整；
•任何計劃外的監管、法律或税收和解的影響；
•計劃外變更對戰略資產配置的影響；
•計劃外債務發行、回購或退休；或股票回購或發行；
•實際貨幣匯率與財務計劃中假設的匯率之間的差異的影響；
•新立法產生的計劃外費用或評估，包括税收評估；
•全球流行病的影響以及其他影響結果的經濟和環境壓力；
•計劃外的儲備金假設更新或相關金額；
•資產減值的影響——包括但不限於應收保費、可收回的再保險、財產和設備、使用權資產、收購的業務價值和商譽；
•計劃外的重組成本；以及
•財務計劃中假設的實際貼現率和貼現率之間的差異對儲備的影響。
年度激勵結果
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2023 年績效指標 | 組件重量 | 閾值(1) | 目標(1) | 最大值(1) | 結果 |
税後調整後每股營業收益(2) | 35% | $5.22 | $6.96 | $8.01 | $7.66 |
調整後的合併營業股本回報率(3) | 15% | 8.7% | 11.6% | 13.3% | 12.7% |
賺取的保費(4) | 15% | $7,684.3 | $9,040.3 | $10,848.4 | $9,130.5 |
| 銷售 | 15% | $1,446.6 | $1,928.9 | $2,411.1 | $1,994.3 |
客户體驗(5) | 10% | 70.0% | 100.0% | 120.0% | 105.2% |
運營費用比率(6) | 10% | 21.9% | 19.9% | 17.9% | 20.0% |
以百萬美元計，每股數據除外 | | | | | |
(1)對於每項績效衡量標準，沒有達到或低於閾值的支出。如果績效達到或高於最高水平，獎金將為200％。對於定義級別之間的績效，支出按直線插值。
(2)税後調整後每股營業收益定義為調整後的淨收益，其中不包括税後淨投資收益或虧損和再保險成本的攤銷，以及本委託書附錄A非公認會計準則財務指標對賬中規定的某些其他項目除以攤薄後的已發行加權平均股數。投資收益或損失主要包括已實現的投資收益或損失、預期的投資信貸損失以及衍生品的收益或虧損。
(3)合併調整後的股本營業回報率的計算方法是將税後調整後的營業收入除以年初和年終股東權益的平均值，調整後不包括證券未實現的淨收益或虧損和套期保值的淨收益或虧損。
(4)賺取的保費是根據我們的核心業務（Unum US、Unum International和Colonial Life）計算的。
(5)客户體驗基於客户體驗的質量（通過客户調查），包括側重於影響客户忠誠度和滿意度的領域的衡量標準。
(6)運營費用比率等於運營支出佔收入保費（或公司總支出佔公司收入保費總額）的百分比，包括封閉式大宗商品和公司業務板塊。
如上所述，委員會應用了在制定2023年年度激勵目標時批准的標準和標準，根據最初制定目標的2023年財務計劃中未包含的四個項目的影響，調整了年度激勵計劃的績效計算。除非下文另有説明，否則每個項目都會影響收益和淨值：
•實際債務發行量與由此產生的利息支出與財務計劃中假設金額之間的差異的影響（對收益的影響）；
•實際股票回購與財務計劃中假設金額之間差異的影響（實際回購略高於計劃，對股權的影響並不重要）；
•實際外幣匯率與財務計劃中假設的匯率之間差異的影響；以及
•全球疫情的影響以及其他影響結果的經濟和環境壓力。
–2023 年 COVID-19 影響的淨影響是經營業績下降，負面影響主要來自我們的集團產品。
根據上述調整，計算出的績效為計劃目標的138.1％。委員會每年還對結果進行全面評估，保留作出最後調整的自由裁量權。委員會的任何調整都以對照年度激勵目標對每項業績衡量標準的實際成就水平的審查以及對結果的定性評估為基礎。基於這一評估，委員會批准了2023年Unum集團年度激勵計劃的支出水平，為目標的140％，如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| Unum Group 2023 年度激勵計劃成就水平 | 140% | |
| |
所有近地天體的年度激勵獎勵均基於Unum集團的業績，儘管Arnold先生的成就還包括與其業務部門相關的財務目標。每個 NEO 的個人績效的詳細解釋，包括2023年實現戰略目標的成就，以及對2024年年度激勵目標的討論，可以在績效評估和亮點部分找到。
下表列出了委員會為每個近地天體2023年業績批准的目標激勵機會和實際年度激勵獎勵。1月1日，西蒙茲宣佈辭去公司的職務，自2024年2月9日起生效。因此，儘管據報道西蒙茲是一名新來者，但他沒有資格獲得2023年的業績年度激勵獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年支付的年度激勵金 | （適用於 2023 年的演出） |
| 2023 年年度激勵目標(1) (%) | | 基本工資收入
($) | | 公司業績
(%) | | 戰略目標修改器
(%) | | 支付的年度激勵金 ($) |
| 麥肯尼 | 250% | X | 1,100,000 | X | 140% | X | 112.5% | = | 4,331,251 |
| 扎貝爾 | 135% | X | 656,154 | X | 140% | X | 105.0% | = | 1,302,137 |
| 伊格萊西亞斯 | 100% | X | 565,000 | X | 140% | X | 105.0% | = | 830,550 |
| 阿諾德 | 95% | X | 533,077 | X | 140% | X | 100.0% | = | 708,992 |
（1）年度激勵目標是基本工資收入的百分比。 |
長期激勵
我們的長期激勵計劃將高管薪酬的很大一部分直接與公司的股價掛鈎，從而協調管理層和股東的長期利益。長期激勵獎勵在決定其規模的績效年度的下一年度發放（即，2023年3月發放的獎勵的授予價值基於委員會對2022年業績的評估）。我們的長期激勵獎勵組合基於對同行做法的審查，以及委員會認為最適合保留和獎勵我們的NEO的內容，並確保每位高管的薪酬的很大一部分與我們的股價長期上漲掛鈎。2023年初授予每個新興企業的獎勵組合為50％的限制性股票單位（RSU）和50％的現金激勵單位（CIU）。這些獎項是根據2022年的股票激勵計劃授予的。
向每個近地天體發放的長期激勵獎勵的總價值是根據該近地天體的長期激勵目標（首席執行官除外的所有近地天體基本工資的特定百分比，該百分比設定為特定的美元金額）確定，該目標是委員會在考慮相應比較羣體的市場數據後於2022年初設定的（如本頁開頭所述） 75根據我們的2023年委託書）以及個人相對於其他近地天體的目標，考慮到他們各自的責任水平。
長期激勵獎勵價值確定後，將平均分配給每個NEO的RSU（50％）和CIU（50％）。根據每個 NEO 在三年內的持續服務，RSU 每年歸還。CIU受公司額外業績的限制，並根據公司實現調整後的賬面價值增長和股息收益率的關鍵多年期股東回報率指標進行歸屬，並按相對股東總回報率進行修改（最高+/-20％），如下所述。
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2023 年發放的長期激勵措施 |
| 2022年長期激勵目標 ($) | 2023 年長期激勵補助金(4) ($) |
麥肯尼(1) | 8,400,000 | | | 9,000,000 | | |
扎貝爾(2) | 1,600,000 | | | 1,760,000 | | |
伊格萊西亞斯(2) | 819,250 | | | 901,175 | | |
| 阿諾德 | 656,250 | | | 656,250 | | |
西蒙茲(2)(3) | 2,160,000 | | | 2,376,000 | | |
(1)在考慮了麥肯尼的戰略領導能力以及他的目標薪酬總額低於市場中位數這一事實後，委員會向麥肯尼先生提供了900萬美元的補助金。
(2)首席執行官和委員會根據扎貝爾和西蒙茲先生以及伊格萊西亞斯女士在2022年表現的關鍵方面，於2023年3月向他們提供了高於目標的長期激勵補助金。他們的績效評估和亮點詳見2023年委託書第70-72頁。
(3)2023年授予西蒙茲先生的每項獎勵在他自2024年2月9日起辭去公司職務時被沒收。
(4)顯示的金額是委員會為每個近地天體批准的長期激勵獎勵的目標價值。然後，根據授予之日的收盤股價，將一半的金額轉換為相應數量的限制性股票單位。剩餘的一半以CIU的形式發放，CIU以美元進行追蹤和計價。薪酬彙總表中包含的金額是使用限制性股票單位的收盤價計算得出的，該價格在2023年3月1日為45.57美元。CIU 在歸還後會在 “薪酬彙總表” 中報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 已授予限制性股票單位（2023年3月） | CIU 獲批（2023 年 3 月） |
| (#) | ($) |
| 麥肯尼 | 98,749 | | | 4,500,000 | |
| 扎貝爾 | 19,311 | | | 880,000 | | |
| 伊格萊西亞斯 | 9,888 | | | 450,588 | | |
| 阿諾德 | 7,200 | | | 328,125 | | |
| 西蒙茲 | 26,070 | | | 1,188,000 | | |
授予限制性股票單位時不發行任何股票。取而代之的是，只有在補助金歸屬並結算後，才會發行公司股票。此外，除非獎勵以股份結算，否則沒有股東投票權。在業績期內，股息等價物將累積並最終以現金結算，但以標的限制性股票單位歸屬的限度為限。
CIU的收入基於調整後賬麪價值增長和股息收益率的關鍵多年期股東回報率指標的實現情況。它們以三年績效期進行衡量，根據公司對照這些指標的業績，在業績期結束後，最多可獲得CIU目標獎勵價值的200％的獎勵。
如獎勵協議所述，調整後的賬面價值的計算是經調整的股東權益總額，不包括累計的其他綜合收益或虧損的價值；並進一步調整以排除（i）因會計政策或法律或法律的變化而產生的調整的影響；（ii）任何收購、剝離或大宗再保險交易；（iii）對封閉業務的調整；（iv）戰略資產變更的影響分配；(v) 債務發行、回購或退休，或股票回購或發行；(vii) 自本協議發佈之日後頒佈的立法產生的費用或評估，包括税收評估；(vii) 儲備金假設更新；(viii) 資產減值，包括但不限於與應收保費、可收回再保費、財產和設備、使用權資產、所得業務價值和商譽相關的資產減值；(ix) 重組成本；(x) 全球疫情或其他經濟或環境的影響壓力影響結果。
將根據我們相對於 “績效同行小組” 八名成員的總股東總回報率對成就進行修改（最多 +/ -20%）。績效同行集團中的八家公司（Aflac、環球人壽、林肯金融、大都會人壽、信安金融、保誠金融、哈特福德金融服務和Voya Financial）之所以被選中，是因為它們被視為Unum的直接業務競爭對手，並且與2021年和2022年CIU使用的績效同行集團保持不變（參見 “薪酬基準” 部分的討論，瞭解我們的代理同行羣體和績效同行組之間的差異）。我們認為，根據相對股東總回報率表現修改這些獎勵是適當的，因為Unum的個人股東總回報率表現直接影響股東實現的價值。下圖概述了委員會為2023年3月發放的CIU補助金制定的三年績效指標。
2021 年現金激勵單位 (CIU) 的歸屬
我們2021年NEO獎項的長期激勵組合包括50％的CIU，這是根據截至2023年12月31日的三年業績期的業績進行的。
下表概述了2021年CIU補助金的三年目標及其實際成就水平。
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2021 年現金激勵單位獎勵 |
企業績效指標 | 結果 |
3 年調整後賬麪價值比率（2021-2023 年） | 137.8% |
總和加上累計股息收益率 | 1.167 |
相對股東總回報修改量百分位數 | 1.20 @ 100 |
2021 年 CIU 總成就 | 193.0% |
基於上述業績，並考慮了下述因素，委員會於2024年2月認證最終支付額為193％，業務目標實現為160.8％，相對股東總回報率為100第四百分位數，這導致 +20% 的調整。既得CIU的價值包含在頁面的薪酬彙總表中 89（腳註3包括每個近地天體的詳細資料）。
如上所述，在計算2021年CIU補助金的調整後賬麪價值時，委員會確定2021年至2023財年的某些項目將不包括在計算範圍內。應用標準和
經委員會批准的標準，調整後的賬面價值是經調整後的股東權益總額，不包括累計其他綜合收益或虧損的價值；並進行了進一步調整以排除以下因素的影響：
•對封閉式業務區塊的調整，包括與再保險交易相關的已實現淨投資收益、與封閉式集體個人傷殘再保險交易相關的總項目，以及長期護理和封閉式封鎖所有其他（即未積極銷售的其他保險產品）的準備金假設更新；
•與提前償還債務和股票回購相關的成本；
•英國税率的提高；以及
•COVID-19 衝擊的影響。
–COVID-19 影響的淨影響是經營業績下降，生命死亡率的負面影響掩蓋了對長期護理（LTC）產品線的有利影響。重要的是，我們沒有對銷售額或賺取的保費進行任何調整。雖然我們知道這些指標受到 COVID-19 的負面影響，但實際影響很難區分，因此未予考慮。
2020 年成功激勵計劃獎勵的頒發
如2021年委託書中所述，2020年成功激勵計劃（SIP）是一項補助金，根據該補助金，包括每位NEO在內的10位高管獲得了一次性的特別績效補助金。SIP獎項旨在鼓勵實現關鍵業務成果，並激勵高管長期在公司工作。SIP獎勵包括現金成功單位（CSU）和股票成功單位（SSU）。
SIP獎勵將在授予日六週年（2026年8月）全額發放，但要視高管的持續任職情況而定，根據公司實現的三個績效障礙，三分之一的人有機會在一年、三年和五年的績效期結束後進行分配：
(1)將NAIC基於風險的平均資本比率維持在至少325％，每個比率均在適用業績期內的日曆季度末進行衡量；
(2)將控股公司現金的平均水平維持在平均年化固定成本（包括股東分紅和未償債務的應付利息）的1.0倍以上，每項成本均在相應業績期內的日曆季度末計算；以及
(3)調整後的賬面價值（不包括累計的其他綜合收益或虧損）的年度（或複合年度）增長率達到3％或以上。
2024年2月，委員會審查並認證，在2021年1月至2023年12月的績效期間，上述三個績效障礙已得到滿足。因此，後三分之一的CSU和SSU歸屬並進行了分配。
2023 年為每個 NEO 授予的 SSU 的詳細信息可在第 2023 年股票歸屬表中找到 94。既得CSU的價值包含在頁面的薪酬彙總表中 89（腳註3包括每個近地天體的詳細資料）。
績效評估和亮點
就2024年3月頒發的年度和長期激勵獎勵而言，近地天體的成就水平部分是根據戰略、有效風險管理和人才舉措等關鍵重點領域的戰略目標修改標準確定的。以下NEO摘要詳細説明瞭委員會對每個薪酬要素的決定，並重點介紹了每位高管的業績。這些摘要包括每個 NEO 的年度薪酬以及其 2023 年和 2024 年的薪酬目標。1月1日，西蒙茲宣佈辭去公司的職務，自2024年2月9日起生效。因此，他沒有資格獲得2023年業績的任何年度或長期激勵獎勵，因此，我們沒有為他提供摘要頁面。
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| | 理查德·P·麥肯尼 總裁、首席執行官兼董事
在評估麥肯尼的業績和確定其2023年的戰略目標修改量時，委員會注意到他：
•使該公司又創下了創紀錄的盈利能力的一年，幾乎所有運營和財務指標都超過了計劃。 強勁的銷售和保費收入、新的數字能力、封閉式區塊的積極管理以及投資組合的表現相結合，帶來了強勁的增長和財務實力。Unum還受益於強勁的就業、工資通脹和更高的利率。 •進一步鞏固了公司的資本狀況，以最大限度地提高財務靈活性，同時部署資本以滿足關鍵需求。 Unum繼續通過法定收益和其他來源產生大量資金，允許對關鍵能力進行大量投資，完成對長期護理儲備金的計劃捐款，並向股東返還5.27億美元。主要信用評級機構的上調驗證了我們的績效和資本管理方法。 •推動持續問責制和對 Unum 宗旨的承諾 幫助工作世界在人生的各個時刻蓬勃發展。對公司的持續投資為我們的客户提供了新的能力，為我們的員工提供了機會，確保了Unum在快速變化的業務和人才市場中保持競爭力。堅定不移地執行我們的企業戰略使公司得以實現幫助他人的目標。 •加深了 Unum 對可持續發展和社會責任的承諾 通過反映公司、投資者和其他主要利益相關者目標的各種環境、社會和治理計劃。我們高度關注思想的包容性和多樣性、心理健康以及我們的社會影響力，這使我們為推動公司長期可持續發展所做的努力獲得了獨立認可。 •培育了高績效文化，兑現了Unum對客户、股東和社區的承諾。我們正在進行的數字化轉型實現了工作流程現代化，實施了新功能並提高了客户滿意度。強有力的敬業度做法和混合工作場所滿足了業務需求，充分利用了我們對社會責任工作的影響，為員工提供了靈活性。平衡的風險管理方法使我們員工的創造力能夠推動創新，同時注重誠信和透明度。
正如 “業務和績效評估” 部分所概述的那樣，Unum實現了創紀錄的税後調整後營業收益、兩位數的銷售增長、保費收入的健康增長以及核心業務的強勁持續增長。隨着新的數字能力增強了客户的體驗，對我們產品和服務的需求持續強勁。鑑於這些成就和考慮，委員會授予麥肯尼先生2023年4,331,251美元的年度激勵獎勵，這是他的目標獎勵乘以140％的最終公司成就係數和112.5％的戰略目標修正值。此外，他們在2024年3月向麥肯尼先生提供了10,687,500美元的LTI獎勵。 此外，委員會及其顧問審查了麥肯尼相對於代理同行的目標薪酬總額。在考慮了他的經驗、他在首席執行官職位上的表現以及他在任職近九年中所表現出的領導能力後，委員會決定將麥肯尼的年基本工資和年度激勵目標分別維持在1100,000美元和250％，並將他的長期激勵目標機會從950萬美元增加到1,050萬美元。 |
實際補償(1) | |
2023 | |
基本收益 | $1,100,000 |
AI | $4,331,251 |
LTI | $10,687,500 |
2022 | |
基本收益 | $1,090,385 |
AI | $3,761,828 |
LTI | $9,000,000 |
| |
薪酬目標(2) |
2024 | |
基本工資 | $1,100,000 |
| AI 目標 | 250% |
LTI 目標 | $10,500,000 |
2023 | |
基本工資 | $1,100,000 |
AI 目標 | 250% |
LTI 目標 | $9,500,000 |
|
(1) 年度激勵（AI）和長期激勵（LTI）金額是與該績效年度相關的決策（例如，2024年支付/發放的年度和長期激勵是根據2023年的業績確定的，因此顯示為2023年薪酬）。對於LTI，此列報方式與薪酬彙總表中顯示的金額不同，該表報告了授予年度的股票獎勵和歸屬年度的基於績效的現金獎勵。以上內容不能取代薪酬彙總表。
(2) AI 目標是基本工資的百分比。
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| | 史蒂芬·扎貝爾 執行副總裁、首席財務官
在評估扎貝爾先生的業績和確定其2023年的戰略目標修改量時，委員會注意到他：
•已發展成為一位有影響力的首席財務官和企業領導者。扎貝爾先生繼續對財務組織的能力進行現代化改造，以支持公司不斷增長的報告需求。2023年，他執行了封閉式區塊中的關鍵可交付成果，並有效地指導了公司的資本管理戰略，以實現顯著的財務靈活性。這些努力幫助加快了公司的業績，使Unum為未來的增長做好了準備。 •利用強勁的業務勢頭在不斷變化的市場中提供令人印象深刻的財務業績。加速保費收入的增長、對多個產品線的積極風險管理以及平衡的費用管理方法帶來了業界領先的利潤率和增長投資。 •進一步提高了 Unum 的整體資本狀況通過對關鍵舉措的持續努力。該公司部署資本為增長計劃提供資金，滿足封閉式區塊的長期需求，為股東帶來可觀的價值，同時保持可觀的財務靈活性並保持投資者的參與度。得益於我們的財務實力和有效的風險管理，主要信用評級機構進一步對該公司進行了上調。 •監督封閉區塊的持續積極管理，包括提前三年完成對額外所需長期護理法定儲備金的多年期認可.扎貝爾先生與主要領導人合作，以提高封閉區塊運營的有效性，實施利率提高並提高投資收益率。 •加強了財務團隊的效率和文化 同時領導本組織向新的會計報告準則過渡.扎貝爾先生實施了明確的組織願景和關鍵價值觀，例如人才發展、包容和社會責任，推動了員工的積極參與。
委員會批准了扎貝爾先生2023年1,302,137美元的年度激勵措施，這是他的目標獎勵乘以公司最終成就係數140％，戰略目標修改量為105％，以表彰扎貝爾先生的成就及其在實現強勁財務業績和提高公司整體資本狀況方面的領導能力。此外，在考慮了上述成就後，他在2024年3月獲得了2494,800美元的長期激勵獎勵。
在考慮了扎貝爾在首席財務官職位上的表現以及相對於市場的定位後，委員會決定將扎貝爾先生的年基本工資提高6.1％至70萬美元，將其2024年的年度激勵目標從135％提高到150％，並將他的長期激勵目標機會從280％增加到325％。 |
實際補償(1) |
2023 | |
基本收益 | $656,154 |
| AI | $1,302,137 |
| LTI | $2,494,800 |
2022 | |
基本收益 | $637,116 |
| AI | $1,419,176 |
| LTI | $1,760,000 |
| |
薪酬目標(2) |
2024 | |
| 基本工資 | $700,000 |
| AI 目標 | 150% |
| LTI 目標 | 325% |
2023 | |
| 基本工資 | $660,000 |
| AI 目標 | 135% |
| LTI 目標 | 280% |
|
(1) 年度激勵（AI）和長期激勵（LTI）金額是與該績效年度相關的決策（例如，2024年支付/發放的年度和長期激勵是根據2023年的業績確定的，因此顯示為2023年薪酬）。對於LTI，此列報方式與薪酬彙總表中顯示的金額不同，該表報告了授予年度的股票獎勵和歸屬年度的基於績效的現金獎勵。以上內容不能取代薪酬彙總表。
(2) AI 和 LTI 目標是基本工資的百分比。
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| 麗莎·G·伊格萊西亞斯 執行副總裁、總法律顧問
在評估伊格萊西亞斯女士的業績和確定其2023年的戰略目標修改量時，委員會注意到她：
•為多元化組織提供戰略領導這在許多方面取得了積極成果。在伊格萊西亞斯女士的領導下，公司的法律、審計、政府事務、道德、合規和企業服務團隊繼續在持續變革時期為不斷變化的企業需求提供卓越的支持。伊格萊西亞斯女士還通過在公司運營委員會任職，擴大了她的領導影響力。 •繼續推進我們對與影響力和可持續發展問題相關的強有力披露的承諾在不斷變化的監管環境中。通過在美國和歐洲開展業務，法律和可持續發展團隊為多個司法管轄區的趨勢和要求提供了關鍵指導，並通過他們的努力，加強了我們的方法和可持續發展指標。這些團隊與業務領域之間的合作進一步推動了我們的戰略目標，併為主要利益相關者創造了價值。 •繼續努力進一步加強我們的道德行為文化。伊格萊西亞斯女士和她的團隊一直是公司價值觀的有説服力的倡導者，通過團隊的努力，Unum連續第四年被Ethisphere評為全球最具商業道德的公司之一®. •成功領導領導層過渡在內部審計和企業房地產團隊中。這些組織提供關鍵的監督和支持服務，這些服務對於當今不斷變化的工作環境至關重要。 •有效指導了我們的政府事務戰略 就公司感興趣的關鍵問題與公職人員接觸。通過這些努力，我們推進了與帶薪探親假相關的工作，並加強了員工對這項重要工作的參與。
鑑於這些成就，委員會批准了伊格萊西亞斯女士2023年830,550美元的年度激勵措施，這是她的目標獎勵乘以公司最終成就係數140％，根據她的業績，戰略目標修正值為105％。此外，她在2024年3月獲得了1,056,550美元的長期激勵獎勵。
根據對伊格萊西亞斯女士業績及其相對於市場的競爭地位的審查，委員會決定將她的年基本工資提高6.2％，至60萬美元，將2024年的年度激勵目標保持在100％，並將長期激勵目標機會從170％增加到175％。 |
實際補償(1) |
2023 | |
基本收益 | $565,000 |
AI | $830,550 |
LTI | $1,056,550 |
2022 | |
基本收益 | $562,116 |
AI | $843,174 |
| LTI | $901,175 |
| |
薪酬目標(2) |
2024 | |
基本工資 | $600,000 |
AI 目標 | 100% |
LTI 目標 | 175% |
2023 | |
基本工資 | $565,000 |
AI 目標 | 100% |
| LTI 目標 | 170% |
|
(1) 年度激勵（AI）和長期激勵（LTI）金額是與該績效年度相關的決策（例如，2024年支付/發放的年度和長期激勵是根據2023年的業績確定的，因此顯示為2023年薪酬）。對於LTI，此列報方式與薪酬彙總表中顯示的金額不同，該表報告了授予年度的股票獎勵和歸屬年度的基於績效的現金獎勵。以上內容不能取代薪酬彙總表。
(2) AI 和 LTI 目標是基本工資的百分比。
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| | 蒂莫西 G. 阿諾德 自願福利執行副總裁兼殖民生活總裁
在評估阿諾德先生的業績和確定其2023年的戰略目標修改量時，委員會注意到他：
•為公司的自願福利業務提供了卓越的領導地位。 這兩個品牌的業績都表明，執行力強勁，對我們產品和能力的需求不斷增長。Arnold 先生帶領團隊應對了重大變革和支出挑戰，在整個企業中建立了牢固的合作伙伴關係，並採用了測試與學習的方法來加快進度、提高滿意度指標並提高員工參與度。 •利用創新的數字能力， 包括我們新的 Gathr™ 註冊和管理平臺以及 AgentAssist®應用程序，為僱主、保單持有人和分銷合作伙伴提供支持。越來越多的數字化採用率正在提高客户滿意度，並使Colonial Life在市場上脱穎而出。 •推動關鍵舉措，為志願業務未來的成功做好準備。 憑藉對自願福利市場的深入瞭解以及兩個品牌的經驗，阿諾德先生支持擴大公司的跨品牌解決方案工作，使Colonial Life的代理商能夠將傳統的Unum團體殘疾與Colonial Life的自願產品配對。 •有效地完成了領導層的重大過渡 加強團隊在市場開發、執行和數字整合方面的效率。此外，憑藉Arnold先生的深厚知識和經驗，他領導了新產品投資和承保紀律方面的持續努力，並根據需要進行了調整以優化增長。 •鞏固了 Unum 的文化和聲譽。 他在整個公司樹立了榜樣，推動了生產力、人才發展和有效決策。阿諾德先生為公司對社會責任和工作場所包容性的承諾發揮了寶貴的領導作用，他與主要外部利益相關者建立了牢固的關係。
基於上述成就，委員會批准了阿諾德先生2023年708,992美元的年度激勵措施，這是他的目標獎勵乘以140％的最終公司成就係數，根據他的業績，戰略目標修改量為100％。此外，他在2024年3月獲得了975,038美元的長期激勵獎勵。
根據對阿諾德的業績及其相對於市場的競爭地位的審查，委員會決定將他的年基本工資提高5.6％，至565,000美元，將其2024年的年度激勵目標提高到100％，並將他的長期激勵目標機會從135％增加到150％。 |
實際補償(1) |
2023 | |
基本收益 | $533,077 |
AI | $708,992 |
| LTI | $975,038 |
2022 | |
基本收益 | $520,199 |
AI | $741,284 |
| LTI | $656,250 |
| |
薪酬目標(2) |
2024 | |
基本工資 | $565,000 |
AI 目標 | 100% |
LTI 目標 | 160% |
2023 | |
基本工資 | $535,000 |
AI 目標 | 95% |
| LTI 目標 | 135% |
| |
(1) 年度激勵（AI）和長期激勵（LTI）金額是與該績效年度相關的決策（例如，2024年支付/發放的年度和長期激勵是根據2023年的業績確定的，因此顯示為2023年薪酬）。對於LTI，此列報方式與薪酬彙總表中顯示的金額不同，該表報告了授予年度的股票獎勵和歸屬年度的基於績效的現金獎勵。以上內容不能取代薪酬彙總表。
(2) AI 和 LTI 目標是基本工資的百分比。
委員會、首席執行官和顧問的角色
委員會、首席執行官和薪酬顧問在我們的薪酬計劃中各自扮演重要角色。根據首席執行官和薪酬顧問的意見，委員會擁有以下最終權力：
•評估、設計和管理我們的執行官薪酬計劃，將薪酬、公司和個人績效以及股東價值創造適當聯繫起來；
•制定績效目標並證明目標是否已實現；
•根據董事會全體成員的意見審查首席執行官的業績，並確定其薪酬；以及
•確定其他近地天體的補償。
首席執行官向委員會提供：
•一份自我評估，概述他本年度的表現；
•他對商業環境和公司業績的看法；以及
•對直接向他彙報的高管的績效評估和薪酬建議，2023年包括除西蒙茲先生以外的所有近地天體。西蒙茲先生於2024年2月終止了工作，當時他沒收了因2023年業績而獲得的年度和長期激勵金。
首席執行官不參與任何與自己的薪酬有關的決定。
Pay Governance LLC作為委員會的獨立薪酬顧問，提供有關高管和董事薪酬的客觀的專家分析、獨立建議以及比較數據。薪酬治理直接向委員會報告，委員會負責任命、薪酬、留用和監督薪酬顧問所做的工作。薪酬顧問的高級代表通常出席委員會會議，在管理層不在場的情況下參加委員會的執行會議，並在會議之外直接與委員會成員溝通。
該委員會通過了一項政策，要求其薪酬顧問保持獨立，以符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則。2023 年，委員會完成了對薪酬治理獨立性的年度評估，其中考慮了以下因素：
•遵守委員會的獨立政策；
•顧問向公司提供的其他服務（如果有）；
•公司向顧問支付的費用金額佔顧問總收入的百分比；
•顧問（包括其代表）與公司董事或高級管理人員之間的任何業務或個人關係；以及
•顧問為防止利益衝突而制定的政策和程序，包括禁止公司持股。
薪酬治理已證明其獨立性，除了與董事和高管薪酬諮詢相關的服務外，不向公司提供任何服務。為 2023 年提供的此類服務向 Pay Governance 支付的費用總額為 182,475 美元。
根據其評估，委員會得出結論，根據委員會的政策，薪酬治理是獨立的，薪酬治理的工作不會引起利益衝突。
公司的財務（包括首席財務官（CFO））、人力資源和法律人員為委員會的工作提供支持，只有在代表委員會進行薪酬治理或涉及委員會將審查批准的提案時才與薪酬治理進行互動。這些部門的員工與委員會和薪酬治理討論各種高管薪酬話題，包括薪酬計劃如何融入其中
以及其他計劃和業務目標。儘管這些員工可以提出建議，但對所有高管薪酬問題做出最終決定的權力完全屬於委員會。
薪酬基準設定
該委員會將我們的NEO的薪酬與行業公司擔任類似職位的高管的薪酬中位數進行了比較。通過通常將每個薪酬要素設定為適用比較羣體的近似中位數（如下所述），我們確保各要素之間的平衡具有競爭力，同時允許公司和個人績效決定我們的NEO獲得的大部分薪酬。總體而言，這些基準比較被用作參考點，僅次於委員會在做出薪酬決定時考慮的主要因素。主要因素是公司業績、個人業績、高管的責任水平和任期、內部股權考慮、股東價值的創造、我們的高管薪酬理念以及最近一次股東按薪表決的結果和從與股東互動中獲得的反饋。
委員會用來衡量高管薪酬基準的兩個來源是：
•就首席執行官和首席財務官薪酬而言，代理同行羣體由保險和金融服務公司組成，這些公司要麼是我們的業務競爭對手，要麼是主要的人才競爭對手（“代理同行羣組”）。代理同行組也是我們的薪酬計劃和做法的參考。代理對等組的組成由委員會決定，每年進行審查，概述如下；以及
•關於其他NEO的薪酬，韋萊濤惠悦多元化保險高管薪酬研究（“多元化保險研究”）。之所以使用此來源，是因為我們的其他NEO的責任可能無法與Proxy Peer Group中其他公司的指定高管的責任直接相提並論。
除了對高管薪酬進行基準測試外，委員會還使用代理同行組（我們稱之為 “績效同行羣體”）的一部分來衡量我們的現金激勵單位（CIU）獎勵的相對股東總回報率（TSR）（有關這些獎勵的詳細信息，請參閲上面的長期激勵部分）。之所以選擇這個子集，是因為它們被視為 Unum 的直接業務競爭對手。
委員會每年評估代理對等小組的構成。同行公司是根據五個主要標準確定的（人壽和健康GICS代碼；合理的範圍：資產、收入和市值；以及與Unum爭奪人才和/或市場份額的競爭）。過去，委員會曾將保險經紀人以及財產和意外傷害保險公司視為潛在同行。但是，由於商業模式、績效週期和高管人才市場的差異，委員會決定不包括這些公司。根據2023年8月的最新同行評議，代理同行組中的公司平均滿足五個標準中的三個。總體而言，Unum約佔收入中位數的71％（截至2023年3月31日的12個月）。此外，12家同行中有10家（83％）在2023年委託書中選擇Unum作為薪酬基準的同行。
在2023年8月的年度代理同行集團分析中，委員會及其顧問薪酬治理考慮了其他保險和金融服務公司，並決定，根據上述標準，當時不應將任何公司除名，也不宜將其他公司納入代理同行組。
每年進行敏感度測試，以瞭解規模較大和較小的同行對首席執行官薪酬中位數的影響。在2023年進行的測試中，不包括用於測試目的的最小兩個同行和兩個最大的同行，對首席執行官的目標直接薪酬總額沒有影響。另一項靈敏度測試是使用一種稱為迴歸分析的通用統計方法進行的。迴歸分析考慮兩個因素之間的相關性，通常用於調整薪酬數據以消除公司規模的影響。
迴歸分析考慮了收入和薪酬之間的相關性。根據這些測試，委員會確定代理對等方組是合適的。
下表列出了多元化保險研究（DIS）、績效同行羣體和代理同行集團中的公司。
設定高管薪酬基準
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 代理對等組指標 |
| DIS 調查參與者(1) | 性能。同行小組(2) | 2023 代理對等羣組(3) | 生活和
健康
GICS | 0.4x 到 2.5x
Unum
收入 | 0.4x 到 2.5x
Unum
資產 | 0.5x 到 5.0x
Unum 市場
資本化 | 列出 Unum
身為同行 |
| Aflac | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● |
AIG | ● | | | | | | | |
安聯人壽保險 | ● | | | | | | | |
| allstate | ● | | | | | | | |
| 布萊特豪斯金融 | ● | | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 信諾 | ● | | | | | | | |
| CNO 金融集團 | ● | | ● | ● | | ● | ● | ● |
| 公平持股 | ● | | ● | | ● | | ● | ● |
| 金沃斯金融 | ● | | | | | | | |
| 環球生活 | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 守護者生活 | ● | | | | | | | |
| 約翰·漢考克 | ● | | | | | | | |
| 林肯金融集團公司 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 麻省互惠銀行 | ● | | | | | | | |
| 大都會人壽 | ● | ● | ● | ● | | | | |
| 全國各地 | ● | | | | | | | |
| 紐約生活 | ● | | | | | | | |
| 西北互惠銀行 | ● | | | | | | | |
| 萬美金融合作夥伴 | ● | | | | | | | |
| 太平洋人壽 | ● | | | | | | | |
| 信安金融集團 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 保護性生活 | ● | | | | | | | |
| 保誠金融 | ● | ● | ● | ● | | | | |
| 美國再保險集團 | | | ● | | ● | ● | ● | ● |
| Securian 金融集團 | ● | | | | | | | |
| 永明金融 | ● | | | | | | | |
| 西梅特拉金融 | ● | | | | | | | |
| 哈特福德金融服務集團 | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
| 興盛金融 | ● | | | | | | | |
| 泛美航運 | ● | | | | | | | |
| USAA | ● | | | | | | | |
| Voya 金融服務 | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
(1)對於2023年初做出的薪酬決定，使用2023年代理同行組和2022年DIS（當時可用的最新數據）進行了基準比較。儘管 Unum 參與了 DIS，但我們不在此表中。2022年DIS的參與者人數比上年減少了一人（安聯人壽保險）。
(2)績效同行組將用於2023年和2024年CIU補助金下的相對股東總回報率比較。這些公司是我們的直接競爭對手，通常由相同的賣方研究分析師緊隨其後，並且通常會和我們競爭人才。
(3)代理同行集團包括多險保險公司、再保險公司以及人壽和健康保險公司，截至2023年3月31日的12個月中，Unum的收入為同行中位數的71％（截至分析之日的最新數據）。Unum 不屬於代理對等體組。
薪酬政策與實踐
股權贈款慣例
該委員會每年二月舉行會議，審議公司激勵計劃下上一年的業績。本次會議將酌情批准公司長期激勵計劃下的年度股權薪酬獎勵。多年來，此類獎勵的估值和發放都是在預先確定的未來日期進行的，該日期旨在與公司不掌握重要的非公開信息的時期相吻合。2023年2月，委員會批准了一項反映這種做法的正式股權補助政策。根據該政策，除非委員會另有決定，否則向執行官（包括NEO）發放的年度股權薪酬的發放日期為3月1日，與新員工或晉升相關的執行官的非年度獎勵將在個人的開始日期或晉升日期當天或在行政上可行的情況下儘快發放。授予日的收盤股價用於確定授予的權益單位的數量。
股票所有權和保留要求
確保高級管理人員在公司擁有大量所有權可以使管理層的長期利益與公司股東的長期利益保持一致，並促進所有權和問責文化。我們要求高級管理人員，包括每位現任NEO，持有其基本工資的倍數作為Unum股票（視情況而定，包括未歸屬限制性股票單位（RSU）和股票成功單位（SSU））。這些官員必須在聘用或晉升之日起的五年內滿足所有權要求。不符合要求可能會影響該官員獲得未來股權補助的資格或金額。在所有權要求得到滿足之前，受保人員必須持有在RSU或SSU歸屬時獲得的所有税後淨股份。一旦滿足要求，該官員只能在出售不會將其持股量減少到所需所有權水平以下的範圍內出售股票。
為了計算每位高級管理人員的股票所有權，委員會決定，應使用現貨價格或之前12個月平均收盤價中的較高者來減少結果的波動性。
下表列出了當前每個NEO的股票所有權和保留要求。截至2023年12月31日，每個近地天體都超過了其適用的所有權要求。
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當前 NEO 的股票所有權和保留要求（截至 2023 年 12 月 31 日） |
| 普通股(1)(2) ($) | 限制性股票單位和SSU(1)(3) ($) | 總電流 所有權(1) ($) | 所有權是工資的倍數 |
| 已擁有 | 必需 |
| 麥肯尼 | 35,080,539 | 16,965,640 | 52,046,179 | 47.3x | 6x |
| 扎貝爾 | 2,866,153 | 2,427,455 | 5,293,608 | 8.0x | 3x |
| 伊格萊西亞斯 | 736,053 | 1,674,406 | 2,410,459 | 4.3x | 3x |
阿諾德 | 1,856,559 | 1,402,724 | 3,259,283 | 6.1x | 3x |
西蒙茲 | 5,888,345 | 4,154,452 | 10,042,797 | 13.4x | 3x |
(1)股票的估值基於2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價45.22美元。
(2)金額包括以證書形式持有的股份、經紀賬户和401（k）計劃賬户。
(3)限制性股票的歸屬期限為三年，SSU在業績指標實現後即2026年8月24日歸屬（參見下文未歸屬限制性股票單位的歸屬時間表）。
對衝、質押和內幕交易政策
我們認為，我們的董事和執行官，包括我們的NEO，不應投機或對衝他們對我們股票的權益。因此，我們制定了一項政策，禁止他們買入或賣出與我們的股票直接相關的期權、看跌期權、看漲期權、跨股、股票互換或其他衍生品。儘管根據我們的內幕交易政策，“公司內部人士” 的員工被禁止 “賣空” 我們的股票，但該政策通常不適用於其他員工。我們還禁止董事和執行官質押我們的股票作為貸款擔保。
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和其他員工在持有有關公司的重大非公開信息時購買或出售我們的股票，也禁止將任何此類信息傳遞給他人。根據該政策，額外的交易限制適用於 “公司內部人士”（包括我們的董事和執行官），他們通常只能在財報公佈後的預定窗口期內買入或賣出我們的股票，並且只有在他們與我們的總法律顧問或指定人員預先清算了交易之後。
補償政策
2023年11月，該公司通過了Unum集團第10D-1條補償追償（Clawback）政策，該回扣政策旨在遵守紐約證券交易所執行《證券交易法》第10D-1條的規則的要求。根據該政策，如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，我們將追回包括NEO在內的任何受保執行官在2023年10月2日當天或之後以及在過去三個財政年度中獲得的超額激勵性薪酬，如果根據重報的財務狀況確定基於激勵的薪酬，該高管本應獲得的金額聲明。
我們還重述並重命名了之前的補償政策，現稱為高級官員補償政策。根據該政策，如果受保高管（包括每位NEO）實施或參與了任何欺詐或故意不當行為，從而導致或可以合理地預期會直接或間接給公司造成任何重大財務損失，則委員會可以收回在此期間向該受保高管發放、歸屬或支付的基於現金或股權的激勵性薪酬（包括時間和績效歸屬獎勵）的任何部分在此期間發生了此類欺詐或故意的不當行為。
會計注意事項
ASC 主題 718
我們根據財務會計準則委員會（FASB）ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”（ASC 718）的要求對股票付款進行核算。有關所作假設以及此類薪酬的財務影響的完整討論可在合併財務報表附註1和13中找到，見我們的2023年10-K表第二部分第8項。每年，公司都會向委員會報告股票支付的費用。此外，如果委員會正在考慮新的基於股票的薪酬計劃或對現有計劃的修改，則該計劃或變更的會計影響將作為決策過程的一部分進行介紹和討論。
津貼和其他個人福利
我們向員工（包括我們的NEO）提供有限數量的津貼和其他個人福利，如下所述：
•我們最大的員工地點之一位於田納西州，那裏沒有州所得税。由於我們的公司辦公室與其他地點之間的出差頻率很高，員工經常在多個州繳納非居民州税。因此，當任何員工前往其主要就業州以外的其他公司地點並根據其他州的法律繳納州所得税時，我們會繳納非居民州税，並提供該金額的税收總額。
•麥肯尼先生每年允許個人使用公司飛機20小時，由公司付費。鑑於麥肯尼先生的地點各不相同，而且就其中某些地點而言，距離主要商業機場很遠，因此可以有效利用麥肯尼先生的時間。此外，這使麥肯尼先生能夠在旅行時更有效地處理機密和敏感事務。這種用途的收入將歸咎於麥肯尼先生，他負責支付與之相關的税款（即該金額不計入税款）。2023 年，麥肯尼先生使用了 11.6 個小時。
•該公司還與麥肯尼先生簽訂了飛機分時協議，根據該協議，他同意向公司償還他在每年允許的20小時以上個人使用公司飛機的費用。2023年期間，麥肯尼先生沒有使用飛機分時安排。
•駐美國的執行副總裁和首席執行官（包括我們所有的近地天體）將接受高管財務諮詢和税收籌劃服務。雖然公司為所有員工提供財務規劃服務，但我們向高管提供補充服務，因為他們面臨的工資風險很大，薪酬待遇也很複雜。這些服務的使用始於 2023 年初。
•對於因公司贊助的預計出席的活動而產生收入的員工，包括我們每年為表彰不同員工的貢獻而舉辦的數量有限的活動，可獲得税收總額補助。這些功能用於特定的業務目的，在某些情況下，預計近地天體及其配偶或訪客出席。如果是這樣，根據美國國税局法規的要求，我們將這些成本的收入歸因於NEO。
•有關更多信息，請參閲所有其他薪酬表。
退休和工作場所福利
我們為員工（包括我們的NEO）及其受撫養人提供有競爭力的福利待遇，其中一部分由員工全部或部分支付。我們提供的退休金包括：
Unum 集團 401 (k) 退休計劃
我們向所有符合資格要求的美國正式員工提供401（k）計劃，根據該計劃，部分員工繳款是相等的。
•我們會將不超過基本工資的5％，以及任何認可的基於銷售和績效的激勵性薪酬與員工向計劃繳款的激勵性薪酬進行匹配。
•新員工將在入職45天后自動加入符合條件的401（k）計劃，延期率為5％，但可以調整其延期率。
•我們為所有符合條件的員工額外繳納收入的4.5％的非選擇性繳款。
我們還為根據納税資格計劃獲得的福利受《美國國税法》（“守則”）限制的員工提供單獨的非合格固定繳款計劃（非合格計劃）。
其他工作場所福利
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| 保險： 醫療、藥學、牙科、視力、人壽、短期和長期殘疾、自願性產品（終身壽險、住院保險、重大疾病、意外事故） |
| 節目：預防服務、遠程醫療服務、家庭建設資源、備用兒童保育服務 |
| 賬户：醫療和受撫養人報銷賬户、健康儲蓄賬户 |
| 帶薪休假： 帶薪休假、帶薪假期、育兒假和看護假 |
| 財務資源： 財務規劃資源、緊急儲蓄計劃、員工股票購買計劃、學生債務減免、學費補助 |
| 健康與保健： 現場和虛擬健身會員、數字行為健康支持、員工援助計劃、家庭辦公場所的補貼健康食品選項 |
| 其他： 慈善捐款配套捐贈計劃，寵物保險 |
2018年4月，我們為所有批准的高級管理人員購買了公司自有人壽保險（COLI）。如果受保人員在工作期間死亡，我們將向該官員的受益人提供20萬美元的死亡撫卹金。如果受保人員在不再受僱期間死亡，我們將向該官員的受益人提供50,000美元的死亡撫卹金。該政策涵蓋了每個近地天體。Arnold先生還享有2000年4月購買的類似COLI保單的保障，如果他在工作期間死亡，該保單將向其受益人提供20萬美元的死亡撫卹金。
養老金福利
Unum集團養老金計劃（合格計劃）和Unum集團補充養老金計劃（超額計劃）於2013年12月31日被凍結。根據這些計劃獲得的福利是根據截至2013年12月31日的服務和符合條件的收入確定的。在此日期之前受僱且截至凍結日符合參與要求的近地天體參加了Unum集團養老金和補充養老金計劃。凍結前獲得的福利將在僱員終止僱用或退休時根據計劃條款支付給他們。通常，終止工作的僱員有資格選擇最早在55歲但不遲於65歲開始領取養老金計劃下的補助金。
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凍結的固定福利計劃 |
| Unum 集團養老金計劃（合格計劃） |
提供資金充足、符合納税條件的福利，但不得超過《守則》規定的薪酬和福利限額。合格計劃旨在為大多數員工提供符合納税條件的養老金福利。該計劃下的退休金的進一步累積已於2013年12月31日凍結。 |
| Unum 集團補充養老金計劃（超額計劃） |
為超過適用於合格計劃的守則限額的薪酬提供無資金的、不合格的福利。該計劃下的退休金的進一步累積已於2013年12月31日凍結。 |
計劃描述
以下是如何計算每項凍結養老金計劃福利的詳細信息。這些公式包括員工在截至2013年12月31日的每個計劃年度中獲得的基本工資，以及截至該日從常規年度激勵計劃和任何實地或銷售薪酬計劃中收到的款項。不包括其他獎金、長期激勵獎勵、佣金、獎品、獎勵或雜費補貼。
合格的計劃
在計算合格計劃中的基本養老金福利時，使用了三個標準：
| | |
| 凍結合格計劃標準 |
| 積分服務 |
| 衡量個人在公司工作的時間。完成1,000小時就業的每個計劃年度可獲得一年的信貸服務。2013年12月31日之後，任何參與者都不會獲得額外的積分服務。 |
| 最高平均收入 |
| 過去10年工作中較早者或截至2013年12月31日計劃凍結之日最高五年薪酬的平均值（無論是否連續）。 |
| 社會保障覆蓋的補償 |
| 在截至2013年12月31日計劃凍結之日止的35年期內，每個日曆年有效的應納税工資基數的平均值。 |
基本補助金以年度單身人壽年金的形式提供，計算方法如下：
(1)如果員工的年齡和信貸服務年限之和小於30年，則範圍為3％，如果總額等於或超過95％，則範圍為8％。
(2)對於65歲退休，等於9.0，每整一年增加0.2％，在65歲之前退休。
所有凍結的養老金福利均在2013年12月31日之後的每個計劃年度的第一天（1月1日）使用社會保障局在前一年公佈的全國平均工資增長率（最低2.75％，最高為5％）進行索引。自2017年1月起，退休金根據美國國税局的規定進行索引。
根據合格計劃提供的補助金基於截至2013年12月31日的應計養老金收入，最高不超過該法規定的2013年25.5萬美元的薪酬上限。此外，根據該守則，從2023年起，年度福利金不得超過26.5萬加元（從62歲到社會保障正常退休年齡的任何年齡以單一人壽年金的形式支付）。
超額計劃
如上文凍結固定福利計劃表中所述，超額計劃無視《守則》第415條規定的年度福利限額。超額計劃考慮了合格計劃之外的養老金福利，計算方法如下：
退休年齡
上述養老金計劃的參與者有資格最早在55歲退休。根據合格計劃，參與者可以在55歲提早退休，並有五年的歸屬服務。根據超額計劃，參與者通常可以在60歲以後退休或終止。但是，如果參與者在65歲的正常退休年齡之前開始領取養卹金，則正常退休金將根據計劃中規定的適用的提前扣減係數進行減少。合格計劃和超額計劃的福利公式如上所示。根據合格計劃，阿諾德先生是目前唯一有資格提前退休的NEO。
薪酬委員會報告
人力資本委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
人力資本委員會
辛西婭·L·伊根，主席
蘇珊·德沃爾
Gale V. King
羅納德·P·奧漢利
補償表
2023 年薪酬彙總表
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姓名和主要職位 | 年 | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化 | | 所有其他補償 | | 總計 |
($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 理查德·P·麥肯尼 | | | | | | | | | | | | | |
總裁兼首席執行官兼董事 | 2023 | 1,100,000 | | | — | | | 4,499,992 | | (2) | 13,185,751 | | (3) | 78,000 | | (6) | 863,479 | | (8) | 19,727,222 | |
2022 | 1,090,385 | | | — | | | 4,200,000 | | | 3,761,828 | | (4) | — | | | 551,176 | | (7) | 9,603,389 | |
2021 | 1,050,000 | | | — | | | 3,750,010 | | | 4,263,000 | | (5) | — | | | 286,670 | | | 9,349,680 | |
| 史蒂芬·扎貝爾 | | | | | | | | | | | | | |
執行副總裁， 首席財務官 | 2023 | 656,154 | | | — | | | 880,002 | | (2) | 2,737,337 | | (3) | — | | | 418,598 | | (8) | 4,692,091 | |
2022 | 637,116 | | | 129,016 | | (4) | 773,445 | | | 1,290,160 | | (4) | — | | | 174,770 | | | 3,004,507 | |
2021 | 620,192 | | | — | | | 600,005 | | | 1,214,930 | | (5) | — | | | 128,138 | | | 2,563,265 | |
| 麗莎·G·伊格萊西亞斯 | | | | | | | | | | | | | | |
執行副總裁、總法律顧問 | 2023 | 565,000 | | | — | | | 450,596 | | (2) | 1,718,581 | | (3) | — | | | 163,076 | | (8) | 2,897,253 | |
2022 | 562,116 | | | — | | | 371,240 | | | 843,174 | | (4) | — | | | 125,588 | | | 1,902,118 | |
2021 | 550,000 | | | — | | | 371,253 | | | 798,518 | | (5) | — | | | 103,624 | | | 1,823,395 | |
| 蒂莫西·G·阿諾德 | | | | | | | | | | | | | | |
執行副總裁，
自願福利和殖民生活總裁 | 2023 | 533,077 | | | — | | | 328,104 | | (2) | 1,486,693 | | (3) | 179,000 | | (6) | 367,631 | | (8) | 2,894,505 | |
2022 | 520,199 | | | — | | | 343,768 | | | 741,284 | | (4) | — | | | 272,438 | | | 1,877,689 | |
2021 | 500,035 | | | — | | | 328,141 | | | 738,417 | | (5) | — | | | 62,985 | | | 1,629,578 | |
邁克爾·西蒙茲(1) | | | | | | | | | | | | | |
前執行副總裁、首席運營官 | 2023 | 744,231 | | | — | | | 1,188,010 | | (2) | 2,039,846 | | (3) | 145,000 | | (6) | 416,233 | | (8) | 4,533,320 | |
2022 | 716,154 | | | 150,393 | | (4) | 962,492 | | | 1,503,924 | | (4) | — | | | 237,662 | | | 3,570,625 | |
2021 | 700,000 | | | — | | | 847,470 | | | 1,550,850 | | (5) | — | | | 144,113 | | | 3,242,433 | |
(1)西蒙茲先生一直擔任公司的首席運營官，直至2024年2月9日辭去公司的職務。
(2)這些金額反映了2023年3月1日為2022年業績而授予的限制性股票單位（RSU）的價值（詳情見第71頁）。有關公司基於股份的薪酬安排會計的更多信息，請參閲2023年10-K表格中的合併財務報表附註13（“股票薪酬”）。限制性股票單位的授予日公允價值是根據ASC主題718計算得出的，方法是授予的單位數量乘以45.57美元，即授予日公司股票的收盤市場價格。
(3)這些金額反映了年度和長期激勵獎勵。年度激勵獎勵是在2024年3月為2023年的績效支付的。長期激勵獎勵由現金激勵單位（CIU）和現金成功單位（CSU）組成。CIU 於 2021 年獲得批准，並於 2023 年 12 月 31 日歸屬，最終成就係數為 193%。結果，我們的近地天體在對既得的CIU進行結算後獲得了以下款項：麥肯尼先生7,237,500美元；扎貝爾先生為11.58萬美元；伊格萊西亞斯女士為716,513美元；阿諾德先生為633,326美元；西蒙茲先生為1,635,596美元。CSU是根據一次性成功激勵計劃（SIP）於2020年授予的。三分之一的CSU在第二個業績期結束時，即2023年12月31日歸屬。結果，我們的近地天體在歸屬的CSU結算後獲得了以下款項：麥肯尼先生為161.7萬美元；扎貝爾先生為277,200美元；伊格萊西亞斯女士為171,518美元，阿諾德先生為144,375美元；西蒙茲先生為404,250美元。更多詳細信息可以在年度和長期激勵計劃部分找到。
(4)金額反映了2023年3月為2022年的績效支付的年度激勵獎勵。根據美國證券交易委員會的規定，批准的對扎貝爾和西蒙茲先生的10％全權調整（如我們的2023年委託書中所述）將在 “獎金” 欄中報告。
(5)這些金額反映了年度和長期激勵獎勵。年度激勵獎勵是在2022年3月為2021年的績效支付的。長期激勵獎勵由現金成功單位（CSU）組成，這些單位是在2020年根據一次性成功激勵計劃授予的。三分之一的CSU在第一個業績期結束時，即2021年12月31日歸屬。
(6)養老金價值可能會逐年波動，具體取決於多種因素，包括福利起始年齡和用於確定現值的假設，例如貼現率和死亡率。本頁開頭描述了公司在計算養老金價值變化時使用的假設 95並與我們在2023年10-K表第二部分第8項中合併財務報表附註11中規定的內容一致，除非第頁上養老金福利表的腳註中另有規定 95.
(7)對麥肯尼先生2022年的 “所有其他補償” 金額進行了更正，原因是無意中遺漏了與停機飛行相關的增量成本，供他個人使用公司飛機。這使麥肯尼先生2022年的總薪酬總額增加了6,522美元。
(8)“所有其他補償” 金額列於下表。
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2023 年所有其他補償 | | | | |
| 麥肯尼 | 扎貝爾 | 伊格萊西亞斯 | 阿諾德 | 西蒙茲 |
員工和配偶/訪客出席公司業務活動(a) | $118,022 | $102,522 | $2,442 | $120,448 | $89,150 |
財務規劃/税務服務 | 14,625 | 11,613 | 10,060 | 11,169 | 15,756 |
公司飛機的個人使用(b) | 58,902 | — | — | — | — |
| 額外津貼總數 | $191,549 | $114,135 | $12,502 | $131,617 | $104,906 |
配對禮物計劃(c) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
公司根據我們的合格和非合格固定繳款退休計劃進行配套繳款(d) | 243,092 | 103,766 | 70,409 | 63,718 | 119,927 |
公司對合格和非合格固定繳款退休計劃的繳款(e) | 218,782 | 93,390 | 63,368 | 57,346 | 107,935 |
非居民州税(f) | 84,857 | 22,668 | 3,253 | 3,076 | 1,643 |
退税款項(g) | 115,199 | 74,639 | 3,544 | 101,874 | 71,822 |
| 所有其他補償總額 | $863,479 | $418,598 | $163,076 | $367,631 | $416,233 |
(a)配偶或客人有時會陪同 NEO 參加公司商務活動。顯示的金額代表公司此類出勤的增量成本。
當這些旅行包括乘坐公司飛機的旅行時，將計算此類旅行給公司帶來的增量成本，以確定應報告的金額。出於薪酬披露的目的，使用增量成本對公司飛機的使用進行估值，該成本考慮了每小時飛行的燃料成本、着陸費、停車、天氣監測和維護費。根據特定旅行產生的實際金額，包括機組人員差旅費用。不包括與乘坐公司飛機旅行相關的固定成本，這些費用不會因使用水平而變化，例如飛行員的工資和飛機的折舊。有時，高管和/或其配偶作為商務航班的額外乘客乘坐公司飛機，這沒有增量成本。
如果預計配偶或訪客出席，則提供税收總額。在適用的情況下，這些款項已包含在 “退税款項” 下。
(b)麥肯尼先生每年允許個人使用公司飛機20小時，由公司付費。出於薪酬披露的目的，使用增量成本對公司飛機的使用進行估值，該成本考慮了每小時飛行的燃料成本、着陸費、停車、天氣監測和維護費。根據特定旅行產生的實際金額，包括機組人員差旅費用。如果在個人旅行期間需要進行空中飛行以重新部署飛機，我們還會分配增量成本。不包括與乘坐公司飛機旅行相關的固定成本，這些費用不會因使用水平而變化，例如飛行員的工資和飛機的折舊。這種用法將收入歸咎於麥肯尼先生，他負責所產生的税款（即該金額不計入税款）。
(c)金額代表通過我們的配捐計劃提供的金額，適用於所有全職員工和非僱員董事。2023 年，公司將符合條件的禮物從最低50美元到每位員工的最高總捐贈額1萬美元不等。所列金額僅代表公司代表近地物體向符合條件的非營利組織和教育機構捐贈的對等捐款，並不代表他們在年內捐贈的慈善捐款總額。此外，所有全職員工和非僱員董事都有資格向Unum政治行動委員會（PAC）繳款。對於那些向UnumPac捐款並使用匹配捐款功能的人，該公司將在次年向員工選擇的符合條件的慈善機構提供配套捐款，最高為10,000美元的配套捐款上限。因此，如果NEO選擇了2022年UnumPac捐款的匹配項，則配套的禮物是在2023年發放的，並反映在該金額中。
(d)金額代表我們的401（k）計劃的配套繳款總額以及我們的不合格計劃的對等供款。如退休和工作場所福利部分所述，我們的401（k）計劃下的配套繳款提供給參與該計劃的所有符合條件的員工。我們的不合格計劃下的配套繳款提供給參與該計劃的符合條件的官員。在401（k）計劃和非合格計劃下，該公司在2023年以美元兑美元的方式匹配繳款，最高可達合格收益的5％。
(e)如退休和工作場所福利部分所述，這些金額代表了我們在401（k）和非合格計劃下的公司繳款總額。在公司服務一年的全職員工將獲得其401（k）計劃中繳納的工資和年度激勵的4.5％。
(f)我們的許多員工被要求前往主要工作狀態以外的其他公司地點。在主要就業州以外的州工作時，如果工作天數或應計收入超過州法律規定的金額，則僱員可能會在該州繳納州所得税。發生這種情況時，我們會代表這些員工（包括我們的NEO）繳納州所得税，並對所得税金額進行總計（這些金額的總額包含在 “退税補助金” 中）。如果僱員僅在主要就業狀態下工作，他們仍需繳納任何税款。
(g)金額代表我們代表每個 NEO 繳納的與員工和配偶/訪客出席公司業務活動和/或非居民州税相關的税款。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
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| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（美元） | 所有其他股票獎勵（股票數量或單位數）(#)(1) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) | |
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 | 獎勵類型 | 閾值 | 目標 | 馬克斯 | |
| 麥肯尼 | | | AIP | 687,500 | 2,750,001 | 5,500,002 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 4,500,000 | 9,000,000 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 98,749 | 4,499,992 | | (4) |
| 扎貝爾 | | | AIP | 221,452 | 885,808 | 1,771,616 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 880,000 | 1,760,000 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 19,311 | 880,002 | | (4) |
| 伊格萊西亞斯 | | | AIP | 141,250 | 565,000 | 1,130,000 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/26/2023 | CIU | | 450,588 | 901,175 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/26/2023 | RSU | | | | | 9,888 | 450,596 | | (4) |
| 阿諾德 | | | AIP | 126,606 | 506,423 | 1,012,846 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 328,125 | 656,250 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 7,200 | 328,104 | | (4) |
西蒙茲(5) | | | AIP | 279,087 | 1,116,346 | 2,232,692 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 1,188,000 | 2,376,000 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 26,070 | 1,188,010 | | (4) |
(1)根據2022年股票激勵計劃，限制性股票單位（RSU）於2023年3月1日授予。詳細信息可在2023年發放的長期激勵措施表和第71頁的相關腳註中提供。
(2)該行中的金額反映了根據年度激勵計劃（AIP）在2023年可能獲得的門檻、目標和最高獎勵。對於AIP，門檻為 “目標” 列中顯示的金額的25％，反映了根據每項績效衡量標準的閾值實現情況本應獲得的支出。目標金額基於個人2023年的收入及其年度激勵目標。最高獎勵為該目標的200％。
(3)該行中的金額反映了長期激勵計劃下發放的現金激勵單位（CIU）的目標和最高獎勵。實際發行金額將根據三年業績目標（2023-2025）的實現情況確定，並根據股東相對總回報率進行修改，詳見長期激勵部分。
(4)2023年3月1日授予的限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是授予的單位數乘以45.57美元，即授予日公司股票的收盤市場價格。
(5)2023年授予西蒙茲先生的每項獎勵在他於2024年2月辭去公司職務時都被沒收。
2023 財年年終傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 股份或單位數量
尚未歸屬的股票 | 股票的市場價值 或尚未歸屬的股票單位(1)(2) | 股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：
未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 |
| (#) | ($) | (#) | ($) |
| 麥肯尼 | 313,678 | 14,184,519 | — | — |
| 扎貝爾 | 49,943 | 2,258,422 | — | — |
| 伊格萊西亞斯 | 30,504 | 1,379,391 | — | — |
| 阿諾德 | 25,529 | 1,154,421 | — | — |
西蒙茲(3) | 76,496 | 3,459,149 | — | — |
(1)“未歸屬的股票或股票單位數量” 列中的金額表示根據2023年12月29日（該年最後一個交易日）收盤價45.22美元計算的已發行和未歸屬限制性股票單位（RSU）和股票成功單位（SSU）的總價值。這些獎勵的股息以現金累積，與標的限制性股票單位和SSU的分配同時支付。截至2023年12月31日，我們的NEO的未償還限制性股票單位和SSU的應計現金分紅金額如下（四捨五入）：麥肯尼先生776,511美元；扎貝爾先生108,104美元；伊格萊西亞斯女士76,224美元；阿諾德先生65,496美元；西蒙茲先生186,490美元。
(2)SSU於2020年8月獲批，任期六年，在一年、三年和五年的績效期後有機會按比例加速歸屬。每個業績期均從2021年1月1日開始，獎勵將在授予之日六週年（2026年8月）全額發放，但視高管的持續任職情況而定，除非基於公司實現三個績效障礙而加速歸屬。截至 2023 年 12 月 31 日，三分之一的 SSU 獎項仍然未獲獎項。
(3)西蒙茲先生自2024年2月9日起辭去公司職務時，他所有未償還和未歸屬的限制性股票單位和SSU以及相關的應計現金分紅均被沒收。
未歸屬限制性股票單位的歸屬時間表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 歸屬的單位數量(1) |
| 歸屬日期 | 授予日期 | 麥肯尼 | 扎貝爾 | 伊格萊西亞斯 | 阿諾德 | 西蒙茲(2) |
| 2024年3月1日 | 3/1/2021 | 46,876 | 7,501 | 4,641 | 4,102 | 10,594 |
| 2024年3月1日 | 3/1/2022 | 51,563 | 9,495 | 4,558 | 4,220 | 11,816 |
| 2024年3月1日 | 3/1/2023 | 32,587 | 6,372 | 3,263 | 2,376 | 8,603 |
| 2025年3月1日 | 3/1/2022 | 53,125 | 9,784 | 4,696 | 4,349 | 12,175 |
| 2025年3月1日 | 3/1/2023 | 32,587 | 6,373 | 3,263 | 2,376 | 8,603 |
| 2026年3月1日 | 3/1/2023 | 33,575 | 6,566 | 3,362 | 2,448 | 8,864 |
2026年8月24日(3) | 8/24/2020 | 63,365 | 3,852 | 6,721 | 5,658 | 15,841 |
| 總計 | | 313,678 | 49,943 | 30,504 | 25,529 | 76,496 |
(1)股息等價物在標的限制性股票單位和SSU歸屬的範圍內以現金累積和結算。
(2)西蒙茲自2024年2月9日起辭去公司職務時，其所有未歸屬的限制性股票單位和相關的應計現金分紅均被沒收。
(3)這些 SSU 有資格在五年績效期後加速歸屬，前提是在適用的績效期內達到績效障礙。請從頁面開始查看成功激勵計劃的詳細信息 62我們的 2021 年委託聲明。
2023 年股票歸屬
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 歸屬時收購的股份數量(1) | 通過歸屬實現的價值(2)(3) |
| (#) | ($) |
麥肯尼(4) | 205,018 | 9,920,673 |
| 扎貝爾 | 25,775 | 1,237,893 |
| 伊格萊西亞斯 | 21,001 | 1,018,118 |
| 阿諾德 | 18,707 | 906,523 |
| 西蒙茲 | 46,459 | 2,248,045 |
(1)反映了2023年歸屬的限制性股票單位（RSU）和股票成功單位（SSU）的數量。每次歸屬活動中收購的部分股份都被預扣以支付歸屬時應繳的税款。
(2)限制性股票單位乘以歸屬日（2023年3月1日）的收盤價。2020年授予的SSU中有三分之一於2023年12月31日歸屬。它們乘以2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價45.22美元。SSU的業績於2024年2月19日（假日）獲得認證，並根據2024年2月16日（前一個交易日）的收盤股價每股48.73美元進行分配。
(3)我們的NEO的既得限制性股票單位和SSU的應計現金分紅金額如下（四捨五入）：599,529美元
麥肯尼先生；扎貝爾先生64,634美元；伊格萊西亞斯女士63,386美元；阿諾德先生55,967美元；西蒙茲先生136,290美元。應計現金分紅包含在 “歸屬時實現的價值” 一欄中，並在分配標的股票獎勵時分配。在分配既得的SSU獎勵之前，2024年第一季度的股息已於2024年2月支付，並將於2023年12月31日歸屬的SSU到期。因此，SSU的分配中包括以下金額：麥肯尼先生22,448美元，扎貝爾先生1,364美元；伊格萊西亞斯女士2381美元；阿諾德先生2,004美元；西蒙茲先生5,612美元。這些 2024 年 2 月的金額不包括在上述 “歸屬時實現的價值” 一欄中，因為它們是在SSU的歸屬日期之後獲得的。部分現金被預扣以支付歸屬時應繳的税款。
(4)根據獎勵協議的條款，麥肯尼先生的2020年RSU獎勵中有50％（代表2023年歸屬的23,229股股票）以現金結算。
養老金福利的當前價值
下表彙總了向每位NEO（不包括未參與公司養老金計劃的扎貝爾先生和伊格萊西亞斯女士）支付的養老金福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
養老金福利 |
| 計劃名稱 | 貸記服務年限(1) (#) | 的現值 累積福利(2) ($) | 上次付款
財政年度
($) |
| 麥肯尼 | 合格 | 4.42 | 103,000 | — |
| 過量 | 4.42 | 566,000 | — |
| 阿諾德 | 合格 | 28.83 | 1,182,000 | — |
| 過量 | 28.83 | 600,000 | — |
| 西蒙茲 | 合格 | 16.25 | 482,000 | — |
| 過量 | 16.25 | 640,000 | — |
(1)所有計算均使用截至養老金凍結日（2013年12月31日）的貸記服務和應計養老金收入。因此，顯示的貸記服務反映了截至2013年12月31日的服務。儘管所有指定高管在2023年12月31日的計量日期之前都繼續任職，但在凍結日期之後沒有累積額外的應計養老金收入或貸記服務。
(2)“累計收益的現值” 基於2023年12月31日的計量日期，該計量日期與公司2023年10-K表中包含的合併財務報表附註11中用於公司已審計財務報表財務報表報告的計量日期相同。所有計算均使用以下假設：
•退休年齡：假設年齡為65歲。
•折扣率：5.40%
•工資增長率：不適用。
•社會保障指數化率：3.5％，用於將合格和超額計劃福利從衡量之日起至生效日期的指數化。
•養老金增長率：不適用。
•退休前減免：無。
•退休後死亡率表：使用全代量表 MP-2020 預測的 2012 年前死亡率表。
不合格的遞延薪酬
我們維持一項有效的非合格固定繳款計劃（非合格計劃），允許我們的NEO延期補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不合格的遞延薪酬 |
| 計劃 | 上一財年的高管繳款(1) | 上一財年的註冊人繳款(2) | 上一財年的總收益(3) | 彙總提款/分配 | 上一財年的總餘額(4) |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 麥肯尼 | 不合格的 DC | 226,592 | 430,524 | 1,077,152 | — | 5,969,990 |
| 扎貝爾 | 不合格的 DC | 87,266 | 165,806 | 163,201 | — | 899,944 |
| 伊格萊西亞斯 | 不合格的 DC | 215,635 | 102,427 | 306,549 | — | 2,109,279 |
| 阿諾德 | 不合格的 DC | 94,436 | 89,714 | 508,347 | — | 2,425,213 |
| 西蒙茲 | 不合格的 DC | 206,855 | 196,512 | 447,960 | — | 2,628,626 |
(1)這些金額視情況包含在薪酬彙總表中，並列於每個NEO的2023年的 “薪酬” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。
(2)這些金額代表公司通過我們的非合格計劃繳款，如 “退休和工作場所福利” 部分所述。這些金額包含在每個NEO的2023年薪酬彙總表的 “所有其他補償” 列中。
(3)這些金額未包含在薪酬彙總表中，因為投資收益不是優惠的或高於市場的。非合格退休計劃下的投資選擇通常與所有有資格參與401（k）計劃的員工的選擇相同，NEO不會從投資中獲得優惠收益。
(4)本欄包括往年薪酬彙總表中 “薪酬”、“非股權激勵計劃薪酬” 或 “所有其他薪酬” 欄中報告的以下金額，前提是該近地天體當時是近地天體：麥肯尼先生3,163,438美元；扎貝爾先生443,244美元；伊格萊西亞斯女士1,307,691美元；阿諾德先生727,580美元；併為西蒙茲先生支付了1,329,597美元。
離職後補償
以下討論概述了截至2023年12月31日在各種終止情景下應向我們的NEO支付的估計補助金。
在討論各種終止情景的整個過程中，將使用以下術語：
| | | | | |
終止定義 |
| 有原因解僱 |
存在以下一個或多個因素：未能實質性履行職責；故意參與對公司有害的非法行為或嚴重不當行為；或被判犯有重罪（或認罪 “有罪” 或 “不反對”）。 |
| 無故解僱 |
存在以下一個或多個因素：業績不佳，不當行為或原因（如上所定義）；裁員；重新獲得工作資格；或決定使用符合公司方向的其他資源來填補該職位。 |
| 辭職是有充分理由的 |
在NEO辭職之前，發生了以下一種或多種事件：被分配到與其現有職位不一致的職位或採取任何其他削弱該職位的行動；降低其基本工資或年度激勵目標；未能繼續執行其參與的任何實質性員工福利或薪酬計劃；或搬遷到離其所在地50英里以上的辦公室。 |
| 控制權變更 |
| 當存在以下情況之一時，控制權就會發生變化：（a）任何兩年期開始時，現任董事在此期間不再構成董事會的多數；（b）實體收購了我們20％的有表決權股票（在某些情況下為30％）；（c）我們完成某些交易，例如合併或處置我們幾乎所有資產；或（d）股東批准清算或分配計劃。 |
如果終止僱用，每個近地天體都將獲得其應得的福利，包括截至解僱之日的任何未付基本工資、應計休假和退休計劃下的應計福利。
遣散費和控制安排變更
我們有以下涵蓋近地天體的離職和控制權變更合同和計劃。
遣散費
在非自願解僱的情況下，公司向所有員工（包括我們的NEO）提供遣散費，但因死亡、殘疾或原因而被解僱的情況除外。總的來説，我們提供遣散費是為了給我們的員工提供有競爭力的福利，以防他們可能被非自願終止工作。
根據下一節中更全面描述的安排，將按以下方式向近地天體提供遣散費：（1）根據自2015年4月1日起生效的遣散費協議向麥肯尼先生提供遣散費；（2）根據我們的執行副總裁離職薪金計劃和適用的控制權變更遣散協議向其他近地天體提供遣散費。
當解僱伴有遣散費時，前高管必須公佈他或她可能對我們提出的索賠，並向我們提供一定的保密、非拉客、不競爭和不貶低承諾。我們還同意賠償前高管在工作期間代表公司採取的某些行動。
控制協議的變更
除McKenney先生外，每個NEO都受與該公司簽訂的獨立控制權變更離職協議的保護。如果控制權變更後解僱，這些協議提供了更高的遣散費。這確保了受保高管在重大公司交易前後的關鍵時刻保持專注，無論交易對他們的未來就業造成任何不確定性。
所有近地物體的協議中都沒有消費税總額條款。
如上所述，根據遣散費協議，麥肯尼先生可獲得控制權變更補助金。麥肯尼先生的協議特別涉及離職後補助金，包括因控制權變更而終止僱傭關係的情況。
如果在控制權變更後的兩年內立即終止，我們的NEO（包括麥肯尼先生）將根據各自的協議獲得以下福利：
•基本工資和年度激勵總額的倍數，對麥肯尼先生而言，這是其年度基本工資與終止之日前三年中向其支付的年度激勵平均值之和的三倍，其他近地天體是其年度基本工資和年度激勵金總和的兩倍（本年度目標或前一年支付的年度激勵金中較大者）；
•按比例分配的年度獎勵直至解僱之日，對麥肯尼先生的按比例分配的金額基於最近三個日曆年向其支付的年度激勵的平均值，而其他近地天體則基於本年度目標或前一年支付的年度激勵金中較大者；
•醫療和福利津貼，McKenney先生的期限最長為三年，為其他近地天體提供長達兩年的醫療和福利津貼；
•新進服務（基本工資的20％，最高50,000美元）；以及
•加速歸屬未歸屬現金激勵單位（CIU）、現金成功單位（CSU）和股權獎勵（包括股票成功單位（SSU）），這些股權獎勵是在控制權變更時假設的，但前提是由於死亡或殘疾、公司無故或高管出於正當理由而終止僱用。僅出於計算CIU績效的目的，控制權變更的日期應被視為績效期的最後一天。
儘管如此，如果控制權變動將導致高管在不減少的情況下獲得更多的税後收益，則控制權補助金的變更將減少。否則，行政部門將獲得上述款項，並負責支付對這些款項徵收的任何消費税（例如，根據該法第4999條）。
與控制權變更無關的終止
在某些情況下，在不涉及控制權變更的情況下，近地天體的僱用可能會被終止。公司可以有原因或無故終止僱用。此外，近東救濟工程師自願辭職、退休、死亡或殘疾後可能會終止僱用。
如果NEO死亡、殘疾或退休（如果符合條件），則NEO的所有未歸屬限制性股票單位（RSU）都將歸屬。如果由於取消工作或重新獲得資格而終止僱用（或者就麥肯尼而言，是出於正當理由辭職），NEO將按比例分配所得的CIU；如果由於死亡、殘疾或退休而終止僱用，NEO將歸屬於已賺取的CIU，每種情況均以此類獎勵的實際結算日期為準性能。但是，在避免根據《守則》第409A條徵收罰款所必需的範圍內，股票要等到終止之日起至少六個月後才能分配。
近地天體根據終止情況獲得額外福利，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
在控制權不變的情況下，首席執行官和其他近地天體可獲得解僱補助金 |
| 收到的福利 | 因故解僱或自願辭職 | 無故解僱或有正當理由辭職* | 殘疾 | 死亡 | 退休 |
遣散費(1) | | 其他近地天體首席執行官 | | | |
按比例分配的年度激勵(2) | | 首席執行官 | 其他近地天體首席執行官 | 其他近地天體首席執行官 | 如果符合退休資格 |
提前發放長期激勵(3)(4) | | 首席執行官 | 其他近地天體首席執行官 | 其他近地天體首席執行官 | 如果符合退休資格 |
福利延續(5) | | 首席執行官 | | | |
新崗服務(6) | | 其他近地天體首席執行官 | | | |
殘疾補助金(7) | | | 其他近地天體首席執行官 | | |
團體人壽保險好處(8) | | | | 其他近地天體首席執行官 | |
企業自有人壽保險(8) | | | | 首席執行官/其他批准的近地天體 | |
* 麥肯尼先生是唯一一位在出於除控制權變更以外的正當理由辭職時有權獲得福利的NEO。
(1)如果麥肯尼先生無故被解僱或有正當理由辭職，他將獲得相當於其年基本工資和在解僱之日前三年中向其支付的平均年度激勵金的兩倍的遣散費。其他無故被解僱的近地天體將獲得18個月的基本工資。與控制權變更相關的解僱補助金見下表。
(2)年度激勵將根據終止僱傭關係的日期按比例分配。對於除麥肯尼先生以外的所有近地天體，只有在6月最後一個工資期當天或之後解僱的情況下，NEO才有資格在死亡、殘疾或退休（如果符合條件）的情況下獲得按比例分配的年度激勵。
(3)根據2017年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃的條款，麥肯尼先生有資格獲得退休身份。因此，如果他無故被解僱或因正當理由辭職，則根據獎勵協議的條款，他未歸屬的限制性股票單位將加速歸屬。此外，根據三年績效週期結束時的實際表現，他將有資格獲得未分配的CIU。
(4)對於所有近地天體而言，如果控制權沒有變化，如果死亡、殘疾或退休（如果符合條件），其未歸還的RSU將加速。此外，根據三年績效週期結束時的實際表現，他們將有資格獲得任何未歸屬的CIU。如果控制權沒有變化，所有未歸屬的CSU和SSU都將被沒收。
(5)如果麥肯尼先生無故被解僱或有正當理由辭職，他將獲得長達兩年的健康和福利補助。
(6)再就業服務的上限為基本工資的20％（最高為50,000美元）。
(7)包括公司長期殘疾計劃中的每月補助金，直至65歲或死亡，以較早者為準。
(8)每位全職員工的團體人壽保險福利為50,000美元。企業自有人壽保險（COLI）福利適用於每位在購買時符合資格並獲得批准的NEO。如果NEO在死亡時是活躍員工，則受益人（定義見保單）將獲得200,000美元；如果NEO去世時不是在職員工，則受益人將獲得50,000美元。Arnold先生享有兩項COLI福利；如果Arnold先生去世時處於活躍狀態，他的受益人將獲得總計40萬美元的補助；如果他在死亡時不是在職員工，則將獲得總額為50,000美元。
解僱補助金
向近地天體提供的解僱補助金如下表所示，並因終止的情況而異。如果因死亡而解僱，則將向指定執行官的受益人支付款項。
根據美國證券交易委員會的要求，下表中的所有終止情形均假定終止日期為2023年12月31日。因此，下表中的所有計算均使用2023年12月29日（今年最後一個交易日）我們普通股每股45.22美元的收盤價進行的。我們排除了根據退休計劃收到的年金金額。表中顯示的金額也不包括不合格計劃下的計劃餘額分配，這些分配顯示在第頁的 “不合格遞延薪酬” 表中 96.
根據美國證券交易委員會的規則，下表中的金額是假設的。實際付款取決於任何解僱的情況和時間。就1995年《私人訴訟證券改革法》而言，本表中提供的信息構成前瞻性陳述。
| | | | | | | | | | | | | | |
終止表 |
| 終止情景 | 麥肯尼 | 扎貝爾 | 伊格萊西亞斯 | 阿諾德 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| 因故解僱或自願辭職 |
| — | | — | | — | | — | |
| 總計 | — | | — | | — | | — | |
| 無故解僱或有正當理由辭職（首席執行官） |
| 遣散費 | 7,680,193 | | 990,000 | | 847,500 | | 802,500 | |
按比例分配的年度激勵(1) | 2,740,097 | | — | | — | | — | |
提前發放長期激勵(2) | 20,535,552 | | — | | — | | — | |
| 福利延續 | 106,547 | | — | | — | | — | |
| 新崗服務 | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | |
| 總計 | $31,112,389 | $1,040,000 | $897,500 | $852,500 |
| 殘疾 |
按比例分配的年度激勵(1)(3) | 2,740,097 | | 1,302,137 | | 830,550 | | 708,992 | |
提前發放長期激勵(4) | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | 1,612,735 | |
| 殘疾補助金 | 230,214 | | 224,374 | | 163,714 | | 97,222 | |
| 總計 | $23,505,863 | $5,356,475 | $2,940,203 | $2,418,949 |
| 死亡 |
按比例分配的年度激勵(1)(3) | 2,740,097 | | 1,302,137 | | 830,550 | | 708,992 | |
提前發放長期激勵(4) | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | 1,612,735 | |
| 團體人壽保險好處 | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | |
| 企業自有人壽保險 | 200,000 | | 200,000 | | 200,000 | | 400,000 | |
| 總計 | $23,525,649 | $5,382,101 | $3,026,489 | $2,771,727 |
| 與控制權變更相關的終止 |
| 遣散費 | 11,520,290 | | 4,158,352 | | 2,816,348 | | 2,552,568 | |
按比例分配的年度激勵(1)(3) | 2,740,097 | | 891,000 | | 565,000 | | 508,250 | |
| 提前發放長期激勵 | 25,327,031 | | 4,305,564 | | 2,454,166 | | 2,040,566 | |
| 福利延續 | 159,820 | | 70,511 | | 119,852 | | 84,556 | |
| 新崗服務 | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | |
直流增強(5) | 438,000 | | — | | — | | — | |
280G 縮減版(6) | (440,402) | | — | | — | | — | |
| 總計 | $39,794,836 | $9,475,427 | $6,005,366 | $5,235,940 |
| 退休 |
按比例分配的年度激勵(7) | — | | — | | — | | 708,992 | |
提前發放長期激勵(2) | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | 1,612,735 | |
| 總計 | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | $2,321,727 |
(1)在這種情況下，根據麥肯尼的遣散費協議的條款，他將有權獲得按比例分配的年度激勵措施。該金額將使用最近三個日曆年支付的年度獎金的平均值來計算。
(2)如果麥肯尼先生有正當理由辭職，則表中顯示的金額表示將按45.22美元的市價歸屬的限制性股票單位（及其相關的應計現金分紅）的價值，即2023年12月29日，即本年度最後一個交易日的股票收盤價加上未償還的CIU的價值。如果裁員，根據2017年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃的條款，本表中列出的每個NEO都有資格獲得退休身份。因此，表中顯示的退休金額代表RSU（及其相關的應計現金分紅）的價值，該股的市價為45.22美元，即2023年12月29日，即今年最後一個交易日的股票收盤價，再加上CIU的價值。如果麥肯尼先生有正當理由辭職，或者如果本表中列出的任何近地天體裁員或重新獲得資格（鑑於其資格，這將被視為 “退休”），CIU將根據三年績效週期結束時的實際表現進行授權。根據第S-K條例第402（j）項，由於最終成就尚未確定，CIU按目標水平報告。
(3)根據年度激勵計劃的條款，如果在計劃年度內，即6月的最後一個發薪日當天或之後死亡或殘疾，參與者或其受益人（如適用）將根據計劃結果按比例獲得補助金。根據控制權變更離職協議的條款，如果除麥肯尼以外的近地天體發生控制權變更，則每個近地天體都有資格根據高管上一年的實際獎金或本年度目標獎金的較高者獲得按比例分配的年度激勵。
(4)報告的金額包括RSU（及其相關的應計現金分紅），這些股息將在殘疾、死亡或退休（如果符合條件）時加速歸屬，再加上CIU的目標價值。如果發生殘疾、死亡或退休，則可以根據績效目標的滿意度全額獲得CIU。獎勵要等到適用的績效期結束後才能支付。根據第S-K條例第402（j）項，由於最終成就尚未確定，CIU按目標水平報告。
(5)固定繳款（DC）增值是一次性付款，其金額是將公司的非繳費型退休計劃繳款乘以另外兩年的合格收益所得的金額。麥肯尼先生是唯一有資格獲得這項福利的NEO。
(6)對於每個近地天體，如果每位近地天體從此類付款或福利中獲得的淨税後金額超過每個近地天體在不減少此類付款和福利金額且各自繳納消費税的情況下將獲得的税後淨額，則將削減福利和補助金以取消根據該法第4999條應繳的任何消費税。對於自2023年12月31日起的解僱，與領取此類福利和補助金以及繳納消費税相比，減少此類福利和補助金將使麥肯尼先生獲得的福利更大。上述金額（減少了解僱情景下的總金額）是指為了使麥肯尼先生避免繳納消費税而必須減少此類補助金和福利的金額。
(7)根據年度激勵計劃的條款，自2023年12月31日起，阿諾德先生有資格獲得退休身份，如果退休，將有資格獲得按比例分配的年度激勵。截至2023年12月31日，其餘近地天體不符合年度激勵計劃條款規定的退休身份資格標準，因此如果退休，則沒有資格獲得按比例分配的年度激勵金。
由於西蒙茲先生自2024年2月9日起辭去公司的職務，因此他未被包括在上面顯示的解僱表中。西蒙茲先生因辭去公司職務而無權獲得任何遣散費或離職福利，他沒收了未按每項未付獎勵的條款和條件歸屬的未付長期激勵獎勵。辭職後，他獲得了以下報酬和福利：
•應計養老金福利，如第頁上的 “養老金福利的當前價值” 表中所述 95，將在不遲於65歲時開始支付；
•根據2018年購買的公司自有人壽保險的條款，他的受益人將在他去世後獲得5萬美元的補助金；以及
•不合格遞延補償付款，如第頁上的 “不合格遞延補償” 表中所述 96，將在60歲時支付。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下信息，説明我們的薪酬中位數員工的年薪總額與首席執行官年度總薪酬的比率。
截至2023年12月31日，員工中位數的2023年年薪總額為72,731美元。我們的首席執行官理查德·麥肯尼2023年的年總薪酬為19,727,222美元。這些金額的比率（也稱為 “首席執行官薪酬比率”）為1比271。
上面報告的首席執行官薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，基於我們的工資和就業記錄。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數員工和薪酬比率計算過程的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體和薪酬做法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的首席執行官薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
根據美國證券交易委員會的規定，2023財年的首席執行官薪酬比率是使用與2021財年相同的員工中位數計算的，因為我們在2023財年的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。下述步驟是在2022年初執行的，旨在確定2021財年中位數員工的年薪總額。
為了確定我們的員工中位數，我們首先從截至2021年12月31日的活躍員工人數約為10,250名員工開始（不包括波蘭的276名員工）。出於這些目的，我們使用2021財年的基本工資或小時工資以及2021財年支付的現金獎勵確定了員工的薪酬中位數。對於未被指定為臨時或季節性員工但全年未工作的員工，我們將按年計算基本工資或小時工資（視情況而定）。使用這種方法，我們確定薪酬中位數的員工是全職、非豁免員工，其責任包括賬單和保費對賬、計劃變更和客户的其他服務請求。這名員工位於美國東部。
為了計算2023年的首席執行官薪酬比率，我們使用與薪酬彙總表中報告的首席執行官總薪酬相同的方法確定了2023年員工薪酬中位數的要素，得出年薪酬總額為72,731美元。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務業績指標之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息，請參閲第頁開頭的薪酬討論與分析 59.
值得注意的是，薪酬彙總表（SCT）中列出的 “總計” 金額與薪酬與績效（PVP）表中實際支付的薪酬（CAP）不能直接比較。SCT中列報的每年僅包括當年發放的股權補償，而每年的上限包括：（a）該年度授予的股權獎勵的年終公允價值，（b）上一年度未歸屬股權獎勵當年的價值變化，以及（c）該年度歸屬獎勵從年初到歸屬之日的價值變化。因此，CAP包括已支付或賺取的金額，以及從未歸屬股權獎勵的增量會計估值中得出的金額，這些金額可能永遠無法賺取或在賺取時可能具有不同的內在價值。
根據美國證券交易委員會的披露要求，下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定執行官（統稱為 “其他NEO”）的薪酬以及某些財務業績指標的信息。
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| 薪酬與績效表 | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | CSM: 税後調整後每股營業收益(8) | |
| PEO 的 SCT 總計(1) | 實際支付給PEO的補償(2) | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(4) | 股東總回報(5) | 同行集團股東總回報率(6) | 淨收入（單位：百萬）(7) | |
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |
| 2023 | 19,727,222 | 22,041,904 | 3,754,292 | 4,004,378 | 184.7 | 142.9 | 1,283.8 | | 7.66 | |
| 2022 | 9,603,389 | 24,123,228 | 2,588,735 | 4,574,016 | 162.5 | 136.5 | 1,407.2 | (9) | 6.40 | (9) |
| 2021 | 9,349,680 | 11,191,987 | 2,351,144 | 2,586,034 | 93.6 | 123.7 | 981.0 | (9) | 4.48 | (9) |
| 2020 | 13,258,738 | 11,827,507 | 2,747,103 | 2,451,121 | 83.7 | 90.5 | 793.0 | | 4.93 | |
(1) 本列中報告的美元金額是我們為專業僱主組織報告的金額， 麥肯尼先生(首席執行官), 在上文SCT的 “總計” 欄中列出了相應年份中每年的情況.
(2) 本欄中報告的美元金額代表麥肯尼先生的上限，是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並不反映麥肯尼先生實際實現或收到的薪酬總額。根據這些規則，這些金額反映了SCT中規定的每年的 “總額”，調整如下。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付給 PEO 的補償 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| SCT 總計 | $19,727,222 | | $9,603,389 | (a) | $9,349,680 | | $13,258,738 |
| 減去 SCT 中報告的 “股票獎勵” 的價值 | (4,499,992) | | | (4,200,000) | | | (3,750,010) | | | (9,906,877) | |
| 減，SCT中報告的養老金價值變化 | (78,000) | | | — | | | — | | | (167,000) | |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 4,570,104 | | | 6,560,938 | | | 3,509,430 | | | 10,464,357 | |
| 另外（減去）前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化 | 1,199,304 | | | 4,672,711 | | | 1,535,973 | | | (954,629) | |
| 加上（減去）前幾年授予的歸屬於該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化 | 1,123,266 | | | 7,486,190 | | | 546,914 | | | (867,082) | |
| 此外，年內提供服務的養老金服務成本 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向麥肯尼先生致以上限 | $22,041,904 | | $24,123,228 | | $11,191,987 | | $11,827,507 |
(a) 麥肯尼先生2022年的SCT總額已根據先前在2023年委託書中報告的內容進行了更正，原因是他在第頁薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中無意中遺漏了與他個人使用公司飛機的死頭飛行相關的增量成本 89。這使麥肯尼先生的2022年SCT總額增加了6,522美元。
(3) 本欄中報告的美元金額代表每個適用年份在SCT的 “總計” 欄中我們其他近地天體作為一個羣體（不包括麥肯尼先生）報告的金額的平均值。在每個適用年份中，為這些目的而包括的其他每個近地天體的名稱如下：（一）2023年、2022年和2020年，扎貝爾、西蒙茲和阿諾德先生以及伊格萊西亞斯女士；（二）2021年，扎貝爾、西蒙茲和巴辛先生以及伊格萊西亞斯女士。
(4) 本欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算得出的其他近地天體整體的平均上限。根據這些規則，這些金額並不反映實際實現或收到的薪酬總額。根據這些規則，這些金額反映了SCT中規定的每年 “總計” 平均值，調整如下。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付給非 PEO NEOS 的平均補償 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 平均 SCT 總計 | $3,754,292 | $2,588,735 | $2,351,144 | $2,747,103 |
| 減去，SCT 中報告的股票獎勵的平均價值 | (711,678) | (612,736) | (539,057) | (1,293,689) |
| 小於 SCT 中報告的養老金價值的平均變化 | (81,000) | — | — | (166,750) |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值 | 722,767 | 957,173 | 504,474 | 1,362,533 |
| 加上（減去）前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化 | 167,404 | 646,295 | 198,884 | (108,536) |
| 加上（減去）前幾年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值的同比平均變化 | 152,593 | 994,549 | 70,589 | (89,540) |
| 此外，年內提供服務的平均養老金服務成本 | — | — | — | — |
| 非 PEO NEO 的平均上限 | $4,004,378 | $4,574,016 | $2,586,034 | $2,451,121 |
(5) 股東總回報（TSR）的計算方法是：（i）衡量期內的累計股息金額（假設股息再投資）和（ii）所示每個財政年度末公司股價與計量期開始時的公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。表中每年的測量期的開始時間為2019年12月31日。
(6) 用於此目的的同行羣體是標準普爾500指數人壽與健康保險子行業指數，該指數與S-K法規第201（e）項要求的披露一致。
(7) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8) 公司選擇的措施（CSM）是 税後調整後每股營業收益（EPS），其定義為經調整後的淨收益，不包括税後淨投資收益或虧損和再保險成本的攤銷，以及本委託書附錄A中非公認會計準則財務指標對賬中規定的某些其他項目除以攤薄後的已發行加權平均股數。投資收益或損失主要包括已實現的投資收益或損失、預期的投資信貸損失以及衍生品的收益或虧損。
(9) 對先前的財務信息進行了調整，以反映我們自2023年1月1日起對亞利桑那州立大學2018-12年度修訂後的追溯採用，這與長期合同會計的有針對性的改進有關。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。由於此類調整，PVP表中報告的2021年和2022年淨收入和税後調整後每股營業收益（EPS）的美元金額與我們的2023年委託書PVP表中報告的美元金額不同。
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
正如上文 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管該公司利用多項績效指標來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些衡量標準並未在上面的PVP表中列出。此外，如上所述，公司通常尋求激勵長期業績，因此不特別將公司的績效指標與特定年份的CAP保持一致。根據美國證券交易委員會的規定，以下信息解釋了我們的專業僱主組織的上限以及其他NEO的平均上限如何與我們的累計股東總回報率（TSR）、淨收入和税後調整後每股營業收益進行比較。我們還討論了我們的三年股東總回報率與標普500指數人壽與健康保險子行業指數（“標普人壽與健康指數”）的三年股東總回報率的比較。
在2020年至2023年期間，與許多其他公司一樣，由於 COVID-19 疫情對全球市場、就業和商業造成了重大幹擾，我們面臨着挑戰。在2020年和2021年期間，我們的團體人壽和傷殘保險以及通過休假管理業務管理的休假中，基於COVID的索賠發生率顯著增加。在 2022 年並持續到 2023 年，COVID-19 的影響有所減弱，我們回到了疫情前的運營水平，從而實現了創紀錄的收益和強勁的增長。
實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與我們的財務業績保持一致，概述如下。
•2023年：與2022年相比，我們的專業僱主組織和其他NEO的上限分別下降了8.6％和12.5％。有 8.8%(1)由於不利的準備金假設更新和運營費用增加，淨收入與2022年相比有所下降。總體而言，該公司的財政年度表現強勁，為19.7％(1)税後調整後每股營業收益的增加。我們的股東總回報率在2023年增長了13.7％，在標普人壽與健康指數中，我們的表現優於其他同行公司。
•2022年：與2021年和2020年相比，我們的專業僱主組織和其他NEO的上限有所增加，這反映了公司在2022年表現出色的一年，42.9％證明瞭這一點(1)税後調整後每股營業收益增長43.4％(1)淨收入增長，股東總回報率遠高於標普人壽與健康指數和其他同行公司。推動CAP增長的其他關鍵因素是我們2020年績效股票單位（PSU）撥款的實現率增加以及2022年股價的上漲。
•2021年：與2020年相比，我們的專業僱主組織的上限降低了5.4％，其他NEO的平均上限提高了5.5％。儘管受到了 COVID-19 疫情的負面影響，但我們的財務業績穩健，税後調整後的每股營業收益為9.1％(1) 低於2020年，淨收入高於2020年。我們的股東總回報率雖然仍落後於標普人壽與健康指數的股東總回報率，但與2020年相比上漲了11.8％。
•2020年：隨着年內疫情的爆發，我們的税後調整後每股營業收益和淨收入水平低於歷史表現。我們的股東總回報率比標準普爾人壽與健康指數和其他同行公司受到的負面影響更大，部分原因是歷史的影響
低利率和投資者對長期護理行業的看法。我們的專業僱主組織和其他NEO的上限受到年內一次性特別績效補助金的影響，該補助金旨在鼓勵實現關鍵業務成果，並鼓勵高管長期繼續在公司工作。
(1) 對先前的財務信息進行了調整，以反映我們自2023年1月1日起對亞利桑那州立大學2018-12年度修訂後的追溯採用，這與長期合同會計的有針對性的改進有關。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。由於此類調整，PVP表中報告的2021年和2022年淨收入和税後調整後每股營業收益（EPS）的美元金額與我們的2023年委託書PVP表中報告的美元金額不同。
財務績效衡量標準
公司在短期和長期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。 該公司在最近結束的財年中將實際支付給專業僱主組織和其他NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
税後調整後每股營業收益(1) |
調整後的合併營業股本回報率(2) |
賺取的保費(3) |
| 銷售 |
| 相對股東總回報率 |
(1) 税後調整後每股營業收益定義為經調整後的淨收益，不包括税後淨投資收益或虧損、再保險成本攤銷、非同期再保險和儲備金假設更新，以及委託書附錄A非公認會計準則財務指標對賬中規定的某些其他項目除以攤薄後的已發行加權平均股數。有關本委託聲明中使用的非公認會計準則財務指標的信息載於第頁的 “非公認會計準則財務指標説明” 2。有關最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
(2) 合併調整後的股本營業回報率的計算方法是將税後調整後的營業收入除以年初和年終股東權益的平均值，其中不包括證券的未實現淨收益或虧損以及套期保值的淨收益或虧損。有關本委託聲明中使用的非公認會計準則財務指標的信息載於第頁的 “非公認會計準則財務指標説明” 2。有關最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
(3) 所得保費是根據我們的核心業務（Unum US、Unum International和Colonial Life）計算的。
公司證券的所有權
下表顯示了截至2024年3月25日，我們的每位董事和指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益持有的普通股數量。該表和相關腳註還包括有關根據各種薪酬和福利計劃記入董事和執行官賬户的遞延股權、限制性股票單位（RSU）和股票成功單位（SSU）的信息，這些信息位於標題為 “受可結算權利或單位限制的股份” 的欄目中。根據每位董事和執行官的陳述，我們認為他們持有的任何股份均不作為擔保。除非下文另有説明，否則受益所有人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
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普通股的實益所有權（截至2024年3月25日） | |
| 姓名 | 普通股 (1) | 受可結算權利或單位約束的股份 (2) (3) (4) | 實益擁有的股份總數 | 班級百分比 |
| 小西奧多·H·邦廷 | 15,488 | 30,929 | 46,417 | * |
| 蘇珊·L·克羅斯 | 31,575 | 23,910 | 55,485 | * |
| 蘇珊·德沃爾 | 30,215 | 3,839 | 34,054 | * |
| 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | — | 86,402 | 86,402 | * |
| 辛西婭·L·伊根 | 45,837 | 3,839 | 49,676 | * |
| 凱文·T·卡巴特 | 108,397 | 6,307 | 114,704 | * |
| 蒂莫西 ·F· 基尼 | 40,610 | 4,895 | 45,505 | * |
| Gale V. King | 1,366 | 10,526 | 11,892 | * |
| 格洛麗亞·C·拉爾森 | 34,049 | 92,297 | 126,346 | * |
| Mogan M. Lefebvre | — | 2,142 | 2,142 | * |
| 羅納德·P·奧漢利 | 23,831 | 24,221 | 48,052 | * |
| 理查德·P·麥肯尼 | 845,619 | — | 845,619 | * |
| 史蒂芬·扎貝爾 | 70,369 | — | 70,369 | * |
| 麗莎·G·伊格萊西亞斯 | 12,082 | — | 12,082 | * |
| 蒂莫西·G·阿諾德 | 50,835 | — | 50,835 | * |
| 邁克爾·西蒙茲 | 20,052 | — | 20,052 | * |
所有董事和執行官作為一個小組（20 人） | 1,477,090 | 289,307 | 1,776,397 | * |
* 表示小於 1%。
(1)包括截至2024年3月25日阿諾德先生通過公司的401（k）計劃間接持有的748股股票。
(2)表示可在 2024 年 3 月 25 日後的 60 天內結算的遞延股份權和僅以股票（包括此類權利或單位的應計股息等價物）支付的限制性股票數量，包括遞延股份權和董事終止在董事會任期時結算的限制性股票單位。對於除金女士和勒費弗爾女士以外的每位非僱員董事，該金額包括未歸屬限制性股票單位的標的股份，這些股份因董事符合服務年限要求而將在退休時歸屬。不包括標的限制性股票單位（包括其累積的股息等價物）和2024年3月25日後60天內不會歸屬或無法結算的SSU。
(3)截至2024年3月25日，我們的非僱員董事持有的基礎遞延股權（包括累積的股息等價物）的總數如下，包括2024年3月25日之後無法以股份結算或在60天內結算，因此在本表中不被視為實益擁有的權利：
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| 彩旗 | — | | | | 伊根 | — | | | | 拉爾森 | 51,230 | |
| 十字架 | 9,925 | | | | Kabat | — | | | | Lefebvre | 2,142 | |
| DeVore | — | | | | 基尼 | 1,056 | | | | O'Hanley | 16,968 | |
| Echevarria | 39,556 | | | | 國王 | 6,078 | | | | | |
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(4)截至2024年3月25日，我們的董事和執行官持有的標的RSU（包括累積的股息等價物）的總數如下，包括那些在2024年3月25日之後的60天內不會歸屬或以股份結算的單位，因此就本表而言，不被視為實益所有權的單位：
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| 彩旗 | 45,592 | | | | Kabat | 6,307 | | | | 麥肯尼 | 227,679 | |
| 十字架 | 13,985 | | | | 基尼 | 3,839 | | | | 扎貝爾 | 48,025 | |
| DeVore | 3,839 | | | | 國王 | 8,287 | | | | 伊格萊西亞斯 | 22,037 | |
| Echevarria | 46,846 | | | | 拉爾森 | 41,067 | | | | 阿諾德 | 19,062 | |
| 伊根 | 3,839 | | | | Lefebvre | 3,009 | | | | 西蒙茲 | — | |
| | | | O'Hanley | 8,716 | | | | 所有董事和執行官作為一個整體 | 602,358 | |
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此外，截至2024年3月25日，我們的執行官持有的標的SSU的股票總數（未持有
非執行董事）在自2024年3月25日起的60天內不會歸屬或以股票進行結算，因此在本表中不被視為實益所有者，其情況如下：麥肯尼先生——63,365；扎貝爾先生——3,852；伊格萊西亞斯女士——6,721；阿諾德先生——5,658；西蒙茲先生——0；以及所有執行官——89,400 2。
某些股東的證券所有權
有關我們已知實益擁有超過5％的普通股的股東的詳細信息可以在下表中找到，包括基於唯一和/或共享投票權以及投資（處置）權的受益所有權。資料截至下文腳註所示日期提供。
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| 實益所有權 | | | |
| 受益所有人的地址 | 實益所有權金額 | 已發行普通股百分比 |
貝萊德公司(1) | 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 23,412,977 | 12.00% |
先鋒集團(2) | 100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 20,590,655 | 10.56% |
FMR LLC(3) | 夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210 | 14,731,277 | 7.55% |
挪威銀行(4) | 銀行廣場 2
郵政信箱 1179 Sentrum
NO 0107 奧斯陸挪威 | 13,190,044 | 6.76% |
(1)此信息基於日程安排 13G/A貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交，該文件反映了截至2023年12月31日的受益所有權。 貝萊德公司報告稱，作為其中所列子公司的母控股公司或控制人，它對22,444,697股普通股擁有唯一的投票權，對23,412,977股普通股擁有唯一的處置權，對我們的任何股票都沒有共享投票權和處置權。
(2)該信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月29日的實益所有權。Vanguard Group, Inc.報告稱，作為投資顧問，它對我們的任何普通股都沒有唯一的投票權，對88,062股普通股擁有共同的投票權，對20,297,332股普通股擁有唯一的處置權，對293,323股普通股擁有共同的處置權。
(3)該信息基於FMR LLC於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月29日的受益所有權。FMR LLC報告稱，作為母控股公司，它對14,479,194股普通股擁有唯一的投票權，對14,731,277股普通股擁有唯一的處置權，對我們的任何股份都擁有共享投票權和處置權。附表13G/A包括由FMR LLC控制或通過FMR LLC控制的子公司以及FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜和/或阿比蓋爾·約翰遜家族成員實益擁有的股份。
(4)該信息基於挪威銀行於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月31日的受益所有權。挪威銀行報告説，它有唯一的 對13,058,136股普通股的投票權，對我們所有股票的共同投票權，對13,058,136股普通股的唯一處置權，對131,908股普通股的共同處置權。
有待投票的項目
董事選舉
（代理卡上的第 1 項）
我們的董事會目前有 12 名成員。所有被提名人將競選為期一年的任期。
根據治理委員會的建議，董事會已提名小西奧多·邦廷、蘇珊·克羅斯、蘇珊·德沃爾、約瑟夫·埃切瓦里亞、辛西婭·伊根、凱文·卡巴特、蒂莫西·基尼、蓋爾·金、格洛麗亞·拉爾森、莫傑根·勒費弗爾、理查德·麥肯尼和羅納德·奧漢利的任期為一年將在 2025 年年會上到期。有關被提名人的信息在標題為 “董事候選人” 的部分下提供，開頭是 on 頁 23. E除Mojgan M. Lefebvre外，其他每位被提名人目前都在董事會任職，此前曾由股東選舉為董事會成員，以填補自2023年7月20日起生效的董事會空缺。每位被提名人都同意在當選後繼續任職，董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。但是，如果任何被提名人無法或不願在2024年年會之前任職，則可以將代理人選為董事會提名的替代人選，或者董事會可能會減少董事人數。
董事會一致建議您投票選舉每位董事候選人：小西奧多·邦廷、小蘇珊·克羅斯、蘇珊·德沃爾、約瑟夫·埃切瓦里亞、辛西婭·伊根、凱文·卡巴特、蒂莫西·基尼、蓋爾·金、格洛麗亞·拉爾森、摩根·勒費弗爾、理查德·麥肯尼和羅納德·麥肯尼 P. O'Hanley。
通過高管薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢投票
（代理卡上的第 2 項）
根據《交易法》第14A條的要求，我們要求您批准一項關於本委託書中描述的指定執行官薪酬的諮詢決議。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，使您有機會通過以下決議認可或不認可我們針對指定執行官的2023年高管薪酬計劃和政策：
決定，根據公司2024年年度股東大會委託書中第S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，股東將在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論。
有關我們指定執行官薪酬的更多詳細信息，請參閲開頭的薪酬討論與分析n 頁 59一個d 以下補償表。
目前，我們每年都舉行工資説法投票。儘管您的投票對董事會或人力資本委員會沒有約束力，但人力資本委員會將審查投票結果，並努力瞭解影響投票的關鍵因素。與去年一樣，人力資本委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃和政策做出決定時考慮通過這一過程獲得的建設性反饋。預計股東接下來將有機會在2025年年會上進行薪酬發言投票。
董事會一致建議您按照上述決議的規定投票批准指定執行官薪酬。
批准任命獨立註冊會計師事務所
（代理卡上的第 3 項）
董事會審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所（獨立審計師）。審計委員會已任命安永會計師事務所為2024年的獨立審計師。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所擔任我們的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。
儘管法律上沒有要求，但董事會仍在尋求股東批准這項任命，這是一項良好的公司治理。如果任命未獲批准，審計委員會將在未來選擇公司獨立審計師時考慮股東的意見。
安永會計師事務所的代表預計將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並期望他們能夠回答適當的問題。
董事會一致建議您投票批准安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命。
獨立審計師費用
審計委員會負責與公司保留安永會計師事務所相關的審計費用談判。表中列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度安永會計師事務所提供的審計和其他服務的總費用 下面。
| | | | | | | | |
| 獨立審計師費用 | | |
| 費用類型 | 2023 | 2022 |
| 審計費 | $11,099,043 | $11,407,632 |
與審計相關的費用(1) | 709,340 | | 440,405 | |
税費(2) | 145,175 | | 137,325 | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 總計 | $11,953,558 | $11,985,362 |
(1)審計相關費用的同比增長主要是由於2023年增加了SSAE 18（服務組織控制）報告。
(2)税費的同比增長主要歸因於2023年開展的税收合規工作。
審計費。 該類別包括與年度財務報表審計、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查、財務報告內部控制審計以及與法定和監管申報相關的服務相關的費用。
與審計相關的費用。 這一類別包括與財務報表的審計或審查或財務報告的內部控制合理相關的保證和相關服務的費用。這些服務主要包括為我們的員工福利計劃提供會計諮詢、控制審查和審計相關服務。
税費。 該類別包括税務合規和諮詢服務的費用。
所有其他費用。 該類別包括上述任何類別中未包含的服務費用。
審計和非審計服務的預先批准政策
審計委員會有一項政策，要求事先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。根據該政策，審計委員會為明確定義的審計和非審計服務設定了預先批准的限額。委員會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。如果任何特定服務的費用或類似性質的服務的總費用超過預先批准的限額，則需要得到委員會的特別批准。委員會已授權其主席批准允許的服務，主席必須在下次預定會議上向委員會報告任何此類決定。上述所有費用均由審計委員會根據其政策批准。
批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映最近特拉華州有關官員免責的法律修正案
（代理卡上的第 4 項）
特拉華州法律的更新
我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以規定在某些有限的情況下取消公司某些高管的金錢責任（即免責）（“擬議修正案”）。擬議修正案還簡化了《公司註冊證書》第八條中規定的與公司董事相關的現有免責條款，提及了現行或今後可能修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），而不是具體説明DGCL目前不提供董事免責的每種情況。因此，由於擬議修正案，目前向董事提供的免責保護措施保持不變。此外，擬議修正案規定，如果進一步修訂DGCL以取消或限制高級管理人員或董事的責任，則將在修訂後的法律允許的最大範圍內限制或取消此類高管和董事的責任。以下描述僅為摘要，參照擬議修正案的案文進行了全面限定，如下文名為 “擬議修正案文本” 的部分所示。
最近修訂了DGCL第102（b）（7）條，使特拉華州的公司能夠在其公司註冊證書中納入限制或取消某些高級管理人員因在有限情況下違反信託謹慎義務而承擔的個人金錢責任的條款。目前，我們的公司註冊證書第八條與DGCL先前的第102（b）（7）條一致，該條規定董事免除違反信託謹慎義務的個人金錢責任，但不包括高管。為了使我們的公司註冊證書中的免責條款與特拉華州的最新法律保持一致，我們提議修改我們的公司註冊證書，只有在更新的第102（b）（7）條允許的範圍內，董事和某些高級管理人員才能免於因違反信託謹慎義務而承擔金錢損害的個人責任。
與更新後的第102（b）（7）條一致，我們的公司註冊證書的擬議修正案僅免除我們的某些高級管理人員因在股東對此類高管提起的直接索賠中違反謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任。該修正案不會免除我們的任何高管因在公司本身直接對該高管提起或由我們的股東衍生提起的索賠中違反謹慎義務而承擔的金錢責任。此外，與我們目前的公司註冊證書規定的董事一樣，對於違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為，或者高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，都不能免除其個人責任。
本條款所涵蓋的公司高管將是我們的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官（以擔任此類職位的官員為限），在任何情況下，他們在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中隨時任職，以及我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為我們最重要的官員之一的任何其他高管高薪執行官。
擬議修正案的理由
在對公司治理做法的持續評估中，董事會決定，修訂現行免責條款，使其與更新後的第102（b）（7）條保持一致，可以在股東在高管問責方面的利益與董事和高級管理人員獲得適當保護以免承擔個人責任的需求之間取得適當的平衡。為我們的高級管理人員提供適當的免責可以（1）使我們能夠繼續吸引和留住最合格的官員，（2）防止代價高昂且曠日持久的訴訟，這些訴訟會分散我們的領導團隊對重要的運營和戰略事務的注意力。
特拉華州公司的董事可以免除責任已有很長時間了。自特拉華州更新第 102 (b) (7) 條以來，許多特拉華州的公司都採用了高管免責條款，其中包括我們的許多同行。我們預計我們行業中的其他公司將在不久的將來採用此類條款。未能按照特拉華州現行法律的允許提供高管免責可能會影響我們招聘和留住優秀候選人，他們可能會得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管所帶來的收益。
此外，董事和高級管理人員經常必須做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰。在當前的訴訟環境中，這些裁決可能使他們面臨重大風險，使其面臨調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，無論其法律依據如何，均以事後看來追究責任。通過一項與DGCL更新後的第102（b）（7）條相一致的免責條款可以防止曠日持久的訴訟，這種訴訟削弱了管理層專注於執行我們的宗旨和目標的能力，使我們的董事和高級管理人員能夠行使商業判斷以促進股東的利益。值得注意的是，正如擬議修正案中所規定的，根據DGCL，向我們的高級管理人員提供的免責比向董事提供的免責更為有限，因為在公司提起或行使權利的任何訴訟中，免除責任的高級管理人員都不會被免除責任。因此，如果被免責的官員違反了對公司的謹慎義務，他們仍將對公司負責。
出於這些原因，並考慮到免除高級管理人員責任的情況有限，董事會認為，僅在更新後的第102（b）（7）條允許的範圍內免除高管的責任符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會一致批准了本文所述的擬議修正案並宣佈其可取，並建議股東批准和通過擬議修正案。
擬議修正案文本
如果擬議修正案獲得股東的批准，我們將對公司註冊證書第八條的案文進行全面修改，內容如下：
“第八：公司董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法不允許這種免責或限制責任，因為該法存在或可能在以後進行修訂。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。”
擬議修正案的影響
如果擬議修正案獲得股東的批准，我們的公司註冊證書修正案將在向特拉華州國務卿提交載有擬議修正案的修正證書後生效，該公司預計將在2024年年會之後立即提交該修正案。我們的董事會保留在擬議修正案生效之前隨時選擇放棄的權利，即使該修正案已獲得股東的批准。
根據第 102 (b) (7) 條，擬議修正案不會取消或限制任何官員對擬議修正案生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。除了如上所述修訂第八條外，擬議修正案不會更改我們當前公司註冊證書的任何條款。如果擬議修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。
董事會一致建議您投票批准擬議修正案。
關於 2024 年年會
董事會已確定 2024 年年會將通過網絡直播作為僅限虛擬的會議舉行 通過使股東能夠從任何地點免費參與來促進股東的出席和參與。
2024 年年會網絡直播將於 2024 年 5 月 23 日美國東部夏令時間下午 2:00 準時開始。 我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。這包括訪問網絡直播、以電子方式對您的股票進行投票以及在線提交問題。 您需要一個 16 位數的控制號碼才能參與。更多詳細信息請參見下文 “參加2024年年會”。
代理材料
董事會向您提供這些代理材料，以徵集代理人，以便在 2024 年年會以及以後可能休會或推遲的任何會議上進行投票。截至2024年3月25日營業結束時持有公司普通股的所有股東都有權參加2024年年會，並對本委託書中描述的業務項目進行投票。無論您是否選擇參加或參加2024年年會，都可以通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票。
由於我們正在徵集您的代理，因此我們需要向您發送我們的代理材料或有關代理材料互聯網可用性的通知（將在下一節中介紹）。我們的代理材料包括本委託書和我們向股東提交的年度報告，其中包含截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表。如果您收到了這些文件的印刷副本，則代理材料還包括2024年年會的代理卡或投票説明表。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會通過的規則（通常稱為 “通知和訪問權限”），我們可以通過提供對互聯網文檔的訪問權限來提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低打印和郵寄代理材料的成本，並減少2024年年會對環境的影響。因此，大多數股東除非提出要求，否則不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，截至2024年3月25日記錄日期，已於2024年4月11日向股東郵寄了關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），除非他們此前曾要求持續接收印刷或通過電子郵件發送的材料。該通知提供了有關如何訪問2024年年會的代理材料、如何申請一套印刷的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。我們的代理材料也可以在我們的投資者關係網站上的 “代理材料” 標題下查看，網址為www.investors.unum.com。
按照通知中的指示，您可以選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
參加 2024 年年會
2024年年會將是專門通過互聯網網絡直播舉行的虛擬會議。股東將無法親自出席會議。
•股東參與. 我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加2024年年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間以電子方式提交問題。
•在線訪問會議.你可以通過互聯網參加和參與2024年年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024。您需要通知、代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼才能登錄。如果您的股票是通過銀行、經紀公司或其他託管人持有的，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位控制號碼訪問、參與會議並在會議上投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在2024年年會前至少五天），並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與會議或在會議上投票。會議網絡直播將於 2024 年 5 月 23 日美國東部夏令時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在開始時間前大約 15 分鐘開始，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。 會議的重播也將在 www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024 上播出.
•技術援助. 如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
•提交問題.在線門户網站將在 www.proxyvote.co 上線我從 2024 年 4 月 11 日開始。通過訪問該門户，股東將能夠在2024年年會之前提交問題並投票。股東還可以在2024年年會當天或期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024提交問題和投票。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，或排除與會議事務或公司業務無關或在其他方面不恰當的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。會議期間未解決的任何問題的答案將在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com上的 “代理材料” 標題下發布。
登記股東和受益所有人之間的差異
我們的大多數股東通過經紀人或其他被提名人作為受益所有人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。
•記錄在案的股東.如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，並且通知是直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予投票代理權或在2024年年會上投票。如果您要求接收印刷版代理材料，我們會附上代理卡供您使用。你也可以在互聯網上或通過電話投票。您還受邀通過互聯網參加2024年年會。
•受益所有者.如果您的股票像我們的絕大多數股東一樣以經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的名義（即以街道名稱）的名義持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您必須指導經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。經紀人不得對提交投票的某些項目進行投票，並且可以選擇不對任何項目進行投票，除非您提供投票指示。對您的股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到代表。因此，為確保您的股票獲得投票，我們鼓勵您通過互聯網或電話或退回收到的投票指示表來提供股票的投票指示。您還受邀通過互聯網參加2024年年會。
有權在 2024 年年會上投票的人
截至2024年3月25日（記錄日期）營業結束時擁有公司股票的股東有權在2024年年會上對自己的股票進行投票。大約有ely 191,922,366 股我們在記錄日期已發行的普通股的數量.這些股票中的每股都有權對2024年年會表決的每項業務進行一票。我們將在我們位於田納西州查塔努加的公司總部的正常工作時間內，根據章程的規定，提供截至記錄日期的登記股東名單，供股東出於與2024年年會有關的任何目的進行檢查。請聯繫我們的公司祕書以 sc安排預約。
投票項目和董事會建議；需要投票；棄權票和經紀人不投票
您可以對2024年年會將要採取行動的每個投票項目投贊成票、反對票或棄權票。下表彙總了每個投票項目的董事會投票建議、批准所需的投票門檻以及棄權和經紀人不投票的影響。棄權票和經紀人不投票將在下文 “為您的股票投票” 中詳細討論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投票項目 | | | | | | | | |
| 有待投票的項目 | | 董事會投票建議 | | 需要投票才能獲得批准 | | 棄權的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
項目 1：選舉任期將於 2025 年屆滿的 12 名董事 | | 對於每位被提名人 | | 對被提名人投的多數票 | | 沒有效果，因為不算作投票 | | 沒有效果，因為不算作投票 |
| 第 2 項：通過高管薪酬的諮詢投票 | | 為了 | | 代表並有權投票的大多數股份 | | 效果與 AGAINST 相同，因為有權投票 | | 沒有影響，因為經紀人無權投票 |
項目 3：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | | 代表並有權投票的大多數股份 | | 效果與 AGAINST 相同，因為有權投票 | | 不適用；可由經紀人酌情投票 |
第 4 項：批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映最近特拉華州有關官員免責的法律修正案 | | 為了 | | 大部分已發行普通股 | | 效果和對抗相同 | | 效果和對抗相同 |
對您的股票進行投票
您可以使用以下任何一種方法對您的股票進行投票：
•通過互聯網. 會議開始前，您可以通過互聯網進行投票，訪問www.proxyvote.com或發送給您的投票説明表或通知中註明的互聯網地址，然後按照屏幕上的説明進行投票。訪問網頁時，您將需要在通知、代理卡（適用於登記在冊的股東）或投票説明表（適用於受益所有人）上找到的控制號碼。2024年年會之前的互聯網投票截止日期為2024年5月22日美國東部夏令時間晚上11點59分。
在 2024 年年會期間, 你可以按照 www.virtualshareholdermeeting.com 上的説明進行在線投票/UNM2024。訪問虛擬會議網頁時，您將需要在通知、代理卡、投票説明表或合法代理上找到的控制號碼。
•通過電話.您可以通過電話進行投票，撥打適用的免費電話號碼1-800-690-6903（適用於登記在冊的股東）或1-800-454-8683或提供給您（適用於受益所有人）的投票指示表或通知（每天 24 小時可用）上註明的號碼，並按照預先記錄的説明進行投票。當您致電時，您將需要通知、代理卡或投票説明表上的控制號碼。你可以在美國東部夏令時間2024年5月22日晚上 11:59 之前通過電話投票。
•通過郵件. 如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以通過郵寄方式進行投票，填寫隨附的代理卡或投票説明表，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。您的代理卡或投票指示表（如適用）必須在 2024 年 5 月 22 日之前收到。
根據股東的指示，董事會已任命代理卡上提名的某些個人（“代理人”）在 2024 年年會上對股票進行投票。如果您授權代理人就任何有待採取行動的事項對您的股票進行投票，則將按照您的指示對股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且授權代理人對您的股票進行投票，但沒有具體説明應如何就一項或多項事項對您的股份進行投票，則代理人將按照董事會的建議就這些事項對您的股票進行投票。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他問題，代理人將自行決定就該問題進行投票。
根據紐約證券交易所的規定，持有您股票的組織（即您的經紀人或其他被提名人）不得對某些事項進行投票，包括董事選舉，並且可能決定根本不對您的股票進行投票，除非您提供投票指示。為確保您在所有事項上的投票都被計算在內，我們鼓勵您向經紀人或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指導。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向您的經紀人或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的指示，而經紀人選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。當你提供投票指示，但指示經紀人對特定事項投棄權票時，就會出現棄權票。
更改您的投票並撤銷您的代理人
您可以通過以下方式撤銷先前授予的任何代理或更改您的投票：
•通過互聯網、電話或郵寄在2024年5月23日之前收到的新代理卡或投票指示表提交後續投票；
•申請 “合法代理人” 或參加 2024 年虛擬年會並在線投票，如上文 “投票您的股票” 下所示；或
•如果您是登記在冊的股東，請向田納西州查塔努加噴泉廣場1號Unum集團公司祕書發出書面撤銷通知，以便在2024年5月22日美國東部夏令時間下午4點之前收到撤銷通知。
您在會議之前的新投票必須按照上述 “投票您的股票” 下的時間框架提交。
法定人數
在 2024 年年會上進行業務交易需要法定人數。如果大多數已發行和流通並有權在董事選舉中普遍投票的股票的持有人在線出席虛擬的2024年年會或由代理人代表，則存在法定人數。為了確定出席2024年年會的法定人數，已被投票棄權或經紀人酌情投票的股票將被視為到場股票。
選舉檢查員
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表將列出選票表並擔任選舉的檢查員。
投票結果
我們將在會議結束後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告2024年年會的最終投票結果。8-K表格將在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “美國證券交易委員會文件” 標題下公佈，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。
附加信息
代理招標費用
我們支付向股東徵集代理人的費用。代理是通過郵件徵集的，也可以由我們的董事、高級管理人員或員工親自、電子或電話索取，儘管沒有人會因此獲得額外報酬。我們聘請了悦詩風吟併購公司來協助徵集2024年年會的代理人。我們將向悦詩風吟支付一筆費用 25,000 美元 以及合理的服務自付費用.我們還補償經紀商、銀行和其他被提名人向作為受益所有人的客户發送代理材料和獲取投票指示的費用。
2025年年會的股東提案和提名
如果您打算根據美國證券交易委員會第14a-8條提交提案，以納入我們的2025年年會委託書，則公司祕書必須不遲於營業結束前在我們的主要執行辦公室（地址如下）收到該提案 o2024 年 12 月 12 日。如果出現以下情況，提交股東提案並不能保證我們會將其包含在我們的委託書中e提案不符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求。
我們的章程包括代理訪問權，允許持有至少3％的已發行股本的持續合格所有權的股東或最多20人的股東在至少三年內提名並在代理材料中包括在委託書材料中包括最多佔董事會20％或兩名董事的董事候選人，前提是股東和被提名人滿足我們章程中的要求。公司必須收到代理訪問董事候選人的通知在2024年11月12日之前，不遲於2024年12月12日且不遲於2024年12月12日營業結束之前，擔任我們主要行政辦公室的祕書（地址如下所示）。但是，如果2025年年會將在2025年5月23日（2024年年會的週年紀念日）之前或之後的30天以上（2024年年會的週年紀念日）舉行，則必須重新發布此類通知不遲於2025年年會前180天營業結束或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束。
我們的章程還針對股東提交的提案和董事提名制定了預先通知程序，這些提案和董事提名直接在年會上提交，而不是包含在我們的委託書中。為了在2025年年會之前妥善提交股東希望在會議上提交的提案通知，或提名股東希望在會議上提出的提案（包括第14a-19條規定的信息），除非根據我們的代理訪問章程，否則公司祕書必須不早於營業結束前在我們的主要執行辦公室（地址如下）收到通知1月23日2025 年且不遲於營業結束二月 22,2025。但是，如果2025年年會將在2025年5月23日（2024年年會的週年紀念日）前30天以上或之後的70天以上的日期舉行，則此類通知必須不早於2025年年會前120天營業結束之日收到，並且不遲於該年會召開之日前第90天營業結束時收到 2025 年年會或 2025 年年會首次公開宣佈日期之後的第 10 天。
所有此類提案和董事提名都必須滿足我們章程中規定的要求，章程的副本可在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “治理” 標題下查閲，也可以從公司祕書辦公室免費獲得。如果未在適用的截止日期內收到任何股東提案或提名的通知或不符合章程，則會議主席可以拒絕承認或提出任何股東提案或提名。如果股東未能在這些截止日期之前完成任務，則被指定為代理人的人員將被允許使用其酌情投票權對任何此類提案或提名進行投票，前提是他們認為該事項是在年會上提出和提出的。
與董事會的溝通
股東和利益相關方可以通過聯繫公司祕書辦公室與我們的董事會主席或任何其他董事進行溝通，如下所述。
根據董事會批准的程序，公司祕書審查公司收到的所有發給非管理層董事的信函。向主席提供一份記錄和信函副本，由主席決定是否需要進一步分發適當，應該向誰使用nt。任何董事都可以隨時查看此日誌並索取信函副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題會立即提請我們的內部審計師注意，並按照審計委員會制定的程序進行處理。與公司治理事項有關的信函副本也提供給治理委員會主席。
董事會已指示將某些與董事會職責和責任無關的項目排除在流程之外，包括羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招標或廣告以及與索賠或就業有關的事項。
消除重複的代理材料
根據美國證券交易委員會的規定，除非收到受影響股東的相反指示，否則個人通知以及我們根據本文所述程序郵寄給股東的印刷代理材料或年度報告，將裝在一個信封中交付給具有相同姓氏和地址的多名股東以及在我們的過户代理處註冊多個賬户的股東，前提是我們根據本文所述程序郵寄給股東的單一委託書和年度報告。這被稱為 “住宅”，它使我們能夠降低2024年年會的成本和對環境的影響。根據書面或口頭要求，我們將立即向居住在共享地址的股東單獨交付一份委託書、年度報告或通知的副本，但只有一份副本。如果您想單獨收到我們代理材料的副本，無論是今年還是未來幾年， 請撥打布羅德里奇免費電話 1-866-540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 住房管理部 11717。如果您與其他股東共享一個地址並收到多份副本，則可以使用相同的電話號碼和地址來請求交付我們的代理材料的單一副本ple 副本。
聯繫公司祕書辦公室
你可以撥打免費電話800-718-8824或發送電子郵件至 CorporateSecretary@unum.com 與公司祕書辦公室聯繫。
主要行政辦公室
我們的主要行政辦公室位於田納西州查塔努加市噴泉廣場 1 號 37402。
我們的主要電話號碼是 423-294-1011。
10-K 表年度報告
根據要求，我們將通過郵件向您免費提供截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（包括財務報表和財務報表附表）的副本。請通過上面提供的地址將您的請求發送到公司祕書辦公室。也可以在我們的投資者關係網站www.investors.unum.com的 “美國證券交易委員會文件” 標題下或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問10-K表年度報告。
以引用方式納入
如果本委託聲明已經或將要以提及方式特別納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件，則本委託書中標題為 “審計委員會報告”（在美國證券交易委員會規則允許的範圍內）和 “薪酬委員會報告” 的部分不應被視為已納入該文件，除非此類文件中另有明確規定。
附錄 A
非公認會計準則財務指標的對賬
以下是本委託書中列出的最直接可比的GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬。對上一年度的財務信息進行了調整，以反映我們修改後的追溯採用《2018-12年度會計準則更新》（ASU），該更新與長期合同會計的有針對性的改進有關，該更新於2023年1月1日生效。該亞利桑那州立大學的變更自2021年1月1日起生效，也稱為過渡日期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） | | 每股* | | （單位：百萬） | | 每股* | | （單位：百萬） | | 每股* | | （單位：百萬） | | 每股* |
| 淨收入 | | $ | 1,283.8 | | | $ | 6.50 | | | $ | 1,407.2 | | | $ | 6.96 | | | $ | 981.0 | | | $ | 4.79 | | | $ | 793.0 | | | $ | 3.89 | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨投資收益和虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與再保險交易相關的淨已實現投資收益（扣除税收支出—；美元—；14.2美元；273.5美元） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53.4 | | | 0.26 | | | 1,028.8 | | | 5.05 | |
| 淨投資收益（虧損），其他（扣除税收支出（收益）（7.8美元）；美元（3.5）；1.9美元；（20.9美元）） | | (28.2) | | | (0.14) | | | (12.2) | | | (0.07) | | | 7.2 | | | 0.03 | | | (82.3) | | | (0.40) | |
| 總淨投資收益（虧損） | | (28.2) | | | (0.14) | | | (12.2) | | | (0.07) | | | 60.6 | | | 0.29 | | | 946.5 | | | 4.65 | |
| 與封閉式個人傷殘再保險交易相關的項目 | | | | | | | | | | | | | | | | |
再保險成本攤銷（扣除9.3美元；10.6美元；14.7美元；0.6美元的税收優惠） | | (34.8) | | | (0.18) | | | (39.7) | | | (0.20) | | | (55.1) | | | (0.27) | | | (2.0) | | | (0.01) | |
| 非同期再保險（扣除7.3美元；7.2美元；7.0美元；美元—的税收優惠） | | (27.5) | | | (0.14) | | | (27.2) | | | (0.13) | | | (25.9) | | | (0.12) | | | — | | | — | |
福利儲備金變動（扣除$—；$—；$—；269.8美元的税收優惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,014.7) | | | (4.98) | |
交易成本（扣除$—；$—；1.2美元；4.4美元的税收優惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5.0) | | | (0.02) | | | (16.6) | | | (0.08) | |
| 再保險交易的淨税收優惠 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36.5 | | | 0.18 | |
| 與封閉式個人傷殘再保險交易相關的項目總數 | | (62.3) | | | (0.32) | | | (66.9) | | | (0.33) | | | (86.0) | | | (0.41) | | | (996.8) | | | (4.89) | |
| 儲備金假設更新（扣除税收支出（收益）（37.9美元）；51.2美元；49.1美元；（35.5美元）） | | (139.3) | | | (0.70) | | | 192.1 | | | 0.96 | | | 185.9 | | | 0.91 | | | (133.5) | | | (0.66) | |
| 內部使用軟件的減值損失（扣除—；$—；2.5 美元；$— 的税收優惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9.6) | | | (0.05) | | | — | | | — | |
| 與提前償還債務相關的成本（扣除$—；$—；14.1美元；$— 的税收優惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53.2) | | | (0.26) | | | — | | | — | |
| ROU 資產減值損失（扣除税收優惠—；$—；2.9 美元；2.7 美元） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11.0) | | | (0.05) | | | (10.0) | | | (0.05) | |
| 英國提高税率的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23.6) | | | (0.12) | | | — | | | — | |
| 與組織設計更新相關的成本（扣除 $—；$—；$—；4.7 美元的税收優惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18.6) | | | (0.09) | |
| 税後調整後營業收入 | | $ | 1,513.6 | | | $ | 7.66 | | | $ | 1,294.2 | | | $ | 6.40 | | | $ | 917.9 | | | $ | 4.48 | | | $ | 1,005.4 | | | $ | 4.93 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
* 假設稀釋
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税後調整後營業收入（虧損） （單位：百萬） | | 平均分配權益(1) （單位：百萬） | | 調整後的運營情況
股本回報率 |
| |
| |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
Unum 美國 | $ | 1,071.0 | | | $ | 4,635.7 | | | 23.1 | % |
Unum 國際 | 127.9 | | | 774.3 | | | 16.5 | % |
殖民生活 | 315.6 | | | 1,744.5 | | | 18.1 | % |
核心運營板塊 | 1,514.5 | | | 7,154.5 | | | 21.2 | % |
封閉的方塊 | 120.8 | | | 5,295.1 | | | |
企業 | (121.7) | | | (573.7) | | | |
| 總計 | $ | 1,513.6 | | | $ | 11,875.9 | | | 12.7 | % |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| Unum 美國 | $ | 768.6 | | | $ | 4,675.8 | | | 16.4 | % |
Unum 國際 | 161.8 | | | 781.6 | | | 20.7 | % |
| 殖民生活 | 325.9 | | | 1,642.5 | | | 19.9 | % |
| 核心運營板塊 | 1,256.3 | | | 7,099.9 | | | 17.7 | % |
| 封閉的方塊 | 194.1 | | | 4,873.7 | | | |
| 企業 | (156.2) | | | (979.8) | | | |
| 總計 | $ | 1,294.2 | | | $ | 10,993.8 | | | 11.8 | % |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| Unum 美國 | $ | 315.6 | | | $ | 4,481.3 | | | 7.0 | % |
Unum 國際 | 84.2 | | | 808.0 | | | 10.4 | % |
| 殖民生活 | 319.2 | | | 1,597.9 | | | 20.0 | % |
| 核心運營板塊 | 719.0 | | | 6,887.2 | | | 10.4 | % |
| 封閉的方塊 | 268.6 | | | 4,265.6 | | | |
| 企業 | (69.7) | | | (1,046.1) | | | |
| 總計 | $ | 917.9 | | | $ | 10,106.7 | | | 9.1 | % |
(1)不包括證券的未實現收益（虧損）、貼現率假設變動對未來保單福利負債的影響以及套期保值的淨收益（虧損），使用下一頁顯示的股東權益餘額計算。由於亞利桑那州立大學2018-12年度的實施，調整了某些股東權益項目的2021年期初餘額，我們將使用反映2021年1月1日調整後的期初餘額的內部分配權益來計算2021年的平均分配權益。因此，截至2021年12月31日止年度的某些細分市場的平均權益將不使用截至2020年12月31日的歷史分配權益進行計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2023 | | 12/31/2022 | | 12/31/2021 | | 01/01/2021 |
| （單位：百萬） |
| 股東權益總額 | $ | 9,651.4 | | | $ | 8,735.0 | | | $ | 6,033.9 | | | $ | 4,166.0 | |
不包括： | | | | | | | |
| 證券未實現淨收益（虧損） | (1,919.1) | | | (3,028.4) | | | 4,014.4 | | | 5,315.8 | |
貼現率假設變動對未來保單福利負債的影響 | (648.4) | | | 313.9 | | | (8,570.7) | | | (10,932.5) | |
| 套期保值的淨收益（虧損） | (73.7) | | | (9.6) | | | 61.8 | | | 97.8 | |
| 調整後股東權益總額 | $ | 12,292.6 | | | $ | 11,459.1 | | | $ | 10,528.4 | | | $ | 9,684.9 | |
| | | | | | | |
| 十二個月已結束 | | |
| 12/31/2023 | | 12/31/2022 | | 12/31/2021 | | |
| （單位：百萬） | | |
| 調整後平均股東權益 | $ | 11,875.9 | | | $ | 10,993.8 | | | $ | 10,106.7 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2023 | | 12/31/2022 |
| （單位：百萬） | | 每股 | | （單位：百萬） | | 每股 |
| 股東權益總額（賬面價值） | $ | 9,651.4 | | | $ | 49.91 | | | $ | 8,735.0 | | | $ | 44.17 | |
| 不包括： | | | | | | | |
證券未實現淨虧損 | (1,919.1) | | | (9.92) | | | (3,028.4) | | | (15.31) | |
貼現率假設變動對未來保單福利負債的影響 | (648.4) | | | (3.35) | | | 313.9 | | | 1.59 | |
套期保值淨虧損 | (73.7) | | | (0.39) | | | (9.6) | | | (0.05) | |
| 小計 | 12,292.6 | | | 63.57 | | | 11,459.1 | | | 57.94 | |
| 不包括： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (321.1) | | | (1.66) | | | (390.1) | | | (1.98) | |
| 小計 | 12,613.7 | | | 65.23 | | | 11,849.2 | | | 59.92 | |
| 不包括： | | | | | | | |
| 未確認的養老金和退休後福利成本 | (345.7) | | | (1.79) | | | (334.1) | | | (1.69) | |
| 股東權益總額，不包括累計其他綜合虧損 | $ | 12,959.4 | | | $ | 67.02 | | | $ | 12,183.3 | | | $ | 61.61 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2021 | | 12/31/2020 | | 12/31/2019 | | |
| （單位：百萬） | | 每股 | | （單位：百萬） | | 每股 | | （單位：百萬） | | 每股 | | | | |
| 股東權益總額（賬面價值） | $ | 6,033.9 | | | $ | 29.79 | | | $ | 10,871.0 | | | $ | 53.37 | | | $ | 9,965.0 | | | $ | 49.10 | | | | | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證券未實現淨收益 | 4,014.4 | | | 19.82 | | | 1,067.7 | | | 5.24 | | | 615.9 | | | 3.03 | | | | | |
貼現率假設變動對未來保單福利負債的影響 | (8,570.7) | | | (42.32) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 套期保值的淨收益 | 61.8 | | | 0.30 | | | 97.8 | | | 0.48 | | | 187.8 | | | 0.93 | | | | | |
| 小計 | 10,528.4 | | | 51.99 | | | 9,705.5 | | | 47.65 | | | 9,161.3 | | | 45.14 | | | | | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (274.1) | | | (1.35) | | | (261.3) | | | (1.28) | | | (281.6) | | | (1.39) | | | | | |
| 小計 | 10,802.5 | | | 53.34 | | | 9,966.8 | | | 48.93 | | | 9,442.9 | | | 46.53 | | | | | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未確認的養老金和退休後福利成本 | (396.0) | | | (1.96) | | | (530.0) | | | (2.61) | | | (484.8) | | | (2.39) | | | | | |
| 股東權益總額，不包括累計其他綜合收益（虧損） | $ | 11,198.5 | | | $ | 55.30 | | | $ | 10,496.8 | | | $ | 51.54 | | | $ | 9,927.7 | | | $ | 48.92 | | | | | |
