美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
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| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
1STDIBS.COM, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| 無需付費。 |
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| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用根據下文第25（b）項要求的附物中的表格計算。 |
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1stdibs.com, Inc.
公園大道南 300 號，10 樓
紐約，紐約 10010
(212) 627-3929
2024年3月28日
親愛的股東：
誠摯邀請您參加1stdibs.com公司的2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月9日星期四下午1點舉行。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dibs2024並使用代理材料中包含的16位數控制號碼來參加年會。
年會的正式通知和委託書已作為本次邀請的一部分。
無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。閲讀委託書後，請立即投票。除非您通過互聯網或電話投票，按照經紀人的指示進行投票，或者在年會上以電子方式對股票進行投票，否則您的股票無法進行投票。
我們期待在會議上見到你。
真誠地，
大衞·S·羅森布拉特
首席執行官
1stdibs.com, Inc.
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 9 日星期四舉行
致我們的股東：
1stdibs.com公司將於美國東部時間2024年5月9日星期四下午1點舉行其2024年年度股東大會。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dibs2024並使用代理材料中包含的16位數控制號碼來參加年會。
我們正在舉行本次年會：
•選舉兩名三類董事任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
•批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•處理在年會和年會任何休會或延期之前適當處理其他事務。
在2024年3月15日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議以及年會的任何休會或延期的通知並在年會上投票。
重要的是，您的股票必須派代表參加本次會議。無論您是否希望參加虛擬年會，請按照您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明儘早進行投票。請查看第 1 頁上有關您的投票選項的詳細説明。
根據董事會的命令，
梅蘭妮·戈因斯
總法律顧問兼祕書
紐約、紐約
2024年3月28日
關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2024年5月9日舉行。
委託書和年度報告可在以下網址獲得
www.proxyvote.com
目錄
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有關投票和徵集的信息 | 1 |
關於代理材料和年會的問題和答案 | 2 |
提案 1: 選舉董事 | 6 |
董事和董事候選人 | 6 |
三級董事候選人 | 6 |
常任董事 | 7 |
董事會和公司治理 | 8 |
董事會 | 8 |
董事獨立性 | 8 |
董事會多元化 | 9 |
董事會多元化矩陣 | 9 |
董事會和股東會議 | 9 |
非管理層和獨立董事會議及與董事的溝通 | 10 |
董事會委員會 | 10 |
審計委員會 | 11 |
薪酬委員會 | 12 |
提名和公司治理委員會 | 13 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 13 |
公司治理 | 13 |
董事會領導結構 | 13 |
在風險監督中的作用 | 14 |
無爭議董事選舉的多數投票表格 | 14 |
環境、社會和治理（“ESG”）工作 | 14 |
公司治理指導方針 | 15 |
商業行為和道德守則 | 15 |
公司治理文件 | 15 |
反套期保值政策 | 16 |
補償追回政策 | 16 |
我們的董事提名流程 | 16 |
董事薪酬 | 17 |
標準薪酬安排 | 17 |
某些關係和相關交易 | 19 |
報價信 | 19 |
賠償協議 | 19 |
與關聯人交易的政策和程序 | 19 |
執行官員 | 20 |
高管薪酬 | 21 |
薪酬摘要表 | 21 |
從敍述到摘要薪酬表 | 21 |
基本工資 | 21 |
年度現金獎勵 | 21 |
股權激勵獎勵 | 22 |
健康和福利福利和津貼 | 22 |
退休金 | 22 |
與我們的指定執行官簽訂的現有錄取通知書 | 22 |
大衞·羅森布拉特的錄取通知書 | 22 |
託馬斯·埃特吉諾的錄取通知書 | 22 |
與 Ryan Beauchamp 的錄取通知書 | 22 |
員工知識產權、保密和非競爭協議的分配 | 23 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 24 |
行政人員遣散計劃 | 24 |
財年年終表上的傑出股票獎勵 | 25 |
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股權獎勵 | 25 |
股權補償計劃信息 | 26 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 26 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 27 |
審計委員會的報告 | 29 |
提案2：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 30 |
首席會計師費用和服務 | 30 |
預批准政策與程序 | 30 |
遵守第 16 (A) 條報告的情況 | 31 |
2025年年會的股東提案和業務 | 32 |
其他事項 | 32 |
1stdibs.com, Inc.
公園大道南 300 號，10 樓
紐約，紐約 10010
委託聲明
有關投票和徵集的信息
本委託書是為特拉華州的一家公司1stdibs.com, Inc.（“我們”、“我們的”、“1stDibs” 或 “公司”）的董事會以隨附形式徵集代理人事宜向您提供的，該代理將在2024年5月9日星期四下午1點虛擬舉行的公司年度股東大會上使用。、美國東部時間及其任何休會或延期（“年會”）。
《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）將於2024年3月28日左右郵寄給股東。
重要的
請立即通過互聯網或電話進行投票，或者按照您的經紀商、銀行或代理人提供的指示進行投票，以便您的股票可以派代表參加年會。
您可以通過以下方式之一投票：
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因特網 | 電話 | 郵件 | 在虛擬會議上 |
| 登記在冊的股東可以在www.proxyvote.com上在線投票 | 登記在冊的股東可以撥打免費電話
1-800-690-6903 | 按照代理材料中的説明進行操作 | 訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/DIBS2024 並使用代理材料中包含的 16 位控制號碼 |
關於代理材料和年會的問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。今年的年會將以虛擬方式舉行。邀請您通過網絡直播參加年會，對本委託書中描述的提案進行電子投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過互聯網或電話提交代理。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。因此，我們將向截至2024年3月15日（“記錄日期”）的登記股東和受益股東發送通知。鼓勵股東儘早在年會之前通過互聯網或電話進行投票和提交代理人，以避免處理延遲。
議程上還有其他事項嗎？
我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的最後期限已經過去。儘管如此，如果有不可預見的需要，隨附的代理人會就可能適當地提交會議的任何其他事項給予委託書上所列人員自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給代理人。
誰有權投票？
在2024年3月15日記錄日營業結束時的登記股東可以在年會上投票。每位股東都有權對截至記錄日持有的公司普通股的每股投票一票。
在年會之前的十天內，在我們位於紐約公園大道南300號10樓10樓的辦公室內，任何股東都可以出於與年會有關的目的在年會上進行審查，登記在冊的股東名單將在年會前十天內在我們位於紐約10010號公園大道南300號10樓的辦公室進行審查。如果您想在年會之前查看股東名單，請致電（212）627-3929與我們的祕書聯繫。該清單還將在年會期間使用代理材料中包含的16位控制號供股東審查。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）（“Equiniti”）（“Equiniti”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。本通知已由我們直接發送給您。
受益所有者。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。該通知已由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。
我該如何投票？
您可以使用以下任何一種方法進行投票：
通過互聯網—登記在冊的股東可以在年會之前按照代理卡上的互聯網投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過訪問其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的網站來提供投票指示。請注意，如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如互聯網接入費之類的費用，您需要承擔這些費用。互聯網投票設施將在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 關閉。
通過電話—登記在冊的股東可以在年會之前按照代理卡上的電話投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過撥打其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上規定的號碼通過電話提供投票指示。請注意，如果您通過電話提交投票指示，則可能會產生諸如電話接入費之類的費用，您需要承擔這些費用。電話投票設施將在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 關閉。
郵寄—如果您想收到代理卡的紙質副本，則必須申請一份。登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預付信封中退回，來提交紙質委託書。請完全按照代理服務器上顯示的名字簽名。如果您退還了已簽名的委託書，但沒有註明您的投票偏好，則您的股票將在提案 1 和 “贊成” 中代表您投票
提案 2.以街道名義實益持有股票的股東可以通過填寫、簽署經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並註明日期，通過郵寄方式提供投票指示。
在虛擬會議上——訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/DIBS2024並使用代理材料中包含的16位控制號碼，可以在年會上以電子方式對以登記股東的名義持有的股票進行投票。如果您之前已經通過互聯網或電話投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改投票。只有當您獲得持有股票的經紀人、銀行或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才可以在年會上以電子方式投票以街道名義持有的股票。
即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您在會議之前提交代理或投票指示，或者通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
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因特網 | 電話 | 郵件 | 在虛擬會議上 |
| 登記在冊的股東可以在www.proxyvote.com上在線投票 | 登記在冊的股東可以撥打免費電話
1-800-690-6903 | 按照代理材料中的説明進行操作 | 訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/DIBS2024 並使用代理材料中包含的 16 位控制號碼 |
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。如果您通過互聯網或電話提交了代理人，則視情況而定，您可以更改投票或使用以後的互聯網或電話代理撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東並通過郵寄方式提交了委託書，則必須向公司祕書提交書面撤銷通知或在年會投票之前交付有效的、日期較晚的代理人。除非您在行使委託書之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知或在年會上投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效力。
如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且希望更改或撤銷您的投票，則必須通過經紀人獲得合法代理人，並在年會前至少兩週將其提交給Equiniti。請查閲投票説明或聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。
選票是如何計算的？
對於提案1，即董事選舉，您可以對 III 類被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一名或多名被提名人的投票。“暫停” 的選票不會影響結果。經紀人不投票將無效。由於經紀人未能收到有權對提案1進行投票的股份的受益所有人的投票指示而導致的經紀人不投票，將不產生任何影響。
對於提案2，即批准獨立註冊公共會計的任命，您可以投贊成票、投反對票或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票將無效。
如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡或投票指示表，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票（即 “贊成” 第三類被提名人選入我們董事會，“贊成” 提案 2，並由代理持有人就可能在會議之前適當處理的任何其他事項自行決定）。
如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，當經紀人或被提名人在沒有受益所有人的指示和沒有發出指示的情況下沒有全權投票權就該問題進行表決時，經紀人對該問題不予投票。自由裁量項目是指根據證券交易所規則被視為 “常規” 的提案，例如批准我們的獨立審計師的任命，因此，預計經紀人不會對該提案投反對票。除提案2，即批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所外，所有提案均被視為經紀人和被提名人沒有全權投票權的 “非常規” 項目，因此，經紀人可能對這些提案不投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。因此，假設達到法定人數，經紀人的不投票不會影響年會表決任何事項的結果。
批准每個項目需要什麼投票？董事會如何建議我投票？每項提案的投票要求是什麼？
我們對在無爭議的選舉中選舉董事有一定形式的多數投票標準，通常定義為被提名人數不超過會議上要選出的董事人數的選舉。不允許進行累積投票，這意味着每位股東對單一董事候選人的投票不得超過其持有的股份數量。在年會上獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。如果任何董事候選人在此類選舉中獲得的 “反對” 或 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則章程要求該人必須立即向董事會提出不可撤銷的辭呈供董事會考慮。如果董事會接受該董事的辭職，則我們董事會可自行決定填補由此產生的空缺或根據章程的規定縮小董事會規模。
下表描述了將在年會上審議的提案以及每項提案所需的投票：
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| 提案 | 董事會建議 | 需要投票 | 棄權的影響 (1) | 允許經紀人全權投票嗎？(2) |
1 選舉董事 | 對於每位被提名人 | 在年會上獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。 | 沒有效果 未考慮對該提案的投票 | 沒有 沒有投票指示的經紀人將無法對該提案進行投票 |
2 批准安永會計師事務所的任命 | 為了 | 年會大多數選票中的 “贊成” 票。 | 沒有效果 未考慮對該提案的投票 | 是的 沒有投票指示的經紀人將擁有全權投票 |
(1) 如下文所述，為了確定年會的法定人數，棄權票將被視為出席。
(2) 僅當您是以街道名義持有的股份的受益所有人時才適用。如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務項目進行投票。
什麼構成法定人數？
記錄日大多數已發行普通股的持有人在線出席年會或由代理人代表出席年會將構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的普通股已發行39,768,932股。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。
什麼是 “住户”，它對我有何影響？
我們採用了一種名為 “住户” 的代理材料郵寄程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股東將僅收到一份我們的代理材料副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。
如果您希望在同一個地址收到我們的代理材料的多份副本，我們將根據要求立即提供其他副本。如果您是登記在冊的股東，則可以通過寫信給位於紐約公園大道南300號10樓的1stdibs.com公司祕書或致電（212）627-3929聯繫我們。收到我們代理材料多份副本的符合條件的登記股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。為了降低印刷成本和郵費，我們已採取住户方式，我們鼓勵您參加。
如果您是受益所有人，則可以索取我們的代理材料的更多副本，也可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人來申請住房保管。
如何徵求代理？
我們的員工、高級職員和董事可能會徵集代理人。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向普通股所有者轉發代理材料的合理自付費用。目前，我們還沒有聘請代理律師。如果我們確實聘請了代理律師，我們將支付與此類聘用相關的慣常費用。
我們為什麼要舉行虛擬年會？
年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。我們正在使用虛擬格式，使股東能夠在全球任何地方充分、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。
如何參加虛擬年會？
年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/DIBS2024，你將能夠通過網絡直播參加年會。要在年會上參加、投票或提問，您還需要16位數的控制號碼，該號碼包含在您的代理材料中。如果您對控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的經紀人、銀行或被提名人。年會將於美國東部時間2024年5月9日星期四下午1點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。您可以從 2024 年 5 月 9 日星期四美國東部時間下午 12:45 左右開始登錄虛擬會議平臺。
如果我在訪問或參與虛擬年會時遇到技術問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在年會上訪問、投票或在年會上提交問題時可能遇到的技術問題。請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼。
提案 1: 選舉董事
董事和董事候選人
我們修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成。我們的董事會目前由七名董事組成。授權的董事人數可以通過我們董事會的決議進行更改。董事會的空缺可以通過董事會的決議來填補。我們的董事會分為三類，每類董事會錯開任期，任期三年：
● 我們的第一類董事是戴維·羅森布拉特、埃弗雷特·泰勒和寶拉·沃倫特，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期；
● 我們的二類董事是馬修·科勒和安德魯·羅布，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期；以及
● 我們的三級董事是洛裏·希科克和布萊恩·希珀，他們的任期將在年會上到期。
將在年會上選出兩名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，其他類別的董事將繼續任職至各自的剩餘任期。第三類董事應通過多數票當選（這意味着獲得最多股份數的董事候選人當選為第三類董事）；前提是，如果任何董事被提名人在此類選舉中獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，我們的章程要求該人必須立即向董事會提出不可撤銷的辭職董事人數供董事會考慮。我們的董事會可自行決定選擇接受或拒絕此類辭職。
董事會提名和公司治理委員會已建議Lori A. Hickok和Brian J. Schipper為三類董事的提名人，其任期至2027年年度股東大會，我們董事會也已指定，他們將能夠任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事（我們目前沒有預料到這種情況），則在考慮提名和公司治理委員會的任何建議後，將通過代理人投票選出董事會指定的任何被提名人來填補此類空缺。
截至 2024 年 3 月 28 日，III 類被提名人和其他董事會成員的姓名以及某些傳記信息列示如下：
三級董事候選人
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| Lori A. Hickok |
年齡：60 董事自任時間：2021 年 6 月 獨立 委員會： •審計 •補償 | 洛裏·希科克自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。自2018年8月以來，希科克女士一直擔任汽車研究和購物網站CarGurus, Inc.（納斯達克股票代碼：CARG）的董事。希科克女士在2017年7月至2018年4月期間擔任大眾媒體公司Scripps Networks Interactive, Inc.（“Scripps”）的執行副總裁兼首席財務與發展官。在此之前，希科克女士在2015年3月至2017年6月期間擔任斯克裏普斯的執行副總裁兼首席財務官，並於2008年7月至2015年2月擔任財務執行副總裁。在2008年7月1日斯克裏普斯從廣播公司E.W. Scripps公司（“E.W. Scripps”）（納斯達克股票代碼：SSP）分拆出來之前，希科克女士在2002年1月至2008年6月期間擔任E.W. Scripps的副總裁兼公司財務總監。希科克女士於1988年首次加入E.W. Scripps，擔任公司財務部門的財務分析師，並曾擔任E.W. Scripps前有線電視系統部門的企業發展首席分析師、新媒體運營總監和部門總監。希科克女士還是東田納西州第二豐收食品銀行的董事會成員。希科克女士是一位退休的註冊會計師，擁有邁阿密大學會計與金融學士學位。希科克女士為我們的董事會帶來了豐富的財務和會計背景，包括在上市公司擔任執行官的經驗。 |
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| 布萊恩 J. “Skip” Schipper |
年齡：63 董事自任時間：2021 年 6 月 獨立 委員會： •補償 | Brian J. “Skip” Schipper 自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。自2014年2月以來，席珀先生一直擔任在線職業平臺大疆重工集團有限公司（紐約證券交易所代碼：DHX）（“DHI”）的董事，並自2019年5月起擔任大疆重工董事會主席。自2016年5月以來，席珀先生一直擔任科技公司Yext, Inc.（紐約證券交易所代碼：YEXT）的執行副總裁兼首席人事官。從2014年1月到2016年3月，席珀先生在社交網絡服務公司X Corp.（“X”）領導人力資源部。在加入X之前，席珀先生於2011年6月至2014年1月擔任全球電子商務市場Groupon（納斯達克股票代碼：GRPN）的首席人力資源官。希珀先生於2006年10月至2011年6月在跨國科技公司思科系統公司（納斯達克股票代碼：CSCO）擔任首席人力資源官。席珀先生曾在跨國科技公司微軟公司（納斯達克股票代碼：MSFT）、互聯網服務公司DoubleClick, Inc.、跨國食品和飲料公司百事可樂（納斯達克股票代碼：PEP）、信息技術公司康柏計算機公司和信息技術公司哈里斯公司擔任高管人力資源和管理職務。Schipper 先生擁有密歇根州立大學工商管理碩士學位和希望學院學士學位。Schipper 先生為董事會帶來了豐富的行業經驗和人力資源專業知識。 |
常任董事
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大衞·S·羅森布拉特 |
年齡：56 自擔任董事以來：2011 年 11 月 委員會： •無 | 大衞·羅森布拉特自 2011 年 11 月起擔任首席執行官和董事會成員。羅森布拉特先生曾在2008年10月至2009年5月期間擔任專門從事互聯網相關服務和產品的跨國科技公司谷歌公司（“谷歌”）的全球展示廣告總裁。羅森布拉特先生於2008年3月加入谷歌，當時谷歌收購了數字營銷技術和服務提供商DoubleClick。羅森布拉特先生於1997年加入DoubleClick最初的管理團隊，並在任職期間擔任過多個高管職位，包括2005年7月至2008年3月擔任DoubleClick首席執行官以及2000年至2005年7月擔任DoubleClick總裁。目前，羅森布拉特先生是IAC Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：IAC）的董事會成員。IAC 是一家控股公司，擁有多家子公司，主要涉及媒體和互聯網行業。羅森布拉特先生曾於2010年12月至2022年10月擔任社交網絡服務公司X Corp. 的董事會成員，並於2017年7月至2023年12月擔任奢侈時裝數字市場Farfetch Limited的子公司Farfetch UK Limited的子公司Farfetch UK Limited的董事會成員。羅森布拉特先生擁有耶魯大學東亞研究學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們相信，羅森布拉特先生為董事會帶來了在線廣告和數字營銷技術與服務行業的豐富經驗，以及他在DoubleClick和Google任職期間的豐富管理經驗，這反過來使他對業務戰略和領導層有着特別的見解，並對我們行業和整個互聯網行業有了深刻的瞭解。 |
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寶拉·J·沃倫特 |
年齡：67 董事自任時間：2021 年 6 月 獨立 委員會： •審計 •提名和公司治理 | 寶拉·沃倫特自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。沃倫特女士自2020年2月起在金融公司摩根士丹利資本國際公司（紐約證券交易所代碼：MSCI）的董事會任職。自2021年8月起，沃倫特女士一直擔任洛克菲勒大學的首席投資官。沃倫特女士曾在2006年1月至2021年7月期間擔任鮑登學院的投資高級副總裁兼首席投資官。在此之前，沃倫特女士在2002年1月至2006年1月期間擔任鮑登學院的投資副校長，並於2000年7月至2002年12月在鮑登學院擔任副財務主管。Volent 女士擁有耶魯管理學院工商管理碩士學位、紐約大學美術學院文學碩士學位和新罕布什爾大學文學學士學位。我們相信，沃倫特女士豐富的投資管理背景使她完全有資格在我們董事會任職。 |
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埃弗雷特·泰勒 |
年齡：34 董事自任時間：2024 年 2 月 獨立 委員會： •補償 | 埃弗雷特·泰勒自 2024 年 2 月起擔任董事會成員。泰勒先生自2022年9月起擔任創意項目眾籌平臺中國人民銀行Kickstarter的首席執行官兼董事會成員。在Kickstarter之前，泰勒先生於2019年12月至2022年9月在在線藝術市場Art.sy, Inc. 擔任首席營銷官，並於2016年至2019年擔任社交媒體營銷軟件公司PopSocial的首席執行官。泰勒先生還曾在按需租車公司Skurt和B2B軟件公司Qualaroo擔任高級營銷和管理職務。此外，他還共同創立了在線社區和軟件公司GrowthHackers。泰勒先生擁有邵氏大學的榮譽博士學位。泰勒先生為我們的董事會帶來了對創作者和藝術家的深刻理解，以及擴展在線市場的親身經驗。 |
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| 馬修·R·科勒 |
年齡：47 自擔任董事以來：2011 年 9 月 獨立 委員會： •審計 | 馬修·科勒自 2011 年起擔任董事會成員。自2008年6月以來，科勒先生一直是風險投資公司Benchmark Capital的合夥人。在加入 Benchmark Capital 之前，科勒先生於 2005 年至 2008 年 6 月在社交媒體和網絡公司 Meta Platforms, Inc.（納斯達克股票代碼：Meta）擔任產品管理副總裁，並於 2003 年至 2005 年擔任互聯網軟件公司領英公司的副總裁。自 2009 年 11 月起，科勒先生一直在任務管理軟件公司 Asana, Inc.（紐約證券交易所代碼：ASAN）的董事會任職。自 2021 年 12 月起，科勒先生一直在 KKR & Co. 的董事會任職。Inc.（紐約證券交易所代碼：KRR），一家全球投資公司。科勒先生曾於 2011 年 7 月至 2019 年 3 月在雲軟件公司 Domo, Inc. 的董事會任職，並於 2017 年 6 月至 2019 年 7 月在開發道路運輸、導航、拼車和支付處理解決方案應用的優步科技公司（紐約證券交易所代碼：UBER）的董事會任職。Cohler 先生擁有耶魯大學音樂學士學位。Cohler 先生為董事會帶來了豐富的風險投資和金融專業知識以及技術行業的專業知識。 |
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| 安德魯 ·G· 羅布 |
年齡：47 董事自任時間：2021 年 6 月 獨立 委員會： •補償 •提名和公司治理 | 安德魯·羅伯自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。自2020年2月以來，Robb先生一直是多家市場科技公司的投資者和顧問。2010年7月至2020年2月，羅伯先生擔任奢侈時裝數字市場Farfetch Limited的首席運營官。羅伯先生曾在2008年6月至2010年6月期間擔任在線購物俱樂部Cocosa.com的董事總經理。在此之前，羅伯先生曾在跨國電子商務公司eBay（納斯達克股票代碼：EBAY）和在線音樂共享公司PeopleSound.com有限公司擔任管理職務。Robb 先生擁有牛津大學法學學士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。作為一家在線奢侈品零售公司以及其他在線和電子商務公司的高級管理人員，Robb先生為我們的董事會帶來了豐富的商業經驗。 |
董事會建議對選舉上述第三類被提名人為公司董事投贊成票。
董事會和公司治理
董事會
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會致力於採取健全有效的治理措施，以提高長期股東價值，加強董事會對股東、客户和其他利益相關者的管理責任。
董事獨立性
根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市規則的定義，董事會確定董事會七名董事中有六名有資格成為獨立董事，包括馬修·科勒、洛裏·希科克、安德魯·羅布、布萊恩·希珀、埃弗雷特·泰勒和寶拉·沃倫特。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會多元化
我們致力於多元化和包容性。我們的公司治理準則闡明瞭我們的信念，即各種經驗和觀點有助於提高決策過程的效率，我們的董事會承諾在評估董事會成員候選人時考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。
董事會多元化矩陣
以下董事會多元化矩陣以 Nasdaq 要求的格式報告我們董事會自我認同的多元化統計數據。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日） |
| 董事總數 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
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| 董事會多元化矩陣（截至2023年12月31日止年度） |
| 董事總數 | 6 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 4 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
董事會和股東會議
我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議。在該董事擔任董事期間，每位董事至少參加了我們董事會及其任職的委員會舉行的會議總數的75％。我們沒有要求我們的董事出席年度股東大會的政策。但是，我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。我們當時的六位董事中有三位出席了2023年年度股東大會。
非管理層和獨立董事會議及與董事的溝通
獨立董事在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議，在此期間，獨立董事有機會討論管理業績。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間進行公開和坦率的討論。我們的董事會歡迎對公司和我們的運營提出問題或意見。如果股東或利益相關方希望與包括獨立董事在內的董事會進行溝通，他們可以將信函以書面形式發送至：1stdibs.com公司祕書，紐約公園大道南300號，10樓，紐約10010。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是股東。祕書將審查從股東或利益相關方收到的任何來文，所有重要信函將根據主題轉交給我們董事會的相應董事或董事或委員會。
董事會委員會
我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作，該章程可在我們網站www.investors.1stdibs.com的 “治理——文件與章程” 下查閲。我們認為，這些委員會的組成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度的適用要求。我們打算在未來對我們適用的要求時遵守這些要求。每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
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成員： Lori A. Hickok（主席） 馬修·R·科勒 寶拉·J·沃倫特
2023 年的會議數量：五次 | 該委員會的職能除其他外包括： •評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師； •審查我們的財務報告流程和披露控制； •審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務； •審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性； •與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們使用的所有關鍵會計政策和慣例； •至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題； •根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況； •在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性； •審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告； •與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項； •與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告； •制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序； •準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告； •根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的道德準則； •審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策； •每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程；以及 •監控網絡安全風險和網絡安全程序的充足性。 我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立要求和《交易法》第10A-3條。根據納斯達克審計委員會的要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。我們審計委員會成員的某些傳記信息載於上文 “提案1選舉董事——董事和董事候選人”。 我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，我們審計委員會的每位成員都有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位成員的正規教育和以前的財務經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。 |
薪酬委員會
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成員： Brian J. Schipper（主席） Lori A. Hickok 安德魯 ·G· 羅布 埃弗雷特·泰勒（2024 年 2 月加入我們的董事會）
2023 年的會議數量：七次 | 該委員會的職能除其他外包括： •審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標； •審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款； •審查和批准與首席執行官薪酬相關的績效目標和目的 •就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂； •根據適用的上市標準，授予股權獎勵不受股東批准的限制； •按照《交易法》第10C條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性； •管理我們的股權激勵計劃； •審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更、賠償協議以及我們執行官的任何其他重要安排的條款； •審查向非僱員董事會成員和高級職員支付或發放的薪酬類型和金額，並就此向董事會提出建議； •與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題所披露的內容，前提是此類報告或委託書中包含此類標題； •準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及 •每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程，並在必要時向董事會提出變更建議。 我們的董事會認為，薪酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。 |
提名和公司治理委員會
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成員： 寶拉·沃倫特（主席） 安德魯 ·G· 羅布
2023 年的會議數量：四次 | 該委員會的職能除其他外包括： •識別、審查和推薦董事會成員候選人； •評估董事會、董事會委員會和個人董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適； •評估股東對董事會選舉候選人的提名； •評估董事會及其委員會當前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准； •制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改； •審查適用於我們非僱員董事會成員和高級管理人員的持股準則並向董事會提出建議； •審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢； •定期與董事會主席和首席執行官一起制定和審查與首席執行官有關的繼任計劃，並就該計劃向董事會提出建議。 •定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員資格要求，並就董事會的任何擬議變更提出建議，包括對自己的業績進行年度審查；以及 •與管理層討論有關環境、社會和治理問題的政策、計劃、做法和報告，包括可持續發展、環境保護、社區和社會責任以及人權。 我們的董事會認為，我們提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
公司治理
董事會領導結構
我們的董事會通過了公司治理準則，規定只要我們有非獨立主席，董事會應任命一名獨立董事擔任首席獨立董事，因為我們認為獨立董事會監督是強勁公司業績的重要組成部分。我們還認為，關於董事長和首席執行官的職位應合併還是分開，以及應由高管還是獨立董事擔任董事長的決定應基於公司面臨的情況。
我們的董事會仍然認為，其目前的領導結構是董事長和首席執行官的共同職責，由強大的獨立董事會所抵消，由經驗豐富、有權力的首席獨立董事領導，由獨立董事擔任董事會每個委員會的主席，這在管理層的獨立監督和統一領導之間提供了最佳的平衡。
目前，我們首席執行官戴維·羅森布拉特擔任董事會主席。我們的董事會認為，我們目前的結構，由羅森布拉特先生擔任主席，這為我們董事會提供了一個最能滿足公司及其股東需求的強有力的領導和公司治理結構。我們的董事會已任命馬修·科勒為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，科勒先生擁有主要董事
負責主持主席不在的所有會議，並充當主席與獨立董事之間的聯絡人。
在風險監督中的作用
我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。這種方法使董事會能夠借鑑所有董事的經驗和判斷力，監督和管理我們在短期、中期和長期內面臨的風險。具體而言，我們董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們主要的財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督網絡安全風險和我們的網絡安全程序的充分性，以及對法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。
無爭議董事選舉的多數投票表格
我們的章程規定，如果在無爭議的選舉中大部分董事選票被標記為 “反對” 或 “拒絕”，則該董事必須立即提出不可撤銷的辭呈供董事會或提名和公司治理委員會審議。此外，我們的《公司治理準則》規定，董事會應僅提名或選舉同意在當選或連任董事會成員後立即招標不可撤銷的辭職為董事，該辭職將在 (i) 候選人未能在其面臨連任的下一次年會上獲得所需選票以及 (ii) 董事會接受此類辭職時生效。如果我們董事會或提名和治理委員會接受該董事的辭職，則我們董事會或提名和治理委員會可自行決定填補由此產生的空缺或縮小董事會的規模。
環境、社會和治理（“ESG”）工作
我們的業務創造了積極的環境和經濟影響，平衡了買家、賣家、合作伙伴、員工、投資者和環境的需求。我們致力於通過促進奢侈品的再循環來延長奢侈品的生命週期。截至2023年12月31日，我們市場上約有64％的清單是二級商品。在我們的市場上購買一件商品可以抵消製造新產品的需求，這會為各方帶來積極的經濟影響。除了為買家提供可持續購物的機會外，在截至2023年12月31日的年度中，我們還繼續通過員工捐贈和慈善捐贈計劃向組織提供財政支持。
我們建立了一支才華橫溢、經驗豐富的管理團隊，由我們的首席執行官大衞·羅森布拉特領導。他於2011年11月加入1stDibs，願景是改變在線奢侈品體驗。我們的管理團隊成員幫助創建和發展了全球領先的奢侈品、設計和科技企業，例如亞馬遜、Care.com、佳士得、DoubleClick、Farfetch、谷歌、PayPal、Refinery29和Shutterstock，並保持了強烈的企業家精神和廣泛的知識。我們堅信營造一個多元化、包容和安全的工作場所的重要性；多元化既是我們公司的優先事項，也是我們的優勢。我們努力繼續改善整個組織的代表性。以下是截至2023年12月31日我們在美國的團隊如何自我認同的明細。
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| 亞洲的 | 黑人或非裔美國人 | 西班牙裔或拉丁裔 | 白色 | 兩場或更多比賽 | 女 |
| 所有員工 | 16% | 7% | 6% | 67% | 4% | 50% |
管理 (1) | —% | 12% | —% | 88% | —% | 38% |
(1) 管理層的定義是截至2023年12月31日，我們的首席執行官和管理團隊直接向首席執行官報告。
我們董事會的組成也反映了我們對多元化的承諾。2023年，我們當時的六位董事中有三位是女性或LGBTQ+社區的成員，包括我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位主席。
我們致力於建立一個多元化的團隊和一個包容性的工作場所，以尊重和滿足我們由賣家、創作者和客户組成的多元化社區的需求。為此，我們正在領導多項舉措，以進一步擴大我們的員工隊伍範圍，營造多元化、公平和包容的文化。我們的目標是確保所有人都感到賓至如歸，並最終因其獨特性而受到讚譽。
我們的工作重點是建立業務規範，促進公司內部和更廣泛的設計界的多元化、公平、包容性和歸屬感（“DEIB”）。在截至2023年12月31日的年度中，我們的內部方法包括教育、招聘和企業社會責任計劃。我們為... 建立了五個員工資源小組
目的是將具有共同身份、背景和興趣的員工聯繫起來，以幫助培養公司的包容性文化，並讓員工參與我們的 DEIB 工作。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了書面的《公司治理指南》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。提名和公司治理委員會協助董事會實施和遵守公司治理準則，包括批准任何董事同時在四個以上的上市公司董事會任職。提名和公司治理委員會每年至少對公司治理準則進行審查，並在必要時向董事會提出修改建議。我們當前的《公司治理指南》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。
商業行為和道德守則
我們認為，我們的公司治理舉措符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會根據該法案通過的規章制度。此外，我們認為我們的公司治理舉措符合納斯達克的規定。我們的董事會將繼續評估我們的公司治理原則和政策。
我們的董事會通過了適用於我們每位董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。該代碼涉及各種主題，包括：
•遵守法律、規章和條例；
•機密性；
•利益衝突；
•企業機會；
•競爭和公平交易；
•來自他人的付款或禮物；
•健康和安全；
•內幕交易；
•保護和正確使用公司資產；以及
•保存記錄。
我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官和首席財務官以及其他處理道德問題的主要管理員工。《商業行為與道德守則》和《高級財務官道德守則》均發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。
只有獲得董事會多數成員的批准，才能修訂《商業行為與道德守則》和《高級財務官道德守則》。執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免或對《高級財務官道德守則》的任何豁免只能由我們的董事會或提名和公司治理委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們已經實施了舉報程序，制定了接收和處理員工投訴的正式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。
迄今為止，我們的《商業行為和道德準則》或《高級財務官道德守則》中沒有任何豁免。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站www.1stdibs.com上披露對這些守則某些條款的未來修正或對向執行官和董事授予的此類守則的豁免。
公司治理文件
我們的《公司治理指南》、《商業行為與道德準則》、《高級財務官道德守則》、每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理文件已發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。此外，股東可以通過寫信給位於紐約公園大道南300號10樓的1stdibs.com公司祕書來獲得這些文件的印刷副本，紐約10010。
反套期保值政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商不得參與任何可能降低或限制此類人員與其持有、公司普通股所有權或權益有關的經濟風險，或任何基於公司或其子公司的財務業績或公司普通股市值的補償性獎勵，包括賣空我們證券的補償性獎勵、以保證金購買我們的證券、套期保值或通過使用金融工具進行貨幣化交易，以及在任何證券交易所或期貨交易所進行期權和衍生品交易，而無需事先獲得我們的總法律顧問的書面許可。
補償追回政策
2023年11月，我們通過了一項基於激勵的薪酬補償政策（“補償政策”），該政策規定，如果根據納斯達克股票市場和交易法第10D-1條的上市規則因重大不遵守財務報告要求而進行會計重報，則可以補償向包括我們指定執行官在內的現任和前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬。補償政策適用於在實現財務報告措施後全部或部分發放、獲得或歸屬的薪酬，並規定執行官償還或沒收執行官在前三個財政年度獲得的薪酬的超額部分。
我們的董事提名流程
我們的董事會提名任期將在下次年度股東大會上屆滿的董事，並選舉新董事在出現空缺時填補空缺。我們的提名和公司治理委員會有責任確定、評估、招聘和推薦合格的候選人供董事會提名或選舉。
我們的董事會努力尋找具有不同背景、觀點和技能的有經驗和敬業精神的董事。我們的治理指導方針包含成員資格標準，要求根據候選人的品格、判斷力、領導能力、商業頭腦、背景、觀點、技能、年齡、性別、種族和專業經驗、候選人投入足夠時間和精力關注公司事務的能力、對公司運營行業的瞭解或經驗，以及特定候選人將在多大程度上滿足董事會當前或預期需求來選擇候選人董事會。此外，我們希望每位董事都致力於提高股東價值，並有足夠的時間有效履行其作為董事的職責。我們的提名和公司治理委員會還力求確保我們的大多數董事根據納斯達克上市規則保持獨立，並確保我們的一名或多名董事有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。
提名和公司治理委員會認為，首席執行官作為董事會成員參與是適當的。
在年度股東大會之前，我們的提名和公司治理委員會首先通過評估任期將在年會上到期且願意繼續任職的現任董事來確定董事候選人。根據上述標準以及候選人先前擔任董事的經歷，對候選人進行評估。如果董事不希望繼續任職，如果提名和公司治理委員會決定不重新提名董事，或者由於辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現董事會空缺，則委員會將考慮是更換董事還是縮小董事會規模。如果決定更換董事，提名和公司治理委員會將考慮其他董事會成員、委員會聘請的董事搜索公司或我們股東的各種董事會成員候選人，包括委員會成員推薦的候選人。提名和公司治理委員會根據上述成員資格標準以及我們的公司治理指南中規定的成員資格標準對潛在候選人進行評估。
提名和公司治理委員會將根據上述和公司治理指南中規定的成員資格標準考慮股東推薦的候選人。希望為我們董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知公司祕書或提名和公司治理委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何支持材料。我們的章程包含規定，股東可以在年度股東大會上提名個人競選董事會成員。為了及時起見，我們的章程規定，股東通知必須在公司為上一年度股東大會提供的委託書之日週年紀念日前120天或至少90天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收股東的通知。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會的日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則公司祕書必須在不遲於（x）該年會前第90天和（y）公開發布之日的第二十天營業結束時收到股東的通知首次舉行此類會議的日期。此外，為了遵守通用代理規則，除公司提名人外，打算在公司2025年年度股東大會上徵集代理人以支持董事候選人的股東必須在3月之前向公司提供一份通知，説明1934年《證券交易法》和我們章程中第14a-19條所要求的信息
2025 年 10 月 10 日。我們的章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息，以及根據我們的章程和1934年《證券交易法》第14條以及該節下的相關規則和條例，在代理請求中必須披露的有關被提名人的其他信息。我們的章程還要求提名股東和股東董事候選人向公司提供其他文件，包括但不限於我們章程中描述的信息問卷和書面陳述。
董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中有關我們非僱員董事薪酬的某些信息：
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 總計 ($) |
馬修·R·科勒 | 60,000 | 110,137 | 170,137 |
Lori A. Hickok | 56,000 | 110,137 | 166,137 |
| 安德魯 ·G· 羅布 | 40,000 | 110,137 | 150,137 |
| 布萊恩 J. “Skip” Schipper | 42,000 | 110,137 | 152,137 |
| 埃弗雷特·泰勒 (2) | — | — | — |
| 寶拉·J·沃倫特 | 48,000 | 110,137 | 158,137 |
(1) 金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718（“FASB ASC 718”），截至每項獎勵的授予之日計算的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。每項股權獎勵的授予日公允價值為3.86美元。做出了以下假設：（i）達到歸屬標準的可能性為100％；（ii）沒有沒收。無法保證背心上的RSU獎勵價值將接近根據ASC 718計算的公允價值。
下表列出了截至2023年12月31日未償還的普通股標的RSU獎勵的總股數：
| | | | | |
姓名 | 股票數量 |
| 馬修·R·科勒 | 28,533 |
| Lori A. Hickok | 28,533 |
| 安德魯 ·G· 羅布 | 28,533 |
| 布萊恩 J. “Skip” Schipper | 28,533 |
| 埃弗雷特·泰勒 (2) | — |
| 寶拉·J·沃倫特 | 28,533 |
(2) 泰勒先生於 2024 年 2 月加入我們的董事會。
標準薪酬安排
員工董事不因擔任董事會成員而獲得任何報酬。我們會向非僱員董事報銷其合理的自付費用和與出席董事會和委員會會議有關的差旅費用。
我們通過了一項非僱員董事薪酬政策，其中包括以下非僱員董事的現金薪酬，該薪酬基於對行業同類公司董事薪酬的審查，包括每年3萬美元的預聘金、非執行主席的額外20,000美元年度預付金以及以下額外的委員會服務年度預付金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 委員會 | | 椅子 | | | 會員 | |
| 薪酬委員會 | | $ | 12,000 | | | $ | 6,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | | | 8,000 | | | | 4,000 | |
審計委員會 | | | 20,000 | | | | 10,000 | |
非僱員董事薪酬政策還規定，在每次定期股東年會結束後，根據1stdibs.com, Inc. 2021年股票激勵計劃或其繼任者（“2021年計劃”），每年向將繼續擔任董事會成員的每位非僱員董事發放RSU獎勵（均為 “年度獎勵”）。每份年度獎勵將針對相當於15萬美元的普通股數除以公司普通股的九十（90）天追蹤平均收盤價，該平均收盤價是在年度獎勵頒發季度前一個季度最後一個月的第二十（20）天確定，向下舍入至最接近的整股。每項年度獎勵將在 (i) 首次於該年度獎勵授予之日後的股東年會之後的3月8日、6月8日、9月8日和12月8日（均為 “公司歸屬日期”）以及（ii）控制權變更（定義見2021年計劃）的完成（以較早者為準）全部歸屬；前提是，如果非僱員董事不能在年度股東大會上再次當選為董事會成員（或決定不競選連任）在授予日期之後，此類非僱員董事的年度獎勵將立即在該年度會議召開之日頒發。
如果非僱員董事在年會之後以及股東年會以外的年度股東大會上當選為董事會成員，則該非僱員董事將在當選董事會時獲得限制性股票單位的年度獎勵，該獎勵是根據該非僱員董事當選董事會與公司最近一次年度股東大會一週年之間的天數按比例分配的。
每位首次以非僱員身份加入我們董事會的人在首次當選董事會成員後，將根據2021年計劃獲得RSU獎勵（均為 “初始獎勵”）。該初始獎勵將針對等於15萬美元的若干普通股除以公司普通股的九十（90）天追蹤平均收盤價，該平均收盤價是在授予初始獎勵的季度的最後一個月的第二十（20）天確定，向下舍入至最接近的整股。該初始獎勵將在三年內按年等額分期付款，如果更早，則在控制權變更完成後（定義見2021年計劃）。
某些關係和相關交易
以下內容包括自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過了過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，以較低者為準，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人員的直系親屬的任何成員曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他利益除外薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬”。
報價信
我們已經與某些執行官簽訂了錄取通知書。請參閲 “高管薪酬——與我們的指定執行官簽訂的現有錄取通知書和薪酬安排” 和 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
賠償協議
除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
與關聯人交易的政策和程序
我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保），其中任何 “關聯人” 具有重大利益。
根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、董事被提名人或我們任何類別有表決權證券（包括普通股）超過5％的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。
根據該政策，相關關聯人或如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則應由瞭解擬議交易的執行官提供有關擬議關聯人交易的信息（或在我們審計委員會不宜進行審查的情況下，向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•類似服務或產品的其他來源的可用性；以及
•向無關第三方提供的或來自無關第三方的條款。
我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。上述所有交易都是在通過此類政策之前進行的。
執行官員
截至2024年3月28日，我們執行官的姓名及其年齡如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 大衞·S·羅森布拉特 | 56 | 主席、首席執行官兼董事 |
| 瑞安·博尚 | 36 | 首席產品官 |
| 託馬斯·J·埃特吉諾 | 57 | 首席財務官 |
| 梅蘭妮·F·戈因斯 | 43 | 總法律顧問 |
| 南希·胡德 | 60 | 首席營銷官 |
| 艾莉森 K. 利普曼 | 43 | 首席人事官 |
| 馬修·魯賓格 | 36 | 首席商務官 |
我們執行官的某些傳記信息如下（羅森布拉特先生的信息除外，該信息載於上文 “提案1選舉董事——董事和董事候選人——常任董事”）：
瑞安·博尚自2023年3月起擔任我們的首席產品官。Beauchamp先生曾在Alphabet Inc.（納斯達克股票代碼：GOOG）的子公司谷歌擔任過多項職務十年，包括2022年4月至2023年3月的集團產品經理，2020年10月至2022年4月的高級產品經理，以及2017年7月至2020年10月的產品經理，全部負責谷歌廣告業務。Beauchamp 先生擁有耶魯大學經濟學學士學位，目前正在斯坦福大學攻讀計算機科學碩士學位，預計於 2024 年 3 月完成。
註冊會計師託馬斯·埃特吉諾自2022年3月起擔任我們的首席財務官。埃特吉諾先生曾於2017年4月至2022年3月擔任臨牀提供商集團和數字健康平臺Vesta Healthcare Inc. 的首席財務官，並在2013年3月至2017年4月期間擔任專注於女性和代表性不足聲音的數字媒體和娛樂網站Refinery29, Inc. 的首席財務官。在他職業生涯的早期，埃特吉諾先生於2010年9月至2013年3月擔任TheStreet, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司當時是一家上市公司（納斯達克股票代碼：TST），專注於全球數字金融媒體、新聞和掃盲領域，並擔任AtriCure, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）的行政副總裁兼首席財務官，該公司專注於治療心房顫動和相關條件。1998年8月至2003年9月，他還擔任谷歌（納斯達克股票代碼：GOOG）收購的數字營銷技術和服務提供商DoubleClick的首席會計官兼財務主管。埃特吉諾先生在普華永道度過了職業生涯的前八年。Etergino 先生擁有華盛頓和李大學的工商管理和會計學士學位。
梅蘭妮·戈因斯自2021年3月起擔任我們的總法律顧問。從2019年5月到2021年3月，戈因斯女士擔任在線家庭護理市場Care.com公司的總法律顧問。從2018年8月到2019年4月，戈因斯女士擔任軟件公司加泰羅尼亞科技公司的總法律顧問。從2015年3月到2018年8月，戈因斯女士先後擔任Care.com公司的助理總法律顧問和副總法律顧問。戈因斯女士擁有哈佛大學社會研究學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
南希·胡德自2019年1月起擔任我們的首席營銷官。2018年4月至2018年12月，胡德女士在在線音頻發行平臺和音樂共享網站SoundCloud Limited擔任高級副總裁、創作者和聽眾。2015年11月至2018年4月，胡德女士在全球在線支付系統提供商PayPal Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：PYPL）擔任PayPal信貸消費者主管。胡德女士擁有鮑登學院的歷史和藝術史學士學位以及紐約大學法學院的法學博士學位。
艾莉森·利普曼自2019年6月起擔任我們的首席人事官。從2016年9月到2018年3月，利普曼女士擔任跨國科技公司亞馬遜（納斯達克股票代碼：AMZN）的高級人力資源主管。從2016年9月到2018年3月，利普曼女士擔任亞馬遜子公司BOP LLC旗下Shopbop East Dane分部的人力資源主管。2013年4月至2016年8月，利普曼女士在股票提供商Shutterstock的人事團隊任職
攝影、素材素材、素材庫音樂和編輯工具，最初是導演，最後是人事副總裁。利普曼女士擁有美國大學心理學學士學位和巴魯克學院工業與組織心理學碩士學位。
馬修·魯賓格自2021年11月起擔任我們的首席商務官。從2014年8月到2021年11月，魯賓格先生曾在奢侈品和藝術品拍賣行佳士得擔任多個職務，最近一次是在2020年8月至2021年11月期間擔任全球營銷主管，負責監督佳士得所有活動的需求挖掘工作。在此之前，魯賓格先生於 2018 年 11 月至 2020 年 8 月擔任副首席營銷官，並於 2016 年 9 月至 2018 年 10 月擔任高級董事。魯賓格先生擁有範德比爾特大學歷史學學士學位。
高管薪酬
下表列出了有關以下人員（我們稱其為指定執行官）的總薪酬的信息：（i）我們的首席執行官和（ii）截至2023年12月31日的財政年度中薪酬第二高的兩位執行官。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 財政
年 | 工資
($)(1) | 獎金
($)(2) | 股票
獎項
($)(3) | 選項
獎項
($)(4) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(5) | 總計
($) |
| 大衞·S·羅森布拉特 | 2023 | 324,962 | — | 2,370,000 | — | 525,000 | 3,219,962 |
| 首席執行官 | 2022 | 195,000 | — | — | 3,954,645 | — | 4,149,645 |
| 託馬斯·J·埃特吉諾 | 2023 | 427,669 | — | 678,672 | — | 379,500 | 1,485,841 |
| 首席財務官 | 2022 | 307,692 | — | 1,550,250 | 655,346 | 225,000 | 2,738,288 |
| 瑞安·博尚 | 2023 | 253,846 | 100,000 | 781,000 | — | 171,833 | 1,317,679 |
| 首席產品官 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) Beauchamp先生於2023年3月27日加入公司，他在2023年的年化工資為33萬美元。本列中的金額反映了Beauchamp先生在開始工作日期至2023年12月31日期間收到的金額。
(2) 本欄中的金額代表Beauchamp先生開始在公司工作時支付給他的簽約獎金。
(3) 本欄中的金額代表根據我們的股權激勵計劃向指定執行官發放的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註，以討論在確定RSU獎勵的授予日期、公允價值和薪酬支出方面的意見。
(4) 本欄中的金額代表根據我們的股權激勵計劃向每位指定執行官發放的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的。有關在確定股票期權授予日、公允價值和薪酬支出時做出的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註。無法保證期權獎勵會被行使（在這種情況下，個人不會實現任何價值），也無法保證行使價值將接近根據ASC 718計算的公允價值。
(5) 本列中的金額分別代表適用的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基於績效的年度現金獎勵總額，如下文 “年度現金獎勵” 中所述。
從敍述到摘要薪酬表
我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們的指定執行官。在設定指定執行官的基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、指定執行官的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、激勵指定執行官實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或股權激勵中的特定薪酬組合。
基本工資
2023年，基本工資是根據同行集團公司的市場數據、公司業績和公司的整體薪酬理念設定的。
年度現金獎勵
我們維持年度高管獎勵計劃（“高管獎勵計劃”），我們的指定執行官在2023年參與了該計劃。高管獎金計劃下的獎金池是根據我們董事會自行決定確定的某些目標的實現情況確定的。然後，通過將此類目標的總體實現率的相同百分比應用於每位高管的目標獎金來確定個人獎金的發放情況。獎金不能保證，發放和支付時間為
董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的自由裁量權。根據高管獎金計劃，必須在付款之日僱用高管才能獲得獎金。
2023年，羅森布拉特先生、埃特吉諾先生和博尚先生有資格獲得年度現金獎勵，目標分別為35萬美元、25.3萬美元和15萬美元，前提是實現了2023年高管獎金計劃中規定的績效指標。實際支付的最終金額列於上面的 “薪酬彙總表”。
股權激勵獎勵
我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益與員工（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。
根據2021年計劃，股票期權和限制性股票單位是向我們的員工（包括我們指定的執行官）授予的，該計劃是我們2011年股票期權和贈款計劃（“2011年計劃”）的繼任者。
授予期權的行使價不低於授予之日我們普通股的公允市場價值，通常可在授予之日起四年內行使，但在某些情況下可加快歸屬。期權通常自授予之日起十年後到期。2021年計劃規定授予激勵性股票期權，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，激勵性股票期權和非法定股票期權有資格向受益人提供優惠的税收待遇。此類獎勵可以授予我們的員工（包括高級職員）以及非僱員董事和顧問。
健康和福利福利和津貼
我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。
退休金
我們為符合條件的美國員工（包括指定的執行官）贊助了一項符合納税條件的401（k）條計劃。參與者可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過該法定規定的年度限額。員工在其工資延期繳款中的權益在繳款時100％歸屬。
我們不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃或不合格的固定繳款計劃。
與我們的指定執行官簽訂的現有錄取通知書
以下是我們向指定執行官發出的錄取通知書中的重要條款的描述。錄取通知書通常規定隨意就業，並規定了指定執行官的基本工資和獲得員工福利的資格。
大衞·羅森布拉特的錄取通知書
2021年2月5日，我們與羅森布拉特先生簽訂了錄取通知書，該信取代並取代了他最初的錄取通知書。錄取通知書規定的年基本工資為19.5萬美元。根據其錄取通知書，羅森布拉特先生無權獲得任何現金遣散費。但是，羅森布拉特先生有資格根據我們的行政人員遣散費計劃獲得遣散費，詳情見 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
羅森布拉特先生的聘用信還規定，他在擔任首席執行官期間將繼續在董事會任職，任命除他本人或馬修·科勒之外的董事會（或同等職務）主席需要他的同意。
託馬斯·埃特吉諾的錄取通知書
2022年2月25日，我們與埃特吉諾先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書規定年基本工資為40萬美元，年度目標獎金為25萬美元，2022財年的目標金額未按比例分配。要約信還描述了埃特吉諾先生的初始股票期權和RSU獎勵，其重要條款列於下文 “年終傑出股票獎勵” 表中。根據其錄取通知書，埃特吉諾先生無權獲得任何現金遣散費。但是，埃特吉諾先生有資格根據我們的行政人員遣散費計劃獲得遣散費，詳情見 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
與 Ryan Beauchamp 的錄取通知書
2023 年 3 月 27 日，我們與博尚先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書規定的年基本工資為33萬美元，2023財年的基本工資按比例分配至253,846美元，年度目標獎金為15萬美元，2023財年的目標獎金按比例分配至114,555美元。要約信還描述了Beauchamp先生最初的RSU獎勵，其重要條款列於下文 “年終傑出股票獎勵” 表中。根據他的錄取通知書，Beauchamp先生無權獲得任何現金遣散費。但是，Beauchamp先生有資格根據我們的行政人員遣散費計劃獲得遣散費，詳情見 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
員工知識產權、保密和非競爭協議的分配
我們的每位指定執行官都簽署了我們的標準員工知識產權分配、保密和非競爭協議，其中包含對競爭、招攬和披露機密信息的慣常限制，以及有關知識產權轉讓的條款。
終止或控制權變更後的潛在付款
行政人員遣散計劃
2021年2月，我們通過了一項行政人員遣散計劃（“行政人員遣散計劃”），適用於我們的首席執行官和直接向首席執行官報告的執行管理團隊成員（包括我們的每位指定執行官）。根據高管遣散費計劃，如果指定執行官以 “正當理由”（定義見行政遣散費計劃，對埃特吉諾先生而言，經其錄用信修改）解僱指定執行官的聘用，（ii）我們在沒有 “原因”（如執行遣散計劃中定義）或（iii）由於指定執行官死亡或指定執行官致殘而終止聘用，並提供在每種情況下，指定執行官（或其遺產或代表，視情況而定）簽署但不得撤銷我們的標準索賠發佈符合所有適用的限制性契約和合同義務，指定執行官將有權獲得：
•指定執行官解僱後十二（12）個月的延期工資；
•根據經修訂的1985年《合併預算調節法》（“COBRA”），為指定執行官及其符合條件的受撫養人提供在終止僱用後的十二（12）個月內的持續健康保險補貼；以及
•向我們選擇的就業公司提供合理的就業援助。
如果有任何指定執行官的聘用被（i）（A）指定執行官有正當理由終止，（B）我們無故解僱或（C）由於指定執行官死亡或指定執行官殘疾而終止，以及（ii）此類解僱發生在 “控制權變更”（定義見執行遣散計劃）後的十二（12）個月內，並在每種情況下都提供指定執行官（或他）遺產或代表（如適用）簽署但不撤銷我們的標準索賠免責聲明，並遵守所有適用條款限制性契約和合同義務，指定執行官將有權獲得：
•在指定執行官終止僱用後的十二（12）個月內，繼續分期支付相當於（A）指定執行官當時的當前基本工資和（B）指定執行官當時的目標年度獎金之和的金額；
•所有未償股權補償獎勵的全面歸屬加速，終止後的行使權如適用的股權獎勵協議所規定；
•根據COBRA為指定執行官及其符合條件的受撫養人提供在終止僱用後的十二（12）個月內的持續健康保險補貼；以及
•向我們選擇的就業公司提供合理的就業援助。
此外，如果高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，從而使任何部分付款和福利不受其約束消費税，以產生較大税後金額為準指定執行官的福利。
如果符合條件的指定執行官參與任何其他計劃或與我們簽訂了另一項協議，其中也規定了高管遣散費計劃下提供的一項或多項遣散費，則對於每筆此類補助金或福利，指定執行官將有權獲得 (i) 該其他協議下的此類補助金或福利，或 (ii) 高管遣散費計劃提供的補助金或福利，以上述結果為準指定執行官的收據增加的薪金或福利的税後基礎，前提是指定的執行官沒有收到任何重複的付款或福利。根據與我們的任何其他計劃或協議，指定的執行官均沒有資格獲得遣散費或福利。
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | 授予開始日期 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）1 |
| 大衞·S·羅森布拉特 | 3/15/2023 | 6/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 525,0002 | 2,457,000.00 |
| 2/11/2016 | 11/1/2015 | 666,666 | 0 | 3.87 | 2/10/20263 | — | — | — | — |
| 5/14/2019 | 3/1/2019 | 200,000 | 0 | 4.56 | 5/13/2029³ | — | — | — | — |
| 3/19/2021 | 3/1/2021 | 103,333 | 51,667 | 9.45 | 3/18/2031³ | — | — | — | — |
| 3/19/2021 | 1/1/2022 | 241,110 | 120,556 | 9.45 | 3/18/20314 | — | — | — | — |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 358,333 | 501,667 | 7.71 | 3/14/2032³ | — | — | — | — |
| 託馬斯·J·埃特吉諾 | 6/2/2022 | 6/8/2022 | — | — | — | — | — | — | 182,1885 | 852,639.84 |
| 3/14/2023 | 6/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 141,0386 | 660,057.84 |
| 6/2/2022 | 6/8/2022 | 63,750 | 116,250 | 5.85 | 6/3/20327 | — | — | — | — |
| 瑞安·博尚 | 6/15/2023 | 6/8/2024 | — | — | — | — | — | — | 220,0008 | 1,029,600.00 |
股權獎勵
向我們的指定執行官發放的某些股票期權補助的獎勵協議包括雙重觸發的歸屬加速條款，例如，如果我們在沒有 “原因”（定義見2011年計劃）的情況下終止指定執行官的聘用，或者指定執行官出於 “正當理由”（定義見適用的獎勵協議）終止對指定執行官的聘用，則每次都在 “銷售事件”（定義見2011年計劃）後的十二（12）個月內終止聘用，這種選擇將加速發展並完全歸屬。此外，按照高管遣散計劃的規定，我們的指定執行官持有的股權獎勵的歸屬將加快。
1 每個 RSU 代表獲得一股發行人普通股的或有權利。美元總價值是使用2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）我們普通股的收盤價4.68美元計算得出的。
2 個限制性股票單位分十六 (16) 個季度分期付款，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。限制性股票單位沒有到期日期。
3 期權在歸屬開始之後的四十八 (48) 個月內每月歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。
4 期權的歸屬期限為四十八（48）個月，其中 20.8333% 的股份在歸屬開始之日歸屬，其餘部分以三十八（38）次等額的月度分期歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
5個限制性股票單位在十六（16）個季度內歸屬，其中百分之二十五（25%）在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘部分分十二（12）個等額的季度分期歸屬，視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。限制性股票單位沒有到期日期。
6個限制性股票單位分十二（12）個季度分期付款，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。限制性股票單位沒有到期日期。
7 期權的歸屬期限為四十八 (48) 個月，百分之二十五 (25%) 在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘部分將分三十六 (36) 次等額的月度分期歸屬，視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。
8份限制性股權單位在四十八（48）個月內歸屬，百分之二十五（25%）在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘部分分十二（12）個等額的季度分期歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。限制性股票單位沒有到期日期。
股權補償計劃信息
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日，在行使授予員工、顧問和董事的未償還期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量，以及根據我們的股權薪酬計劃剩餘可供未來發行的普通股數量。
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| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,232,199(1) | $6.97 | 4,691,626(2) |
股權補償計劃未經證券持有人批准 | — | — | — |
總計 | 7,232,199 | $6.97 | 4,691,626 |
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| (1) | 包括根據我們的2021年計劃行使已發行期權時可發行的3,831,710股股票，以及根據我們的2021年計劃結算已發行的限制性股票單位結算後可發行的3,400,489股股票。(b) 列中的加權平均行使價未考慮這些 RSU。 |
| (2) | 代表截至2023年12月31日根據2021年計劃可供未來發行的3,119,122股股票以及根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）可供未來發行的1,572,504股股票。 2021 年計劃包含 “常青” 條款，根據該條款，從2022年開始至2031年1月1日結束，根據該計劃獎勵預留髮行的普通股數量應在每年的第一天增加，等於上一財年最後一天已發行普通股數量的（x）5％，或者（如果我們的董事會在第一財年之前採取行動）（y）中的較小值財政年度中的某一天，以我們董事會為年度目的確定的較小金額該財政年度的增長。截至2024年1月1日，根據此類常青條款，2021年計劃增加了1,995,756股。 ESPP包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2022年開始，該計劃下可供購買的普通股數量應在每年的第一天增加，等於該日已發行普通股數量（x）1％或（y）董事會確定的較小金額中的較小值。截至2024年1月1日，根據此類常青條款，ESPP增加了399,151股。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月15日有關我們普通股實益持有的某些信息：（1）我們所知的每位受益擁有我們普通股5％以上的人，（2）我們在薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，（3）每位董事和董事候選人，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月15日的39,768,932股已發行普通股。
在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為在2024年3月15日起的60天內，受該人持有的期權約束的已發行普通股，或每種情況下歸屬的限制性股票單位。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非下表腳註中另有規定，否則以下所列人員的地址均為位於紐約公園大道南300號10樓的1stdibs.com公司c/o 1stdibs.com, Inc.，紐約10010，上市人員對所報告的股票擁有唯一投票權和處置權。
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| 的數量
實益擁有的股份 | 的百分比 受益股份 擁有的 | |
大於 5% 的股東 |
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Benchmark Capital 附屬實體 (1) | 7,307,832 | 18.38% | |
Insight Partners 附屬實體 (2) | 4,624,102 | 11.63% | |
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指定執行官和董事： |
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大衞·羅森布拉特 (3) | 3,905,191 | 9.43% | |
託馬斯·埃特吉諾 (4) | 174,720 | † | |
瑞安·博尚 (5) | — | — | |
馬修·R·科勒 (6) | 3,680,399 | 9.25% | |
安德魯 ·G· 羅布 (7) | 26,483 | † | |
Lori A. Hickok (7) | 26,483 | † | |
Brian J. Schipper (7) | 26,483 | † | |
埃弗雷特·泰勒* | — | — | |
Paula J. Volent (7) | 26,483 | † | |
所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體（13 人）(8) | 8,512,167 | 20.28% | |
_______________ |
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| † 代表低於 1% 的實益所有權。 | | | |
* 泰勒先生於 2024 年 2 月加入我們的董事會。 | |
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(1) 根據Benchmark Capital Partners V, L.P.（“BCP V”）於2024年2月13日提交的附表13G修正案，包括（i）BCP V登記持有的2793,941股普通股，（ii）基準創始人基金V，L.P. “BFF V”）持有的342,366股記錄在案的普通股，（iii）基準創始人基金V（“BFF V”）持有的342,366股普通股，（iii）65,550股基準創始人基金 V-A, L.P.（“BFF V-A”）記錄在案的普通股，(iv) 基準創始人基金 V-B, L.P.（“BFF V-B”）在記錄中持有的51,580股普通股，(v) 基準被提名人登記持有的400,479股普通股資本管理公司V，L.C. “BCMC V”），（vii）Benchmark Capital Partners VII, L.P.（“BCP VII”）在記錄中持有的2,903,971股普通股，（viii）基準創始人基金七有限責任公司（“BFF VII”）記錄在案的322,512股普通股，以及（viii）記錄在案的427,433股普通股基準創始人基金VII-B，L.P.（“BFF VII-B”）。作為BCP V、BFF V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B的普通合夥人，BCMC V可能被視為擁有對BCP V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B以及亞歷山大·巴爾坎斯基（“巴爾幹斯基”）、布魯斯·鄧列維（“鄧勒維”）、彼得·芬頓直接擁有的3,653,916股股票進行投票的唯一權力（“芬頓”）、威廉·古利（“Gurley”）、凱文·哈維（“哈維”）、羅伯特·卡格爾（“卡格爾”）和米切爾·拉斯基（“拉斯基”），BCMC V的成員米切爾·拉斯基（“拉斯基”）可能被視為擁有投票這些股票的共同權力。基準資本管理有限公司VII，L.C.（“BCMC VII”）作為BCP VII、BFF VII和BFF VII-B的普通合夥人，可能被視為擁有對BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接擁有的3,653,916股股票進行投票的唯一權力，以及BCMC VII成員科勒、鄧列維、芬頓、古利、哈維和拉斯基可以被視為擁有對這些股票進行投票的共同權力。Benchmark V、Benchmark VII及其附屬公司的主要營業地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2965號94062。 | |
(2) 根據Insight Venture Partners IX, L.P.（“IVP IX”）於2024年2月9日提交的附表13G修正案，包括（i）IVP IX在記錄中持有的2,849,484股普通股，（ii）Insight Venture Partners（開曼）IX，L.P.（“IVP Cayman IX”）在記錄中持有的1,415,838股普通股，（iii）Insight Venture Partners（特拉華州）IX, L.P.（“特拉華州九號IVP”）記錄在案的301,902股普通股以及（iv）Insight Venture Partners IX（聯合投資者）L.P.（“IVP 共同投資者IX”）持有的登記在冊的56,878股普通股，以及，以及IVP IX、IVP Cayman IX和IVP Delaware IX（“IVP IX 基金”）。IVP IX基金直接持有的4,624,102股普通股可被視為由 (i) IVP IX基金、作為IVP IX基金總經理的Insight Venture Associates IX, L.P.（“IVA IX”）、（ii）作為IVA IX普通合夥人的Insight Venture Associates IX, L.P.（“IVA IX”）、（ii）作為IVA IX普通合夥人的Insight Venture Associates IX, L.P.（“IVA IX”）直接持有的4,624,102股普通股可能被視為實益持有控股集團有限責任公司是IVA IX Ltd的唯一股東。IVP IX基金及其附屬公司的主要營業地址是位於美洲大道1114號36樓紐約10036樓的Insight Partners的c/o Insight Partners。 | |
(3) 包括 (i) 羅森布拉特先生持有的1,561,906股普通股，(ii) 2012年大衞·羅森布拉特家族信託基金於2012年11月30日持有的665,302股普通股，(iii) 2012年12月4日2012年勞拉·羅森布拉特家族信託基金持有的22,500股普通股，以及 (iv) 購買其持有的1,655,483股普通股的期權羅森布拉特先生可在自2024年3月15日起的60天內行使。 | |
| (4) 包括（i）99,720股普通股和（ii）購買75,000股普通股的期權，這些期權可在2024年3月15日後的60天內行使。 | |
(5) 包括購買0股普通股的期權，可在2024年3月15日後的60天內行使。 | |
(6) 包括（i）BCMC VII持有的3,653,916股普通股（見上文腳註（1））、（ii）14,705股普通股和（iii）購買可在2024年3月15日起60天內行使的11,778股普通股的期權。 | |
| (7) 包括 (i) 14,705股普通股和 (ii) 購買11,778股普通股的期權，可在2024年3月15日後的60天內行使。 | |
(8) 包括（i）我們現任執行官和董事直接或間接實益擁有的6,300,555股普通股，以及（ii）購買由我們現任執行官和董事直接或間接擁有的2,211,612股普通股的期權，這些普通股可在2024年3月15日起的60天內行使。 | |
審計委員會的報告
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的鏈接可在我們的網站上找到，網址為www.investors.1stdibs.com/公司治理/治理概述。審計委員會的所有成員均符合納斯達克制定的獨立性標準。
在履行其職能時，審計委員會以監督身份行事，必然依賴公司管理層的工作和保證，後者對財務報表和報告負有主要責任，以及獨立註冊會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中對公司的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，確定公司的財務報表完整準確且符合公認的會計原則，也沒有責任評估或確定公司對財務報告的內部控制的有效性。
在此框架內，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會發布的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
審計委員會
Lori A. Hickok（主席）
馬修·R·科勒
寶拉·J·沃倫特
提案2：批准對獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2013年以來一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
首席會計師費用和服務
下表列出了安永會計師事務所為提供的審計和其他服務收取的費用：
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| | 年終了
十二月三十一日 |
| | 2023 | 2022 |
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審計費 (1) | $1,172,011 | $1,306,900 |
審計相關費用 | — | — |
税費 (2) | $40,685 | $10,300 |
所有其他費用 | $5,200 | — |
| | $1,217,896 | $1,317,200 |
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(1) 審計費用反映了安永會計師事務所提供的專業服務的費用，用於審計年度財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表。
(2) 税費包括安永會計師事務所為税務諮詢服務提供的專業服務的費用。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已實施一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。所提供的所有服務都已在要求的範圍內獲得預先批准。在批准過程中，審計委員會考慮服務類型和相關費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。這些服務和費用必須被認為與維護該公司的獨立性相容，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。在全年，審計委員會將審查對最初批准的審計和非審計費用估計數的任何修改。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會建議投贊成票，批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
遵守第 16 (A) 條報告的情況
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權報告。這些人必須向我們提供他們提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及某些申報人關於他們提交了所有必要報告的書面陳述，我們認為我們的所有執行官、董事和超過10％的股東在2023年期間及時遵守了適用於他們的所有交易的第16（a）條申報要求。
2025年年會的股東提案和業務
要考慮將其納入公司2025年年度股東大會的委託書，公司祕書必須在2024年12月1日之前收到股東提案。提案應通過1stdibs.com公司發送給我們的祕書，地址為紐約公園大道南300號10樓10010。這些提案還必須遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條提出的股東代理提案提交規則。我們在該日期之後收到的提案將不包含在委託書中。我們敦促股東通過掛號郵件提交提案——要求退貨收據。
未包含在2025年年會委託書中的股東提案將沒有資格在會議上提交，除非股東以書面形式及時將提案通知我們的主要執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在向股東提供與上一年度股東大會相關的委託書之日起不超過120天或至少90天之前收到股東通知。但是，如果我們在前一年沒有舉行過年會，或者要求年會日期在上一年度年會一週年日之前或之後的30天以上，則我們必須在預定年會舉行之日前第90天或公開發布日期的次日第10天營業結束之前收到股東的通知這樣的會議是首先舉行的。對於2025年年度股東大會，必須在2024年12月1日至2024年12月31日之間收到通知。年會的休會或延期不會開始新的期限，也不會延長上述股東發出通知的任何期限。股東通知必須就每項擬議事項列出我們的章程所要求的信息。會議主持人可拒絕承認任何未按照上述程序提出的事項。
其他事項
我們的董事會不知道將在年會上介紹的任何其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您通過互聯網或電話進行投票。
根據董事會的命令，
梅蘭妮·戈因斯
總法律顧問兼祕書
紐約、紐約
2024年3月28日
股東可以書面形式向我們的祕書1stdibs.com公司索取截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該公司地址為紐約公園大道南300號10樓10010。我們還將免費提供10-K表年度報告的展品副本。該請求必須包括股東的陳述，該陳述自2024年3月15日起，股東有權在年會上投票。我們的10-K表年度報告和展品也可在www.1stdibs.com上查閲。
