(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(註冊人主要行政辦事處地址) |
(郵政編碼) |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
《規則》規定的開庭前通知 14D-2(B) 根據《交易法》(17 CFR 240.14d—2(b)) |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
項目 1.01 |
簽訂實質性的最終協議。 |
項目 1.02 |
終止實質性的最終協議。 |
項目 2.03 |
設立直接財務義務或根據 失衡 登記人的紙張排列。 |
項目 7.01 |
《FD披露條例》。 |
項目 9.01 |
財務報表和證物。 |
(d) | 陳列品 |
展品編號:* |
描述 | |
4.1 | 第二份補充契約,日期為2024年3月22日,由Lumen Technologies,Inc.作為發行人、擔保人,以及ComputerShare Trust Company,N.A.作為富國銀行的繼承人,作為受託人和抵押品代理,涉及Lumen Technologies,Inc.‘S 2027年到期的4.000%優先擔保票據。 | |
4.2 | 2029年到期的4.125%超優先擔保票據的格式,日期為2024年3月22日(包括在附件43.3中)。 | |
4.3 | 魯門技術公司作為其擔保方,威爾明頓信託全國協會作為受託人、登記人和付款代理,美國銀行作為抵押品代理,與魯門技術公司的S 2029年到期的超優先擔保票據有關的契約,日期為2024年3月22日。 | |
4.4 | 2030年到期的4.125%超優先擔保票據的格式,日期為2024年3月22日(包括在附件45.5中)。 | |
4.5 | 魯門技術公司作為擔保方,威爾明頓信託全國協會作為受託人、登記人和付款代理,美國銀行作為抵押品代理,與魯門技術公司的S 2030年到期的超優先擔保票據有關的契約,日期為2024年3月22日。 | |
4.6 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 3.400 2027年到期的優先擔保票據有關。 | |
4.7 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 3.875 2029年到期的優先擔保票據有關。 | |
4.8 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 10.500 2030年到期的優先擔保票據有關。 |
展品編號:* |
描述 | |
4.9 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 4.625%2027年到期的優先票據有關。 | |
4.10 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 4.250%2028年到期的優先票據有關。 | |
4.11 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 3.750 2029年到期的可持續發展相關優先票據有關。 | |
4.12 | 第三次補充契約,日期為2024年3月22日,由第三級母公司有限責任公司,第三級融資公司,其擔保方,以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司,北卡羅來納州,作為受託人和票據抵押品代理,與第三級融資公司S 2029年到期的3.625優先票據有關。 | |
4.13 | 2029年到期的11.000%第一次留置權票據的表格,日期為2024年3月22日(包含在附件414中)。 | |
4.14 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託,作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司有關,S 11.000,2029年到期的第一留置權票據。 | |
4.15 | 10.500%首次留置權票據於2029年到期,日期為2024年3月22日(載於附件44.16)。 | |
4.16 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託,作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司有關,S 10.500,2029年到期的第一留置權票據。 | |
4.17 | 2030年到期的10.750%第一次留置權票據的表格,日期為2024年3月22日(包含在附件418中)。 | |
4.18 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司S 10.750 2030年到期的第一留置權票據有關。 | |
4.19 | 2029年到期的4.875%第二次留置權票據,日期為2024年3月22日(見附件44.20)。 | |
4.20 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司有關,S 4.875第二留置權票據,2029年到期。 | |
4.21 | 2030年到期的4.500%第二次留置權票據,日期為2024年3月22日(包含在附件422中)。 | |
4.22 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託,作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司有關,S 4.500第二留置權票據,2030年到期。 | |
4.23 | 2030年到期的3.875%第二次留置權票據,日期為2024年3月22日(包含在附件424中)。 |
展品編號:* |
描述 | |
4.24 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託,作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司有關,S 3.875第二留置權票據,2030年到期。 | |
4.25 | 2031年到期的4.000%第二次留置權票據的格式,日期為2024年3月22日(見附件44.26)。 | |
4.26 | 債券,日期為2024年3月22日,其中3級融資公司作為發行人,3級母公司有限責任公司,有限責任公司,其其他擔保方,以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理,與3級融資公司有關,S 4.000第二留置權票據,2031年到期。 | |
10.1 | 於2024年3月22日,Lumen Technologies,Inc.之間的修訂協議,日期為2024年3月22日,Lumen Technologies,Inc.作為借款人、擔保方、開證行一方、貸款人一方和美國銀行作為行政代理和抵押品代理,修訂和重新簽署的信貸協議日期為2020年1月31日,Lumen Technologies,Inc.作為借款人、開證行一方、貸款方和美國銀行,N.A.作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人。 | |
10.2 | 超級優先循環/定期信貸協議,日期為2024年3月22日,由Lumen Technologies,Inc.作為借款人、貸款人和開證行,以及美國銀行,N.A.作為行政代理和抵押品代理。 | |
10.3 | 超級優先條款B信貸協議,日期為2024年3月22日,由Lumen Technologies,Inc.作為借款人,貸款人,全國協會Wilmington Trust,National Association作為行政代理,以及美國銀行,N.A.作為抵押品代理。 | |
10.4 | 日期為2019年11月29日的修訂和重新簽署的信貸協議的第十四項修訂協議,日期為2024年3月22日,由3級母公司LLC,3級融資公司作為借款人、擔保方、貸款方和美林資本公司作為行政代理和抵押品代理,其中3級母公司LLC,3級融資公司作為借款人,貸款方和美林資本公司作為行政代理和抵押品代理。 | |
10.5 | 第3級母公司有限責任公司、第3級融資公司於2024年3月22日簽訂的信貸協議,作為借款人、貸款方和威爾明頓信託,全國協會,作為行政代理人和擔保代理人。 | |
99.1 | A & R TSA考慮的交易完善後的資本結構。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
* | 根據S—K法規第601(a)(5)項,本文件中省略了某些附表和其他附件,並應要求提交給證券交易委員會。 |
流明技術公司 | ||||||
日期:2024年3月28日 | 發信人: | /s/Stacey W.Goff | ||||
史黛西W.戈夫 | ||||||
常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||||||
Level 3 PANY,LLC | ||||||
日期:2024年3月28日 | 發信人: | /s/Stacey W.Goff | ||||
史黛西W.戈夫 | ||||||
常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||||||
QWEST公司 | ||||||
日期:2024年3月28日 | 發信人: | /s/Stacey W.Goff | ||||
史黛西W.戈夫 | ||||||
常務副祕書長、總法律顧問總裁 |