附件4.6

執行版本

第三個 補充義齒

		截至2024年3月22日的第三份補充契約(本補充契約)，由特拉華州有限責任公司Level 3 Finding，Inc.的3級母公司LLC(3級母公司)簽署。(發行人)，特拉華州的一家公司，本合同簽名頁上列出的擔保人(連同3級母公司，擔保人)和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為下文提到的契約下的受託人和抵押品代理人(受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人、3級母公司及其其他擔保方迄今已籤立並向受託人交付了日期為2019年11月29日的某些契約(經本契約日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，規定發行2027年到期的3.400高級擔保票據(票據)；

鑑於《契約》第802條規定，除其他事項外，經持有不少於本金本金不少於半數的未償還證券持有人的同意，並僅為第2(B)(Xiii)、(C)和 (D)條所述修訂的目的，經該等持有人向發行人和受託人交付的法案，經受影響的未償還證券本金金額至少三分之二的持有人(統稱為必要的持有人及其持有人，同意的票據持有人)、發行人、擔保人和受託人可簽訂一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或放棄或以任何方式修改持有人的權利，包括根據第513條放棄本契約下的某些過往違約；

鑑於，發行人已收到票據持有人的必要意見書，要求對本補充契約第2節所述的契約進行某些修訂(修訂)，並由在簽署和交付本補充契約的同時交付受託人的高級職員證書予以證明；

鑑於，本補充契約已由發行人和擔保人採取一切必要的公司行動正式授權；

鑑於授權簽署和交付本補充義齒並使本補充義齒有效和具有約束力所需的所有條件已得到遵守或已經完成或完成；以及

鑑於，根據《契約》第802條，受託人有權簽署和交付本補充契約，發行人和擔保人已要求受託人簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到前述規定，併為其他良好和有價值的對價，現確認收到該等對價，發行人、擔保人和受託人共同訂立契約，同意票據持有人享有同等的應課税額利益，詳情如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義，並且本契約中包含的建造規則將同樣適用於本補充契約。

2.修訂。

(A)現修訂本契約，以增加或修訂並在適用的情況下重述其全部定義：

(i)

？？補充契約交易文件應指為實施或以其他方式進一步實施補充契約交易和附註文件而簽署或簽訂的每份協議和其他文件。

(Ii)

Br}補充契約交易係指訂立本補充契約、訂立第3級2029交易所(定義見交易支持協議)、所有其他交易(定義見交易支持協議)及與前述交易有關而訂立的所有其他附屬及相關文件及文書，以及完成補充契約交易文件所預期的所有其他交易。

(Iii)

？交易是指交易(定義見交易支持協議)、補充契約交易以及交易支持協議所預期、與交易支持協議相關或與交易支持協議相關的任何其他交易(為免生疑問，包括對(交易支持協議中定義的)EMEA銷售收益的任何轉讓或分配)；以及

(Iv)

？交易支持協議是指截至2023年10月31日，由(I)發行方、(Ii)3級融資公司(3級)、(Iii)Qwest Corporation和 (Iv)發行方和3級債務的某些持有人簽署的日期為2023年10月31日的特定交易支持協議(連同其所有證物、附件和附表)，經2024年1月22日修訂，並根據其 條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改。

(b)本契約的下列條款及本契約中的所有提及將全部刪除 ，發行人、發行人受限制子公司及擔保人應解除各自在本契約的下列條款下的義務，但條款編號（視情況而定）將保留 一詞，“[已保留]” 應將標題改為：

(i)

第501條第（4）、（6）、（7）、（8）、（9）和（11）款，禁止違約事件； “”

(Ii)

第七條合併、合併、轉讓、轉讓、租賃；“”

(Iii)

第904節，不存在；“”

(Iv)

第905節，《報告》；“”

(v)

第906條，官員關於違約的聲明；“”

(Vi)

第908條，債務限制；“”

(Vii)

第909條，對優先債務的限制；“”

(Viii)

第910條，在抵押品釋放評級事件發生前對留置權的限制； “”

(Ix)

第911節，抵押品釋放評級事件後對留置權的限制；

(x)

第912條，限制資產處置；“”

(Xi)

第913條，對銷售和回租交易的限制；

2

(Xii)

第914條，限制對指定不受限制子公司的限制。“”

(Xiii)

第915節，對現有公司間義務的訴訟限制；

(Xiv)

第916節，對發行人受限子公司的債務擔保的限制；

(Xv)

第917條，《聖約終止》；

(十六)

第918條，抵押品和擔保終止；以及

(Xvii)

第919條，政府當局的授權和同意。

(C)現修訂契約，以解除留置權的所有抵押品及票據抵押品文件為擔保債務而產生的擔保權益，而適用抵押品的所有權利應自動從留置權及票據抵押品文件所產生的擔保權益中解除，以擔保債務。本補充契約構成向受託人及票據抵押品協議發出的通知 。

(D)現對本契約進行修訂，以解除根據第802(9)(C)條第(Br)款可解除的所有擔保。儘管前述有任何相反規定，3級有限責任公司和3級母公司的擔保不會解除，也不會解除需要所有持有人同意才能解除的擔保。

(E)全部刪除(1)第1201節最後一段，(2)第1207節，和(3)附件B，補充契約形式(未來擔保人)。

(F)現對契約的序言部分進行修改和重述，全文如下：《契約》於2019年11月29日在Level 3 Finding，Inc.之間簽訂，該公司是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司(發行者)，其主要辦事處位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市Eldorado Blv.，1025Eldorado Blv.，Broomfield，Colorado 80021，Level 3 Parent，LLC，是根據特拉華州法律正式組織和存在的有限責任公司(在此稱為第3級母公司)，其主要辦事處位於1025Eldorado Blv.，Broomfield，Colorado Blv.，21,800。本合同的另一擔保方和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是一家全國性銀行協會，作為受託人和票據抵押品代理，並由日期為2020年4月15日的某一補充契約補充加入新擔保人(如其中定義的)，由日期為2023年10月26日的補充契約的某一補充加入額外的擔保人(如本文定義的)，並由日期為2024年3月22日的某第三補充契約補充。

(G)現修改第301條，以增加以下內容作為其最終句子：儘管本契約有任何相反規定：(1)本第301條是為了發行人的利益，僅適用於在發行人S明示選舉時進行的交易(前提是以其他方式滿足本第301條的要求)；和 (2)交易沒有根據本第301條實施，且本第301條不適用於交易。

(H)現修改第十條，以增加以下內容作為其最終句子：儘管本契約有任何相反規定：(1)本第十條是為了發行人的利益，僅適用於發行人S明示選舉時的交易(前提是以其他方式滿足本第十條的要求)；和(2)該等交易並未根據本第十條實施，且本第十條不適用於該交易。

(I)現修訂第1002條，並將其全文重述如下：本條適用於根據第1001條贖回證券的任何行為。提供本條不排除或適用於不受本條約束的證券的任何其他購買、回購和/或交換。

3

(J)附註中與經本補充契約修訂的契約的任何條文有關的任何條款或條文，亦須予修訂，作必要的變通，以便與本補充義齒所作的修改保持一致；提供為免生疑問，該等修訂只可在徵得必要協議持有人同意的範圍內作出。

(K)現對《契約》進行修訂，刪除因根據上文第(B)款對《契約》進行修訂而將被刪除的任何定義；提供為免生疑問，該等修訂只可在徵得必要協議持有人同意的範圍內作出。

(L)現對本契約及附註作出修訂，刪除因本補充契約所作修訂而被刪除的本契約及附註中對第(Br)款的所有提及；提供為免生疑問，此類修改僅限於在徵得必備協議持有人同意的範圍內進行。

(M)發行人、發行人受限制附屬公司、擔保人、受託人或本契約的其他當事人或 受益人均不享有根據上文(B)款刪除的該等條款或條款下的任何權利、義務或責任，且在決定是否發生違約或違約事件或發行人、發行人受限附屬公司、擔保人或受託人是否遵守、履行或遵守本契約的規定時，不得考慮該等條款或條款。

3.放棄和免除。根據本補充契約中規定的條款和條件，並依據發行人和本文所含擔保人的陳述、擔保和契諾以及自本契約日期起生效的其他票據文件，每個同意票據持有人代表其本人及其前身、繼承人、受讓人、代理人、子公司(除任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech條款A/A-1貸款人(均在交易支持協議中定義)為真正的商業銀行)，任何同意的Lumen Tech循環貸款機構交易臺(定義見交易支持協議)、關聯公司(除任何同意的Lumen Tech循環貸款機構或同意的Lumen Tech條款A/A-1貸款機構(均定義在交易支持協議中)、任何同意的Lumen Tech循環貸款交易部門(定義見交易支持協議)或真正商業銀行的任何其他關聯公司)，以及代表，由於同意票據持有人在最大程度上同意票據持有人可以根據本協議和契約(包括但不限於第8條和第513條)採取集體行動，因此代表持有人不可撤銷且永遠(I)放棄任何違約、違約或違約事件及其 後果，以及票據持有人因上述任何條款而產生的任何權利(放棄條款)，並(Ii)在此補充契約以納入本豁免的條款。

4.被視為符合的附註。《附註》的規定應被視為符合本補充契約所補充的《契約》，並在《附註》與本補充契約所修訂的契約不一致的範圍內予以修訂。

5.大律師及高級人員的意見及證明書。在簽署和交付本補充契約的同時，發行人應向受託人提交律師意見和高級人員證書，表明簽署補充契約是經契約授權或允許的，並且簽署該補充契約的所有先決條件均已滿足。

6.批准本契約；補充本契約是本契約的一部分。 本契約在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充契約在任何情況下均應構成契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。

7.治理 法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則，前提是需要適用其他司法管轄區的法律。

4

8. [已保留]

9.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子簽名傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子簽名傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其 原始簽名。

10.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構建。

11.效力；撤銷。本補充契約在雙方簽署並交付本補充契約後，對票據的發行人、擔保人、受託人和之前或以後根據本契約認證和交付的每一位持有人都將生效並具有約束力。本補充契約中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本補充契約下的當事人及其繼承人和現有票據持有人以外的任何人提供任何利益或在本契約下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

12.可分割性。在適用法律允許的範圍內，本補充契約的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。如果本補充契約中包含的任何一項或多項規定或對本補充契約或其他票據文件的任何棄權、 修改或修改(或聲稱的放棄、修改或修改)應根據本補充契約第802條的條款被認定為無效、非法、不可執行或未經授權，則：

(X)(I)該等條款、放棄、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)應被解釋或視為修改為有效、合法、可執行並根據適用的《契約》第802條的條款獲得授權，其經濟效果應儘可能接近無效、非法、不可執行或未經授權的條款、放棄、修訂或修改(視情況而定)；及(Ii)一旦按第(I)款解釋或修改，該等條款、放棄、修訂或修改(或試圖放棄、修訂或修改)應被視為已生效。從頭算,

(Y)不能根據前述第(X)款修改或解釋的任何此類條款、放棄、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)應自動被視為無效，並且該條款、放棄、修訂或修改在所有情況下均應視為從未實施或發生，如適用，以及

(Z) 在實施上述(X)和(Y)條款後，本協議和本協議中包含的其餘條款或豁免、修正或修改(視情況而定)的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

儘管本補充契約有任何其他規定，但如果有管轄權的法院在最終和非暫緩執行的命令中裁定，此處包含的修訂或第3級高級無擔保票據交易(如日期為2024年1月22日的特定修訂和重新簽署的交易支持協議中所定義的)的任何方面因任何原因在發行人、盧門、QC和發行人和盧門的債權人之間以及其其他實體之間因任何原因而無效，該決定不應(直接或間接)構成本補充契約、契約或任何其他附註文件的違約或違約。

5

13.放棄、免除及卸棄。

(A)受建議修訂(如日期為2024年3月8日的同意徵求聲明所界定)生效及生效(生效時間及其日期、生效日期)及交易完成之時起及之後生效，以換取同意票據持有人與同意票據持有人合作、參與及訂立交易，以及其他良好及有價值的代價，特此確認，發行人和每一擔保人(代表其本人及其子公司和關聯公司)特此最終和永久免除和解除其他被免責的當事人的責任¹和他們各自的財產，在適用法律允許的最大範圍內，免於任何和所有訴訟原因和任何其他索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救和責任，無論是已知或未知、預見或不可預見的、在法律、衡平法或其他方面聽起來像是侵權、合同或基於任何其他法律或衡平原則，包括但不限於違反任何證券法(聯邦、州或外國)、 虛假陳述(無論是故意的還是疏忽的)、違反義務(包括任何誠實義務)、或任何與前述類似的國內或外國法律，全部或部分基於在緊接生效日期之前發生、遺漏、存在或以其他方式引起的任何作為或不作為、交易或其他事件，或在緊接生效日期之前發生、遺漏、存在或以其他方式引起的任何情況，這些情況產生於、與本契約項下和每個本附註文件、 交易、本補充契約的談判、制定或準備、最終文件(如交易支持協議中的定義)或相關的擔保、擔保文件、協議、修訂、文書或其他文件有關，或與本附註文件及每份附註文件中所界定的有關。包括髮行人或擔保人、其各自的子公司或針對該等實體或任何其他實體的索償或權益的任何持有人在法律上有權以衍生方式或代表任何其他實體(統稱為本公司解除索償)主張。此外，根據生效日期及交易完成之日起及之後生效日期，發行人及擔保人(代表其本身及其附屬公司及聯營公司)特此訂立契約，並同意不會直接或間接對另一獲豁免方提出、維持或鼓勵任何與任何公司解除債權有關或產生的訴因或其他債權或法律程序。發行人和擔保人(代表其本身及其各子公司和關聯公司)進一步規定並同意所有索賠²根據生效日期和交易完成之日起及之後發生並自生效之日起及之後生效，特此聲明在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益，否則將根據第13(A)條限制任何未知索賠的免除或解除。

(B)根據生效日期及交易完成之日起及之後生效，以換取發行人及/或擔保人與發行人及/或擔保人的合作、參與及訂立交易及其他良好及有價值的代價，並在此確認收受及充份該等代價，每名同意票據持有人代表其本身及其每一前身、繼承人、受讓人、代理人、附屬公司(同意的流明科技循環貸款人或同意的除外)

1	？其他被免責的一方是指：(A)同意的票據持有人、受託人及其每一關聯公司；(B)前述每一人的前任、繼任者和受讓人；以及(C)現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問和前述每一人的其他代表。

2	？債權是指(A)獲得償付的權利，而不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(B)因違約行為而獲得公平補救的權利，如果違約行為產生了獲得償付的權利，則不論該衡平法補救權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的無爭議的、有擔保的或無擔保的，均載於破產法第101(5)節。

6

作為真正的商業銀行的Lumen Tech Term A/A-1貸款人(各自的定義見交易支持協議)、任何同意的Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱(定義見交易支持協議)或真誠商業銀行的任何其他關聯公司)以及作為真誠的商業銀行的關聯方(除任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech條款A/A-1貸款人(各自的定義見交易支持協議)外，任何徵得同意的Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱(定義見交易支持協議)或任何其他真實商業銀行的附屬公司)及代表最終及永久解除及解除(I)本公司解除當事人的責任³以及 (Ii)其他同意的票據持有人及其各自的財產，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，免於任何和所有訴訟原因以及任何其他索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、損害賠償、 訴訟、衍生索賠、補救和責任，無論是已知或未知、預見或不可預見的，在法律上、衡平法或其他方面，聽起來像侵權行為、合同，或基於任何其他法律或衡平原則，包括但不限於違反任何證券法(聯邦、州或外國)，全部或部分基於緊接生效日期之前發生的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況而產生的失實陳述(無論是故意或疏忽)、違反義務(包括任何誠實義務)或任何類似上述的國內或外國法律，而在緊接生效日期之前因發行人或其附屬公司的任何未償債務(包括但不限於發行人、Lumen Technologies(魯門)、Qwest Corporation或Qwest Capital Funding的所有債務)而遺漏、存在或以其他方式引起的任何作為或不作為、交易或其他情況的失實陳述(無論是故意還是疏忽)、違反義務(包括但不限於發行人、Lumen Technologies、Qwest Corporation或Qwest Capital Funding的所有債務)。公司或其在交易支持協議生效日期前已存在的任何附屬公司)、根據本契約發行的票據以及本補充契約的每一份票據文件、交易、談判、制定或準備本補充契約、最終文件(如交易支持協議中的定義)或相關擔保、擔保文件、協議、修訂、文書或其他文件，包括 同意票據持有人或對同意票據持有人或任何其他實體的索賠或權益的任何持有人在法律上有權派生或代表任何其他實體主張的索賠，還包括但不限於基於或聲稱違反、違約、違約事件或未能遵守任何此類協議或文件的任何索賠(合計而言，同意票據持有人解除索賠，並與公司一起解除索賠，解除索賠)。為免生疑問，同意票據持有人發佈的索賠包括幷包括與交易本身有關或挑戰交易本身的任何和所有索賠或訴訟原因， 包括聲稱或爭辯交易的任何方面違反任何現有文件(如交易支持協議中的定義)或其他協議，或與交易合作、參與或訂立交易違反任何法規或其他法律的任何和所有索賠或訴訟原因，應理解為同意各方正在根據適用法律最大限度地批准和批准所有此類交易。此外，為免生疑問，同意各方根據本協議給予的豁免及解除並不限於其於生效日期所持有的貸款、證券或其他權益或頭寸或契約下的票據， 而是由同意各方以所有身分授予，並於任何時間就與發行人、貸款方或其任何聯屬公司有關的所有貸款、證券或其他權益授予。此外，在符合生效日期發生並自生效日期起及之後生效的條件下，每個同意的通知持有人在此約定並同意不會直接或間接向任何 公司被免除方或任何其他同意通知持有人提出、維持或鼓勵任何與任何同意方被免除的索賠有關或由其引起的訴訟理由或其他索賠或法律程序。每個同意票據持有人還規定並同意所有索賠，即在生效日期和交易完成後發生且 生效的情況下，在適用法律允許的最大範圍內放棄任何適用的美國聯邦法律或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益，否則將限制根據第13(B)條的任何未知索賠的免除或解除。

(C)除本協議另有規定外，各方明確同意，被免除的索賠應包括但不限於在生效日期之前因任何公司被免除方或其他被免除方的重大疏忽和/或故意不當行為而直接或間接產生的此類被免除的索賠。各方同意，公司被解約方和其他被解約方明確意在作為本第13條的第三方受益人。

3	？公司解除方是指：(A)Lumen Technologies，Inc.及其每個子公司和附屬公司；(B)前述每個人的前任、繼任者和受讓人；(C)現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、員工、股東、顧問、代理、專業人士、律師、財務顧問和前述每個人的其他代表。

7

(D)每個同意的票據持有人以及每一個發行人和擔保人都承認， 它知道自己或其代理人此後可能發現關於本補充契約的標的物和交易的索賠或事實，或與他們現在知道或相信存在的索賠或事實不同的索賠或事實，但在此進一步承認，每個發行人、擔保人和每個同意票據持有人的意圖是在本補充契約中規定的範圍內全面、最終和永久地解決和免除他們之間的所有索賠，無論是已知或未知、懷疑或不懷疑的索賠。可能存在，或者到目前為止已經存在。

儘管有前述第13(A)、13(B)、13(C)和13(D)條的規定，本補充契約中的任何條款均無意也不得(I)免除任何一方S在本補充契約或任何最終文件(定義見交易支持協議)項下的權利和義務，(Ii)禁止任何一方尋求強制執行或完成本補充契約或任何最終文件(定義見交易支持協議)或(Iii)解除發行人或任何擔保人(或其附屬公司)根據票據 文件(定義見契約)的任何付款義務。

14.受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為發行人、第三級家長和擔保人的陳述，而不是受託人的陳述。發行人特此授權並指示受託人簽署並交付本補充契約。發行人承認並同意受託人(I)有權享有受託人的所有權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免，該等權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免在此被視為通過引用成立；以及(Ii)已按照其在該契約下的照顧標準行事。

15.交易的授權。同意票據持有人在此明確授權、同意、批准和允許交易以及與之直接相關的任何交易，或在所有方面實現此類交易所合理需要的任何交易。在此補充本契約，以明確授權、同意、批准和允許交易。

16.外國資產管制處的制裁。發行人遵守並聲明，其或其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員都不是美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))、聯合國安理會、歐盟、財政部或其他相關制裁機構(統稱制裁)實施的任何制裁的目標或對象。發行人承諾並表示，其或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不會使用根據 交易支付的任何款項：(I)資助或促進在提供資金或便利時為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或促進作為制裁目標或目標的任何 國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

[簽名頁面如下]

8

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[簽署頁至第三份補充契約3.400%高級擔保票據2027年到期–]

[簽署頁至第三份補充契約3.400%高級擔保票據2027年到期–]

[簽署頁至第三份補充契約3.400%高級擔保票據2027年到期–]