於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交。
註冊 聲明編號333—275618
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修改件 第3號
至
表格 F-1
根據1933年《證券法》的註冊聲明
Alta 全球集團有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
澳大利亞 | 7380 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
Corso酒店1層,套房1,29-33
曼利,新南威爾士州,2095年
+61 1800 151 865
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
WIMP 2 Warrior LLC
8 The Green,Ste R
Dover,DE 19901
(302) 288-0670
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
所有通信的副本 ,包括髮送給代理服務的通信,應發送至:
Jeffrey J·費斯勒先生 賽斯A.萊明斯先生 謝潑德,穆林,Richter&Hampton LLP 洛克菲勒廣場30號 紐約,郵編:10112 電話: (212)653-8700 傳真: (212)653-8701 |
米切爾·S·努斯鮑姆,Esq. 諾伍德·P·貝弗裏奇,Esq. 麗麗 Esq.塔赫裏 Loeb &Loeb LLP 公園大道345號 紐約,郵編:10154 電話: (212)407-4000 傳真: (212)407-4990 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。
初步招股説明書 | 主題 完成 | 日期:2024年2月27日 |
130萬股普通股
阿爾塔環球集團有限公司
本次 是澳大利亞上市公司Alta Global Group Limited在美國首次公開發行無面值普通股(“普通股”)的確定承諾。在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場 。我們預計,我們股票的首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至6.00美元之間。
本次發行完成後,我們相信我們將滿足上市要求,並預計普通股將在紐約證券交易所美國有限責任公司或“紐約證券交易所美國證券交易所”交易,代碼為“MMA”。然而,這樣的上市並不是有保證的。如果申請未獲批准在紐約證券交易所美國交易所上市,我們將不會繼續進行此次發行。
根據聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股涉及很高的風險。參見第13頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每
普通 共享 | 總計 | |||
首次公開募股價格 | 美元 | 美元 | ||
承保折扣和佣金(1) | 美元 | 美元 | ||
扣除費用前的收益給我們 | 美元 | 美元 |
(1) | 承銷折扣和佣金不包括相當於向承銷商支付的首次公開募股價格的1.0%的非責任費用津貼。有關承保人賠償的更多信息,請參閲第97頁開始的“承保”。 |
我們 已授予承銷商代表45天的選擇權,可單獨購買最多195,000股額外普通股 ,以彌補超額配售(如有)。
承銷商預計將於年或前後在紐約以美元支付普通股給買方 , 2024年。
ThinkEquity
本招股説明書的 日期為 2024年
目錄表
頁面 | ||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 | |
招股説明書摘要 | 1 | |
供品 | 10 | |
彙總合併財務數據 | 11 | |
風險因素 | 13 | |
收益的使用 | 26 | |
匯率信息 | 26 | |
股利和股利政策 | 27 | |
大寫 | 27 | |
稀釋 | 28 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 30 | |
生意場 | 42 | |
管理 | 62 | |
主要股東 | 70 | |
關聯方交易 | 71 | |
股本説明 | 73 | |
有資格在未來出售的普通股 | 90 | |
課税 | 91 | |
承銷 | 97 | |
與此次發售相關的費用 | 104 | |
法律事務 | 104 | |
專家 | 105 | |
民事責任的可執行性 | 105 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 105 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
-i- |
我們 根據澳大利亞法律註冊成立。我們的某些董事和高級職員以及本招股説明書中提及的某些其他人員 是美國以外國家的公民和居民,而本招股説明書中提及的某些董事、高級職員和其他人員的全部或很大一部分資產都在美國境外。因此,您可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件,或在美國法院強制執行任何基於美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。對於美國聯邦證券法規定的民事責任在澳大利亞的可執行性存在疑問, 無論是在最初的訴訟中,還是在執行美國法院判決的訴訟中。
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何向美國證券交易委員會提交的免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含的信息或陳述外,本公司和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。當您決定是否投資普通股時, 您不應依賴本招股説明書以外的任何信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售 。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何情況下,在任何此類要約或要約收購都是非法的情況下,本招股説明書不是 出售或邀請購買普通股的要約。
對於美國以外的投資者,我們沒有采取任何行動來允許此次發行或允許在除美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
適用於本招股説明書的約定
除 另有説明或上下文另有暗示外,本招股説明書中對以下內容的任何提及:
● | “Alta” 指Alta Global Group Limited,一家澳大利亞上市股份有限公司; | |
● | “本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指阿爾塔公司及其合併子公司,通過這些子公司開展業務; |
● | “股份”或“普通股”是指阿爾塔的普通股;以及 |
● | “公司法”係指2001年澳大利亞公司法(Cth)。 |
財務信息的展示
我們的 報告和功能貨幣是澳元,本招股説明書中其他部分包含的財務報表以澳元表示。本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表及相關附註乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則及解釋(統稱為“國際財務報告準則”)編制,在某些重大方面與美國公認的會計準則(“美國公認會計原則”)有所不同。因此,我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較 。由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採用了 規則,接受國際會計準則委員會發布的根據國際會計準則編制的財務報表,而沒有像我們這樣的外國私人發行人與美國公認會計準則進行對賬,因此我們不提供美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的主要差異的描述。
除另有説明外,本招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及“澳元”的 均指澳元。
我們的 報告和功能貨幣是澳元。因此,除另有説明外,本招股説明書中的所有金額都將以澳元表示。本招股説明書中所指的澳元金額可能已經或可能以特定匯率兑換成美元,這一點未做任何陳述。
行業和市場數據
本招股説明書包括有關市場和行業狀況以及來自第三方來源的市場份額的信息,或基於使用此類來源的估計(如果可用)。我們認為,這些信息和估計是合理和可靠的。我們還 相信從第三方來源的出版物中提取的信息已被準確複製。但是,我們尚未獨立 核實來自第三方來源的任何數據。同樣,我們的內部研究是基於對行業狀況的瞭解, 這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。此外,由於各種因素的影響,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,包括在本招股説明書“風險因素”標題下描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
-II- |
商標、服務標記和商標名
我們 在本招股説明書中使用我們的註冊和未註冊商標。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標記 。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商號可能會在沒有®和™符號,但這些引用並不以任何方式表明我們將在適用法律下最大限度地不主張我們的權利,或適用所有者不主張其對這些商標和商號的權利。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述,其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本 招股説明書中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目” 或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。
本招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略,包括髮展和擴大我們的業務; |
● | 我們對業務的資本承諾和/或意圖,包括我們的流動性和資本資源的充足性; | |
● | 我們所在行業以及我們經營或計劃經營的市場中未來競爭的性質和程度; |
● | 任何收購業務的價格以及我們成功整合這些業務的能力; | |
● | 我們業務的預期現金流; |
● | 我們計劃的資本支出;以及 |
● | 我們對此次發行所得資金的預期用途。 |
所有 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。儘管我們相信我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、目標、期望和意圖是合理的,但我們不能向您保證這些計劃、目標、期望或意圖將會實現。我們在“風險因素”和本招股説明書的其他部分披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。本招股説明書還包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據,以及關於我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和 限制,請注意不要過度重視此類估計。此外,對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。
-III- |
招股説明書 摘要
本摘要簡要概述了本招股説明書中其他地方包含的信息,並通過本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和合並財務報表對其整體進行了限定。由於此摘要是縮寫的,因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提供的信息,以及歷史合併財務報表和本招股説明書中其他部分包括的財務 報表的相關説明。
我們的使命
我們的 使命是在全球武術和格鬥體育領域推動社區驅動的增長,利用技術來彌合激情和參與之間的差距。
公司 概述
我們 是一家技術公司,通過增加消費者對這項運動的參與度,並在該行業現有社區產品的基礎上,使全球武術和格鬥體育行業能夠最大限度地增加該行業的盈利機會。 雖然我們相信武術和格鬥體育健身房擁有一流的健身房產品,但在建立 銷售渠道、增強客户入會、優化參與度並推動會員增長和留存以及其健身房社區內的會員收入方面,它們轉型的時機已經成熟。
我們 相信,我們的平臺代表着一個相當大的機會,可以通過單一平臺解決方案聚合武術和格鬥體育的龐大全球社區生態系統,該解決方案將定義該行業的數字化轉型,將世界上最大的粉絲羣之一轉變為參與者。Alta平臺是武術和格鬥運動的綜合解決方案,提供四種核心產品:勇士訓練計劃、UFC格鬥健身計劃、Alta學院和Alta社區。到目前為止,勇士培訓計劃一直是我們在全球盈利的核心產品,使我們能夠與全球一些最好的健身房和教練合作,同時培養我們的參與者和客户的熱情追隨者,這是不可或缺的。
混合武術是世界上參與度和受眾增長最快的運動之一,每天都有數以億計的狂熱粉絲參與不同程度的數字和實物參與。根據IBISWorld的統計,目前僅美國就有超過45597家武術和格鬥體育健身房,預計2023年年收入將超過126億美元。此外,根據體育健身行業協會發布的武術和拳擊健身單一運動報告,預計2023年將有超過1180萬人從事各種武術和格鬥體育項目。
我們從中受益的行業順風很大,這是由大型職業MMA聯盟創造的,包括UFC、職業拳擊手聯盟(PFL)、One冠軍和Bellator,它們的營銷預算和廣播覆蓋範圍在 增長這項運動的球迷基礎方面發揮了關鍵作用。作為MMA行業的參與者,我們瞄準球迷和消費者的興趣,並致力於將這種興趣 轉化為我們優質和身臨其境的在線和“健身房”健身和培訓體驗。
我們 已成功激活全球公認的教練、運動員和有影響力的人作為大使,他們繼續宣傳我們的Vison,並 促進我們平臺的採用及其好處的增長。我們相信,我們大使的持續參與將是推動我們擴張的關鍵因素 。我們的合作健身房社區網絡包括格鬥體育領域的一些最知名的人物, 包括我們的聯合創始人之一John Kavanagh,他是一名MMA教練,因執教UFC冠軍Conor McGregor而廣受認可。Kavanagh先生協助開發了專門在我們的平臺上提供的培訓計劃,並在他位於都柏林的著名健身房SBG愛爾蘭提供這些計劃。此外,我們還聘請了前UFC冠軍Daniel·科米爾、UFC轉播員Laura Sanko和新西蘭奧克蘭City Kickboxing的所有者兼主教練Eugene Bareman等大使,幫助我們吸引了MMA行業的關鍵人才。
自我們成立以來,我們在武術和格鬥運動如何在全球運營方面積累了深厚的行業知識,使我們能夠 認識到這個市場中健身房、教練和消費者的獨特偏好和需求。我們利用我們的健身房庫存和社區數據庫中的大量信息,創建了一條最佳途徑,以吸引消費者參加我們的專有培訓計劃,以及通過我們合作伙伴健身房的每週時間表進行的培訓。我們已經建立了一個數據庫,其中包含全球4000多個武術和格鬥體育館的記錄 ,並在Alta平臺上擁有300多個健身房。我們的合作健身房社區包括武術和格鬥體育健身房操作,涵蓋了一系列訓練科目,包括但不限於柔術、拳擊、摔跤、綜合格鬥、泰拳、跆拳道、柔道、空手道和跆拳道。
自 2018年以來,我們在全球運行了超過206個勇士培訓計劃,超過5107名參與者訂閲了我們的勇士培訓計劃, 每個計劃平均有25名參與者。在2021財年,我們開展了34個勇士培訓項目,共有886人蔘加。 在2022財年,我們開展了50個勇士培訓項目,共有1163人蔘加。在2023財年,我們開展了36個勇士培訓項目,共有865人蔘加。在過去三年中,訂閲我們的勇士培訓計劃的每位參與者的平均毛收入為1,496澳元。勇士訓練計劃是一個為期20周的100節課的教學大綱,為參與者提供對混合武術運動基礎的全面介紹。完成為期20周的勇士訓練計劃的參與者有機會與他們班級的其他參與者進行授權的業餘混合武術比賽 。因此,勇士訓練計劃作為學習混合武術所有學科的基礎 ,包括摔跤、巴西柔道、拳擊、泰拳、柔道和其他學科的“上坡道”。在勇士培訓計劃結束時,參與者可以選擇繼續他們的培訓訂閲,並專攻他們在勇士培訓計劃期間喜歡的特定武術 。
因此,我們的合作伙伴健身房 在其社區中的參與度增加,因此實現了收入的增量增長。我們獲取參與者的社區發展方法重新定義了全球武術的參與人口統計 。具體地説,我們有很高的女性參與率,我們成員的平均年齡在 中後期,最大的參與者是60多歲。此外,參與者在完成他們的第一個ALTA計劃後,可以成為我們和他們的健身房社區中有價值的、長期存在的 成員。
-1- |
我們 還與U Gym,LLC(“UFC Gym”)簽訂了合作伙伴推薦協議。我們與UFC健身房合作,設計並推出了一個新的為期10周的ALTA培訓計劃,名為UFC Fighting Fit Program(UFC Fighting Fit Program)。UFC健身房擁有 選項,可在其150多個全球分店的網絡中推出10周計劃。
另一個聚合該行業的機會是通過我們的Alta社區產品,這是我們現有產品的擴展 ,是首個用於武術和格鬥運動的全球、基於雲的社區主導的增長和管理軟件。Alta 社區專為參與者、教練和操作員設計,這些人統稱為Alta 社區的“成員”。阿爾塔社區能夠創建單獨的社區,還促進了這些社區及其成員之間的聯繫,從而培育了一個單一的全球社區。此解決方案旨在優化武術和格鬥體育社區的管理、增長和盈利。它致力於增強Alta成員的數字和健身房體驗,使他們更容易在單一平臺上發現、參與、貢獻、指導和運營最好的武術和格鬥體育社區 。重要的是,整個過程是通過簡單的月度訂閲來實現的。
總而言之,通過將我們的專有培訓計劃與Alta社區的洞察力和連接驅動型方法相結合,我們 創造了一個推動效率和增長的商業環境,旨在為合作伙伴健身房和教練提供明顯的競爭優勢 。Alta核心產品的組合將該業務定位為競爭中的先行者,通過為武術參與創造一個個性化、包容性和有吸引力的“上坡道”,而不受地點限制。
我們的足跡-Trainalta.com、Mixedmartialarts.com和Steppen
每一天,我們都努力做到:
● | 增加 已發佈和活躍的健身房數量。 | |
● | 通過運行Alta計劃、銷售健身房內培訓訂閲以及在我們的Alta學院和Alta社區平臺上註冊客户,通過每個活動健身房激活 經常性收入。我們的 口頭禪‘增加你的健身房收入’使我們能夠增加我們的‘錢包份額’並推動增長。 | |
● | 建立一個模型,為我們的產品生成穩定的銷售線索和潛在客户。用户 生成了Mixedmartialarts.com上提供的內容,Alta Academy上提供了Alta內容 ,認可我們計劃的推薦信使我們能夠創建一種自給自足的客户 獲取模式。 | |
● | 構建可擴展的技術堆棧,以滿足客户需求,並能夠推廣到具有類似武術和格鬥運動社區屬性的其他體育項目。 |
這種關注使我們能夠實現以下目標
量度 | 2023年11月 (實際) | |
策劃 健身房網絡 | ||
數據庫 | 4,191個健身房,可訪問全球庫存 | |
已出版 | 2829個健身房(1022個在大洋洲,1521個在美國,171個在英國和愛爾蘭,190個在其他地點),有全球庫存 | |
主動型 | 379家健身房在Trainalta.com上註冊,聲稱或創建了健身房檔案,並接受了條款和條件和/或接受了之前的許可協議 運行勇士訓練計劃 | |
社區 | ||
潛在的 指導內容創作者 | Alta平臺內可能提供指導相關材料的5645個用户配置文件 | |
大使 | 5 全球公認的影響者 | |
運動員 簡介/人才 | 超過 9,870名專業和業餘戰士 | |
參與者/用户 賬户 | 超過 三個Alta平臺每月用户543,518人 | |
網站 屆會議 | 超過 三個Alta平臺每月合併網站690 000次 | |
每月 用户參與 | 超過 每月平均用户參與450 000次(帖子和反應) | |
追隨者 基地 | 超過 5,000,000個社交媒體粉絲(Meta、X和TikTok) | |
頁面 查看 | 超過 三個Alta平臺每月總瀏覽量達到15,000,000次 | |
輔導 教程視頻 | 超過 Alta平臺上提供3,500個教程視頻 | |
企業 | ||
企業 | UFC 從聖何塞試點項目開始, |
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業務 進展
自2023年7月1日以來,我們增加了健身房的足跡,擴展到包括伊利諾伊州、亞利桑那州和夏威夷在內的新地區。我們還聘請了包括倫佐·格雷西、美國頂尖球隊和美國跆拳道學院在內的主要武術學院。
2023年7月,我們推出了我們的第一個在線產品Alta Academy,以補充和進一步利用我們的健身房培訓體驗 。這激活了我們與關鍵的全球人才簽訂的多年獨家內容協議,這是我們頂尖漏斗營銷系統中的一個關鍵元素,以推動健身房內的參與。
自阿爾塔學院成立以來,我們已經擴展了我們的數字內容,包括我們的勇士訓練計劃的數字教學大綱, 並將我們的在線培訓擴展到MMA以外的其他學科,包括柔道、拳擊、摔跤和泰拳等,我們的精英教練人才提供了新的大師課程,包括Rafael Cordeiro、Mike Angove和Nikki Lloyd-Griffiths。
2023年9月,我們為ALTA會員推出了四個新的會員級別,包括健身房培訓會員級別,該級別利用了我們健身房合作伙伴網絡中未得到充分利用的容量,並允許ALTA成員在我們的合作健身房進行培訓。
2023年9月,我們推出了Alta社區平臺的第一次迭代,我們相信這將通過提供新的內容和渠道來推動健身房和教練社區的增長。這包括推出健身房頻道。健身房頻道功能 用於存放與Alta社區上特定健身房檔案相關的多媒體內容。這目前包括多媒體 內容,如健身房漫遊視頻(演示健身房設施的視點視頻)以及對健身房所有者和教練的採訪 。
2023年9月,我們在聖何塞的UFC健身房成功完成了我們的UFC Fit試點計劃。我們目前正在就在UFC健身房網絡中推出UFC Fit計劃進行談判。
2023年9月,我們完成了對澳大利亞健身技術公司Steppen Pty Ltd的資產收購。 Steppen是一款動態健身應用程序,旨在激勵、指導和支持用户的健身之旅。Steppen平臺迅速在全球,尤其是美國的年輕健身愛好者中引起了共鳴,自2021年年中在全球推出以來,迅速積累了大量追隨者。Steppen App已經取得了成功,下載量超過395,000次,其中大部分來自美國,在蘋果應用商店的印象超過180萬次。擁有超過270,000個賬户的強大數據庫,我們相信Steppen App已經 建立了堅實的用户基礎。我們計劃繼續Steppen App的運營,並整合其專有Apple 移動應用程序技術的關鍵方面,同時探索利用獲得的專業知識和 技術為用户優化內容和服務的方法。我們相信,此次收購帶來的協同效應將推動Alta在蓬勃發展的健康和健康領域實現增長、多元化和市場擴張。
2023年10月,我們完成了對以下資產的收購Mixed武術有限責任公司是一家獨立的MMA媒體公司,總部設在美國。Mixed武術有限責任公司對我們來説是一個寶貴的機會,因為它是最後幾家未被大公司收購的獨立MMA媒體公司之一,使其成為數字MMA版圖中的一項新資產。憑藉強大的數字影響力,該平臺擁有超過26萬個論壇賬户,超過35萬個月度參與會話,以及巨大的社交媒體足跡,包括超過500萬Facebook頁面的追隨者。Mixed武術有限責任公司此前已啟動了有效的 盈利戰略,年收入最高可達60萬美元。通過在技術和用户參與度方面的正確投資,我們相信有相當大的潛力重振和增長平臺的用户基礎和收入流。
2023年10月,我們推出了Alta現場活動和研討會的票務服務,包括勇士培訓計劃決賽活動。 自推出至2023年11月3日,我們已創造了144,817澳元的票務收入。
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我們的下一個增長引擎
Alta平臺的增長引擎被構思為一種動態、適應性強的模型,旨在反映不斷髮展的武術格局、持續的技術進步和全球武術社區內不斷變化的偏好。這一戰略不是一成不變的,而是靈活的,適應了新的見解和市場變化。
隨着勇士培訓計劃在我們的運營區域內建立起適合我們的產品市場,我們預計我們的下一階段增長將通過擴展我們的產品集來滿足武術和格鬥體育界的需求。我們基於擴展訂閲的產品套件旨在提高武術培訓生態系統中每個成員(參與者、健身房和教練)的成員參與度和終身價值。例如,勇士訓練計劃的訂閲以往有開始日期 和結束日期,我們的新產品範圍和技術堆棧使勇士訓練計劃也可以與正在進行的 健身房內訓練訂閲一起銷售(在完成勇士訓練計劃之前和之後)。
這一戰略的核心是利用技術來促進主要由社區主導的增長。它建立了一座數字到實體的橋樑,可增強健身房環境中的參與度和參與度。我們相信,我們的平臺將成為熱情的武術藝術家和商業從業者的主要目的地,為內容消費和積極、個性化的運動參與提供途徑。
我們的 平臺為用户提供了一系列選項來導航和定製他們的武術體驗。我們的服務包羅萬象,覆蓋了從初學者到經驗豐富的拳擊手的廣泛用户,併為教練和健身房所有者提供資源,以發展他們的 業務。這些服務經過優化,以配合用户在武術方面的進步,確保我們的平臺與技術和社區投入同步發展。
最近,我們為新的企業合作伙伴UFC健身房提供了定製的產品解決方案,這將使我們能夠將我們的企業產品 細化到其他大型健身連鎖店,併為我們提供有價值的內容和用户主導的評論和反饋。我們的增長能力得到了該領域專門的專家團隊的進一步支持,他們增強了我們的技術,確保我們的平臺保持在用户參與度的前沿。
我們 通過針對不同參與度定製的會員級別將我們的產品產品貨幣化,使用户能夠 隨着他們與武術關係的加深或減少而修改他們的參與級別。這種模塊化的方法保證了可訪問性和靈活性,為武術社區的每個部分提供了各種互動點。
我們平臺的擴展旨在提高每個ALTA成員的用户參與度、創收和終身價值,體現了 以增長為中心的模式,該模式預測並滿足我們用户的需求,同時擴大他們與武術的互動。這份藍圖 旨在將我們的平臺定位為武術社區中具有核心影響力的力量,以培育一個強大、相互聯繫的全球社區。
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Alta平臺成員 收購方法
會員 Alta平臺採購概述
我們 致力於通過戰略性地獲得熱愛武術或格鬥的新成員來擴大我們的成員社區 體育和健身。我們的方法是數據驅動的,旨在與潛在平臺成員的興趣和行為保持一致。
關係/平臺:
● | 通過提供實用的解決方案來改善健身房體驗和參與武術和格鬥運動的途徑,我們的銷售功能與我們平臺的效用相結合 成為一種有效的合作營銷獲取策略。我們為健身房所有者 提供增加收入所需的知識和工具。這一授權表明,我們的平臺不僅是一種產品,而且是不斷髮展的業務增長合作伙伴關係。 |
直接 定向營銷和廣告:
● | 精確度 分析:通過利用我們全面的數據分析和龐大的成員數據庫,我們確定了可能對MMA感興趣的潛在參與者。這些人被細分 ,並通過主要數字平臺(包括Google、Meta和TikTok)的個性化廣告活動進行接觸,以確保高度的相關性和參與度。 |
● | 參與度驅動的 活動:我們創建和傳播高影響力的營銷活動,講述激動人心的 故事,整合用户生成的內容,並以互動元素為特色,以吸引 並吸引MMA粉絲。利用季節性運動、重大格鬥賽事和這項運動固有的病毒性,我們精心製作廣告,旨在與我們的目標 受眾產生深刻共鳴,刺激參與度並促進轉化。 |
交叉促銷活動 :
● | 與Marquee Brands結盟:Alta平臺積極尋求並確保與UFC Fit等頂級品牌的戰略聯盟。通過這些合作伙伴關係和數據共享協議,我們 可以接觸到更廣泛但目標明確的受眾,為他們提供身臨其境的MMA生活方式體驗。 |
● | 定製優惠:我們專門為合作伙伴品牌的會員和客户創造獨家促銷機會 。通過提供特殊獎勵,如在MMA日曆中的頂級活動期間提供獨特體驗,我們吸引了已經為我們的產品做好準備的觀眾。 |
優化 和可見性:
● | 內容 優化:我們不斷優化我們數字資產上的內容,包括Trainalta.com 和MixedMartalArts.com,以符合MMA愛好者的搜索行為。通過 關鍵詞定位和內容策略,我們提高了知名度,尤其是在興趣最旺盛的 時期。 |
● | 技術 就緒性:我們的平臺針對高性能進行了優化,以適應重大活動和高興趣季節增加的流量 ,確保新訪客獲得無縫的用户體驗,有利於會員轉化。 |
有針對性的 季節性計劃:
● | 季節性 營銷計劃:我們的活動時間也與全年的關鍵健身里程碑事件相吻合,以識別新年健身計劃、春季訓練提升和夏季準備養生計劃等模式。這些計劃旨在吸引健身消費者,將對生活方式的渴望與MMA培訓的嚴格和紀律相結合。 |
● | 體驗式 活動:我們設計的促銷活動與重大活動和假日相匹配,通過MMA培訓和健身養生來滿足消費者對獨特和獨一無二的體驗的渴望。 |
通過整合深入的數據庫洞察並與季節性消費者行為保持一致,我們的會員獲取戰略進行了微調,以實現 有效性,確保我們吸引了從MMA核心粉絲到生活方式驅動型健身愛好者的各種受眾。我們的戰略方針使我們能夠有意義地和可持續地擴大我們的成員基礎,推動阿爾塔社區的增長、貨幣化和活力 。
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B2B 和企業銷售夥伴關係方法
我們 瞭解武術和格鬥體育健身房行業的本地性質,其中信任和人際關係至關重要。 我們的戰略是通過以下方式進入當地市場:
● | 行業 專家:我們的銷售人員不僅僅是代表,他們是教練和健身房運營 瞭解利用我們平臺、提供個性化服務的好處的顧問 解決方案,並通過展示我們的平臺功能作為贈品來培養信任 我們的合作伙伴健身房的銷售、營銷和社區管理方法中的工具。 |
● | 本地化 市場營銷:實施與當地MMA文化產生共鳴的有針對性的市場營銷活動 和興趣,利用本地媒體、社區活動和區域在線媒體目的地 和社區。 |
● | 社區參與:參與並贊助本地競技活動,加強與健身房合作伙伴的合作關係,並參與社區服務,加強我們對健身房合作伙伴及其社區的承諾。 |
● | 推薦計劃:利用我們的平臺推薦計劃,激勵我們現有的參與者和健身房合作伙伴引入他們的網絡,利用他們對我們的 平臺品牌的滿意度和信任。 |
● | 表彰 和成功案例:展示我們當前健身房合作伙伴的業務增長案例和我們知名教練的代言 ,以展示我們的勇士訓練計劃的影響。 |
● | 搜索 引擎優化和在線展示:優化我們的在線展示以吸引潛在健身房合作伙伴的興趣,這些合作伙伴正在尋找在當地擴大知名度的選擇。 |
● | 社交媒體參與:在社交媒體平臺上積極參與當地MMA和格鬥體育社區,以建立熱情的追隨者並提高知名度。 |
我們對進化和適應能力的承諾是最重要的。我們對我們的產品保持反饋知情的方法,確保它們 與MMA和格鬥體育界不斷變化的需求保持一致。這一適應性戰略反映了我們堅守戰鬥體育訓練前沿的承諾。
我們的未來增長戰略
我們 相信我們的業務有很大的發展機會,我們打算在成熟的市場上這樣做,以利用我們在武術和格鬥體育領域創造的獨特地位。自成立以來,我們通過積極的客户評論 發展壯大,並通過社交媒體放大以吸引新客户。此外,我們還與全球受人尊敬的武術人士合作,他們通過他們的社交渠道和網絡極大地擴展了我們的有機覆蓋範圍。
我們將繼續投資於我們的產品平臺,並進一步發展我們的合作伙伴生態系統。隨着我們產品的擴展,我們相信 將有機會將我們的產品交叉銷售到我們的健身房合作伙伴網絡中,並增加對我們全套產品的採用。
我們 打算繼續投資於技術,以提升Alta平臺上所有參與者的體驗,即客户、教練和健身房所有者,以通過推薦和有機推廣來推動終身價值並擴大銷售渠道。
雖然我們目前專注於武術和格鬥體育領域,但隨着時間的推移,我們相信我們的技術和社區平臺 可以擴展到支持許多其他具有類似武術和格鬥運動屬性的運動。一旦在武術和格鬥運動這一廣闊的潛在市場中得到證明,我們認為許多新的行業機會將出現在類似的 推出和盈利方面。
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風險 因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格 可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。以下是我們面臨的一些風險的摘要 :
● | 我們 將需要大量資金來為我們的運營提供資金,而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得; |
● | 我們 過去發生了運營虧損,未來可能會出現運營虧損,並且 未來可能無法實現或保持盈利; |
● | 我們 已披露,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。 我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃並繼續我們的業務運營 。我們能夠完成的任何融資交易都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。我們的審計師已經發布了一份審計報告,其中包含一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落,他們對此事的看法沒有改變; |
● | 公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們的服務和內容產品的需求,並對我們的業務產生不利影響; |
● | 我們的健身房節目已經並可能在未來受到持續的新冠肺炎疫情的實質性影響,並可能在未來受到類似活動的影響; |
● | 我們的 產生收入的能力受許多因素的影響,包括許多超出我們的 控制,如宏觀經濟狀況; |
● | 我們 依賴於技術,例如我們的信息系統,來開展我們的業務。未能 保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響, 業務; |
● | 未經授權泄露敏感或機密的客户或客户信息可能會 損害我們的業務以及我們在客户和客户中的地位; |
● | 匯率可能會導致我們的經營業績波動; |
● | 我們的合作伙伴健身房可能會採取損害我們業務的行動; |
● | 我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值; |
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● | 我們 依賴合同和關係,任何此類合同或關係的終止 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
● | 我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力,這可能會對我們的業務產生不利影響; |
● | 我們的合作伙伴健身房可能無法吸引和留住會員,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 ; |
● | 如果我們無法確定並獲得合適的合作伙伴健身房,我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響 ; |
● | 如果 我們無法留住關鍵員工,我們可能無法成功管理我們的業務和實現我們的戰略目標; |
● | 使用社交媒體 可能會對我們的聲譽造成負面影響,或使我們受到罰款或其他處罰; |
● | 我們 可能在任何戰略收購和投資中都不成功,我們可能會尋求收購或投資以實現其戰略價值,儘管存在缺乏盈利的風險; |
● | 我們 受制於與在國際市場經營相關的風險; |
● | 我們 可能無法吸引和留住關鍵的職業拳擊手或教練; |
● | 我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險,因為我們不熟悉 領域、不同的規章制度和具有挑戰性的運營環境; |
● | 涉及政府監管的風險 ; |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,作為一家上市公司,我們選擇遵守降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 ; |
● | 如果我們未能建立和維護適當的內部控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害; |
● | 由於我們的普通股不存在現有市場,我們的首次公開募股價格可能 不能反映本次發行後我們普通股的市場價格,我們普通股活躍的 交易市場可能無法發展或持續,我們普通股的市場價格 可能大幅波動,您可能會損失您的全部或部分投資。 |
● | 我們 會因為上市而增加成本; |
● | 我們 未來可能會增發普通股,這可能會稀釋我們的現有股東。 我們還可能發行具有比 現有股東更有利的權利和特權的證券。 |
● | 作為外國私人發行人,我們被允許並期望遵循某些母國公司治理實踐,而不是紐約證交所適用於國內發行人的某些美國要求; |
● | 作為 外國私人發行人,我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人。 |
● | 我們 可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用; |
● | 紐約證券交易所 美國證券交易所可能會將我們的普通股從其交易所退市,這可能會限制投資者進行我們普通股交易的能力,並使我們受到額外的交易 限制;以及 |
● | 反收購 我們憲法中的條款和我們發行優先股的權利可能會使第三方 難以收購我們。 |
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反向 股份拆分
於2024年1月24日,我們對普通股進行了五股四股(4:5)的反向股份拆分(“反向股份拆分”)。 沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股份,因為所有零碎股份都向上舍入為下一個完整的 股份。
企業信息
我們 於2013年3月27日根據澳大利亞法律註冊成立,名稱為Wimp 2 Warrior Limited,並於2022年2月2日更名為Alta Global Group Limited。
我們的主要行政辦公室位於新南威爾士州曼利市科索2095號1樓1室29-33,我們的電話號碼是+61 1800 151 865。我們的網站地址是Https://www.trainalta.com。本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書,您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的任何信息 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。
作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司,我們預計 將利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括,但不限於:
● | 除規定的任何未經審計的中期財務報表外, 只允許提交兩年的已審計財務報表,因此本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 披露相應減少; | |
● | 未要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求; | |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以利用這些條款,直到本財年的最後一天,即本次 產品發售完成五週年之後的最後一天。但是,如果某些事件在這五年期末之前發生,包括我們成為“大型加速申請者”、我們的年收入超過12.35億美元或我們在任何三年期 期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興成長型公司。
《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司,我們打算利用延長的過渡期來遵守《就業法案》允許的新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務 ,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,本招股説明書中的信息以及我們未來向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
作為外國私人發行商的影響
本註冊聲明生效後,我們將被視為根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則所界定的“外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們豁免 交易所法案下的某些規則,這些規則根據交易所法案第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求 。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時,不受《交易法》第16節的報告和 “短期”利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。此外,我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。此外,我們不需要遵守FD法規,該法規限制選擇性披露重大信息。
我們 可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有且符合以下三種情況之一時,我們將不再是外國私人發行人 :(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(2)我們50%以上的資產位於美國,或(3)我們的業務主要在美國管理。
作為一家外國私人發行人,我們利用了本招股説明書中某些降低的披露和其他要求,並可能選擇 在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,此處包含的信息或我們 向股東提供的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
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產品
我們提供的普通股 | 1,300,000股普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權,則為1,495,000股普通股)。 | |
普通股將在本次發行後立即發行(1) | 10,223,079股普通股(或10,418,079股普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權,則為10,418,079股),但須遵守下表所述的若干例外情況 。 | |
購買額外普通股的選項 | 我們 已授予承銷商為期45天的選擇權,自本招股説明書發佈之日起,以公開發行價減去承銷折扣(如果有的話)向我們額外購買最多19.5萬股普通股。 | |
使用收益的 | 我們 估計,本次發行的淨收益約為4,920,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為5,812,125美元),假設首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。本招股説明書首頁所列價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用。
我們 打算將此次發行的淨收益用於產品開發; 擴大我們的銷售和營銷努力;贖回未償還的可轉換票據融資;以及用於一般營運資金和 公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務或技術;但我們目前沒有這樣做的承諾或義務 。有關此次發行所得收益的預期用途的更完整説明,請參閲“收益的使用”。 |
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鎖定 | 我們的董事、高級管理人員和股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,對於我們的高級管理人員和董事,在12個月內不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券 ,對於我們的高級管理人員和董事而言,在12個月內不得出售、轉讓或處置我們的所有其他股東 。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲第13頁的“風險因素” 和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素 。 | |
上市 | 我們 打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“MMA”。 |
(1) 本次發行後將發行的普通股數量以截至本招股説明書日期的8,923,079股已發行普通股為基礎,在2023年12月31日將已發行的可轉換票據轉換為4,590,060股普通股後計算(假設發行價為每股普通股5.00美元,為 本招股説明書封面所述價格區間的中點),並不包括在本次發行完成後:
● | 830,052股普通股,可通過行使截至本招股説明書日期的已發行期權發行,加權平均行權價為1.54澳元; |
● | 692,596股可在行使截至本招股説明書日期的已發行期權時發行的普通股 ,行使價為私募債券轉換價的130%; |
● | 590,729股可在受限單位歸屬時發行的普通股(取決於首次公開募股的完成),截至招股説明書日期; |
● | 董事會已批准的40,000股股權和未來可能發行的 股;以及 | |
● | 65,000股普通股可於代表認股權證獲行使時發行 ,行使價為首次公開招股價的125%,於本公司與承銷商訂立的承銷協議所界定的生效日期起計五年內屆滿。 |
除本招股説明書另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定或生效:
● | 本公司普通股於2024年1月24日實施5取4股反向拆分,據此(I)每五(5)股普通股減為四(4)股普通股,(Ii)購買普通股的每項已發行期權或股份權利可按比例減少的普通股數量按4比5比例減少,以及(Iii)購買普通股的每項已發行期權或股份權利的行使價格按4比5比例增加,(“反向 股份拆分”);和 | |
● |
承銷商不會在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權。 |
彙總 合併財務數據
以下提供的截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止年度的綜合財務數據摘要 來自本公司截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止年度的經審核綜合財務報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註 。歷史結果不一定代表未來的預期結果,截至2023年6月30日的年度結果也不一定代表任何其他時期的預期結果。綜合財務數據摘要應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。
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我們的 財務報表以澳元表示,並根據國際財務報告準則編制。
截至6月30日的年度 | ||||||||||||
2023 (A$) | 2023 (美元) | 2022 (A$) | ||||||||||
合併 損益表數據: | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
計劃費用收入 | A$ | 937,415 | 美元 | 630,974 | A$ | 2,050,044 | ||||||
減去: 向健身房支付的合同款項 | (574,025 | ) | (386,376 | ) | (1,215,191 | ) | ||||||
計劃費用淨收入 | 363,390 | 244,598 | 834,853 | |||||||||
其他 收入 | 1,173,421 | 789,830 | 105,950 | |||||||||
總收入 | 1,536,811 | 1,034,427 | 940,803 | |||||||||
費用: | ||||||||||||
程序 費用 | 229,848 | 154,711 | 342,600 | |||||||||
員工 工資和福利 | 4,219,655 | 2,840,250 | 4,664,013 | |||||||||
基於股份的支付 | 2,365,384 | 1,592,140 | 1,546,983 | |||||||||
廣告 費 | 721,713 | 485,785 | 3,615,399 | |||||||||
專業費用 | 864,419 | 581,840 | 685,870 | |||||||||
租金 | 11,793 | 7,938 | 2,366 | |||||||||
IT成本 | 633,220 | 426,220 | 640,403 | |||||||||
折舊和攤銷 | 360,021 | 242,330 | 260,651 | |||||||||
淨外國 匯兑收益 | (47,359 | ) | (31,877 | ) | (26,079 | ) | ||||||
財務成本 | 4,472,730 | 3,010,595 | 2,191,803 | |||||||||
其他 費用 | 1,432,094 | 963,942 | 965,808 | |||||||||
公允價值 衍生負債變動 | 6,870,729 | 4,624,688 | (2,751,564 | ) | ||||||||
總費用 | 22,134,247 | 14,898,562 | 12,138,253 | |||||||||
所得税費用前虧損 | (20,597,436 | ) | (13,864,134 | ) | (11,197,450 | ) | ||||||
所得税費用 | - | - | - | |||||||||
扣除所得税費用後損失 年度 | (20,597,436 | ) | (13,864,134 | ) | (11,197,450 | ) | ||||||
其他綜合損失, 扣除税項 | (36,465 | ) | (24,545 | ) | (31,312 | ) | ||||||
的總綜合損失 Alta Global Group Limited成員應佔年度 | A$ | (20,633,901 | ) | 美元 | (13,888,679 | ) | A$ | (11,228,762 | ) | |||
每股基本虧損(1) | A$ | (5.26 | ) | 美元 | (3.54 | ) | A$ | (2.86 | ) | |||
每股攤薄虧損(1) | A$ | (5.26 | ) | 美元 | (3.54 | ) | A$ | (2.86 | ) |
(1) | 請 請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註27,瞭解基本計算 每股攤薄虧損。 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
實際 | Pro 表格(1) | Pro 調整後的表格(2)(澳元) | Pro (2)美元 | |||||||||||||
合併的 資產負債表數據: | ||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | A$ | 3,702,567 | A$ | 3,702,567 | A$ | 11,180,967 | 美元 | 7,340,305 | ||||||||
流動資產總額 | 6,101,846 | 6,101,846 | 13,580,246 | 8,915,431 | ||||||||||||
總資產 | 7,230,785 | 7,709,550 | 15,187,950 | 9,970,889 | ||||||||||||
流動負債總額 | 28,018,760 | 2,687,463 | 2,687,463 | 1,764,319 | ||||||||||||
總負債 | 38,365,092 | 3,738,353 | 3,738,353 | 2,454,229 | ||||||||||||
總股本 | A$ | (31,134,307 | ) | A$ | 3,971,197 | A$ | 11,449,597 | 美元 | 7,516,661 |
(1) | 在實施(I)於2023年7月將A系列可轉換債券本金525,624澳元加上應計利息轉換為87,126股普通股後,(Ii)於2023年7月行使344,055份期權轉換為327,142股普通股 ,(Iii)於2023年12月31日到期時將A系列、A系列延期和B系列可轉換債券本金14,717,707澳元轉換為2,791,400股普通股,以及(Iv)於本次發售完成後,將6,364,009美元的可換股票據本金連同應計利息轉換為1,798,660股普通股 (假設發行價為每股普通股5.00美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點)。 | |
(2) | 在進一步落實吾等於本次發售中出售1,300,000股普通股後,根據本招股説明書封面所列價格區間的中點,假設首次公開招股價格為每股普通股5.00美元,在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售費用後,按調整後的備考基準計算。 |
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風險因素
您 應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息。如果發生以下任何 風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害,您的投資可能會全部或部分損失。此外,如果我們在任何給定時期未能達到公開市場的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。我們的業務涉及重大風險和不確定性,其中一些是我們無法控制的。如果發生這些風險中的任何一種,我們的業務和財務狀況可能會受到影響,我們的普通股價格可能會下跌。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們 將需要大量資金來為我們的運營提供資金,而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法提供。
我們 可能需要更多資金來支持我們的持續活動和運營。不能保證此類資金將以令人滿意的條款或根本不存在。任何無法獲得資金的情況都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響,從而影響我們的業績。我們可能尋求通過股權或債務融資、合資企業或其他方式籌集更多資金。不能 保證在需要時會提供額外的融資,或者如果有的話,不能保證此類融資的條款對我們有利 ,這可能會導致我們的股東的股權被大幅稀釋。
我們 過去發生了運營虧損,未來可能會出現運營虧損,並且在未來可能無法實現或保持盈利。
我們 在2023財年和2022財年分別發生了20,597,436澳元和11,197,450澳元的運營虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。我們預計未來我們的運營費用將隨着我們業務的增長、繼續與我們的產品、平臺和計劃相關的銷售和營銷努力、投資於研發、擴展我們的運營基礎設施、為我們的平臺添加內容和功能、擴展到新的地理位置以及開發新產品而增加。我們還將產生與作為在美國交易所上市的上市公司運營相關的法律、會計和其他費用相關的運營費用。這些 努力和額外費用可能比我們預期的成本更高,我們不能保證我們能夠增加收入 來抵消我們的運營費用。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降,包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長放緩或規模縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響,或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入沒有以高於運營費用的速度增長,我們將無法實現並保持盈利,這可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響 。
我們 透露,人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。我們可能需要 額外資金來執行我們的業務計劃並繼續我們的業務運營。我們能夠完成的任何融資交易都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們的審計師已經發布了一份審計報告,其中包含關於公司作為持續經營企業的能力的説明性 段落,他們對此 事項的看法沒有改變。
由於我們的税後虧損、經營活動的現金淨流出、淨負債和淨流動負債頭寸,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度財務報表報告中包含了一段説明性段落,這令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。導致這一不確定性的 條件以及我們關於這一不確定性的計劃在本招股説明書末尾的綜合財務報表的附註3中披露。如果我們無法獲得足夠的資金,我們可能會被迫推遲、 減少或取消我們的產品開發計劃或未來的研發工作,我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響,我們可能無法繼續經營下去。此次發行完成後,未來的財務報表可能會繼續披露對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑,這可能會導致投資者或其他融資來源不願以商業合理的條款或根本不願向我們提供額外資金。我們能夠完成的任何融資交易都可能導致現有股東的大量稀釋, 要求我們放棄重大權利,或限制我們的運營。
與我們的業務相關的風險
公眾和消費者品味和偏好的變化 以及行業趨勢可能會減少對我們服務和內容產品的需求,並對我們的業務產生不利影響 。
我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及武術和格鬥運動的受歡迎程度高度敏感。我們的成功取決於我們是否有能力通過受歡迎的分銷渠道提供優質的健身房產品、服務和內容,以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好,並應對由武術和格鬥運動指導和內容交付方面的技術發展推動的不斷擴大的服務種類的競爭。 消費者品味的變化或對我們品牌和業務合作伙伴看法的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響 。如果我們不能避免消費者的負面看法,或預測和應對消費者偏好的變化,包括健身房產品和服務以及內容創作或分發的形式,可能會導致對我們的服務和 內容提供或我們客户的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的健身房節目已經並可能在未來受到持續的新冠肺炎疫情的實質性影響,並可能在未來受到類似 活動的影響。
新冠肺炎大流行繼續影響全球消費者行為和經濟活動。新冠肺炎等公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、健身房合作伙伴健身房、健身房會員、供應商和其他業務合作伙伴無限期地禁止開展業務活動,包括由於政府當局建議或強制實施的關門、旅行限制、社交 疏遠要求、居家命令和建議以及其他限制。新冠肺炎疫情可能還會加劇本招股説明書中其他部分描述的許多其他風險, 例如與我們的增長戰略、國際業務、我們吸引和留住會員的能力、我們的供應鏈、我們健身房計劃參與者面臨的健康和安全風險、關鍵員工的流失和消費者偏好的變化,以及與我們產生足夠現金作為持續經營的能力相關的風險。
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新冠肺炎大流行的持續時間和影響程度仍然高度不確定,也很難預測。然而,病毒的持續傳播以及採取的應對措施,特別是在澳大利亞和新西蘭,擾亂了我們的運營 ,並對我們的健身房會員計劃產生了不利影響,導致大量預先填寫的計劃被取消, 需要重新調整我們的2021財年收入。作為迴應,我們在2020年開始了一個嚴格的成本控制和核心人才留住項目,能夠在我們確認為零收入的期間創造一條六個月的運營跑道。 我們的合作健身房在當地指導方針允許的情況下於2021年重新開放,截至2023年6月30日,我們所有的健身房合作伙伴健身房都開放了 並運營。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們和我們的健身房合作伙伴運營的地區,我們的某些許可證持有者 不得不重新關閉,根據當地指導方針,更多的健身房合作伙伴健身房可能不得不重新關閉。健身房會員在健身房暫時關閉期間通常不會也不會被收取會員費,並且通常會被計入因新冠肺炎疫情而關閉健身房期間支付的任何會員費 。與新冠肺炎大流行之前相比,我們已經經歷並可能在未來經歷新許可證註冊人數的減少,部分原因是新冠肺炎大流行。此外,由於新冠肺炎疫情,我們經歷了,未來也可能會經歷,與2020年3月的健身房會員水平相比,我們的健身房淨會員數量 減少,新冠肺炎疫情可能會對消費者行為產生持續影響。
此外,新冠肺炎疫情的不斷演變和冠狀病毒新變種的出現已經對我們的經營業績產生了負面影響,而且 未來可能會對我們的經營業績產生負面影響。最終的運營和財務影響對我們的重要性將 取決於新冠肺炎大流行造成的中斷持續時間和範圍有多大,以及為控制病毒和治療受影響的人而採取的相應應對措施。
我們的創收能力受到許多因素的影響,包括許多我們無法控制的因素,如總體宏觀經濟狀況。
我們的業務依賴於可自由支配的消費者支出。許多與可自由支配的消費者支出相關的因素,包括影響可支配消費者收入的經濟狀況,如失業率、燃料價格、利率、税率變化以及影響個人和通脹的税法,都會對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降,但在經濟放緩或衰退期間,與我們業務相關的風險變得更加嚴重。 不能保證消費者不會受到當前經濟狀況或未來經濟狀況惡化的不利影響 ,從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者支出持續減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 依賴技術,如我們的信息系統,來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和 安全漏洞的影響可能會對我們的業務造成不利影響。
我們 依靠我們的信息系統、內容分發系統和支付處理系統等技術來開展我們的業務。 此技術容易受到我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為造成的服務中斷和安全漏洞,或惡意第三方的攻擊。此類攻擊的複雜程度越來越高,而且是由動機和專業知識廣泛的團體和個人進行的,包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。用於違反安全保障的技術發展迅速,它們可能很難在較長時間內被檢測到,我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。
雖然我們已採取措施保護我們的機密和個人信息以及我們客户和其他業務關係的機密信息,並且 已投資於信息技術,但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現服務中斷或安全漏洞 或未經授權或無意中錯誤使用或泄露此類機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽和客户關係產生不利影響。任何此類違規行為都可能需要我們花費大量資源 來減輕安全違規行為,並解決與此類違規行為相關的問題,包括但不限於支付罰款。 儘管我們正在獲取涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊的保險單,但我們的 保險可能不足以覆蓋因違規或攻擊我們的系統而產生的損失。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構 任何實際或感知的個人數據泄露以及受事件影響的個人。
此外,我們對技術系統的使用可能會帶來更多漏洞。例如,我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、密碼 攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doing和拍打。雖然我們已經制定了針對這些漏洞的內部策略,但我們不能保證如果發生這些事件之一,我們不會受到不利影響。
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未經授權 泄露敏感或機密的客户或客户信息可能會損害我們的業務以及我們在客户和客户中的地位。
保護我們的客户、客户、員工和其他公司數據對我們來説至關重要。我們收集、存儲、傳輸和使用與我們的客户、員工、消費者和活動參與者等相關的個人信息。我們依賴商用系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密客户和客户信息提供安全性。 我們和我們第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、 支付卡終端篡改、計算機病毒、錯位、丟失或被盜數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。 任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權泄露客户或客户信息的安全漏洞,無論是我們還是我們的第三方服務提供商,都可能損害我們的聲譽,導致客户和客户流失,使我們面臨訴訟和責任或監管調查或行動的風險,擾亂我們的運營,損害我們的業務。此外,由於最近的安全漏洞,媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格。因此, 我們可能會在與保護個人身份信息相關的情況下改變我們的業務做法或修改我們的服務產品,從而產生巨大的成本。
我們 可能無法保護我們的商標和其他知識產權,而其他人可能會指控我們侵犯了他們的知識產權 。
我們 在與我們的業務相關的品牌上投入了大量資源,以期獲得和保護我們的公眾認知度。 這些品牌對我們的成功和競爭地位至關重要。我們還在我們製作的優質內容上投入了大量資源。
我們的商標、商號和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰和無效。此外,監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為非常困難,尤其是考慮到我們的全球範圍,因此我們很容易受到他人侵犯、稀釋或挪用我們知識產權的影響。 如果我們不能充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。特別是,某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權,因此,即使我們採取措施保護知識產權,我們的知識產權在這些國家也面臨更大的風險。雖然我們相信我們已經並在正常的業務過程中採取了適當的可用法律步驟來合理保護我們的知識產權,但我們無法預測這些 步驟是否足以防止對這些權利的侵犯或挪用。
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時涉及對我們的某些知識產權或第三方知識產權的異議和撤銷訴訟。任何涉及我們知識產權範圍或可執行性的反對和撤銷程序或其他訴訟或糾紛,或我們侵犯、挪用或稀釋他人知識產權的任何指控,無論這些索賠的是非曲直,都可能代價高昂、耗時且 可能損害我們的聲譽。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功, 如果我們被要求就索賠向第三方進行賠償,或者如果我們被要求或決定停止使用某個品牌, 重新塑造品牌或獲得非侵權知識產權(例如,通過可能無法以商業合理的條款向我們提供的許可,或根本無法獲得),可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
匯率可能會導致我們的運營結果出現波動。
由於 我們的收入來自國際業務,因此我們可能會因外幣相對於澳元的價值變化而產生貨幣兑換損失或收益。然而,我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。
我們的合作伙伴健身房可能會採取損害我們業務的行動。
我們的 合作伙伴健身房有合同義務按照我們與其簽訂的協議中規定的運營、安全和健康標準運營健身房。然而,合作伙伴健身房是獨立的第三方,他們的行為不受我們的控制。此外, 我們不能確定我們的合作伙伴健身房是否具有在其批准的地點成功運營健身房所需的商業敏鋭性或財務資源 。我們的合作伙伴健身房擁有、運營並監督其健身房的日常運營。因此,任何合作健身房的最終成功和質量都取決於合作健身房本身。如果我們的合作伙伴健身房不能以符合要求的標準和當地法律法規的方式成功運營健身房,我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害,進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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此外, 儘管我們認為我們通常與合作伙伴健身房保持着積極的工作關係,但與合作伙伴健身房的糾紛可能會損害我們的品牌形象和聲譽,以及我們與合作伙伴健身房的關係。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力,我們的合作健身房與我們的品牌的聯繫,以及與我們的合作健身房保持積極的關係。即使是個別事件,品牌價值也可能受到嚴重損害,尤其是在事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟的情況下。其中一些事件可能與我們管理與合作伙伴健身房的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力或我們或我們合作伙伴的業務的正常進程有關。其他可能損害我們品牌的事件可能源於我們無法控制的事件,例如:
● | 我們的一家或多家合作健身房或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動。 |
● | 數據 安全漏洞或欺詐活動; |
● | 訴訟 和法律索賠; |
● | 第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權;以及 |
● | 針對我們或他人的非法 活動。 |
消費者 如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們業務的信心,對我們產品和服務的需求以及我們品牌的價值可能會大幅下降,這可能會導致會員人數減少,進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響 。
我們 依賴合同和關係,任何此類合同或關係的終止都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們 依賴與合作伙伴健身房的業務關係,包括UFC健身房、我們的教練和Alta大使。 我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名營銷合作伙伴合作,幫助我們擴大品牌覆蓋範圍。儘管我們 已經與幾個知名合作伙伴建立了合作伙伴關係,但我們未來可能無法吸引和合作新的營銷合作伙伴。 此外,如果我們合作伙伴的行為損害了他們的聲譽,我們的合作伙伴關係對我們現有或潛在的 成員的吸引力可能會降低。我們或我們的合作伙伴的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生不利影響。此外,合同的終止、變更和不續簽可能會對我們的財務業績、財務狀況和/或聲譽產生重大不利影響。
雖然我們的一些長期客户關係受許可協議管轄,但我們的大多數客户關係 是通過Trainalta.com網站接受我們的條款和條件來管轄的。
我們 作為委託人的現有許可協議形式是一種收入分享安排,雙方可以分享 對方的成功。我們的許可協議中沒有包含排他性條款,我們的合作伙伴健身房無權根據協議減少或限制其性能。任何一方在書面通知另一方後,均可終止許可證。如果 協議以這種方式終止,則終止將在相關係列和系列大結局完成後, 但在新系列開始之前生效。此外,根據合作伙伴健身房的某些 行為,我們可以書面通知立即終止協議。如果許可證沒有終止,它將在協議開始之日起十年內到期。有關我們每個產品的關鍵條款的更多信息,請參閲業務部分。
訂閲為期20周的勇士訓練計劃或UFC Fit的新 消費者必須接受我們的條款和條件,這些條款和條件不包含 排他性條款,消費者無權降低或限制協議下的性能。消費者可以在計劃開始前終止協議,但不能在計劃開始後終止協議。同樣,提供為期20周的勇士訓練計劃或UFC Fit的合作伙伴健身房必須接受我們的條款和條件,這些條款和條件不包含排他性條款,並且沒有 合作伙伴健身房根據協議降低或限制表現的權利。任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。如果以這種方式終止協議,終止將在 相關係列和系列大結局完成後生效,但在新系列開始之前生效。
對於 健身房學院會員資格,沒有排他性條款,消費者或合作伙伴健身房也無權根據協議降低或限制績效 。任何一方可在書面通知另一方後終止本協議。
我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在過去幾年中,我們經歷了業務活動和運營的增長,包括合作伙伴健身房數量的增加。我們過去的擴張對我們的行政、運營、財務和其他資源提出了巨大的需求,我們計劃中的未來擴張也可能對我們的行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理我們的增長都可能損害我們的業務。要取得成功,我們需要 繼續實施管理信息系統,並改進我們的運營、行政、財務和會計系統以及 控制。我們還需要培訓新員工,並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴, 增加了管理責任,分散了管理人員的注意力,我們可能無法實現投資回報。此外, 我們相信我們在健身房和我們的合作伙伴健身房培養的文化是我們成功的重要因素。然而,隨着我們的擴張,我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整,以滿足我們的運營需求。隨着我們業務的不斷髮展,這些風險可能會增加 。我們未能成功執行合作伙伴健身房的擴建計劃,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 面臨許多與我們接受的自動清算所或ACH、信用卡和借記卡支付相關的風險。
我們接受通過ACH、信用卡和借記卡交易進行支付。對於ACH、信用卡和借記卡支付,我們支付交換費 和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們要麼提高我們對會員的收費,這可能導致我們失去會員,要麼我們的運營費用增加,這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的 運營業績。
如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題,或者計費軟件出現故障,可能會對我們的會員滿意度產生不利的 影響,並可能導致一個或多個主要信用卡公司禁止我們繼續使用其 支付產品。此外,如果我們的計費軟件無法正常工作,導致我們不能及時或根本不自動向會員的信用卡、借記卡或銀行賬户收費,我們可能會損失會員收入,這可能會對我們的 經營業績造成實質性損害。
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如果我們未能充分控制欺詐性的ACH、信用卡和借記卡交易,我們可能面臨民事責任,公眾對我們的安全措施的認知度降低,ACH、信用卡和借記卡相關成本大幅上升,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。終止我們通過ACH交易或任何主要信用卡或借記卡進行支付的能力可能會嚴重損害我們的業務運營能力。
我們的 合作健身房可能無法吸引和留住會員,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的目標市場包括那些尋求定期鍛鍊的人和那些剛接觸武術和格鬥運動的人。我們業務的成功取決於我們和我們的合作伙伴吸引和留住會員的能力。我們和我們的合作伙伴健身房的營銷努力可能無法成功吸引會員,隨着時間的推移,會員數量可能會大幅下降,特別是在運營時間較長的合作伙伴健身房 。會員可在發出適當的事先書面通知後隨時取消其會員資格,但受適用於某些會員資格的初始最低期限的限制。如果會員在較長時間內未能提供付款 ,我們也可以取消或暫停會員資格。此外,我們還面臨人員流失的問題,必須不斷吸引現有會員並吸引新會員 以保持會員級別。可能導致會員數量下降的一些因素包括: 消費者慾望和行為的變化或他們對我們品牌的看法、可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化、市場成熟或飽和、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降、我們行業的直接和間接競爭 以及公眾對健康和健身興趣的下降等因素。為了提高會員級別,我們可能會不定期提供促銷活動。如果我們和我們的合作伙伴健身房在優化價格或增加新會員方面不成功,我們的業務可能會受到影響。我們平均會費或費用的任何減少或更高的會員費都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法確定和確保合適的合作伙伴健身房,我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響。
要成功擴展我們的業務,我們必須繼續確定並確保健身房的合作伙伴關係,以提供我們的產品和服務。除了在我們的選擇過程中尋找具有合適的人口統計數據和其他指標的健身房外,我們還需要評估我們的競爭對手在市場中的滲透率。我們的競爭對手可能會效仿我們的模式,或者我們可能會被迫向合作伙伴健身房支付更高的費用。隨着我們合作健身房數量的增加,我們還可能在成本較高的地區與健身房合作,這可能會導致更高的成本。我們可能需要更高的營業利潤率才能產生我們預期的回報水平。如果未能提供我們預期的 回報水平,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的合作伙伴健身房可能會受到與健康和安全風險相關的索賠。
使用我們的合作健身房 可能會通過使用我們的產品和服務以及我們合作伙伴健身房的設施(包括鍛鍊、武術和格鬥運動器材)給會員帶來潛在的健康和安全風險。雖然參與者在 使用我們的產品和服務之前簽署了免責聲明,而且我們的合作健身房為與我們的產品和服務相關的風險購買了保險,但我們和我們的合作健身房可能會因會員或客人在鍛鍊和使用我們合作健身房的設施時受傷或死亡而向我們和我們的合作健身房提出索賠。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險,或維持足以針對潛在索賠提供足夠保險的保險水平 。根據結果,這些事項可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果 我們無法留住關鍵員工和/或聘請更多合格員工,我們可能無法成功管理業務和實現我們的戰略目標。
我們 高度依賴我們的高級管理團隊的服務,包括我們的首席執行官和公司總部的其他關鍵員工。對這類員工的競爭可能非常激烈,無法吸引和留住擴大業務所需的額外合格員工,或者失去當前的關鍵員工,可能會對我們的運營效率和 財務狀況產生不利影響。
使用 社交媒體可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
社交媒體平臺的使用大幅增加,包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。對我們的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺上,並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關健身房的現成信息 ,並經常在沒有進一步調查的情況下采取行動,也不考慮其準確性。傷害可能是直接的 而不給我們提供補救或糾正的機會。此外,社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑,使針對我們品牌或業務的集體行動(如抵制)可以更容易地組織起來。如果組織此類行動 ,我們的合作伙伴健身房可能會遭受聲譽損害和身體損害。我們還使用社交媒體 平臺作為營銷工具,例如Facebook和Instagram帳户。隨着管理這些平臺和設備的使用的法律法規迅速發展,我們、我們的員工、我們的合作伙伴或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們和我們合作伙伴的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或對我們處以罰款或其他處罰。
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我們 受國際税務法規的約束。
預計我們未來收入的很大一部分將來自海外司法管轄區的銷售活動。全球税收環境最近的變化 重點是防止漏税,這將要求我們建立複雜的系統,以確定我們將在哪些司法管轄區納税,以及在這些司法管轄區之間正確分配應税收入。由於我們在外國司法管轄區有業務和員工,因此我們可能會有常設機構或受控的外國子公司的風險,具體取決於使用的結構。因此,我們的海外經營可能會產生包括就業在內的外國納税義務 這可能需要在當地税務機關登記、繳納所得税和扣繳義務。在 某些情況下,可能會將外國管轄區的收入歸於澳大利亞實體,這可能導致 澳大利亞的納税義務。此外,如果我們有與外國有關的實體,並且澳大利亞實體和外國實體之間的任何交易都不是獨立的,我們的海外業務可能會產生轉移定價風險。
我們 可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。
我們 必須成功適應和管理我們行業的技術進步,包括替代分發平臺的出現。 如果我們無法採用或遲於採用其他武術和格鬥體育提供商提供的技術變化和創新 ,可能會導致訂閲我們內容的客户流失。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興的 技術和新的分發平臺,同時還能有效地防止數字盜版,我們從目標受眾獲得收入的能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們經營的市場競爭激烈。
在快速變化和日益分散的環境中,我們 面臨來自工作室健身理念、全方位服務健身俱樂部、網球拍、網球、鄉村和其他體育俱樂部、注重價值的健身俱樂部、包括數字健身內容在內的居家健身產品以及其他形式的娛樂和休閒活動的競爭。任何可能無法預見的競爭加劇,或者我們未能充分解決任何競爭因素,都可能導致對我們業務的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能在任何戰略收購和投資中都不成功,儘管存在缺乏盈利的風險,但我們可能會尋求收購或投資以實現其戰略 價值。
我們 可能在收購和投資方面面臨不確定性。如果我們選擇實施某些投資或收購戰略,我們可能無法為這些交易確定合適的目標,也無法以優惠的條款進行這些交易。如果我們確定 合適的收購候選者或投資,我們是否有能力從尋求此類交易所花費的資源中獲得回報,併成功實施或達成這些交易,將取決於各種因素。此外,在瞭解此類收購或投資可能無利可圖,但可能對我們具有戰略價值的情況下,我們可能決定進行或進行收購或投資。 我們不能保證這些交易的預期戰略利益將在長期或根本不會實現。
我們 面臨與在國際市場運營相關的風險。
我們 面臨與在國際市場運營相關的風險,包括但不限於:
● | 政治不穩定、外交關係的不利變化以及我們開展國際業務或可能向其擴張的市場的不利經濟條件。 |
● | 對知識產權執法的限制 ; |
● | 不利的 税收後果; |
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● | 一些外國的法律制度不太完善,這可能會削弱我們在這些國家執行合同權利的能力;以及 |
● | 由於距離、語言和文化差異,管理運營存在困難 。 |
我們 可能無法吸引和留住關鍵的職業拳擊手或教練。
我們的業務有賴於確定、招募和留住備受尊敬的職業拳擊手和教練,以開發、推廣和教授我們的產品和服務。我們可能無法吸引和留住關鍵的職業拳擊手或教練,原因之一是爭奪相同的拳擊手或教練。我們無法招募和留住專業拳擊手或教練,可能會對我們的經營業績產生不利影響,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險,因為我們不熟悉該地區、不同的規則和法規以及具有挑戰性的 運營環境。
我們 可能會將我們的業務擴展到我們幾乎沒有或根本沒有有意義經驗的地理區域。這些市場可能具有與我們現有市場不同的競爭 條件、消費者品味和可自由支配的消費模式,這可能會導致我們的服務不如現有市場成功。將業務擴展到新市場可能不會產生相同水平的收入,並可能導致更高的運營費用 。不能保證我們會成功地進一步擴大我們的業務,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的MMA決賽格鬥之夜賽事受政府和州體育委員會的監管。
我們的MMA決賽格鬥之夜賽事在此類賽事的管轄範圍內受政府實體和州體育委員會的監管。如果我們運營MMA決賽格鬥之夜賽事,我們將負責遵守適用於此類賽事的所有政府制裁要求和安全協議。如果我們的合作伙伴健身房運營MMA決賽格鬥之夜活動,他們將承擔同樣的責任 。如果我們或我們的合作伙伴健身房未能遵守所有規定和協議,我們可能會受到相關管理機構的紀律處分,其中可能包括取消註冊、暫停註冊或書面警告。例如,在新南威爾士州悉尼,新南威爾士州格鬥體育管理局根據《2013年格鬥體育法案》(以下簡稱《法案》)、《2014年格鬥體育法規》和根據該法案第107條制定的規則對格鬥運動進行監管。該法的目的是促進格鬥運動選手的健康和安全,促進格鬥運動競賽的完整性,在最大限度減少危害的基礎上規範格鬥運動競賽,促進格鬥運動產業的發展。從事或參與格鬥運動的人員必須 根據該法在相應的戰鬥者、推動者或行業參與者註冊類別中註冊。
與政府監管相關的風險
我們在海外不同的司法管轄區提供服務,我們希望繼續擴大我們的國際業務。在我們現有和未來的國際業務中,我們面臨並預計 將繼續面臨其他風險,包括:
● | 政治不穩定、外交關係的不利變化以及我們開展國際業務或可能向其擴張的市場的不利經濟條件。 |
● | 政府對娛樂和體育行業的監管更加嚴格或不利 ,這可能會導致合規成本增加或以其他方式限制我們提供服務的方式和對此類服務收取的相關費用。 |
● | 對知識產權執法的限制 ; |
● | 增加了整合任何海外收購的難度; |
● | 限制外國子公司將利潤匯回國內或以其他方式匯回收益的能力; |
● | 不利的 税收後果; |
● | 一些外國的法律制度不太成熟,這可能會削弱我們在這些國家執行合同權利的能力; |
● | 技術基礎設施方面的限制 ; |
● | 場館安全標準和公認做法的可變性 ; |
● | 由於距離、語言和文化差異導致的運營管理困難,包括與以下問題有關的問題:(I)在某些外國國家/地區常見但可能被美國法律和我們的內部政策和程序禁止的商業慣例和習俗,以及(Ii)管理、運營系統和基礎設施,包括內部財務控制和報告 系統和職能、海外業務的人員配備和管理,這些我們可能無法 有效或低成本地完成。 |
我們 和我們的合作伙伴健身房還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞動標準法》和澳大利亞的其他各種法律, 美國和歐洲管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項。我們和我們合作伙伴的大量員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關,過去美國聯邦最低工資標準的增加增加了勞動力成本,未來的增加也是如此。
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我們的 合作伙伴健身房負責遵守州法律,這些法律規範武術和格鬥運動俱樂部 與其會員之間的關係。幾乎所有州都有消費者保護法規,限制在開業前 收取每月會員會費,要求披露某些定價信息,規定最長的合同期限和會員的"冷卻期" (在購買會員資格後),為健身俱樂部設定託管和保證要求,在 會員搬遷或殘疾情況下管理會員權利,當俱樂部關閉或搬遷時,提供特定的會員權利,或排除自動 會員資格續期。
我們的合作健身房運營的許多州都有適用於武術和格鬥體育俱樂部的健康和安全規定。
此外,我們或我們合作伙伴的企業對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置 受到聯邦、州和省各級以及某些金融行業組織的監管,如支付卡行業組織和NACHA。聯邦、州和金融行業組織還可能會不時考慮適用於我們業務的新隱私和安全要求,並可能對我們收集、披露和使用保存在我們一個或多個數據庫中的個人可識別信息 施加進一步限制。
監管機構 可能會對違反隱私和數據保護的行為處以鉅額罰款。我們的業務涉及在世界各地(包括歐盟)收集、傳輸、使用、披露、保護和處置個人或敏感信息。在澳大利亞,個人和敏感信息的收集、使用、存儲和披露受1988年《隱私法案》(Cth) (以下簡稱《隱私法案》)和《隱私法案》附表1所載的《澳大利亞隱私原則》(以下簡稱《澳大利亞隱私原則》)的監管。數據保護系統的故障或違規可能導致聲譽損害、法規強加(例如,違反《隱私法》或《澳大利亞隱私原則》的行為)和財務損失,包括客户索賠 或澳大利亞電信監管機構或其他當局的處罰。因此,我們的業務受到澳大利亞、美國和國際上有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。其中許多法律和法規 可能會發生更改和不確定的解釋,可能會導致索賠、更改我們的業務做法、處罰、增加 運營成本,或以其他方式損害我們的業務。
在 美國和某些外國司法管轄區,我們在正常業務過程中可能與政府機構和與國家有關聯的 實體有直接或間接的互動。特別是,體育委員會和其他適用的監管機構要求 我們獲得贊助商許可證、醫療許可、運動員許可證或賽事許可證,以便我們宣傳和 進行我們的現場活動和製作。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定,無論是由於我們的作為或不作為或第三方的行為或不作為,我們可能會被禁止在該司法管轄區宣傳和開展我們的現場活動和製作 。無法在司法管轄區展示我們的現場活動和製作可能會導致此類司法管轄區的各種收入流下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)以及美國以外其他國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲取任何不正當業務利益而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的報酬或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求美國發行人制作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律,其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們在許多國家開展業務,這些國家被認為是腐敗風險較高的國家。此外,我們的業務毗鄰體育營銷等行業,這些行業一直是過去反腐敗執法努力的對象。作為一家全球性公司,我們的員工、承包商、代理、經理或其他業務合作伙伴或代表可能從事適用的美國法律和法規(如《反海外腐敗法》)以及其他國家/地區的法律和法規(如《反賄賂法》)禁止的商業行為 存在風險。不能保證我們的合規計劃 將防止我們的一個或多個員工、承包商、代理商、經理或供應商的腐敗業務行為,也不能保證美國或其他市場的監管機構 會認為我們的計劃在出現任何此類問題時是足夠的。任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁,其中任何一項都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對任何調查或行動作出迴應還可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移 ,以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。此外,美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
我們 還被要求遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律,這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。 因此,我們可能被禁止直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務、 或技術,或與受制裁的個人和實體進行交易,包括因涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突而產生的制裁。我們不能保證我們繼續遵守制裁要求的努力將取得成功。任何違反制裁法律的行為都可能導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁,禁止我們開展業務(例如,禁止與國際開發銀行和類似組織開展業務), 並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
上述各項規定並未對我們四大核心產品的銷售產生實質性影響或影響: 勇士訓練計劃、UFC Fit計劃、阿爾塔學院和阿爾塔社區。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們 是一家“新興成長型公司”,作為一家上市公司,我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束五週年後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着 截至上一財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉債的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。未來,我們可能會選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免,因此,可能與其他非新興成長型公司的上市公司一樣,遵守相同的新的或修訂的會計準則。
我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價 可能會更加波動。
如果我們未能建立和維護適當的內部控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節要求,從我們截至2024年6月30日的年度報告開始,我們的管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性 ,並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告,説明我們對財務報告的內部控制 的有效性,但我們已經選擇依賴由於我們是外國私人發行人和新興成長型公司而提供的豁免,因此在我們失去新興成長型公司身份之前,我們將不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的美國證券交易委員會規則。
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為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。我們已經開始審查和改進我們對財務報告的內部控制,以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的規定。對我們的內部控制實施任何適當的更改 可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計系統 ,需要大量時間才能完成,並將管理層的注意力從其他業務上轉移。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
截至本文件提交之日,我們發現我們的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷。涉及內部控制程序的問題 根據美國上市公司會計監督委員會的標準,我們的管理層認為是一個重大弱點 是(1)缺乏正式實施的財務報告內部控制制度,我們的內部控制政策和程序的相關書面文件有限或沒有相關文件, 和(2)缺乏足夠的資源和在報告和遵守美國證券交易委員會和PCAOB方面具有足夠知識和經驗的關鍵會計人員 。因此,我們認定,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
儘管這一重大缺陷沒有導致對財務報表進行重大調整,但由於未能設計和實施適當的職責劃分控制措施,年度財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。我們仍在補救這些控制弱點的過程中。
為了彌補已發現的重大缺陷,我們聘請了新的首席財務官、新的會計人員,並聘用了 外部臨時資源。此外,我們還成立了審計和風險委員會,其主要目的是協助董事會 監督公司財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求、公司獨立註冊審計師的資格和獨立性以及公司獨立註冊審計師的業績,以及公司內部審計職能的設計和實施。
此外,我們計劃通過實施以下控制措施,進一步補救已發現的重大弱點:
● | 授權, 記錄整個業務的嚴格控制。董事會將每年對此進行審查,如果業務發生重大變化,則會更頻繁地進行審查。 | |
● | 升級我們的財務報告結算流程 。這一過程將包括由首席財務官和首席執行官執行的每月審查過程,並向董事會正式報告 。 | |
● | 記錄我們的內部控制政策和程序,併為整個 公司設計教育流程,以確保所有人都理解和遵守政策和程序。 | |
● | 建立 對非經常性和複雜交易的有效監控和監督控制 ,以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。 |
為了支持上述工作,我們打算通過招聘更多具有相關技能的關鍵員工,並繼續對所有員工進行專業教育,來加強財務和會計職能。
如果 我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,或者在適當的時候,我們的獨立 審計師不願意或不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告 ,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
由於我們的普通股不存在現有市場,我們的首次公開募股價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格,因此我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續,我們普通股的市場價格 可能大幅波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股目前沒有公開市場,在此次發行 之後,活躍的交易市場可能不會發展或持續。我們的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的,可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致紐約證交所美國交易所活躍的交易市場的發展。缺乏活躍的市場可能會降低您的股票的價值,並削弱您以您希望的時間或價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們以普通股為對價收購或投資於其他 公司、產品或技術的能力。
此外,由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會大幅波動,包括:
● | 財務業績波動 ; |
● | 一般和具體的經濟和股票市場狀況,因為它們可能影響我們、我們行業的參與者或類似的公司; |
● | 跟隨我們的普通股或可比公司的財務估計和證券分析師的建議的變化 ; |
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● | 我們、本行業參與者或類似公司的收益和其他公告以及市場評價的變化; |
● | 我們 有能力達到或超過我們可能發佈的任何未來收益指引; |
● | 影響我們、行業參與者或類似公司的業務或監管條件的變化 ; |
● | 更改 會計準則、政策、指引、詮釋或原則; |
● | 宣佈或實施我們的競爭對手或我們的競爭對手的收購、技術創新或其他戰略行動; 或 |
● | 我們的管理團隊、董事或主要股東的普通股交易量或出售股票。 |
這些 和其他因素可能會限制或阻止投資者出售其普通股,或以其他方式對我們普通股的流動性產生負面影響 ,您可能會損失全部或部分投資。
我們 將因成為上市公司而增加成本。
作為一家上市上市公司,我們將承擔私人公司不會發生的法律、會計、保險和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本。我們是一家澳大利亞上市公司,為了遵守《公司法》對財務報告的要求,我們將產生費用。《公司法》報告準則在某些方面與美國公認的會計準則存在重大差異。
我們 也已經並將會產生與交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會實施的相關規則以及紐約證券交易所美國上市公司適用上市標準的規則和規定相關的費用。我們預計這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和昂貴,儘管我們 目前無法對這些成本進行任何程度的確定估計。這些和其他法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們可能會 被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。 這些和其他法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高級管理人員。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務 ,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響, 可能會提起民事訴訟。
我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股銷售和分配的不利影響,或可能發生此類銷售和分配的看法 。
出售、 本次發行後我們大量普通股的分派或發行,或認為可能發生此類出售或 分派,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或可能削弱我們通過後續發行我們的股權證券或可轉換為股權證券的證券獲得資本的能力 。
本次發行中出售的普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據1933年的證券法或證券法進行進一步註冊,但根據證券法第144條的規定,我們的關聯公司持有的普通股除外。 此類股東將受制於“承銷”中所述的鎖定協議。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或發佈有關我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會覆蓋我們,如果他們會覆蓋,這種覆蓋是否會繼續 。如果分析師不開始報道我們,或者如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。 此外,如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法,我們的股價可能會下跌。
我們 未來可能會增發普通股,這可能會稀釋我們現有的股東。我們還可能發行具有 權利和特權的證券,這些權利和特權比給予我們現有股東的權利和特權更有利。
我們 可在未來發行額外證券,包括普通股,以及期權、權利、認股權證和其他可轉換證券 ,用於任何目的和此類對價,並按我們認為適當或必要的條款和條件發行,包括與股權獎勵、融資或其他戰略交易有關的 。根據《公司法》的要求,我們的董事會 將能夠決定任何額外股份的類別、名稱、優先選項、權利和權力,包括在我們的利潤、虧損和股息或其他分配中分享 的任何權利,在我們解散或清算時接受資產的任何權利,以及任何 贖回、轉換和交換權利。
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我們 在可預見的未來不太可能發放股息。
我們 不能向您保證,我們提議的運營將產生足夠的收入來實現盈利運營或產生正的 現金流。在可預見的未來,我們預計我們將使用任何可用資金為我們的增長提供資金,我們不會 向股東支付現金股息。除非我們支付股息,否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報,除非他們 出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。
作為一家外國私人發行人,我們被允許並期望遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於國內發行人的某些紐約證券交易所美國要求。
作為在紐約證券交易所美國交易所上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些實踐。遵循我們本國的公司治理實踐,而不是適用於在紐約證券交易所美國上市的美國公司的要求 ,提供的保護可能比適用於國內發行人的紐約證券交易所美國規則為投資者提供的保護要少。
具體來説,我們遵循本國法律,而不是紐約證券交易所美國的做法,涉及以下方面:
● | 這個紐約證券交易所美國證券交易所 要求設立薪酬委員會和提名和公司治理委員會 僅由獨立董事會成員組成。 |
● | 這個紐約證券交易所美國證券交易所的 要求我們的獨立董事定期召開執行會議。 公司法不要求澳大利亞公司的獨立董事定期舉行此類執行會議,因此,我們已申請這項 豁免。 |
● | 紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理上市標準適用於要求在任何決定豁免董事和高級管理人員商業行為準則和道德準則的四個工作日內披露的國內發行人。雖然我們需要 董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照紐約證券交易所美國公司治理上市標準中規定的方式披露豁免,這是外國私人發行人豁免所允許的。 |
● | 紐約證券交易所美國證券交易所 要求發行人在其章程中規定普通股持有人任何會議的法定人數 ,法定人數不得低於發行人有投票權的普通股已發行股份的33 1/3%。根據澳大利亞法律,我們的 憲法規定,出席股東大會的法定人數為兩名股東 。 |
● | 我們 尋求豁免紐約證券交易所美國證券交易所要求發行人在發行與某些收購、私募證券、設立或修改某些股票期權有關的證券之前獲得股東批准的要求。購買或其他薪酬計劃 。適用的澳大利亞法律不同於紐約證券交易所美國證券交易所的要求,前者在許多情況下需要 事先獲得股東批准,包括(I)向關聯方發行股權證券 ,例如董事或其聯繫人(一般而言),在他們作為現有證券持有人的唯一身份(利益是以相同的條款提供給所有其他證券持有人的情況下),或者在通過發行提供的利益是按公平條款提供的某些情況下,或(Ii)發行結果 股東或其聯繫人士獲得相關權益(該詞在澳大利亞法律中定義為 )增加至20%以上,或從 高於20%至低於90%的起點增加。 |
我們 打算採取一切必要措施,根據薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則以及紐約證券交易所美國公司治理規則和上市標準,保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變更的義務 。
作為外國私人發行人,我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》第14節中有關代理徵集要求的《交易法》規定的某些規則的約束。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 ,也不一般需要遵守美國證券交易委員會的規定 FD,該規定限制選擇性披露重大非公開信息。根據澳大利亞法律,我們每年和每半年編制一次財務報表,我們不需要編制或提交季度財務信息。只要我們是“外國私人發行人”,只要我們遵守交易法第13或15(D)節的報告要求,我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表,並以Form 6-K向美國證券交易委員會提供半年度財務報表 。但是,我們提交或提供的 信息與美國國內發行人每年在Form 10-K或Form 10-Q中要求的信息不同。因此,與申請為國內發行人的公司相比,公開提供的有關我們的信息可能更少。
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我們 可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ,並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。
我們 需要在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的年度地位。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(1)我們的大部分普通股必須由登記在案的非美國居民直接或間接擁有,或(2)(A)我們的大多數高管或董事不得是美國公民 或居民,(B)我們50%以上的資產不能位於美國,以及(C)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求在公司治理實踐中做出改變,並遵守美國公認會計 原則,而不是IFRS。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們將面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人的成本。 因此,我們預計失去外國私人發行人的資格將增加我們的法律和財務合規成本。
我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響 。
作為一家澳大利亞公司,我們受到與根據美國法律成立的公司不同的公司要求。 我們的憲法以及《澳大利亞公司法》規定了我們作為澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。在投資普通股之前,您應仔細審閲“股本説明”一節中所列的這些事項的摘要,以及我們的章程副本( 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)。
紐約證券交易所美國人可能會將我們的普通股從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的普通股進行 交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們 已申請將我們的普通股於本招股説明書日期或之後立即在紐約美國證券交易所上市。雖然 在本次發行生效後,我們預計將達到紐約證券交易所美國上市 標準中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證,我們的普通股將來將或將繼續在紐約證券交易所美國上市。 為了繼續在紐約美國證券交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價 水平,並且必須保持最低數量的普通股持有人。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌,而我們不能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市 ,則可能會發生以下部分或全部減持,其中每一項都可能對我們的 股東產生實質性的不利影響:
● | 我們普通股的流動性; |
● | 我們普通股的市場價格; |
● | 我們 獲得繼續運營所需資金的能力; |
● | 將考慮投資我們普通股的投資者數量; |
● | 我們普通股中的做市商人數; |
● | 可獲得有關我們普通股的交易價格和交易量的信息;以及 |
● | 願意執行我們普通股股票交易的經紀自營商數量。 |
澳大利亞 公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪股東保護其 利益的能力。
我們 是一家股份有限公司,根據澳大利亞《公司法》註冊和運營。澳大利亞公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能導致澳大利亞公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。除非存在某些狹隘的確定的原則,否則澳大利亞法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決,並在澳大利亞提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任。澳大利亞沒有對在美國獲得的判決作出法定承認,儘管澳大利亞法院在對獲得判決的所有相關情況感到滿意後,可以承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而無需根據案情進行重審。
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反收購 我們憲法中的條款和我們發行優先股的權利可能會使第三方收購我們變得困難。
我國憲法的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層變動, 包括髮行優先股的權力和比例收購批准條款。
根據《憲法》,任何比例收購計劃都必須得到持有首次提出收購要約的股票類別中的股票的股東的批准。在接受根據一項計劃提出的要約後,禁止登記任何股份轉讓,直至該計劃獲得有關股東類別的批准。
我們 還受《公司法》第6章中包含的相關收購法律的約束。除一系列例外情況外,《公司法》禁止收購一家公司已發行的有表決權股份中的直接或間接權益,前提是收購該權益將導致個人在該公司的投票權(單獨或與其在公司法中定義的 術語一起)增加到20%以上,或者從高於 20%到低於90%的起點增加,這可能會阻止對我們的收購要約,或者可能會阻止收購我們普通股中的重要職位 。這可能具有鞏固我們董事會的輔助作用,並可能剝奪或限制我們的股東 出售其普通股的機會,並可能進一步限制我們的股東從此類交易中獲得溢價的能力。請參閲“股本説明”。
您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限,或者無法強制執行針對我們或他們的判決,因為我們是在澳大利亞註冊成立的,而我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外。
我們 在澳大利亞註冊成立,我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外,這些人員的幾乎所有資產 都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,則您在澳大利亞對我們或這些個人提起訴訟可能是不可行的,或者至少代價更高。對於完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在澳大利亞聯邦、原始訴訟或美國法院執行判決的訴訟中的可執行性存在疑問,尤其是在執行被告在澳大利亞未得到適當送達的美國法院判決的情況下。
未來我們普通股的出售或可能發生此類出售的看法可能會壓低我們普通股的交易價格。
本次發行完成後,基於每股5.00美元的假設發行價,即本招股説明書封面顯示的首次公開募股價格估計區間的中點,我們預計將有10,223,079股普通股 (或如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權,則為10,418,079股)已發行, 未來可能在公開市場上轉售。吾等、吾等所有董事及行政人員及吾等股東已於(I)吾等董事及高級管理人員在本招股説明書日期後12個月、吾等股東在本招股説明書日期後 及(Ii)本公司在本招股説明書日期後6個月簽署鎖定協議,而本公司並未事先獲得承銷商代表的書面同意,但指定的例外情況除外。請參閲“承保”。
承銷商可全權酌情在不另行通知的情況下釋放全部或部分受鎖定協議約束的普通股。 由於限制轉售結束,如果這些普通股的持有者出售或被市場認為打算出售,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的證券來籌集額外的資金。
購買普通股的投資者將立即遭受重大稀釋。
本次發行後,我們普通股的公開發行價將大大高於每股普通股的有形賬面淨值。 如果您在此次發行中購買普通股,您的投資將立即發生重大的有形賬面淨值稀釋。每股普通股的有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額,除以當時已發行的普通股數量。如果當前未償還的期權或任何可轉換證券被行使或轉換,您的投資將進一步稀釋。我們還可能在未來發行額外的普通股、 期權和其他證券,這可能會導致您的普通股進一步稀釋。有關您的投資將被稀釋的程度的計算,請參閲“攤薄”。
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使用收益的
我們 根據假設的首次公開招股價格每股5.00美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後,估計本次發行1,300,000股普通股的淨收益約為4,920,000美元,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則淨收益約為5,812,125美元。
假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目保持不變,扣除承銷折扣及佣金及估計的發售費用後,假設本公司首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元(每股5.00美元),本公司從是次發售所得款項淨額將增加(減少)約1,300,000美元。假設假設首次公開招股價格保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約5,000,000美元。
我們 打算按如下方式使用我們從此次發行中獲得的淨收益:
● | 約984,000美元,用於進一步的產品開發,繼續為全球武術和格鬥體育界提供特定行業的解決方案; | |
● | 約2,213,980美元,用於擴大我們業務的平臺增長和營銷功能,因為我們希望在北美獲得進一步的吸引力 並向亞洲和歐洲的新地區擴張; | |
● | 贖回未償還的可轉換票據融資約675,000美元;以及 | |
● | 剩餘的 用作一般營運資金 用於一般公司用途,包括但不限於評估對與我們的業務和技術協同或互補的業務或技術的潛在投資或收購,儘管我們目前沒有這樣做的承諾或義務。 |
以上説明是根據每個目的的優先順序提出的,並代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異,包括我們的開發進度、我們的銷售、營銷和產品開發的狀態和結果 、我們可能與第三方就我們的產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此,我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
我們 相信,通過收購、許可或合作,可能會時不時地存在機會來擴展我們當前的業務。截至本公告日期,吾等尚未確定任何具體的收購候選者,也未簽訂任何收購協議。雖然我們 目前沒有任何特定收購、許可協議或合作伙伴安排的協議或承諾,但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。
在完成上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具。
匯率信息
澳元可按自由浮動匯率兑換成美元。澳大利亞和美國之間的澳元流動沒有法律限制。我們向美國境內人員匯款的任何紅利或其他款項不受任何外匯管制,也不會受到任何外匯管制。
下表列出了在確定的期間內,紐約聯邦儲備銀行所引用的1澳元兑美元的數字。這些匯率僅為方便您而提供,不一定是我們在招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。我們不表示 任何澳元或美元金額可能已經或可能轉換為美元或澳元,根據情況 以任何特定匯率折算為以下匯率,或根本不兑換。有關匯率波動對我們 經營業績的影響的信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
期間 | 期間 結束 | 平均值 | 高 | 低 | ||||||||||||
(1澳元兑1澳元) | ||||||||||||||||
截至的年度: | ||||||||||||||||
2022年6月30日 | 0.6905 | 0.7256 | 0.7598 | 0.6852 | ||||||||||||
2023年6月30日 | 0.6663 | 0.6731 | 0.7119 | 0.6219 | ||||||||||||
2023年12月12日 | 0.6565 | 0.6614 | 0.6700 | 0.6551 |
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股利 和股利政策
自我們成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務, 目前不打算向我們的普通股支付現金股息。我們已發行普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會宣佈,並由董事會酌情決定,並受澳大利亞法律的約束。
我們對普通股宣佈的任何股息都將以澳元支付。我們普通股的現金股息(如果有)將以澳元 支付。請參閲“股本説明”。
大寫
下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物及資本:
● | 按實際情況計算; | |
● | 在實施(I)於2023年7月將A系列可轉換債券本金525,624澳元加上應計利息轉換為87,126股普通股後,(Ii)於2023年7月行使344,055份期權轉換為327,143股普通股,(Iii)於2023年12月31日到期時將A系列、A系列延期 和B系列可轉換票據本金14,717,707澳元轉換為2,791,400股普通股, 及(Iv)本公司可換股票據本金金額6,364,009美元加上應計利息,於本次發售完成後轉換為1,798,660股普通股(假設發行價為每股普通股5.00美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點);和 | |
● | 為進一步落實本次發行中1,300,000股普通股的發行及出售,假設發行價為每股5.00美元,按調整後的備考基準計算,本招股説明書封面所載價格區間的中點為扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後的中點。 |
2023年6月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 實際 | PRO 表格 | 調整後的PRO 格式 | |||||||||
現金和現金等價物 | A$ | 3,702,567 | 3,702,567 | 11,180,967 | ||||||||
非流動債務 | A$ | 10,273,278 | 977,835 | 977,835 | ||||||||
權益 | ||||||||||||
已繳股本 | A$ | 3,385,281 | 32,182,647 | 54,982,647 | ||||||||
儲量 | A$ | 3,912,367 | 2,464,823 | 2,464,823 | ||||||||
累計損失 | A$ | (38,366,123 | ) | (30,610,441 | ) | (45,932,041 | ) | |||||
總股本 | A$ | (31,134,307 | ) | 3,971,197 | 11,449,597 | |||||||
總市值 | A$ | (20,787,975 | ) | 4,949,033 | 12,427,433 |
假設每股普通股首次公開發行價格增加或減少1.00美元,將在扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後,在調整後的基礎上增加或減少我們的總股本和總資本約1,808,040美元。
上述經調整資料的備考資料僅供參考,本公司於完成本次 發售後的資本將根據實際公開發售價格及按定價釐定的公開發售其他條款作出調整。您 應結合我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明,以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息來閲讀本信息。
本次發行後將發行的普通股數量 基於截至本招股説明書日期的8,923,079股已發行普通股,在2023年12月31日和本次發行完成後,生效將已發行的可轉換票據轉換為4,590,060股普通股,並在此次發行中出售1,300,000股普通股(假設的首次公開募股價格為每股普通股5.00美元,即本招股説明書封面列出的價格區間的中點) ,不包括:
● | 830,052股普通股,可在行使截至本招股説明書日期的已發行期權時發行,加權平均行使價為1.54澳元。 | |
● | 692,596股普通股,可在行使 截至本招股説明書日期的已發行期權時發行,行使價為私募債券轉換價格的130% ; | |
● | 590,729股可在歸屬 個受限單位(取決於首次公開募股完成)時發行的普通股,截至招股説明書日期; | |
● | 董事會已批准的40,000股股權和未來可能發行的 股;以及 | |
● | 於行使代表認股權證後可發行65,000股普通股,行使價為首次公開招股價的125%,並於本公司與承銷商訂立的包銷協議所界定的生效日期起計五年屆滿。 |
除 另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
● | 從2024年1月24日起對我們的普通股進行5股換4股(4:5)的反向股票拆分;以及 |
● | 承銷商不會在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權。 |
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稀釋
如果您投資於普通股,您的權益將立即攤薄至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是 每股普通股的公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。
截至2023年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值約為2,100萬美元,或每股普通股5.36美元。每股有形賬面淨值是指總有形資產減去我們的總負債,除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數。攤薄是通過從每股普通股的假設首次公開發行價格(即每股普通股5.00美元)中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的,該價格是本招股説明書封面上的價格範圍的中點,並在扣除承銷折扣、佣金和本公司應支付的估計發售費用後確定。
在 於2023年7月將我們A系列可轉換票據本金525,624澳元轉換為87,126股普通股,(Ii)於2023年7月行使344,055澳元可轉換為327,142股普通股,(Iii)於2023年12月31日到期時將A系列、A系列延期和B系列可轉換票據本金金額14,717,707澳元加上應計利息轉換為2,791,400股普通股 後,及(Iv)於本次發售完成後(假設發行價為每股普通股5.00美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點),我們的可換股票據本金金額為6,364,009美元,加上應計利息,本公司於2023年6月30日的預計有形賬面淨值約為2,074,432美元,或每股已發行普通股0.23美元。
在 進一步落實我們以每股普通股5.00美元的假設公開發行價出售本次發售的普通股後,本招股説明書封面所載價格區間的中點在扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後,我們預計於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值約為6,984,002美元,或每股已發行普通股0.68美元。這意味着向股東提供的經調整有形賬面淨值為每股普通股6.05美元的備考金額立即增加,向本次發售普通股的購買者立即攤薄每股普通股4.32美元。下表向在此次發行中購買 普通股的新投資者介紹了此次稀釋:
截至2023年6月30日 | ||||||||
(每股普通股$ ) | ||||||||
假設 普通股首次公開募股價格 | $ | 5.00 | ||||||
截至2023年6月30日的預計有形賬面淨值 | $ | (5.36 | ) | |||||
預計增加 ,調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者購買股票 | $ | 6.05 | ||||||
預計為首次公開募股生效後調整後的有形賬面淨值 | $ | 0.68 | ||||||
對首次公開募股的新投資者每股攤薄 | $ | 4.32 |
-28- |
假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權,在扣除承銷折扣、佣金和預計應付的發售費用後,假設每股普通股的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元,預計於本次發售生效後,預計每股普通股的有形賬面淨值將分別增加(減少)0.80美元或0.57美元,並將增加(減少)每股普通股對投資者的攤薄4.20美元或4.43美元。
我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股,將增加(減少)我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值的形式,增加(減少)約1.03美元或每股普通股(0.26美元) ,並將減少(增加)稀釋給投資者的每股普通股約3.97美元(4.74美元),假設本招股説明書封面上的每股普通股首次公開募股價格保持不變, 並在扣除估計的承銷折扣和佣金後,我們應支付的非實報實銷費用津貼和預計報價費用 。調整後的信息僅供參考,我們將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款調整此信息。
若承銷商全面行使其超額配股權,則本次發行後的預計每股普通股經調整有形賬面淨值將為0.76美元,預計向股東增加的經調整每股有形賬面淨值將為6.11美元,而本次發行中向投資者攤薄的預計即時攤薄為經調整每股有形賬面淨值將為4.24美元。
本次發行後將發行的普通股數量 基於截至本招股説明書日期的8,923,079股已發行普通股,在2023年12月31日和本次發行完成後,生效將已發行的可轉換票據轉換為4,590,060股普通股,並在此次發行中出售1,300,000股普通股(假設的首次公開募股價格為每股普通股5.00美元,即本招股説明書封面列出的價格區間的中點) ,不包括:
● | 830,052股普通股,可在行使截至本招股説明書日期的已發行期權時發行,加權平均行使價為1.54澳元。 | |
● | 692,596股可在行使截至本招股説明書日期的已發行期權時發行的普通股,行使價為私募債券轉換價格的130%。 | |
● | 590,729股在本招股説明書日期 發行的受限單位歸屬後可發行的普通股(以首次公開募股完成為準); | |
● | 董事會已批准並可能在未來發行的40,000股股權;以及 | |
● | 於行使代表認股權證後可發行65,000股普通股,行使價為首次公開招股價的125%,並於本公司與承銷商訂立的包銷協議所界定的生效日期起計五年屆滿。 |
除 另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
● | 從2024年1月24日起對我們的普通股進行5股換4股(4:5)的反向股票拆分;以及 |
● | 承銷商不會在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權。 |
下表概述了截至2023年6月30日止股東與新投資者在向吾等購入的普通股數目、支付予吾等的總代價及 按每股普通股5.00美元的假設公開發行價支付的平均每股普通股價格(扣除承銷折扣、佣金及估計吾等應付的發售費用前)的差額,按經調整後的備考基準計算的每股普通股平均價格。普通股總數假設承銷商不行使其超額配售選擇權。下表所列現有股東每股普通股平均價格為加權平均價格。
普通股
股 購買了 個 |
合計 考慮因素 | 平均價格 每股普通 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有股東 | 8,923,079 | 87 | % | 美元 | 21,258,407 | 77 | % | 美元 | 2.38 | |||||||||||
新投資者 | 1,300,000 | 13 | % | 美元 | 6,500,000 | 23 | % | 美元 | 5.00 | |||||||||||
總計 | 10,223,079 | 100 | % | 美元 | 27,758,407 | 100 | % | 美元 | 2.72 |
假設本招股説明書封面所載的本公司首次公開招股價格為每股5.00美元,即估計價格區間的中點,每股增加(減少)1.00美元,將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約1,300,000美元,假設本招股説明書首頁所載的我們提供的普通股數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。同樣,假設假設每股5.00美元的首次公開發行價格保持不變,扣除估計承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後,我們的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價5,000,000美元。
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管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本討論 包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設, 例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡説明”和 中陳述的因素。我們的財政年度在每年的6月30日結束。所指的年度是指截止於所示年度的6月30日的會計年度,而不是日曆年,除非特別註明日期。
公司 概述
我們 是一家技術公司,通過增加消費者對這項運動的參與度,並在該行業現有社區產品的基礎上,使全球武術和格鬥體育行業能夠最大限度地增加該行業的盈利機會。 雖然我們相信武術和格鬥體育健身房擁有一流的健身房產品,但在建立 銷售渠道、客户入職、優化參與度以及推動會員和會員收入在其健身房社區內增長和保留方面,它們轉型的時機已經成熟。
我們 相信,Alta平臺代表着一個相當大的機會,可以通過單一平臺解決方案聚合武術和格鬥體育的龐大全球社區生態系統,該解決方案將定義該行業的數字化轉型,將 世界上最大的粉絲羣之一轉變為參與者。Alta平臺是武術和格鬥運動的全面解決方案。
在報告期間,我們的主要活動是提供和管理勇士培訓計劃。 具體地説,為我們在世界各地的特許合作伙伴健身房提供營銷知識產權、支付軟件、培訓大綱和外包客户銷售和服務資源。
最近的發展
反向 股份拆分
於2024年1月24日,我們的已發行及已發行普通股及普通股等價物按每持有五(5)股證券對應四(4)股證券的 基準進行反向股份拆分。所有已發行及已發行普通股及普通股等價物 及每股數據已在本招股説明書中作出調整,以反映所有呈交期間的反向股份分拆。
Steppen
2023年9月,我們完成了對澳大利亞健身科技公司Steppen Pty Ltd(“Steppen”)資產的收購。作為資產收購的對價,我們向Steppen發行了一張無擔保和不可贖回的可轉換本票(條款與最近完成的私募相同),本金為64,977美元。
Steppen 是一款動態健身應用程序,旨在激勵、指導和支持用户的健身之旅。Steppen平臺迅速在全球,特別是美國的年輕健身愛好者中引起了共鳴,在2021年年中全球推出後,迅速積累了大量追隨者 。Steppen App已經取得了成功,下載量超過395,000次,其中大部分來自美國,在Apple App Store上的瀏覽量超過180萬次。憑藉超過27萬用户的強大數據庫,我們相信Steppen App已經建立了堅實的 用户基礎。
我們 計劃繼續Steppen App的運營,並整合其專有Apple移動應用程序技術的關鍵方面,同時探索利用所獲得的專業知識和技術為用户優化內容和服務的方法。我們相信,此次收購的協同效應將推動Alta在蓬勃發展的健康和健康領域實現增長、多元化和市場擴張。
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混合 武術有限公司
2023年10月,我們完成了對以下資產的收購Mixed武術有限責任公司,一家獨立的MMA媒體公司,總部設在美國。作為資產收購的對價,我們發行了一張無抵押且不可贖回的可轉換本票(條款與最近完成的私募相同),本金為250,000美元,支付了25,000美元現金。
此次收購包括收購混合武術運動的在線媒體和社區平臺的所有權利和所有權,包括軟件、營銷、歷史文章、商業服務和與www.Mixedmartialarts.com相關的社交媒體賬户以及www.mma.tv和 所有子域或其他此類附屬頁面。
MIXED武術有限責任公司自2001年遷移到mma.tv以來,已經成為MMA愛好者的主要聚集地。通過戰略收購,包括 2006年從Full Contact Fighter收購Full Contact Fighter和2007年收購MMA媒體網站Max Fighting,它成功地擴大了產品範圍和在MMA社區的覆蓋範圍。2008年改進後的www.Mixedmartialarts.com的推出標誌着 在增強用户參與度和啟動有效的盈利戰略方面具有里程碑意義。儘管面臨行業挑戰,該平臺仍保持着強大的數字存在,並繼續成為MMA數字媒體空間中有影響力的參與者,為球迷、從業者和這項運動的愛好者提供了一個新穎的平臺。
憑藉強大的數字影響力,該平臺擁有超過26萬個論壇賬户、超過35萬個月參與會話、 以及巨大的社交媒體足跡,包括超過500萬Facebook頁面的追隨者。Mixed武術有限責任公司 此前已啟動了有效的盈利戰略,年收入最高可達60萬美元。有了在技術和用户參與度方面的正確投資,我們相信有相當大的潛力重振和 增長平臺的用户基礎和收入流。
此次資產收購代表着用户帳户的迅速和顯著增長,這些用户帳户將被用於推動在線社區活動、帶來產品優惠、訂閲銷售和其他盈利機會的目的。上述收購的另一個好處,特別是混合武術有限責任公司,是其網站產生的有機搜索流量。 捕獲這些流量會有機地減少我們的付費搜索和其他廣告支出,這反過來又代表着以更低的單位收購成本吸引 和轉化新客户的機會。
財務 概述
我們 自成立以來遭受了重大損失。在可預見的未來,我們可能會繼續蒙受重大損失。 不能保證我們將永遠實現或保持盈利。我們目前通過銷售我們的產品和 計劃獲得收入,但由於這些收入目前不支持公司的運營費用,我們不能保證我們將 永遠盈利。
在報告期內,我們的業務受到持續的新冠肺炎疫情的嚴重影響,特別是在澳大利亞和新西蘭。從2020年3月到2022年6月,由於新冠肺炎疫情,我們的運營受到政府政策的嚴重影響 我們的運營區域關閉了健身房,並阻止我們與合作伙伴健身房運營我們的項目。封鎖的範圍和持續時間 ,以及消費者對他們以不間斷方式持續使用健身房的能力失去信心至少 24個月,這意味着我們的業務在此期間無法以任何正常方式運營。因此,我們的收入受到了重大影響,該業務不得不在2020年末至2022年間的一系列融資中對資產負債表進行資本重組。從2022年末開始,該企業為緩解這一風險而採取的重大舉措是投資創建我們的在線數字培訓平臺--Alta Academy。這實現了純數字培訓訂閲的創建,將為業務提供更多樣化的收入流,不受封鎖政策的影響,相當於我們運營地區從2020年到2022年所經歷的情況 。
新冠肺炎大流行的一個積極影響是,它讓我們瞭解了我們的消費者對更多在線信息和指導內容的渴望,這些信息和指導內容可用於補充“在健身房”的培訓體驗或會員資格。新冠肺炎大流行也讓我們驗證了我們作為消費者和健身房之間關係的支付中心的商業模式。在疫情期間作為所有付款的託管人,我們可以與所有受影響的消費者進行溝通,並適用關於暫停付款和發放退款的統一政策。如果這些錢由個別健身房持有,消費者的體驗將因地區而異。這強化了我們的客户價值主張的一個重要組成部分,即提供同質的支付體驗和消費者保護,而無論消費者在哪個健身房接受培訓。
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在 這一階段,通貨膨脹對我們的運營沒有實質性的影響,但這在一定程度上是由於我們公司目前的規模。 我們的商業模式的性質也提供了物質保護,以抵禦通貨膨脹的影響,因為我們沒有物業租賃,也沒有僱傭 教練或經營健身房。相反,我們將消費者與健身房內的培訓體驗相匹配,收取付款,並將收入份額 分配給正在兑換服務的健身房。這意味着相對於傳統的健身房連鎖店,我們的運營成本很小,因為後者提供了內在的保護,以抵禦不確定的通脹力量。儘管如此,我們認為,我們有理由認為,旨在降低消費者需求的通脹 和不斷上升的利率環境可能會削弱我們溢價的勇士培訓計劃的產品需求。
在報告期內,由於2022年資本市場狀況惡化,我們無法獲得足夠的資金,因此業務業績受到重大影響。因此,為了保護跑道,我們適當地管理了成本 ,並在報告期內放慢了新勇士培訓計劃的啟動速度,直到獲得足夠的資金,而這直到2023年4月才發生。
儘管在報告期內新冠肺炎疫情和更廣泛的資本市場狀況帶來了上述挑戰,但我們繼續增長,重點放在兩項重大戰略舉措上,以在報告期內建立轉型變革和勢頭 。首先,與外部提供商合作開發了新的技術堆棧和基礎設施,並於2022年2月發佈,提供了可擴展的當代技術解決方案,這是阿爾塔學院和阿爾塔社區產品的基礎 。其次,隨着我們新技術堆棧的推出,我們的品牌從‘Wimp 2 Warrior’ 更名為‘Alta’,並有了新的網站Trainalta.com。
歷史業績和我們經營的主要市場
下面的 是過去三個財政年度我們通過我們的主要產品勇士培訓計劃產生的總收入,按地理位置細分 ,以澳元表示。
內部 管理報告在合併的基礎上顯示收入。此管理報告不會根據地理位置 分配收入。因此,目前的管理報告框架沒有針對具體的地域報告地點進行審查。
‘Total’ 欄目摘自過去三個財政年度經審計的一套合併財務報表(以澳元計)。
由於我們只有一個可報告的細分市場,因此不會審核國家/地區。這些“特定國家”欄目的確定是基於管理層的判斷,該判斷考慮到了計劃的地點以及被激活和認可的計劃。
2021財年 | 總計 | 北美 | 歐洲 | 澳新銀行 | ||||||||||||
項目費用收入 | 1,372,974 | 115,262 | 381,382 | 876,330 | ||||||||||||
減:對健身房的合同負債 | (773,528 | ) | (64,938 | ) | (214,869 | ) | (493,721 | ) | ||||||||
項目費用淨收入 | 599,446 | 50,324 | 166,513 | 382,609 | ||||||||||||
其他收入 | 446,262 | - | - | 446,262 |
2022財年 | 總計 | 北美 | 歐洲 | 澳新銀行 | ||||||||||||
項目費用收入 | 2,050,044 | 330,491 | 430,639 | 1,288,914 | ||||||||||||
減:對健身房的合同負債 | (1,215,191 | ) | (195,903 | ) | (255,267 | ) | (764,021 | ) | ||||||||
項目費用淨收入 | 834,853 | 134,588 | 175,372 | 524,893 | ||||||||||||
其他收入 | 105,950 | - | - | 105,950 |
2023財年 | 總計 | 北美 | 歐洲 | 澳新銀行 | ||||||||||||
項目費用收入 | 937,311 | 9,373 | 393,671 | 534,267 | ||||||||||||
減:對健身房的合同負債 | (574,025 | ) | (5,740 | ) | (241,091 | ) | (327,194 | ) | ||||||||
項目費用淨收入 | 363,286 | 3,633 | 152,580 | 207,073 | ||||||||||||
其他收入 | 1,173,421 | - | - | 1,173,421 |
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截至2023年6月30日的年度經營業績的組成部分{br
收入
銷售 收入由許可費組成,並在獲得訪問權利後確認。 我們與勇士培訓計劃相關的知識產權,這是一套混合武術培訓計劃以及相關的品牌和支持。
我們 與合作伙伴健身房簽訂合同,讓合作伙伴健身房在其 健身房內開展為期20周的Alta品牌勇士訓練計劃。合同附有我們和我們的合作伙伴健身房之間的許可協議。項目收入金額的確定 取決於每個健身房的每個系列的參與者數量。我們直接從學員那裏收到預付款。 然後我們需要按從學員那裏收取的總培訓費的百分比來結算向合作伙伴健身房支付的合同付款。 項目費用的淨收入是項目總費用減去向合作伙伴健身房支付的合同金額。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的一年中,勇士培訓計劃的銷售收入佔我們經常性收入的80%以上。
其他 收入
研究與發展補助金
R&D 補助金涉及澳大利亞政府的創新澳大利亞研發税收激勵計劃為在澳大利亞進行的研發活動支付的税收獎勵,該計劃與我們平臺基礎技術的開發 符合監管標準有關。年總收入低於20,000,000澳元的符合條件的公司可獲得可退還的税收抵免。符合條件的公司可以從澳大利亞税務局(ATO)獲得相當於符合條件的研發支出的43.5%的現金金額 。
費用
研究和開發
我們 產生與我們的軟件平臺開發相關的研發費用。我們研發活動的目標是開發和提供完整的雲解決方案,將消費者與健身房連接起來,為 會員提供培訓計劃,提供完整的健身房管理能力,並集成支付技術。
本公司於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度產生的主要研發開支為與研發活動有關的薪金及工資,以及與研發活動有關的外部承辦商費用。
對健身房的合同義務
我們 與合作伙伴健身房簽訂許可協議,實施我們的品牌20周勇士培訓計劃。根據許可協議,我們從我們的合作健身房實施我們的勇士訓練計劃中獲得所有收入,然後 根據許可協議的條款將部分收入分配給我們的健身房合作伙伴。我們確認對健身房的這些合同義務是項目費用淨收入的組成部分。
營銷 和廣告
我們 因促銷以及為勇士培訓計劃產生線索和收入而產生的營銷和廣告費用。 營銷和廣告費用被確認為已發生的費用。我們的營銷和廣告成本主要包括:
● | 營銷和廣告職能人員的薪金和相關間接費用(例如工資、薪金和相關費用,如養老金、基於股份的獎勵和工資税,加上新僱用人員的差旅費和招聘費);以及 |
● | 代表我們並在我們的指導下執行營銷和廣告活動的顧問的第三方成本, 我們全球辦事處的租金成本,以及其他雜項成本。 |
-33- |
管理 和行政
管理 和行政費用確認為已發生的費用。我們的管理和行政成本主要包括員工工資和執行、公司和行政職能員工的相關成本。其他重大管理和行政費用 包括審計費、律師費、財務支持費和其他業務諮詢費。員工工資和福利包括工資和薪金、養老金、非貨幣福利、工資税、年假和長期服務假 。
融資 成本
我們的 可轉換票據可以在特定的轉換事件中轉換為普通股,並被確認為金融負債,因為將發行的普通股數量可能會隨着公允價值的變化而變化。與金融負債相關的利息在損益中確認 。
金融負債的公允價值
金融負債的公允價值包括與可轉換票據及購股權內的轉換選擇權 有關的嵌入衍生工具的公允價值調整。詳情請參閲本公司合併財務報表附註21及22。
分攤基於 的付款費用
基於股份的薪酬支出按照我們的基於股份的薪酬會計政策確認,這一政策在我們的合併財務報表附註22中有所描述。基於股份的薪酬支出包括向所有職能人員以及主要顧問和大使授予基於股份的獎勵的相關成本。
信息 技術成本
信息 為支持我們的技術堆棧而產生的技術成本包括訂閲、系統和維護成本。
折舊和攤銷
財產、 廠房設備、使用權資產 以及商標、平臺開發成本等無形資產按直線持有折舊。 折舊和攤銷計入損益。詳情請參閲本公司合併財務報表附註11、12及20。
其他 費用
其他 費用包括租金、匯兑損益和我們產生的其他一般成本。
-34- |
運營結果
比較我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度業績
下表分別總結了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的經營業績,並提供了 有關這些期間的美元和百分比增長(或下降)的信息。
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | A$ | % | |||||||||||||
(經審計) | ||||||||||||||||
合併損益表數據: | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
來自 的收入 計劃費用 | A$ | 937,415 | A$ | 2,050,044 | (1,112,629 | ) | (54 | ) | ||||||||
減:合同付款 去健身房 | A$ | (574,025 | ) | A$ | (1,215,191 | ) | 641,166 | 53 | ||||||||
項目淨收入 費 | A$ | 363,390 | A$ | 834,853 | (471,463 | ) | (56 | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
其他收入 | A$ | 1,173,421 | A$ | 105,950 | 1,067,471 | 1,007 | ||||||||||
總收入和其他收入 | A$ | 1,536,811 | A$ | 940,803 | 596,008 | 63 | ||||||||||
費用: | A$ | |||||||||||||||
項目開銷 | A$ | 229,848 | A$ | 342,600 | (112,752 | ) | (33 | ) | ||||||||
員工工資和福利 | A$ | 4,219,655 | A$ | 4,664,013 | (444,358 | ) | (10 | ) | ||||||||
基於股份的支付 | A$ | 2,365,384 | A$ | 1,546,983 | 818,401 | 53 | ||||||||||
廣告費 | A$ | 721,713 | A$ | 3,615,399 | (2,893,686 | ) | (80 | ) | ||||||||
專業費用 | A$ | 864,419 | A$ | 685,870 | 178,549 | 26 | ||||||||||
租金 | A$ | 11,793 | A$ | 2,366 | 9,427 | 398 | ||||||||||
IT成本 | A$ | 633,220 | A$ | 640,403 | (7,183 | ) | (1 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | A$ | 360,021 | A$ | 260,651 | 99,370 | 38 | ||||||||||
淨匯兑收益 | A$ | (47,359 | ) | A$ | (26,079 | ) | (21,280 | ) | (82 | ) | ||||||
融資成本 | A$ | 4,472,730 | A$ | 2,191,803 | 2,280,927 | 104 | ||||||||||
其他費用 | A$ | 1,432,094 | A$ | 965,808 | 466,286 | 48 | ||||||||||
衍生工具的公允價值變動 責任 | A$ | 6,870,729 | A$ | (2,751,564 | ) | 9,622,293 | 350 | |||||||||
總費用 | A$ | 22,134,247 | A$ | 12,138,253 | 9,995,994 | 82 | ||||||||||
所得税費用前虧損 | A$ | (20,597,436 | ) | A$ | (11,197,450 | ) | (9,399,986 | ) | (84 | ) | ||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
本年度除所得税費用後虧損 | A$ | (20,597,436 | ) | A$ | (11,197,450 | ) | (9,399,986 | ) | (84 | ) | ||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | A$ | (36,465 | ) | A$ | (31,312 | ) | (5,153 | ) | (16 | ) | ||||||
應佔年度全面虧損總額 Alta Global Group Limited | A$ | (20,633,901 | ) | A$ | (11,228,762 | ) | (9,405,139 | ) | (84 | ) | ||||||
每股虧損: | ||||||||||||||||
每股基本虧損 | A$ | (5.26 | ) | A$ | (2.86 | ) | ||||||||||
稀釋每股虧損 | A$ | (5.26 | ) | A$ | (2.86 | ) |
收入
截至2023年6月30日止年度,我們的項目費用收入為937,415澳元,項目費用淨收入為363,390澳元,其中扣除了我們向健身房的合同付款。
此 與截至2022年6月30日止年度的2,050,044澳元相比減少1,112,629澳元, 與截至2022年6月30日止年度的834,853澳元相比減少471,463澳元。
下表分別顯示截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的收入變動,以及該等項目的變動 :
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | A$ | % | |||||||||||||
(經審計) | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
計劃費用收入 | A$ | 937,415 | A$ | 2,050,044 | (1,112,629 | ) | (54 | ) | ||||||||
減去: 對健身房的合同債務 | A$ | (574,025 | ) | A$ | (1,215,191 | ) | 641,166 | 53 | ||||||||
項目費用淨收入 | A$ | 363,390 | A$ | 834,853 | (471,463 | ) | (56 | ) |
與截至2022年6月30日的年度相比,截至2023年6月30日的年度來自計劃費用的淨收入 減少是由於通過獲得許可的合作伙伴健身房激活的勇士培訓計劃減少。收入的減少反映出管理層決定將增長資本分配給為我們的客户建設Alta社區和Alta學院。有關更多信息,請參閲業務部分 。
其他 收入
截至2023年6月30日的年度的其他收入為1,173,421澳元,而截至2022年6月30日的年度的收入為105,950澳元。下表顯示了其他收入的變動情況,以及這些項目的變動情況:
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | A$ | % | |||||||||||||
(經審計) | ||||||||||||||||
其他 收入: | ||||||||||||||||
研究和開發税收優惠 | A$ | 1,149,525 | A$ | - | 1,149,525 | 100 | ||||||||||
其他 | A$ | 23,896 | A$ | 105,950 | (82,054 | ) | (77 | ) | ||||||||
其他 收入 | A$ | 1,173,421 | A$ | 105,950 | 1,067,471 | 1,007 |
-35- |
與截至2023年6月30日的年度和截至2022年6月30日的年度相比,其他 收入增加1,067,471澳元。這是收到並確認了一項研發税收優惠的結果。
計劃費用
與截至2022年6月30日的年度相比,截至2023年6月30日的年度計劃支出減少了112,732澳元。 總體減少反映了截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度之間銷售的計劃數量的減少。
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(經審計) | ||||||||||||||||
程序 費用: | ||||||||||||||||
程序 成本 | A$ | 12,447 | A$ | 253,614 | (241,167 | ) | (95 | ) | ||||||||
事件 成本 | A$ | 40,876 | A$ | 22,513 | 18,363 | 81 | ||||||||||
其他 | A$ | 176,525 | A$ | 66,473 | 110,052 | 165 | ||||||||||
程序 費用 | A$ | 229,848 | A$ | 342,600 | (112,752 | ) | (33 | ) |
廣告費
截至2023年6月30日止年度的廣告費用 為721,713澳元,而截至2022年6月30日止年度的3,615,399澳元, 減少2,893,686澳元。截至2022年6月30日止年度的較高廣告費用與 公司從WIMP 2 Warrior更名為Alta有關。這是由於如上所述,決定節約資金並將其重新定向用於建設技術 堆棧。
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | A$ | % | |||||||||||||
(單位:千) (經審計) | ||||||||||||||||
廣告費: | ||||||||||||||||
廣告 | A$ | 721,713 | A$ | 3,615,399 | (2,893,686 | ) | (80 | ) | ||||||||
廣告 | A$ | 721,713 | A$ | 3,615,399 | (2,893,686 | ) | (80 | ) |
-36- |
管理 和行政費用
截至2023年6月30日止年度的管理及行政費用為5,084,074澳元,而截至2022年6月30日止年度的5,349,883澳元,減少265,809澳元。
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | A$ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
管理 和管理費用: | ||||||||||||||||
員工 工資和福利 | A$ | 4,219,655 | A$ | 4,664,013 | (444,358 | ) | (10 | ) | ||||||||
專業費用 | A$ | 864,419 | A$ | 685,870 | 178,549 | 26 | ||||||||||
管理 和行政 | A$ | 5,084,074 | A$ | 5,349,883 | (265,809 | ) | (5 | ) |
員工工資和福利在截至2023年6月30日的一年中減少了444,358澳元。這主要是由於員工退出了 業務。
專業費用在截至2023年6月30日的一年中增加了178,549澳元。這主要與會計、法律、審計和諮詢服務的增加有關。
基於股份的補償費用
截至2023年6月30日的年度,基於股份的薪酬支出為2,365,384澳元,而截至2022年6月30日的年度為1,546,983澳元,增加了818,401澳元。這一增長是由於發行了新的員工股票期權(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註22)。
金融負債的公允價值
金融負債的公允價值包括與可轉換票據及購股權內的轉換選擇權 有關的嵌入衍生工具的公允價值調整。截至2023年6月30日止年度的公允價值虧損為6,870,729澳元,而截至2022年6月30日止年度的公允價值收益為2,751,564澳元。公允價值調整按專業估值師編制的外部估值計算。
財務成本
財務成本從截至2022年6月30日的2,191,803澳元增加到截至2023年6月30日的年度的4,472,730澳元。這主要是現有可轉換票據的利率支出所致。
其他 費用
截至2023年6月30日的年度的其他支出為1,432,094澳元,而截至2022年6月30日的年度為965,808澳元,增加了466,286澳元。增加的主要原因是集資費。
我們 預計,由於未來澳元兑美元匯率的變動,其他費用將繼續波動。
所得税税前和税後虧損
截至2023年6月30日的年度,除所得税後虧損為20,597,436澳元,而截至2022年6月30日的年度為11,197,450澳元,增加9,399,986澳元。這一增長反映了以股份為基礎的支付、衍生負債和融資成本的公允價值變動。
與研發相關的支出
與研發有關的支出 包括在上述支出中,以下金額與研發支出有關 。
截至2023年6月30日的年度的研究和開發費用為1,105,409澳元,而截至2022年6月30日的年度為1,602,366澳元,減少了496,957澳元。
截至6月30日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | A$ | % | |||||||||||||
(經審計) | ||||||||||||||||
研究和開發費用: | ||||||||||||||||
薪金 | A$ | 668,953 | A$ | 492,826 | 176,127 | 36 | ||||||||||
其他 研發支出 | A$ | 436,456 | A$ | 1,109,540 | (673,084 | ) | (61 | ) | ||||||||
研究和開發 | A$ | 1,105,409 | A$ | 1,602,366 | (496,957 | ) | (31 | ) |
工資 截至2023年6月30日的年度,與研發相關的成本增加了176,127澳元。這是由於企業將重點放在開發如上所述的可擴展技術堆棧上的優先順序。
截至2023年6月30日的年度,其他研發支出減少673,084澳元。這一下降主要是由業務決策推動的,以減少對外部顧問的依賴。
分部 報告
我們有一個運營部門,提供和管理混合武術訓練計劃和健身計劃。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的綜合財務報表已由該單一營運分部呈列,並已作為一個須報告的營運分部呈列及披露。
-37- |
流動性 與資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們 因運營而蒙受損失,截至2023年6月30日,我們的累計赤字為38,366,123澳元。我們 預計我們的研發以及管理和行政費用將繼續增加,因此,我們將 需要額外的資本來支持我們的運營,我們可以通過股票發行、債務融資、其他 第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。
從我們成立至2023年6月30日,我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可轉換票據的3,100萬澳元收益。截至2023年6月30日,我們擁有現金和現金等價物3,702,567澳元。超出即時需求的現金主要投資於貨幣市場基金,以維持流動性和保本。
在截至2023年6月30日的年度內,我們從發行可轉換票據中獲得8,655,252澳元的收益(扣除交易成本)。年終後,我們收到了1,932,860澳元與2023年6月9日發行的私募可轉換票據有關的收益。
此次發行所得款項 用於對REACH融資機制進行部分再融資,完成對Steppen資產的收購,並完成對Mixed武術有限責任公司的收購 。詳情請參閲第二部分第7項--“近期出售未登記證券”。
根據我們目前計劃的業務和本次公開發行普通股的淨收益,我們預計我們的現金 和現金等價物將足以在本招股説明書日期後至少12個月為我們的業務提供資金。我們持續經營的能力取決於我們能否成功獲得資金來源並最終實現盈利的 運營。我們可能需要額外的資金來為營運資金提供資金並支付我們的債務。我們可能尋求通過公開或私募股權發行和/或債務融資的組合來籌集任何必要的額外資本。不能保證我們將 成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利的條款(如果有的話)獲得額外資金。如果在需要時無法以可接受的條件獲得足夠的資金,我們可能需要大幅減少運營活動,這可能會對我們的業務和/或運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們確實通過公開或私募股權或可轉換債券發行籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們現有股東的權利產生不利影響。 如果我們通過債務融資籌集額外資本,我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外,如果不籌集這筆資本,本公司於2023年12月到期的不可贖回可轉換票據將轉換為股權,剩餘的可贖回可轉換票據將於2025年到期並以現金或股權贖回,由票據持有人酌情決定。
現金流
下表列出了下列期間現金的重要來源和用途:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金流數據: | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | A$ | (5,555,868 | ) | A$ | (8,055,185 | ) | ||
淨額 投資活動提供/(用於)現金 | A$ | 69,673 | A$ | (1,165,720 | ) | |||
淨額 融資活動提供的現金 | A$ | 8,655,252 | A$ | 5,679,651 | ||||
現金和現金等價物淨額 (減少)/增加 | A$ | 3,169,057 | A$ | (3,541,254 | ) |
現金 來自經營活動。截至2023年6月30日止年度,營運活動所用現金淨額為5,555,868澳元,較截至2022年6月30日止年度的8,055,185澳元減少2,499,317澳元。這是因為減少了與合作健身房的勇士培訓計劃的激活,從而減少了培訓參與者的收入,也減少了對健身房的支付。
現金 來自投資活動。截至2023年6月30日止年度,來自投資活動的現金淨額為69,673澳元,與截至2022年6月30日止年度用於投資活動的現金淨額1,165,720澳元相比,增加1,235,393澳元,原因是無形資產付款減少、政府撥款及與資產有關的税務優惠。
現金 來自融資活動。截至2023年6月30日的年度,融資活動提供的淨現金為8,655,252澳元,而截至2022年6月30日的年度為5,679,651澳元,由於可轉換票據的收益,淨現金增加了2,975,601澳元。
運營 資本要求
雖然我們預計近期虧損將會減少,但我們預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受虧損。 此次發行完成後,我們預計將產生與作為美國上市公司運營相關的額外成本。我們預計 我們將需要大量額外資金用於我們的持續運營。這可能會讓人對我們 繼續經營的能力產生重大懷疑。
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我們 預計我們的研發以及管理和行政費用將繼續增加,因此,我們將 需要額外的資本來支持我們的運營,我們可以通過股票發行、債務融資、其他 第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。
額外的 資本可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的 條款籌集足夠的額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的技術或項目的開發。 如果我們通過發行額外的債務或股權證券來籌集額外資金,可能會導致我們現有的 股東的股權稀釋,固定支付義務增加,以及存在權利可能高於我們普通股 的證券。如果我們產生債務,我們可能會受制於限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約,例如我們產生額外債務的能力限制、我們獲取、銷售或許可知識產權的能力限制 可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
合同義務和承諾
員工 負債
截至2023年6月30日,我們員工的年假和長期服務假餘額為376,119澳元。
貿易 和其他應付款
截至2023年6月30日,我們有2,034,436澳元的貿易和其他應付款。
截至2023年6月30日,沒有其他重大合同義務。
IFRS和GAAP之間的某些差異
IFRS 在某些方面與公認會計準則不同,包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬費用、所得税和每股收益有關的差異。管理層尚未評估“國際財務報告準則”和“公認會計準則”之間差異的重要性。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註2以及本招股説明書中其他部分的相關附註中進行了説明。
關鍵會計判斷、估計和假設的應用
編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中報告金額的判斷、估計和假設 。管理層不斷評估其對資產、負債、或有負債、收入和費用的判斷和估計。管理層的判斷、估計和假設基於歷史經驗和其他各種因素,包括對未來事件的預期,管理層認為在這種情況下是合理的。
關鍵的會計判斷、估計及假設有可能導致資產及負債於各年度的賬面金額出現重大調整,將於下文討論。
反向 股份拆分
於2024年1月24日,我們的已發行及已發行普通股及普通股等價物按每持有五(5)股證券對應四(4)股證券的 基準進行反向股份拆分。所有已發行及已發行普通股及普通股等價物 及每股數據已在本招股説明書中作出調整,以反映所有呈交期間的反向股份分拆。
正在進行 關注
報告期的綜合財務報表乃按持續經營原則編制,考慮正常業務活動的連續性及在正常業務過程中變現資產及清償負債。
我們 評估了與我們作為持續經營企業的持續經營能力有關的重大懷疑,因為我們在2023年6月30日的税後虧損為20,597,436澳元,而截至2022年6月30日的税後虧損為11,197,450澳元;截至2023年6月30日的年度經營活動淨現金流出為5,555,868澳元,而截至2022年6月30日的年度為8,055,185澳元;截至2023年6月30日的淨負債頭寸為31,134,307澳元,而截至2022年6月30日的淨負債頭寸為12,865,790澳元,截至2023年6月30日的當前淨負債頭寸為21,916,914澳元相比之下,截至2022年6月30日,澳元為9,069,424澳元。
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本公司的持續運營仍依賴於籌集額外資金。鑑於執行我們的戰略計劃將產生的未來支出,我們依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。 未來安排此類融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務表現 。不能保證我們將成功地以令我們滿意的條款籌集額外資金。 如果我們沒有獲得額外資金,我們可能被要求推遲、縮小或取消我們目前的業務。
然而, 我們相信,我們將能夠根據需要籌集額外資金,以在到期時履行我們的義務,並 我們認為使用持續經營基礎仍然是合適的。我們相信我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業 並在債務到期時償還債務,因為:
● | 我們 歷來成功籌集資金,並計劃將我們的普通股在美國的全國證券交易所上市。 | |
● | 我們的支出水平將繼續得到管理,並將繼續得到管理,以最大限度地提高跑道;以及 | |
● | 我們 有理由相信,除了目前可用的現金流之外,我們全年通過銷售我們的產品和服務將繼續獲得額外的收入。 |
如果 我們決定通過發行股權證券來籌集資本,增發普通股將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能向您保證我們將成功完成任何融資,或在需要時或以令人滿意的條款向我們提供任何此類股權或債務融資。
此外,如果不籌集這筆資本,本公司於2023年12月到期的不可贖回可轉換票據將轉換為股權,剩餘的可贖回可轉換票據將於2025年到期並以現金或股權贖回,由票據持有人酌情決定。
如果 我們無法及時籌集額外資金,我們可能需要變現我們的資產和償還我們的負債,而不是在正常業務過程中,以不同於財務報表中所述的金額。財務報表 不包括對資產賬面金額或負債金額的可回收性和分類的任何調整,如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營並在債務到期時償還債務,可能導致 負債金額。
如果 我們無法及時籌集額外資金,我們可能需要變現我們的資產和償還我們的負債,而不是在正常業務過程中,以不同於財務報表中所述的金額。財務報表 不包括對資產賬面金額或負債金額的可回收性和分類的任何調整,如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營並在債務到期時償還債務,可能導致 負債金額。
因此, 因為我們相信我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業,我們以持續經營為基礎編制了綜合財務報表。我們的審計師已經發布了一份持續經營意見,其中包括一個非常可疑的段落。
與客户簽訂的合同涉及計劃費的收入
當確認與向客户銷售商品有關的收入時,實體的主要履約義務被認為是將許可證和相關培訓計劃的訪問權利交付給作為客户的健身房的 點,因為這被認為是健身房獲得對承諾的服務的控制權並因此獲得暢通無阻的好處的時間。
確定可變考量
判斷 用於估計可變對價,該可變對價是根據過去與合作伙伴健身房根據許可協議維持解約權的實體的已取消合同的經驗而確定的。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,合同項下確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉的情況下,才會確認收入。我們已確定 計劃在年終後一個月之前收到的用於培訓計劃的任何存款都將可靠地繼續進行,並且我們已確認相關毛收入為可能和可衡量的。
基於股份的支付交易
綜合實體參照權益工具獲授當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。公允價值是通過使用Black-Scholes模型並考慮到授予工具的條款和條件來確定的。與股權結算股份支付相關的會計估計和假設不會影響下一個年度報告期內資產和負債的賬面價值,但可能會影響 損益和權益。
遞延納税資產確認
遞延 只有當實體認為未來可能有應納税金額 可用於利用這些暫時性差異和虧損時,才會確認可扣除的暫時性差異。吾等並未從結轉虧損中確認遞延税項資產,因為吾等不相信於報告日期有可能有未來應課税溢利可供收回資產 。
非金融資產減值
我們在每個報告日期通過評估特定於美國和可能導致減值的特定資產的條件來評估非金融資產的減值 。如果存在減值觸發,則確定資產的可收回金額。這涉及公允價值減去處置成本或使用價值計算,其中包括一些關鍵估計和假設。
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應收賬款減值
在每個報告日期,通過評估特定於我們的條件和事件以及相應籌集的退款撥備,對貿易和其他應收款進行減值評估。
資本化的網絡開發成本
開發我們的平臺所產生的成本 將通過創收和/或降低成本為未來年度的財務收益做出貢獻 被資本化。這些成本的攤銷在損益中確認。
衍生品負債的估值
與可轉換票據有關的轉換功能的公允價值於每個報告日期釐定,而公允價值的變動則於損益中確認。
市場風險的定量與定性披露
以下部分提供有關利率風險、信用風險、流動性風險和外幣兑換風險的定量和定性信息。我們不時利用敏感性分析,這些分析在估計因市況變化而可能出現的公允價值實際虧損方面存在固有的侷限性。
信貸風險
信貸 風險來自現金和現金等價物、衍生金融工具以及對客户的風險敞口,包括未償還的應收賬款。我們沒有重大的信用風險。對於銀行和金融機構,只接受獨立評級和信譽良好的交易方 。我們制定了相關政策,確保在提供產品和服務之前向客户銷售產品和服務。
流動性風險
審慎的流動性風險管理意味着保持充足的現金,我們通過持續監測預測和實際現金流來管理流動性風險。
利率風險
利率風險主要來自長期借款。作為一家公司,我們沒有利率風險,因為可轉換票據附帶的衍生品負債是按固定利率計息的。
外匯兑換風險
我們的 財務結果以澳元報告,我們的大部分運營收入和支出以澳元報告。 以澳元以外的當地貨幣記錄的收入和支出在實際情況下是以當地貨幣收付的 銀行賬户減少了公司的外幣風險敞口。
啟動 2012年我們的創業法案
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。我們正在評估依賴《就業法案》提供的豁免和減少報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,則除其他事項外,我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的任何要求,並在我們不再有資格 作為外國私人發行人的範圍內,(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將一直適用,直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至(I)年度總收入達12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天; (Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報機構的日期。
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生意場
我們的使命
我們的 使命是在全球武術和格鬥體育領域推動社區驅動的增長,利用技術來彌合激情和參與之間的差距。
公司 概述
我們 是一家技術公司,通過增加消費者對這項運動的參與度,並在該行業現有社區產品的基礎上,使全球武術和格鬥體育行業能夠最大限度地增加該行業的盈利機會。 雖然我們相信武術和格鬥體育健身房擁有一流的健身房產品,但在建立 銷售渠道、增強客户入會、優化參與度並推動會員增長和留存以及其健身房社區內的會員收入方面,它們轉型的時機已經成熟。
我們 相信,我們的平臺代表着一個相當大的機會,可以通過單一平臺解決方案聚合武術和格鬥體育的龐大全球社區生態系統,該解決方案將定義該行業的數字化轉型,將世界上最大的粉絲羣之一轉變為參與者。Alta平臺是武術和格鬥運動的綜合解決方案,提供四種核心產品:勇士訓練計劃、UFC格鬥健身計劃、Alta學院和Alta社區。到目前為止,勇士培訓計劃一直是我們在全球盈利的核心產品,使我們能夠與全球一些最好的健身房和教練合作,同時培養我們的參與者和客户的熱情追隨者,這是不可或缺的。
混合武術(MMA)是世界上參與度和受眾增長最快的運動之一,每天都有數億 熱情的粉絲參與不同程度的數字和實物參與。根據IBISWorld的統計,目前僅美國就有超過45597家武術和格鬥體育健身房,預計2023年年收入將超過126億美元。此外,根據體育健身行業協會發布的武術和拳擊健身單一運動報告,預計2023年將有超過1180萬人從事各種武術和格鬥體育項目。
我們從中受益的行業順風很大,這是由大型職業MMA聯盟創造的,包括UFC、PFL、One冠軍 和Bellator,它們的營銷預算和廣播覆蓋範圍在擴大這項運動的球迷基礎方面發揮了關鍵作用。作為武術領域的參與者 ,我們瞄準了球迷和消費者的興趣,並致力於將這種興趣轉化為對我們優質和 身臨其境的在線和“健身房”健身和訓練體驗的參與。
我們 已成功激活全球公認的教練、運動員和有影響力的人作為大使,他們繼續宣傳我們的Vison,並 促進我們平臺的採用及其好處的增長。我們相信,我們大使的持續參與將是推動我們擴張的關鍵因素 。我們的合作健身房社區網絡包括格鬥體育領域的一些最知名的人物, 包括我們的聯合創始人之一John Kavanagh,他是一名MMA教練,因執教UFC冠軍Conor McGregor而廣受認可。Kavanagh先生協助開發了專門在我們的平臺上提供的培訓計劃,並在他位於都柏林的著名健身房SBG愛爾蘭提供這些計劃。此外,我們還聘請了前UFC冠軍Daniel·科米爾、UFC轉播員Laura Sanko和新西蘭奧克蘭City跆拳道俱樂部的所有者兼主教練尤金·巴里曼等大使,幫助我們吸引了MMA領域的關鍵人才。
自我們成立以來,我們在武術和格鬥運動如何在全球運營方面積累了深厚的行業知識,使我們能夠 認識到這個市場中健身房、教練和消費者的獨特偏好和需求。我們利用我們的健身房庫存和社區數據庫中的大量信息,創建了一條最佳途徑,以吸引消費者參加我們的專有培訓計劃,以及通過我們合作伙伴健身房的每週時間表進行的培訓。我們已經建立了一個數據庫,其中包含全球4000多個獨特的武術和格鬥體育館記錄,並在Alta平臺上擁有300多個健身房。我們的合作健身房社區 包括武術和格鬥體育健身房操作,涵蓋了一系列訓練科目,包括但不限於柔道、拳擊、摔跤、綜合格鬥、泰拳、跆拳道、柔道、空手道和跆拳道。
自 2018年以來,我們在全球運行了超過206個勇士培訓計劃,超過5107名參與者訂閲了我們的勇士培訓計劃, 每個計劃平均有25名參與者。在2021財年,我們開展了34個勇士培訓項目,共有886人蔘加。 在2022財年,我們開展了50個勇士培訓項目,共有1163人蔘加。在2023財年,我們開展了36個勇士培訓項目,共有865人蔘加。在過去三年中,訂閲我們的勇士培訓計劃的每位參與者的平均毛收入為1,496澳元。勇士訓練計劃是一個為期20周的100節課的教學大綱,為參與者提供對混合武術運動基礎的全面介紹。完成為期20周的勇士培訓計劃的參與者有機會與其 班級中的另一名參與者進行經批准的業餘混合武術比賽。因此,勇士訓練計劃作為學習混合武術所有學科的基礎 ,包括摔跤、巴西柔道、拳擊、泰拳、柔道和其他學科的“上坡道”。在勇士培訓計劃結束時,參與者可以選擇繼續他們的培訓訂閲,並專攻他們在勇士培訓計劃期間喜歡的特定武術 。由於上述客户參與,我們的合作伙伴健身房實現了 增量收入增長,因為他們在社區中的參與度增加了。我們的社區發展方法獲得了 參與者,重新定義了全球武術的參與人口統計。具體地説,我們有很高的女性參與率 ,我們成員的平均年齡在35歲到30歲之間,最大的參與者是60多歲。此外,參與者 在完成他們的第一個ALTA計劃後,可以成為其健身房社區中有價值的長期成員。
我們 還與UFC健身房簽訂了合作伙伴推薦協議。我們與UFC健身房合作,設計並推出了一個新的為期10周的Alta培訓計劃,名為UFC Fighting Fit Program(“UFC Fighting Fit Program”)。UFC健身房可以選擇在其150多個全球分店網絡中推出 10周計劃。
2023年7月,我們推出了我們的第一個在線產品Alta Academy,以補充和進一步利用我們的健身房培訓體驗 。這激活了我們與關鍵的全球人才簽訂的多年獨家內容協議,這是我們頂尖漏斗營銷系統中的一個關鍵元素,以推動健身房內的參與。
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另一個聚合該行業的機會是通過我們的Alta社區產品,這是我們現有產品的擴展 ,是首個用於武術和格鬥運動的全球、基於雲的社區主導的增長和管理軟件。Alta 社區專為參與者、教練和操作員設計,這些人統稱為Alta 社區的“成員”。阿爾塔社區能夠創建單獨的社區,還促進了這些社區及其成員之間的聯繫,從而培育了一個單一的全球社區。此解決方案旨在優化武術和格鬥體育社區的管理、增長和盈利。它致力於增強Alta成員的數字和健身房體驗,使他們更容易在單一平臺上發現、參與、貢獻、指導和運營最好的武術和格鬥體育社區 。重要的是,整個過程是通過簡單的月度訂閲來實現的。
總而言之,通過將我們的專有培訓計劃與Alta社區的洞察力和連接驅動型方法相結合,我們 創造了一個推動效率和增長的商業環境,旨在為合作伙伴健身房和教練提供明顯的競爭優勢 。我們核心產品的結合使我們的業務成為聚集如此龐大和有吸引力的行業的競賽中的先行者,通過為武術參與創造一個個性化、包容性和有吸引力的“上坡道”,而不管地點 。
我們的足跡-Trainalta.com、Mixedmartialarts.com和Steppen
每一天,我們都努力做到:
● | 增加 已發佈和活躍的健身房數量。 | |
● | 通過運行Alta計劃、銷售健身房內培訓訂閲以及在我們的Alta學院和Alta社區平臺上註冊客户,通過每個活動健身房激活 經常性收入。我們的 口頭禪‘增加你的健身房收入’使我們能夠增加我們的‘錢包份額’並推動增長。 | |
● | 建立一個模型,為我們的產品生成穩定的銷售線索和潛在客户。用户 生成了Mixedmartialarts.com上提供的內容,Alta Academy上提供了Alta內容 ,認可我們計劃的推薦信使我們能夠創建一種自給自足的客户 獲取模式。 | |
● | 構建可擴展的技術堆棧,以滿足客户需求,並能夠推廣到具有類似武術和格鬥運動社區屬性的其他體育項目。 |
這種關注使我們能夠實現以下目標
量度 | 2023年11月 (實際) | |
策展健身房網絡 | ||
數據庫 | 4,191個健身房,可訪問全球庫存 | |
已出版 | 2829個健身房(1022個在大洋洲,1521個在美國,171個在英國和愛爾蘭,190個在其他地點),有全球庫存 | |
主動型 | 379家健身房在Trainalta.com上註冊,聲稱或創建了健身房檔案,並接受了條款和條件和/或接受了之前的許可協議 運行勇士訓練計劃 | |
社區 | ||
潛在的 指導內容創作者 | Alta平臺內可能提供指導相關材料的5645個用户配置文件 | |
大使 | 5 全球公認的影響者 | |
運動員 簡介/人才 | 超過 9,870名專業和業餘戰士 | |
參與者/用户 賬户 | 超過 三個Alta平臺每月用户543,518人 | |
網站 屆會議 | 超過 三個Alta平臺每月合併網站690 000次 | |
每月 用户參與 | 超過 每月平均用户參與450 000次(帖子和反應) | |
追隨者 基地 | 超過 5,000,000個社交媒體粉絲(Meta、X和TikTok) | |
頁面 查看 | 超過 三個Alta平臺每月總瀏覽量達到15,000,000次 | |
輔導 教程視頻 | 超過 Alta平臺上提供3,500個教程視頻 | |
企業 | UFC 從聖何塞試點項目開始, |
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業務 進展
自2023年7月1日以來,我們增加了健身房的足跡,擴展到包括伊利諾伊州、亞利桑那州和夏威夷在內的新地區。我們還聘請了包括倫佐·格雷西、美國頂尖球隊和美國跆拳道學院在內的主要武術學院。
2023年7月,我們推出了我們的第一個在線產品Alta Academy,以補充和進一步利用我們的健身房培訓體驗 。這激活了我們與關鍵的全球人才簽訂的多年獨家內容協議,這是我們頂尖漏斗營銷系統中的一個關鍵元素,以推動健身房內的參與。
自阿爾塔學院成立以來,我們已經擴展了我們的數字內容,包括我們的勇士訓練計劃的數字教學大綱, 並將我們的在線培訓擴展到MMA以外的其他學科,包括柔道、拳擊、摔跤和泰拳等,我們的精英教練人才提供了新的大師課程,包括Rafael Cordeiro、Mike Angove和Nikki Lloyd-Griffiths。
2023年9月,我們為ALTA會員推出了四個新的會員級別,包括健身房培訓會員級別,該級別利用了我們健身房合作伙伴網絡中未得到充分利用的容量,並允許ALTA成員在我們的合作健身房進行培訓。
2023年9月,我們推出了Alta社區平臺的第一次迭代,我們相信這將通過提供新的內容和渠道來推動健身房和教練社區的增長。這包括推出健身房頻道。健身房頻道功能 用於存放與Alta社區上特定健身房檔案相關的多媒體內容。這目前包括多媒體 內容,如健身房漫遊視頻(演示健身房設施的視點視頻)以及對健身房所有者和教練的採訪 。
2023年9月,我們在聖何塞的UFC健身房成功完成了我們的UFC Fit試點計劃。我們目前正在就在UFC健身房網絡中推出UFC Fit計劃進行談判。
2023年9月,我們完成了對澳大利亞健身技術公司Steppen Pty Ltd的資產收購。 Steppen是一款動態健身應用程序,旨在激勵、指導和支持用户的健身之旅。Steppen平臺迅速在全球,尤其是美國的年輕健身愛好者中引起了共鳴,自2021年年中在全球推出以來,迅速積累了大量追隨者。Steppen App已經取得了成功,下載量超過395,000次,其中大部分來自美國,在蘋果應用商店的印象超過180萬次。擁有超過270,000個賬户的強大數據庫,我們相信Steppen App已經 建立了堅實的用户基礎。我們計劃繼續Steppen App的運營,並整合其專有Apple 移動應用程序技術的關鍵方面,同時探索利用獲得的專業知識和 技術為用户優化內容和服務的方法。我們相信,此次收購帶來的協同效應將推動Alta在蓬勃發展的健康和健康領域實現增長、多元化和市場擴張。
2023年10月,我們完成了對以下資產的收購Mixed武術有限責任公司是一家獨立的MMA媒體公司,總部設在美國。Mixed武術有限責任公司對我們來説是一個寶貴的機會,因為它是最後幾家未被大公司收購的獨立MMA媒體公司之一,使其成為數字MMA版圖中的一項新資產。憑藉強大的數字影響力,該平臺擁有超過26萬個論壇賬户,超過35萬個月度參與會話,以及巨大的社交媒體足跡,包括超過500萬Facebook頁面的追隨者。Mixed武術有限責任公司此前已啟動了有效的 盈利戰略,年收入最高可達60萬美元。通過在技術和用户參與度方面的正確投資,我們相信有相當大的潛力重振和增長平臺的用户基礎和收入流。
2023年10月,我們推出了Alta現場活動和研討會的票務服務,包括勇士培訓計劃決賽活動。 自推出至2023年11月3日,我們已創造了144,817澳元的票務收入。
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我們的下一個增長引擎
Alta平臺的增長引擎被構思為一種動態、適應性強的模型,旨在反映不斷髮展的武術格局、持續的技術進步和全球武術社區內不斷變化的偏好。這一戰略不是一成不變的,而是靈活的,適應了新的見解和市場變化。
通過戰士培訓計劃, 在我們的運營區域內建立了產品市場的適應性,我們預計 下一階段的增長將通過擴大我們的產品集來推動,以滿足武術和格鬥運動社區的需求。我們基於擴展訂閲 的產品套件旨在提高會員參與度和我們每個會員(參與者、健身房和教練)在 武術訓練生態系統中的終身價值。例如,如果戰士訓練計劃的訂閲歷史上有開始日期 和結束日期,我們的新產品系列和技術堆棧使戰士訓練計劃也可以與正在進行的 健身房訓練訂閲一起銷售(戰士訓練計劃完成前和完成後)。
這一戰略的核心是利用技術來促進主要由社區主導的增長。它建立了一座數字到實體的橋樑,可增強健身房環境中的參與度和參與度。我們相信,我們的平臺將成為熱情的武術藝術家和商業從業者的主要目的地,為內容消費和積極、個性化的運動參與提供途徑。
我們的 平臺為用户提供了一系列選項來導航和定製他們的武術體驗。我們的服務包羅萬象,覆蓋了從初學者到經驗豐富的拳擊手的廣泛用户,併為教練和健身房所有者提供資源,以發展他們的 業務。這些服務經過優化,以配合用户在武術方面的進步,確保我們的平臺與技術和社區投入同步發展。
最近,我們為新的企業合作伙伴UFC健身房提供了定製的產品解決方案,這將使我們能夠將我們的企業產品 細化到其他大型健身連鎖店,併為我們提供有價值的內容和用户主導的評論和反饋。我們的增長能力得到了該領域專門的專家團隊的進一步支持,他們增強了我們的技術,確保我們的平臺保持在用户參與度的前沿。
我們 通過針對不同參與度定製的會員級別將我們的產品產品貨幣化,使用户能夠 隨着他們與武術關係的加深或減少而修改他們的參與級別。這種模塊化的方法保證了可訪問性和靈活性,為武術社區的每個部分提供了各種互動點。
我們平臺的擴展旨在提高每個ALTA成員的用户參與度、創收和終身價值,體現了 以增長為中心的模式,該模式預測並滿足我們用户的需求,同時擴大他們與武術的互動。這份藍圖 旨在將我們的平臺定位為武術社區中具有核心影響力的力量,以培育一個強大、相互聯繫的全球社區。
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市場機會
我們 相信以下關鍵市場特徵創造了一個龐大的總目標市場,我們相信我們可以在長期內解決這個市場,以及我們目前正在解決的可服務目標市場。
不斷增長的參與度
● | 根據Nielsen Company,LLC的數據,MMA是世界上發展最快的運動之一,擁有龐大的粉絲基礎,全球有數億粉絲觀看各種職業MMA聯盟舉辦的促銷活動和活動。 | |
● | 根據IBISWorld的數據,美國更廣泛的武術市場在2023年創造了大約116億美元的收入, 在2023年大約有41849個健身房。 | |
● | 根據體育健身行業協會發布的《武術和拳擊健身單一運動報告》,目前美國約有1182萬人接受武術和格鬥運動的訓練。 | |
● | 相對於最大體育項目的內容和平臺的數量,武術賽事和相關內容的數量較少,這意味着武術通常被認為是體育運動中最缺乏服務的受眾之一。 |
行業內日益嚴重的系統性問題
武術和格鬥體育領域繼續享受着大型職業武術聯盟創造的巨大行業順風,包括UFC、PFL、One冠軍和Bellator。該行業戰鬥聯賽的大部分收入來自廣播和媒體合作伙伴關係,這些合作伙伴關係以該行業的粉絲基礎為基礎--數億人 參與該行業的專業領域,主要通過轉播觀眾和購買現場賽事的門票。
除了這些職業格鬥聯盟外,武術和格鬥體育領域還有許多分散的小企業,其中許多由同樣高素質的教練和運動員經營,他們也是職業格鬥聯盟的人才。這些小企業大多是武術和格鬥運動健身房、學校和學院(運營商),依賴於會員(參與者)費用的收入。
這些 小企業及其運營商、教練和參與者被各種問題壓得喘不過氣來,從試圖在各種社交平臺上維護和建立一個引人入勝的 社區,到擁有各種不同的軟件解決方案。我們對問題空間進行了分類,同時牢記以下三個組成部分。
參與者
● | 通過免費社交媒體平臺與健身房社區進行有效的 直接交流已丟失或被稀釋。 | |
● | 隨着免費社交媒體平臺產生大量未經審查的 和未經授權的內容,社區討論線程和論壇的質量越來越差。 | |
● | 對於剛接觸武術和格鬥運動的參與者來説,沒有經過策劃的、初學者友好的數字入口/體驗。 |
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教練員
● | 教練 的選擇有限,只能通過免費社交媒體平臺推送高價值內容,以建立自己的個人品牌並吸引學生 。這些平臺偏愛娛樂偏頗的內容,而不是具有真正實用價值或支持其培訓理念的內容 。 | |
● | 他們通過免費社交媒體平臺將此內容直接商業化的能力受到限制,而不能獲得重要的觀點 ,這需要與算法趨勢保持一致,而且往往以犧牲內容質量為代價。 |
操作員
● | 作為時間和資源有限的小企業主,健身房運營商面臨着越來越多的挑戰,即在哪裏以及如何部署他們的 努力。通常,大量資源是通過免費社交媒體平臺投入的,其主要目標是增加廣告收入,而不是將新成員吸引到他們的健身房。 | |
● | 他們在開發通過免費社交媒體平臺推廣的營銷和銷售內容方面的投資往往會產生不一致的結果, 由於個人訂閲源的內容數量限制, 歸屬不清楚且直通非常有限,以及 比實用或真實性更偏愛的算法。 | |
● | 主動參與通過免費社交媒體平臺託管的論壇既耗時又有風險,因為這些論壇沒有經過審核, 而且參與受到未經審查的在線互動的困擾,這些在線互動對健身房沒有一致性或興趣。負面評論,無論是否有根據,都會對其業務的長期成功產生巨大影響。 | |
● | 免費的 社交媒體平臺被驅使將用户留在平臺上,但沒有為平臺內的健身房提供直接的購買途徑。 利用‘引導式’方法往往會產生需要耗時和資源密集型的低質量前景 出站電話銷售。 |
我們的 專業知識
通過與數百家成功的武術和格鬥體育運營商建立合作伙伴關係,我們對建設繁榮健康的社區必須具備的獨特屬性有了深刻的理解。這些屬性包括:
● | 共同的目標和價值觀; | |
● | 包容性和多樣性; | |
● | 有條理的學習和紀律; | |
● | 支持性的 教練-學員關係; | |
● | 積極的 加強和鼓勵; | |
● | 把重點放在個人成長上; | |
● | 協作性學習; | |
● | 非競爭空間 ;以及 | |
● | 社交 互動和網絡。 |
我們的解決方案-Alta平臺
Alta平臺目前是我們的四個核心產品的組合:勇士訓練計劃、UFC Fit計劃、Alta學院和Alta社區。
戰士培訓計劃
到目前為止,這是Alta在全球實現盈利的核心產品,使我們能夠與全球一些最好的健身房和教練合作,同時建立我們參與者和客户的熱情追隨者,這是不可或缺的。重要的是,我們將合同付款分配給健身房,因為所有客户都來自我們的支付平臺並通過我們的支付平臺進行管理。這可確保為客户和合作夥伴健身房提供同質的最佳實踐支付體驗 。它還確保了我們管理客户數據和支付的能力,這是構建企業價值的核心組成部分。
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我們的勇士訓練計劃是一項為期20周的100節課的訓練大綱,適用於所有體能和經驗水平的成員,他們 由多個武術學科的一些最好的教練進行培訓,最終將在一個完全獲得批准的業餘MMA決賽之夜進行訓練。 在完成我們的勇士訓練計劃的同時,參與者將學習武術和自衞的基本技能。通過我們的勇士訓練計劃,我們的目標是MMA球迷、希望深刻改變生活方式的人,以及那些尋求健身挑戰的人。然後,我們的ALTA成員將通過由四大支柱組成的教學大綱獲得全面的培訓體驗:
● | 基礎 -在勇士訓練計劃的第一階段,參與者學習完成勇士訓練計劃所需的基本動作、技能和調節 。 | |
● | 技術和動作-在勇士訓練計劃的第二階段,教練將擴展已教授給參與者的技術、健身和技能 。這是通過組合不同上下文、過渡和組合中的技術來實現的。 | |
● | 壓力和準備-在勇士訓練計劃的第三階段,參與者專注於提煉之前教授的技術 並將其應用於訓練。在勇士訓練計劃的前兩個階段教授的技能現在通過受控的現場陪練和搭檔練習來實施。 | |
● | 決賽 格鬥之夜-在勇士培訓計劃的第四個也是最後一個階段,參與者有機會測試他們的 技能,並參加我們認為是唯一提供業餘MMA格鬥之夜的計劃,僅在計劃開始後20周。我們的最終格鬥之夜為參賽者提供了一個獨特的機會,在現場觀眾面前展示他們的技能,與他們在節目中一起訓練的其他參賽者競爭。 |
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勇士訓練計劃受我們與合作伙伴健身房簽訂的許可協議管轄,因此雙方可分享對方的 成功。我們的許可協議中沒有包含排他性條款,我們的合作伙伴健身房無權根據協議減少或限制其性能。任何一方在書面通知另一方後,均可終止許可證。此類終止 將在相關係列和系列大結局結束後生效,但在新系列開始之前生效。此外,根據合作伙伴健身房的某些行為,我們可在發出書面通知後立即終止協議。如果許可證 未終止,則自協議開始之日起十年到期。
根據勇士培訓計劃的許可協議,我們將向我們的合作伙伴健身房支付通常為收到的計劃參與費用總額的中位數 到高兩位數百分比的費率。我們保留在該計劃的 期間獲得的剩餘費用。
對於此計劃的個人參與者,我們提供優質的視頻內容教學大綱、100個結構化課程的MMA精選內容、 完成計劃後進入搏擊之夜以及優質的訓練裝備和設備。對於我們的健身房合作伙伴,我們提供營銷 活動以推動計劃參與、客户服務和支付管理服務,以及100個優質的指導 視頻以支持計劃的交付。我們還允許我們的合作伙伴健身房訪問我們基於雲的軟件平臺、獎勵算法、 和在線課程庫,以幫助提供健身房體驗。
UFC Fight Fit計劃
我們 已與UFC健身房合作,為UFC健身房會員提供我們的UFC Fight Fit計劃,這是一項為期10周的健身房活動,可通過 我們的Fight計劃會員級別訪問。UFC Fighting Fit計劃旨在為初學者提供MMA入門課程,參與者每週三天接受MMA基本知識培訓,主要教練是著名的前UFC拳擊手。我們的第一個UFC Fight Fit計劃目前通過位於加利福尼亞州聖何塞的UFC健身房提供,旨在幫助參與者獲得健身並改善身體成分。
通過 UFC Fight Fit計劃,參與者將從與MMA相關的各種武術學科中學習最重要的技能。例如,在這個項目中,我們通過訓練拳擊、跆拳道和格鬥的組成部分來教授打擊紀律的技能和技巧。同樣,參與者還學習與格鬥藝術相關的同等技能,包括源自巴西柔術和摔跤的技術。我們的UFC Fight Fit計劃的最後一週致力於全面的測試和評分 ,我們的專家教練通過包括身體測量、體力、耐力和技術測試在內的矢量來評估每個參與者的進步,以評估他們的進步和熟練程度。
此 計劃旨在作為學員在其 新技能的基礎上繼續其武術之旅的入門步驟。UFC Fight Fit計劃是為沒有MMA經驗或假定有健身背景的初學者設計的。 因此,該計劃的教學大綱已被編寫,以確保參與者在安全的訓練環境中學習MMA,包括 輕微練習和非常有限的接觸。這確保了該產品面向UFC健身房全球覆蓋範圍內最大的潛在客户羣。
Fight Fit計劃受我們與合作伙伴健身房簽訂的許可協議管轄,因此雙方 可以分享對方的成功。我們的許可協議中沒有包含排他性條款,我們的合作伙伴健身房 無權根據協議減少或限制其性能。任何一方均可在書面通知另一方後終止本許可證。此類終止將在相關係列和系列大結局完成後生效,但在新系列開始之前生效。此外,如果合作伙伴未能履行協議規定的義務,我們可以書面通知終止協議 。如果許可證沒有終止,它將在協議開始之日起十年內到期。
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對於聖何塞的試點計劃,我們有10名參與者訂閲了我們的Fight Fit計劃。訂閲我們Fight Fit計劃的每位參與者的平均毛收入為2,089澳元。這只是試點計劃,我們希望通過交叉促銷活動在UFC健身房網絡中進行擴展。我們預計,隨着時間的推移,平均參與率將會上升。
根據Fight Fit計劃的許可協議,我們將向我們的合作伙伴健身房支付通常為收到的計劃參與費總額的中高兩位數百分比的費率 。我們保留課程期間賺取的剩餘費用 。
對於此計劃的個人參與者,我們提供經過策劃的MMA內容,其中包括30門結構化課程、優質的培訓設備和設備。 對於我們的健身房合作伙伴,我們提供營銷活動來推動計劃參與、客户服務和支付管理服務。 我們還允許我們的合作伙伴健身房訪問在線課程庫,以幫助提供健身房體驗。
阿爾塔 學院
我們 最近推出了Alta Academy,這是一個圍繞精心策劃的視頻內容而設計的綜合平臺,為任何人提供多種武術和格鬥體育學科的深度教育 。
我們學院的內容為迎合所有技能水平而精心製作,適合剛開始武術之旅的個人、尋求磨練技能的有經驗的參與者 ,以及尋求先進技術和見解的競技業餘和專業運動員。課程從教練的視角和學員的經驗中呈現,與我們傑出的全球人才合作 獨家專屬策劃。
著名的貢獻者包括Daniel·科米爾、勞拉·桑科、拉斐爾·科爾代羅、約翰·卡瓦納和Mike·安戈夫等堅定的貢獻者。重要的是,Alta 學院訂閲與我們的健身房參與產品在戰略上捆綁在一起。這一完整的套餐可確保訂閲者 不僅獲得理論知識,還能在我們廣泛的健身房合作伙伴網絡中應用他們通過實踐經驗學到的知識。
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此外,我們的學院內容是獲取頂層客户的關鍵資產。它為潛在參與者提供了一個身臨其境的門户,讓他們在過渡到健身房體驗之前探索和參與武術和格鬥運動。對於許多人來説,這種數字參與 起到了先導作用,通過我們合作的健身房產品,建立了深入瞭解這項運動的信心和興趣。
我們 每月多次推出新的視頻內容,確保我們的訂閲者同時獲得武術的基礎知識和最新進展 ,實現了從在線學習到健身房練習的無縫過渡。
阿爾塔 拉斐爾·科代羅大使
Alta Academy受我們的用户協議中包含的條款和條件管轄。ALTA平臺的每個參與用户必須同意用户協議,然後才能使用ALTA平臺。用户協議可通過我們的網站獲取和執行。本用户 協議適用於Trainalta.com、Alta品牌應用程序、Partner.Trainalta.com和其他與Alta相關的網站、應用程序、通信和其他 服務(統稱為“服務”)。如果參與者未同意《用户協議》,則他們可以 以“訪問者”的身份訪問某些功能。所有會員必須年滿18歲,除非當地法律規定年齡較大,且個人可在書面通知後終止註冊服務,自支付的服務到期之日起生效。
Alta Academy的訂户 可以在續訂之前支付的服務之前終止註冊服務。如果另一方未能履行《用户協議》項下的任何實質性義務,則任何一方均可 終止服務和《用户協議》,且該方不能在另一方收到該違約通知之日起三十(30)天內改正違約行為。
訪問Alta Academy的費用為每月9.99澳元至39.99澳元,可訪問優質精選視頻 內容,提供多個武術和格鬥運動學科的深入教育,以補充和增強訂閲者的個人訓練之旅。這是Alta平臺的專有功能,Alta學院不與健身房合作伙伴分享收入。
對於訂閲Alta Academy的我們的合作伙伴健身房,我們提供訪問我們基於雲的軟件平臺、獎勵算法和由行業專家人才管理的教學內容庫 的權限。
Alta 社區
我們的行業聚合的下一階段是通過我們的Alta社區產品,這是我們現有產品的擴展,代表着 第一個面向武術和格鬥運動的全球、基於雲的、社區主導的增長和管理軟件。
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Alta社區是為參與者、教練和操作員設計的,他們統稱為Alta社區的 成員。阿爾塔社區能夠創建單獨的社區,還促進了這些社區及其成員之間的聯繫,從而培育了一個單一的全球社區。此解決方案旨在優化武術和格鬥體育社區的管理、增長和貨幣化。它致力於增強Alta成員的數字和健身房體驗,使他們更容易在單一平臺上發現、參與、貢獻、指導和運營最好的武術和格鬥體育社區 。重要的是,整個過程是通過簡單的月度訂閲來實現的。
Alta社區可分為以下功能集,這些功能集將通過計劃的技術更新定期進行豐富。
Trainalta.com -我們的參與和參與門户
● | 參與 並參與-我們的成員將擁有一個統一的帳户來管理其培訓活動的方方面面,在線消費 內容,並關注其他成員,包括健身房和教練。參與者可以在平臺內定製他們的參與度,以最大限度地滿足他們的需求,並與其他社區成員進行社交和商業互動。希望在 健身房進行培訓的學員可以發現培訓地點、課程內容,並瞭解各種教練的能力和經驗。 | |
● | 獎勵-當會員更多地參與並達到特定的會員里程碑時,他們將有資格獲得獎勵。這一功能是在Alta平臺內建立客户效用和留住客户的基石,併為所有社區成員帶來認可和獎勵。會員將有資格獲得獎勵,這取決於他們的會員狀況和他們的活動水平。
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合作伙伴培訓網站 -我們的社區管理門户網站
● | 賺取 和放大-教練和運營商將能夠通過此合作伙伴門户管理、交流、創建和調整內容,並維護和擴大他們的業務和品牌。他們將能夠管理他們的日程安排,並在Trainalta.com上提升他們的業務簡介。此外,教練和運營商還可以管理日程安排、優化他們的時間表並在Trainalta.com上改進他們的業務概況 。 | |
● | 企業 -我們的目標是通過此服務來迎合更大規模的業務模式,為他們提供集成和 利用Trainalta.com和Partner.Trainalta.com的機會。為更大規模的商業模式和健身房連鎖店提供專用解決方案,我們的企業解決方案旨在通過為所有地點和教練提供額外的定製節目來為這些企業提供幫助。 | |
● | Hub -我們 計劃開發一個全面的集成庫,以進一步加速Alta的增長,目的是激勵全球的開發人員增加核心Alta平臺。通過提供一個開放平臺,使世界各地的開發人員能夠在核心Alta平臺上創建 其他產品,這將鼓勵 更大的產品集的增長,使平臺上的所有參與者受益。
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要訪問Alta社區,需要創建會員檔案並支付費用,以換取每月會員資格。會員資格是通過傳統的月度訂閲支付的。我們的三個核心用户羣將有三個級別的成員資格,概述如下:
會員費 分為三個級別,每個級別具有不同的訂閲成本和相關的附加福利:
社區 僅限成員資格
● | 我們的入門級會員是最實惠的會員,允許用户、參與者、教練和運營商與全球平臺社區、當地健身房社區進行互動和 連接,並通過教練和健身房的專用部分 消費培訓內容。 |
健身房 和教練會員
● | 我們的中層會員資格允許成員加入健身房社區並在健身房內進行培訓。這些成員將獲得以前僅限社區成員訪問的增強功能和內容,包括數據跟蹤、飲食建議和基於日程安排的推薦內容。 | |
● | 另外, 培訓師和運營商可以輸入、管理其產品和內容並從中獲利,並接收關於其平臺性能的儀錶板和分析報告 。 |
爭取 計劃會員資格
● | 我們的最高級別成員是我們的戰鬥計劃成員,允許社區成員根據需要參與、指導或主持我們的標誌性計劃,如下所述。 | |
● | 我們的 計劃作為變革性體驗享譽世界。擁有格鬥計劃成員資格的計劃參與者將從Alta及其社區成員那裏獲得世界級的培訓、建議和支持。 | |
● | 此外,培訓講師和操作員還可以通過提供我們精心策劃的計劃大綱來增加收入,其中包括為計劃 參與者提供運營支持。 |
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Alta 社區產品開發
至 日期, 我們推出了僅面向參與者用户的健身房和教練會員級別,允許訪問獨家在線教學內容 。此訂閲還允許會員訪問各種健身房 運營商在創建或聲明其健身房運營商會員檔案時選擇的設施和地點提供的課程時間表。
從現在起至2024年6月,我們預計將發佈增強的參與者會員級別,通過包括以下功能來推動用户參與我們平臺的社交媒體/社區功能集 :
● | 在成員訂閲源上創建內容 參與者將能夠在 平臺的成員訂閲源上創建和發佈內容。 |
● | 成員間消息-參與者將能夠撰寫消息並將消息直接發送給其他成員,包括健身房和教練成員的個人資料。 |
● | 羣 消息-參與者將能夠參與並回復由健身房運營商成員創建的羣消息線程 。 |
● | 針對成員訂閲源的個性化 內容推薦-參與者將收到有關他們可以在其成員訂閲源中參與的帳户、成員和內容的個性化推薦 。 |
● | 個性化的 培訓支持成員功能-考慮到參與者的平臺行為和偏好,他們將收到關於 哪些教學視頻最感興趣的定製建議。 |
到2024年6月底,我們預計將推出Alta的 收入和獎勵門户網站(目前名為Partner.Trainalta.com),從而對我們的健身房和教練會員功能進行新的增強。這項專門為健身房運營商和教練 會員檔案設計的功能將鼓勵和獎勵那些豐富他們的檔案和在平臺上互動的會員。功能集 將包括:
● | 會員資格 健身房運營商簡檔管理-健身房運營商將能夠創建、管理和豐富其用户簡檔 。 |
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● | 成員資格 教練簡檔管理-教練將能夠創建、管理和豐富其 用户簡檔。 |
● | 時間表 管理-健身房運營商會員將能夠創建、編輯和發佈他們的課程時間表 ,這些課程通過‘健身和教練’會員級別提供給平臺上的參與者 成員。 |
● | 會員間消息-健身房運營商將能夠使用 所有其他會員類型撰寫、發送和回覆消息。 |
● | 羣發消息-健身房操作員將能夠通過其健身房操作員個人資料在羣發消息 線程中撰寫、發送、參與和回覆。 |
● | 會員 向健身房運營商報告-健身房運營商將能夠查看有關有權訪問其健身房、教練和課程表的ALTA參與者會員的詳細狀態報告 。 |
● | 健身房運營商的付款 和收入報告-健身房運營商將能夠創建和查看 報告,對來自ALTA的所有付款進行對賬,以換取參與者成員訪問他們的健身房、教練和時間表安排的課程。 |
● | 推薦 健身房運營商會員獎勵-健身房運營商將能夠通過接收付款來增加他們的收入 ,以換取將訪問者推薦到平臺創建會員資料和訂閲 。 |
我們計劃參與者的 條款和條件包含在我們的用户協議中。Alta平臺的每個參與者用户 必須同意用户協議,才能使用Alta平臺。用户協議可通過我們的 網站獲取和執行。本用户協議適用於Trainalta.com、Alta品牌應用程序、Partner.Trainalta.com和其他與Alta相關的網站、應用程序、 通信和其他服務(統稱為“服務”)。如果消費者未同意 用户協議,他們可以以“訪問者”的身份訪問某些功能。所有會員必須年滿18歲,除非當地法律規定年齡較大,個人可在收到書面通知後終止註冊服務,自支付的服務到期之日起 生效。
參加我們計劃的教練和健身房的 條款和條件包含在我們的用户協議中。Alta平臺的每個教練或健身房用户,無論他們是個人健身房還是合作健身房,在使用Alta平臺之前,都必須同意用户協議和用户協議附錄 。用户協議和用户協議附錄均可通過我們的 網站獲取和執行。本用户協議適用於Trainalta.com、Alta品牌應用程序、Partner.Trainalta.com和其他與Alta相關的網站、應用程序、 通信和其他服務(統稱為“服務”)。如果教練或合作伙伴健身房尚未同意 用户協議,他們可能會以“訪客”的身份使用某些功能。所有會員必須年滿18歲,除非 當地法律要求更高的年齡,個人或合作伙伴健身房可在書面通知後終止註冊的服務, 支付的服務到期後生效。
用户 可以在續訂之前支付的服務之前終止註冊服務。如果另一方未能履行用户協議項下的任何實質性義務,且該另一方無法在另一方收到該違約通知之日起三十(30)天內糾正該違約行為,則任何一方均可終止服務和用户協議。
阿爾塔社區的預期收費結構預計將分為三類:教練、健身房和參與者。Alta社區的 教練會員級別仍在開發中,我們預計將在2024年第二個日曆季度推出。Alta社區的健身房會員級別仍在開發中,我們預計將於2024年第一個日曆季度推出。參與者會員級別於2023年9月推出,從每月9澳元到250澳元不等。向我們的健身房合作伙伴支付的款項將根據Alta 成員的健身房內培訓水平而有所不同。
對於Alta社區的 參與者,我們將提供消息功能,以便與其他教練、健身房和參與者進行交流, 還可以通過健身房“相冊”訪問健身房創建的內容,以發現新的培訓地點並支持現有的 地點的培訓。參與者將能夠利用生成的內容功能參與他們的社區和更廣泛的在線社區。 用户將能夠訪問支持培訓功能,例如連接到健身房和通知,並將受益於 鼓勵持續參與和增加參與度的獎勵功能。
對於Alta社區的 參與者,我們還提供對我們基於雲的軟件平臺和獎勵算法的訪問權限。
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Alta平臺成員 收購方法
會員 Alta平臺採購概述
我們 致力於通過戰略性地獲得熱愛武術或格鬥的新成員來擴大我們的成員社區 體育和健身。我們的方法是數據驅動的,旨在與潛在平臺成員的興趣和行為保持一致。
關係/平臺:
● | 通過提供實用的解決方案來改善健身房體驗和參與武術和格鬥運動的途徑,我們的銷售功能與我們平臺的效用相結合 成為一種有效的合作營銷獲取策略。我們為健身房所有者 提供增加收入所需的知識和工具。這一授權表明,我們的平臺不僅是一種產品,而且是不斷髮展的業務增長合作伙伴關係。 |
直接 定向營銷和廣告:
● | 精確度 分析:通過利用我們全面的數據分析和龐大的成員數據庫,我們確定了可能對MMA感興趣的潛在參與者。這些人被細分 ,並通過主要數字平臺(包括Google、Meta和TikTok)的個性化廣告活動進行接觸,以確保高度的相關性和參與度。 |
● | 參與度驅動的 活動:我們創建和傳播高影響力的營銷活動,講述激動人心的 故事,整合用户生成的內容,並以互動元素為特色,以吸引 並吸引MMA粉絲。利用季節性運動、重大格鬥賽事和這項運動固有的病毒性,我們精心製作廣告,旨在與我們的目標 受眾產生深刻共鳴,刺激參與度並促進轉化。 |
交叉促銷活動 :
● | 與Marquee Brands結盟:Alta平臺積極尋求並確保與UFC Fit等頂級品牌的戰略聯盟。通過這些合作伙伴關係和數據共享協議,我們 可以接觸到更廣泛但目標明確的受眾,為他們提供身臨其境的MMA生活方式體驗。 |
● | 定製優惠:我們專門為合作伙伴品牌的會員和客户創造獨家促銷機會 。通過提供特殊獎勵,如在MMA日曆中的頂級活動期間提供獨特體驗,我們吸引了已經為我們的產品做好準備的觀眾。 |
優化 和可見性:
● | 內容 優化:我們不斷優化我們數字資產上的內容,包括Trainalta.com 和MixedMartalArts.com,以符合MMA愛好者的搜索行為。通過 關鍵詞定位和內容策略,我們提高了知名度,尤其是在興趣最旺盛的 時期。 |
● | 技術 就緒性:我們的平臺針對高性能進行了優化,以適應重大活動和高興趣季節增加的流量 ,確保新訪客獲得無縫的用户體驗,有利於會員轉化。 |
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有針對性的 季節性計劃:
● | 季節性 營銷計劃:我們的活動時間也與全年的關鍵健身里程碑事件相吻合,以識別新年健身計劃、春季訓練提升和夏季準備養生計劃等模式。這些計劃旨在吸引健身消費者,將對生活方式的渴望與MMA培訓的嚴格和紀律相結合。 |
● | 體驗式 活動:我們設計的促銷活動與重大活動和假日相匹配,通過MMA培訓和健身養生來滿足消費者對獨特和獨一無二的體驗的渴望。 |
通過 集成深度數據庫洞察力並與季節性消費者行為保持一致,我們的會員收購策略得到了調整,以提高效率, 確保我們吸引了從核心MMA粉絲到生活方式驅動的健身愛好者的多樣化觀眾。我們的戰略方針 使我們能夠有意義和可持續地擴大我們的會員羣,推動Alta社區的增長、貨幣化和活力。
B2B 和企業銷售夥伴關係方法
我們 瞭解武術和格鬥體育健身房行業的本地性質,其中信任和人際關係至關重要。 我們的戰略是通過以下方式進入當地市場:
● | 行業 專家:我們的銷售人員不僅僅是代表,他們是教練和健身房運營 瞭解利用我們平臺、提供個性化服務的好處的顧問 解決方案,並通過展示我們的平臺功能作為贈品來培養信任 我們的合作伙伴健身房的銷售、營銷和社區管理方法中的工具。 |
● | 本地化 市場營銷:實施與當地MMA文化產生共鳴的有針對性的市場營銷活動 和興趣,利用本地媒體、社區活動和區域在線媒體目的地 和社區。 |
● | 社區參與:參與並贊助本地競技活動,加強與健身房合作伙伴的合作關係,並參與社區服務,加強我們對健身房合作伙伴及其社區的承諾。 |
● | 推薦計劃:利用我們的平臺推薦計劃,激勵我們現有的參與者和健身房合作伙伴引入他們的網絡,利用他們對我們的 平臺品牌的滿意度和信任。 |
● | 表彰 和成功案例:展示我們當前健身房合作伙伴的業務增長案例和我們知名教練的代言 ,以展示我們的勇士訓練計劃的影響。 |
● | 搜索 引擎優化和在線展示:優化我們的在線展示以吸引潛在健身房合作伙伴的興趣,這些合作伙伴正在尋找在當地擴大知名度的選擇。 |
● | 社交媒體參與:在社交媒體平臺上積極參與當地MMA和格鬥體育社區,以建立熱情的追隨者並提高知名度。 |
我們對進化和適應能力的承諾是最重要的。我們對我們的產品保持反饋知情的方法,確保它們 與MMA和格鬥體育界不斷變化的需求保持一致。這一適應性戰略反映了我們堅守戰鬥體育訓練前沿的承諾。
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客户 成功
我們的 成員服務團隊接受了武術和格鬥運動訓練的細微差別培訓,並致力於為我們的成員提供出色的 體驗。我們的團隊致力於指導我們的成員從他們的培訓經驗開始,直到他們與我們的持續接觸。這包括個性化的產品説明和有助於確保 積極參與體驗的重要因素的分享。我們相信,我們創建了一個有效的入職流程,反映了我們成員的獨特需求 ,讓他們感到得到了支持。
我們 確保始終可以通過各種渠道(包括社交消息和聊天、電話和網絡)向我們的成員提供支持,以便 在需要時提供幫助。我們基於雲的基礎設施允許我們的成員服務團隊保持相對較小的規模,同時 仍然能夠通過利用我們的自助服務能力提供的現代技術便利來提供一致和無縫的支持。
為我們的成員提供一致可靠的聯繫點可簡化他們的體驗並將複雜性降至最低。我們相信,我們對會員支持和個性化關注的奉獻為我們的健身房合作伙伴增加了顯著的價值。
研究和開發
我們的產品開發戰略基於典型的投入,如市場和用户研究、常規戰略規劃和迭代財務 分析,但它首先也是最重要的是基於共同進化的原則。
這種 方法使我們的組織能夠與不斷增長的全球成員一起同步增長。我們的目標是確保我們的平臺 保持相關性,從混合武術開始,並擴展到全球社區驅動的體育運動。
因此, 我們打算繼續投資於研發項目,並加強我們的產品管理、用户體驗設計、軟件工程和質量保證技能,以幫助擴展和改進我們當前平臺的功能,並擴大我們的能力 ,以應對新的市場機遇。
未來 增長戰略
我們 相信我們的業務有很大的發展機會,我們打算在成熟的市場上這樣做,以利用我們在武術和格鬥體育領域創造的獨特地位。自成立以來,我們通過積極的客户評論 發展壯大,反過來又通過社交媒體放大以吸引新客户。此外,我們還與全球受人尊敬的武術品牌合作,他們通過社交渠道和網絡極大地擴展了我們的有機覆蓋範圍。
我們 將繼續投資於我們的產品平臺並進一步發展合作伙伴生態系統。隨着我們產品的擴展, 有機會將我們的產品交叉銷售到我們的健身房合作伙伴網絡中,並增加對我們全套產品的採用。
我們 打算繼續投資於技術,以提升Alta平臺上所有參與者的體驗,即客户、教練和健身房所有者,以通過推薦和有機推廣來推動終身價值並擴大銷售渠道。
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雖然我們目前專注於武術和格鬥體育領域,但隨着時間的推移,我們相信我們的技術和社區平臺 可以擴展到支持許多其他與武術和格鬥體育具有相似社區屬性的體育項目。 一旦在武術和格鬥體育這一廣闊的潛在市場中得到證明,我們認為許多新的行業機會將出現 ,以實現類似的推出和盈利。
競爭
我們 在一個競爭激烈且高度分散的市場中運營,多個行業細分市場爭奪消費者分配給健身、健康和體育的錢包份額 。雖然我們經營武術和格鬥運動,但我們認為以下關鍵行業類別對我們的業務具有競爭力:其他工作室健身概念;全方位服務健身俱樂部;網球拍、網球、鄉村和其他體育俱樂部;注重價值的健身俱樂部;以及包括數字健身內容在內的居家健身產品。此外,我們還面臨 來自其他形式的娛樂休閒活動。我們相信,我們的競爭基於一系列因素,包括但不限於體驗質量、相關性、可訪問性、品牌知名度和聲譽。
知識產權
我們 相信我們的成功取決於我們致力於保護我們的知識產權,其中包括在美國和國際上獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權。 作為一般政策,我們在選定的國際司法管轄區註冊我們的商標和專有技術, 監控不同國家的侵權行為,並通過合同限制保護我們的知識產權。
政府法規
我們 和我們的合作伙伴健身房必須遵守所有相關的 法律,包括州體育委員會對現場搏擊夜間賽事的監管,我們經營的地區包括美國、英國、澳大利亞和愛爾蘭等。實況搏擊夜間比賽 受相關州或地區的格鬥運動具體規定管轄。我們監測這些法律的變化,並相信我們 實質上遵守了適用的法律。這些法律法規管理的事項包括:
● | 為運動員頒發許可證的法律; | |
● | 合作健身房場館運營; | |
● | 許可、許可和分區; | |
● | 健康、安全和衞生要求; | |
● | 食品和酒精飲料的服務; | |
● | 工作條件、勞動、最低工資和工時、公民身份、移民、簽證、騷擾和歧視以及其他勞動和就業法律法規 ; | |
● | 遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”); | |
● | 英國《2010年反賄賂法》(下稱《反賄賂法》)和其他國家的類似法規,詳見下文; | |
● | 反壟斷和公平競爭; | |
● | 數據 隱私和信息安全; | |
● | 營銷活動 ; | |
● | 環境保護法規; | |
● | 外國實施貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換管制; | |
● | 許可 推廣和運營MMA活動的法律;以及 | |
● | 政府對娛樂和體育產業的監管。 |
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我們 監測這些法律的變化,並相信我們實質上遵守了適用的法律。見“風險因素--與政府監管有關的風險”。
我們製作或推廣的許多活動都是在合作健身房的場館舉辦的,這些場館是遵守國家和地方政府在場館所在司法管轄區實施的建築和衞生法規及消防法規 。這些場館還受分區和户外廣告法規的約束, 需要多個許可證才能運營,包括佔用許可證、展覽許可證、食品和飲料許可證、酒類許可證和其他授權。此外,這些位於美國的場館受1990年美國殘疾人法案和英國1995年S殘疾人歧視法案的約束,這兩項法案要求我們在每個場館保持一定的無障礙特徵,並且在此類場館所在的外國司法管轄區也受到類似法律的約束。
在 美國各州和一些外國司法管轄區,我們或我們的合作伙伴健身房需要獲得許可證 贊助商、醫療許可和我們運動員的其他許可或執照,以及我們 現場賽事的許可,以便宣傳和舉辦這些賽事。
我們 和我們的合作伙伴健身房必須遵守我們運營所在國家的反腐敗法律,包括《反海外腐敗法》和 《反賄賂法》。這些規定規定,我們向任何政府或外國公職人員支付、承諾支付或接受金錢或任何有價值的東西,或從 任何政府或外國公職人員那裏直接或間接地獲得或保留業務,都是非法的。這項禁止非法支付和賄賂的禁令也適用於將資金用於法規禁止的目的的代理人或中間人。
我們的業務和合作夥伴健身房的業務也受適用於我們的網站和移動應用程序的某些法規的約束。 這些網站和應用程序的運營可能受一系列國際、聯邦、州和當地法律的約束。
我們 和我們的合作健身房負責遵守規範武術俱樂部及其 成員之間關係的州法律。這些法律包括消費者保護條例,這些條例限制開業前每月會費的收取,要求 某些定價信息的披露,規定會員的最長合同期限和“冷靜期”(購買會員後) ,為武術俱樂部設定託管和保證金要求,管理 會員搬遷或殘疾時的會員權利,規定武術俱樂部關閉或搬遷時的特定會員權利,或禁止自動 會員續簽。
我們 和我們的合作伙伴健身房主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格,因此,我們和我們的合作伙伴健身房受聯邦和州法律和認證要求的約束,包括 電子資金轉賬法案。紐約州和田納西州等一些州已經通過或正在考慮立法,要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費會員選項,和/或限制健身房會員可以通過EFT付款自動續訂的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實,即我們的會員資格在任何初始期限要求(如果有)完成後按月繼續,遵守這些法律、法規和類似要求可能是 繁重和昂貴的,不同司法管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰,包括會員合同無效或可撤銷。
此外, 我們或我們健身房合作伙伴的企業收集、維護、使用、披露和處理個人身份數據的行為 在國際和美國聯邦、州和地方各級以及某些金融行業組織(如支付卡行業組織和NACHA)的監管下。聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮 適用於我們業務的新隱私和安全要求,並可能對我們收集、披露和使用存儲在我們一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。
上述各項規定並未對我們的四個核心產品的提供產生實質性影響或影響: 勇士訓練計劃、UFC Fit計劃、Alta Academy和Alta社區。
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組織結構
我們截至本招股説明書日期和截至2023年6月30日的子公司如下所示。除非另有説明,我們的子公司 擁有完全由我們直接持有的普通股組成的股本,持有的所有權權益比例 等於我們持有的投票權。成立公司或註冊的國家也是他們的主要營業地。
所有權 持有的權益 | ||||||||||||
實體名稱 | 國家/地區: 參入 | 活動
或 已取消註冊 | 二月 2024年27日 | 2023年6月30日 | ||||||||
懦夫 2勇士有限責任公司 | 美國 | 主動型 | 100 | % | 100 | % | ||||||
阿爾塔 LLC | 美利堅合眾國 | 主動型 | 100 | % | 100 | % | ||||||
懦夫 2 Warrior Productions | 澳大利亞 | 已取消註冊 | - | 95 | % | |||||||
懦夫 2勇士數碼有限公司 | 澳大利亞 | 已取消註冊 | - | 100 | % | |||||||
懦夫 2勇士(愛爾蘭)有限公司 | 愛爾蘭 | 主動型 | 100 | % | 100 | % |
員工
截至本招股説明書之日 ,我們在四個國家僱用了15名全職員工和3名兼職員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信我們與員工的關係良好,並不斷努力 進一步建立和改善我們的文化。
設施
我們的 公司總部位於2095年新南威爾士州Corso Manly 29—33號樓1號套房。 我們認為這足以滿足我們在可預見的未來的需求,並且我們可能需要的任何額外空間將以商業上合理的條款提供 。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
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我們的 公司歷史和信息
我們 於2013年3月27日根據澳大利亞法律註冊成立,名稱為Wimp 2 Warrior Limited,並於2022年2月2日更名為Alta Global Group Limited。
我們的 主要行政辦公室位於新南威爾士州曼利市2095年Corso 29—33號套房1樓,電話號碼為 +61 1800 151 865。我們的網站地址是 Https://www.trainalta.com。本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書,您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的任何信息 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。
管理
董事和高管
下表列出截至本招股章程日期我們現任董事和執行官的姓名、年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
尼克·蘭頓 | 50 | 創始人、董事 兼首席執行官 | ||||
沃恩·泰勒 | 39 | 董事會主席 | ||||
休·威廉姆斯 | 50 | 董事 | ||||
喬納森·哈特 | 40 | 董事兼公司祕書 | ||||
Neale Java | 39 | 首席財務官 | ||||
詹姆斯·弗利特 | 44 | 聯合創始人兼首席技術 官 |
Nick Langton—創始人、董事兼首席執行官
尼克·蘭頓自2017年2月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。朗頓先生是一位領先的金融服務高管,擁有超過25年的經驗。作為首席執行官,朗頓先生領導過澳大利亞一些最大的財富諮詢公司,包括Perpetual Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼:PPT)的私人財富部門和Insignia Financial Ltd(澳大利亞證券交易所股票代碼:IFL)的全資子公司Bridges Financial Services。自2018年5月以來,蘭頓先生一直擔任福特納姆私人財富公司的董事 。我們相信朗頓先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在創立公司方面所扮演的角色,以及他深厚的行業知識、專業知識和在全球武術界的人脈。
沃恩·泰勒--董事會主席
自2021年8月以來,沃恩·泰勒一直擔任我們的非執行主席。在此之前,Taylor先生在2010年7月至2021年4月期間擔任AMB Capital Partners(簡稱AMB)的高管兼首席投資官,AMB Capital Partners是總部位於西澳大利亞的貝內特家族的全球投資平臺,其財富與澳大利亞鐵礦石行業掛鈎。Taylor先生自2010年投資平臺成立以來一直在AMB工作,負責執行投資戰略,將投資平臺和投資組合擴展到離岸市場,監督日常運營和投資組合,並尋找新的投資機會。在他的整個職業生涯中,泰勒先生一直是澳大利亞和國際多個行業的多個領先組織的董事會成員。除了擔任Alta的非執行主席外,Taylor先生目前還擔任董事有限公司(納斯達克:IPX,澳大利亞證券交易所代碼:IPX)(用於空間、航空航天、電動汽車和3D打印等先進行業的低碳鈦的領先開發商)的非執行主席,從2021年3月至今,擔任Frontier Pets Pty Ltd(澳大利亞寵物食品製造商,直接面向消費者銷售業務)的非執行主席,2021年5月至今為Urban Rest Holdings Pty Ltd.(以Urban Rest名義經營)(一家專注於商務旅行者的全球服務式公寓提供商)的非執行主席; 自2021年5月至今的2013年董事有限公司(一個為年輕人提供職業建議和畢業後機會的青年互動平臺)的非執行主席;以及 自2022年9月至今的Xcend Pty Ltd.(一家為上市和非上市公司及基金提供股份登記和單位持有人登記的澳大利亞公司)的非執行主席。泰勒先生擁有RMIT大學的商業學士(會計)和商業碩士(房地產) ,並獲得了美國馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院的進一步認證。 泰勒先生還持有金融服務專業團體FINSIA的應用金融和投資研究生文憑,是FINSIA和澳大利亞公司董事學會的成員。我們相信泰勒先生有資格擔任我們 董事會的成員,因為他在將增長資本投資於運營公司並與創始人合作建立非常成功的企業方面擁有豐富的經驗。
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休·威廉姆斯--董事
休·威廉姆斯自2021年8月以來一直擔任我們的董事。在過去的13年裏,威廉姆斯先生一直在皮特街房地產合夥公司管理董事,該公司是一家多元化的房地產金融家、開發商和投資者。在此期間,威廉姆斯先生擔任了20多個私營公司董事會的成員,並擔任了多個委員會的主席。我們相信威廉姆斯先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他在非常成功的企業的戰略、開發和運營方面擁有豐富的經驗。
喬納森·哈特-董事和公司祕書
喬納森·哈特自2023年5月以來一直擔任我們的董事,自2021年8月以來一直擔任我們的祕書。哈特先生是一名企業律師,擁有20多年的企業諮詢經驗。他在企業諮詢、規模擴大、債務和股權融資方面擁有豐富的跨境經驗,涉及廣泛的行業領域。哈特先生擁有默多克大學的法律和商業學士學位。哈特先生目前是哈里斯諮詢有限公司的董事成員,該公司成立於2012年,專門為包括技術、醫療保健和資源在內的一系列行業的私人和上市公司提供企業諮詢和債務以及股權服務。自2023年4月以來,Hart先生一直擔任澳大利亞股票登記處和單位持有人登記處提供商Xcend的董事,為上市和非上市公司和基金提供服務。自2022年12月以來,哈特先生一直擔任專注於商務旅行的全球服務公寓提供商Urban Rest的公司祕書,自2020年3月以來,哈特先生一直擔任HeraMED Limited的公司祕書,HeraMED Limited是一家醫療數據和技術公司,參與產婦護理的數字化轉型。我們相信哈特先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他為我們公司帶來了廣泛的法律和公司經驗以及強大的商業背景。
Neale Java-首席財務官
Neale Java自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官。Java先生在技術行業擁有卓越的領導力記錄,並與高管領導力和董事會合作,推動企業價值實現非凡增長。與這一記錄相輔相成的是,他在帶領公司從初創到擴大的過程中取得了成就,在進入資本市場方面擁有豐富的經驗,並擁有 通過快速發展的戰略在全球範圍內成長的公司的強勁記錄。在擔任我們的首席財務官之前,Java先生曾於2022年6月至2023年2月擔任Gelteq有限公司的首席財務官,於2021年2月至2022年6月擔任Control Bionics Ltd.(ASX:CBL)的首席財務官,並於2019年10月至2020年12月擔任The DocYard Limited(ASX:TDY)的首席財務官兼首席運營官。此外,爪哇先生於2020年6月至2020年12月擔任董事(澳大利亞證券交易所股票代碼:TDY)的執行董事,並在Trety的顧問委員會任職。爪哇先生2006年獲得卧龍崗大學電氣工程學士學位,2012年獲得麥格理大學應用金融學碩士學位,2019年獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。 他還於2016年在斯坦福大學商學院完成了針對成長型公司的高管課程, 他於2021年畢業於澳大利亞公司董事學院。我們相信Java先生有資格擔任首席財務官,因為他帶來了來自一系列上市公司和私營公司的重要戰略、運營和財務專業知識,特別是新興技術、SaaS和電子商務公司。
關鍵員工
James Fleet-聯合創始人兼首席技術官
James Fleet自2021年5月以來一直擔任我們的首席技術官。2023年7月,Fleet先生被授予聯合創始人身份,以表彰他為支持本公司所做的努力和創建本公司的站臺。Fleet先生曾為主要行業的領先全球品牌提供轉型技術和數字增長計劃,或為其提供建議。最近,Fleet先生在創業成功案例中擔任過高級領導 職務,如2015年5月至2016年4月擔任家電在線(優勝集團)首席執行官,並於2011年7月至2013年7月擔任比較市場(汽車和一般保險)總經理,在Fleet先生領導的大規模電子商務和數字轉型計劃的支持下,兩家公司都成為各自行業的市場領導者 。Fleet先生自2017年起 加入公司,最初擔任投資者和技術顧問。
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我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。我們每位董事和高級管理人員的營業地址是Alta Global Group Limited,Level 1,Suite 1,29-33,The Corso,Manly,New South Wales 2095。
董事會 組成
本次發行完成後,我們的董事會將立即由四名成員組成,其中包括我們的首席執行官。我們 相信我們的每一位董事都有相關的行業經驗。我們董事會的成員由我們的章程和董事會章程的以下要求 指導:
● | 至少有3個董事,最多可以有10個董事; | |
● | 在董事具有重大利益的事項上,董事不得對擬議的安排投票,但《公司法》允許的除外; | |
● | 在可能的情況下,我們的董事會主席應該是董事的非執行董事;以及 | |
● | 我們的 董事會應具備適當的資歷、專業知識和經驗組合,以幫助董事會履行其職責,並協助公司實現增長併為股東帶來價值。 |
我們 董事會負責監督管理層的業績。我們的董事會已經建立了授權權限,它定義了 委託給管理層的事項和需要董事會批准的事項。保留給董事會和執行管理層的職能和責任 載於我們的董事會章程。
每名非執行董事非執行董事均備有委任書,確認他們獲委任為本公司董事的條款及條件。 此外,本公司已與董事訂立准入、保險及彌償契約。在董事會批准後,類似的安排將適用於提名任命的董事。
在澳大利亞法律允許的範圍內,公司已經或將同意賠償每位董事在任職期間產生的所有責任,包括賠償董事在就其公司董事身份進行抗辯時產生的任何法律費用 。任何賠償金額必須退還給公司,只要董事是從公司為董事維持的保險單 中報銷的。本公司亦同意為每名董事取得及支付保費,包括董事卸任後七年內每名董事董事的決選保費。
董事會 委員會
為協助董事會有效履行職責,我們設立了薪酬和提名委員會和審計和風險委員會,這兩個委員會根據董事會批准的特定章程運作,並將在本次發行完成後在我們的網站上公佈。
薪酬 和提名委員會
我們薪酬和提名委員會的成員是沃恩·泰勒、休·威廉姆斯和喬納森·哈特。威廉姆斯先生擔任委員會主席。該委員會的職責包括:
● | 確定、評估和推薦合格的被提名人進入我們的董事會; | |
● | 評估、採用和管理我們建議的薪酬計劃和類似計劃,以及修改或終止現有的計劃和計劃; | |
● | 制定有關股權薪酬安排的政策;以及 | |
● | 監督、 審核並向董事會彙報各項薪酬事宜。 |
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審計 和風險委員會
我們的審計和風險委員會的成員是沃恩·泰勒、休·威廉姆斯和喬納森·哈特。泰勒先生擔任該委員會主席。根據適用的分階段要求,委員會成員將符合交易法規則10A-3和紐約證券交易所上市標準第303A.06和303.07節規定的審計委員會成員的獨立性標準。我們的審計和風險委員會的每一名成員都將符合紐約證券交易所美國上市標準 的財務知識要求。審計與風險委員會的主要職責包括:
● | 監督 並向董事會報告各種審計和會計事項,包括選擇我們的獨立會計師、 我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和 我們的會計做法; | |
● | 監督 並向董事會彙報各種風險管理事項; | |
● | 考慮 ,批准或不批准所有關聯方交易; | |
● | 審查我們的年度和半年度財務報表和報告,並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論報表和報告。 | |
● | 審查並預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務和任何允許的非審計服務 ; | |
● | 評估我們獨立註冊會計師事務所的業績,並決定是否保留他們的服務;以及 | |
● | 建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項的投訴的程序 。 |
行為準則
公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《公司行為準則》,為有關僱傭道德行為的決策和行動提供了框架。它鞏固了公司在其商業事務中誠信和公平交易的承諾,以及對所有員工、客户和利益相關者的關愛義務。該文件列出了涵蓋各種情況下的適當行為的原則,並概述了員工應達到的最低行為標準,包括:
● | 誠實行事,正直正直,符合公司整體利益; | |
● | 始終在法律範圍內運作; | |
● | 高標準開展工作; | |
● | 對公司敏感信息保密。 | |
● | 避免可能影響履行職責的利益衝突; | |
● | 不參與腐敗行為;以及 | |
● | 遵守公司行為準則、證券交易政策和內幕交易法律。 |
董事和高管還與公司股東有受託關係,不正當地利用他們的 職位為自己謀取利益是違法的。在任何時候,董事和高級管理人員都必須以公司的最佳利益為行動,並排除 或放棄參與與他們有利益衝突的事項有關的任何討論或決策過程, 不參與內幕交易,並遵守所有適用的反賄賂法律。
報酬
用於確定報酬性質和數額的原則
我們獎勵框架的 目標是確保績效獎勵具有競爭力,並與所提供的結果相適應。框架 將高管薪酬與實現戰略目標和為股東創造價值相一致,並被認為 符合提供薪酬的市場最佳實踐。董事會確保高管薪酬滿足以下良好薪酬管理實踐的關鍵標準:
● | 競爭力和合理性; | |
● | 股東接受度 ; | |
● | 業績 高管薪酬的掛鈎/調整;以及 | |
● | 透明度。 |
董事會負責確定和審查其董事和高管的薪酬安排。公司的業績取決於董事和高管的素質。薪酬理念是吸引、激勵和留住高績效和高素質的人才。
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薪酬框架旨在使高管薪酬與股東利益保持一致。董事會認為,它應該通過以下方式尋求提高股東利益:
● | 將經濟效益作為方案設計的核心要素; | |
● | 專注於股東財富的持續增長,包括股息和股價增長, 提供恆定或不斷增加的資產回報,並將高管 專注於關鍵的非財務 有價值的驅動因素 ;以及 | |
● | 吸引和留住高素質的高管。 |
此外, 獎勵框架應尋求通過以下方式提高高管的利益:
● | 獎勵 能力和經驗; | |
● | 反映對股東財富增長作出貢獻的競爭性獎勵;以及 | |
● | 為賺取獎勵提供了明確的結構。 |
根據最佳實踐公司治理,董事非執行董事和高管董事的薪酬結構是分開的。
非執行董事薪酬
費用 和支付給非執行董事的費用反映了他們的職責要求和責任。董事會每年審查非執行董事的酬金和薪酬。董事會可能會不時聽取獨立薪酬顧問的意見,以確保非執行董事的酬金及薪酬恰當及與市場一致。
高管薪酬
我們 的目標是根據高管的職位和職責來獎勵他們,薪酬水平和組合既有固定的,也有可變的 。
高管薪酬和獎勵框架有四個組成部分:
● | 基薪和非貨幣福利; | |
● | 短期現金獎勵; | |
● | 員工激勵計劃(“EIP”)產品;以及 | |
● | 其他 養老金和長期服務假等報酬。 |
這些因素的組合構成了高管的總薪酬。
固定薪酬,包括基本工資、養老金和非貨幣福利,由董事會根據個人和業務單位業績、我們的整體業績和可比的市場薪酬進行年度審查。
高管 可以現金或其他附帶福利(例如機動車輛福利)的形式獲得固定薪酬,但不會給我們造成任何額外成本,併為高管提供額外價值。
EIP可用於使業務單位的目標與高管的績效障礙保持一致。例如,根據具體的年度目標和正在實現的關鍵績效指標, 向高管授予獎勵。關鍵績效指標包括利潤貢獻、客户滿意度、領導力貢獻和產品管理。可以在EIP下使用較長期的激勵措施 ,其中可能包括長期服務假和基於股份的付款。根據長期激勵措施,高管可在三年內獲得股票獎勵。其中包括股東價值相對於整個市場的增長,以及與我們的直接競爭對手相比的增長。
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高管 和董事薪酬
截至2023年6月30日的財政年度,執行董事及非執行董事的薪酬詳情 詳列如下 (以澳元為單位)。
工資 和費用(澳元) | 離職後福利 (澳元) | 長 期限 福利(A$) | 選項 (A$)(1) | 總計 (A$) | ||||||||||||||||
非執行董事 | ||||||||||||||||||||
沃恩 泰勒(2) | $ | 150,000 | - | - | $ | 204,313 | $ | 354,313 | ||||||||||||
休·威廉姆斯(Br)(3) | $ | 65,625 | - | - | $ | 159,528 | $ | 225,153 | ||||||||||||
喬納森·哈特(4) | $ | 40,830 | - | - | $ | 26,056 | $ | 66,886 | ||||||||||||
執行董事和管理人員 | ||||||||||||||||||||
尼克·蘭頓 (5) | $ | 193,230 | $ | 16,654 | $ | 18,892 | $ | 367,416 | $ | 596,192 | ||||||||||
安格斯·本博 (6) | $ | 122,766 | $ | 9,104 | - | $ | 179,683 | $ | 311,553 | |||||||||||
Neale Java (7) | $ | 85,428 | $ | 7,433 | - | $ | 128,558 | $ | 221,419 |
(1) | 本欄中的金額反映根據國際報告準則確定的2023財年授予我們的個人董事和執行管理層的績效權利獎勵和股票期權的授予日期公允價值合計。 | |
(2) | 在截至2023年6月30日的財政年度,泰勒先生將2022年7月1日至2023年3月31日的董事會手續費收入的100%和2023年4月1日至2023年6月30日的董事會手續費收入的50%再投資於公司,通過購買131,250系列延期票據,總計131,250澳元。工資和費用不包括商品及服務税。 | |
(3) | 在截至2023年6月30日的財年中,威廉姆斯先生將2022年7月1日至2023年3月31日的董事會手續費收入的100%以及2023年4月1日至2023年6月30日的董事會手續費收入的50%再投資於公司,通過購買 65,625系列延期票據,總計65,625澳元。 | |
(4) | 於2023年3月1日,J Hart家族信託獲發行可行使共10,132股普通股的期權,行使價為每股普通股0.29澳元,自發行日期起計3年,即2026年3月1日。工資和費用 不包括商品及服務税。哈特是該信託基金的受託人。 | |
(5) | 於2023年3月1日,朗頓先生透過雪花控股有限公司(雪花家族信託)獲授予可行使購股權,共20,622股普通股,行使價為每股普通股0.29澳元,由發行日起計3年,即2026年3月1日。 | |
(6) | 本博先生於2023年3月31日辭職。於2023年3月1日,本博先生透過ABRB Pty Ltd(本博信託)獲授予共27,727股普通股的可行使期權,行使價為每股普通股0.29澳元,由發行日期起計三年,即2026年3月1日。 | |
(7) | 爪哇先生被任命於2023年2月20日生效。於2023年3月1日,爪哇先生雖為3213 Ventures Pty Ltd(爪哇控股信託),但已獲 發行可行使共160,000股普通股的購股權,行使價為每股普通股0.29澳元, 自發行日期起計3年,即2026年3月1日。根據爪哇先生的僱傭協議,公司須在2024年6月30日前籌集最少1,500,000澳元的新資本,爪哇先生將有資格獲得最高達150,000澳元的短期激勵,並在成功籌資後支付。 |
僱傭 和顧問協議
尼克·蘭頓
我們 於2023年7月1日與公司首席執行官Nick Langton簽訂了僱傭協議。根據僱用協議,朗頓先生的基本工資為每年300,000澳元,不包括養老金。任何一方均可在12個月前書面通知終止僱傭協議。我們也可以通過給予朗頓先生部分或全部通知期的代通知金 ,或要求朗頓先生在其通知期內承擔替代或不履行職責來終止僱傭協議。如果朗頓先生在整個通知期內沒有工作,我們保留在其通知期的未工作部分扣留欠朗頓先生的任何工資的權利。如果朗頓先生從事僱傭協議中規定的不當行為,我們也可以在不通知的情況下終止僱傭協議。如果非因自願辭職、死亡、殘疾或原因而被解僱,朗頓先生將有權獲得相當於12個月工資的一次性遣散費(不包括 短期或長期激勵)。
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尼爾 爪哇
我們 於2023年2月20日與公司首席財務官Neale Java簽訂了僱傭協議。根據僱用協議,Java先生的基本工資為每年300,000澳元,包括養老金。於簽訂僱傭協議後,根據創業員工購股權計劃,Java先生亦獲授予160,000份期權,行使價 為0.29澳元。根據Java先生的僱傭協議,如果公司在2024年6月30日之前籌集最少1,500,000澳元,Java先生將有資格獲得最高150,000澳元的短期激勵,並在成功完成融資 後支付。Java先生的僱用有六個月的試用期。試用期結束後, 任何一方可以提前3個月書面通知終止僱傭協議,我們可以在通知期間的部分或全部時間內向Java先生支付代通知金來終止僱傭協議。如果Java先生犯有嚴重不當行為或嚴重或持續違反僱傭協議,我們也可以立即終止僱傭協議 。在試用期內,爪哇先生可在四周書面通知後終止其僱用或立即 取消四周補償,而本公司可於一週書面通知或立即給予一週補償以代替書面通知而終止其僱用爪哇先生。
喬納森·哈特
我們 於2021年8月20日與Jonathan Hart簽訂了諮詢聘書。顧問聘書的期限為2024年8月20日,但經雙方書面同意可延期。根據顧問聘書,Hart先生將獲得每月3,333澳元的基本工資,並獲得價值60,000澳元的啟動員工股票期權計劃項下的期權。哈特先生與我們的顧問聘書可在3個月前發出書面通知,或在哈特先生違反協議的實質性條款或義務時由我們立即終止,而該條款或義務在書面通知後5天內未得到補救。此外,我們可在以下情況下以書面通知立即終止顧問聘書:(I)當哈特先生破產或與債權人達成協議時,(Ii)如果哈特先生精神不健全,或其個人或財產可能根據澳大利亞有關精神健康的法律以任何方式處理,我們可能會立即終止。或(Iii)如果Hart先生參與或不做本公司合理認為涉及道德敗壞或不誠實的事情,會使本公司或Hart先生名譽掃地、受到蔑視或醜聞,或傾向於對本公司、其任何產品或服務、或其任何供應商或客户造成不利影響。如果因任何其他原因終止,Hart先生將有權在終止後3個月內獲得已支付的諮詢費。
初創企業 員工股票期權計劃
2021年8月,我們的董事會批准了一項初創員工股票期權計劃,即員工持股計劃。員工持股計劃可供員工、董事、顧問和顧問使用,員工持股計劃將由董事會酌情管理。
員工持股計劃的設計目的是為我們的收款人提高税收效率,並消除發行或歸屬時的任何税務事件。在澳大利亞, 澳大利亞税務局(ATO)為像我們這樣被視為 ATO建立的標準下的初創企業的公司制定了“創業員工持股計劃優惠”。制定創業特許權是為了使澳大利亞具有競爭力,以吸引和留住創業生態系統中的頂尖人才。
我們 已根據員工持股計劃按以下條款發佈期權:
● | 普通股可以行使期權 ; | |
● | 三年歸屬--發行三週年後的懸崖歸屬; | |
● | 執行價格-經可轉換票據調整的有形資產淨額,除以假設轉換任何可轉換票據的已發行普通股數量 (“有形資產淨額”)。有形資產淨值方法已採用ATO制定的估值準則 ;以及 | |
● | 董事會有權對某些流動性事件強制授予或轉換,例如首次公開募股或出售我們的 公司。 |
截至2024年2月27日,我們有權購買最多784,098股已發行普通股,加權平均行權價為每股1.28澳元。
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員工 激勵計劃
背景
2023年6月26日,我們的董事會批准了我們的員工激勵計劃,即EIP。公司或其任何子公司的任何全職或兼職 員工(包括董事或公司或其子公司的祕書,在公司或其子公司受薪 受薪 受僱於公司或其子公司)被董事會確定為有資格獲得公司或其任何子公司的優惠政策下的證券授予 。這類個人被稱為合格參與者。本公司打算在遵守適用法律的前提下,向澳大利亞和包括美國在內的其他司法管轄區的合格參與者提出報價。
截至 2024年2月27日,我們已發行590,729股股權,董事會已批准另一批40,000股股權用於 未來發行,受歸屬條件限制,這些股權可根據EIP轉換為普通股。百分之五十的股權 將於2025年10月1日歸屬並可行使,其餘百分之五十的股權將於2026年10月1日歸屬並可行使 。
關鍵術語
員工 獎
根據生態工業園計劃,公司可向符合條件的參與者提供或頒發以下獎勵(“員工獎”):
● | 履約 權利:在特定歸屬條件實現時以不計發行價發行或提供普通股的權利; | |
● | 期權: 在支付行權價後發行或提供普通股的權利,只有在滿足特定的歸屬條件時才能行使; | |
● | 貸款 股份:以有限追索權貸款和無息率發行的普通股,受特定歸屬條件的限制; | |
● | 遞延 股票獎勵:向符合條件的參與者發行的普通股: |
● | 選擇接受普通股,而不是工資、薪金、董事的費用或其他報酬;或 | |
● | 由公司酌情決定,除工資、薪金和報酬外,或代替任何可自由支配的現金獎金或其他獎勵付款;或 |
● | 免税 股票獎勵:免費發行的普通股或以低於市價的發行價發行的普通股, 意向是每位員工獲得的總價值或折扣的1,000澳元(或根據1936(Cth) 或1997(Cth)不時獲得的免税金額)將免税 。 |
符合條件的 名員工
董事會可酌情將員工 獎授予本公司的任何員工或董事,或為公司提供服務的個人,集體為主要參與者,或作為主要參與者的配偶、父母、子女或兄弟姐妹的另一人。
價格
董事會有權決定員工獎勵的發行價和/或行使價。
授予 和行使員工獎勵
參與者持有的 員工獎勵將歸屬於並可在滿足 要約中指定的任何歸屬條件並根據EIP的規則行使。董事會可酌情免除歸屬條件。
更改控制的
如果提出收購要約以收購本公司已發行的全部普通股,或啟動具有與全面收購要約類似的效果的安排計劃、選擇性減資或其他交易,董事會可放棄與部分或全部員工獎勵有關的未滿足的 歸屬條件。此外,如提出收購要約以收購本公司所有已發行普通股,參與者可就其持有的任何僱員獎勵(豁免股份獎勵除外) 接受收購要約,即使該等僱員獎勵的限制期限尚未屆滿。
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爪子 後退
如果 員工獎勵的任何歸屬條件被錯誤地放棄或被視為滿足,但實際上並未滿足,則根據企業投資促進計劃的條款,董事會可確定相關員工獎勵到期(如果尚未行使),或者其 可以其他方式向參與者追回因行使員工獎勵而發行的部分或全部普通股或出售該等股票所得的任何收益 。
股本變動
如果 在行使員工獎勵之前,公司進行了資本重組或發放紅利,員工獎勵的條款將進行必要的修改,以符合適用的上市規則。
主要股東
下表顯示了截至2024年2月27日我們普通股的受益所有權的某些信息:
● | 我們所知的每一位持有我們5%以上普通股的實益所有人; | |
● | 我們的每一位董事和被任命的高管;以及 | |
● | 我們的每一位董事和高管作為一個小組。 |
發行前適用的 所有權百分比基於截至2024年2月27日的8,923,079股普通股, 所有未發行可換股票據轉換為4,590,060股普通股。 發行後適用的所有權百分比基於本次發行後發行在外的10,223,079股普通股,假設本次發行中出售了1,300,000股普通股((假設首次公開發行價為每股普通股5. 00美元,本招股章程封面頁所列價格範圍的中點 ),且不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常是指一個人擁有證券的實益所有權,條件是 他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,包括目前已授予並可行使的期權 或可在2024年2月27日起60天內行使的期權。有關實益所有權的信息已由每個董事、高管或5%或更多股東(視情況而定)提供給我們。在計算持有該等購股權及股份的人士的持股百分比時,受目前已授出購股權的普通股及符合各項履約條件的可行使普通股及普通股視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比 時,則不視為已發行。
除 另有説明外,表中反映的所有股份均為普通股,且在適用的社區財產法的規限下,下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權力。信息 不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。
根據我們已知的信息,截至2024年2月27日,我們在美國有248名登記在冊的股東和11名登記在冊的股東。我們的許多普通股由代理公司持有,因此我們無法確定該等實益擁有人的身份。 除非下表另有説明,否則我們的董事、高管和指定實益擁有人的地址由Alta Global Group Limited保管 Alta Global Group Limited,Level 1,Suite 1,29-33 the Corso,Manly,New South Wales 2095。
普通股 股 有益的 擁有 之前 供奉 | 普通
實益 在之後擁有 供奉 | |||||||||||||||
股東 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
5% 和更大的股東 | ||||||||||||||||
雪花控股
Pty Ltd | 982,768 | 11.01 | % | 982,768 | 9.00 | % | ||||||||||
官員和董事 | % | |||||||||||||||
尼克·蘭頓(2) | 986,314 | 11.05 | % | 986,314 | 9.03 | % | ||||||||||
Vaughn Taylor(3) | 224,920 | 2.52 | % | 224,920 | 2.06 | % | ||||||||||
Hugh Williams(4) | 372,532 | 4.17 | % | 372,532 | 3.41 | % | ||||||||||
喬納森·哈特(5) | 16,952 | 0.19 | % | 16,952 | 0.16 | % | ||||||||||
Neale Java | - | - | ||||||||||||||
官員和董事,作為 一組(5人) | 1,600,719 | 17.94 | % | 1,600,719 | 14.65 | % |
* | 代表 實際擁有Alta低於1%的已發行普通股。 |
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(1) | 先生 Langton先生為Snowflower Holdings Pty Ltd.的董事。 |
(2) | 普通 Snowflower Holdings Pty Ltd(Snowflower Family Trust)持有的股份,該公司是由Langton先生控制的實體。蘭頓先生已經投票了 以及對公司所有這些證券的處置控制權。還包括Tanya女士持有的3,554股普通股 蘭頓,蘭頓先生的妻子。 |
(3) | 由Taylor先生控制的實體Nalaroo Holdings Pty Ltd(Lavoipierre Taylor Family Trust)持有的普通股。 |
(4) | 由Williams先生控制的實體Champ 7 Pty Ltd(Williams Family Trust)持有的普通股 以及由Williams先生控制的實體Gibb Street Capital Pty Ltd持有的164,026股普通股。 |
(5) | 喬納森·哈特(J Hart Family Trust)持有的普通股。哈特是該信託基金的受益人之一。 |
相關的 方交易
除補償安排外的其他 “管理--薪酬”或如下所披露, 自2021年7月1日以來,我們沒有與以下任何人達成任何交易或貸款:(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的企業,或由我們控制或與我們共同控制的企業;(Ii)聯營公司;(Iii)直接或間接擁有我們投票權權益的個人,使他們對我們產生重大影響,以及任何此類個人的 家庭的親密成員;(Iv)關鍵管理人員和此類個人家庭的親密成員;或(V)由第(Iii)或(Iv)項所述人士直接或間接擁有本公司投票權重大權益的企業,或該人士能夠施加重大影響的企業。
賠償協議
我們的《憲法》規定,除澳大利亞法律(包括《公司法》)禁止的範圍外,以及 高級管理人員未根據賠償協議以其他方式獲得我們的賠償的範圍外,我們將賠償每位現在或曾經是公司高級管理人員的人員作為高級管理人員所產生的任何責任(不合理的法律費用除外)。 這包括該人員以我們子公司高級管理人員的身份在我們要求該人員接受該任命時所產生的任何責任。
我們 已與尼克·朗頓、沃恩·泰勒、休·威廉姆斯、喬納森·哈特和尼爾·爪哇簽訂了准入、保險和賠償契約(以下簡稱“賠償契約”),他們各自都是董事或高管。根據彌償契約,吾等已同意(在澳大利亞法律和本章程所允許的最大限度內,除某些特定的例外情況外)賠償每位董事及其高管 因其或我們子公司的董事或主管人員的身份而產生的所有責任,以及與該索賠或該董事或主管人員所招致的任何已通知事件有關的任何及所有成本和開支,包括為減輕因該等索賠或已通知事件而可能產生的任何法律責任而合理及必要招致的費用和開支。《賠償契約》規定,賠償金額不受限制,連續且不可撤銷。
另外, 我們已按照賠償契約的要求為我們的董事和高管購買了保險。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
相關 人員交易政策
關於批准與關聯方的交易,我們 遵守澳大利亞法律(包括《公司法》)。我們採用了利益衝突和關聯人交易政策,闡述了我們識別、審查、考慮以及批准或批准關聯人交易的程序。就我們的政策而言,關聯人交易是指吾等和 任何關聯人是、曾經或將會參與的交易、 安排或類似合約關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,但正常業務過程中的常見交易除外。相關人士是指我們董事會的任何成員、我們的高級管理層,包括他們的任何直系親屬,以及由這些人擁有或控制的任何 實體。
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根據該政策,如果一項交易已被確認為關聯人交易,包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易,或在 完成之前最初未被識別為關聯人交易的任何交易,則負責交易的人必須向公司 祕書或審計委員會主席提交有關關聯人交易的信息,以供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否可與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相比較的説明。根據該政策,我們將從公司祕書或我們的審計委員會主席那裏收集我們認為合理必要的信息,以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易,並執行該政策的條款。
本招股説明書中描述的所有交易都是在採用書面政策之前進行的,但在考慮和批准各關聯方交易時,董事會遵循澳大利亞法律(包括《公司法》)。
關鍵字 關聯方交易
2021年8月21日,拉沃皮埃爾·泰勒家族信託賬户獲得了可行使的期權,共計94,193股普通股, 行權價為每股普通股0.78澳元,從2022年6月30日起分3年授予。Nalaroo Holdings Pty Ltd.是該信託基金的受託人,泰勒先生是Nalaroo Holdings Pty Ltd.的董事會員。在截至2022年6月30日的一年裏,泰勒先生將從2021年8月20日至2022年6月30日期間賺取的董事會費用100%再投資於公司,通過購買129,000份A系列債券,總金額為129,000澳元。在截至2023年6月30日的年度內,Taylor先生將其從2022年7月1日至2023年3月31日賺取的董事會費用的100%以及從2023年4月1日至2023年6月30日賺取的董事會費用的50%再投資於公司,通過 購買131,250系列延期票據,總計131,250澳元。2023年10月10日,拉沃皮埃爾·泰勒家族信託賬户獲得73,600股可根據EIP轉換為普通股的股權(取決於歸屬條件)。50%的股權將於2025年10月1日歸屬並可行使,其餘股權將於2026年10月1日歸屬並可行使。
2021年8月21日,Champ 7 Pty Ltd獲發可行使的期權,共73,215股普通股,行權價為每股普通股0.78澳元,從2022年6月30日起分3年授予。威廉姆斯先生是Champ 7 Pty Ltd.的董事會員。在截至2022年6月30日的一年裏,威廉姆斯先生將其在2021年8月20日至2022年6月30日期間賺取的董事會費用100%再投資於公司,通過購買43,000份A系列債券,總金額為43,000澳元。在截至2023年6月30日的年度內,威廉姆斯先生將2022年7月1日至2023年3月31日的董事會手續費收入的100%以及2023年4月1日至2023年6月30日的董事會手續費收入的50%再投資於公司,通過購買65,625份A系列延期票據,共投資65,625澳元。2023年10月10日,香榭麗舍7私人有限公司 發行了14,400股股份(受歸屬條件的限制),這些股份可能會根據企業投資促進計劃轉換為普通股。50%的股權將於2025年10月1日授予並可行使,其餘股權將於2026年10月1日授予並可行使 。
2021年8月21日,雪花控股有限公司獲得了可行使的期權,共189,757股普通股,平均行權價為每股普通股3.20澳元,從2022年6月30日起分3年授予。2023年3月1日,雪花控股 Pty Ltd獲得了總計20,622股普通股的可行使期權,行權價為每股普通股0.29澳元,於2026年3月1日授予。朗頓先生是雪花控股有限公司的董事成員。2023年10月10日,雪花控股有限公司獲得172,000股股份(取決於歸屬條件),這些股份可以根據 生態工業園轉換為普通股。50%的股權將於2025年10月1日起授予並可行使,其餘股權將於2026年10月1日起授予並行使。
2021年8月21日,我們的全球活動和物流主管、首席執行官Nick Langton的配偶Tanya Langton被 發行了可行使的期權,總計64,206股普通股,平均行權價為每股普通股0.74澳元, 從2022年6月30日起分3年授予。2023年3月1日,朗頓夫人獲得了總計4,061股普通股的可行使期權,平均行權價為每股普通股0.29澳元,於2026年3月1日授予。2023年10月10日,朗頓夫人獲發6,000股股份(受歸屬條件限制),這些股份可根據 EIP轉換為普通股。50%的股權將於2025年10月1日歸屬並可行使,50%的股權餘額將於2026年10月1日歸屬並可行使。
2021年8月31日,J Hart家族信託賬户獲得了可行使的期權,共計8,392股普通股,行權價為0.78澳元,於2024年8月31日授予。2023年3月1日,J Hart家族信託賬户獲得可行使期權 ,共計10,132股普通股,行權價為0.29澳元,於2026年3月1日授予。哈特先生是該信託基金的受託人。2023年10月10日,J Hart家族信託賬户獲得47,600股(受歸屬條件限制) ,可根據EIP轉換為普通股。50%的股權將於2025年10月1日歸屬並可行使,其餘50%的股權將於2026年10月1日歸屬並可行使。
2021年8月21日,ABRB Pty Ltd獲得了總計155,190股普通股的可行使期權,行權價為 0.78澳元,自2022年6月30日起分3年授予。由於荷蘭皇家銀行董事的安格斯·本博於2023年3月31日辭職,共有84,863份期權失效,不再可行使,而仍可行使的期權有70,327份。2023年3月1日,ABRB Pty Ltd獲得了可行使的期權,共27,728股普通股,行權價為0.29澳元,於2026年3月1日授予。
於2023年3月1日,3213 Ventures Pty Ltd獲發可行使共160,000股普通股的期權,行權價 0.29澳元,於2026年3月1日授予。爪哇先生是3213 Ventures Pty Ltd.的董事成員。2023年10月10日,3213 Ventures Pty Ltd.獲得34,400股可根據生態工業園轉換為普通股的股權(取決於歸屬條件)。 50%的股權將於2025年10月1日歸屬並可行使,其餘50%的股權將 歸屬並於2026年10月1日可行使。
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股本説明
以下描述是我國憲法實質性條款的摘要。請參閲《憲法》中更詳細的規定。請注意,本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息,請參閲作為本註冊聲明附件的《憲法》的完整版本。
一般信息
我們 是根據《公司法》註冊的股份有限公司,受澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)監管。我們的公司事務主要由我們的憲法和《公司法》管理。
總體而言,我們的章程條款與美國公司的章程文件沒有太大不同,只是我們對法定股本沒有限制,而且澳大利亞法律不承認面值的概念。
受我們的憲法和公司法以及任何其他適用法律對證券發行的限制,我們可以在任何時間 以任何條款、權利和限制以及我們董事會確定的對價發行股票和授予期權或認股權證。
普通股附帶的權利和限制是通過我國憲法、適用於澳大利亞的普通法、公司法和其他適用法律的組合而產生的。以下是我們的 普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東均有權收到股東大會通知,並出席股東大會投票及發言。
反向 股份拆分
於2024年1月24日,我們對普通股進行了五股四股(4:5)的反向股份拆分(“反向股份拆分”)。 沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股份,因為所有零碎股份都向上舍入為下一個完整的 股份。
我們的 憲法
我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定阿爾塔的任何具體目標或目的。它可以被修訂或廢除,並由股東特別決議取代,股東特別決議是由有權就該決議投票的股東以至少75%的投票權通過的決議。
根據澳大利亞法律,公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的,也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。我們的憲法作為這份登記聲明的證物提交。
感興趣的董事
在董事會會議上審議的事項中有重大個人利害關係的董事不得在 董事會議審議該事項或就該事項進行表決期間出席,除非《公司法》允許。
董事薪酬
根據本公司章程,每年支付予董事的固定金額總額(不包括執行董事的薪金) 不會超過股東在股東大會上釐定的金額,而固定金額總額將 由董事決定分配予董事,如董事之間無協議,則按平均份額分配。
本公司向董事董事總經理及任何其他執行董事支付的報酬 可以是工資、獎金或任何其他元素 ,但不得包括營業收入的佣金或百分比。
可由董事行使的權力
根據我們的憲法(受《公司法》的約束),我們的商業事務的管理和控制權屬於我們的董事會。在遵守《公司法》的前提下,本公司董事會有權以其認為合適的方式和條款,以本公司的任何財產或業務或任何未催繳資本為抵押籌集或借款,並可為本公司或任何其他人士的任何債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保。
董事輪換
根據我們的章程,必須在公司年度股東大會上進行董事選舉。自本公司被接納為金融市場成員時,除董事總經理外,任何董事的任期不得超過三年,或在董事當選後的第三次股東周年大會之後(以較長時間為準),否則不得再參選連任。如果沒有 董事參選或連任,則在股東周年大會上退任的董事為自上次當選以來任職時間最長的董事 ,如果在同一天當選的董事有2名或以上,則董事退任的董事將 抽籤決定,除非相關董事另有約定。
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權利 和股份類別限制
根據《公司法》,我們的普通股附帶的權利在我們的憲法中有詳細的規定。我們的章程規定,董事會可不時發行帶有優先、遞延或其他特別權利的股份,無論是關於股息、投票權、 股本返還或其他方面。根據《公司法》或當前發行的一類股票附帶的任何權利和限制,我們可以按照董事會決定的條款和條件發行更多股票。目前,我們的流通股 資本僅由普通股組成。
分紅 權利
在公司法的規限下,本公司董事會可不時決定向股東支付任何中期、特別或末期股息,確定股息金額、確定股息權利和支付股息的記錄日期以及股息的支付方法。
投票權 權利
根據我們的憲法,除非憲法或公司法要求投票表決,否則每位股東在股東大會上以舉手錶決的方式擁有一票。以投票方式表決時,每名股東對每股繳足股款股份有一票投票權,對每股未繳足股份有 零碎投票權,該零碎股份相當於該股份截至該日期已支付金額的比例 。股東可以通過代理投票。根據澳大利亞法律,上市公司的股東不允許 通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。
分享我們利潤的權利
受公司法的約束,根據我們的憲法,我們的股東只有通過支付股息 才有權分享我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息;但是,根據公司法,我們 不得支付股息,除非:(A)在緊接宣佈股息之前,我們的資產超過了我們的負債,並且超出的部分足以支付股息;(B)股息的支付對我們的股東整體來説是公平合理的;以及(C)股息的支付 不會對我們支付債權人的能力造成實質性損害。除非任何股份的發行條款與 相反,否則所有股息將按相關股份的已支付金額或入賬列為已支付的金額按比例分配和支付。
清算時分享盈餘的權利
我們的憲法規定,如果在我們清算的情況下有剩餘的資產,股東有權參與。
沒有普通股贖回條款
我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法並受公司法的約束,可贖回優先股可以按發行條款發行和贖回,這可能是我們的選擇。
變更 或取消股權
附屬於某類股票的權利只能通過下列任何一種方式變更或註銷(除非某類股票的發行條款另有規定,在這種情況下,適用發行條款中規定的程序):
● | 持有該類別股份的成員通過的特別決議;或 | |
● | 持有該類別至少75%股份的成員的 書面同意。 |
進一步資本催繳的責任
根據我們的章程,董事會可不時就部分繳足的 股份(如有)的所有未繳款項向股東作出任何催繳,但須受任何部分繳足股份的發行條款規限。各股東須按董事會指定的方式、時間及地點支付每次催繳股款的 金額。電話費可以分期付款。未能支付催繳股款將導致支付未支付金額的利息,並最終沒收這些股票。截至本招股説明書日期 ,我們已發行的所有股票均已繳足股款。
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澳大利亞和特拉華州法律比較
下表彙總了適用於作為澳大利亞上市公司的Alta的澳大利亞法律,以及附加於Alta股票的某些權利。這些法律和/或權利可能與Alta在特拉華州註冊並受特拉華州和美國聯邦法律約束時適用的法律和/或權利有所不同,下表為説明目的提供了摘要比較。在投資普通股之前,投資者還應仔細 審閲本節強調的這方面的相關風險,以及在“股本説明”一節中列出的事項摘要,以及我們的章程副本(作為本招股説明書組成部分的登記聲明的證物)。
物質 | 澳大利亞上市公司 | 在特拉華州註冊的上市美國公司 | ||
股份 資本 | 《公司法》不包括:
● 規定了Alta應擁有的最低股本金額;
● 規定阿爾塔公司每股股票的最低發行價;或
● 要求ALTA對其成員可以認購的股本設定最高限額。
澳大利亞法律不包含任何授權資本或每股面值的概念。
根據澳大利亞法律和我們的憲法,股票的發行價由Alta董事會在每次發行時作為一個董事會集體制定。 |
美國公司的公司註冊證書可授權發行最多數量的股票,可由不同類別的股票組成,並規定這些股票的面值。 | ||
增發 股 | 根據《公司法》,我國憲法授權阿爾塔董事會按照董事會決定的條款和權利,在阿爾塔首都向任何人配發和發行證券。 | 美國公司的章程一般允許以董事會投票的方式發行任何類別的授權和未發行股票,發行方式、對價和條款由董事會決定,而無需股東批准。
此外,根據紐約證券交易所上市規則,上市公司將不能通過任何公司行動或發行來不同地減少或限制股份的投票權。 | ||
轉讓股份 | 根據澳大利亞法律和我國憲法,Alta的證券通常可以自由轉讓。
然而,Alta董事可以在我們的章程中詳細説明的有限情況下拒絕登記股份轉讓,以及在轉讓違反公司法的情況下。 |
根據DGCL,股票通常可以自由轉讓。
股份轉讓 可能受到美國聯邦或州證券法、公司註冊證書或公司章程 或與已發行股份持有人簽署的協議的限制。
一般情況下,股份轉讓只能在特拉華州註冊公司的轉讓賬簿上進行,或由指定轉讓特拉華州註冊公司股票的轉讓代理進行。如果特拉華州註冊公司的股票經過認證,則在發行新證書(如果有)之前,必須交出證書 以進行註銷。 |
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物質 | 澳大利亞上市公司 | 在特拉華州註冊的上市美國公司 | ||
股息 和分配 | 我們的 章程允許董事會以其唯一的酌情權,不時向股東宣佈派息。
根據《公司法》,公司只能在以下情況下支付股息:總而言之,公司在相關時間的資產超過其負債,支付股息的範圍對公司股東整體而言是公平合理的,並且 不會對公司償還債權人的能力造成實質性損害。 |
根據DGCL,在特拉華州註冊成立的公司的董事會可以宣佈 並向股東支付股息:
從該公司的盈餘中提取● ,盈餘的定義是淨資產減去法定資本;或
● 如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中提取,但公司的資本不得少於公司優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本總額。
普通股持有者通常有權在公司董事會宣佈時從合法可用於該目的的資金中獲得股息。 | ||
投票權和法定人數要求 | 我們的《憲法》規定:
● 舉手錶決時,作為有權投票的成員的成員、代表、代理人或代表出席的每個人有一票。
● 在投票表決中,每名股東持有的每股繳足股款股份有一票,持有的每一部分繳足股款股份有一小部分投票權, 投票權的分數相當於已繳足股款的部分;以及
● 出席的兩名股東構成法定人數。 |
一般而言,在特拉華州公司註冊證書中註冊的公司規定,除非DGCL或公司的管理文件另有規定,否則每個股東有權就每一股有投票權的股本投一票。 |
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物質 | 澳大利亞上市公司 | 在特拉華州註冊的上市美國公司 | ||
權利變更 | 根據《公司法》,如果一家公司的章程規定了更改或取消某類股票所附權利的程序,則只能根據該程序更改或取消這些權利。
根據我國憲法,這些權利只能更改或取消:
● 經持有該類別至少75%已發行股份的持有人書面同意;或
● 經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准。
公司必須在變更或取消後7天內以書面形式通知班級成員變更或取消。
《公司法》還規定,如果受影響類別的股東並非全部同意(無論是通過決議還是書面同意), 同意:
● 更改或取消其權利;或
● 修改相關憲法,允許更改或取消權利,
然後, 在受影響類別中擁有至少10%投票權的股東可以向法院申請(在有限的時間內)撤銷 變更、取消或修改。
在符合股份發行條款的情況下,某類別股份所附權利不會因發行其他該類別股份而被視為改變 。 |
根據DGCL,對已註冊的特拉華州公司註冊證書的任何修訂都需要得到特定類別的流通股持有人的批准,如果該修訂 將:
● 增加或減少該類別的授權股份總數;
● 增加或減少該類別股票的面值;或
● 更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響。
如果修正案會更改或更改任何類別的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利,從而對該系列產生不利影響而不會對整個類別產生不利影響,則僅受影響的系列股票應被視為 單獨類別,並有權獲得建議修訂的此類單獨類別批准。
根據DGCL,對特拉華州公司註冊證書中註冊的公司的修訂通常還要求:
● 建議修訂的董事會決議;以及
● 批准有權投票的多數流通股和有權投票的每個類別的多數流通股 。
未來對相關公司的公司註冊證書的某些修訂可能只需要批准當時已發行和已發行的優先股的多數股份 ,因為DGCL和公司的公司註冊證書 允許公司發行優先股,其權力、優先和權利高於普通股。
根據 在特拉華州章程中註冊的公司,在特拉華州的章程或公司註冊證書中註冊的公司可由董事會或當時已發行和未發行的公司所有股份的多數投票權的持有者投贊成票通過、修訂或廢除。 |
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相關 方和董事交易 | 《公司法》規定向上市公司的關聯方提供財務利益,並要求在向關聯方提供財務利益或給予屬於特定範圍內的財務利益之前,必須獲得股東批准 《公司法》中規定的例外情況(例如,以公平條件給予的福利 或官員或僱員的合理報酬或補償)。
董事在與Alta進行交易時,也受澳大利亞普通法和法定義務的約束,以避免實際和 潛在的利益衝突。此外,在涉及重大個人利益的事項上,《公司法》也對董事提出了披露要求和投票限制。 在 上述參數範圍內,根據我們的憲法,董事的職位並不會取消此人的資格:
● 以阿爾塔董事批准的條款擔任任何其他職位或利潤或僱傭職位(與阿爾塔審計師除外);
● 是阿爾塔推動的公司的股東或董事,或阿爾塔可能作為供應商、股東或以其他方式擁有權益的公司;或
● 與Alta簽訂協議。
董事還必須遵守:
● 《公司法》第191條規定的重大個人利益;以及
●(br}《公司法》第195條與出席董事會會議並進行表決有關,該董事會會議審議他或她有重大個人利益的事項。 |
根據DGCL,在特拉華州註冊成立的公司與其一名或多名董事或高管之間,或相關公司與任何其他公司、合夥企業之間沒有任何合同或交易。協會或其他組織的一名或多名董事或管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的,將僅因此而無效或可撤銷 ,或者僅僅因為相關董事或高管出席了 或參加了授權合同或交易的公司董事會或委員會會議,或者僅僅因為相關董事或高管的投票為此而被計算 ,在以下情況下:
● 董事的關係或利益以及合同或交易的重大事實向董事會或委員會披露或知曉,董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權 該合同或交易,即使無利害關係的董事的人數不足法定人數;或
● 有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實向有權就此投票的股東披露或知曉,且該合同或交易經股東投票本着善意明確批准;或
● 自董事會、委員會或股東授權、批准或批准之日起,合同或交易對公司是公平的。 |
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保護股東免受壓迫 | 《公司法》授權法院在發現公司事務的行為 對一名或多名成員造成壓迫時,作出其認為適當的任何命令。
此類 命令可能包括清盤、規範公司事務的處理、授權成員提起衍生程序,或要求某人從事或不從事特定行為。 |
《海商局條例》沒有相應的法律規定。然而,特拉華州法律可能會在類似的情況下向股東提供司法補救。 | ||
股票回購 | 《公司法》允許阿爾塔通過特定的回購程序回購自己的股票,條件是:
● 回購不會對阿爾塔公司償付債權人的能力造成實質性損害;以及
● Alta遵循公司法中規定的相關程序。
回購程序包括股東批准的形式(例如,普通、特別或一致決議)、通知期和給予股東的披露,具體取決於要進行的回購類型。 |
DGCL通常允許特拉華州註冊公司從合法可用於此目的的資金中購買或贖回其流通股,而無需獲得股東批准, 前提是:
● 特拉華州註冊公司的資本不受減損;
● 此類購買或贖回不會導致特拉華州註冊公司的資本受損;
● 收購價格不超過特拉華州註冊公司可選擇贖回股票的價格; 和
● 在任何此類贖回後,特拉華州註冊公司應立即擁有一個或多個 類別或系列股票的一股或多股流通股,這些股票應具有完全投票權。 |
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收購 | 《公司法》禁止收購公司有表決權股份的相關權益 如果收購會使個人在公司的投票權增加到20%以上或 從高於20%到低於90%的起始點增加,但在某些情況下除外。
公司法還規定了對持有或不再持有公司大量股份的人的披露要求。 持有某類證券90%或更多權益的持有者允許強制收購。
《公司法》規定了這一全面收購禁令的某些例外,包括:
● 根據《公司法》實施並經法院批准的安排方案產生的收購; 和
● 因接受收購要約而產生的收購。
在這方面,對Alta提出的任何收購要約必須以對所有股東相同的條件進行,除非有微小的例外,而且必須 遵守公司法中規定的時間表、披露和其他要求。
這些規定的目的是尋求確保目標公司的股東有合理和平等的機會 分享任何控制權溢價,並給予他們合理的時間和足夠的信息來評估 提議的優點。 |
DGCL第(Br)203節適用於一家公司,並規定,如果持有者在未經董事會事先批准的情況下收購一家公司15%或更多的有表決權股票(“有利害關係的持有人”),然後,在三年內,一家公司不能與如此感興趣的持有者進行廣泛的商業合併。此類業務合併包括(br}(A)與感興趣的持有人或與感興趣的持有人有關聯的實體的某些合併或合併,
(B)向有利害關係的持有人出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產的某些交易, 這些資產的總市值相當於一家公司所有資產或一家公司所有已發行股票的10%或以上,(C)導致一家公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的持有人、一家公司或該公司附屬公司的任何股票發行或轉讓的某些交易,(D)涉及 一家公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司的某些交易,其效果是直接或間接增加 公司或利益持有人所擁有的附屬公司的任何類別或系列股票的比例份額,或增加可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例,但因零碎股份調整或因購買或贖回任何股票而非由利益持有人直接或間接引起的非實質性變動的結果除外。以及(E)有利害關係的持有人直接或間接(除非按比例作為公司的股東)從公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203(C)(3)(I)-(Iv)條明確準許者除外)的任何收受。
在下列情況下,第203條的限制將不適用:(A)企業合併在 持有人成為利益持有人之前得到公司董事會的批准,(B)企業合併隨後得到公司董事會的批准 ,並且在 股東的年度會議或特別會議上由該利益持有人以外的人持有的公司股票的三分之二批准,或(C)交易完成後,導致股東成為 公司的利益持有人,有利害關係的持有人擁有公司至少85%的有投票權股份,該股份在交易開始時尚未發行(不包括兼任高級管理人員的任何董事所擁有的股票和某些員工股票計劃)。
該限制的作用是使公司董事會能夠阻止或阻止通過合併或資產購買提議發起的主動收購嘗試。除非要約人有信心通過要約收購達到85%的持股水平,否則也可以勸阻主動要約收購要約。 |
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年度股東大會 | 根據《公司法》,阿爾塔的年度股東大會必須在每個財政年度結束後的五個月內,每一歷年至少舉行一次。 | DGCL要求在特拉華州註冊成立的公司舉行年度股東大會 來選舉董事,除非董事是通過書面同意選舉出來的,而不是通過年度會議 。
根據《董事條例》,在下列情況下,董事或在特拉華州註冊成立的公司的股東可向特拉華州衡平法院申請強制舉行年會的命令:
● 在指定的年會日期後30天內,沒有舉行年會,或採取書面同意選舉董事代替年會的行動;或
● 自公司組織最近一次召開、最後一次年度會議或最後一次書面同意選舉董事以代替年度會議後的13個月內,尚未指定年度會議的日期。
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股東要求或要求召開股東大會的權利 | 公司法規定,董事須應股東的要求召開股東大會 可在股東大會上投至少5%的票或至少100名有權在股東大會上投票的股東 。
在股東大會上擁有至少5%投票權的股東 也可以自費召集和安排召開股東大會。 |
股東年度會議應在章程指定的時間或按章程規定的方式舉行。
股東特別會議可由董事會召開,也可由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。 | ||
會議通知 | 《公司法》要求在金融交易所上市的公司至少提前28天發出股東大會通知。 | 股東大會通告規定,股東大會通知須於大會日期前不少於10天但不多於60天送交每名有權在股東大會上投票的股東,除非公司章程另有規定或本公司規定 。 |
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薪酬 報告 | 《公司法》要求上市公司的年度報告必須包括董事關於公司薪酬框架的報告(薪酬報告)。
在公司的年度股東大會上,股東必須投票通過或否決薪酬報告。
對該決議的投票僅為諮詢,對董事或公司不具約束力。然而,如果公司的薪酬報告 獲得25%以上的反對票,公司隨後的薪酬報告必須解釋是否以及如何考慮股東的關切 。
如果公司隨後發佈的薪酬報告獲得25%或以上的反對票,股東將在同一年度股東大會上投票決定董事(董事總經理董事除外)是否需要在90天內競選連任。
如果該決議獲得通過,那麼董事們面臨連任的“泄漏會議”將在90天內舉行。
我們的憲法規定,董事有權獲得報酬。該等酬金的金額將由Alta董事會釐定,並受有關向關聯方提供利益的法律規限,以及在適用範圍內,公司股東根據任何適用的上市規則於股東大會上不時批准的任何最高金額 。
我們的憲法還規定:
● 報酬可按Alta董事會決定的條款,以公司或公司任何子公司的股份或其他證券的形式提供,或以期權或獲得該等股份或其他證券的權利的形式提供;以及
● 董事還可獲得以下費用:(A)出席和返回:(I)董事會議或任何委員會會議;或(Ii)公司股東大會;或(B)與公司業務有關的其他適當費用。 |
在美國,2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(美國)要求 所有“報告公司”至少每三年就薪酬問題進行一次顧問股東投票。
公司 必須報告結果,並説明他們在下一年做出薪酬決定時對這些結果的反應。 根據第12(B)節的規定,該公司將被要求註冊為美國報告公司,這與該公司的首次公開募股和在全國證券交易所上市有關。
如果 Alta在成為一家報告公司時符合“新興成長型公司”的資格,則在它不再是一家新興成長型公司之前,將不再需要 就薪酬問題舉行顧問股東投票。
本公司將是一家新興成長型公司,直至:(I)本公司年度總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天,(Ii)根據1933年證券法的有效註冊聲明,首次出售本公司普通股證券的五週年之後的財政年度的最後一天,(Iii) 本公司在前三年期間,發行了超過10億美元的不可轉換債務,或(Iv)我們成為美國交易所法案規則12b-2所定義的“大型加速申報機構”之日。
如果 公司在其財政年度結束時滿足以下條件,則該公司將成為大型加速申報公司:(I)截至其第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值為7億美元或更多;(Ii)已遵守美國《交易法》第13(A)或15(D)條的要求至少12個月;(Iii)根據美國《交易法》第13(A)或15(D)條至少提交了一份年度報告;以及(Iv)其年度和季度報告不符合對較小報告公司的某些要求。 |
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通過書面同意批准公司事項 | 我們的憲法規定,任何可由本公司在股東大會上通過決議進行的事情,均可通過書面決議進行。 | 除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東可以採取允許在年度會議或特別會議上採取的行動,而無需召開會議、事先通知或投票,如果股東以不少於批准在會議上採取行動所需的最低票數的書面同意簽署了提出行動的 。所有 同意書必須註明日期,並且只有在最早註明日期的同意書送達後60天內收集到所需的簽名才有效。 | ||
特殊 解決方案 | 根據《公司法》,特別決議必須由有權投票表決的成員以至少75%的票數通過。
修改或廢除我們的章程、更改Alta的名稱或公司類型、有選擇地減少或回購資本(在某些情況下)、提供與收購公司股份有關的財務援助以及對Alta進行自動清盤等行動需要股東的特別決議批准 。 |
DGCL不包含特殊決議的概念。 | ||
刪除 個控制器 | 公司法規定,上市公司可以在股東大會上通過決議罷免董事的職務。
擬動議決議的通知 必須由公司在會議召開前至少2個月發出,公司 必須在收到意向通知後儘快通知董事。 |
除某些例外情況外,DGCL規定,持有一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人 可在有理由或無理由的情況下將董事免職。 |
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董事的職責和責任 | 《公司法》規定的公司董事和高級管理人員的一般職責包括: 以應有的謹慎和勤勉、真誠和正當的目的行使職責和權力的職責。不得不正當地利用他們的職位或通過他們的職位獲得的信息 來獲取利益或對公司造成損害。
根據《公司法》,一般禁止公司或相關法人團體免除高級管理人員作為公司高級管理人員所承擔的任何責任。 |
根據特拉華州法律,在特拉華州註冊成立的公司的董事負有信託義務,包括注意義務和忠誠義務。
謹慎義務要求董事本着善意行事,以理性的人在類似地位和情況下 會行使的謹慎行事,並以董事合理地認為符合公司及其股東最佳利益的方式行事。 董事在代表公司做出商業決策之前,必須告知自己所有合理獲得的重要信息,並在履行對公司的職責時採取必要的謹慎行動。
忠誠義務要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事。
根據《董事條例》,在特拉華州註冊成立的公司可在其公司註冊證書中加入一項條款,免除董事或其高管因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的個人 賠償責任。
但是, 該條款可能不會消除以下方面的責任:
● 違反董事或高級職員的忠誠義務;
● 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;
● 董事非法支付股息;
● 非法購買或贖回股票的董事;
● 董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易;或
● 由公司或以公司的權利採取的任何行動中的高級人員。 |
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物質 | 澳大利亞上市公司 | 在特拉華州註冊的上市美國公司 | ||
代表實體提起或介入法律程序 | 成員、前成員或有資格成為公司成員的人,或公司的高級管理人員或前高級管理人員,可在公司不願意或無法提起訴訟的情況下,代表公司並以公司的名義提起訴訟。
只有在獲得法院(包括聯邦法院、澳大利亞州或領地最高法院或澳大利亞聯邦巡回法庭和家庭法院)允許當事人提起或介入訴訟的情況下,才能提起訴訟。
如果法院信納以下情況,則通常會批准休假:
● 公司本身很可能不會提起訴訟或對訴訟承擔適當的責任;
● 申請人真誠行事;
● 批准申請人休假符合公司的最佳利益;
● 如果申請涉及許可提起訴訟,則有一個嚴肅的問題需要審理;
● 申請人在提出申請前至少14天向公司發出關於申請的書面通知,或者公司 即使沒有提供通知期也適合批准許可。 |
DGCL允許股東代表公司提起衍生訴訟,前提是控制該公司的人未能主張屬於相關公司的索賠。
衍生 訴訟有一定的地位和資格要求,包括訴訟中的原告通常必須在被投訴的行為發生時是該公司的 股東,並且必須在訴訟過程中保持其作為該公司的股東的身份。衍生品原告必須事先向公司董事提出要求,要求其主張公司債權,除非這種要求是徒勞的。 | ||
持續 披露 | 《公司法》包含要求上市公司遵守其金融市場相關披露規則的條款,總而言之,與公司有關的信息是理性的人預計會對公司股票的價格或價值產生實質性影響的信息。
也有適用的定期報告和披露規則,要求其(除其他外)在每半年末和每年就其財務報表和報告向ASIC報告。 |
美國 報告公司受與其持續披露義務有關的美國聯邦證券法律和法規的約束。
一旦在國家證券交易所上市,這家美國公司還將受到該交易所持續披露義務的約束。
紐約證券交易所上市規則和美國聯邦證券法律法規一般要求向公眾披露任何重大信息,這些信息可能會合理地影響公司股票的價值或影響投資者的決策。這包括:
● 表格10-K年度報告;
● Form 10-Q季度報告;
● 載有要求在Form 8-K中披露的重要信息的當前報告;
● 公司內部報告;以及
● 代理語句。 |
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物質 | 澳大利亞上市公司 | 在特拉華州註冊的上市美國公司 | ||
圖書和記錄檢查 | 檢查我們的記錄受《公司法》管轄。任何公眾人士均有權查閲或取得本公司登記冊的副本。 本公司可收取不超過法規規定的費用。股東不需要為查閲我們的股東名冊或股東大會記錄而支付費用。其他公司記錄,包括董事會議紀要、財務記錄和其他文件,不向公眾或股東開放供查閲。如果股東真誠行事,並且檢查被認為是出於正當目的,股東可以向法院申請 命令檢查我們的賬簿。 | 特拉華州公司的所有股東有權在書面要求下,出於與其股東利益合理相關的任何目的,查閲或獲取公司的股份分類賬及其其他賬簿和記錄的副本 | ||
內幕交易 | 《公司法》禁止下列任何人: ● 擁有不能普遍獲得的信息,但如果這些信息普遍可用,理性的人會預期它會對公司證券的價格或價值產生實質性影響(內幕信息);以及
● 知道或理應知道該信息是內幕消息,
申請、購買或出售這些證券(或達成協議)或促使其他人這樣做。如果收件人知道或理應知道收件人將或很可能申請、購買或出售證券(或達成協議),或促使他人這樣做,則禁止將信息直接或間接傳達給第三方 。
此 禁令受某些有限例外的約束。 |
美國聯邦證券法一般禁止任何擁有與在美國註冊成立的公司或其證券有關的重大非公開信息的人買賣這些證券或促使他人這樣做,或將這些重大非公開信息傳達給第三方。 |
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物質 | 澳大利亞上市公司 | 在特拉華州註冊的上市美國公司 | ||
收尾 | 有償付能力的公司的成員可根據《公司法》決定將公司清盤。需要一項特殊的決議。 自決議案通過之日起,公司必須停止經營其業務,除非清盤人認為需要 以實益方式出售或清盤該業務,但公司的公司狀態和公司權力持續 ,直至其被撤銷註冊。
我們的憲法規定,如果Alta清盤,如果可供股東分配的資產不足以償還全部繳足資本,則資產的分配必須儘可能使 股東按清盤開始時他們分別持有的股份的已繳資本或本應繳足的資本的比例承擔損失,或者,如果可供股東分配的資產超過 足以償還清盤開始時已繳足的全部股本,則超出的部分必須按清盤開始時已繳足或本應繳足的股本按其各自持有的股份按比例分配給股東。
此外,清算人可在特別決議的批准下,將Alta的資產以實物形式分配給股東。清算人 不能強迫任何成員接受有負債的有價證券作為Alta資產分配的一部分 。
《公司法》還規定,除有關優先付款的規定外,公司在清盤時,其財產必須平等地用於償還其債務,並且,除非公司章程另有規定,否則必須根據其在公司中的權利和利益在成員之間進行分配。 |
DGCL允許董事會授權解散在特拉華州註冊成立的公司,條件是:
● 在任董事在為此目的召開的董事會會議上通過決議,批准解散;
● 有權就此事投票的大多數已發行和流通股的持有者在為此召開的股東大會上通過決議,批准解散 ;以及
● 向特拉華州國務卿提交解散證書。
DGCL還允許股東授權解散在特拉華州註冊的公司,而無需董事會採取行動,條件是:
● 所有有權就此事投票的股東都提供解散的書面同意;以及
● 向特拉華州國務卿提交解散證書。 |
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股東大會
根據澳大利亞法律,上市公司的股東不允許通過書面同意批准公司事務。我們的董事會可能會召開股東大會 。根據《公司法》,擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。除《公司法》允許外,股東不得召開會議。根據《公司法》,在股東大會上擁有至少5%投票權的股東可以召集和安排召開股東大會。召開會議的方式必須與召開公司股東大會的方式相同,包括髮送包括待表決事項的會議通知。召集會議的股東必須支付召集和召開會議的費用。
《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會,至少獲得股東大會投票權的5% 。該要求必須以書面形式提出,説明將於大會上提出的任何決議案, 由提出要求的股東簽署並交給本公司。董事會必須在提出請求後不超過21天召開會議。會議必須在提出請求後不遲於兩個月舉行。
外資所有權法規
我國憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。然而,收購和擬議收購澳大利亞公司的股份 可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《外國收購和收購法》或FATA進行審查和批准,FATA一般適用於外國人士(如FATA定義)或相關外國人士在某些交易中的收購或擬議收購,包括涉及國家安全事項、敏感的 性質或涉及土地權益的交易,或其他超過某些貨幣門檻的交易,包括:
● | 是否會導致這些人擁有澳大利亞公司20%或以上的已發行股份的權益,或控制澳大利亞公司20%或以上的投票權;和/或 | |
● | 非聯營外籍人士將導致該外籍人士擁有一家澳大利亞公司40%或以上的已發行股份的權益或控制40%或以上的投票權。 |
就FATA而言,董事目前並不認為 公司為澳大利亞土地公司。
投資者發行本公司股票是否需要澳大利亞聯邦財政部長的事先批准是每個投資者必須進行的評估,因為在這種情況下遵守FATA是投資者的義務。
單獨的 和更嚴格的規則適用於外國政府投資者(由FATA定義)。一般來説,外國政府投資者在獲得實體或企業的直接利益時,必須事先獲得外國投資審查委員會的批准。根據2015年《外國收購和收購條例》,直接權益一詞的含義非常廣泛,範圍從實體10%的權益到使外國政府投資者有能力影響或參與該實體或企業的中央管理和控制或決定其政策的任何百分比的權益。
澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述類別的擬議收購,或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士違反FATA收購澳大利亞公司的股份或股份權益,澳大利亞聯邦財務主管可採取多項行動,包括 施加民事或刑事處罰,或下令剝離該人在公司的股份或股份權益。 如果澳大利亞聯邦財務主管確定收購導致該 外國人士單獨或與其他非關聯或關聯的外國人士控制公司,且該 控制違反國家利益,則可根據FATA下令剝離資產。
所有權 閾值
我國憲法中沒有要求股東披露超過一定門檻的所有權的條款。成為美國上市公司後,我們的股東還將遵守美國證券法的披露要求。
股票發行和資本變動
在符合我們的憲法、公司法和任何其他適用法律的情況下,我們可以隨時按任何條款發行股票、授予期權或認股權證,附帶優先、遞延或其他特殊權利和限制,以及董事決定的對價和其他條款 。
在符合我們的憲法、公司法和任何其他適用法律的要求(包括相關股東批准)的情況下,我們可以通過決議將我們的股本合併或分割為更大或更小的數量、減少我們的股本(前提是 減少對我們的股東整體而言是公平合理的並且不會對我們向債權人付款的能力造成實質性影響)或 通過平等回購或選擇性地回購我們的普通股。
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更改控制的
澳大利亞上市公司(如Alta)的收購 受《公司法》監管,該法禁止收購上市公司已發行股本中的“相關 權益”,前提是收購將導致此人或其他人在該公司的投票權(與他們的“聯繫人”合計)從20%或以下增加到20%以上,或從高於20%到低於90%的起點增加 ,但一系列例外情況除外。
通常, 在以下情況下,某人將在公司的證券中擁有相關權益:
○ | 是否為證券持有人; | |
○ | 有權行使或控制行使證券附帶的投票權; 或 | |
○ | 有權處置證券,或控制處置證券的權力的行使,包括任何間接或直接的權力或控制。 |
如果, 在特定時間,某人在已發行證券中擁有相關權益,並且該人:
○ | 是否與他人就該證券訂立或訂立協議; | |
○ | 是否已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利,或已被或被另一人給予可強制執行權利(不論該權利目前或將來是否可強制執行,亦不論條件是否已履行); | |
○ | 是否已向與該證券有關的另一人授予或授予了期權,或已被或被授予了期權;或 | |
○ | 如果協議被執行,權利被強制執行或期權被行使,其他人將在證券中擁有相關權益, |
則 另一人被視為已在該證券中擁有相關權益。
上述禁止收購超過20%已發行股本的相關權益的規定有許多例外情況。 一般而言,適用的例外情況包括受監管的收購或股東的“粉飾決議”,以及其他豁免。
ASIC 和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力,包括 發出取消合同的命令、凍結證券的轉讓和附帶的權利,以及強迫一方處置證券。 對於違反《公司法》中規定的收購條款,有一定的抗辯理由。我們的章程作為本招股説明書的一部分作為本註冊説明書的附件包括在內,還要求我們的股東 在沒有在股東大會上投票的 多數股東批准的情況下批准任何比例的收購要約(即,對某一類別證券的特定比例的競購)。要使這些規定生效,它們必須至少每三年在股東大會上獲得股東的批准。憲法中的條款有效期至2026年7月20日,除非重新批准更長的期限。這些條款的存在可能會抑制適當的收購要約。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer,LLC。它的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598,電話號碼是。
上市
我們 打算申請我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“MMA”。
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有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有成熟的公開市場,雖然我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,但我們不能向您保證,本次發行後,我們普通股的流動性交易市場將會發展或持續 。在本次發售後,未來在公開市場出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對現行市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後,我們目前已發行的普通股將只有 有限數量的普通股可以立即出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場上大量出售我們的普通股,包括行使已發行期權而發行的普通股,或此類出售的可能性,可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。
本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權,將有10,223,079股已發行普通股。其中,1,300,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有 ,8,923,079股普通股將由我們的現有股東持有,其中一些股東可能是我們的“關聯公司” ,該詞在證券法第144條中定義。根據證券法第144條的定義,此次發行中出售的所有普通股將可以在美國自由轉讓 我們的“關聯公司”以外的其他人。 根據規則144的定義,發行人的“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。我們的一家關聯公司購買的普通股不得轉售,除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免,包括證券 法案(如下所述)下的第144條。
現有股東持有的普通股是,在本次發行完成後,任何因行使期權而發行的普通股將被稱為“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義。 這些受限證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在美國出售。這些規則如下所述。
鎖定協議
我們與我們的董事、高管和我們股權證券的所有其他持有人已與承銷商 達成協議,在我們的高級管理人員和董事的情況下,在12個月的期間內,在我們的其他股東的情況下,在本招股説明書的 日期後的6個月內,除特定的例外情況外,未經ThinkEquity LLC事先書面同意,不得要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利、或認股權證直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何證券,或訂立任何互換或 其他安排,將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。 此外,ThinkEquity LLC作為承銷商的代表,可隨時酌情在限售期結束前解除受鎖定協議約束的部分或全部股份,但須遵守適用的通知要求,並且在 某些情況下,無需公開通知。如果我們的一名高級職員或董事獲得批准,ThinkEquity LLC作為承銷商的代表,將在該新聞稿生效日期前至少三個工作日通知我們即將發佈的新聞稿,我們將在新聞稿生效日期 至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以新聞稿的形式宣佈即將發佈的新聞稿。
規則 144
一般而言,根據證券法第144條規則,自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司,並且實益擁有規則144所指的“受限證券” 超過六個月的人,可有權出售無限數量的股票,但條件是可以獲得關於我們的最新公開信息。自從我們或我們的關聯公司收購股份之日起至少一年內實益擁有“受限證券”的非關聯公司將有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1.0% ;或 | |
● | 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的平均每週報告交易量,在該人向美國證券交易委員會提交表格144出售通知的日期之前的四個日曆周內。 |
根據證券法第144條的規定,被視為我們的關聯方的人進行的銷售 也受第144條規定的銷售方式條款、通知 要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。此外,在每一種情況下,這些股票 將繼續受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
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第 S條
S條例 一般規定,離岸交易中的銷售不受證券法 登記或招股説明書交付要求的約束。
規則 701
證券法規則 701在本招股説明書發佈之日起生效,允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。如果我們的任何員工、高管、董事、顧問或顧問根據書面補償計劃或合同購買普通股,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701普通股的所有持有人將被要求等到本招股説明書發佈日期 後九十(90)天才能出售任何此類股票。
股權激勵計劃
我們 打算根據證券法以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,涵蓋我們的股權激勵計劃下為發行預留的普通股 。註冊聲明預計將在本次發售完成後儘快提交併生效 。因此,根據S-8註冊表註冊的股票將可在註冊表生效日期後的公開市場上出售,受第144條成交量限制和上述鎖定協議的限制(如果適用)。
課税
以下是美國聯邦和澳大利亞所得税對美國持有者的某些重要考慮事項的摘要,定義如下: 普通股的收購、所有權和處置。本討論基於截至本註冊聲明之日起生效的法律,可能會對相關所得税法進行更改,包括可能具有追溯力的更改。以下 摘要不考慮或討論除美國和 澳大利亞以外的任何國家或其他税收管轄區的税法。建議持有人就收購、所有權和處置普通股在其特定情況下的整體税務後果諮詢其税務顧問。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議。每個投資者應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税收管轄區的法律下產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
本摘要不涉及美國聯邦遺產税和贈與税法律、替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國境內的任何州和地方税考慮因素的影響,也不是對可能與收購或處置普通股決策相關的所有美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素的全面描述。此外, 本摘要不涉及與受美國和澳大利亞以外或除美國和澳大利亞以外的徵税管轄區管轄的持有人有關的美國聯邦或澳大利亞所得税考慮事項,也不涉及所有可能的持有人類別,其中一些類別 可能受特殊税收規則的約束。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了美國聯邦所得税對截至本協議之日起收購、擁有和處置我們普通股的美國 持有者(定義見下文)的某些重大影響。除特別註明外, 本摘要僅限於在首次公開發行中購買普通股並在修訂後的1986年《國税法》第1221節或該守則的含義範圍內持有該等股票作為資本資產的美國持有者。
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此 部分不討論對任何特定持有者的税務後果,也不討論適用於受特殊税務規則約束的美國持有者的任何税務考慮,例如:
● | 保險公司 ; | |
● | 銀行或其他金融機構; | |
● | 個人 退休和其他遞延納税賬户; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 前美國公民或前美國長期居民的個人 ; | |
● | 證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商; | |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商; | |
● | 由於與我們普通股有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入 賬户,投資者 應遵守特別税務會計規則; | |
● | 通過合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或S公司持有我們普通股的人員; | |
● | 設保人 信託; | |
● | 免税實體 ; | |
● | 為美國聯邦所得税目的而持有普通股作為跨境頭寸或作為套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分的人員; | |
● | 具有美元以外的本位幣的人員 ; | |
● | 與美國境外的貿易或業務有關而持有我們普通股的人員; | |
● | (直接、間接或建設性地)擁有我們5%或以上股權的人員; | |
● | 受《守則》第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的人員;或 | |
● | 非美國持有人的人員 (定義如下)。 |
在本部分中,“美國持有者”是指普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且一名或 多名美國人有權控制所有重大決定,或(Ii)根據適用的 所得税法規進行有效選擇,以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。 |
此外,本摘要不涉及對某些淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦遺產税和贈與税或收購、擁有和處置我們普通股的替代最低税收後果。 我們尚未收到也不會尋求美國國税局或美國國税局就本文討論的任何事項作出裁決 。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排獲得、擁有或處置普通股,則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。任何這樣的合夥人或合夥企業都應就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
以下討論基於本準則的條款,以及截至本準則之日的美國財政部法規、裁決和司法裁決 ,這些授權可以被替換、撤銷或修改,可能具有追溯力,從而導致 美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。
我們敦促您 根據您的具體情況,包括美國聯邦税法和其他税法變更的可能影響,就收購、擁有和處置普通股對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問。
分配
正如上文“股息和股利政策”中所述,我們目前預計不會在可預見的未來對我們的普通股 進行任何分配。但是,如果在可預見的未來對我們的普通股進行了任何分配,並且符合下面討論的被動外國投資公司或PFIC規則,則從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的 )進行的任何此類 分配(不扣除任何預扣税)的總額通常將在實際收到此類分配或以建設性方式收到該等分配的日期作為普通股息收入向您納税。超過本行當期及累積盈利及溢利的分派,將按適用的普通股經調整課税基準,首先視為免税資本回報,其後 視為資本收益。儘管如此,我們不打算保留為美國聯邦所得税目的而確定的收益和利潤的計算。因此,您應預期將就我們普通股支付的任何分配視為股息收入。請參閲下面的“備用預扣税和信息報告要求”。如果您是美國公司的持有者,則支付給您的股息通常不符合本準則一般允許的股息收到扣減的資格。
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如果您是非公司的美國持有者,則“合格外國公司”向您支付的股息如果是“合格股息”,最高可按20%的税率徵税。在下列情況下,股息將被視為合格股息:(br}(A)滿足某些持有期要求,(B)我們有資格根據《美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約》 關於經修訂的所得税或該條約的規定獲得利益,或者我們的普通股可以很容易地在成熟的美國證券市場上交易,以及(C)我們在支付股息的前一個課税年度沒有,也不是,在支付股息的應納税年度 ,為私人資本投資公司。
我們 打算提交在紐約證券交易所美國證券交易所上市普通股的申請。我們不認為我們在截至2022年6月30日的納税年度 是PFIC,也不希望在截至2023年6月30日的納税年度成為PFIC。然而,在截至2024年6月30日的本課税年度和未來課税年度,我們作為PFIC的地位將部分取決於我們對此次發行資金的使用,以及 我們在這些年度的收入和資產(為此,部分取決於我們股票的市值)。請參閲下面“被動型外國投資公司”下的討論。此外,儘管我們相信我們的普通股一般會被視為在成熟的證券市場上容易交易,但不能保證普通股在未來幾年將繼續被視為在成熟的證券市場上容易交易。您應諮詢您的税務顧問,瞭解有關我們普通股支付的任何股息的減税税率是否可用。
可包含的 以澳元支付的分配,包括任何澳大利亞預扣税,將以美元計入您的總收入中。 根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率計算,無論當時澳元是否兑換成美元。如果澳元在實際收到或推定收到的日期 轉換為美元,則您以這些澳元計税的基礎將等於其在該日期的美元價值,因此,您通常不應被要求確認任何匯兑損益。
如果收到的澳元在收到之日未兑換成美元,您將擁有與收到之日的美元價值相等的澳元 。隨後兑換或以其他方式處置澳元的任何收益或損失通常將被視為您的普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失,用於外國税收抵免限制。
您相對於普通股獲得的股息 將被視為外國來源收入,這可能與計算您的外國 税收抵免限額有關。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別 單獨計算的。出於這些目的,股息通常將被歸類為“被動”收入。在受到某些限制的情況下, 您通常有權根據您的選擇,在計算其美國聯邦應納税所得額時申請抵扣您的美國聯邦所得税責任或扣除 任何澳大利亞預扣税金。如果您選擇申請扣除澳大利亞在特定納税年度預扣的税款,而不是申請外國税收抵免,則該選擇將適用於您或您代表您在該納税年度支付或累積的所有外國税款。
外國税收抵免的可獲得性和對其可獲得性的限制的適用是特定於事實的,並受 複雜規則的約束。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解澳大利亞預扣税的後果以及是否可獲得外國税收抵免或扣減。見“澳大利亞的税務考慮--股息的徵税”。
出售、交換或以其他方式處置普通股
除以下討論的PFIC規則另有規定外,出於美國聯邦所得税的目的,您一般將確認出售、交換或其他處置普通股的資本收益或損失,相當於出售、交換或處置普通股時實現的金額之間的差額(如以美元以外的貨幣出售、交換或處置,則參照出售、交換或處置之日的有效現滙匯率),且您是現金制納税人或選擇權責發生制納税人,結算日有效的現貨匯率)和您調整後的普通股計税基礎(以美元為單位)。您的初始計税基準將是您購買此類普通股的美元收購價。如果您是權責發生制納税人,沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額 ,則您將在 銷售、交換或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額範圍內確認外幣損益。
假設 我們不是PFIC,並且在您持有普通股期間未被視為PFIC,如果您持有普通股超過一年,則此已確認損益 通常為長期資本損益。一般來説,如果您是 非公司的美國持有者,長期資本收益將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。對於外國税收抵免 限制目的,在處置時確認的收益或損失通常將被視為來自美國境內。然而, 在有限的情況下,該條約可以將美國的來源收入重新來源為澳大利亞的來源收入。資本損失的扣除 受美國聯邦所得税的限制。
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您 應諮詢您自己的税務顧問,瞭解是否可以就出售或以其他方式處置普通股而徵收的任何澳大利亞税 獲得外國税收抵免或扣除。參見“澳大利亞税務考慮--股票銷售或其他處置的税收” 。
被動 外商投資公司
管理PFIC的規則可能會給美國持有者帶來不利的税收後果。在任何應納税年度,如果(I)我們在該納税年度的總收入中至少有75%是某些類型的被動收入(“收入測試) 或(Ii)在納税年度內,至少50%的總資產,以季度平均值為基礎,通常由價值確定,生產 或用於生產被動收入(資產測試“)。為此,被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及出售產生或持有用於產生被動收入的資產的收益 。在確定一家外國公司是否為私募股權投資公司時,應考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例 。根據這一規則,就PFIC的確定而言,我們應被視為擁有比例的資產份額,並已獲得我們主要子公司收入的比例份額。
儘管 我們不認為我們是本年度的PFIC,但我們的決定是基於對法律中複雜條款的解釋,這些條款可能會發生變化,可能具有追溯力。此外,由於我們的PFIC地位是根據事實和情況按年確定的,通常要到納税年度結束才能確定,而且我們資產價值的計算可能部分基於我們證券的價值,可能會有相當大的波動,因此不能保證 我們在本納税年度不是PFIC或在未來納税年度不會是PFIC。
美國對PFIC股東的聯邦所得税待遇
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,且沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉 或以下所述的合格選舉基金選舉),則您通常將受到以下方面的不利規定(無論我們是否繼續被歸類為PFIC):(1)任何“超額分配”(通常是指您在一個課税年度從您的 普通股獲得的任何分配,該分配大於您在前三個納税 年度收到的平均年分配的125%,或者,如果較短,(2)出售或以其他方式處置(包括質押)該等 普通股所確認的任何收益。根據這些規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; | |
● | 分配給本納税年度的金額,以及我們在美國持有人持有期間被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度,將被視為本納税年度產生的普通收入;以及 | |
● | 在您被歸類為PFIC(I)的持有期內分配給其他納税年度的 金額將按適用於您的該年度的最高税率繳納 所得税,以及(Ii)將被徵收利息費用,通常適用於與每個該等年度的應得税款有關的少繳税款。 |
此外,如果您是非公司的美國持股人,如果我們是支付股息的納税年度或上一年度的PFIC,則您將沒有資格享受我們支付的任何股息的減税税率。
雖然 PFIC地位是每年確定的,但如果您在我們擔任PFIC期間的任何納税年度持有普通股,則此類確定通常將適用於您在隨後的年份,無論我們在隨後的 年中是否滿足PFIC地位的收入測試或資產測試。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認 收益,以避免PFIC規則的持續影響,就像您的普通股是在我們作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就此次選舉向您的税務顧問諮詢。
如果 我們是PFIC,則在處置或超額分配年度之前分配的金額的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消,普通股轉讓時確認的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益 ,即使普通股作為資本資產持有。此外,除非美國財政部另有規定, 如果我們是PFIC,您將被要求提交一份年度報告(當前表格8621),説明您在我們中的權益,選擇如何報告PFIC收入,並提供有關您在我們收入中的份額以及出售我們普通股所實現的任何收益的其他信息 。
如果 在任何課税年度內我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則適用於該 子公司而言,在該年度內您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。在本課税年度或未來課税年度,我們擁有的任何子公司都有可能成為PFIC。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司,您應 諮詢您的税務顧問,瞭解税務後果。
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PFIC “按市值計價”選舉
在 某些情況下,PFIC的“可銷售股票”的持有人可以通過對此類股票進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則。就本規則而言,“可銷售股票”是指“定期交易”的股票(交易價格大於極小的每個日曆季度內至少15天的數量) 在“合格交易所”或適用的美國財政部法規所指的其他市場上。“合格交易所”包括在“美國證券交易委員會”註冊的全國性證券交易所。
如果您選擇按市值計價,您必須在我們是PFIC的每個應納税年度的毛收入中包括一筆 金額,該金額等於在該納税年度結束時您的“可銷售股票”的公平市值超過您在該等普通股的調整後納税基礎的金額(如果有的話)。如果您做出這樣的選擇,您也可以在每個這樣的年度內就您在該普通股的調整計税基準超出其公平市場價值的部分(如果有)申請扣除 ,但僅限於之前因按市值計價 選擇而計入收入的淨額。適用按市值計價選擇的您的普通股的調整後計税基準將進行調整 ,以反映包括在毛收入中的金額或因此類選擇而被允許扣除的金額。如果您進行了有效的按市值計價 選擇,在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額 。
根據現行法律,如果普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,則美國普通股持有者可以進行按市值計價的選舉,這構成了一個合格的交易所,儘管不能保證普通股將在按市值計價的選舉中進行 “定期交易”。此外,由於不能 對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇,如果您對我們進行按市值計價的選擇,對於我們持有的任何間接投資,您可以 繼續遵守PFIC規則,因為出於美國聯邦所得税的目的,這些間接投資被視為PFIC的股權 ,儘管此類股權的價值已經通過按市值計價的調整間接計入。
如果您進行了按市值計價的選擇,則該選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效,除非普通股不再在合格交易所進行定期交易,或者美國國税局同意撤銷 選擇。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可用,以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。
PFIC “QEF”選舉
或者, 在某些情況下,美國持有人可以通過從PFIC獲得 某些信息並根據守則第1295條選擇將我們視為“合格的選舉基金”,從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC税收後果。 但是,我們預計您不會獲得此選項,因為我們不打算提供有關我們的收入的信息,這將是允許您進行此選擇所必需的。
我們敦促您 聯繫您自己的税務顧問,以確定我們是否為PFIC以及此類身份的税務後果。
備份 預扣税和信息報告要求
由美國支付代理或其他美國中介支付的普通股股息和普通股出售、交換或其他處置的收益,或在美國境內支付的股息 將根據適用的財政部法規向美國國税局和您報告 。如果您未能提供準確的納税人識別號碼或免税狀態證明,或未能遵守適用的證明要求,則備用預扣可能適用於這些付款。某些美國持有者 (包括公司)不受備份扣繳和信息報告的約束。備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額將被退還(或記入您的 美國聯邦所得税義務,如果有)。潛在投資者應 諮詢其自己的税務顧問,瞭解其獲得免徵備用預扣的資格和建立免税的程序。
某些美國個人持有者(以及根據財政部法規,某些實體)可能被要求向美國國税局(目前採用表格8938)報告他們對非通過美國金融機構賬户持有的普通股的投資信息。
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以上 討論並不是對適用於普通股投資的所有税務考慮因素的完整分析。你應該諮詢你自己的税務顧問,瞭解在你的特殊情況下對你的税收後果。
澳大利亞 税務方面的考慮
在本部分中,我們將討論與收購、普通股絕對實益所有人的所有權和處置有關的重大澳大利亞所得税、印花税和商品和服務税考慮因素。阿爾塔的澳大利亞法律顧問K&L 蓋茨已就某些税務問題審查了這一討論。
它 基於截至本註冊聲明日期的現行澳大利亞税法,可能會發生更改,可能會追溯。 本討論不涉及澳大利亞税法的所有方面,這些方面可能會根據特定投資者的個人投資情況而對其非常重要,例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如,金融機構、保險公司或免税組織)。此外,本摘要不討論除印花税以外的任何外國或州税收考慮因素。
建議潛在投資者諮詢其税務顧問有關收購的澳大利亞和外國收入以及其他税務方面的考慮,以及股份的所有權和處置。在本摘要中使用的“非澳大利亞股東”是指不是澳大利亞税務居民且不通過常設機構在澳大利亞開展業務的持有人。
股息徵税
澳大利亞 實行股息分配製度,根據該制度,股息可申報為按公司利潤繳納的税額計算的“印花税”。支付給非澳大利亞股東的全額印花股息不需要繳納股息預扣税。股息預扣税豁免 也適用於申報為管道外國收入或CFI並支付給 非澳大利亞股東的未加蓋印花税的股息。股息預扣税將按30%徵收,除非股東是澳大利亞與其有雙重徵税協議並有資格享受該條約好處的國家的居民。根據本條約的規定,對於我們未宣佈為CFI支付給受益享有該股息的美國居民的未加蓋印花税股息,如果該居民是本條約的合資格人士,則澳大利亞的預扣税額限制為15%。
如果非澳大利亞股東是一家公司,並且擁有10%或更多的權益,則對我們支付的股息( 美國居民受益)預扣的澳大利亞税限制為5%。在有限的情況下,扣繳率可以降至零。
股票銷售或其他處置的税--資本利得税
非澳大利亞股東 出售或以其他方式出售普通股所得收益無需繳納澳大利亞資本利得税,除非 他們與聯營公司在出售時或出售前最後兩年的12個月內持有我們已發行資本的10%或更多 。
如果我們的直接或間接資產的50%以上由澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦、採石或 探礦權組成,則擁有10%或更多權益的非澳大利亞股東將繳納澳大利亞資本利得税。該條約不太可能限制澳大利亞在這種情況下對任何收益徵税的權利。淨資本收益 是在扣除資本損失後計算的,只能與資本收益相抵銷。
出售股票或以其他方式處置股票--股東在收入賬户上持有股票的税收
一些非澳大利亞股東可能會根據收入而不是資本賬户持有股票,例如股票交易員。如果收益來自澳大利亞,這些股東 可根據所得税法的普通所得税條款出售或以其他方式處置包括在其應納税所得額中的股票所獲得的收益。
非澳大利亞人 根據這些普通收入撥備就收入賬户上持有的股票所獲得的收益進行評估的股東將按非澳大利亞居民的澳大利亞税率 進行評估,該税率從32.5%的邊際税率開始。根據《條約》,非澳大利亞股東可享受澳大利亞所得税的部分減免。非澳大利亞股東是獲得來自澳大利亞的收入的公司,將根據公司股東的構成和收入水平,按適用的澳大利亞公司税25%或30%進行評估。
就 根據資本利得税條款和普通收入條款將某一金額計入非澳大利亞股東的應評税收入的範圍而言,資本利得税金額通常會減少,因此股東將不會因收入收益或資本利得的任何部分而 被雙重徵税。
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雙重 居住權
如果 根據澳大利亞和美國國家的國內税法,股東 可能要作為澳大利亞居民納税。然而,如果股東被確定為美國居民,則澳大利亞税收將受到條約的限制。在這些情況下,股東應獲得專業税務建議。
印花税 税
澳大利亞居民或非澳大利亞居民不應就在所有相關時間在ASX或NYSE American上市的股票的發行和交易支付 印花税,除非他們獲得了重大權益(即, 該安排所涉及的股份不代表所有已發行股份的90%或以上),而該公司就職責而言是土地持有人。
澳大利亞 遺產税
澳大利亞 沒有遺產税或遺產税。一般來説,在繼承已故人士的股份時,不會產生資本利得税。然而,如果受益人出售繼承的股份屬於澳大利亞的徵税管轄範圍,則可能會產生資本利得税責任。
貨物和服務税
向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會招致澳大利亞商品和服務税。
承銷
ThinkEquity LLC是本次發行的承銷商代表,我們稱之為代表。在符合本公司與代表訂立的承銷協議(“承銷協議”)的條款及條件下, 本公司已同意向下列各承銷商出售股份,而各承銷商已分別及非共同同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金,向本公司購買 。 下表中其名稱旁所列的普通股數目:
名字 | 數量 普通股 |
|||
ThinkEquity LLC | ||||
總計 |
承銷協議規定,承銷商支付及接受本招股説明書所提供普通股的交付的責任須受各種條件及陳述及保證所規限,包括若干法律事宜的批准 及承銷協議所指明的其他條件。普通股由承銷商發售,但須於發行時、發行時及獲承銷商接納後先行出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股 ,如果認購了任何此類普通股。
我們 預計普通股將於2024年或前後在付款後交付。根據 《交易法》的規則15c6—1,二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算,除非任何此類 交易的當事人另有明確約定。
超額配售 選項
我們 已向承銷商授予選擇權,可在本次發行結束後不遲於45個歷日行使選擇權,向本公司額外購買最多195,000股普通股(佔本次發行所售普通股的15%),以彌補超額配售, 如果有超額配售,則以相當於公開發行價的普通股每股價格減去承銷折扣和佣金。 承銷商只能對與此次發行相關的超額配售行使這一選擇權。如果承銷商全部或部分行使該選擇權,則承銷商將根據承銷協議中所述的條件,分別承諾購買這些額外的普通股。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將按與本次發行普通股相同的條款 提供額外普通股。
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折扣、佣金和費用
代表已告知我們,承銷商擬按本招股説明書封面頁所載的每股 公開發售價向公眾發售普通股。承銷商可以按該價格 減去不超過美元的讓步後向證券交易商發行普通股 每股首次向公眾發行後,代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額 (假設充分行使和不行使超額配售選擇權以購買我們已授予承銷商的額外普通股 ):
每股普通股 | 總計,不含超額配售選擇權 | 總計(含超額配售選擇權) | ||||||||||
公開發行價 | 美元 | 美元 | ||||||||||
承銷折扣和佣金(7.5%) | 美元 | 美元 | ||||||||||
扣除費用前的收益給我們 | 美元 | 美元 |
我們 已向代表支付了35,000美元的費用保證金,這筆保證金將用於支付代表應支付的與此次發售相關的應由我們支付的應負責任的 自付費用(根據FINRA規則5110(G)(4)),並將在未發生的範圍內向我們報銷。我們同意向代表補償與此次發行相關的法律顧問費用和開支,金額不超過125,000美元;與使用Ipreo的書籍、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的費用和開支29,500美元;用於對我們的高級管理人員和董事進行背景調查的費用最高15,000美元;與發行材料裝訂相關的費用以及不超過3,000美元的紀念品和墓碑;不超過10,000美元的數據服務和通信費用; 本次發行的代表市場做市和交易以及結算公司結算費用中,實際應交代的“路演”費用最高可達10,000美元,最高可達30,000美元。
我們 預計,不包括承銷折扣和佣金,我們應支付的此次發行費用約為 80.5萬美元。
賠償
根據承銷協議,吾等已同意就承銷商的某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向承銷商作出賠償,或就承銷商或該等其他受賠方可能被要求就該等債務作出的付款作出分擔。
代表的 授權
此外,我們已同意向代表發行認股權證,以購買相當於本次發售的普通股數量的5%的普通股。該等認股權證可於發售證券開始發售後180天起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使,行使價將相等於首次公開招股價格的125%,並於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計五週年終止。認股權證和相關普通股已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償 ,因此受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),在承銷商認股權證發行生效或開始銷售之日起180天內,承銷商認股權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股票不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ,但某些例外情況除外。
鎖定協議
我們 已同意不(I)直接或間接提供、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換的證券; (Ii)達成任何互換或其他安排,全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果 ;或(Iii)未經ThinkEquity LLC事先書面同意,在本招股説明書日期後6個月內,向美國證券交易委員會提交與發售吾等任何普通股或可轉換為吾等普通股或可行使或可交換為吾等普通股的任何證券有關的任何登記聲明。這些對未來發行的限制受制於以下例外情況:(br}(I)發行與本次發行相關的普通股,(Ii)根據我們現有的股權激勵計劃發行我們的普通股或收購我們的普通股的期權,以及(Iii)不時提交一份或多份以 S-8表格形式提交的關於我們股權激勵計劃相關普通股的登記聲明。ThinkEquity LLC可在任何時間完全或部分免除或解除我們的上述限制。此外,我們同意在本招股説明書日期後24個月內,未經ThinkEquity LLC事先書面同意,我們不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何期權 以出售或以其他方式處置我們股本的任何股份,或出售或以其他方式處置我們股本的任何可轉換證券或可為我們股本股份行使的任何“在市場”、持續股權或浮動利率交易。
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此外,我們的每一位董事、高管和所有股東將與代表訂立鎖定協議。根據鎖定協議,此等人士不得直接或間接出售、要約出售、訂立出售合約或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》建立未平倉的“看跌期權”(在第16a-1(H)條範圍內)。或 以其他方式處置或訂立任何旨在或可能導致處置任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券的交易,或公開宣佈任何意向,在未經ThinkEquity LLC事先書面同意的情況下,自本招股説明書日期起計12個月內 就高級管理人員及董事,以及自本招股説明書日期起計6個月內對所有其他股東作出 任何前述事項。對未來發行的這些限制 受某些例外情況的限制,包括:
● | 轉讓可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券,作為真誠的贈與,或在簽字人去世時,以遺囑或無遺囑方式轉讓;但不得在限制期間根據《交易所法案》第16(A)條作出任何公告或提交,或進行任何其他公開申報或披露,除非需要進行此類申報,並在其腳註中明確表示轉讓是以真誠的贈與、遺囑或無遺囑的方式進行的; |
● | 與普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券有關的交易 普通股發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或可行使或可交換的普通股;但隨後在此類公開市場交易中獲得的普通股或此類其他證券的出售不需要或自願根據《交易所法》第16(A)條提交申請; |
● | 根據與離婚協議或其他法院命令有關的有限制的國內命令,根據法律實施發生的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券的轉讓 ;但在受限制的 期限內,不得根據《交易法》第16(A)條作出任何公告或提交任何其他公開提交或披露,除非此類提交是必要的,並在其腳註中明確指出,轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解有關(視情況而定)進行的; |
● | 對受益人是簽字人或其直系親屬的任何信託進行處分,或在簽字人是信託的情況下,對該信託的任何受益人進行處分;但不需要根據《交易所法》第16(A)條 發佈公告或提交其他文件,或不要求 或在限制期間自願作出任何其他報告普通股實益所有權減少的公開文件或披露; |
● | 轉讓給直系親屬或為直系親屬利益而成立的信託;但在限制期間,不需要或應自願作出任何公告或根據《交易法》第16(A)條提交的其他文件,或任何其他報告受益普通股所有權減少的公開文件或披露;以及 |
● | 普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓 與向所有普通股持有人進行的要約要約、合併、合併或其他類似交易有關,涉及控制權變更。 |
上述某些例外情況要求受讓人與承銷商簽訂包含類似限制的鎖定協議 。代表可隨時全權酌情解除受上述鎖定協議約束的普通股 全部或部分。
優先購買權
此外,自本次發售結束之日起24個月內,吾等同意授予代表人不可撤銷的 優先購買權,由代表人 全權酌情決定,在此24個月期間內,為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司在美國進行的每項及每項未來的公開及私募股權及債券發行,包括所有與股權有關的融資,享有不可撤銷的優先購買權。 代表有權決定是否有其他經紀自營商有權參與任何此類發售,以及任何此類參與的經濟條款。授予代表的優先購買權自本次發售開始銷售之日起 不得超過三年。
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電子分發
此 招股説明書可能以電子格式在網站上提供,或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看報價條款,並且可能允許潛在投資者 在線下單。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站或本公司網站 上的信息以及任何承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊 聲明的一部分,未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在發行過程中,承銷商可以根據《交易法》規定的M規則,從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價的工作。
● | 穩定的 交易允許出價購買標的證券,只要穩定的出價不超過指定的最大值。 | |
● | 如果證券承銷商賣出的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量,則會形成辛迪加空頭頭寸。承銷商可通過在公開市場買入股票的方式平倉銀團空頭。 | |
● | 辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。 | |
● | 罰金 出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在 隨時終止。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小,我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
其他 關係
在正常業務過程中,某些承銷商及其關聯公司可能會在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務,因此他們可能會收取慣常的手續費和佣金。然而,除本招股説明書所披露外,我們目前並無與任何承銷商就任何進一步服務作出任何安排。
產品定價
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行價格將由我們與代表協商 確定。在確定首次公開發行價格時,需要考慮的因素包括:我們的未來前景和整個行業的前景,最近一段時間的某些財務和經營信息,以及市盈率,市盈率,銷售率,證券的市場價格,以及從事類似於我們的活動的公司的某些財務和經營信息。
提供美國以外的限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或發佈,但符合該司法管轄區適用規則及規定的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
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澳大利亞
本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人,此外,除非《澳大利亞公司法》允許,否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者, 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且允許 客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。根據NI33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
中國
本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。
歐洲經濟區
與歐洲經濟區各成員國的關係(各自為“相關國家”),在發佈有關該等股份的招股説明書(已獲該相關國家主管當局批准,或(如適用),在 另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股章程條例, 除外,根據招股章程條例下的下列豁免 ,其可隨時向該相關國家的公眾發出本公司普通股的要約:
● | 到 任何法律實體是招股章程條例所界定的合格投資者; | |
● | 不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或 | |
● | 招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形, |
惟該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股 不是以非酌情方式代表其收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發售任何普通股以外的情況下,或在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下,或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條文而言,就任何有關國家的任何普通股 而言,“向公眾發售普通股”一詞指以任何形式及以充分資料傳達要約條款及擬發售的普通股,以使投資者能夠決定購買普通股,而“招股章程規例” 指規例(EU)2017/1129。
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法國
根據《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義,本文件未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers) 。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券 尚未發售或出售,也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ,因此,不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(投資人)自行行事,按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例的定義和規定。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定,法國投資者被告知,除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文檔中的信息不構成招股説明書,也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准,因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的, 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售,也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付,除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。
以色列
本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下,普通股不得直接或間接向以色列公眾發售或出售。ISA未就此次發行或發佈招股説明書 頒發許可證、批准或許可證;也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制,且只能在符合以色列證券 法律法規的情況下進行。
意大利
在意大利共和國發行證券並未根據意大利證券法獲得意大利證券交易委員會(Comissione)的授權,因此,不得在意大利境內分銷與證券有關的發售材料,不得在意大利境內公開發售此類證券,除非符合1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條或第58號法令的規定:
● | 意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例第34條之三或經修正的第1197號條例(“合格投資者”);以及 | |
● | 依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則管轄的其他情形。 |
根據上述段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須:
● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及 | |
● | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則,除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
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日本
根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂)或FIEL豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見FIEL第2條第3款及其下文頒佈的條例),這些證券尚未、也不會根據《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL註冊。因此,這些證券不得在日本境內直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售,或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者 不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人,任何此等人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。
新西蘭
特此提供的普通股尚未在新西蘭發售或出售,也不會在新西蘭直接或間接發售 ,也沒有或將不會分發與新西蘭的任何股票發售有關的發售材料或廣告, 除以下情況外:
● | 主營業務為投資貨幣或在業務過程中為投資目的而習慣性投資的人員; | |
● | 在所有情況下都可以被適當地視為被選為非公眾成員的人; | |
● | 在普通股配售前每人至少支付500,000新西蘭元最低認購價的 個人(不考慮發行人或發行人的任何關聯人借出的任何款項); 或 | |
● | 未違反新西蘭《1978年證券法》(或對新西蘭《1978年證券法》的任何法定修改或重新制定,或法定替代)的其他情況。 |
葡萄牙
本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定,在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批,因此,除非根據葡萄牙證券法, 被視為不符合公開發售資格的情況,否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔,並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此,除根據瑞典金融工具交易法(1991:980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外,本文件不能在瑞典提供,也不能在瑞典出售證券。滯後(1991:980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典,任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監管局備案,也不會由瑞士金融市場監管局監管。本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
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阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞,我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們可能不會提供與阿聯酋境內證券有關的服務,包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。
聯合王國
本招股説明書及與發行本公司普通股有關的任何其他文件或材料並非由獲授權人士根據經修訂的英國《2000年金融服務及市場法》第 21節或FSMA作出,且該等文件及/或材料未經授權人士批准。因此,這種文件和/或材料不會分發給,也不能轉給聯合王國的普通公眾。
在聯合王國,本招股説明書僅分發給且僅面向以下人員:(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進) 令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗;及/或(Ii)屬該法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(或以其他方式可合法傳達該等資料的人士) (所有此等人士統稱為“相關人士”)。 任何在英國並非相關人士的人士均不應採取行動或依賴本招股章程所包括的資料,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本招股説明書相關的任何投資或投資活動 僅提供給相關人士,並將與其進行。
與發行或出售我們的普通股有關的任何 參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才能傳達或促使傳達。
與此產品相關的費用
下面列出的是不包括承銷折扣的預計費用,這些費用預計與我們的要約和出售普通股有關 。此次發售的費用將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監督管理局備案費和證券交易所上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 2,705 | ||
FINRA備案費用 | 3,300 | |||
證券交易所上市費 | 75,000 | |||
轉會代理費及開支 | 2,500 | |||
印刷費 | 5,000 | |||
律師費及開支 | 450,000 | |||
會計費用和費用 | 262,600 | |||
雜項及其他費用及開支 | 3,895 | |||
總計 | 美元 | 805,000 |
法律事務
本次發行中將發行的普通股的有效性和某些監管事宜將由我們的澳大利亞律師K&L·蓋茨(澳大利亞墨爾本VIC 3000,Collins St,有關美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由我們的美國法律顧問謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題 將由紐約Loeb&Loeb LLP轉交給承銷商。
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專家
本招股説明書及註冊説明書其他部分所載截至2023年6月30日及2022年6月30日止兩個年度的綜合財務報表及截至2023年6月30日止每一年度的綜合財務報表是依據BDO Audit Pty Ltd作為會計及審計專家授權發出的報告(該報告載有一段説明,説明本公司是否有能力按財務 報表附註3所述持續經營)列載。綜合財務報表報告載有一段説明,説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。
民事責任的可執行性
我們 是根據澳大利亞法律成立的有限公司。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些其他人員是美國以外國家的公民和居民,他們的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此,您可能無法執行以下操作:
● | 在美國境內向我們的非美國常駐董事或我們送達法律程序文件的效果; | |
● | 在美國法院執行鍼對我們的非美國居民董事或我們在美國法院的任何訴訟的判決,包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟 ; | |
● | 在任何訴訟中,包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟,在美國法院執行鍼對我們的非美國居民董事或我們在美國以外司法管轄區法院獲得的判決 ;或 | |
● | 向澳大利亞法院提起原創訴訟,僅根據美國證券法對我們的非美國居民董事或我們執行責任。 |
您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們 任何非美國常駐董事或我們的判決,包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。與美國相比,澳大利亞 制定了一套不同的證券法,可能會在較小程度上為投資者提供保護。
澳大利亞公司可能很難(或在某些情況下不可能)在美國聯邦法院或其開展業務或擁有資產的其他司法管轄區提起訴訟或訴訟。這可能會使我們難以追回欠我們的金額和全面執行我們的權利,這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使在我們能夠強制執行我們的權利的情況下,這也可能是昂貴和/或耗時、有風險的,並且可能無法保證恢復,這反過來可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。鑑於此,澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到,投資者可以 向澳大利亞法院提起針對我們的原始訴訟,以執行部分基於美國聯邦證券法律的責任。
此處 您可以找到其他信息
本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的證物和時間表 。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求 。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告 和其他信息。我們被允許在財政年度結束後四個月向美國證券交易委員會提交年度報告,而不是大約三個月,而且我們不需要披露美國國內發行人要求的高管薪酬 的某些詳細信息。此外,根據交易法,我們將不會被要求像非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法註冊的 。此外,作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關向股東提供委託書的規定,我們的高級管理層、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和 “短期”利潤回收條款的約束。
作為一家外國私人發行人,我們也不受FD(公平披露)法規的要求,該法規通常旨在確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。我們仍然 受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如規則10b-5。由於我們 作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司所要求的不同,我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規則和規定的行為負責,作為外國私人發行人,這些規定確實適用於我們。
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括相關證物和時間表, 涉及本次發行中將出售的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分, 彙總了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息,因此您應閲讀註冊説明書及其附件和附表 ,以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。本招股説明書中包含的有關 任何協議、合同或其他文件內容的聲明不一定完整,在每個情況下都會參考作為登記聲明證物的合同或文件的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理聲明和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址為Www.sec.gov。
-105- |
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併損益表及其他全面損益表 | F-3 |
合併財務狀況報表 | F-4 |
合併權益變動表 |
F-5 |
合併現金流量表 |
F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Alta 環球集團有限公司
Corso酒店1層,套房1,29-33
曼利,新南威爾士州,2095年
關於合併財務報表的意見
我們 已審核所附Alta Global Group Limited及受控實體(“本公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合損益表及其他全面損益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註及附表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表 按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則及解釋(統稱為“國際財務報告準則”),在各重大方面公平地反映本公司於2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述,本公司已蒙受經常性營運虧損,淨營運資金不足,並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註3中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層對這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們對此事的意見沒有修改 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/ BDO審計私人有限公司
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
澳大利亞悉尼
2023年11月17日(2024年1月24日,關於附註17中描述的反向股票拆分的影響)
BDO 審計私人有限公司ABN 33 134 022 870是一個獨立實體的全國協會的成員,該協會均為BDO Australia Ltd ABN 77 050 110 275(一家澳大利亞擔保有限公司)的成員。BDO Audit Pty Ltd和BDO Australia Ltd是BDO International Ltd的成員,BDO International Ltd是一家英國擔保有限公司,是BDO國際獨立成員事務所網絡的一部分。
F-2 |
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合併損益表及其他全面損益表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注意事項 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||
A$ | A$ | |||||||||||
收入 | ||||||||||||
計劃費用收入 | 5 | 937,415 | 2,050,044 | |||||||||
減去: 向健身房支付的合同款項 | 5 | (574,025 | ) | (1,215,191 | ) | |||||||
淨額 項目費用收入 | 363,390 | 834,853 | ||||||||||
其他 收入 | 5 | 1,173,421 | 105,950 | |||||||||
總收入 | 1,536,811 | 940,803 | ||||||||||
費用 | ||||||||||||
項目開銷 | 6 | 229,848 | 342,600 | |||||||||
員工 工資和福利 | 4,219,655 | 4,664,013 | ||||||||||
基於股份的支付 | 22 | 2,365,384 | 1,546,983 | |||||||||
廣告 費 | 721,713 | 3,615,399 | ||||||||||
專業費用 | 864,419 | 685,870 | ||||||||||
租金 | 11,793 | 2,366 | ||||||||||
IT成本 | 633,220 | 640,403 | ||||||||||
折舊和攤銷 | 360,021 | 260,651 | ||||||||||
淨外國 匯兑收益 | 6 | (47,359 | ) | (26,079 | ) | |||||||
融資成本 | 6 | 4,472,730 | 2,191,803 | |||||||||
其他費用 | 1,432,094 | 965,808 | ||||||||||
公平 價值變動衍生負債 | 8 | 6,870,729 | (2,751,564 | ) | ||||||||
總支出 | 22,134,247 | 12,138,253 | ||||||||||
所得税費用前虧損 | (20,597,436 | ) | (11,197,450 | ) | ||||||||
所得税 費用 | 7 | - | - | |||||||||
損失 本年度所得税後費用 | (20,597,436 | ) | (11,197,450 | ) | ||||||||
其他 税後淨額綜合虧損 | (36,465 | ) | (31,312 | ) | ||||||||
合計 Alta Global Group Limited成員公司應佔本年度全面虧損 | (20,633,901 | ) | (11,228,762 | ) | ||||||||
基本每股虧損 | 27 | (5.26 | ) | (2.86 | ) | |||||||
稀釋後每股虧損 | 27 | (5.26 | ) | (2.86 | ) |
上述合併報表應與隨附附註一併閲讀。
F-3 |
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合併財務狀況表
截至2023年和2022年6月30日
注意事項 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||
A$ | A$ | |||||||||||
當前資產 | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | 9 | 3,702,567 | 569,975 | |||||||||
貿易和其他應收賬款 | 10 | 2,365,638 | 928,737 | |||||||||
其他 資產 | 33,641 | 61,499 | ||||||||||
流動資產合計 | 6,101,846 | 1,560,211 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產 和設備 | 11 | 94,928 | 108,420 | |||||||||
使用權資產 | 20 | 157,540 | 276,907 | |||||||||
無形資產 | 12 | 811,361 | 1,060,716 | |||||||||
其他 資產 | 65,110 | 117,824 | ||||||||||
非流動資產合計 | 1,128,939 | 1,563,867 | ||||||||||
總資產 | 7,230,785 | 3,124,078 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易和 其他應付款 | 13 | 2,034,436 | 2,086,171 | |||||||||
未實現收入 | 15 | 174,290 | 295,743 | |||||||||
當前 僱員應享 | 14 | 357,227 | 215,419 | |||||||||
當前財務 負債 | 21 | 25,331,307 | 7,907,953 | |||||||||
當前 租賃負債 | 20 | 121,500 | 124,349 | |||||||||
流動負債合計 | 28,018,760 | 10,629,635 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
非當前 金融負債 | 21 | 10,273,278 | 5,182,363 | |||||||||
非當前 僱員應享 | 14 | 18,892 | - | |||||||||
非當前 租賃負債 | 20 | 54,162 | 177,870 | |||||||||
非流動負債合計 | 10,346,332 | 5,360,233 | ||||||||||
總負債 | 38,365,092 | 15,989,868 | ||||||||||
淨額 負債 | (31,134,307 | ) | (12,865,790 | ) | ||||||||
權益 | ||||||||||||
已發行資本 | 17 | 3,385,281 | 3,385,281 | |||||||||
股份支付準備金 | 16 | 3,912,367 | 1,546,983 | |||||||||
外幣 匯兑儲備 | 16 | (65,832 | ) | (29,367 | ) | |||||||
累計虧損 | (38,366,123 | ) | (17,768,687 | ) | ||||||||
赤字總額 | (31,134,307 | ) | (12,865,790 | ) |
上述合併報表應與隨附附註一併閲讀。
F-4 |
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合併權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
外國 | ||||||||||||||||||||
以股份為基礎 | 貨幣 | |||||||||||||||||||
已發行資本 | 付款 儲備 | 翻譯 儲備 | 累計 損失 | 總計 | ||||||||||||||||
A$ | A$ | A$ | A$ | A$ | ||||||||||||||||
打開 截至2022年7月1日的餘額 | 3,385,281 | 1,546,983 | (29,367 | ) | (17,768,687 | ) | (12,865,790 | ) | ||||||||||||
税後虧損 | - | - | - | (20,597,436 | ) | (20,597,436 | ) | |||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | (36,465 | ) | - | (36,465 | ) | |||||||||||||
合計 綜合損失 | - | - | (36,465 | ) | (20,597,436 | ) | (20,633,901 | ) | ||||||||||||
基於共享 付款(見附註22) | - | 2,365,384 | - | - | 2,365,384 | |||||||||||||||
關閉 2023年6月30日餘額 | 3,385,281 | 3,912,367 | (65,832 | ) | (38,366,123 | ) | (31,134,307 | ) | ||||||||||||
打開 截至2021年7月1日的餘額 | 3,385,281 | ` | 1,945 | (6,571,237 | ) | (3,184,011 | ) | |||||||||||||
之後的損失 税 | - | - | - | (11,197,450 | ) | (11,197,450 | ) | |||||||||||||
其他 綜合收益/(虧損) | - | - | (31,312 | ) | - | (31,312 | ) | |||||||||||||
合計 綜合收益/(虧損) | - | - | (31,312 | ) | (11,197,450 | ) | (11,228,762 | ) | ||||||||||||
基於共享 付款(見附註22) | - | 1,546,983 | - | - | 1,546,983 | |||||||||||||||
關閉 截至2022年6月30日的餘額 | 3,385,281 | 1,546,983 | (29,367 | ) | (17,768,687 | ) | (12,865,790 | ) |
上述合併報表應與隨附附註一併閲讀。
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合併現金流量表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注意事項 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||
A$ | A$ | |||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
收款 培訓學員(包括消費税) | 1,493,676 | 2,004,336 | ||||||||||
付款 會員健身房、供應商和員工(包括消費税) | (8,106,683 | ) | (10,136,314 | ) | ||||||||
收款 政府補助金和與支出有關的税收優惠 | 1,109,645 | 105,950 | ||||||||||
利息 支付的其他財務費用 | (52,506 | ) | (29,157 | ) | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | 18 | (5,555,868 | ) | (8,055,185 | ) | |||||||
投資活動的現金流 | ||||||||||||
付款 財產設備,扣除處置後的淨額 | (14,796 | ) | (59,429 | ) | ||||||||
付款 無形資產 | (352,181 | ) | (1,043,468 | ) | ||||||||
來自政府撥款和與資產相關的税收優惠的收入 | 383,936 | |||||||||||
銀行 保證金 | 52,714 | (62,823 | ) | |||||||||
淨額 投資活動提供/(用於)現金 | 69,673 | (1,165,720 | ) | |||||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
可轉換票據的收益 ,扣除交易成本 | 8,655,252 | 5,679,651 | ||||||||||
融資活動現金淨額 | 8,655,252 | 5,679,651 | ||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 3,169,057 | (3,541,254 | ) | |||||||||
財政年度開始時的現金和現金等價物 | 569,975 | 4,142,541 | ||||||||||
匯率變動對現金的影響 | (36,465 | ) | (31,312 | ) | ||||||||
財政年度結束時的現金和現金等價物 | 9 | 3,702,567 | 569,975 |
上述合併報表應與隨附附註一併閲讀。
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注: 1.公司信息
Alta 環球集團有限公司(本公司或母公司)註冊成立,註冊地設在澳大利亞。該公司於2022年2月2日將其註冊名稱從Wimp 2 Warrior Limited更名為Alta Global Group Limited。本公司是一家以營利為目的的澳大利亞非上市上市股份有限公司,主要營業地點位於2095年新南威爾士州曼利科爾索1樓1室29-33號。
注 2.重大會計政策
編制綜合財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
除非 另有説明,合併財務報表及其附註均以澳元列報,澳元也是公司的功能貨幣。
準備基礎
合規聲明
本財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)及釋義(統稱為IFRS)及2001年公司法頒佈的國際財務報告準則及國際會計準則編制。
根據採用的《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求公司管理層在應用公司的會計政策時作出判斷。在編制財務報表時作出重大判斷和估計的領域及其影響在附註3中披露。
測量基礎
除選定財務資產和財務負債按公允價值計量外,財務報表均按歷史成本編制。
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注 2.重要會計政策--續
合併原則
合併財務報表包含本公司及其所有附屬公司的所有資產、負債和業績 及其在期內控制的其他權益。當一個實體面臨或有權獲得因其參與該實體而產生的可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。
子公司的資產、負債和業績自獲得控制權之日起全面併入合併財務報表。子公司的合併自控制權終止之日起停止。公司間交易、 公司實體之間交易的餘額和未實現損益在合併時完全沖銷。 子公司的會計政策已發生變化,並在必要時進行調整,以確保 公司會計政策的一致性。
運營 個細分市場
運營部門採用“管理方法”,其中提供的信息與提供給首席運營決策者(“CODM”)的內部報告的基礎相同。CODM負責將資源分配給運營部門並評估其績效。
外幣折算
財務報表以澳元表示,澳元是公司的職能貨幣和列報貨幣。
外幣交易
外幣交易使用交易日期的匯率折算為澳元。結算該等交易所產生的匯兑損益,以及按財政年度末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,在損益中確認。
採用新的或修訂的會計準則和解釋
編制財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
該實體已採納國際會計準則理事會(‘IASB’)發佈的所有新的或修訂的會計準則和解釋,這些準則和解釋在本報告期內是強制性的。
會計政策變更和預算變更
任何尚未強制性的新的或修訂的會計準則或解釋尚未及早採用。
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注 2.重要會計政策--續
收入 確認
實體按如下方式確認收入:
與客户簽訂合同的收入
收入 的確認金額反映了該實體在向客户轉讓 商品或服務時預期有權獲得的對價。對於與客户的每一份合同,實體;確定與客户的合同;確定合同中的履行義務;確定交易價格,其中考慮到可變對價的估計 和金錢的時間價值;根據將交付的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給單獨的履行義務;並在每項履約義務 以描述向客户轉移承諾的商品或服務的方式得到履行時或在履行時確認收入。
交易價格內的可變 對價(如果有)反映了向客户提供的優惠,如折扣、返點和退款、從客户收到的任何潛在獎金和任何其他或有事件。此類估計使用“預期 值”或“最有可能的金額”方法確定。可變對價的計量受約束性原則的約束,根據該原則,只有在確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉的情況下,才會確認收入。測量約束將繼續,直到隨後解決與變量 考慮相關的不確定性。受約束原則約束的已收到金額確認為退款責任。
計劃 收入
計劃 收入包括在簽署許可協議時發生的公司知識產權使用權轉讓和在Alta MMA 培訓計劃開始時使用許可後確認的許可費。該公司的知識產權包括一套混合武術培訓計劃和相關的品牌推廣和支持 。許可協議包括使用公司知識產權的權利,任何一方在書面通知另一方後均可終止許可。如果以這種方式終止協議,終止將在 相關係列和系列大結局完成後,但在新系列開始之前生效。項目收入取決於每個健身房的每個系列的參與者數量。
根據許可協議,公司與健身房之間制定了基於使用情況的版税安排。本公司確認 在簽署許可協議時發生的公司知識產權使用權轉讓,以及在Alta MMA培訓計劃開始時發生的一次許可使用後的計劃收入。
公司負有確保Alta MMA培訓計劃符合客户規格和價格決定的最終責任。 因此,公司被視為這些安排中的委託人。該公司直接從參與者那裏收取培訓費,然後根據許可協議的條款將此類收入的一部分分配給我們的健身房合作伙伴。
向健身房支付合同
公司需要按照從參與者那裏收取的總培訓費的百分比來結算向健身房支付的合同款項。 項目費用的淨收入被確認為項目費用收入減去應付給健身房的合同義務 。
商品銷售額
銷售節目商品的收入 在健身房獲得商品控制權時確認,通常為交付時的 。
活動收入
活動門票銷售收入 在活動發生時確認。
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注 2.重要會計政策--續
其他 收入
其他 收入在收到或確定收款權利時確認。
研究 和開發激勵
政府撥款,包括研發獎勵,在合理保證公司將遵守附帶的條件並收到撥款之前,不得予以認可。
當前 和非當前分類
資產和負債按流動和非流動分類在財務狀況表中列示。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時待命的存款、最初到期日為三個月或以下的其他短期、高流動性投資 ,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。就現金流量表列報而言,現金和現金等價物還包括銀行透支、在貿易和財務狀況表流動負債中顯示的其他應付款。
貿易 和其他應收款
應收賬款最初按公允價值確認,隨後按實際利息法按攤銷成本計量,減去任何預期信貸損失準備。參加者的應收款一般應在20周內結清。
預期的信貸損失
實體採用了簡化的方法來計量預期信貸損失,該方法使用終身預期損失準備金。為衡量預期信用損失,貿易應收賬款已根據逾期天數進行了分組。貿易和其他應收賬款按攤銷成本減去任何預期信貸損失準備確認。
貿易 和其他應付款
這些 金額代表在財政年度結束前向該實體提供的未支付的貨物和服務的負債。 其他應付款包括代表健身房從參與者那裏收到的現金。由於它們的短期性質,它們是按 攤銷成本計量的,不會貼現。
廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。歷史成本包括直接 可歸因於項目收購的支出。折舊按直線計算,註銷每一項財產、廠房和設備在其預期使用年限內的淨成本,如下所示:
廠房和設備 | 3至5年 | |
計算機 設備 | 3至5年 | |
辦公設備 | 3至5年 |
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
注 2.重要會計政策--續
在每個報告日期對剩餘價值、使用年限和折舊方法進行審查,並在適當時進行調整。
一項財產、廠房和設備在出售時或對實體沒有未來經濟利益時被取消確認。 賬面金額和出售所得收益之間的損益計入損益。
無形資產
無形資產 最初按收購當日的公允價值計量,其後按減去成本攤銷及任何減值計量。每年對有限壽命無形資產的方法和使用年限進行回顧。預期消費模式或使用年限的變化將通過改變攤銷方法或期限來解釋。
商標
與專利或商標相關的重大 成本在其預期 受益期(即其10年的有限壽命)期間以直線方式遞延和攤銷。
平臺 開發成本
開發平臺所產生的內部和外部供應商成本 將通過創收和/或降低成本為未來一年的財務利益做出貢獻,這些成本將計入軟件。這些成本在首次使用後的預計使用年限(4年)內按直線攤銷。
研發
研究費用 在發生費用時計入費用。考慮到商業和技術上的可行性,當項目 有可能取得成功時,才對開發成本進行資本化。
非金融資產減值
無形資產 每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明可能減值,則更頻繁地進行減值測試。 當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時,將審查其他非金融資產的減值情況。減值損失確認為資產的賬面金額超過其 可收回金額。
可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於該資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起,形成一個現金產生單位。
借款
預付款和借款最初按收到的對價的公允價值扣除交易成本確認。隨後按實際利息法按攤餘成本計量。
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注 2.重要會計政策--續
員工 福利
短期員工福利
工資和薪金方面的負債,包括非貨幣福利、年假和長期服務假,預計在報告日期起12個月內全部清償,按清償負債時預計應支付的金額計量。
其他 長期員工福利
預期於報告日期起計12個月內未能結清的年假及長期服務假期的負債,按截至報告日期的僱員提供的服務的預期未來付款的現值,採用 預計單位信用法計算。考慮到預期的未來工資和薪金水平、員工離職經歷和 服務期限。預期的未來付款使用報告日期的公司債券市場收益率進行貼現,債券的期限為 ,貨幣與估計的未來現金儘可能匹配。
貨物税和服務税(GST)及其他類似税種
收入、費用和資產是在扣除相關商品及服務税後確認的,除非發生的商品及服務税不能從税務機關收回。在這種情況下,它被確認為資產購置成本的一部分或費用的一部分。
應收賬款和應付款包括應收或應付商品及服務税的金額。税務機關可收回或應付的商品及服務税淨額計入財務狀況表內的其他應收款項或其他應付款項。
現金流 以毛為單位列報。可從税務機關收回或應付予税務機關的投資或融資活動所產生的現金流量的商品及服務税部分,作為營運現金流量列報。
承付款和或有事項是在扣除可向税務機關收回或應付的商品及服務税後披露的。
已發行資本
已發行和已繳足資本按母公司收到的對價的公允價值確認。
當回購確認為股權的股份時,支付的對價金額(包括直接應佔成本)被確認為從股權中扣除。
所得税 税
本年度所得税支出是指按各司法管轄區的國民所得税率計算的本年度應納税所得額應納税額,按資產負債的計税基數與財務報表中的賬面金額之間的暫時性差異以及未使用的税項損失造成的遞延税項資產和負債的變動調整。
遞延税項資產及負債按收回資產或清償負債時預期適用的税率確認暫時性差額。 根據為每個司法管轄區頒佈或實質實施的税率。相關税率適用於可扣除和應納税臨時差額的累計金額,以衡量遞延税項資產或負債。
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注 2.重要會計政策--續
對於因資產或負債的初始確認而產生的某些臨時性差異,則例外。如果這些暫時性差異發生在交易中(業務合併除外),且在交易時不影響會計利潤或應納税損益,則不會確認與這些暫時性差異有關的遞延税項 資產或負債。
遞延 只有在未來可能有應税金額可用於利用這些暫時性差異和損失的情況下,才會確認可扣除的暫時性差異和未使用的税項損失。
遞延税項負債及資產不會就受控實體投資的賬面金額及課税基準之間的暫時性差異確認 母公司有能力控制暫時性差異撥回的時間,而該等差額在可預見的將來很可能不會撥回。
遞延 當存在可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利,並且當 遞延税項餘額與同一税務機關有關時,遞延税項資產和負債被抵銷。如果公司 具有法律可強制執行的抵銷權利,並打算以淨額結算,或同時變現資產和結算負債,則對當期税收資產和税收負債進行抵銷。
當期 及遞延税項確認為收入或支出,並計入當期損益,但因在其他綜合收益或權益中確認的交易而產生的税項 除外,在此情況下,税款分別在其他綜合 權益收益中確認。
可兑換票據
在發行可轉換票據時,將進行評估以確定可轉換票據是否包含權益工具 或整個工具是否應歸類為財務負債。
當 確定整個工具為金融負債且沒有權益工具時,轉換選擇權將從主體債務中分離出來,並歸類為衍生負債。
主合同初始確認時的賬面價值確定為收到的對價與嵌入衍生產品的公允價值之間的差額。東道主合同隨後使用實際利率法按攤餘成本計量。其後於報告期末透過損益按公允價值計量的嵌入衍生工具。 有關可轉換票據主要條款的披露,請參閲附註21財務負債。可轉換票據和衍生工具 在財務狀況表中作為財務負債列示。
在到期轉換時,財務負債重新分類為權益,不確認任何收益或損失。交易成本 從權益中扣除相關所得税後的淨額。
基於股份的支付
公司以股份支付交易的形式向合併實體的顧問、顧問和員工(包括董事)提供福利,員工提供服務以換取股份或股份權利(“股權結算交易”)。這些與員工進行股權結算的交易的成本 是參照授予之日的公允價值計量的。公允價值由使用Black-Scholes期權定價模型的外部估值確定。
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注 2.重要會計政策--續
自相關員工完全有權獲得獎勵之日(‘歸屬 日’)起計,在滿足績效條件的期間內,確認股權結算交易的成本,以及相應的權益增加。
截至歸屬日期止,於每個報告日期就股權結算交易確認的累計開支反映(I)歸屬期間已屆滿的程度及(Ii)合併實體董事認為最終歸屬的獎勵數目。本意見是基於平衡日期的最佳可用信息而形成的。由於該等條件的影響已計入於授出日期的公允價值釐定中,因此不會就市場表現條件被滿足的可能性 作出調整。
對於最終未歸屬的獎勵,不確認任何費用,除非獎勵的歸屬取決於市場條件。
如果股權結算獎勵被取消,它將被視為在取消之日歸屬,任何尚未確認該獎勵的費用將立即確認。但是,如果取消的獎勵被新的獎勵取代,並在授予之日被指定為替代獎勵,則取消的獎勵和新的獎勵將被視為原始 獎勵的修改。
金融負債的分類和計量
公司的金融負債包括貿易和其他應付賬款、按攤餘成本計量的金融負債和衍生金融工具。金融負債最初按公允價值計量,並在適用時按交易成本進行調整 ,除非本公司指定為按公允價值計入損益的金融負債。其後,除衍生工具及於FVTPL指定為 的金融負債外,金融負債 按實際利息法按攤銷成本計量,該等衍生工具及金融負債其後按公允價值列賬,並於損益中確認。
使用權資產
使用權資產在租賃開始之日確認。使用權資產按成本計量,該成本包括 租賃負債的初始金額(如適用),並根據在開始日期或之前支付的任何租賃付款扣除收到的任何租賃獎勵、產生的任何初始直接成本,以及除包括在庫存成本中的情況外,對拆除和移除標的資產以及修復場地或資產預計產生的成本進行調整。
使用權 資產在租約的未到期期間或資產的預計使用年限(以較短的為準)按直線折舊。如果合併實體預期在租賃期結束時獲得租賃資產的所有權,折舊 將超過其預計使用壽命。使用權資產須進行減值或根據租賃負債的任何重新計量進行調整。
租賃 負債
A 租賃責任在租賃開始日確認。租賃負債最初按租賃期間將支付的租賃付款的現值確認,使用租賃隱含的利率進行貼現,如果該利率無法輕易確定,則按合併實體的增量借款利率進行貼現。租賃付款包括固定付款 減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或利率的可變租賃付款、根據剩餘價值擔保預期支付的金額、在合理確定期權行使時購買期權的行權價格以及任何預期的終止罰款。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生期間支出。租賃負債按實際利息法按攤餘成本計量。如果下列情況發生變化,則重新計量賬面金額:因使用的指數或利率的變化而產生的未來租賃付款;剩餘擔保;租賃期限 ;購買選項的確定性和終止處罰。當租賃負債被重新計量時,對相應的使用權資產進行調整,如果使用權資產的賬面價值全額,則對損益進行調整。
公允價值計量
當為確認或披露目的而按公允價值計量金融或非金融資產或負債時,公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格或支付的價格 ;並假設交易將發生:在主要市場;或在沒有主要市場的情況下,在最有利的市場進行。
公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,假設他們的行為符合 他們的經濟最佳利益。對於非金融資產,公允價值以其最高和最佳使用為基礎進行計量。採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
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注 2.重要會計政策--續
按公允價值計量的資產和負債按公允價值劃分為三個級別,採用反映計量所用投入的重要性的公允價值層次結構。在每個報告日期審查分類,並根據對公允價值計量重要的最低投入水平的重新評估來確定級別之間的轉移 。
對於 經常性和非經常性公允價值計量,可在無法獲得內部專業知識時或在估值被認為重要時使用外部估值師。外部估價師是根據市場知識和聲譽挑選的。如果資產或負債的公允價值從一個時期到另一個時期有重大變化,則進行分析,其中包括核實在最新估值中應用的主要投入,並在適用的情況下與外部數據來源進行比較。
每股收益
基本每股收益
基本 每股收益的計算方法為:公司所有者應佔利潤(不包括普通股以外的任何股本服務成本)除以財政年度內已發行普通股的加權平均數(經該財政年度已發行普通股中的紅利元素調整後)。
稀釋後每股收益
攤薄後每股盈利調整釐定每股基本盈利時所用的數字,以計及與攤薄潛在普通股相關的利息及其他融資成本的税後影響,以及假設已就攤薄潛在普通股免費發行的加權平均股數 。
上級 實體財務信息
附註19所披露的母公司Alta Global Group Limited的財務資料已按與綜合財務報表相同的基準編制。對子公司的投資在母公司的財務報表中按成本減去減值準備入賬。
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附註 3.關鍵的會計判斷、估計和假設
編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中報告金額的判斷、估計和假設 。管理層不斷評估其對資產、負債、或有負債、收入和費用的判斷和估計。管理層的判斷、估計和假設基於歷史經驗和其他各種因素,包括對未來事件的預期,管理層認為在這種情況下是合理的。
正在進行 關注
報告期的綜合財務報表乃按持續經營原則編制,考慮正常業務活動的連續性及在正常業務過程中變現資產及清償負債。
我們 評估了與持續經營相關的大量疑問,這可能會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,因為我們在2023年6月30日發生了20,597,436美元的税後虧損,而截至2022年6月30日的税後虧損為11,197,450美元。截至2023年6月30日的經營活動淨現金流出為5,555,868美元,而截至2022年6月30日的淨現金流出為8,055,185美元,截至2023年6月30日的淨負債為31,134,307美元,而截至2022年6月30日的淨負債為12,865,790美元。 截至2022年6月30日的淨負債為21,916,914美元2023年,而2022年6月30日為9,069,424美元。由於這些情況,本公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。
本公司的持續運營仍依賴於籌集額外資金。鑑於執行我們的戰略計劃將產生的未來支出,我們依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。 未來安排此類融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務表現 。不能保證我們將成功地以令我們滿意的條款籌集額外資金。 如果我們沒有獲得額外資金,我們可能被要求推遲、縮小或取消我們目前的業務。
然而, 我們相信,我們將能夠根據需要籌集額外資金,以在到期時履行我們的義務,並 我們認為使用持續經營基礎仍然是合適的。我們是否有能力繼續作為持續經營的企業並在債務到期時償還債務 取決於以下因素:
● | 我們 歷來成功籌集資金,並計劃被納入 官方名單; |
● | 我們的支出水平將繼續得到管理,並將繼續得到管理,以最大限度地提高 跑道;以及 |
● | 我們 有理由相信,除了目前可用的現金流之外,我們全年通過銷售我們的產品和服務獲得的收入將繼續獲得額外的 資金。 |
如果 我們決定通過發行股權證券來籌集資本,增發普通股將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能向您保證我們將成功完成任何融資,或在需要時或以令人滿意的條款向我們提供任何此類股權或債務融資。
此外,如果不籌集這筆資本,本公司於2023年12月到期的不可贖回可轉換票據將轉換為股權,剩餘的可贖回可轉換票據將於2025年到期,並由票據持有人酌情以現金或股權形式贖回。
如果 我們無法及時籌集額外資金,我們可能需要變現我們的資產和償還我們的負債,而不是在正常業務過程中,以不同於財務報表中所述的金額。財務報表 不包括對資產賬面金額或負債金額的可回收性和分類的任何調整,如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營並在債務到期時償還債務,可能導致 負債金額。
與客户簽訂涉及計劃費的合同的收入
當確認與向客户銷售商品有關的收入時,實體的關鍵履約義務被視為 作為客户獲得許可證和相關培訓計劃的權利的時間點,因為這被認為是健身房獲得對承諾的服務的控制權並因此獲得暢通無阻的好處的時間點。
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附註 3.關鍵的會計判斷、估計和假設--續
確定可變考量
判斷 是在估計可變對價時作出的,該可變對價是根據過去與會員健身房根據許可協議維持終止權利的實體的已撤銷合同的經驗而釐定的。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,合同項下確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,才會確認收入。
基於股份的支付交易
綜合實體參照權益工具獲授當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。公允價值採用Black-Scholes模型,並考慮到授予該工具的條款和條件 。與股權結算股份支付相關的會計估計和假設不會對下一個年度報告期內資產和負債的賬面價值產生影響,但可能影響損益 和權益。
可兑換票據
公司已確定可轉換票據工具為財務負債。它分為兩個組成部分 ,即宿主債務和衍生債務。
主合同初始確認時的賬面價值確定為收到的對價與嵌入衍生產品的公允價值之間的差額。主合同隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。 衍生負債因其與合格股權投資(定義見下文)相關的轉換特徵以及發生的可能性而被確認。嵌入衍生工具其後於每個報告期末按公允價值計量,按外部估值師所估值的基於蒙特卡羅模擬的損益計算。可換股票據及衍生工具於綜合財務狀況表中作為財務負債列示,詳情請參閲附註21財務負債。
遞延税項資產確認
遞延 只有在未來可能有應税金額可用於利用這些暫時性差異和損失的情況下,才會確認可扣除的暫時性差異和未使用的税項損失。
未確認遞延税項資產的賬面金額在每個報告日期進行審核。以前未確認的遞延税項資產只有在很可能有未來可供收回資產的應課税利潤的範圍內才予以確認。本公司尚未確認這些未使用的可扣除暫時性差額和税收損失的收益。這些虧損只會在很可能會有未來應課税利潤的情況下確認,而遞延税項資產的利益將被用來抵銷這些利潤。
公允價值計量層次結構
合併實體必須根據對整個公允價值計量重要的最低投入水平,使用三級層次結構對按公允價值計量的所有資產和負債進行分類,即:
第 1級:該實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整);
第2級:除第1級內的報價外,可直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入;
第 3級:資產或負債的不可觀察的輸入。需要相當多的判斷來確定什麼對公允價值具有重大意義 ,因此資產或負債被歸入哪個類別可能是主觀的。
分類為第三級的資產和負債的公允價值通過使用估值模型來確定。這包括貼現現金流分析或使用需要根據不可觀察的投入進行重大調整的可觀察的投入。
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
附註 3.關鍵的會計判斷、估計和假設--續
資產使用壽命的估算
合併實體確定其財產、廠房和設備以及有限壽命無形資產的估計使用年限及相關折舊和攤銷費用。使用壽命可能會因技術創新或其他一些事件而發生重大變化。如果使用年限低於之前估計的使用年限,或者已被廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記,則折舊和攤銷費用將增加。
非金融資產減值
合併實體通過評估合併實體和可能導致減值的特定資產的特定條件,在每個報告日期評估非金融資產的減值。如果存在減值觸發,則確定資產 的可收回金額。這涉及公允價值減去處置成本或使用價值計算,其中包括一些關鍵估計 和假設。
預期的信貸損失
預期信貸損失的撥備需要一定程度的估計判斷。本公司已採用簡化方法來計量預期信貸損失,該方法使用終身預期損失準備金。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款已根據逾期天數進行了分組。貿易和其他應收賬款按攤銷成本減去任何預期信貸損失準備確認。
退款責任準備金
在報告期結束前,為預計應支付給客户的銷售金額計提了退款責任準備金。本公司提供退款、註銷或貸方通知的義務屬於本公司的標準交易條款,並被確認為一項條款。預期回報的估計需要判斷,並反映報告實體預計償還或貸記客户的 金額,使用期望值方法或最可能金額 方法。
大寫的 平臺開發成本
開發滿足《國際會計準則》38規定的開發標準的平臺所產生的內部和外部供應商的成本 已作為無形資產資本化,並在其使用壽命內攤銷。
研究 和開發激勵
在確定與研究和開發獎勵索賠有關的贈款收入數額時,需要作出判斷。在正常業務過程中進行的某些交易和計算的最終納税決定可能會受到 更改的影響。公司根據公司對税法的理解來計算其研究和開發索賠。如果這些事項的最終結果與最初記錄的金額不同,該等差異將影響作出該決定的年度的利潤或虧損。
注: 4.經營細分市場
可報告運營部門的標識
分部 報告基於管理層用來對公司運營做出決策的信息。營運分部的釐定 基於董事會(他們被確認為首席營運決策者(‘CODM’))在評估業績及決定資源分配時審閲及使用的內部報告。該公司已經確定了一個運營部門,作為混合武術訓練計劃、健身計劃的提供和管理。
CODM審查EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)。向CODM進行內部報告時採用的會計政策與財務報表中採用的會計政策是一致的。應用國際財務報告準則第8號及量化門檻以釐定 應呈報分部,合併實體只披露一個應呈報經營分部。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的綜合財務報表 已由該單一經營分部列報,並已列報 並作為一個須報告的經營分部披露。
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注: 5.收入
2023 $ | 2022 $ | |||||||
計劃 費用 | ||||||||
項目費用收入 | 937,415 | 2,050,044 | ||||||
向健身房支付合同 | (574,025 | ) | (1,215,191 | ) | ||||
項目費用淨收入 | 363,390 | 834,853 | ||||||
其他 收入 | ||||||||
決賽、加盟費和其他費用 | 22,600 | 100,378 | ||||||
商品銷售 | 1,296 | 5,572 | ||||||
研究 和發展税優惠* | 1,149,525 | - | ||||||
其他收入合計 | 1,173,421 | 105,950 | ||||||
總收入 | 1,536,811 | 940,803 |
* 公司將繼續申請研發獎勵,只要它繼續符合條件,並將開展符合條件的研發活動。 管理參與研發獎勵的資格的適用法律 項目 是《1997年所得税評估法》(ITAA 1997)的第355條。
收入分解
客户合同收入的分解如下所述。公司只有一個主要產品線,即提供健身房項目。所有收入均由澳大利亞母公司產生:
收入 項目費用($) | 937,415 | 2,050,044 | ||||||
合同 向健身房支付的費用(美元) | (574,025 | ) | (1,215,191 | ) | ||||
淨額 項目費用收入(美元) | 363,390 | 834,853 |
收入確認時間 —所有貨物在某個時間點轉移。
注 6。費用
事件成本 | $ | 40,876 | 22,513 | |||||
計劃成本 | $ | 12,447 | 253,614 | |||||
商户費用 | $ | 44,427 | 66,327 | |||||
其他 成本 | $ | 132,098 | 146 | |||||
合計 項目開銷 | $ | 229,848 | 342,600 | |||||
可轉換票據利息 | $ | 4,420,224 | 2,162,646 | |||||
銀行手續費 | $ | 13,071 | 6,454 | |||||
銀行 利息和租賃利息 | $ | 39,435 | 22,703 | |||||
合計 融資成本 | $ | 4,472,730 | 2,191,803 | |||||
未實現 貨幣(收益) | $ | (36,181 | ) | (36,660 | ) | |||
已實現 貨幣損失/(收益) | $ | (11,178 | ) | 10,581 | ||||
淨額 外匯(收益) | $ | (47,359 | ) | (26,079 | ) |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注 7。所得税
收入 税費包括以下內容:
2023$ | 2022$ | |||||||
遞延 税費 | - | - | ||||||
本期税 費用 | - | - | ||||||
合計 所得税開支 | - | - | ||||||
生效 税率調節: | ||||||||
所得税費用前虧損 | (20,597,436 | ) | (11,197,450 | ) | ||||
初步證據 所得税前虧損的所得税優惠,按25%計算 | 5,149,359 | 2,799,363 | ||||||
添加 税務影響 | ||||||||
- 其他不允許的 項目 | (3,297,349 | ) | 143,430 | |||||
減 税務影響 | ||||||||
- 項目不是 應課税所得税 | (1,435,790 | ) | (1,377,243 | ) | ||||
- 可扣除項目 税務而非會計 | 772,848 | 114,471 | ||||||
未確認遞延的 税 | (1,189,068 | ) | (1,680,021 | ) | ||||
收入 税費 | - | - |
公司已結轉税損,根據澳大利亞所得税法規計算,截至2023年6月30日為16,315,346美元,而截至2022年6月30日為11,559,076美元,只要獲得收入,這些虧損將從未來的應納税所得額中扣除。 遞延税項資產和負債是基於所得税法規不會發生不利變化的假設。
只有在未來可能有應課税利潤的情況下,才會確認這些虧損的利益,以對照遞延税項資產的利益 。這是基於預期本公司未來將獲得足夠的未來應評税收入,以使利益得以實現並符合法律規定的扣減條件。
公司評估了未來的預測利潤,得出的結論是,截至2023年6月30日的期間,沒有滿足足夠的標準來確認任何遞延税項資產。未使用的税收損失沒有到期日。
附註 8.公允價值計量
公允 價值層次
下表詳細説明瞭合併實體的資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量或披露,根據對整個公允價值計量重要的最低投入水平,採用三級 層次結構,即:
● | 級別 1:實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
● | 第 2級:第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入 |
● | 第 3級:資產或負債的不可觀察的輸入。需要相當大的判斷力才能確定什麼對公允價值具有重大意義,因此資產或負債被歸入哪個類別可能是主觀的。 |
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
附註 8.公允價值計量-續
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
合併—6月30日, 2023 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
總資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生工具負債—參見附註21 | - | - | 18,694,729 | 18,694,729 | ||||||||||||
總負債 | - | - | 18,694,729 | 18,694,729 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
綜合—2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
總資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生工具負債—參見附註21 | - | - | 878,653 | 878,653 | ||||||||||||
總負債 | - | - | 878,653 | 878,653 |
在財政年度內,級別之間沒有轉移。
貿易及其他應收款以及貿易及其他應付款的 由於其 短期性質,其 的賬面值假設與其公允價值相若。金融負債之公平值乃按類似金融負債可用之現行 市場利率貼現餘下合約到期日而估計。
估值 分類為第2級和第3級的公允價值計量的技術
主負債和衍生負債的 金融負債的公允價值已使用 蒙特卡洛模擬(MCS)和布萊克—斯科爾斯模型(BSM)的組合確定。本公司使用估值專家進行該等估值。
第3級負債
第三級負債於本財政年度及過往財政年度之變動 載列如下:
衍生債務 | 總計 | |||||||
已整合 | $ | $ | ||||||
2021年7月1日的餘額 | 1,722,686 | 1,722,686 | ||||||
公平 年內發行的可換股票據確認的衍生負債價值 | 1,907,531 | 1,907,531 | ||||||
公平 在損益中確認的價值變動 | (2,751,564 | ) | (2,751,564 | ) | ||||
2022年6月30日的餘額 | 878,653 | 878,653 | ||||||
公平 年內發行的可換股票據確認的衍生負債價值 | 10,945,347 | 10,945,347 | ||||||
公平 在損益中確認的價值變動 | 6,870,729 | 6,870,729 | ||||||
2023年6月30日的餘額 | 18,694,729 | 18,694,729 |
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合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度
附註 8.公允價值計量-續
各可換股票據系列於發行日期之 第3級負債不可觀察輸入數據如下:
A系列 | ||||
隱含估價 | $ | 28,000,000 | ||
波動率 | 74 | % | ||
無風險利率 | 0.0 | % | ||
轉換概率 | 50 | % |
A系列—7月21日 | ||||
隱含估價 | $ | 28,000,000 | ||
波動率 | 74 | % | ||
無風險利率 | 0.1 | % | ||
轉換概率 | 50 | % |
A系列—8月21日 | ||||
隱含估價 | $ | 28,000,000 | ||
波動率 | 62 | % | ||
無風險利率 | 0.0 | % | ||
轉換概率 | 50 | % |
B1系列 | ||||
隱含估價 | $ | 120,000,000 | ||
波動率 | 74 | % | ||
無風險利率 | 0.6 | % | ||
轉換概率 | 50 | % |
系列 B2 | ||||
隱含 估值 | $ | 70,000,000 | ||
波動率 | 66 | % | ||
風險 排淨率 | 3 | % | ||
概率 轉化 | 50 | % |
系列 寬限的話 | ||||
隱含 估值 | $ | 28,000,000 | ||
波動率 | 65 | % | ||
風險 排淨率 | 3.5 | % | ||
概率 轉化 | 0 | % |
到達 | ||||
隱含 估值 | $ | 40,000,000 | ||
波動率 | 60 | % | ||
風險 排淨率 | 3.6 | % | ||
概率 轉化 | 100 | % |
私有 放置 | ||||
隱含 估值 | $ | 53,685,000 | ||
波動率 | 60 | % | ||
風險 排淨率 | 3.5 | % | ||
概率 轉化 | 100 | % |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注 9。現金及現金等價物
2023 $ | 2022 $ | |||||||
手頭現金 | 1,000 | 1,000 | ||||||
銀行現金 | 3,701,567 | 568,975 | ||||||
現金和現金等價物合計 | 3,702,567 | 569,975 | ||||||
以上所述的現金 | 3,702,567 | 569,975 | ||||||
現金流量表餘額 | 3,702,567 | 569,975 |
注 10。貿易及其他應收款項
2023 $ | 2022 $ | |||||||
應收貿易賬款 | 351,905 | 781,471 | ||||||
應收研發税收獎勵 | 63,776 | - | ||||||
其他進展 | 1,952,560 | 149,869 | ||||||
減;備抵信貸損失 | (2,603 | ) | (2,603 | ) | ||||
貿易和其他應收賬款總額 | 2,365,638 | 928,737 |
2023財政年度的其他墊款包括 本金額1,932,860美元(2022年:無)的可換股票據,該可換股票據於截至2023年6月30日止年度內發行,但本公司尚未收到所得款項。
公司已應用簡化方法計量預期信貸損失,該方法使用全期預期損失撥備。本公司 還根據附註2中的收入確認政策確認退款負債。
注 11。物業及設備
2023 $ | 2022 $ | |||||||
工廠 和設備—按成本計算 | 69,210 | 69,210 | ||||||
減:累計 折舊 | (56,002 | ) | (59,021 | ) | ||||
13,208 | 10,189 | |||||||
計算機 設備—按成本計算 | 95,612 | 82,925 | ||||||
減:累計 折舊 | (54,929 | ) | (30,954 | ) | ||||
40,683 | 51,971 | |||||||
辦公設備 - 按成本 | 2,090 | 2,090 | ||||||
減:累計 折舊 | (1,313 | ) | (1,054 | ) | ||||
777 | 1,036 | |||||||
傢俱 和配件—按成本計算 | 49,537 | 49,536 | ||||||
減:累計 折舊 | (9,277 | ) | (4,312 | ) | ||||
40,260 | 45,224 | |||||||
財產和設備合計 | 94,928 | 108,420 |
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注 11。財產和設備—續
2023 $ | 2022 $ | |||||||
屬性 廠房及設備 | ||||||||
年初餘額 | 10,189 | 11,250 | ||||||
加法 | 2,110 | 36,516 | ||||||
處置 | - | - | ||||||
折舊 費用 | 909 | (37,577 | ) | |||||
年終餘額 | 13,208 | 10,189 | ||||||
計算機 設備 | ||||||||
餘額 截至年初 | 51,971 | 41,578 | ||||||
加法 | 12,687 | 37,505 | ||||||
處置 | - | - | ||||||
折舊 費用 | (23,975 | ) | (27,112 | ) | ||||
年終餘額 | 40,683 | 51,971 | ||||||
辦公設備 | ||||||||
餘額 截至年初 | 1,036 | 7,472 | ||||||
加法 | - | - | ||||||
處置 | - | (45,658 | ) | |||||
折舊 費用 | (259 | ) | 39,222 | |||||
年終餘額 | 777 | 1,036 | ||||||
傢俱和配件 | ||||||||
餘額 截至年初 | 45,224 | 18,470 | ||||||
加法 | - | 31,066 | ||||||
處置 | - | - | ||||||
折舊 費用 | (4,964 | ) | (4,312 | ) | ||||
餘額 今年年底 | 40,260 | 45,224 |
注 12.無形資產
2023 | 2022 | |||||||
($) | ($) | |||||||
商標 - 按成本 | 50,843 | 50,843 | ||||||
減去: 累計攤銷 | (24,429 | ) | (24,429 | ) | ||||
26,414 | 26,414 | |||||||
平臺 開發—按成本計算 | 1,136,149 | 1,167,904 | ||||||
減去: 累計折舊 | (351,202 | ) | (133,602 | ) | ||||
784,947 | 1,034,302 | |||||||
無形資產合計 | 811,361 | 1,060,716 |
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注 12.無形資產—續
無形資產的變動情況 載列如下:
商標 | ||||||||
年初餘額 | $ | 26,414 | $ | 19,966 | ||||
加法 | - | 6,448 | ||||||
攤銷費用 | - | - | ||||||
年終餘額 | $ | 26,414 | $ | 26,414 | ||||
平臺 開發成本 | ||||||||
餘額 今年年初 | $ | 1,034,302 | $ | 111,777 | ||||
加法 | 352,182 | 1,037,020 | ||||||
處置 | - | - | ||||||
研究 發展税收優惠 | (383,937 | ) | - | |||||
攤銷費用 | (217,600 | ) | (114,495 | ) | ||||
年終餘額 | $ | 784,947 | $ | 1,034,302 |
注 13.貿易及其他應付款項
2023 $ |
2022 $ |
|||||||
應付款 會員健身房 | 723,105 | 954,696 | ||||||
應繳税金 | 560,204 | 674,617 | ||||||
貿易應付款 | 61,065 | 96,257 | ||||||
退款準備金 責任 | 70,000 | 95,000 | ||||||
其他 應付款項 | 620,062 | 265,601 | ||||||
合計 貿易及其他應付款項 | 2,034,436 | 2,086,171 |
注 14.當前—僱員權利
當前 僱員權利 | $ | 357,227 | $ | 215,419 | ||||
非當前 僱員應享 | $ | 18,892 | $ | - |
注 15.未實現收入
未賺取的收入 | $ | 174,290 | $ | 295,743 |
注 16.儲備
基於共享 付款儲備 | $ | 3,912,367 | $ | 1,546,983 | ||||
外幣換算 儲備 | $ | (65,832) | $ | (29,367 | ) |
基於份額 的付款準備金
該儲備用於確認以股份為基礎的付款交易的增減。
外匯 貨幣轉換儲備
準備金用於確認因海外業務的財務報表換算為澳元 而產生的匯兑差額。
注 17.已發行股本
2023 股票 | 2022 股票 | 2023 $ | 2022 $ | |||||||||||||
所有者 股本,開盤 | 4,898,438 | 4,898,438 | 3,385,281 | 3,385,281 | ||||||||||||
發行 | - | - | - | - | ||||||||||||
回購 | - | - | - | - | ||||||||||||
反向股份拆分(%1) | (979,688 | ) | (979,688 | ) | - | - | ||||||||||
所有者分享 資本,關閉 | 3,918,750 | 3,918,750 | 3,385,281 | 3,385,281 |
(1) | 2024年1月24日,我們的已發行和已發行普通股和普通股等價物按每五(Br)(5)個證券對應四(4)個證券的比例進行了反向股份拆分。所有已發行和已發行普通股及普通股等價物 和每股數據已在整個財務報表中進行調整,以反映所有列報期間的反向股份拆分。 |
資本 風險管理
公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力,以便為股東和其他利益相關者提供回報和利益,並保持最佳的資本結構。
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
附註 17.已發行資本-續
公司資本包括普通股股本和以金融資產為支撐的金融負債。沒有外部 強加的資本要求。
公司通過評估公司的財務風險並根據這些風險和市場的變化調整資本結構來有效地管理資本。這些應對措施包括債務和股票發行的管理。
附註18.現金流量表附註
2023 $ | 2022 $ | |||||||
所得税後虧損 | (20,597,436 | ) | (11,197,450 | ) | ||||
營業虧損中的非現金流量 : | ||||||||
可轉換票據的應計利息 | 4,420,225 | 2,162,646 | ||||||
基於股份的支付 | 2,365,384 | 1,546,983 | ||||||
可轉換 代支付服務費的通知 | 624,425 | - | ||||||
折舊 和攤銷費用 | 360,022 | 260,651 | ||||||
衍生工具的公允價值變動 | 6,870,729 | (2,751,564 | ) | |||||
資產和負債的變化 : | ||||||||
減少 貿易及其他應收款項 | 506,737 | 130,933 | ||||||
減少 為其他資產 | 33,091 | 1,015,343 | ||||||
減少/增加 在貿易及其他應付賬款內 | (153,292 | ) | 993,662 | |||||
減少 遞延收入淨額 | (121,453 | ) | (339,222 | ) | ||||
減少/增加 在退款方面 | (25,000 | ) | 20,000 | |||||
增加 在僱員應享權利方面 | 160,700 | 102,833 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (5,555,868 | ) | (8,055,185 | ) |
注 19.關連方交易
(a) 董事
以下人士於報告年度內擔任本公司董事:
● | 尼古拉斯 蘭頓 |
● | 安格斯 Benbow(2021年8月20日任命,2023年3月31日辭職) |
● | 休 威廉姆斯(2021年8月20日任命) |
● | 沃恩 泰勒(2021年8月20日任命) |
● | Richard Cranny(2021年8月20日辭職) |
● | 凱利 Hestermann(2021年8月20日辭職) | |
● | 喬納森 哈特(2023年5月1日任命) |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注 19.關聯方交易—續
(b) 關鍵管理人員的薪酬
關鍵 管理人員薪酬:
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
短 定期福利 | 657,879 | 671,709 | ||||||
離職後福利 | 33,191 | 43,542 | ||||||
長 定期福利 | 18,892 | - | ||||||
共享 基礎之付款 | 1,065,554 | 897,586 | ||||||
總計 | 1,775,516 | 1,612,837 |
(c) 關聯方交易
主要管理人員持有的股份:
共享 2023 | 股票 2022 | |||||||
期初 餘額 | 1,786,093 | 2,955,616 | ||||||
已發佈 | - | 477,000 | ||||||
已回購 | - | (1,200,000 | ) | |||||
退款 主要管理人員 | (530,609 | ) | - | |||||
反向股份拆分 | (106,122 | ) | (446,523 | ) | ||||
結賬 餘額 | 1,361,606 | 1,786,093 |
關鍵管理人員持有的選項 :
選項 2023 |
選項 2022 |
|||||||
期初餘額 | 515,850 | - | ||||||
已發佈 | 279,221 | 644,813 | ||||||
過期 | (106,078) | - | ||||||
反向股份拆分 | (34,629 |
) | (128,963 |
) | ||||
結賬 餘額 | 654,365 | 515,850 |
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注 19.關聯方交易—續
主要管理人員持有的可轉換票據 :
以下內容已作調整,以 計入附註17中詳述的四比五反向股份拆股:
在截至2023年6月30日的財政年度,泰勒先生將2022年7月1日至2023年3月31日賺取的董事會費用的100%再投資於公司,並將2023年4月1日至2023年6月30日賺取的董事會費用的50%再投資於公司,通過購買131,250張A系列延期票據,總計131,250美元。
在截至2022年6月30日的一年中,泰勒先生將2021年8月28日至2022年6月30日期間賺取的董事會費用100%再投資於公司,通過購買129,000份A系列債券,共投資129,000美元。工資和費用不包括商品及服務税。於2021年8月31日,泰勒先生 獲授予合共94,193股普通股的可行使期權,行使價為每股普通股0.78美元 ,由發行日起計3年。
在截至2023年6月30日的財年中,威廉姆斯先生將2022年7月1日至2023年3月31日的董事會手續費收入的100%以及2023年4月1日至2023年6月30日的董事會手續費收入的50%再投資於公司,通過購買65,625系列A擴展票據,總計65,625美元。
在截至2022年6月30日的一年中,威廉姆斯先生將2021年8月28日至2022年6月30日期間賺取的董事會費用100%再投資於公司,通過購買43,000份A系列債券,共投資43,000美元。2021年8月31日,威廉姆斯先生獲得了總計73,214股普通股的可行使期權,行權價為每股普通股0.78美元,自發行日起3年內行使。
於2023年3月1日,朗頓先生透過雪花控股有限公司(雪花家族信託)獲授予合共20,622股普通股的可行使購股權,行使價為每股普通股0.29美元,自發行日起計3年,即2026年3月1日。
於2021年8月31日,朗頓先生獲授予合共189,757股普通股的可行使期權,加權平均價為每股普通股3.20美元,由發行日起計3年。
於2023年3月1日,本博先生透過ABRB Pty Ltd(本博信託)獲授予合共27,728股普通股的可行使期權,行權價為每股普通股0.29美元,由發行日期起計3年,即2026年3月1日。
2021年8月21日,本博先生獲得可行使普通股共計155,190股的期權,行權價為每股普通股0.78美元,由發行日起計3年。
於2023年3月1日,Hart先生透過J Hart家族信託獲授予合共10,132股普通股的可行使購股權,行使價為每股普通股0.29美元,由發行日期(即2026年3月1日)起計3年。工資和費用 不包括商品及服務税。哈特是該信託基金的受託人。
Java先生被任命為首席財務官,自2023年2月20日起生效。於2023年3月1日,爪哇先生透過3213 Ventures Pty Ltd(爪哇控股信託), 獲授予可行使共160,000股普通股的期權,行使價為每股普通股0.29美元,由發行日期起計3年,即2026年3月1日起計。
其他 相關 方:
我們全球活動和物流主管、首席執行官尼克·朗頓的配偶Tanya 朗頓獲得的薪酬包括:(1)截至2023年6月30日的年度的短期福利為153,999美元,而截至2022年6月30日的年度為177,860美元;(2)截至2023年6月30日的年度的離職後福利為13,989美元,截至2022年6月30日的年度為15,269美元,以及(3)截至2023年6月30日的年度的基於股份的付款為141,585美元相比之下,截至2022年6月30日的一年為115,129美元。
於2021年8月21日,朗頓女士獲授予合共64,206股普通股的可行使期權,平均行權價為每股普通股0.74美元,由2022年6月30日起分3年授予。
於2023年3月1日,朗頓女士獲授予合共4,060股普通股的可行使期權,平均行權價為每股普通股0.29美元,於2026年3月1日授予。
除所披露的以外,本公司並未與以下任何公司進行任何交易或貸款:
(i) | 直接或間接通過一個或多箇中介控制的企業 由我們控制或與我們共同控制的企業; |
(Ii) | 聯營公司; |
(Iii) | 直接或間接擁有我們投票權的個人 ,使他們對我們產生重大影響 ,以及任何此類個人家庭的親密成員; |
(Iv) | 鍵 管理人員和這些個人的近親;或 |
(v) | 企業 其中,主要股東直接或間接擁有我們投票權的權益, (iii)或(iv)中所述的任何人,或該人能夠行使重大 影響力的社會 |
(d) 父實體
母實體的個別財務報表顯示以下合計金額:
母實體的結果 | ||||||||
2023$ | 2022$ | |||||||
當期虧損 | (20,053,426 | ) | (10,667,136 | ) | ||||
本期其他 綜合虧損 | - | - | ||||||
本期綜合損失合計 | (20,053,426 | ) | (10,667,136 | ) | ||||
財務 父實體的位置 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | 7,307,155 | 2,123,586 | ||||||
非流動資產 | 1,120,872 | 1,556,123 | ||||||
總資產 | 8,428,027 | 3,679,709 | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | 28,018,760 | 10,353,079 | ||||||
非流動負債 | 10,346,332 | 5,575,653 | ||||||
總負債 | 38,365,092 | 15,928,732 | ||||||
淨額 負債 | (29,937,065 | ) | (12,249,023 | ) | ||||
權益 | ||||||||
已繳股本 | 3,385,281 | 3,385,281 | ||||||
儲量 | 3,912,367 | 1,546,983 | ||||||
累計虧損 | (37,234,713 | ) | (17,181,287 | ) | ||||
總股本 | (29,937,065 | ) | (12,249,023 | ) |
於二零二三年六月三十日,母公司並無重大或然資產及負債 (無至二零二二年六月三十日)
F-28 |
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注 19.關聯方交易—續
(e) 子公司
本公司於2023年6月30日的子公司載列如下。除非另有説明,否則它們的股本僅由公司直接持有的普通股組成,所持有的所有權權益比例等於公司持有的投票權 。公司註冊或註冊的國家也是其主要營業地。
實體名稱 | 地點 業務 | 所有權 持權益 | ||
2023 | 2022 | |||
WIMP 2 Warrior LLC | 美利堅合眾國 | 100% | 100% | |
WIMP 2 Warrior Productions Pty Ltd | 澳大利亞 | 95% | 95% | |
WIMP 2 Warrior Digital Pty Ltd | 澳大利亞 | 0% | 100% | |
WIMP 2 Warrior(愛爾蘭)Limited | 愛爾蘭 | 100% | 100% |
注 20。租賃
在 租賃合同開始時,本公司評估該合同是否為換取代價而在一段時間內控制已識別 資產的使用的權利。
截至2023年及2022年6月30日止期間,本公司訂立長期租賃,相關結餘如下:
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(a) 使用權資產 | ||||||||
使用資產的權利 | 400,829 | 400, 829 | ||||||
減去: 累計攤銷 | (243,290 | ) | (123,922 | ) | ||||
年終餘額 | 157,540 | 276,907 | ||||||
餘額 截至年初 | 276,907 | 393,285 | ||||||
加法 | - | - | ||||||
減: 本期攤銷 | (119,367 | ) | (116,378 | ) | ||||
年終餘額 | 157,540 | 276,907 | ||||||
(b) 租賃負債 | ||||||||
當前租約 責任 | 121,500 | 124,349 | ||||||
非當前 租賃負債 | 54,162 | 177,870 | ||||||
租賃負債合計 | 175,662 | 302,219 |
未來租賃付款總額(包括不包括在租賃負債計量中的租賃付款,例如, 短期租賃及低價值項目租賃)於下列各期間披露(請參閲附註23)。
少於 一年 | 127,560 | 132,560 | ||||||
一到兩年 | 28,214 | 127,360 | ||||||
兩到五年 | 28,214 | 56,427 | ||||||
五年及以上 | - | - | ||||||
未來租賃付款合計 | 183,789 | 316,347 |
注: 21.金融負債
2023 $ |
2022 $ |
|||||||
可轉換 應付票據-流動 | 25,331,307 | 7,907,953 | ||||||
可轉換應付票據 -非流動票據 | 10,273,278 | 5,182,363 | ||||||
財務負債總額 | 35,604,585 | 13,090,316 | ||||||
主機責任- 當前 | 16,567,450 | 7,907,953 | ||||||
主機責任- 非當前 | 342,406 | 4,303,710 | ||||||
衍生負債 -流動負債 | 8,763,857 | - | ||||||
衍生產品 負債-非流動 | 9,930,872 | 878,653 | ||||||
合計 可轉換應付票據 | 35,604,585 | 13,090,316 |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注: 21.財務負債--續
本公司發行的可轉換票據已分為債務負債和衍生工具部分。主機負債和衍生負債的財務負債的公允價值已使用蒙特卡羅模擬(MCS)和布萊克-斯科爾斯模型(BSM)相結合的方法確定。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,本公司通過向投資者發行可轉換票據籌集資金,概述如下 。對於公司發行的大部分可轉換票據,如果是包括首次公開募股的“合格股權投資”,或包括出售至少50%的公司普通股的“出售”,可轉換票據將強制轉換為公司的普通股。
系列 一
鍵 這些A系列可轉換債券的條款如下 |
||||
發行日期 | 20年12月23日 | |||
換算日期 | 22年12月23日 | |||
修改 日期 | 22年12月1日 | |||
修改 轉換日期 | 12月31日至23日 | |||
期限(年) | 2.0 | |||
面 值 | 7,319,818 | |||
利率 | 8.5 | % | ||
折算貼現(合格股權投資) | 20.0 | % |
系列 7月21日
|
||||
鍵 這些A系列可轉換債券的條款如下 | ||||
發行日期 | 21年7月7日 | |||
換算日期 | 23年7月7日 | |||
期限(年) | 2.0 | |||
面 值 | 525,000 | |||
利率 | 8.5 | % | ||
折算貼現(合格股權投資) | 20.0 | % |
系列 8月21日
|
||||
鍵 這些A系列可轉換債券的條款如下 | ||||
發行日期 | 21年8月20日 | |||
換算日期 | 22年12月9日 | |||
修改 日期 | 22年12月1日 | |||
修改 轉換日期 | 12月31日至23日 | |||
期限(年) | 1.3 | |||
面值 | 172,000 | |||
利率 | 8.5 | % | ||
折算貼現(合格股權投資) | 20.0 | % |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
附註21.財務負債—續
B1系列 | ||||
B1系列可轉換債券的關鍵條款如下 | ||||
發行日期 | 12月15日至21日 | |||
換算日期 | 23年12月15日 | |||
修改日期 | 22年12月1日 | |||
修改的轉換日期 | 12月31日至23日 | |||
期限(年) | 2.0 | |||
面值 | 4,982,652 | |||
利率 | 8.5 | % | ||
折算貼現(合格股權投資) | 20.0 | % |
系列 B2 | ||||
鍵 本系列B2可轉換債券的條款如下 | ||||
發佈日期: | 7月22日 | |||
折算日期 | 24日 | |||
修改 日期 | 22年12月1日 | |||
修改 轉換日期 | 12月31日至23日 | |||
期限 (年) | 2.0 | |||
面 值 | 671,284 | |||
利率 | 10 | % | ||
轉換 折扣(合格股權投資) | 20.0 | % |
系列 寬限的話 | ||||
鍵 本系列A擴展可轉換債券的條款如下 | ||||
發佈日期: | 22年11月16日 | |||
折算日期 | 12月31日至23日 | |||
期限 (年) | 1.1 | |||
面 值 | 1,571,873 | |||
利率 | 15 | % | ||
轉換 折扣(合格股權投資) | 25 | % |
到達 | ||||
鍵 本Reach可轉換債券的條款如下 | ||||
發佈日期: | 23年2月13日 | |||
折算日期 | 13-2月25日 | |||
期限 (年) | 2.0 | |||
面 價值 * | 3,195,000 | |||
利率 | 15 | % | ||
轉換 折扣(合格股權投資) | 20 | % |
* 3,025,841美元的Reach可換股票據(包括應計利息)已於2023年6月9日轉入私募。
私有 放置 | ||||
鍵 此私募可換股債券之條款如下 | ||||
發佈日期: | 6月23日 | |||
折算日期 | 6月9日至25日 | |||
期限 (年) | 2.0 | |||
面 值 | 9,215,591 | |||
利率 | 10 | % | ||
轉換 折扣(合格股權投資) | 30 | % |
注22。基於股份的支付
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度內,本公司根據董事會批准的僱員購股權計劃(ESOP),向顧問及顧問授予購股權(作為所提供服務的酬金),以及向本公司選定的僱員及董事授出購股權。
每一份購股權於行使時轉換為一股本公司普通股。一項購股權可透過(A)向本公司支付正被行使的購股權的行使價(現金行使),或(B)如由購股權持有人選擇,則以行權時有權收取的股份數目(無現金行使融資)抵銷行權總價。這些期權既沒有分紅的權利,也沒有投票權。在滿足歸屬條件的前提下,可在歸屬之日起至期權到期之日的任何時間行使期權。
期權 可按每次授出的期權所釐定的價格行使,範圍由每股0.01美元(與作為已放棄服務的現金支付的代價而授出的期權有關)至6.73美元(與符合ATO ESS創業資格的員工持股計劃下的發行有關)至6.73美元(與中小企業非上市公司可獲的税務優惠有關)。所有期權都在三年內授予。如果期權在自授予之日起約定的期限 之後仍未行使,則期權到期。除非董事會另有約定,否則如果員工在期權授予前離開公司,期權將被沒收。
期權的 值是通過應用Black-Scholes模型來計算的。該公司聘請了估值專家來執行這些 估值。
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
演出權利費用詳情 :
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
員工持股計劃 | 1,052,245 | 914,682 | ||||||
汗水選項 | 1,164,524 | 632,301 | ||||||
到達 | 148,615 | - | ||||||
合計 基於股份的付款 | 2,365,384 | 1,546,983 |
本年度經調整以計入5股4股反向股份拆分的已發行購股權數目詳情 詳情如下:
員工持股計劃 | 汗水 | 到達 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
年初 | 556,074 | - | 312,362 | - | - | - | ||||||||||||||||||
在 期間授予 年度 | 312,886 | 556,074 | 31,693 | 312,362 | 45,794 | - | ||||||||||||||||||
已沒收/過期 年內 | (84,862 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
練習 年內 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
結束 今年 | 784,098 | 556,074 | 344,055 | 312,362 | 45,794 | - |
報告期內授出的購股權的 模型輸入包括:
授予日期 | 行權價格 | 術語 | 現貨價格 | 股價波動 | 預期股息收益率 | 無風險利率 | ||||||||||||||||||
員工持股計劃 | ||||||||||||||||||||||||
2021年8月31日 | $ | 0.62 | 3年 | $ | 5.72 | 67.3 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | |||||||||||||
2021年8月31日 | $ | 5.72 | 3年 | $ | 5.72 | 67.3 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | |||||||||||||
2022年3月1日 | $ | 0.62 | 3年 | $ | 18.51 | 66.4 | % | 0.0 | % | 1.5 | % | |||||||||||||
2023年2月23日 | $ | 0.23 | 3.0年 | $ | 5.72 | 64.5 | % | 0.0 | % | 3.6 | % | |||||||||||||
汗水 | ||||||||||||||||||||||||
2021年8月21日 | $ | 0.62 | 2.86年 | $ | 5.72 | 66.6 | % | 0.0 | % | 0.5 | % | |||||||||||||
2021年8月21日 | $ | 0.01 | 2.86年 | $ | 5.72 | 66.6 | % | 0.0 | % | 0.5 | % | |||||||||||||
2022年8月21日 | $ | 0.01 | 4.90年 | $ | 10.80 | 65.4 | % | 0.0 | % | 3.0 | % |
到達 | ||||||||||||||||||||||||
2023年2月13日 | $ | 5.72 | 3.30年 | $ | 5.72 | 65.4 | % | 0.0 | % | 3.5 | % | |||||||||||||
2023年6月9日 | $ | 6.73 | 3.15年 | $ | 6.12 | 60.1 | % | 0.0 | % | 3.8 | % |
的 股份支付費用截至2023年6月30日的2,365,384美元,與2022年6月30日的以股份為基礎的支出1,546,983美元相比,已在綜合損益表和其他全面虧損中確認。
注: 23.金融工具
資本 管理
公司在管理股本、準備金和累計虧損(代表公司的資本)時的目標是:
● | 保障他們繼續經營下去的能力,使他們能夠繼續為股東提供回報,為其他利益相關者提供福利;以及 |
● | 支持 未來的產品開發。 |
財務 風險管理
公司的活動使其面臨各種財務風險:市場風險(主要是貨幣風險)、信用風險和流動性風險 風險。公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。該公司使用不同的方法來衡量其面臨的不同類型的風險。這些方法包括外匯風險的敏感度分析和信用風險的賬齡分析。
財務風險管理由首席財務官(CFO)執行,並由董事會監督。
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注: 23.金融工具--續
市場風險
外匯風險
當未來的商業交易和已確認的資產和負債以非實體功能貨幣的貨幣計價時,就會出現外匯風險。使用敏感性分析和現金流預測來衡量風險。公司
經營國際業務,面臨外匯風險,外匯風險主要來自新西蘭元、歐元、
和美元的貨幣敞口。
公司的財務業績以澳元報告,我們很大一部分運營收入和支出以澳元報告。以澳元以外的當地貨幣記錄的收入和支出在實際情況下是從 當地貨幣銀行賬户接收和支付的,以減輕公司的外幣風險敞口。
信貸風險
信貸風險來自現金及現金等價物、衍生金融工具及在銀行和金融機構的存款,以及對客户的信貸風險,包括未清償應收賬款及已承諾的交易。
公司沒有明顯的信用風險集中。對於銀行和金融機構,只接受評級獨立且信譽良好的交易方。本公司已制定政策,確保在提供產品和服務之前向客户銷售產品和服務。在報告日期,信用風險的最大風險敞口是金融資產的賬面價值。
流動性風險
流動性 風險源於公司對現金和營運資金的管理。這是本公司在履行到期財務義務時遇到困難的風險。本公司的政策是確保其始終有足夠的現金 ,使其能夠在債務到期時償還債務。本公司通過仔細監測長期金融負債的預定償債支付以及日常業務中到期的現金流出,來管理其流動性需求。
剩餘 個合同到期日
下表詳細説明瞭本公司金融工具負債的剩餘合同到期日。這些表是根據金融負債的未貼現現金流量編制的,該等現金流量基於金融負債的最早償付日期 。這些表包括作為剩餘合同到期日和 披露的利息和本金現金流量,因此,這些總額可能與財務狀況表中的賬面金額不同。
加權 平均利率 | 1 年或以內 | 在 1年和2年 | 2至5年間 | 剩餘 合約到期日 | ||||||||||||||||
2023年合併 | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非衍生 | ||||||||||||||||||||
無息 | ||||||||||||||||||||
貿易和 其他應付款 | - | 2,034,436 | - | - | 2,034,436 | |||||||||||||||
計息— 固定利率 | ||||||||||||||||||||
財務 負債—東道國債務 | 9.30 | % | 16,567,450 | 342,406 | - | 16,909,856 | ||||||||||||||
租賃責任 | 3.5 | % | 127,361 | 28,214 | 28,214 | 183,789 | ||||||||||||||
合計 非衍生 | 18,729,247 | 370,620 | 28,214 | 19,128,081 | ||||||||||||||||
導數 | ||||||||||||||||||||
衍生債務 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
合計 衍生物 | - | - | - | - |
加權平均利率 | 1年或1年以下 | 1至2年 | 2至5年 | 剩餘合約到期日 | ||||||||||||||||
2022年合併 | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非衍生 | ||||||||||||||||||||
無息 | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | - | 2,086,171 | - | - | 2,086,171 | |||||||||||||||
計息—固定利率 | ||||||||||||||||||||
金融負債—東道國債務 | 8.5 | % | 7,907,953 | 4,303,710 | - | 12,211,663 | ||||||||||||||
租賃責任 | 3.5 | % | 132,560 | 127,360 | 56,427 | 316,347 | ||||||||||||||
非衍生物共計 | 10,126,684 | 4,431,070 | 56,427 | 14,614,181 | ||||||||||||||||
導數 | ||||||||||||||||||||
衍生負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
全導數 | - | - | - | - |
上述到期日分析中的現金流量預計不會比上述合同披露的日期早得多。
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
注: 23.金融工具--續
公允 價值估算
金融資產和金融負債的公允價值必須進行估計,以便進行確認和計量或披露。 貿易應收賬款及應付賬款的賬面值減去減值撥備,由於其 短期性質,假設其賬面值與其公平值相若。金融負債之公平值與其賬面值相若。
注: 24.核數師的薪酬
在本財政年度內,本公司的審計師BDO Audit Pty Ltd及其網絡公司提供的服務支付或應付了以下費用:
對財務報表的審計 | 2023 | 2022 | ||||||
$ | 138,750 | $ | 91,300 |
注: 25。或有資產和負債
截至2023年6月30日(零-2022年6月30日),沒有重大或有資產和負債 。
注: 26.承諾
截至2023年6月30日(無-2022年6月30日),公司沒有重大承諾。
注: 27.每股虧損
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
税後虧損對賬 | (20,597,436 | ) | (11,197,450 | ) | ||||
用於計算每股虧損的年度已發行普通股加權平均數(1) | 3,918,750 | 3,918,750 | ||||||
阿爾塔環球集團有限公司所有者應佔每股虧損 | ||||||||
每股基本虧損 | (5.26 | ) | (2.86 | ) | ||||
稀釋每股虧損 | (5.26 | ) | (2.86 | ) |
(1) | 2024年1月24日,我們的已發行和已發行普通股和普通股等價物按每五(Br)(5)個證券對應四(4)個證券的比例進行了反向股份拆分。所有已發行和已發行普通股及普通股等價物 和每股數據已在整個財務報表中進行調整,以反映所有列報期間的反向股份拆分。 |
注: 28.報告所述期間之後發生的事件
2023年7月,我們的A系列可轉換票據本金525,624澳元,加上應計利息,轉換為87,126股普通股。同月,344,055份未上市期權被轉換為327,142股普通股,供不同的高管、董事、員工或顧問使用。
2023年8月,本公司簽訂了一項有條件協議,收購澳大利亞健身科技公司Steppen的資產。2023年9月,收購完成,作為資產收購的對價,我們向賣方發行了一張本金為64,977美元的無擔保和不可贖回的可轉換本票。
於2023年10月,本公司訂立一項有條件協議,收購總部設在美國的獨立MMA媒體公司Mixed武術有限責任公司的資產。收購已完成,作為資產收購的對價,我們已向賣方 發行了一張本金為250,000美元和25,000美元現金的無抵押和不可贖回的可轉換本票。
此外,2023年10月,各類 高級管理人員、董事、員工、大使和顧問獲得了590,729份股權(受歸屬條件限制) ,這些股權可根據公司的員工激勵計劃轉換為普通股。 董事會還批准了另一批40,000股股權,其中50%將於2025年10月1日歸屬並可行使 ,其中50%將於2026年10月1日歸屬並可行使。
於2024年1月24日,我們的已發行及發行在外普通股及普通股等價物按每持有五份 (5)份證券獲四份證券的基準進行了反向股份分割。所有已發行及發行在外普通股及普通股等價物及每股數據已於整個財務報表中進行調整 ,以反映所有呈列期間的反向股份分割。
F-34 |
130萬股普通股
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初步招股説明書 |
ThinkEquity
, 2024
至2024年(包括25%)這是發行日期後一天), 所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。 這是交易商作為承銷商和就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6. | 董事和高級管理人員的賠償 |
澳大利亞法律。澳大利亞法律規定,公司或公司的關聯法人團體可為高級管理人員和董事提供賠償,但作為公司高級管理人員或董事公司的高級管理人員或董事而承擔的下列任何責任除外:
● | 欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務; | |
● | 根據《公司法》第1317G條作出的罰款命令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的賠償命令的責任; | |
● | 對該公司或該公司的關聯法人團體以外的人負有的責任,而該責任並非出於真誠的行為 ;或 | |
● | 為作為公司高級管理人員或董事的高級管理人員或董事的責任而提起的訴訟辯護所產生的法律費用: |
○ | 如上所述,在辯護或抗辯訴訟中,人員或董事被發現負有不能得到賠償的責任 ; | |
○ | 在人員或董事被判有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯; | |
○ | 在 澳大利亞證券與投資委員會或清盤人提出的要求法院下達命令的程序中,如果法院發現作出命令的理由已成立(但在啟動法院命令程序 之前,對澳大利亞證券與投資委員會或清盤人作為調查的一部分所採取的行動作出迴應所產生的費用除外);或 | |
○ | 與根據《公司法》向高級管理人員或董事提出救濟的訴訟有關,法院在該訴訟中拒絕給予救濟。 |
憲法。 我們的憲法規定,在法律允許的範圍內,本公司賠償本公司的每一位董事、高管或公司祕書對除本公司或本公司的關聯法人團體以外的其他人的責任,條件是 在給予賠償方面遵守公司法的規定,並且該責任不會因高級管理人員缺乏誠信的行為而產生 。
賠償 協議。根據我們作為本註冊聲明附件10.4提交的進入、保險和賠償契約的形式,我們同意對我們的董事進行賠償。Alta已同意在法律允許的範圍內賠償每位董事在任職期間產生的所有責任,包括賠償董事在為與其擔任Alta董事職務有關的訴訟進行辯護時產生的任何法律費用。任何賠償金額必須償還給阿爾塔,條件是董事從阿爾塔為董事維護的保險單中獲得補償。阿爾塔還同意為其每位董事獲取和支付保費 ,其中包括每個董事在卸任後七年內的決選保費。
根據本次發行的承銷協議(其形式作為本註冊聲明的附件1.1存檔),承銷商 將同意賠償我們的董事、高級管理人員和控制我們的人員(根據證券法的含義),使其免受因任何此類承銷商向我們提供的某些信息而可能產生的或基於這些信息而產生的某些責任。
第 項7. | 最近銷售的未註冊證券 |
以下為本公司在過去三年(即自2020年7月至本註冊聲明日期)內出售的所有未登記證券的銷售,該等證券並未根據證券法第(Br)(2)節、第701條規則及/或S條例根據證券法登記。
II-1 |
在2020年7月至2021年7月期間,我們發行了總額為8,017,470澳元的無擔保和不可贖回的可轉換本金票據,本金年率為8.5%,到期日為2023年12月31日(“A批1期”)。2023年12月31日,這些A系列1期票據加上應計利息自動轉換為1,484,084股普通股。
2021年8月,多名高級職員、董事、僱員或顧問獲發可行使的期權,共783,574股普通股 ,平均行使價為每股普通股1.33澳元,由2022年6月30日起分3年授予。截至2月27日,已授予並行使期權2,024,312,362份,未償還期權餘額為471,212份,其餘期權的平均行權價為1.93澳元。
在2021年12月至2022年8月期間,我們發行了總額為5,653,936澳元的無擔保和不可贖回的可轉換本金票據,本金年利率為8.5%,到期日為2023年12月31日(“A系列第2批”)。2023年12月31日,這些A系列2期票據加上應計利息自動轉換為1,022,318股普通股。
於2022年8月,DITM Holdings Pty Ltd獲發與合共31,693股普通股可行使的顧問服務有關的期權,行使價為每股普通股0.01澳元,到期日為2027年6月30日,沒有歸屬條件。截至2024年2月27日,所有期權均已行使,沒有未完成的期權。
在2022年11月至2023年2月期間,我們發行了總額為1,571,873澳元的無擔保和不可贖回的可轉換本金票據,本金年利率為15%,到期日為2023年12月31日(“A批3期”)。2023年12月31日,這些A系列3期票據,加上應計利息,自動轉換為284,998股普通股。
2023年2月,我們從批發控股有限公司ATF Wholesale Holdings Alta Trust(“REACH信託票據”)發行了本金總額為3,195,000澳元的有擔保和可贖回可轉換本票 ATF批發控股阿爾塔信託(“REACH信託票據”)是REACH Markets安排的投資實體。該貸款的到期日為2025年2月13日(“REACH貸款”)。Reach Trust可以選擇以估值上限(40,000,000澳元的貨幣前估值上限(轉換日期已發行的所有其他證券全部攤薄)中的較低者)或Alta在財務收盤後完成的第一輪定價股權的20%折扣 轉換為普通股。我們有權隨時支付REACH貸款,以換取期限內的利息(第一年的年利率為15%,第二年的年利率為12%)。截至2024年2月27日,REACH信託票據的未償還本金總額為815,000澳元,不包括資本化利息。假設該貸款的任何未償還金額將從首次公開募股所得款項中全額償還。REACH融資機制涉及位於美國境外的投資者參與了一項根據證券法下的S法規進行的豁免交易。
於2023年3月,多名高級職員、董事、僱員或顧問獲發可行使的期權,共312,886股普通股,行使價為每股普通股0.29澳元,於2026年3月1日授予。截至2024年2月27日,未授予或行使任何期權。
2023年6月1日,R Markets Pty Ltd獲得與REACH設施相關的諮詢服務的期權,可行使的普通股總數為14,361股,行使價為每股普通股7.15澳元,到期日為2026年6月1日,沒有歸屬條件 。截至2024年2月27日,尚未行使任何期權。
2023年6月9日,R Markets Pty Ltd獲發與私募相關的諮詢服務相關期權,可行使共31,593股普通股,行使價為每股普通股5.45美元,到期日為2026年6月9日,沒有歸屬條件 。截至2024年2月27日,尚未行使任何期權。
於2023年6月,本公司發行本金總額為6,031,032美元,年利率為10%的無抵押及不可贖回的可轉換本票(“私募”),到期日為2025年6月9日。如果在到期日之前沒有發生符合條件的融資事件,這些私募票據將自動 以35,000,000美元的預估值上限進行轉換(假設上述所有A系列票據均已轉換)。如果合格融資發生在到期日之前,私募債券將以估值上限的較低者或本次發行發行價20%-30%的折讓(取決於首次公開募股的時間)轉換 。參與私募配售的投資者亦可獲購回因轉換私募票據而發行的每三股股份一份期權,行使價為票據協議條款下票據轉換價格的130%。 截至2024年2月27日,已發行私募票據的本金總額為6,031,032美元,不包括資本化的 利息。
2023年9月,公司完成了對Steppen資產的收購 。作為資產收購的對價,我們向賣方Steppen發行了一張無擔保和不可贖回的可轉換承諾票 (條款與最近完成的私募相同),本金為64,977美元。
從2023年9月至2023年10月,向各類官員、董事、員工、大使或顧問發放了590,729股股份 (視歸屬條件而定),這些股份可根據EIP轉換為普通股。 董事會還批准了另外40,000股供未來發行的股份。50%的股權將於2025年10月1日授予並可行使,50%的股權餘額將於2026年10月1日授予並可行使。截至2024年2月27日,尚未授予或行使任何期權。
2023年10月,本公司完成了對總部位於美國的獨立MMA媒體公司Mixed武術有限責任公司資產的收購。作為資產收購的部分對價,我們發行了一張無擔保且不可贖回的可轉換本票(條款與最近完成的私募相同),本金為250,000美元。
我們 認為,這些證券的發行是根據證券法豁免註冊的,因為(I)證券法的S條例 不是向沒有在美國進行定向銷售努力的美國人進行的交易,或(Ii)證券法第701條作為根據書面補償計劃或根據與補償有關的書面合同進行的交易 ,根據《證券法》第4(A)(2)條,根據規則701或(Iii)向美國人出售和發行證券,因為 此類銷售和發行不涉及公開發行。沒有聘請承銷商與上述期權授予和限制性股票單位獎勵有關 。
除本文另有説明外,本登記聲明中的所有信息均假定或實施於2024年1月24日生效的我們的普通股反向拆分 ,據此(I)每五(5)股普通股減至四(4)股普通股, (Ii)可行使購買普通股的每項已發行選擇權或股份權利的普通股數量按比例 按比例減少。以及(Iii)購買普通股的每一項已發行期權或股份權利的行使價 按5股換4股的基準按比例增加(“反向股份分拆”)。
II-2 |
第 項8. | 表和財務報表明細表 |
(a) | 陳列品 |
陳列品 | 描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1* | 註冊人註冊證書 | |
3.2* | 註冊人的組成 | |
4.1* | 普通股股票樣本 | |
4.2* | 代表委託書表格(附於附件1.1) | |
4.3* | 員工激勵計劃 | |
4.4* | 員工期權計劃 | |
5.1* | K&L·蓋茨對普通股登記效力的看法 | |
5.2* | 謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的觀點 | |
10.1+#* | 公司與尼克·蘭頓之間的僱傭協議 | |
10.2+#* | 公司與Neale Java之間的僱傭協議 | |
10.3+#* | 公司與喬納森·哈特之間的諮詢協議 | |
10.4+* | 進入、保險及彌償契據的格式 | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd同意 | |
23.2* | K&L·蓋茨的同意書(見附件5.1) | |
23.3* | 徵得謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的同意(見附件5.2) | |
24.1* | 授權書(載於本登記説明書原件的第II-7頁) | |
99.1* | 行為規範 | |
99.2* | 審計和風險委員會章程 | |
99.3* | 薪酬及提名委員會約章 | |
99.4* | Alta Global Group Limited在表格20-F第8.A.4項下的陳述 | |
107* | 備案費表 |
* | 之前提交的。 |
+ | 表示 管理合同或補償計劃。 |
# | 根據S-K法規第601(B)(10)項,本展覽中某些保密部分被遺漏,方法是用星號標記此類部分,因為此類信息既不是重要信息,也是本公司視為私人或機密的類型。 |
(b) | 財務 報表明細表 |
所有 附表均被省略,因為其中要求列出的信息不適用或已在合併財務報表或其附註中顯示。
II-3 |
第 項9. | 承諾 |
以下籤署的 承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,提交登記聲明的生效後修正案 :
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。
(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提出生效後的修訂,以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。註冊人無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
(5) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人 根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之日起 。
(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每個包含招股説明書表格 的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(7) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任 :以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 註冊人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
II-4 |
簽名
根據 《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F—1備案的所有要求,並已於2024年2月27日在新南威爾士州曼利正式促成以下簽名人( )代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權。
阿爾塔 環球集團有限公司 | ||
發信人: | /s/ 尼克·蘭頓 | |
姓名: | 尼克 蘭頓 | |
標題: | 創始人 兼首席執行官 (首席執行官 ) | |
發信人: | * | |
姓名: | Neale Java | |
標題: | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
II-5 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 尼克·蘭頓 | 創始人, 首席執行官兼董事 | |||
尼克 蘭頓 | (首席執行官 ) |
二月 2024年27日 | ||
* | 首席財務官 | |||
Neale Java |
(首席財務官和首席會計官) |
二月 2024年27日 | ||
* | 公司 書記所長 | |||
喬納森 Hart | 二月 2024年27日 | |||
* | 董事會主席 | |||
沃恩 泰勒 | 二月 2024年27日 | |||
* | 董事 | |||
休 威廉姆斯 | 二月 2024年27日 |
* 根據授權書
發信人: | /s/ 尼克·蘭頓 |
|
尼克 蘭頓 | ||
事實律師 |
II-6 |
美國授權代表簽名
根據 1933年證券法(經修訂),以下籤署人,Alta Global Group Limited在美國的正式授權代表,已於2024年2月27日簽署本註冊聲明。
授權的美國代表 | ||
WIMP 2 Warrior LLC | ||
發信人: | /s/Nick Langton | |
姓名: | 尼克·蘭頓 | |
標題: | 經理及獲授權人員 |
II-7 |