目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”，根據1995年的“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義。前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本年度報告中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。風險和不確定性的發生可能對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

鑑於上述風險和不確定性，謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本年度報告中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素摘要

在對我們的業務進行投資之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本年度報告下文第1.A.項中有更全面的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。這些風險因素包括但不限於：

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我們”以及類似的提法均指弗洛拉增長公司及其子公司。

我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，這是美利堅合眾國的法定貨幣(“美國”)(我們稱之為“美元”、“美元”或“美元”)。

項目1.業務

Flora Growth Corp.於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家跨國大麻公司，製造和分銷消費品包裝產品，並分銷醫用大麻和醫藥產品。

使命

植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。

發展概述

2021年5月，該公司完成了其普通股的首次公開募股(“首次公開募股”)，並開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，股票代碼為“FLGC”。在我們首次公開募股之前，公司在哥倫比亞進行了一系列交易，為我們的增長和發展奠定了基礎。這些交易包括收購我們在弗洛拉實驗室1、2和4(下文定義)的權益、我們以前擁有的Cosechemos種植和加工設施以及一些品牌。

自我們首次公開募股以來，弗洛拉已經收購了以下每一項的100%未償還股權：

於2023年7月5日，本公司與力山Farma哥倫比亞有限責任公司(“力桑”)訂立股份購買協議，出售其於Flora Growth Corp Columbia S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.、Cosechemos Ya S.A.S.(“Cosechemos”)、Kasa WholeFood Company S.A.S.及其他與其哥倫比亞業務相關的Flora資產的所有所有權權益。到目前為止，所有這些哥倫比亞實體的銷售都已完成。

業務戰略

我們的業務戰略建立在兩個核心支柱上：品牌之家和商業批發。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位，以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。

品牌之家

我們的品牌組合包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場，發展客户基礎和分銷渠道，並收集消費者的洞察力，這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道，我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率，以幫助支持我們的業務快速增長。

JustCBD

Just Brands和High Roller(連同Just Brands，“Just CBD”)是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物，以及電子煙和乾草類的旅行配件，這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

商業和批發

該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo支撐的，Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國。

帕泰博

總部設在德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康指徵，包括與癌症治療、注意力缺陷/多動障礙(ADHD)、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證，兩者均由聯邦藥物和醫療器械研究所(“BfArM”)(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

我們的競爭優勢

由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化，弗洛拉確實認識到保持靈活性的必要性，以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先次序，以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化，因為根據市場動態進行調整的能力可以帶來競爭優勢。

多元化戰略

我們相信，我們的增長戰略是我們的主要競爭優勢。通過創建我們的雙支柱方法，解決未來大麻行業的鐘形曲線；消費品包裝產品、商業大麻供應鏈經驗和大麻處方藥，弗洛拉創建了一個護城河，扮演品牌，供應商和分銷商的廣泛的大麻產品，擁有和經紀，適合世界各地的市場。

供應鏈體驗

弗羅拉正在不斷髮展能力和專業知識，在全球供應鏈上以多種業務類別運輸大麻。大麻供應鏈複雜，進入門檻很高。我們的團隊已經能夠對全球範圍內的分銷有很強的瞭解。

監管專業知識

FLORA擁有滿足全球供應鏈需求的必要法規要求。其中一些要求需要幾年時間才能獲得。

經驗豐富的管理團隊

弗洛拉擁有一支具有不同背景的管理團隊，其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消費者包裝商品和技術服務，弗洛拉相信已經聚集了合適的人才，以利用大麻行業帶來的機遇。管理層期望其在法規框架、開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程方面的經驗和深刻理解，以及在其品牌組合的市場進入戰略方面的知識和專業知識，將繼續為公司的成功奠定基礎。

增長策略

FLORA的目標是成為消費品市場的領導者，為包括藥房、診所和化粧品公司在內的大型渠道分銷商分銷天然、醫用級大麻和高質量大麻衍生醫療和保健產品，繼續探索戰略合作伙伴關係並進行增值收購，以補充我們的有機增長。

併購重組

對國內和國際業務的收購在公司的發展中發揮了關鍵作用。我們繼續尋找併購目標，這些目標本質上是增值的，並提供了進入弗洛拉內部以前未開發的能力的途徑。對這一戰略和評估過程至關重要的將是地理位置、現金流、正收益、管理和人力資本。

銷售和市場營銷

在我們的各個支柱中，我們通過三個主要渠道銷售產品：直接面向消費者、批發和零售。在JustCBD和Phatebo內部，銷售主要集中在通過品牌網站和批發零售合作伙伴直接面向消費者的銷售，並集中在美國。我們的國際銷售主要是通過向第三方零售商銷售的分銷合作伙伴進行的。

分佈

美國

在美國的分銷活動主要在我們佛羅裏達州勞德代爾堡的辦事處和倉庫進行，所有美國產品都在這裏存放。分銷活動包括存儲、直接向消費者履行以及批發、直接和第三方分銷商發貨。

德國、英國和歐洲

FLORA在德國有業務，我們是處方藥和歐盟GMP(定義如下)醫用大麻的進口商、出口商和分銷商。通過利用弗洛拉的設施和現有基礎設施以及廣泛的分銷網絡，我們預計能夠採購、儲存和分銷一系列醫用大麻產品，這將有助於支持我們滿足整個歐洲對醫用大麻日益增長的需求。我們在德國巴登-符騰堡州的希爾津根經營着一家分銷設施。

弗洛拉在英國倫敦設有一個小型銷售辦事處，為在歐洲開展的所有活動提供基地。通過這個辦事處，弗洛拉能夠支持其產品在歐洲的分銷和批發業務。

全球大麻產業

全球大麻市場正以約16.6%的複合年增長率增長，預計到2025年將達到約510億美元¹全球範圍內。

美國

由於弗羅拉在納斯達克上市，鑑於美國聯邦政府禁止含有四氫大麻酚(“THC”)的大麻產品，我們今天在美國市場上僅在基於CBD的或輔助/附件業務中運營。這包括進口化粧品和美容產品、配飾和非大麻類產品以及CBD產品。2027年，美國大麻CBD市場預計將增長至110億美元²。根據2018年《農業改良法》(《2018年農場法案》)，大麻衍生CBD及其衍生品在聯邦一級仍然是合法的。

歐洲

歐洲大麻格局繼續在很大程度上取得進展，德國、馬耳他、瑞士、波蘭和聯合王國在建立大麻法律框架方面走得最遠。

全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners估計，歐洲大麻市場預計將以61.1%的複合年增長率增長，到2028年達到130億美元。CBD食品等產品繼續受歐盟新食品法的監管，因此為公司提供了近期的上行空間。

2022年，歐盟最大的大麻市場德國宣佈，除了繼續擴大其現有的醫用大麻計劃外，還將開始在該國轉向娛樂成人用大麻的進程。預計2023年至2027年間，收入將以約14%的複合年增長率增長，到2027年，市場規模將達到6.076億美元³.

在……裏面2024年2月，德國議會下院佈德斯塔格投票決定將用於有限娛樂用途的大麻合法化。根據新的立法，從2024年4月1日起，18歲以上的成年人可以種植最多三種植物用於私人消費，並被允許在家裏一次擁有50克，在公共場合擁有25克。從2024年7月1日起，獲得許可的非營利性俱樂部也將提供大麻，會員不超過500人，所有成員都必須是成年人。只有俱樂部成員才能消費他們的產品。這項立法於2024年3月22日獲得德國上議院聯邦議院的批准，並將在德國總裁正式簽署後實施。這項立法使德國成為世界上最大的聯邦合法娛樂和醫用大麻市場.

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¹新前沿數據-全球大麻報告；2025年前的增長和趨勢

²光明領域集團-CBD：FDA的影響和前進的道路；2022年年中美國CBD報告

³Statista-醫用大麻；德國

醫藥市場與衞生部門

根據向藥品價格信息系統報告的數據，近年來藥品銷售呈現持續增長，儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平。反過來，售出的單位從2018年的10.6億套上升到2019年的10.8億套，增長了2%。根據3Axis的數據，2020年，製藥商將860多種藥物的價格平均提高了約5%。自2015年以來，藥品價格上漲大幅放緩，無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品價格上漲之際，越來越多的製藥工程公司已採取行動對抗新冠肺炎，許多公司都在探索將CBD作為對抗新冠肺炎的藥物。

歐洲有着深厚的製藥業歷史和蓬勃發展的工業，製藥公司集中在德國和瑞士的邊境地區。2022年至2026年，該行業的年複合年增長率預計為5.4%，到2026年，總銷售額將達到2950億美元⁴。在歐盟，德國是領先的藥品市場，總收入⁵.

大麻二醇(CBD)市場

CBD是一種天然存在於大麻植物中的非精神活性化合物，所消費的大部分CBD來自大麻植物。預計到2028年，全球CBD市場將以21.3%的複合年增長率達到473億美元，其中僅美國市場在2022年的產品銷售額估計就將達到41億美元⁶。美國的CBD市場穩步增長，隨着2018年農場法案的通過，CBD市場出現了拐點，為CBD和其他從大麻植物中提取的化合物掃清了道路。大多數CBD消費者將尋求緩解疼痛、焦慮和睡眠問題作為他們使用的主要原因。在美國，CBD在實體店和網上隨處可見。然而，廣告仍然很困難，因為它與其具有精神活性的表親THC聯繫在一起，而且早期出現了一些不良行為者，他們提出了基於效果的説法，而這些説法沒有得到科學的支持，以提振銷售。

輔助設備/附件

隨着全球大麻合法獲取渠道的擴大，輔助或從屬類別繼續增長。配件空間寬敞，既有吸煙配件，也有煙灰缸和儲物件。雖然弗洛拉生產的大多數產品的主要用途是大麻消費，但大多數消費者不會在合法的藥房購買配飾，而是依賴煙店和在線零售。展望未來，Future Markets Insights預計，到2031年，全球配件市場將達到1010億美元，複合年增長率為4.2%。

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⁴Statista-歐洲製藥業-統計與事實

⁵Statista-歐洲領先藥品市場的收入
⁶Vantage市場研究-大麻二醇(CBD)市場規模、份額和趨勢分析報告

監管

福羅拉已經獲得了在全球範圍內運營的許可證，包括所需的政府批准、許可證和許可。以下是此類政府批准、許可證和許可的摘要。

對我國產業的監管

美國的監管框架

包裝、標籤和廣告

我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部、美國農業部(USDA)和美國環境保護局。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致公司的銷售損失和成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據，或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定，我們產品上的特定營養支持聲明，或我們希望在產品上使用的聲明，是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本，或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局，這可能要求重新制定某些產品以滿足新標準，召回或停產我們無法重新制定的某些產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的特性文件，額外或不同的標籤要求，額外的科學證實要求，以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2023年10月，佛羅裏達州農業和消費者服務部食品安全部(下稱“部門”)對Just Brands經銷的340種大麻提取物產品發出了停止銷售令，主要是因為該等產品被確定為對兒童具有吸引力，其產品和/或標籤為動物、人類或卡通形狀；或與現有糖果產品或品牌食品有合理相似之處。因此，Just Brands已經停止在佛羅裏達州分銷這些產品。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售，或者根本不能保證。

醫用大麻

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們為遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是：

不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用，或任何其他未能遵守適用法規要求的行為，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。

德國的監管框架

德國醫用大麻的進口和分銷主要受《德國麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反興奮劑機構法》、《德國麻醉品對外貿易條例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品單一公約》(《單一公約》)的保護。德國的相關主管當局是BfArm、聯邦鴉片管理局(BfArm的一個附屬單位)和德國聯邦當局。

根據《生物多樣性公約》第1(1)節和附件一，大麻是一種麻醉藥品，但某些例外情況除外，包括來自經認證來源的種子和大麻，其THC含量低於0.2%，僅用於科學或商業目的，不包括精神藥物濫用。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或進口、出口、過境、銷售、供應，或以其他方式將其投放市場，或以任何其他方式獲取或獲取大麻，均屬刑事犯罪，但須受上述豁免的約束。

2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)規定了一項例外，允許醫用大麻的處方和交易。在2017年3月之前，大麻進口是不允許的，藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月起，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，前提是這些大麻獲得了必須符合《麻醉藥品單一公約》的相關許可證。當德國聯邦政府在2017年3月將用於醫療目的的大麻合法化時，他們還成立了一個大麻機構，作為BfArM的一部分。該機構控制種植、收穫、加工、質量檢驗、儲存、包裝和向批發商、藥劑師或製造商的分銷。

歐盟-GMP認證

由歐洲藥品管理局(“歐盟GMP”)頒佈的“良好生產規範指引”描述了製藥商根據歐洲標準在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。

根據歐盟GMP，一個先決條件是藥品必須具有一致的高質量，適合其預期用途，並符合基於穩定性數據的上市授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，並有助於提高產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合EU-GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有EU-GMP認證，則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，不需要進行該批次測試。

根據德國法律，對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質，必須遵守歐盟-GMP指南。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有108名員工，其中97人為全職，11人為兼職。我們共有74名員工和顧問在美國工作，34名員工和顧問在國際上工作。

據我們所知，我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也不是任何集體談判安排的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

附加信息

我們的網站是Www.floragrowth.com。我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告的任何修正案，可在Www.sec.gov/埃德加。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本年度報告中。本公司網站所載或可通過本網站獲得的信息不會以引用方式納入本年度報告，也不會作為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

你應仔細考慮下述風險以及本報告所載的其他信息，包括合併財務報表及其附註和項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

我們是一家初創公司，專注於向全球大型渠道分銷商和零售商供應天然、藥用級大麻花和高質量的大麻衍生醫療和保健產品。我們成立於2019年3月，運營歷史有限。我們的財務資源有限，運營現金流也很少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別虧損5630萬美元和5260萬美元，截至2023年12月31日，我們累計虧損1.425億美元。

此外，不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務，這將需要大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，可能使我們承擔責任，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們最近剛剛收購了Brands和FGH，並且有收購活動的歷史，我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外，整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務)，並可能保留少數股東權利，這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。

我們還對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資將失去價值。

此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。此外，我們可能受制於我們收購的企業的未知債務。此外，我們可能會受到與我們收購的業務相關的法律程序的影響，或因我們的收購而產生的法律程序。例如，我們因收購FGH而成為某些訴訟的一方，而FGH受到收購中獲得的某些賠償保護。更多信息見項目3“法律訴訟”。

某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。

包括但不限於以下情況或事件：(I)異常天氣條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等，可能擾亂公司的供應鏈，尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出；(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病，包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，可能導致經濟活動全面或急劇下降；(Iii)政治不穩定、社會和勞工動盪、戰爭或恐怖主義，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；或(Iv)基本商業和社會服務及基礎設施的供應中斷，包括電力和水資源短缺，以及海運和貨運代理服務，包括空運、海運、鐵路和公路運輸。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和條例是動態的，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。未來還有可能頒佈直接適用於我們的某些產品和/或業務方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，在可預見的未來，國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並將需要創新的解決辦法，以努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。 

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。

合法的大麻產業正處於相對早期的發展階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳，可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，都可能產生這種實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施不能落實為大量需求，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。

對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論此類宣傳是否準確。

越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護自己的形象和聲譽為榮，但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，以及我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。

作為人類攝取產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，使用説明不充分，或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們受制於產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會失去適用的許可證，以及可能的法律費用和其他費用。

該公司的產品可能會有未知的副作用。

如果公司銷售的產品沒有被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響，業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用，或與其他藥物的相互作用，幾乎沒有長期數據。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此，如果該公司的產品沒有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，則可能會產生某些副作用。

該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力，以滿足市場日益複雜和多樣化的需求，並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於擴展到更多的消費市場，而我們可能無法成功地做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源，雖然我們希望我們的產品會受到歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭性的商品銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難，因為消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲，並可能繼續大幅波動。此外，由於監管或通脹壓力，我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們依賴第三方提供原材料，並製造和合成我們的一些產品。我們無法控制這些第三方，如果這些關係被破壞，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們目前與獨立的第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應合同。此外，我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的，由於客户需求以及我們的產品組合和產品組合的構成，這些第三方聯合封隔器的使用會不時發生變化。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同，我們預計將在原材料、生產和進口包裝材料產能方面與其他公司競爭。如果我們的需求大幅增加或需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商，則不能保證這些第三方供應商在需要時會以我們可以接受的條款提供替換，或者不能保證任何製造商或複合商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的來源，我們也可能遇到生產延遲和增加成本的結果，這是與第三方接洽所需時間的結果。原材料和/或產品的製造或合成方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

該公司的庫存有保質期，到期後可能不會出售。

該公司庫存有成品，其庫存有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化粧品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期審查現有庫存的數量和剩餘保質期，並估計製造和銷售準備時間，以便管理庫存，但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們業務的季節性趨勢造成了我們的財務和經營業績的變異性。

我們的財務和經營業績受到淨收入和營業收入的季節性和季度變化的影響，因此，我們的季度業績可能會波動，可能會低於預期。由於假日季節的影響，我們的業務在上一財年的第三和第四季度實現了不成比例的淨收入和收益，我們預計這種對我們運營的季節性影響將在未來繼續下去。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素，包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其在製造、加工和測試設施方面獲得或保持良好製造規範(GMP)認證的能力取決於許多因素，包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其受GMP認證要求的產品。

我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何失敗或惡化，包括GMP認證的喪失，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

大麻產業面臨強烈反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持合法化的人，在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

該公司受到批發價格波動的影響，這可能使公司的收入、毛利、淨收入和現金流低於預期。

藥品分銷和大麻行業是以利潤為基礎的企業，毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此，盈利能力對由供應(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢、政府法規和需求)、税收、政府計劃和藥品分銷和大麻行業政策(包括負責藥品和大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是我們無法控制的因素。該公司的營業收入可能會受到藥品和大麻價格下跌的重大不利影響，並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感，因為我們的盈利能力與藥品和大麻的價格直接相關。這些價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。

製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家，向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。

本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。

該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險，包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失，都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行賬户。

我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户，或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本，或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。

我們可能無法續訂某些租約。

我們在運營中使用的幾個物業或設施是按特定期限出租的。我們可能無法延長部分或全部此類租約的期限，或者，如果我們這樣做了，任何此類租約續期的條款將是有利的。同樣，存在一些租約可能到期的風險，我們將被要求將我們的業務轉移到另一個地點，從而產生成本。

公司可能面臨網絡安全和隱私風險，這些風險可能會擾亂公司的運營，並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。

公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊，這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息，包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營，並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統；然而，這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外的資源，以實施額外的預防措施，包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外，數據被盜是一個持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律，公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。

商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠，無論其是非曲直，都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

與我們的監管框架相關的風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

在美國，對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險，根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。

由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。

有關工業大麻的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這將對我們未來的收入產生實質性影響。

截至本文發佈之日，大多數州和哥倫比亞特區已根據2018年農場法案的美國授權工業大麻計劃，或根據2014年農場法案授權的先前計劃，或正在接受美國農業部審查的計劃。從2022年1月1日起，幾個沒有根據農業法案批准的計劃或正在審查的計劃的州將默認獲得美國農業部大麻生產商許可證。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻行業的進展目前令人鼓舞，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止使用工業大麻，這可能會對業務產生負面影響，甚至可能導致我們整體停止運營。此外，聯邦或州法律的變化可能要求我們改變經營業務的方式，以便以我們目前無法預見的方式繼續遵守適用的州法律。如有必要，這些可能的變化可能代價高昂，並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋。這些不同的意見包括，但不限於，FDA對大麻類物質的監管，以及含有符合農業法案的種植者和加工商的產品製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

我們未能遵守適用法規的任何情況都可能使我們無法繼續開展業務，並且任何此類不遵守規定可能會產生額外費用。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外，我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會

不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁，包括：

此外，法規、政府或法規司法解釋的變化，或更嚴格的執法或其他意想不到的事件，可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本，或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。

根據FDA的規定，公司做出“健康聲明”或聲稱一種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA沒有承認CBD帶來的任何醫療益處，這意味着我們在法律上不被允許宣傳與我們的CBD產品相關的任何潛在的健康聲明。由於許多消費者認為CBD是一種健康/醫藥產品，無法對其CBD產品做出這樣的健康聲明可能會限制我們向消費者營銷和銷售產品的能力，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，因此缺乏可供潛在投資者審查和決定是否投資於我們的可比公司的信息，也缺乏我們可以效仿其商業模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投資者在決定是否投資我們的普通股時，應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場將足夠大，使我們的業務能夠像預期的那樣增長。

儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。

此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

與財務和會計相關的風險

管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析，並確定，根據我們目前的財務狀況，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問. 此外，我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出了很大的疑問。

基座在其評估中，管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物為440萬美元，截至2023年12月31日的年度虧損5630萬美元，截至2023年12月31日的累計赤字為1.425億美元。該公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以繼續投資於增長，同時履行到期的債務。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為努力緩解這些情況，管理層繼續評估各種降低成本、出售資產和其他替代辦法，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集更多資金。.

我們的獨立註冊會計師事務所對我們的持續經營能力提出了重大疑問。獨立註冊會計師事務所報告中的持續經營意見可能會削弱我們通過公開或私人股本發行或債務融資，或一種或多種該等資金來源的組合為經營提供資金的能力。任何額外的股權或股權掛鈎債務融資可能對我們現有股東造成極大的攤薄影響。額外資本可能無法以合理條款提供，或根本無法獲得，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務，或與合作伙伴或其他人達成協議，可能要求我們放棄對候選產品的某些方面的權利，或我們不會放棄的潛在市場。如果我們無法獲得資金，我們的業務將受到損害，我們可能無法繼續經營。

我們未來可能會增加我們的海外銷售，這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。

我們的功能貨幣以美元計價。我們目前預計，我們的部分銷售額將以歐洲歐元計價，未來我們可能會有以我們在其建立業務或分銷的其他國家/地區的貨幣計價的銷售額。此外，我們的部分運營費用是以歐元計價的。未來，我們國際銷售的比例可能會增加。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限，本身也可能造成損失。

與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表及附註所報金額的估計和假設。我們的估計是基於有限的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如我們的財務報表附註所提供的，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值以及收入和成本確認有關的假設和估計。

本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。

我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營，因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下，税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款)，從而增加我們應繳納的税款。

在不同的司法管轄區，釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異，而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。

此外，我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納税款，該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税可完全抵扣或退還，否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時，均以儘量減少這類税項為目標，但並不能保證我們一定會成功。

對扣除某些費用用於美國聯邦所得税的限制。

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運管制物質有關的某些費用。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，美國合法大麻行業的企業可能會比其他情況下的利潤更低。

儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

如果我們的報税立場受到聯邦、州和地方或外國税務管轄區的挑戰，我們可能無法完全成功地捍衞我們的報税立場。我們根據我們對成功維持納税申報頭寸的可能性的評估，記錄未確認税收優惠的準備金。因此，我們分析和考慮每個季度記錄未確認税收優惠準備金的適當性。管理層在評估成功維持報税倉位的可能性時作出重大判斷，並在決定是否應記錄或有税務負債時作出重大判斷，如應記錄，則估計金額。如果我們的報税頭寸被成功挑戰，我們可能需要支付超過預留金額的款項，或者我們可能被要求減少我們遞延税項淨資產的賬面金額，這兩種結果都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

該公司可能面臨更高的美國國税局審計風險。

該公司認為，美國國税局審計與大麻相關企業的納税申報單的可能性更大。對我們納税申報單的任何此類審計都可能導致我們被要求支付額外的税款、利息和罰款，以及遞增的會計和法律費用，這可能是實質性的。

該公司在本納税年度可能是一家“被動型外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

本公司相信，就其最近完成的課税年度而言，該公司是守則第1297節所指的私人投資公司，而根據目前的業務計劃及財務預期，本公司相信該公司可能會在本課税年度成為私人投資公司，並可能在隨後的課税年度成為私人投資公司。如果公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人根據守則第1295節進行及時有效的“QEF選舉”(“QEF選舉”)或根據守則第1296節進行“按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。美國納税人應該意識到，不能保證本公司將滿足適用於合格選舉基金(“QEF”)的記錄保存要求，也不能保證如果本公司是PFIC，本公司將向美國納税人提供根據QEF規則要求這些美國納税人報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納税人，通常每年必須將普通股公平市場價值超過納税人基礎的部分計入普通收入。以下標題下的討論對本段全文作了限定美國聯邦所得税的某些考慮因素-被動型外國投資公司規則。作為美國納税人的每一位潛在投資者都應該就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

該公司利用其美國淨營業虧損結轉來抵消其未來在美國的應税收入的能力可能會受到限制。

本公司在2018年1月1日之前的納税年度產生的美國聯邦營業淨虧損結轉(“NOL”)可結轉20年。本公司在2017年12月31日後開始的納税年度內產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類NOL的使用有限。此外，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”(一般定義為在三年期間其股票所有權(按價值)變化超過50%)的公司，其利用變更前的美國聯邦NOL抵銷其未來美國應納税所得額的能力受到限制。如果公司在過去經歷了所有權變更，或者如果其股票所有權的未來變化(其中一些不在其控制範圍內)導致所有權變化，則其使用其美國聯邦NOL的能力可能受到守則第382節的限制。目前尚不確定美國各州在處理NOL方面是否以及在多大程度上符合美國聯邦所得税法。因此，該公司利用其美國NOL抵銷其未來在美國的應税收入的能力可能會受到限制，這可能會增加其納税義務，減少其現金流。

公司所在司法管轄區的全球和當地税務法律法規的變化可能會對公司和普通股價值產生不利影響。

美國或公司開展業務的任何司法管轄區税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或普通股持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股價值產生不利影響。此外，公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的法律仍可能發生變化，其對本公司和普通股購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》包括影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他事項外，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税的條款，以及對購買此類股票的公司徵收的某些公司股票回購税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響公司或普通股購買者。

一些國際立法和監管機構提出了立法建議，並開始調查跨國公司的税務做法，以及在歐洲聯盟某些歐盟成員國的税務政策。其中一項努力是由經濟合作與發展組織(OECD)牽頭的，該組織已經敲定了修改成員國公司税、轉讓定價和税收條約條款的建議。2022年12月15日，歐盟成員國一致通過最低税收指令，確保跨國公司的全球最低税收水平。成員國必須在2023年12月31日之前將最低税收指令轉變為國家立法。該法案的實施以及大型跨國公司的興趣和税收增加增加了税收的不確定性，並最終可能對我們的有效税率、所得税支出、淨收入或現金流產生實質性影響。

隨着我們的發展，如果不能發展對財務報告的內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在對截至2021年12月31日的年度財務進行審計時，公司審計師注意到了重大弱點，並就商譽減值測試和採購價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序等重大弱點向管理層提出了若干建議(“2021年重大弱點”)。針對2021年的重大弱點，本公司為其補救計劃分配了資源，包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的信用進行更好的信用評估，以及(Iii)在所有公司地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄保持一致。截至2022年12月31日，管理層認為，2021年與合同應收賬款以及相應的收入和投資者程序有關的重大弱點已得到完全補救。

然而，在對我們截至2022年12月31日的年度財務進行審計時，我們的審計師注意到，在商譽減值測試和購買價格分配方面的重大弱點仍然沒有得到補救(“2022年重大弱點”)。關於2022年的重大弱點，管理層已經並將繼續為其補救計劃分配資源，其中包括：(I)建立與重大假設或決定有關的預算和預測過程的文檔編制的額外內部程序，(Ii)實施新的驗證過程，以提高基本假設的準確性，以及(Iii)聘請我們的第三方專家協助我們的減值測試的準確性。截至2023年12月31日，管理層認為，2022年與其商譽減值測試和收購價格分配相關的重大弱點已得到完全補救。

我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東，或對我們的業務施加沉重的財務限制。

未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而，不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的業務可能永遠不會開始，在這種情況下，您很可能會失去您在公司的全部投資。

我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。

我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性普通股，以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋，並可能對普通股的價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2022年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務和財務狀況及運營的年度、季度和事件驅動報告，以及建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊將繼續為這些合規倡議投入大量時間，我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們將被要求提交一份我們管理層關於財務報告內部控制的報告，在我們不再是一家新興成長型公司後，該報告必須伴隨着我們獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們目前或未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。除其他要求外，納斯達克還實施了包括最低出價要求在內的持續上市標準。

我們的普通股價格必須等於或高於1.00美元，才能符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。於2022年7月8日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司通知，本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂每股連續30個營業日每股1.00元的最低買入價要求(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，納斯達克提供了公告日期後180個歷日的期間，以恢復合規。為重新符合最低投標價規定，該公司須在至少連續10個交易日內維持最低收市價為1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日，在連續10個交易日期間，公司普通股的收盤價均高於每股1.00美元。因此，2023年6月26日，本公司收到納斯達克的正式通知，稱其已重新遵守最低投標價格要求，此事已結案。

根據納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定，公司董事會的審計委員會必須包括三名獨立成員。隨着董事託馬斯·所羅門辭職，公司於2023年12月4日將上述情況通知納斯達克。2023年12月6日，本公司收到納斯達克的通知，確認由於上述原因，本公司不再符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條所載納斯達克審計委員會的要求。如該通知所述，納斯達克告知本公司，根據納斯達克規則第5605(C)(4)條，納斯達克將為本公司提供一段治療期，以便(I)在本公司下一屆年度股東大會或2024年11月30日之前(以較早者為準)，或(Ii)如果下一屆年度股東大會在2024年5月28日之前召開，則本公司必須在2024年5月28日之前證明本公司符合規定。

如果公司未能重新遵守審計委員會的要求，或者如果我們未能滿足納斯達克的任何其他適用要求，並且我們無法重新遵守要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股摘牌。我們普通股的任何退市可能會對我們普通股的市場流動性和市場價格以及我們為繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，或導致投資者失去信心。

我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的，因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益，目前受到反洗錢和其他各種法律的約束，這些法律因管轄區而異，其中許多法律尚未解決，仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚，但在一些司法管轄區，因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可被視為在這些法律的管轄範圍內，而獲得任何該等利益的人，包括在適用司法管轄區的投資者，可能須根據該等法律承擔法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。

公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。

從2023年1月1日起，我們被要求報告為美國國內發行人，我們不再享受“外國私人發行人”的好處，這可能會導致我們的額外成本和開支。

2023年1月1日，我們失去了“外國私人發行人”的地位(根據《交易所法案》第3b-4條的規定)。遵守這些額外要求增加了我們的法律和審計費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於在報告和披露要求方面被視為“國內發行人”。我們被要求調整我們的披露和報告，以符合對美國國內公司的要求，包括：

我們預計，遵守這些額外要求將增加我們的法律和審計費用，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於被視為報告和披露要求的“國內發行人”：

作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循並一直遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則對美國國內發行人的其他要求。例如，我們沿用了加拿大的做法，即某些攤薄事件不需要獲得股東批准，例如(I)建立或修訂某些基於股權的補償計劃，以及(Ii)涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來支付普通股股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並可能使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被定義為JOBS法案，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求，以及延長會計聲明的採納期。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，由於作為一家新興成長型公司向我們提供的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的報告不如行業內其他公司的報告透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

如果我們普通股的價格波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對本年度報告這一部分描述的風險因素，以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

一般風險因素

本公司可能不時捲入法律程序，這可能會對本公司造成不利影響。

我們可能不時成為法律和監管程序的一方，包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項，以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口，並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。更多信息見項目3“法律訴訟”。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果，或管理層評估或預測的變化，以及隨之而來的已建立準備金的變化，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務，以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時，其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務，或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士，均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工，這可能會對公司的運營產生不利影響。

我們無法留住和獲取技術人才，可能會損害我們的業務和運營。

我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售，我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭，我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，隨着我們進入新的司法管轄區，我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。

我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化，公司必須：(A)保持足夠的系統以滿足客户需求；(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能；(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點，我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告或發佈關於我們的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。

不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。

總體而言，我們的生產受到不同風險和危險的影響，包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。

我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。

我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。

公司可能會受到安全漏洞的影響，這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失，使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們有評估、識別和管理電子信息系統上或通過電子信息系統發生的潛在未經授權事件的重大風險，這些事件可能會對我們的信息系統或駐留在這些系統上的信息的保密性、完整性或可用性產生不利影響。其中包括旨在防止、檢測或減輕數據丟失、失竊、誤用、未經授權訪問或影響數據的其他安全事件或漏洞的各種機制、控制、技術、方法、系統和其他流程。數據包括我們收集、處理、存儲和傳輸的機密、專有以及商業和個人信息，作為我們業務的一部分，包括代表第三方。我們還維護第三方安全計劃，以識別、區分優先級、評估、緩解和補救第三方風險；然而，我們依賴我們使用的第三方來實施與其風險相稱的安全計劃，我們不能確保他們的努力在所有情況下都會成功。

我們實施了許多有關網絡安全事項的政策和程序，其中包括直接或間接涉及加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及在利用公司資源的同時使用互聯網、社交媒體、電子郵件、無線和個人設備處理公司業務和個人事務的政策。這些政策定期通過內部審查程序，並在必要時由適當的管理層成員更新和重新批准。

我們的系統定期遭受定向攻擊，旨在導致我們的運營中斷和延遲，以及個人信息(第三方、員工和我們的成員)和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。網絡安全威脅的風險，包括與過去事件有關的風險，並未對我們的系統或業務產生實質性影響。對我們的運營或對我們系統的訪問的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，對我們的系統或第三方系統的滲透，或對個人信息的其他濫用或誤用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們建立了一個跨學科的團隊來持續監測和評估網絡安全風險，該團隊由我們的首席財務官(CFO)領導。這是一個跨部門的團隊，由財務和運營人員以及第三方法律和信息技術顧問組成，所有重要的實施工作都由我們的信息技術顧問執行，他在信息技術、企業安全和網絡風險管理方面擁有豐富的經驗。該團隊負責制定、維護和衡量網絡風險管理計劃的合規性，並將大量資源投入網絡安全和風險管理流程，以適應不斷變化的網絡安全格局，並及時有效地應對新出現的威脅。

當首次檢測到潛在事件時，將盡快將此事告知首席財務官，以便公司能夠迅速而勤奮地工作，重新保護其系統，並努力將由此造成的任何損害和進一步風險降至最低。首席財務官收到報告後，負責立即調查報告，以確保網絡攻擊的存在或可能性，並盡一切努力阻止或限制網絡攻擊(如果攻擊正在進行)，以最大限度地避免對公司及其系統的進一步損害和暴露。一旦直接威脅或網絡攻擊得到足夠的控制，首席財務官就會將情況通知首席執行官，首席執行官負責指示首席財務官採取任何額外或特殊措施，包括但不限於公司範圍的警報或指令，首席財務官必須毫不拖延地遵循/執行這些措施。與指令有效性有關的問題或擔憂只能由首席財務官或指定的執行官員通過一種已知形式的聯繫確認，這種聯繫方式毫無疑問是違反的。在應對工作開始後，指定的執行幹事必須在合理可行的情況下儘快將情況通知審計委員會主席，然後向主席通報所有重大事態發展，主席可酌情將此事上報董事會全體成員。我們的應急計劃還規定了我們向正常工作做法過渡的程序，以及安全事件調查、補救程序、安全事件恢復和強制性報告。

我們的董事會負責監督公司的總體風險狀況和風險管理流程。董事會通過審計委員會管理有關網絡安全風險的監督職能，審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括我們的管理層為監測和控制網絡安全風險而採取的步驟。

項目2.財產

我們租了一間24,425平方英尺的房子。英國《金融時報》位於佛羅裏達州勞德代爾堡的設施，CBD和船舶的分銷、批發(B2B)和直接面向消費者(D2C)訂單在這裏完成並運往世界各地。根據一項將於2024年4月到期的租賃協議，我們目前以每月30,787美元的價格租賃該設施。

我們租了一間13,483平方英尺的房子。英國《金融時報》位於佛羅裏達州勞德代爾堡的工廠，弗洛拉實驗室3在這裏進行製造業務。根據一份將於2024年6月到期的租賃協議，我們目前以每月41,400美元的價格租賃該設施。

Phatebo租賃了位於德國希爾津根的一個7300平方英尺的藥品儲存和物流中心，該中心獲得了良好的分銷實踐認證。月租金為每月3600歐元，租約將於2024年2月29日到期。

我們的船舶運營總部以前設在加利福尼亞州的卡爾斯巴德，在那裏我們租用了12,000平方米。英國《金融時報》根據一項將於2027年6月到期的租賃協議，每月支付24 000美元的辦公室和倉庫空間。在2022年第四季度，我們決定將與船舶及其業務相關的所有業務轉移到我們位於勞德代爾堡的設施。根據2027年6月到期的轉租協議，該房產已轉租給第三方，每月租金總計23,000美元。

我們租了一間800平方英尺的房子。FT位於佛羅裏達州邁阿密的門店，根據一份將於2026年11月到期的租賃協議，每月8,000美元，我們之前在那裏銷售StarDog商品。在2022年第四季度，我們決定關閉該門店根據一份將於2026年11月到期的轉租協議，這處房產已以每月8000美元的價格轉租給第三方。

我們相信，我們現有的辦公室和設施足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們的業務開展。我們相信日後如有需要，可按商業上合理的條件，提供適當的額外空間。

第3項.法律程序

以下是與該公司有關的若干重大法律事項的摘要。除下文所披露的事項外，本公司不時涉及日常業務過程中附帶的各種例行法律程序。我們目前不相信這些法律事項的結果在過去或將來(就任何懸而未決的事項而言)對我們的財務狀況或盈利能力有重大影響。

與FGH相關的訴訟

在完成與FGH的安排前，吾等與本公司現任行政總裁兼FGH前主席兼行政總裁Clifford Starke及其若干關聯實體訂立協議，根據協議，他們同意就吾等可能因某些事項而蒙受的任何財務損失向本公司作出賠償，總額達500萬美元。以下是針對公司子公司提起的兩項法律訴訟，我們有權獲得斯塔克先生及其關聯實體的賠償：

2023年2月3日，Nathan Shantz和Liberacion E Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟，起訴各方，包括我們的現任首席執行官、FGH前首席執行官Clifford Starke和FGH。訴狀稱，在完成安排之前，據稱由原告擁有的總計8,831,109股FGH股票被錯誤地轉讓給第三方，部分原因是斯塔克據稱採取了未經授權的步驟。原告尋求的內容包括，聲明他們是股份的合法所有者，或者，或者，損害賠償。針對FGH，他們聲稱一項聲明稱，由於所稱未經授權轉讓股份，FGH採取了欺壓行為，並要求賠償3,979,999美元。被告已提出動議，要求暫停訴訟，理由是安大略省法院對這一主張沒有管轄權。

2022年12月，ACA Muller AG ADMA Vertriebs GmbH(“ACA Muller”)的前主要股東在德國康斯坦斯地區法院對FGH的全資子公司特許經營大麻公司(“FCC”)提起訴訟。原告聲稱，FCC違反了雙方之間關於將ACA Muller出售給FCC的股份購買協議，並要求賠償360萬美元。本公司對此類索賠提出異議，並打算對這一行動進行有力的辯護。

JUSTCBD相關訴訟

2023年11月1日，Just Brands在佛羅裏達州南區對商務部提出緊急申訴，要求宣告性判決和禁令救濟，原因是商務部發布了停止銷售命令，禁止Just Brands銷售和移動其大部分產品。根據佛羅裏達州法規581.217條的規定，其中包括“對兒童有吸引力”的定義，司法部裁定，只有布蘭德的產品不能銷售或移動，因為該產品是以人類、卡通或動物的形狀製造的；其形式與現有的糖果產品有合理的相似之處；以及含有顏色添加劑。法院做出了有利於司法部的裁決，該命令正在向第11巡迴上訴法院提出上訴。自那以後，商務部發起了一項行政行動，聲稱Just Brands將產品轉移到佛羅裏達州以外的地方違反了停止銷售命令。該法規規定，每次違規最高可處以5000美元的罰款。該部試圖對他們所稱的總共215 154起違規行為(每個包裹一起)進行處罰。

本公司對這一主張提出異議，並打算對這些行為進行有力的辯護。

其他事項

2023年5月31日，瑪麗亞·比阿特麗斯·費爾南德斯·奧特羅和Sara·克里斯蒂娜·雅科姆·德託雷斯在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱該公司有義務發行500,000股普通股(在2023年6月9日20股1股的反向股票拆分之前)，每股收購價為0.05美元。原告聲稱，他們有權獲得這些股份，作為對所稱提供的諮詢服務的補償。

2023年5月31日，Ramon Ricardo Castellanos Saenz和Miriam Ortiz在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱該公司有義務發行1,500,000股普通股(在2023年6月9日20股1股的反向股票拆分之前)，每股收購價為0.05美元。原告聲稱，他們有權獲得這些股份，作為對所稱提供的諮詢服務的補償。

該公司對這些索賠提出異議，並打算對這些行為進行有力的辯護。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上公開交易，代碼為“flgc”。

截至2024年3月21日，我們普通股的登記持有者約為4531人。

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們的普通股之前沒有支付過現金股息，預計2024財年也不會有現金股息。在截至2023年12月31日的第四季度，我們沒有回購普通股。

未登記的股權證券銷售

在截至2023年12月31日的年度內，我們並無未在Form 10-Q季度報告或我們目前的Form 8-K報告中報告的未登記股權證券銷售。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是普遍適用於以下條款的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的綜合摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)向普通股持有人(“税法”)授予普通股持有人，此等持有人於所有有關時間，就税法而言，持有普通股作為資本財產，與本公司保持一定距離，與本公司並無關聯，就税法而言，不是，亦不被視為加拿大居民，在加拿大經營業務過程中從未使用或持有，亦不會使用或持有，亦不會被視為使用或持有普通股(“非居民持有人”)。下面不討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

普通股一般將被視為非居民持有人的資本財產，除非(I)非居民持有人在經營證券買賣業務的過程中持有普通股，或(Ii)非居民持有人在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購普通股。

在本節中，術語“美國持有人”是指非居民持有人，就加拿大-美國税收協定(1980)經修訂的(“公約”)，在所有有關時間均屬美國居民，並屬公約所指的“合資格人士”。在某些情況下，財政透明的實體(包括有限責任公司)將有權享受《公約》規定的利益。敦促非居民持有人與他們自己的税務顧問協商，以根據他們的具體情況確定他們根據《公約》應享有的福利。

本摘要基於税法的當前條款、税法下的條例(“條例”)、公約的當前條款、律師對當前公佈的行政政策的理解以及加拿大税務局(“CRA”)在本摘要日期之前公佈的評估做法。本摘要還考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂税法和法規的所有具體建議(統稱為“擬議的税收修訂”)。我們不能保證建議的税務修訂會獲得通過，或會如建議般獲得通過。除擬議的税務修正案外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議，亦不就任何特定非居民持有人的所得税後果作出陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，非居民持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣兑換

除本文未予討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息、經調整成本基數及出售所得款項，必須以加元計算，並以加拿大銀行於特定金額產生當日的每日匯率或CRA可接受的其他匯率釐定。

普通股的處置

非居民股東在出售普通股時變現的任何資本收益，將不需要根據税法納税，也不會根據税法確認因出售普通股而產生的資本損失，除非普通股在出售時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。只要股票在處置時已在“指定證券交易所”(根據税法的定義)(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)上市，普通股一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人，即非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或非居民持有人連同所有該等人士擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股本的已發行股份25%或以上的合夥企業；及(Ii)普通股公平市價的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或與該等財產有關的期權、權益或民事法律權利中的一項或任何組合，不論是否存在。

如果普通股是非居民持有人的加拿大應税財產，根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，在處置或被視為處置該等股份時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税。

非居民持有者的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

普通股分紅

根據税法，支付或貸記給非居民持有者的普通股股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，這項預扣税可予減免。根據該公約，美國股東一般將按股息總額的15%徵收加拿大預扣税(如果美國股東是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則税率為5%)。此外，根據《公約》，如果股息支付給某些美國持有者，即符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善組織，以及符合資格的信託、公司、組織或安排，專門管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利，並遵守特定的行政程序，則可免除加拿大非居民預扣税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素源於普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者因收購、所有權和處置普通股而產生或與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

對於收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果，美國國税局(“國税局”)尚未要求或將獲得法律顧問的任何法律意見。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場、《加拿大和美國1980年關於所得税和資本税的公約》(經修訂的《加拿大-美國税務公約》)的現行條款以及適用的美國法院判決，並且在每個案例中，截至本文件的日期有效並可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定的情況外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可在追溯或預期基礎上適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

• 是美國公民或居民的個人；
• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
• 符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有者”是指普通股的實益持有人，而該普通股不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體。本摘要不涉及因普通股收購、所有權和處置而產生或與之相關的美國聯邦、州或地方税對非美國股東的影響。因此，非美國持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商，選擇應用按市值計價的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為對服務的補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但不是作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般是為投資目的持有的財產)；(H)須繳納替代最低税額；(I)須遵守有關普通股的特別税務會計規則；(J)為合夥企業或其他“傳遞”實體(及其合夥人或其他擁有人)；(K)S公司(及其股東)；(C)身為美國僑民或前美國長期居民(受守則第877或877A條規限)；(M)持有與美國境外貿易或業務、常設機構或美國境外固定基地相關的普通股；或(N)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)，應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果本公司在美國股東持有期內的任何一年內構成守則第1297條所指的“被動外國投資公司”或“PFIC”，那麼某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税，從而對美國股東產生因收購、所有權和處置普通股而產生的後果。本公司認為其最近完成的納税年度為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，本納税年度可能為PFIC，並可能在隨後的納税年度為PFIC。美國國税局沒有就其作為個人私募股權投資委員會的地位徵求法律顧問的意見或作出任何裁決，也沒有計劃要求這樣做。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為私人投資公司，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測。因此，不能保證國税局不會對本公司或其任何子公司就其PFIC地位所作的任何決定提出質疑。每個美國持有者應就公司及其每個子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個納税年度，如果(A)75%或以上的總收入是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)其資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，則本公司一般將是PFIC(“PFIC資產測試”)。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接獲得該另一家公司的按比例收入份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括本公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人一般將被視為在同時也是一家PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有其在本公司直接或間接股權中的比例份額，並且一般將就其比例份額繳納美國聯邦所得税：(A)下述對子公司PFIC股票的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票。就好像這些美國股東直接持有這樣的子公司PFIC的股份一樣。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回普通股或進行其他處置，他們也可能要納税。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果本公司是美國股東擁有普通股的任何課税年度的PFIC，美國聯邦所得税對該美國股東收購、擁有和處置普通股的影響將取決於該美國股東是否以及何時根據守則第1295條作出選擇，將本公司及其子公司PFIC(如果有的話)視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。在本摘要中，既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非有選舉權的美國持股人將遵守《守則》第1291條的規定(如下所述)：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超額分派”。如果這種分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則該分配通常將被稱為“超額分配”。

根據《守則》第1291條，在出售普通股或其他應税處置普通股時確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及從普通股或就子公司PFIC的股票收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各自普通股的非選舉權美國持有者持有期間的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的數額，如果有，將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方法就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何納税年度內是非選舉美國股東持有普通股的PFIC，則對於該非選舉美國股東而言，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在一個或多個後續納税年度不再是PFIC。非有選舉權的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC的地位，但不承認損失，就像普通股是在本公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

在普通股持有期開始的第一個納税年度，及時有效地進行QEF選舉的美國持股人一般不受上述守則第1291節有關其普通股的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)公司的普通收益，將作為普通收入向該美國持有人徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有者將在該公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由該公司實際分配給該美國持有者。然而，對於公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要該分配代表公司以前因該QEF選舉而包括在收入中的公司“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在本公司是PFIC的普通股的美國持有者持有期的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有普通股期間的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求並進行了“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，則該美國持有人仍然能夠在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像該普通股在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應受QEF選舉規則的約束，並應繼續根據上文討論的第1291節關於其普通股的規則納税。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須為美國持有者是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果該公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在該公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將受上述QEF規則的約束。

美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證如果公司是PFIC，公司將向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。每個美國持有者都應該就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果公司沒有提供關於公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為這些實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果普通股在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所進行定期交易，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，普通股一般為“流通股”，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和此類外匯所在國家的法律以及此類外匯規則，確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。

就其普通股進行按市值計價選擇的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關該等普通股的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有本公司為PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選擇，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

做出按市值計價選擇的美國持有者將在普通收入中計入本公司是PFIC的每個納税年度的普通收入，該數額等於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整納税基礎的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超過(B)該普通股的公平市場價值(但僅限於先前納税年度按市值計價的收入淨額)的超額部分(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)在以前納税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額超過(B)因在上一個納税年度按市值計價選擇而被允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

儘管美國持股人有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票不能出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291條中關於子公司PFIC股票被視為處置或子公司PFIC向其股東過度分配的默認規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部條例，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些普通股轉讓的收益(但不包括損失)，如果公司在該美國持有人對相關股票的持有期內是PFIC，則這些普通股轉讓本應遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國股東的具體影響可能會有所不同。

如果公司是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用普通股作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等普通股進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購普通股的美國持有者將不會獲得將該普通股的課税基礎“提升”至公平市場價值，除非該被繼承人及時和有效地進行了QEF選舉。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

適用於普通股所有權和處分的一般規則

以下討論的全部內容受上述標題下所述規則的制約。被動型外國投資公司規則".

普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”的範圍，這是為美國聯邦所得税目的計算的。股息通常將按普通所得税率向美國持有者徵税，前提是該公司在該分派的納税年度是PFIC，或者在上一納税年度是PFIC。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的收益。(請參閲“普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每一位美國持有者都應假定，公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司股東在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，只要公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股在美國證券市場上隨時可以交易，公司就普通股向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是此類普通股的美國持有者的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

普通股支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。某些有資格享受《加拿大-美國税收公約》好處的美國持有者可以選擇將這些收益或損失視為美國外國税收抵免目的的加拿大來源收益或損失。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免條例，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算)，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，施加美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，則通常需要繳納信息報告和備用預扣税，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

上述概要無意構成對所有適用於美國持有人的税務考慮的完整分析，涉及普通股的收購、擁有和處置。美國持有人應根據其自身的特殊情況，就適用於其的税務考慮諮詢其自身的税務顧問。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對公司財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析應與本公司根據美國公認會計原則編制的截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註(“財務報表”)一併閲讀。金額以美元表示，除非另有説明，以加元(“加元”)、歐元(“歐元”)或哥倫比亞比索(“COP”)。以外幣表示的金額包括根據2023年12月31日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有説明，本MD&A報告公司截至2023年12月31日的活動。

前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們的業務概述

我們是一家跨國大麻公司，製造和分銷消費品包裝產品，並分銷醫用大麻和醫藥產品。植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。我們的業務戰略建立在兩個核心支柱上：品牌之家和商業批發。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位，以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。

我們的品牌組合包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場，發展客户基礎和分銷渠道，並收集消費者的洞察力，這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道，我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率，以幫助支持我們的業務快速增長。

品牌之家

JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物，以及電子煙和乾草類的旅行配件，這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

商業和批發

該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo支撐的，Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國。Phatebo是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康指徵，包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證，兩者都由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將藥用大麻從第三方轉移到德國，我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

哥倫比亞相關子公司

2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司力桑訂立股份購買協議，以80萬加元(60萬美元)的收購價出售其在哥倫比亞的若干子公司的全部股份及其哥倫比亞資產。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的業務，包括其在(I)其位於哥倫比亞Gron的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存的權益，以及(Ii)與Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora的哥倫比亞食品、飲料和消費品業務相關的所有其他資產(統稱為“哥倫比亞資產”)。此次出售使該公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和精簡運營的幾項戰略變化的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，該公司獲得了50萬加元的收益。本公司與力山於2023年11月1日完成對Cosechemos Ya S.A.S的出售。

影響我們業務的因素

實現間接費用削減的挑戰。管理層已採取並繼續實施各種節約成本的舉措，以降低間接費用。然而，在削減間接費用以滿足現有和潛在市場總體需求方面，本公司尚未達到關鍵平衡。該公司努力實現足夠的增長，以覆蓋其管理費用，以實現盈利。如果公司未能在長期內進一步增長業務或降低運營費用，未來將繼續面臨嚴重的現金流不足，並繼續依賴債務和/或股權融資來為運營提供資金。

持續的盈利能力和正的運營現金流。公司成功的一個關鍵決定因素是提供盈利的結果和來自經營活動的正現金流。該公司的業績尚未達到實現自給自足的先決條件一致性。自成立以來，只有2023年第三季度的經營活動產生了淨收入和正現金流。不能保證該公司能夠產生足夠水平的持續盈利和正的現金流，或者根本不能。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註2中介紹了有關這些事項的計劃。有關更多信息，請參見第1A項“風險因素”。

收購戰略的劣勢包括我們被收購方的鉅額交易成本和負債。該公司歷史上一直是機會主義的，並不時進行管理層認為將補充或協同公司現有業務的收購。然而，任何此類收購都需要本公司產生更高的前期交易成本，並要求本公司承擔被收購公司的某些債務。此外，儘管公司相信此類收購將在長期內提供更高的價值，但收購帶來的預期協同效應可能永遠不會實現。例如，公司於2022年2月收購了JustCBD，並於2022年12月收購了FGH。在收購JustCBD方面，公司在2022年第一季度產生了60萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外，我們還承擔了400萬美元的負債，其中包括60萬美元的租賃負債和其他普通經營負債。在收購FGH方面，公司在2022年第四季度產生了50萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外，我們承擔了910萬美元的負債，其中包括收購前FGH尚未償還的130萬美元法律費用、110萬美元的債務、340萬美元的彌償負債和其他正常經營負債。

現金流多元化。我們的現金來源在不同的地理位置和產品線上是多樣化的。收入主要集中在德國和美國，涉及藥品、大麻和非大麻消費品以及醫用大麻。

國際大麻的發展。弗羅拉的增長植根於世界各地醫用和娛樂用大麻和大麻衍生產品的擴張、監管和合法化。雖然醫用大麻在多個國家和地區受到聯邦一級的監管，但該公司將重點放在德國和歐盟最活躍的市場。隨着潛在有利可圖的醫用大麻市場的開放，我們仍在關注國際事態的發展。

產品演變和品牌認可度。隨着大麻行業繼續變化，推出高質量產品所需的不同法規和相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展和卓越的產品仍然是一個關鍵的成功因素。我們生產和獲得符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者接受的程度。此外，我們品牌的內在價值，包括JustCBD和VEVER，受到不斷變化的消費者情緒的影響。

監管熟練程度和採用率。弗洛拉經營的市場受到嚴格監管，需要在駕馭相關複雜性方面擁有豐富的經驗。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識需要遵守產品審批、進口許可、出口許可、分銷許可證和其他相關許可證。

被收購公司的整合。收購JUSTCBD、VEVER和FGH大大推動了我們的增長。我們繼續從一羣多元化實體中獲取增量協同效應的能力，是我們能否有機擴張的關鍵決定因素。

上市公司成本

在首次公開募股完成後，我們成為了一家上市公司，這需要招聘更多的員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，除其他事項外，董事和高級管理人員責任保險以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本將繼續產生大量額外的年度費用。

審計委員會要求

2023年12月6日，本公司收到納斯達克的通知，確認由於獨立審計委員會成員不足三人，本公司不再符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條所載的納斯達克審計委員會的要求。如該通知所述，納斯達克告知本公司，根據納斯達克規則第5605(C)(4)條，本公司獲給予一段治療期，以(I)至本公司下一屆年度股東大會或2024年11月30日之前(以較早者為準)，或(Ii)如下一屆年度股東大會於2024年5月28日之前召開，則本公司必須於2024年5月28日前證明本公司符合規定。

運營結果的關鍵組成部分

收入 

該公司主要作為醫藥產品的分銷商，以及一系列大麻和補充產品的製造商和轉售商來創造收入。該公司有兩個主要收入組，也是其三個應報告部門中的兩個：

第三個需要報告的領域是藥品。

這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何結構的。

該公司通過其在美國和德國的子公司經營其製造和分銷業務。在出售哥倫比亞資產之前，該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的種植和開發。

該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認：

收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修，公司根據歷史和預期索賠成本為估計負債累算保修。

該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款，產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等，有時最長可達6個月。

銷售成本 

該公司包括原材料和供應成本、採購製成品的成本，以及銷售成本中每一個部門的庫存儲備變化。原材料包括材料的採購成本、運入和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。超額和過時庫存的庫存儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。影響逐期銷售貨物成本的主要因素包括產品銷售量、產品組合、第三方質量成本、運輸、間接費用分配和庫存撥備的變化。

運營費用

本公司的營業費用按以下類別分攤：