dx-20240328

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2024年3月28日

誠邀您參加將於2024年5月17日星期五美國東部夏令時間上午9點開始的戴耐克斯資本有限公司（“公司”）年度股東大會。與去年的年會一樣，我們將使用虛擬會議格式，這意味着您可以通過訪問www.meetnow.global/mg5CAWF進行虛擬參加。我們認為，這種格式有助於擴大股東的准入和參與度。

會議的任務是審議董事選舉並就其採取行動；以諮詢和不具約束力的投票方式批准我們指定執行官的薪酬；以及批准公司審計師的甄選。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們將在2024年3月28日左右通過互聯網向大多數股東提供我們的委託書和2023年年度報告。這意味着我們的大多數股東最初只會收到一份通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。這種方法降低了交付年會材料的成本，並減少了會議對環境的影響。如果您想收到代理材料的紙質副本，通知中包含有關如何索取這些文件副本的説明。

無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵件收到代理材料，則可以改為在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。指令

關於所有三種投票方法，都包含在代理卡中。如果您郵寄代理卡並希望根據管理層的建議對普通股進行投票，則無需在代理卡上標記投票，而只需要在代理卡上簽名、註明日期並在提供的信封中歸還代理卡即可記錄您的投票。

真誠地，

拜倫·波士頓

董事會主席

年會將是虛擬會議，這意味着股東可以通過訪問www.meetnow.global/mg5CAWF參加。股東將能夠在年會期間在線收聽、投票和提交問題。股東將沒有實際地點參加年會。

只有在2024年3月14日（記錄日期）營業結束時登記在冊的普通股股東才有權在年會上投票。

管理層希望在年會上有最大的代表性。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如隨附的委託書中所述。如果您通過郵寄方式收到這些材料，則可以改為在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。股東可以在使用委託書面之前通過向公司祕書發出書面通知來撤銷委託書，也可以向公司祕書提交日期較晚的委託書，

通過免費電話號碼或通過互聯網更改投票，或者在年會期間參加並投票（前提是，如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，並希望在年會期間投票，則必須在年會之前註冊，如委託書中所述）。

根據董事會的命令

羅伯特 S. 科利根

執行副總裁、首席財務官兼祕書

日期：2024 年 3 月 28 日

本委託書是提供給 Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股持有人的，涉及公司董事會（“董事會”）徵集代理人，以在2024年5月17日星期五美國東部夏令時間上午9點虛擬舉行的公司年度股東大會（“年會”）上使用。股東可以通過訪問www.meetnow.global/mg5CAWF並按照本委託書開頭的説明參加年會。股東將能夠在年會期間在線收聽、投票和提交問題。股東將沒有實際地點參加年會。

年會的舉行是為了隨附的年度股東大會通知中規定的目的。

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司將通過互聯網以電子方式向大多數股東提供本委託書及其2023年年度報告。2024年3月28日，我們開始向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度報告以及通過互聯網進行投票的説明。

除非特別要求，否則大多數股東不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》指導您如何通過互聯網訪問和審查委託聲明和年度報告中包含的所有重要信息，以及如何通過互聯網提交代理。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的申請此類材料的説明進行操作。

關於將於2024年5月17日星期五舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

委託書和2023年股東年度報告可通過訪問www.envisionreports.com/dynx在線查閲。

有關的信息

年會和投票

董事會認為，虛擬會議形式將為來自世界各地的所有股東提供充分、平等參與的機會。虛擬會議還大大降低了與舉辦面對面會議相關的成本。

我們一直在努力設計虛擬會議格式，以增強股東的准入、參與和溝通。在年會期間，股東將能夠在線收聽、投票和提交問題。該公司認為，其虛擬年會將為更多的股東提供參加年會的機會，同時賦予股東與在面對面會議上相同的權利。

如果您計劃參加虛擬年會，請按照以下問答中的説明進行操作：

問：如何參加年會？

A: 年會將是虛擬股東大會，這意味着您可以通過訪問www.meetnow.global/mg5CAWF在會議當天登錄並輸入您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知中的控制號碼來參加會議。股東將沒有實際地點參加年會。

如果您在2024年3月14日（記錄日期）營業結束時是公司的股東，或者如果您持有年度會議的有效代理人，則您有權在年會之前和期間出席、投票和提交問題。

嘉賓可以以僅限收聽的模式參加年會。

年會將在東部夏令時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議，以便留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。您應確保擁有強大的互聯網連接，以支持您虛擬出席年會。

請按照以下説明進行操作。

問：我需要註冊才能參加年會嗎？

答：註冊股東。如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可參加年會。

受益股東。如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即您通過銀行或經紀人等中介機構持有股份），則必須提前註冊才能參加年會。

要註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您持有的普通股的代理權證明（例如合法代理人或經紀人的代理卡），以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請應通過電子郵件發送至 legalproxy@computershare.com（轉發經紀人的電子郵件，或附上您的法定代理人的圖片）或郵寄至 Computershare：

計算機共享
Dynex Capital, Inc. 法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並在 2024 年 5 月 15 日當天或之前收到。

Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件（或郵件，如果未提供電子郵件地址）收到註冊確認信。

問：在年會期間我該如何提問？

A: 登記在冊的股東可以在年會之前或期間提交問題，方法是訪問www.meetnow.global/mg5CAWF，輸入您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知中的控制號碼，然後按照説明提交問題。

在會議之前和會議期間提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但有時間限制。基本相似的問題將回答一次，以避免重複，並留出更多時間回答其他問題。如果提交了相關問題但在此期間無法回答

由於時間限制，管理層將在我們的網站www.dynexcapital.com的 “投資者中心—代理材料” 下發布對一系列具有代表性的此類問題的答案（合併問題後）。

問：如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

A: 如果您在登錄年會或出席年會期間遇到技術問題，可以使用登錄頁面上的技術資源，網址為www.meetnow.global/mg5CAWF，該資源將於2024年5月17日美國東部夏令時間上午8點30分開始提供，或聯繫1-888-724-2416尋求進一步幫助。

如果在召集或主辦年會時出現任何技術問題，我們將立即在我們的網站www.dynexcapital.com的 “投資者中心——代理材料” 下發布信息，包括有關何時重新召開會議的信息。

招標

您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本次招標的費用將由公司承擔。

代理請求將通過互聯網和郵件發出，公司董事和高級管理人員也可以通過個人面試、電話和電子郵件進行委託，除正常薪酬外，不提供其他報酬。經紀公司和被提名人將被要求將代理招標材料轉交給普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。公司將應要求向此類當事方償還向此類受益所有人轉發這些代理材料的合理費用。

投票權

我們的普通股是公司唯一有權在年會上投票的股本。在2024年3月14日（記錄日期）營業結束時，普通股持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。當日，共有59,129,820股普通股已流通，每股已發行普通股有權獲得提名的六名董事各一票，並在年會上就其他事項進行一票。

法定人數和經紀人不投票

大多數有權親自或通過代理人投票的已發行普通股的出席，將構成年會上提出的所有事項的法定人數。在確定法定人數時，親自或由代理人在年會上代表的股份，包括由反映棄權票的代理人代表的股份，將計為出席人數。就會議法定人數而言，虛擬出席年會即構成 “親自出席”。就法定人數而言，“經紀人無表決權”（即經紀人或被提名人持有的股份，即（i）未收到受益所有人或有權投票的人的指示，以及（ii）經紀人對特定事項沒有自由裁量表決權）將被視為棄權票。董事選舉和通過公司指定執行官薪酬的諮詢投票不被視為例行公事，因此，經紀商對這些提案沒有自由裁量表決權。根據紐約證券交易所的規定，批准選擇BDO USA，PC作為公司2024財年的審計師被視為例行公事，因此，經紀商確實擁有對該提案的全權投票權。

需要投票

根據公司對無爭議的董事選舉的 “多數票” 標準，對於每位被提名人，可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。不允許累積投票。如果達到法定人數，為了使被提名人在無爭議的選舉中當選，該被提名人當選的選票必須超過反對該被提名人當選的選票。棄權票或經紀人無票將不計入所投的選票，不會對選舉結果產生任何影響。如果現任董事的被提名人未當選為董事會成員，他或她必須立即向董事會提出辭職，董事會隨後將決定是接受還是拒絕提議的辭職，或者是否採取其他行動。公司在有爭議的董事選舉（提名人數超過待選董事人數）中維持 “多元投票” 標準。

要進行諮詢投票以批准公司指定執行官的薪酬，並批准選擇BDO USA，PC作為公司2024財年的審計師，則可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。對於這些提案，如果達到法定人數，則提案的批准需要獲得的票數

有權投票的持有人提出的提案超過了對該提案投的反對票數。棄權票和經紀人不投票（如果適用）將不計入投票，不會對提案的結果產生任何影響。

有關投票的信息

如果您以不同的方式持有股份，您將收到多份代理材料互聯網可用性通知或代理材料的印刷副本（例如、聯合租賃、信託、託管賬户等）或多個賬户。您應對收到的每份《代理材料互聯網可用性通知》和代理卡所代表的股票進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

登記在冊的股東可以在年會期間或通過代理人進行投票。登記在冊的股東可以通過三種方式通過代理人進行投票：

• 通過電話-您可以按照代理卡上的説明通過免費電話進行投票（您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上註明控制號碼）；

• 通過互聯網-您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明通過互聯網進行投票（您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上註明控制號）；或

• 通過郵寄——如果您通過郵件收到這些代理材料，則可以通過在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票。

如果您持有Dynex Capital, Inc. 401（k）計劃的股份，則必須在2024年5月15日美國東部夏令時間下午5點之前收到這些股票的投票指示，以便該計劃的受託人有足夠的時間進行投票。

如果您通過銀行或經紀人等中介持有股票，您將收到登記持有人的投票指示，並且必須提前註冊才能參加年會。

代理的可撤銷性

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下任何一種方法更改或撤銷您的委託書：

• 在2024年5月15日營業結束前向公司祕書提交書面撤銷通知；

• 在 2024 年 5 月 15 日營業結束前提交一份完整的代理卡，其日期比您提交的任何其他代理卡都晚；

• 按照代理卡上的説明撥打免費電話（您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供控制號碼）；

• 訪問代理材料或代理卡互聯網可用性通知中列出的網站並按照説明進行操作（您需要在代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中提供控制號）；或

• 參加年會並在年會期間投票。

您的最新代理卡、電話投票或互聯網對相同股份的投票將被計算在內。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則應聯繫登記持有人以更改您的投票。

通過電話或互聯網對您的股票進行投票或發送代理卡不會影響您在年會期間的出席和投票權。但是，如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，並且計劃在年會期間投票，則必須在年會之前登記。

如果您通過代理人及時為年會投票，則代理人上指定的個人（您的 “代理人”）將根據您指定的選擇對您的普通股進行投票。如果您在沒有説明指示的情況下正確提交了委託書，則該代理人所代表的普通股將被投票選為本委託書中提名的董事候選人，批准公司指定執行官的薪酬，以及批准選擇BDO USA，PC作為公司2024財年的審計師。

導演候選人

根據弗吉尼亞州法律和我們重述的公司章程（“公司章程”），公司董事應由普通股持有人在年會上選出，任期至下次年會為止，直到其繼任者當選並獲得正式資格為止。導演大衞·史蒂文斯於 2024 年 1 月去世。在公司任職期間，他利用自己在抵押融資、資本市場和住房政策方面的豐富行業經驗和深厚的知識來制定和推進公司的戰略，並確保公司在日益複雜的市場中繼續蓬勃發展。2023 年 9 月 8 日，董事會任命 Smriti L. Popenoe 為董事會成員。2024 年 3 月 6 日，董事會任命亞歷山大 I. 克勞福德和安德魯 I. 格雷為董事會成員。董事會的任命者是由Dynex的執行官推薦的。2024 年 3 月 11 日，羅伯特·薩爾塞蒂和邁克爾·休斯辭去了董事會成員的職務。根據提名與公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，董事會提名拜倫·波士頓、朱莉婭·科羅納多、亞歷山大·克勞福德、安德魯·格雷、喬伊·帕爾默和斯姆裏蒂·波佩諾在年會上由普通股持有人選舉進入董事會。

除非另有説明，否則將投票選舉波士頓先生、克勞福德先生、格雷先生、科羅納多博士和梅斯先生。Palmer 和 Popenoe 加入董事會。如果當選，每位董事候選人都同意任職。下文列出了每位董事候選人的精選傳記信息。

儘管預計每位董事被提名人都能夠任職，但如果任何被提名人無法任職，則每位代理人所代表的股份可能會被投票給董事會指定的另一個人或多個人。在任何情況下，都不會有超過六名董事的代理人投票。

董事會組成

以下信息列出了截至2024年3月31日公司董事候選人的姓名、年齡、主要職業和業務經驗。除了下文提供的有關每位董事候選人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，所有董事候選人都符合我們的目標，即通過仔細管理個人儲蓄、提供資金和加強我們所服務的社區來改善生活。此外，我們相信，被提名董事會會遵循我們的核心價值觀，即善良、管理、績效心態、誠信、信任以及平等和包容。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。最後，我們重視他們在其他董事會和董事會委員會的豐富經驗。除非另有説明，否則每位董事所示的業務經驗和主要職業均延長了五年或更長時間。


導演提名人傳記
	拜倫·L·波士頓	董事會主席兼首席執行官
	拜倫·波士頓於 2012 年加入董事會，並於 2023 年 12 月被任命為董事長。拜倫自2014年1月起擔任首席執行官，此前曾在2012年3月至2020年12月期間擔任戴耐克斯總裁，並在2008年4月至2023年12月期間擔任首席/聯席首席投資官。拜倫領導的戰略業務為投資者帶來了長期的淨收益和可觀的經濟回報。商業領導力：拜倫擁有超過20年的領導經驗，在美國房地產金融、資產管理/投資銀行和固定收益資本市場擁有豐富的背景。拜倫成功建立了Sunset Financial Resources，這是一家專門從事高質量住宅和商業貸款及證券的抵押貸款房地產投資信託基金，在2008年加入公司後，他在發展戴耐克斯資本的業務方面發揮了重要作用。拜倫利用這種豐富的經驗和對戴耐克斯增長和戰略的深刻理解來指導公司的業務運營和嚴格的投資方法。作為戴耐克斯首席執行官兼董事會主席，他還幫助推動公司執行領導團隊與董事會之間的持續合作。抵押貸款支持的安全經驗：在他的職業生涯中，拜倫在債務和股權資本市場積累了豐富的經驗。在房地美任職的六年中，他制定並領導了最初的投資計劃，以擴大公司保留的投資組合。此前，拜倫曾在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任固定收益債券交易員十多年，專門從事抵押貸款支持證券，並在雷曼兄弟擔任抵押貸款支持證券債券交易員超過兩年。背景：拜倫目前在多個董事會任職，擔任諮詢和領導職務，包括抵押銀行家協會和全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）顧問委員會，在全國範圍內代表該行業。他還擔任薩爾茨堡全球研討會的董事會成員，曾擔任投資委員會主席和財務委員會主席。他獲得了達特茅斯學院的經濟學和政府學學士學位以及芝加哥大學布斯商學院的會計和金融專業工商管理碩士學位，他還是該學院董事聯盟的成員。
年齡： 65 董事從那時起： 2012 主席自那時起： 2023 委員會：投資（主席）關鍵技能: •高級領導和業務運營 •金融服務行業 •資本市場 •抵押貸款行業 •投資管理 •公司治理其他現任董事會： NAREIT 顧問理事會，薩爾茨堡全球研討會


	朱莉婭·科羅納多博士	首席獨立人士董事會董事
	朱莉婭·科羅納多博士2020 年 10 月加入董事會，並於 2023 年 12 月被任命為首席獨立董事。財務經驗：自2017年以來，朱莉婭一直擔任MacroPolicy Perspectives, LLC（MPP）的總裁兼創始人。該公司在宏觀經濟、監管政策、金融和全球市場方面擁有深厚的專業知識，為金融服務和其他行業的客户決策提供信息。自2018年以來，她一直在德克薩斯大學奧斯汀分校擔任金融學臨牀副教授。從2014年到2017年，朱莉婭在格雷厄姆資本管理公司擔任首席經濟學家，負責管理全球經濟預測，為投資組合經理提供建議，並參與風險和投資委員會。此外，她在銀行業工作了10年，首先在法國巴黎銀行擔任高級美國經濟學家，然後在巴克萊銀行擔任高級美國經濟學家。朱莉婭還曾在華盛頓特區擔任聯邦儲備理事會的職員經濟學家，並在1997年至2006年期間為聯邦公開市場委員會的預測做出了貢獻。財務諮詢經驗： Julia 在國際和國內市場經濟學、財政和貨幣政策以及全球經濟預測方面擁有 30 多年的經驗。她是金融媒體（包括CNBC、彭博社、Marketplace和華爾街日報）的定期評論員。朱莉婭還代表美國參加經濟合作與發展組織，並在國會就社會保障改革和數字貨幣發展作證。她在這些領域的經驗，以及她在其他上市公司和顧問委員會的服務，使她能夠提供重要的見解，幫助指導公司的業務戰略，使其能夠在複雜的宏觀經濟環境中蓬勃發展。背景： Julia是國際招聘和諮詢公司Robert Half董事會的獨立董事，她在提名和治理委員會任職。朱莉婭是布魯金斯學會經濟研究委員會成員，也是經濟分析局、沃頓商學院養老金研究委員會和克利夫蘭聯邦儲備通貨膨脹研究中心顧問委員會的成員。她擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校經濟學博士學位。
年齡： 55 董事從那時起： 2020 委員會： •薪酬（主席） •提名與公司治理 •投資關鍵技能： • 高級領導和業務運營 • 金融服務行業 • 資本市場 • 政府政策與監管 • 學術界其他現任公共委員會：羅伯特·哈夫


			亞歷山大一世克勞福德
			亞歷山大一世·克勞福德2024 年 3 月加入董事會。業務領導力、金融服務和技術經驗： Alexander 為廣泛的金融生態系統帶來了豐富的金融知識和專業知識，包括全球多資產風險管理、公共和私募股權、信貸和尾部風險對衝。他還被公認為人工智能風險管理領域的思想領袖。作為人工智能風險公司的創始人、董事長兼首席執行官，亞歷山大為企業人工智能（“AI”）創建了治理、風險、合規和網絡安全平臺，並開發了敏鋭的數據驅動分析和定量工具，通過創新策略分析和降低風險。亞歷山大是使人工智能有效、安全和合乎道德的思想領袖，並就該主題撰寫了大量文章。他的背景和專業知識將有助於加強Dynex的技術能力和在不斷變化的金融服務行業中的地位。其他專業經驗：亞歷山大還為我們的董事會帶來了風險管理和合規方面的豐富經驗和專業知識。他曾擔任過多個高級風險管理職位，包括最近在Lord, Abbett & Co.擔任合夥人兼首席投資風險官。有限責任公司從2012年到2022年，現在是那裏的有限合夥人。作為首席投資風險官，亞歷山大就各種話題與全球監管機構進行了接觸。他在同行和監管機構中備受尊敬，在任職期間曾在多個行業工作組任職，例如領導Lord Abbett的倫敦銀行同業拆借利率過渡工作。他負責為美國和歐洲制定詳細的監管政策和程序，並繼續在全球範圍內與政府、監管機構、公司和非政府組織一起參與遵守現有的人工智能政策並制定新政策。此外，亞歷山大還是阿貝特勛爵ESG委員會的特許成員，並撰寫了大量有關可持續發展、ESG和AI交叉點的文章。他是即將發佈的白皮書的主要作者，該白皮書使用數據驅動的方法，重點是擴大可持續性，以關注除温室氣體以外的重要可持續性指標。背景：Alexander 擁有哈佛大學計算機科學學士學位。他曾在包括高盛、摩根士丹利、德意志銀行和蘇格蘭皇家銀行在內的主要金融機構擔任高級管理人員超過10年。他在整個職業生涯中一直專注於MBS，他的MBS研究已出現在許多出版物中。他35年的職業生涯將為公司的業務提供重要的見解，並使他成為董事會的重要成員。
年齡： 57 董事從那時起： 2024 年 3 月委員會： •審計 •補償 •投資關鍵技能： •金融服務行業 •風險管理 •政府政策與監管 •人工智能與科技 •投資管理


			安德魯一世·格雷
			安德魯一世·格雷2024 年 3 月加入董事會。安德魯目前是MyNextSeason的執行顧問，並在全球風險專業人員協會（GARP）的董事會任職。安德魯在金融服務行業擁有超過30年的領導經驗，包括損益管理、戰略、財務、風險和技術。他在指導領導團隊和就業務增長、運營改善和風險以及監管合規性向董事會提供建議方面有着良好的記錄。風險專業經驗：最近，安德魯擔任存託信託與清算公司（“DTCC”）的集團首席風險官（“CRO”）和管理委員會成員。在任職期間，他轉變了全球風險職能，推動了市場、流動性、信貸和非金融風險能力的顯著改善，包括網絡安全、業務連續性、數據管理和運營風險。憑藉他在金融服務和風險管理行業的豐富背景，他將在幫助指導戴耐克斯的運營和增長戰略方面發揮至關重要的作用。商業領導經驗：在擔任首席風險官之前，安德魯領導了DTCC的核心業務，包括股票和固定收益產品的清算和結算、資產服務、財富管理服務、保險和退休服務、機構交易處理和數據服務。他負責損益管理、戰略制定和執行、新業務和行業舉措的推出、併購交易以及增強的業務風險管理流程的實施。此前，Andrew曾在美林證券擔任高級領導職務超過十年，包括該公司拉丁美洲和加拿大業務的首席運營官、戰略和業務發展董事總經理以及企業規劃主管。在這些職位上，他在業務重組和管理、戰略制定和執行、新業務發展、財務報告、規劃和分析、技術轉型和危機管理方面積累了寶貴的經驗。技術經驗：安德魯的職業生涯始於Booz Allen & Hamilton，作為信息技術集團的一員，他領導顧問團隊為世界各地的金融服務客户提供支持。在擔任行業職務期間，他領導了技術轉型項目，並作為DTCC的CRO，推動了對彈性和網絡安全的重大投資。背景：除了目前擔任GARP董事會受託人外，安德魯還曾在DTCC子公司董事會擔任主席和任職，並且是國際證券服務協會（“ISSA”）的董事會成員。他擁有麻省理工學院機械工程理學學士學位，還擁有賓夕法尼亞大學的政府管理碩士學位。
年齡： 58 董事從那時起： 2024 年 3 月委員會： •審計 •補償 •投資關鍵技能： •高級領導和業務運營 •金融服務行業 •政府政策與監管 •風險管理 •公司治理 •資本市場 •科技


			JOY D. PALMER
			Joy D. Palmer2020 年 10 月加入董事會。財務和會計經驗：在喬伊34年的職業生涯中，她曾擔任過各種會計、財務和投資者關係職位。喬伊是公認會計原則（“GAAP”）、監管政策、抵押貸款融資行業（包括抵押貸款投資和發放）以及市場趨勢如何影響包括國家銀行在內的金融機構的專家。銀行和財務經驗：從 2002 年到 2020 年，她在貨幣主計長（“OCC”）總會計師辦公室擔任過各種職務，包括擔任副總會計師、大型銀行會計政策顧問以及社區和中型銀行的政策會計師，幫助監督在美國運營的國內和外國銀行的監管和監督。在此期間，喬伊還參與了諮詢、公告、風險提示的起草，以及其他出版物，為考官提供有關不斷變化的問題的便於獲取的資源包括抵押貸款銀行業務指南。她還領導了有關當前預期信貸損失（“CECL”）和問題債務重組（“TDR”）等會計主題的大量工作。在加入OCC之前，喬伊曾在美林證券擔任股票研究董事，專注於專業金融公司、銀行和GSE。喬伊的職業生涯始於Benefity Corporation，負責投資者關係和資金管理，專注於流動性和現金管理監測、衍生品、資本市場活動以及賣方分析師溝通和向董事會發表演講。背景： Joy 擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位，主修金融。在她的職業生涯和目前，喬伊是一名兼職教授，教授有關財務報表報告和分析、會計、資產管理和税務主題的課程。
年齡： 66 董事從那時起： 2020 委員會： •審計（主席） •提名和公司治理（主席） •投資關鍵技能： •金融服務行業 •政府政策與監管 •抵押貸款行業 •投資管理


			SMRITI L. POPENOE
			Smriti L. Popenoe2023 年 9 月加入董事會。Smriti於2014年首次加入戴耐克斯擔任首席投資官，並於2020年擔任總裁。作為Dynex的總裁，Smriti負責籌集、部署和管理公司資本。作為首席投資官，她領導的團隊負責監督公司的投資組合、相關的套期保值和融資安排。領導經驗：Smriti在風險管理、投資領導力和投資組合優化最佳實踐方面擁有超過13年的高管經驗和專業知識。除了在戴耐克斯領導團隊任職10年外，她還曾在領先的抵押貸款銀行和車隊管理外包服務提供商PHH Corporation擔任首席風險官。金融服務和投資組合管理經驗： Smriti 在金融服務和風險管理行業擁有近三十年的經驗。從2006年到2009年，斯姆裏蒂在富國銀行（當時稱為Wachovia銀行）擔任高級副總裁，在那裏她管理着超過1000億美元的投資組合，並帶領團隊度過了2009年的金融危機。從2003年到2006年，她在初創房地產投資信託基金Sunset Financial Resources擔任投資高級副總裁。在她的職業生涯初期，她在房地美管理着4000億美元的固定利率MBS和全額貸款的投資組合。背景： Smriti 於 1997 年獲得特許金融分析師 (CFA) 稱號，擁有三個學位：印度班加羅爾聖約瑟夫學院化學與環境科學學士學位、羅切斯特大學工商管理碩士學位和法蘭西聯盟法語碩士學位。她是Chief華盛頓特區分會的創始成員，Chief是唯一一個專為高級女性領導者設計的組織，旨在加強她們的領導之旅，跨行業交流思想，並自上而下地推動變革。她對環境、指導女性、個人成長和終身學習充滿熱情。她還是工業指標的董事會成員。
年齡： 55 董事從那時起： 2023 委員會：投資關鍵技能： •高級領導和業務運營 •金融服務行業 •投資管理 •抵押貸款行業其他現任董事會：工業指標

我們的公司治理框架

根據《弗吉尼亞股票公司法》和公司的公司章程以及經修訂和重述的章程（“章程”），公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。通過與首席執行官和其他高管的討論、審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事會成員通報公司的業務。公司遵循的公司治理慣例，包括環境和社會考慮方面的慣例，概述如下。

我們的環境、社會和治理（“ESG”）舉措

我們認為，ESG實踐和舉措對於公司的維持和發展非常重要。我們的ESG實踐旨在通過改善環境和員工、股東、商業夥伴和社區的生活來創造價值，我們認識到，瞭解我們在ESG實踐方面的努力對於這些關鍵關係越來越重要。

我們的董事會對我們的ESG戰略、政策、活動和溝通進行正式監督，包括監督與上述內容相關的風險管理。董事會於 2020 年正式修訂了提名委員會章程，以紀念委員會對我們在ESG戰略、政策、活動和溝通方面的工作進行的主要監督。董事會和提名委員會共同監督和評估我們的做法，以進一步改進 ESG。

管理委員會監督ESG指導方針和公司可衡量的ESG目標，以及我們在2020年採用的可持續發展會計準則委員會（“SASB”）概念框架的實施。該公司根據SASB的金融行業標準在其網站www.dynexcapital.com上公佈了其SASB披露信息。

該公司歷來都在部分虛擬的環境中運營，這有助於限制其碳足跡。2024年，公司將繼續評估其治理實踐，以監測其環境影響。

我們將繼續尋找機會，以追求業務的長期成功，並通過企業捐贈、員工志願服務、人力資本發展和環境可持續發展計劃來改善我們開展業務的社區。有關我們在業務運營中實施環境和社會因素的努力的更多信息，請訪問我們網站www.dynexcapital.com的企業責任部分。除非另有説明，否則我們網站上的任何內容以及本委託書中提及的或可通過我們的網站訪問的信息，包括但不限於我們根據SASB金融行業標準進行的SASB披露，均不應被視為以引用方式納入此處，並且不被視為本委託聲明的一部分。


我們的環境承諾			作為一家擁有約22名員工的資產管理和投資公司，我們的業務運營對環境的影響相對較小。但是，節能和環境可持續發展的努力對公司很重要。我們企業為減少環境影響所做的努力包括： •使用特定的綠色產品進行辦公室清潔和害蟲防治； •回收紙和鋁罐； •回收電子設備和墨盒； •使用經過能源認證的筆記本電腦；以及 •消除一次性塑料，例如咖啡豆、吸管、餐具和水瓶。
我們的社交承諾			我們的主要社會考慮因素和影響力與我們的投資活動、為社區服務以及人力資本管理有關，所有這些對我們作為一個組織的成功都至關重要。投資活動我們在向美國住房融資體系提供私人資本和支持美國各地社區的經濟適用住房方面一直處於領先地位。我們的業務有助於提高住宅和商業房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進美國的房屋所有權和經濟適用房。人力資本管理我們努力讓高度敬業的員工緻力於互相照顧和照顧我們的股東。公司將員工視為其最重要的資產，也是實現我們改善人們生活、加強我們所服務的社區以及管理成功企業以造福利益相關者的目標的關鍵。我們的人力資本戰略旨在創造一個環境，讓我們的員工能夠專業成長，為公司的成功做出貢獻。我們認為，支持、協作、參與和公平的文化是吸引和留住熟練、經驗豐富和才華橫溢的員工以及促進公司下一代領導者發展的關鍵。
			多元化和包容性我們促進員工隊伍的多元化，並相信多元化不僅限於性別、種族、民族、年齡或性取向，還包括不同的視角、技能、經驗和社會經濟背景。我們根據資格進行招聘，並根據績效評估、認可、獎勵和晉升員工，不分種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性別認同、性取向、陳規定型觀念或基於此的假設。此外，公平是我們公平待遇理念的基礎。我們會定期審查和分析我們的薪酬做法，並持續努力確保各級就業的薪酬平等。我們努力保持熱情、包容和尊重所有人的企業文化l. 截至2023年12月31日，我們 50% 的員工是女性或自我認同的少數民族。


			健康、安全和保健我們努力為員工提供健康的工作與生活平衡和開放的環境，鼓勵他們發表想法和意見。員工有多種資源可供選擇，可以保護他們的健康、福祉、財務保障、安全和工作與生活平衡，包括現場健身房、很大一部分健康保險的承保範圍以及具有競爭力的401（k）公司配對。我們為員工提供靈活、全面和便捷的醫療保險，旨在滿足他們及其家庭的需求。除了標準醫療保險外，我們還為員工提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、員工援助計劃、自願短期和長期傷殘保險、定期人壽保險和其他福利。我們還提供靈活的工作安排，以滿足員工的個人需求。員工發展認識到人力資本管理對公司長期成功的重要作用，我們啟動了由董事會監督的人力資本戰略規劃流程，以正式確定員工的管理和發展流程。除了人才管理和發展舉措外，人力資本戰略規劃流程還包括以下內容： •制定組織核心價值觀，並計劃將這些價值觀納入各種人力資本流程和實踐； •為員工提供個人發展計劃； •確定當前和未來人力資本需求的正式程序；以及 •實施改進的業績衡量標準，旨在更好地確定個人和團隊的發展需求。
我們的治理承諾			我們認為，良好的公司治理對於實現長期股東價值至關重要。我們致力於為公司及其股東的長期利益服務的治理做法和政策。我們的治理實踐的重點包括： •我們的董事會代表着技能、知識、經驗和觀點的全面和多元化組合。 •董事會定期與其獨立董事舉行執行會議。 •我們主要委員會的所有成員都是獨立的。 •我們審計委員會的所有三名成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。 •我們的導演中有一半是女性。 •董事會目前有一名首席獨立董事。 •準備連任董事會的現任董事如果未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則必須提出辭職以供考慮。


			•我們的董事會已完全解密，董事每年選舉一次。 •我們的董事必須每年向其他董事會披露承諾，並且在加入另一家上市公司的董事會之前必須獲得事先批准，以防止 “過度任職”。 •我們普通股的每股都有平等的投票權，每股一票。 •我們的董事會通過了董事會更新和多元化政策，以 (i) 確保董事會成員中具有相關性、包容性和多元化，(ii) 為董事會提供其成員之間知識、技能、經驗和觀點的最佳組合（包括性別、年齡、種族、文化和經驗），以及（iii）監督和支持我們的未來戰略。 •公司尚未設定董事的任期限制。根據其董事會更新和多元化政策，提名委員會評估每位現任董事的資格和貢獻，然後建議提名該董事連任。 •我們為首席執行官制定了繼任計劃，於2022年完成了首席財務官的過渡，並且正在為其他高級管理職位設計此類計劃。 •我們致力於周到的董事繼任規劃。 •公司在其治理文件中未採用 “毒丸” 或其他類似的股東權利條款。 •主要風險由董事會委員會監督，包括企業範圍的風險管理（審計委員會）、投資相關風險（投資委員會）、高管薪酬風險（薪酬委員會）以及我們的ESG風險、戰略、政策、活動和溝通（提名委員會）。 •2023 年，我們的董事繼續參與，董事會和委員會會議的出席率為 100%。 •公司制定了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，涵蓋了旨在促進所有業務關係中最高道德標準的商業行為和程序。除其他外，本政策涵蓋遵守適用法律、利益衝突、保密、公平交易、歧視和騷擾、健康和安全、舉報可疑違規行為以及執行我們的《行為準則》。 •我們的舉報人政策提供了結構化和正式的流程，以促進公司員工和其他對公司會計、內部會計控制、審計事項或違反公司行為準則的行為有疑慮或投訴的人士進行保密的匿名舉報。 •公司有強有力的薪酬補償或 “回扣” 政策。 •我們的董事會和每個關鍵委員會每年都會進行實質性的自我評估。 •我們要求高管和董事擁有大量的公司股票。 •我們禁止我們的執行官和董事對公司股票進行套期保值和質押。

導演獨立性

董事會通過了公司治理準則，規定了董事會規模、董事會成員資格和甄選標準、董事會各委員會、管理層會議和准入、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、董事年度績效評估、董事責任、首席執行官績效年度評估、管理層繼任以及道德與行為等方面的慣例。該指導方針可在公司網站www.dynexcapital.com的 “投資者中心——公司信息——公司治理” 下查閲。應公司祕書的書面要求，任何股東均可獲得印刷本，地址為弗吉尼亞州格倫艾倫市23060號湖溪大道4991號100套房。

董事會在商業判決中確定，克勞福德和格雷先生、科羅納多博士和帕爾默女士是獨立的，休斯、薩爾塞蒂和史蒂文斯先生根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的定義是獨立的。在得出這些結論時，董事會考慮了公司及其子公司是否與某些董事會成員或其直系親屬是或曾經是董事或高級管理人員的組織開展業務並有其他關係。此外，董事會考慮了所有相關事實和情況，包括董事因其作為可能與公司有關係的實體的投資者身份而可能建立的關係。

在紐約證券交易所允許的情況下，公司的《公司治理準則》制定了分類標準，根據該標準，除審計委員會和薪酬委員會成員外，非僱員董事與公司之間的以下關係將不被視為重要關係：

• 如果在過去三年的任何十二個月期間，董事或其任何直系親屬從公司獲得的直接薪酬不超過120,000美元，不包括董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務延期薪酬（前提是此類薪酬不以任何方式繼續服務為條件）；

• 如果在本財政年度和最近三個財政年度中，董事是或曾經是另一位執行官或員工（或擁有或曾經是執行官的直系親屬）

在過去三個財政年度中，向公司支付或從公司收到的財產或服務款項的公司，金額不超過100萬美元或該其他公司合併總收入的2％，以較高者為準；或

• 如果董事擔任慈善組織的執行官，該公司向該慈善組織提供的慈善捐款不超過100萬美元，或該慈善組織在過去三個財政年度中每年合併總收入的2％，以較高者為準。

除擔任首席執行官兼董事會主席的波士頓先生和擔任公司總裁兼首席投資官的波佩諾女士外，公司的董事、其直系親屬或其合夥人、股東或高級管理人員的組織均未與公司建立任何實質性關係。

商業行為和道德準則

董事會已經批准了我們針對公司及其各子公司（包括公司首席執行官和首席財務官）董事、高級職員和員工的行為準則。《行為準則》涉及諸如遵守適用法律、利益衝突、使用和保護公司資產、保密、與新聞界打交道和與公眾溝通、會計和財務報告事項、公平交易、歧視和騷擾以及健康和安全等主題。可在公司網站www.dynexcapital.com的 “投資者中心——公司信息——公司治理” 下查閲。任何股東均可通過本委託書開頭列出的地址向公司祕書提出書面要求獲得《行為準則》的印刷本。

我們打算在修訂或豁免後，立即在公司網站www.dynexcapital.com的 “投資者中心——公司信息——公司治理” 下按要求披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《行為準則》修正案或豁免。我們可以選擇在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的報告中披露任何此類修正或豁免，以補充或代替網站披露。

董事會和委員會會議

董事會全年就各種主題舉行會議，其中一些會期跨越兩天。 2023 年，共舉行了六次董事會會議和十八次委員會會議。每位現任董事出席的會議佔2023年董事會及其任職委員會的會議總數的75％或以上，出席率為100％。

定期舉行獨立或非管理層董事非正式會議的執行會議，管理層不參加。董事會每年至少安排一次執行會議，僅包括獨立董事。此類會議通常由董事會主席主持，在波士頓先生被任命為董事會主席之後，通常由首席獨立董事科羅納多博士主持。

公司鼓勵董事會成員參加年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了2023年年度股東大會，我們預計所有被提名董事都將參加2024年年會。

我們的董事會領導結構

根據公司的《公司治理準則》，董事會有責任為公司確定最合適的領導結構，包括在給定時間點將董事會主席和首席執行官的職位分開還是合併最適合公司。

目前，董事會已確定，合併董事會主席和首席執行官的職責是最合適的領導結構。波士頓先生目前擔任首席執行官兼董事會主席。我們認為，波士頓先生的綜合職位為董事會和高級管理層之間架起了有效的橋樑，形成了強大、統一的領導層。作為董事長，波士頓先生的主要職責包括制定董事會會議議程、主持董事會會議以及參與公司的戰略規劃工作。他還與董事兼首席投資官波佩諾女士一起，向其餘董事提供有關公司重要問題的最新情況，包括業務戰略、投資策略、資本管理、風險管理和利益相關者管理工作。

波士頓先生對公司有深入的瞭解和豐富的行業經驗

他擔任董事的任期以及他在住房融資領域工作了40多年的大部分時間。這使他能夠指導董事會的議程，為公司設定優先事項，應對公司面臨的風險和挑戰，但管理層對公司戰略的執行具有洞察力。科羅納多博士擔任首席獨立董事。科羅納多博士協助制定議程，根據需要召集獨立董事和/或非管理董事會議，並充當獨立董事與董事長之間的聯絡人。波士頓先生和科羅納多博士利用他們對商業和行業運營的深刻了解，共同合作，以最好地為公司的利益服務，並確保適當的監督。董事會定期審查公司的公司治理結構，以確保其仍然是最適合公司及其股東的結構。因此，儘管董事會已確定目前的結構最適合公司，但如果將來認為合適，董事會可能會實施另一種結構。

董事會對風險管理的監督

公司的執行官負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。董事應投入足夠的時間來了解公司的業務及其重大風險。董事會設有一個投資委員會，負責監督公司的投資活動以及與這些活動相關的風險。投資委員會定期聽取高級管理層關於公司投資組合、風險狀況及其投資和風險管理策略的陳述。作為該過程的一部分，投資委員會監督公司對公司投資政策和投資風險政策的遵守情況，包括在接近或超過風險限額時通知董事會。此外，審計委員會監督公司的企業風險管理計劃，其中包括非投資相關風險，例如戰略風險、運營風險、聲譽風險和網絡安全風險。在進行這種監督時，審計委員會審查並與管理層和公司的風險控制人員討論公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法，以應對管理層確定的所有非投資風險。審計委員會每年評估網絡安全

風險，包括審查和討論管理層確定的風險以及公司為減輕網絡安全相關風險而制定的政策和做法，並在必要時定期收到管理層的最新消息，以使董事會了解與網絡安全相關的任何事項的變化，包括但不限於控制測試、員工培訓、網絡安全保險以及新的或正在出現的威脅或風險。審計委員會還專門審查並與管理層、獨立審計師以及風險和控制人員討論與財務報告和控制相關的風險，至少每季度一次。此外，薪酬委員會審查並與管理層討論公司的薪酬政策和做法在多大程度上為公司帶來或減輕了風險。此外，提名委員會審查並與管理層討論公司的ESG政策和做法在多大程度上為公司帶來或緩解風險。公司認為，其領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督，因為審計委員會、薪酬委員會和提名委員會均僅由獨立董事組成，而投資委員會主要由公司的獨立董事和管理層組成。每個委員會都積極監督公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法，並向董事們提供評估公司重大風險和應對這些風險的策略所必需的信息。儘管每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告以及負責管理公司特定風險的執行官的定期報告，定期向整個董事會通報此類風險。

與董事會的溝通

任何董事，包括董事會主席，均可按本委託書開頭列出的地址寫信給該董事兼公司祕書。與非管理層董事整體的通信可以在同一地址發送給董事會首席獨立董事兼公司祕書。公司未經篩選，立即將寄給特定董事的任何信函轉發給該董事，並將寄給非管理層董事作為一個整體的任何信函轉發給董事會的首席獨立董事。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和投資委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會均根據董事會通過的各自書面章程運作，每份章程均可在www.dynexcapital.com的 “投資者中心——公司信息——公司治理” 下查閲。任何股東均可通過本委託書開頭列出的地址向公司祕書提出書面要求，獲得章程的印刷副本。

下表列出了每個委員會的成員以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。在需要更頻繁地討論投資和相關活動時，投資委員會視需要在預定的董事會會議之間舉行會議。下文描述了審計、薪酬和提名委員會的主要職責。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行董事會對股東的監督責任，這些責任涉及公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及內部審計職能的資格、獨立性和表現。審計委員會直接負責任命、薪酬、保留和監督為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務而聘用的獨立審計師的工作。審計委員會根據董事會最近於2020年2月修訂的書面章程運作。

董事會在商業判斷中已確定審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性和金融知識標準和要求。董事會還確定，帕爾默女士（主席）以及格雷和克勞福德先生有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。有關審計委員會的更多信息，請參閲第頁開頭的 “審計信息——審計委員會報告” 60本委託書的。

薪酬委員會

薪酬委員會履行董事會與公司執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會的職責包括審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，每年根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定並向獨立董事推薦首席執行官的薪酬水平；審查和批准執行官的薪酬，包括其公司宗旨和目標；審查和討論薪酬根據美國證券交易委員會規則的要求與高級管理層進行討論和分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的10-K表年度報告或委託書（如適用）；根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會報告，將其納入公司的年度委託書中；監督對公司薪酬包括非執行官員薪酬的政策和做法的年度審查，因為它們涉及風險管理做法和冒險激勵措施，並根據審查結果做出任何

修改委員會認為適當的政策和做法；審查和批准任何與僱傭相關的協議或其他薪酬安排，或與高級管理層的交易；就年度和長期激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；管理董事會不時批准的公司股權、延期和其他薪酬計劃；監督公司股票所有權準則的遵守情況；審查公司股票所有權準則的任何重大變化符合税收條件的員工福利計劃；並建議董事會批准非僱員董事薪酬。

根據其章程，薪酬委員會有權保留和解僱外部薪酬顧問，包括批准顧問費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會聘請了Ferguson Partners Consulting L.P.（“FPC”）作為薪酬顧問，協助委員會為執行官確定適當的薪酬水平，為高管薪酬計劃框架提供建議，評估非僱員董事薪酬，並提供有關僱傭、離職以及控制政策和協議變更的建議。薪酬委員會於2023年聘請FPC對我們的高管薪酬計劃和非僱員董事薪酬進行了全面的最新審查。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了FPC的獨立性，並得出結論，其從FPC收到的建議是客觀的，不受任何被視為利益衝突的關係的影響。請參閲本頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中的更多討論 30本委託書的。

薪酬委員會根據董事會最近於 2018 年 6 月修訂的書面章程運作。董事會在商業判斷中已確定薪酬委員會的每位成員都符合獨立性要求，並且有資格獲得紐約證券交易所上市標準所規定的薪酬委員會服務。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的現任或前任執行官目前或在過去的一年中均未擔任薪酬委員會成員或董事會成員

由一名或多名執行官擔任董事會成員的任何實體的董事或薪酬委員會。

分析與薪酬政策和做法相關的風險

薪酬委員會監督對我們薪酬計劃的年度審查，以確定此類計劃是否鼓勵我們的員工過度冒險。最近的審查是在2024年3月進行的。管理層和薪酬委員會參與了審查，其中包括確定相關的薪酬政策和做法，審查潛在的相關風險，分析風險緩解因素，包括公司的內部控制和監督體系。薪酬委員會確定，我們的薪酬計劃產生的潛在風險不太可能對公司產生重大不利影響。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了我們的薪酬計劃的結構、以基本工資形式向員工提供的現金薪酬金額、薪酬委員會參與制定執行官薪酬，特別是那些可以投入公司資本或管理公司風險的個人的薪酬，以及董事會在監督某些風險承受能力和內部控制方面的監督。

有關薪酬委員會的更多信息，請參閲第頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 30本委託書的。

提名和公司治理委員會

提名委員會監督董事的年度評估流程，制定董事候選人的資格，向董事會推薦被提名為公司董事的人員，定期審查公司有關可持續發展和其他ESG事項的戰略、活動、政策和溝通並向董事會提出建議，監督公司治理做法的發展並向董事會提出建議。提名委員會負責每年與首席執行官一起審查管理層繼任規劃以及管理層發展活動和戰略。提名委員會根據董事會最近於 2020 年 2 月修訂的書面章程運作。董事會在其業務判斷中有

確定提名委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

董事會成員資格

提名委員會根據多項標準來考慮董事會候選人，包括股東推薦的候選人（詳見下文），這些標準包括但不限於候選人的誠信、品格、業務經驗、多元化、會計和財務專業知識、聲譽、公民和社區關係以及公司行業的知識和專業知識。提名委員會還會考慮每位候選人的承諾、勤奮、教育、商業頭腦以及為所有股東的利益行事的能力，包括候選人是否可能受到任何利益衝突的影響。提名委員會進一步考慮紐約證券交易所上市標準中每位候選人的獨立性，以及他們可用於履行董事會職責和責任的時間。董事會認為董事會的組成應反映公司員工、股東和其他利益相關者的多樣性，因此於2020年9月通過了一項董事會更新和多元化政策，以指導提名委員會和董事會成員的甄選和更新。該政策旨在確保董事會成員具有相關性、包容性和多元化，從而為董事會成員提供知識、技能、經驗和觀點（包括性別、年齡、種族、文化和經驗方面的觀點）的最佳組合，以監督和支持公司的未來戰略。

董事提名程序

提名委員會採用多種方法來確定和評估董事候選人，包括提名現任董事連任。提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。根據其董事會更新和多元化政策，如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名委員會將根據董事會不時確定的對公司未來成功至關重要的業績、專長、技能、背景和其他素質來考慮各種潛在的董事候選人。提名委員會制定了董事技能矩陣以指導其甄選過程。候選人也可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會的注意。

這些候選人由提名委員會進行評估，可以在一年中的任何時候進行考慮。

儘管董事會尚未制定董事任期限制，但根據董事會更新和多元化政策，董事在年滿75歲後不得競選連任，除非董事會一致投票批准例外情況，並確定從所有情況來看，董事的繼續任職符合公司及其股東的最大利益。如上所述，根據我們的董事會更新和多元化政策，董事會從最廣泛的意義上重視多元化，尋找具有互補觀點、行業知識、經驗、專業、技能、地域代表性和背景的被提名人，並認為由來自不同背景的高素質董事組成，具有各種觀點、見解、觀點和觀點，可以改善決策，並將使公司股東和其他利益相關者受益。提名委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的提名人。但是，提名委員會會考慮每位董事或董事候選人的多元化特徵（例如年齡、性別、種族和民族），並在提名委員會和董事會考慮董事候選人的候選人庫中包括女性和來自少數族裔背景的個人。根據其董事會更新和多元化政策，董事會希望從長遠來看將其規模擴大到七名或更多成員，其中女性和少數族裔背景的個人至少佔董事會的 40%。公司認為，將董事的背景和資格視為一個整體，應提供經驗、知識、能力和多元化的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。提名委員會根據這些原則酌情向董事會推薦候選人。

董事會得出結論，每位董事候選人都具有上述個人特徵。在考慮董事候選人的個人經驗、資格、特質和技能時，董事會得出結論，整個董事會和每個董事會委員會都具備相應的經驗、資格、屬性和技能。此外，每位董事候選人都具有的特徵，使董事會得出結論，該人應擔任董事。董事會認為每位董事的具體經驗、資格、特質和技能

提名人的財產將在第頁開頭的 “提案一——董事選舉” 中討論 6。另請參閲頁面開頭的 “董事技能和資格” 8.

股東推薦和董事提名

如果公司及時收到每位推薦董事候選人的適當書面通知，則有權投票選舉董事的股東可以提交候選人推薦供提名委員會審議。如果通知不及時且形式不正確，提名委員會保留不考慮候選人的權利。提名委員會是否考慮提名此類候選人取決於當時提名的事實和情況。

根據公司章程，有權投票選舉董事的股東可以直接提名候選人蔘加2024年年度股東大會的選舉，前提是該股東打算提名候選人當選董事的書面通知已通過親自遞送或通過預付郵資的掛號郵件發送給公司祕書，並且在 (i) 不遲於2024年12月28日且不早於9月29日之前收到，2024 年；或 (ii) 如果 2025 年年會在 5 月之前或之後 30 天以上舉行2025 年 17 日，然後在 2025 年年會之前不少於 90 天。該通知必須説明 (i) 發出通知的股東，(1) 公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，(2) 説明該股東是登記在冊的股東並打算親自或通過代理人出席會議以提名通知中指定的人員，(3) 該股東實益擁有的公司股票的類別和數量，以及 (4) 描述該股東與被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解，或股東提名所依據的人；以及 (ii) 關於股東提議提名競選董事的人，(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人實益擁有的公司股票的類別和數量，(4) 任何其他信息與在徵求董事選舉代理人時必須披露的人員有關，或與董事會另行要求披露的人有關美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規章制度，包括討論得出被提名人應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能，以及（5）此類人員的書面同意

將在委託書中指定為被提名人，如果當選則應擔任董事的人。

除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（i）不遲於2025年3月18日；或者（ii）如果2025年年會是在30天之前或之後舉行的 2025 年 5 月 17 日，然後不遲於 2025 年年會前 60 天或次日第十天（以較晚者為準）該公司在該日首次公開宣佈了2025年年會的日期。

董事會評估流程

董事會認識到，建設性評估程序是衡量董事會效率的重要公司治理工具。根據公司的公司治理準則和董事會更新和多元化政策，提名委員會監督董事會和委員會的年度自我評估流程，其中包括每位董事完成詳細的問卷，旨在評估整個董事會的業績，並分別評估其每個委員會和個別董事的業績。提名委員會向董事會報告其調查結果和結論，確定任何需要改進的領域，並在需要時監督後續行動，包括董事會是否需要進行更新，以確保董事會和董事會個別成員在公司戰略目標隨時間推移發生變化時與之相適應。

董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議審查和批准董事薪酬。薪酬委員會每年審查董事薪酬，以確定公司是否支付有競爭力的薪酬以吸引和留住高素質的董事。

作為2023年工作的一部分，FPC對公司的非僱員董事薪酬計劃進行了審查，該計劃與幾家市值和業務戰略相當相似的同行公司進行了比較（“2023年審查”）。FPC在分析中確定，該公司的非僱員董事薪酬低於選定同行羣體的中位數。2023 年，薪酬委員會建議增加非僱員董事薪酬，董事會批准了該建議

使非僱員董事薪酬更接近FPC審查的同行羣體的薪酬中位數。自2023年7月1日起，每位非僱員董事將獲得以下服務報酬（2023年按比例分配）：

•年度預付金為100,000美元，按季度支付；

• 金額為12萬美元的年度股權獎勵，股票根據授予之日（即年度股東大會之後的第一個星期五）普通股的收盤價確定；

• 每年額外聘用25,000美元，用於擔任董事會首席獨立董事（自2024年1月1日起生效）；

• 每年額外聘用30,000美元，用於擔任審計委員會主席；

• 每年額外支付10,000美元的預付金，用於支付薪酬委員會主席的職務；

• 每年額外支付10,000美元的預付金，用於擔任提名委員會主席；

• 作為任何委員會成員的服務需額外支付5,000美元；

•每年參加超過15次會議的董事會每次會議可額外獲得1,000美元；以及

• 每年以成員身份參加的董事會委員會會議超過15次會議，每次會議可額外獲得1,000美元。

2023年5月，每位非僱員董事都獲得了金額為10萬美元的限制性股票年度股權獎勵。授予每位非僱員董事的股份總數為9,217股，這是根據授予之日普通股的收盤價計算的，如果是小數股，則四捨五入。這些股票獎勵是根據公司的2020年股票和激勵計劃（“2020年計劃”）授予的，通常在一年結束時授予。該公司的做法是從每年年度股東大會之後的第一個星期五開始授予此類股份。

董事還可獲得與出席董事會或委員會會議有關的費用報銷。

2023 年，平均約有 45% 的董事會薪酬以股權獎勵的形式出現。


姓名（年齡）	當前標題	商業經驗
拜倫·L·波士頓 (65)	首席執行官兼董事會主席	自 2023 年 12 月起擔任主席；自 2014 年起擔任首席執行官；2014 年至 2023 年 12 月擔任聯席首席投資官；2008 年至 2014 年擔任首席投資官；2012 年至 2020 年擔任總裁；自 2012 年起擔任董事。
Smriti L. Popenoe (55)	總裁兼首席執行官投資官員	自2020年12月18日起擔任總裁；自2014年起擔任首席/聯席首席投資官；2010年至2013年擔任PHH公司首席風險官；2006年至2009年擔任Wachovia銀行資產負債表管理高級副總裁。
羅伯特·S·科利根 (52)	執行副總裁、首席財務官和祕書	自2022年起擔任執行副總裁、首席財務官兼祕書；2013年至2021年擔任奇美拉投資公司首席財務官。

就本表而言，實益所有權是根據《交易法》第13d-3條的規定確定的，根據該條款，一般而言，如果一個人擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力，或處置或指示證券處置的權力，或者他或她有權在60天內獲得證券的實益所有權，則被視為證券的受益所有人（“目前可行使”）。對於Colligan先生和Popenoe女士而言，該表不包括分別為56,002和222,352股標的限制性股票單位（“RSU”），以及分別作為2022年2月23日、2023年3月10日、2023年9月8日和2024年3月8日授予但仍有待歸屬的基於績效的股票單位（“PSU”）目標數量的95,101股和213,673股股票病情在 2024 年 3 月 14 日之後超過 60 天。對於波士頓先生而言，該表包括2022年2月23日、2023年3月10日、2023年9月8日和2024年3月8日授予的262,002股標的限制性股票單位，因為這些單位自2023年11月獲得退休資格以來不受任何額外歸屬條件的約束，因此目前可以行使；但是，對於波士頓先生而言，該表不包括2022年2月23日3月授予的PSU目標數量所依據的290,224股股票 2023 年 10 月 10 日和 2024 年 3 月 8 日，因為這些單位受歸屬條件約束的時間超過 60 天2024 年 3 月 14 日之後。

某些受益所有人的普通股所有權

下表列出了有關截至2024年3月14日公司已知的超過5％的有表決權證券的受益所有人的個人或實體對普通股的受益所有權的信息。


受益所有人的姓名和地址	實益所有權的金額和性質	班級百分比(1)
貝萊德公司哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	5,132,117 股(2)	8.7%
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	3,001,048 股 (3)	5.1%

(1)百分比基於已發行和流通的59,129,820股普通股。

(2)僅基於貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G第4號修正案（“附表13G”）中截至2023年12月31日的信息，包括其對5,132,117股普通股擁有唯一投資權和對5,050,049股普通股的唯一投票權的通知。這些股份可能由貝萊德公司控制的以下一個或多個實體擁有：Aperio Group, LLC、BlackRock Advisors, LLC、貝萊德基金顧問（實益擁有公司普通股 5% 或以上的已發行股份）、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理公司, LLC、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、和貝萊德基金經理有限公司

(3)僅基於Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的截至2023年12月31日的信息，包括其對2,915,882股普通股擁有唯一投資權的通知。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有已發行普通股10％以上的個人在表格3、4和5中向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交普通股所有權和所有權變動報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為我們的董事和執行官在2023年遵守了所有此類報告要求，但以下情況除外：由於無意中的管理錯誤，2023年9月8日向波士頓先生和波佩諾女士授予的限制性股票4表格是在2023年9月13日晚一天提交的。

本薪酬討論與分析概述了公司的高管薪酬計劃，包括對公司薪酬理念和目標的描述，以及對2023年向公司指定執行官發放、獲得或支付給公司指定執行官的薪酬的實質性要素的討論。該公司在2023年有三名執行官，在本委託書中將他們稱為我們的 “指定執行官”（或 “NEO”），現任職務如下：


拜倫·波士頓，首席執行官兼董事會主席
Smriti L. Popenoe，總裁兼首席投資官
羅伯特·科利根，執行副總裁兼首席財務官

執行摘要

我們的績效薪酬理念和高管薪酬計劃的關鍵原則與我們在2023財年的績效目標一致。如下文所述，除了具有競爭力的基本工資外，公司還通過年度現金激勵計劃（“現金激勵計劃”）提供年度激勵，並通過單獨的長期股權激勵計劃（“長期EIP”）提供長期激勵，其結構旨在激勵公司的執行官分別在短期和長期內實現公司和個人目標，並使他們的利益與股東的利益保持一致。

在截至2023年12月31日的年度業績期內，波士頓先生和科利根先生以及波佩諾女士根據現金激勵計劃共獲得了520萬美元的激勵薪酬，而截至2022年12月31日的年度業績期的總收入為360萬美元。

截至2023年12月31日的年度業績期內獲得的520萬美元現金激勵薪酬相當於根據2023年現金激勵計劃向執行官提供的830萬美元最高激勵薪酬的63％。

與薪酬委員會的目標一致，即建立一個明確的框架，提供可變薪酬，使公司的激勵性薪酬與公司業績和股東價值保持一致，這些

激勵性薪酬獎勵由薪酬委員會根據對截至2023年12月31日的年度業績期內企業和個人業績的評估與薪酬委員會根據現金激勵計劃制定的具體定量和定性目標進行比較後確定。根據我們的NEO現金激勵計劃，上述年度激勵薪酬的目標實現是公司在2023年相對於財務目標的表現以及戰略目標的實現的結果。

2023年根據長期EIP向執行官發放的金額包括自授予之日起三年內歸屬的RSU和根據公司截至2025年12月31日的三年期的總經濟回報獲得的PSU。2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值總額為130萬美元，2023年授予的PSU的授予日公允價值總額為190萬美元。

薪酬委員會

薪酬委員會負責制定、監督和實施我們的執行官薪酬計劃。薪酬委員會完全由董事會的非僱員獨立成員組成，並根據董事會批准的書面章程運作。

有關薪酬委員會審議和確定高管和董事薪酬的流程和程序的信息包含在 “公司治理與董事會——董事會委員會——薪酬委員會” 和 “——董事薪酬” 標題下。

薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高技能員工，他們將以以下方式管理公司：

• 保護我們的資本；

• 以股息、賬面價值穩定和潛在增長的形式為股東創造正的經濟回報；

• 促進我們股東的利益；以及

• 保持誠信文化，確保我們的薪酬做法不會促進或激發員工過度冒險。

我們將績效薪酬理念納入我們的薪酬計劃，將激勵性薪酬與我們的經營業績以及財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來。我們還積極促進執行官對公司股票的所有權，包括正式的股票所有權指導方針，以及維持以時間為基礎和基於績效的股權授予的薪酬計劃。

薪酬委員會明白，公司業務的專業性質和複雜性，尤其是其投資、融資、資本和風險管理活動以及房地產投資信託基金結構，需要具有獨特經驗和技能的個人。鑑於公司在商業模式中使用槓桿作用以及公司受宏觀經濟狀況、利率、貨幣政策（全球但尤其是美國）、監管政策、財政政策和全球地緣政治的影響，薪酬委員會還了解公司業績的潛在波動。公司的投資還受到總體市場條件的影響，這可能會影響其價值和業績。許多影響公司業績的因素是我們無法控制的，薪酬委員會已經制定了薪酬計劃和績效標準，以考慮公司業績同比的潛在波動性。

高管薪酬慣例以下內容重點介紹了公司的某些高管薪酬和治理慣例，我們使用這些做法來提高業績和為股東的長期利益服務：

我們的薪酬做法包括：

☑基於績效的薪酬— 我們的薪酬計劃旨在使執行官的利益與股東的利益保持一致，因此，總薪酬的大部分與公司的業績掛鈎，包括短期和長期的絕對和相對經濟回報，離職福利除外。

☑有意義的股票所有權要求—我們所有的執行官都必須遵守有意義的股票所有權要求，要求根據基本工資的倍數保留公司股票的美元價值。

☑年度風險評估—我們的薪酬委員會每年舉行一次

對我們的薪酬計劃進行風險評估。

☑獨立薪酬顧問—我們的薪酬委員會定期與獨立薪酬顧問合作。

我們的薪酬做法不包括：

x税收總額—我們不提供税收總額。

x質押自有股份—我們禁止我們的員工和董事質押其自有股份。

x衍生品交易和對衝—我們禁止我們的員工和董事參與與其持有的公司股票相關的任何衍生品交易或對衝交易。

程序設計。我們的薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，同時反映公司和個人在實現我們的宗旨和目標方面的表現。薪酬委員會旨在建立具有競爭力的薪酬慣例，提供短期和長期激勵性薪酬的組合，在承認近期業績與管理層長期利益與公司股東利益保持一致之間取得平衡。此外，薪酬委員會和執行管理層的意圖是將這一薪酬理念應用於整個組織，此處描述的向執行官提供的薪酬和福利通常提供給公司幾乎所有員工，RSU和PSU除外（通常授予非高管的基於時間的限制性股票獎勵在三年內授予）。薪酬委員會還認為，必須以股權形式支付大量的激勵性薪酬，以使高管薪酬與股東績效保持一致，正如長期EIP下的2023年補助金所反映的那樣。

按績效付費。我們的薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度現金激勵薪酬、基於時間和基於績效的長期股權薪酬，在較小程度上還包括其他福利或協議。將高管薪酬的這些組成部分組合在一起，試圖在現金和股票薪酬之間取得適當的平衡

薪酬，介於短期和長期激勵措施之間，以及有保障和可變薪酬之間。

作為我們的績效薪酬理念的一部分，我們預計執行官總薪酬中有很大一部分是可變的，與我們的年度和長期業績以及股東價值的創造和保護掛鈎，並受公司持續僱用的影響。我們認為，激勵性薪酬應取決於公司和個人在適用的績效期內的業績，包括與我們的財務業績和運營相關的既定目標的實現情況，執行官對這些目標負有個人責任和責任。

此外，公司歷來以股權形式支付激勵性薪酬的很大一部分，通過將部分高管薪酬與公司的長期業績保持一致，確保將重點放在長期績效目標上，這反映在支付的股息和每股普通股賬面價值的變化上。

股東調整。薪酬委員會的一個重要考慮因素是管理層薪酬與股東利益保持一致。這包括上面討論的績效薪酬概念，例如總經濟回報。這一概念也納入了我們高管的薪酬結構，包括很大一部分的目標薪酬（定義為基本工資、目標年度現金激勵機會和長期股權補助）以公司股票支付。

如下圖所示，2023年，首席執行官目標薪酬中約有86％以及波佩諾女士和科利根先生目標薪酬平均值的83％與績效目標直接相關。薪酬委員會認為，將很大一部分薪酬與公司股權價值和股本回報率直接掛鈎對於確保與公司股東的利益保持適當一致至關重要。

高管薪酬水平是如何確定的

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃及其內容。薪酬委員會與執行官薪酬有關的所有決定均向全體董事會報告，對於首席執行官的薪酬，則由獨立董事批准。薪酬委員會定期徵求FPC和管理層的意見，以獲取與同行公司薪酬和績效相關的信息。薪酬委員會還審查管理層對量化績效指標實現情況的計算以及管理層對實現定性績效目標的觀察。

在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會使用多種因素評估總薪酬（我們的執行官和整個員工基礎）以及薪資和激勵性薪酬的組合，其中包括：

• 歷史現金和股權薪酬水平；

• 公司的財務業績主要以每股普通股賬面價值的變化和總經濟回報（定義為每股股息和每股普通股賬面價值的變化除以每股普通股的期初賬面價值）來衡量；

• 公司的經營業績；

• 執行官的業績，由波士頓先生確定，波士頓先生以外的執行官由薪酬委員會審查，波士頓先生則由薪酬委員會確定並向獨立董事推薦的業績；以及

• 比較行業和市場數據。

關於比較行業數據，在管理層的協助下，薪酬委員會在某些年份定期審查高管薪酬、薪酬結構和財務業績

FPC推薦的指定同行羣體中的類似公司。用於比較目的的同行羣體可能每年都在變化，但主要關注市值相似和/或業務與我們的業務相似或在資產管理和投資複雜性方面與公司相似的內部管理的公共抵押貸款房地產投資信託基金。

2023年，薪酬委員會聘請FPC審查規模相似的公司和以房地產融資為重點的房地產投資信託基金的市場薪酬做法，以協助更新公司執行官的薪酬計劃。薪酬委員會根據FPC的意見建立了一個同行小組，其中包括房地產金融公司，根據業務戰略、資產類別重點和規模，這些公司的高管必須具有與我們的高管相似的技能和經驗。薪酬委員會專注於發展一個由5至10家公司組成的同行羣體，這些公司在一定範圍內具有可比市值，要麼是我們的直接競爭對手，要麼是與行業相關的公司。薪酬委員會決定將外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金排除在我們的同行羣體之外，因為其高管的公開比較薪酬數據有限。在進行薪酬審查之前，FPC與薪酬委員會和公司合作，達成了一系列同行抵押房地產投資信託基金，包括商業和住宅抵押房地產投資信託基金，用於薪酬比較目的。同行羣體包括奇美拉投資公司、Granite Point抵押貸款信託基金、漢農·阿姆斯特朗、MFA Financial Inc、紐約抵押貸款信託基金、Pennymac抵押貸款投資信託基金、雷德伍德信託和雙港投資公司。

FPC的審查結果已於2023年6月提供給薪酬委員會，薪酬委員會在考慮執行官基本工資調整和設計2023年高管薪酬計劃時納入了某些建議。FPC使用了2023年提交的委託書中提供的信息，該委託書涵蓋了截至2022年12月31日的三年的高管薪酬。

同行羣體數據旨在為薪酬委員會提供對市場薪酬水平、市場趨勢、治理實踐和行業表現的見解。對每個同行羣體的薪酬分析相結合，概述了典型的薪酬組成部分

（例如基本工資、年度獎金和長期股權激勵），以及按職位劃分的薪酬水平範圍，在每種情況下，通常存在於相關的同行羣體中。

薪酬委員會繼續使用同行小組來評估市場薪酬做法，必要時會進行更新，將被收購的公司排除在外。薪酬委員會使用同行羣體數據來提供信息，並評估每個近地天體總體薪酬的競爭力，這是薪酬委員會決策過程的一個方面。

2023 年對薪酬投票發表意見

薪酬委員會重視股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。在2023年年度股東大會上，公司要求其股東在諮詢基礎上投票批准公司的高管薪酬。儘管諮詢股東對高管薪酬的投票不具約束力，但在為我們的首席執行官和其他執行官做出薪酬決定時，薪酬委員會已經並將繼續考慮本次投票的結果。在2023年年度股東大會上對 “按工資” 提案進行投票的股東中，約有92％批准了我們的NEO的薪酬，這被視為股東對我們高管薪酬計劃現有設計的大力支持。儘管如此，由於市場慣例和我們的業務需求不斷變化，薪酬委員會不斷評估我們的薪酬計劃。

2023 年做出的薪酬決定

我們2023年薪酬計劃的內容包括基本工資、以現金支付的年度激勵薪酬以及根據我們的長期EIP和2020年計劃發放的RSU和PSU。根據FPC於2023年6月進行的審查，波士頓先生和波佩諾女士獲得了加薪，並在2023年9月分別獲得了市值為150萬美元的限制性股票單位。波士頓先生、波佩諾女士和科利根先生的股權目標有所提高，這將影響2024年發放的補助金。做出這些調整是為了使他們的總薪酬待遇與同行公司當前的市場薪酬水平保持一致。我們還通過401（k）儲蓄計劃以及健康和福利金提供某些退休金，包括參與我們的健康、牙科和視力計劃

以及各種保險計劃，例如傷殘和人壽保險，以及某些其他福利。

高管薪酬的每個主要組成部分都旨在根據我們的高管薪酬總體政策和原則對執行官進行獎勵和激勵。下文説明瞭這些組成部分及其理由和方法。有關每個近地天體在2023年獲得的補償金額和類型的具體信息，可以在薪酬彙總表以及討論後的其他表格和敍述性披露中找到。

基本工資。我們的基本薪資理念是為我們的執行官提供合理的當期收入，其金額將吸引和留住具有廣泛、可靠業績記錄的個人。薪酬委員會確定首席執行官以外的執行官的年薪，並將首席執行官的基本工資建議獨立董事批准。在確定工資時，薪酬委員會在提供與同行公司相比具有競爭力的薪資的需求與嚴格控制工資和福利支出，尤其是相對於我們的規模和市值的支出進行仔細控制的需求之間取得了平衡。

自2023年7月1日起，波佩諾女士的基本工資提高到80萬美元。獨立董事決定，自2023年7月1日起，波士頓先生的基本工資將提高至90萬美元。根據FPC應薪酬委員會的要求完成的對同行羣體2022年薪酬數據的審查，薪酬委員會得出結論，增加薪酬是合理的。根據薪酬委員會審查的分析，進行了調整，使Popenoe女士和波士頓先生更接近同行羣體的工資中位數。科利根先生在2022年7月加入公司時的年化工資定為50萬美元，並在2023年保持不變。

下表顯示了我們每位近地天體在2023年和2022年賺取的實際基本工資以及截至2024年1月1日我們的每位近地天體的有效年薪：


基本工資
姓名	2024	2023	2022
拜倫·波士頓	$900,000	$850,000	$800,000
Smriti L. Popenoe	$800,000	$750,000	$700,000
羅伯特 S. 科利根	$500,000	$500,000	$500,000

年度現金激勵補償。現金激勵計劃自2020年1月1日起生效，每年1月1日開始，是一項年度獎金計劃，僅以現金支付，執行官的目標激勵機會如下表所示。該計劃混合使用定量和定性目標，對所選指標採用固定權重和可變權重。薪酬委員會將現金激勵計劃視為明確制定的執行官現金激勵薪酬框架，該框架適當符合股東的利益。薪酬委員會認為，現金激勵計劃納入了激勵管理層創造股東價值的績效指標，包括普通股每股絕對和相對賬面價值、資本增長、費用管理以及其他定性和戰略指標，對於公司的激勵性薪酬目標非常重要。現金激勵計劃下的激勵性薪酬以績效為基礎設計，不能保證在任何一年內支付。

每年擔任執行官的個人有資格參與現金激勵計劃。2023年，參與者是波士頓先生和科利根先生以及波佩諾女士，他們都是近地天體。

現金激勵計劃下的獎金基於以下績效目標的實現情況，加權如下：


指標			（激勵機會的權重）
絕對賬面價值表現			0-27.5%
每股普通股的相對賬面價值			0-27.5%
籌集資金			0-10%
費用管理			0-5%
企業/個人目標			0-30%

每年年初，薪酬委員會確定現金激勵計劃目標的權重以及最低、目標和最高績效目標，包括公司和個人目標以及每位參與者在年度績效期內的相關權重。每個參與者的公司/個人目標可能不同，可能包括定量或定性的公司或個人目標，包括但不限於：與基準和/或特定同行羣體相比的年度和/或長期業績；一般和管理費用效率比率；公司戰略目標的實現；以及個人目標的實現。

為了確定每位參與者獲得的現金激勵獎金，在每個年度績效期結束後，薪酬委員會將確定在每個績效目標方面實現的績效水平。公司/個人目標方面的績效由薪酬委員會根據先前制定的標準根據其真誠的自由裁量權決定。現金激勵計劃下每位參與者的獎金金額將等於實現相關績效目標的績效水平，乘以該目標的相關權重，乘以參與者的目標激勵機會百分比，再乘以參與者的適用的基本工資金額。

下表顯示了2023年現金激勵計劃的績效指標/目標，以及這些目標的權重，每個目標的最低、目標和最高績效目標，以及在總和加權平均基礎上實現每個目標的實現情況。薪酬委員會批准了現金激勵計劃中每位參與者的相同個人目標。薪酬委員會審查了波士頓先生、Colligan先生和Popenoe女士的公司和個人業績，獎金的支付是根據他們實現績效目標根據現金激勵計劃確定的。

2023年高管的戰略目標總結如下：

•風險管理策略—繼續完善公司監控、管理、評估和報告企業風險的流程；評估和闡明運營環境，以此作為戰略的基礎，在此過程中進行強有力的情景規劃；

•監管策略—政府政策將成為回報的主要驅動力。繼續完善戰略，通過現有和新的關係保持政策和監管變化的領先地位；

•債務/股權資本策略—根據環境發展資本戰略，調整重點並改善資本決策框架，包括資本另類選擇和股息策略，同時進一步擴大發行和最終投資者的關係網絡；

•營銷/傳播策略—通過擴大外聯和擴大關係來擴大投資者基礎；通過有針對性的媒體努力，繼續將Dynex的行業影響力和思想領袖品牌打造成思想領袖；

•運營策略—評估運營風險並考慮可以增強整體控制環境的服務提供商

公司。優化金融系統平臺和集成，以及物理辦公空間的高效和有效利用。

•人力資本戰略—制定和實施組織關鍵職能部門的繼任計劃；實施流程以確保人才留存、員工滿意度和反映戴耐克斯價值觀的蓬勃文化；繼續進行人才管理，為職業和個人成長提供發展機會和培訓。

薪酬委員會審查了波士頓先生和科利根先生以及波佩諾女士在實現2023年戰略目標方面的個人業績，此外還審查了他們在2023年分別擔任首席執行官、執行副總裁、首席財務官兼祕書以及總裁和首席投資官的職責履行情況。薪酬委員會指出，公司本年度的整體業績與其戰略目標相比非常出色，特別是考慮到該行業在2023年面臨的挑戰。薪酬委員會還指出，執行官在擴大公司資本基礎、瞭解宏觀經濟環境和執行風險管理工作方面的努力對於公司在2023年的整體成功至關重要。總體而言，薪酬委員會認為，管理層通過實現以下目標，超出了對2023年戰略目標的預期：

• 積極管理投資組合、風險和流動性狀況，保護公司的資本基礎。在地緣政治事件和動態宏觀經濟環境中使用了涵蓋市場、運營和監管風險的戰略溝通計劃；

• 積極管理公司的資本結構，促進公司資本基礎的增長和市場流動性的改善；

• 繼續積極發展與監管機構和其他市場參與者的關係，以監督國內和國際政策；在可行的情況下，幫助確保公司和行業在制定監管政策方面的發言權；

• 擴大營銷力度，包括媒體露面和數字媒體以及與現有和潛在投資者的更多面對面會面；擴大公司對潛在新目標投資者市場的覆蓋範圍；在利率波動和收益率曲線倒置的情況下，與分析師社區一起討論財務指標；以及

•實施了新的運營模式，以提高目標設定和問責制的頻率。2023 年將重點放在市場、技術和個人發展主題上的員工培訓。

下表彙總了現金激勵計劃下賺取的金額：

RSU是基於時間的獎勵，在三年內分期等額發放。歸屬的任何限制性股票單位將以公司普通股的形式支付。股息等價物將計入限制性股票單位，並且僅在限制性股票單位歸屬範圍內以現金支付給執行官。

根據絕對和相對總經濟回報率（“TER”）的實現情況，在三年業績期結束時，PSU的懸崖背景，如下表所示：


指標			加權
絕對TER			50%
與同齡人羣相比的相對TER			50%
絕對股市盈率/絕對股市盈率			歸屬上限

薪酬委員會將這些指標確立為公司長期最關鍵的績效指標，並符合公司上述有關股東協調的薪酬理念。薪酬委員會選出了一個由AGNC投資公司、安納利抵押貸款公司、阿靈頓資產投資公司、Armour住宅房地產投資信託基金公司、埃靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金、景順抵押貸款資本公司、蘭島資本公司和Two Harbors投資公司組成的同行小組，其商業模式與公司當前或預期的商業模式相似，不包括某些以信用風險為導向的抵押貸款房地產投資信託基金。用於衡量績效的同行羣體與用於確定薪酬水平的同行羣體不同，因為上面列出的公司的投資組合非常相似，但規模從比戴耐克斯大得多到小得多。此外，上面直接列出的幾家公司是外部管理的，沒有透露其高管的薪酬，同時仍然是業績同行，投資於類似資產。

薪酬委員會還為每個績效指標設定了門檻、目標和最高績效水平，並設定了授予上限，如果公司在業績期內的TER為負數，則將PSU的適用部分的歸屬限制為目標水平。對於TER的絕對錶現，委員會考慮了多個因素，包括宏觀經濟環境、公司對收益狀況的前景、投資機會、抵押貸款市場以及對美國和全球貨幣的預期

政策。然後，委員會將年化TER目標定為9％，門檻為每年4％，每年最高為14％。對於相對的TER績效衡量標準，委員會根據FPC的2023年建議，分別確定了第30個百分位、第55個百分位和第80個百分位的最低、目標和最高同行排名。

為了確定獲得的PSU水平，在三年績效期結束後，薪酬委員會將確定每項績效指標所達到的績效水平。根據2022年授予的PSU在截至2024年12月31日的三年業績期內以及2023年授予的PSU在截至2025年12月31日的三年業績期內的業績，每個指標的績效範圍可能在PSU目標數量的0-200％之間。根據實現這些目標獲得的任何PSU將分別於2024年12月31日和2025年12月31日歸屬，並分別在2025年2月28日和2026年3月15日之前以公司普通股的形式支付。2023年，鑑於TSR和TER之間的高度相關性，以及使用基於第三方的蒙特卡羅模擬對基於TSR的PSU的基於市場的薪酬進行估值會產生額外的管理成本，因此取消了作為PSU績效衡量標準的相對股東總回報率（“TSR”）。

此外，股息等價物將累積在PSU上，並且只有在PSU的歸屬範圍內才會以現金支付給執行官。

2020 年股票和激勵計劃。在2020年年度股東大會上，公司股東批准了2020年計劃，以取代公司的2018年股票和激勵計劃（“2018年計劃”）。根據2020年計劃，薪酬委員會有能力以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權（“SAR”）、績效單位和績效現金獎勵的形式向關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問發放股權薪酬。董事會認為，具有競爭力的股權激勵計劃對於提供使參與者的利益與股東的利益保持一致的薪酬至關重要，其基礎是符合審慎風險管理的績效薪酬理念，並強調所有者-運營商的心態，將執行官總薪酬變量的很大一部分與我們的年度和長期業績以及股東價值的創造和保護掛鈎。

2020年計劃旨在在授予獎勵時保持良好的治理慣例的一些關鍵特徵包括：

• 沒有 “常青” 條款：根據2020年計劃獲準發行的股票不會自動補充。

• 年度限額： 2020年計劃對股權獎勵設定了年度上限為40萬英鎊

每位參與者的股份，每位參與者的現金獎勵為5,000,000美元。

• 沒有折扣股票期權或 SAR： 2020年計劃禁止授予股票期權或SAR的行使價低於授予日公司普通股的公允市場價值。

• 不對股票期權或 SAR 進行重新定價： 2020年計劃通常禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或特別行政區進行重新定價。

• 不允許自由回收股票：根據2020年計劃，用於支付股票期權或特別行政區行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的公司普通股將不會被加回（回收）到計劃總限額中。此外，與股票期權或特別股權行使相關的股票總數，而不僅僅是行使時發行的淨股數，將計入計劃總限額。

• 最低歸屬期限：在某些情況下可以加速歸屬，2020年計劃要求獎勵的最低歸屬期為一年，但須遵守時間條件，獎勵的最低績效期為一年，視成就或滿意度而定

績效目標除外，不超過2020年計劃授權的總股份的5％，以及某些其他有限的例外情況，例如退休資格、死亡或殘疾。

• 保護條款和回扣： 2020年計劃規定，如果參與者因故被解僱，則將沒收未付的獎勵，並要求根據公司任何補償或回扣政策的條款或適用的法律、法規或證券交易所要求的要求償還2020年計劃下的所有獎勵。

• 獨立委員會管理：根據2020年計劃，執行官和董事的獎勵由委員會授予，該委員會完全由獨立董事組成。

• 2020年計劃的期限：自股東批准之日起十年內，不得根據2020年計劃授予任何獎勵。

薪酬委員會發放股權激勵的目標是將高管的薪酬機會與創造和保護股東價值聯繫起來。公司在其高管薪酬計劃中使用績效股票單位（有基於績效的歸屬條款）和限制性股票單位（有基於時間的歸屬條款）。薪酬委員會將股權激勵視為一種強烈的利益一致性，即讓員工成為公司的直接（或單位是間接）所有者，同時為員工提供績效激勵，並激勵員工留在公司作為獎勵。

薪酬委員會使用多年期股權激勵獎勵歸屬。多年歸屬使執行官專注於股東價值的持續長期增長，並要求執行官長期在我們工作，以獲得獎勵的全部福利，除非他們有資格按照每份獎勵協議的條款退休。公司的大多數股權激勵獎勵都有三年的歸屬期。

股票獎勵的時機。我們知道，季度財務業績的發佈可能會影響我們普通股的市場價格，從而影響我們執行官的股票獎勵以及向董事發放的股票補助的價值，具體取決於信息是有利還是不利。我們在時機方面的歷史實踐

股權獎勵，包括根據高管激勵計劃支付的款項，應在獎勵所涉年度的次年第一季度每年批准一次此類補助金。我們預計，未來的補助金通常將在公司公佈去年第四季度業績後的第一季度發放，但任何一次性或非週期性補助金除外，例如在薪酬委員會審查合同和同行公司薪酬方法和水平時於2023年9月8日發放的補助金。

非僱員董事在年度股東大會之後的第一個星期五（通常在每年的5月或6月）獲得限制性股票的年度補助，股票通常在一年結束時歸屬。

就向非僱員董事提供補助金而言，我們認為年度股東大會是一年中發放股權補助的適當時機，無論第一季度財報的內容如何，每年一致地應用我們的股權授予做法也是適當的。薪酬委員會授予的股權獎勵旨在激勵長期股東價值的創造，幷包含延遲歸屬條款，防止接受者利用我們普通股市場價格的短期波動。

我們過去沒有計劃，將來也沒有計劃為影響高管或董事薪酬價值而定時發佈重要的非公開信息。

回扣政策。 2023年，公司根據第10D-1條（美國證券交易委員會為執行多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的授權而通過）的要求以及根據第10D-1條通過的《紐約證券交易所上市公司手冊》上市標準的要求通過了一項新的回扣政策。新的回扣政策要求在重報公司財務報表（不考慮高管的過錯）的情況下，追回錯誤發放給現任和前任執行官的激勵性薪酬。觸發此類補償的重報是由於嚴重不遵守聯邦證券法中適用於公司的任何財務報告要求而進行的重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而進行的重報，或者如果錯誤得到糾正，則會導致重大錯報

在當前時段內或在本期內保持未更正狀態。除非在非常有限的情況下進行重報，否則新的回扣政策要求收回支付給執行官的激勵性薪酬，其金額超過根據重報的財務報表計算此類激勵性薪酬金額本應支付的金額。

如果公司的上述回扣政策或適用於公司的法律或法規或證券交易所要求要求還款，則根據高管激勵計劃或現金激勵計劃以現金或股票支付的獎金以及根據2020年計劃授予的股權獎勵將受到回扣。

退休計劃。我們通過各種計劃向執行官提供額外薪酬，這些計劃也適用於我們的部分或所有其他員工。薪酬委員會監督這些計劃，薪酬委員會在審查高管的年薪總額和確定上述激勵獎勵時會考慮這些計劃。

我們為所有員工制定了401（k）儲蓄計劃。401（k）儲蓄計劃允許符合條件的員工最多延期支付其合格薪酬的100％，並且我們已按美元兑美元的全權配套繳款，最高可達員工合格薪酬的6％。401（k）儲蓄計劃下符合條件的員工延期繳款和配套繳款受《美國國税法》規定的限制。

其他好處。公司在有限的基礎上為我們的執行官提供其他個人福利，其總體薪酬計劃目標是吸引和留住高素質的高管。薪酬委員會已經審查了向我們的執行官提供的其他個人福利水平，薪酬委員會認為這些水平是適當的。

向執行官提供的其他福利的詳細信息載於薪酬彙總表的腳註。

就業協議。公司於2022年與科利根先生簽訂了僱傭協議，該協議自2022年7月18日起生效。該公司與波士頓先生和波佩諾女士簽訂了新的僱傭協議，協議自2023年10月27日起生效。

每份僱傭協議都規定了最初的三年期限，除非公司或高管在續約日期前至少90天發出不續約的書面通知，否則該期限將在初始任期結束時自動再延長一年，此後每年。控制權變更（定義見僱傭協議）後，每份僱傭協議的期限將自動延長兩年，除非控制權變更發生在初始期限內，並且初始期限還剩兩年以上。

根據此類計劃的條款和條件，每位高管都有權參與公司提供的員工和高管福利計劃和計劃，公司其他高級管理人員有資格參與這些計劃和計劃，包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險以及退休、遞延薪酬和儲蓄計劃。每位高管都有資格獲得公司提供的手機和供高管使用的個人數據助理，公司將為此類物品支付任何與業務相關的使用費。每位高管還有權獲得年度禮賓醫療服務計劃的費用報銷。

根據僱傭協議，無論是否有 “原因”（定義見僱傭協議），公司均可解僱每位高管。如果高管出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，或者公司無故解僱該高管，與控制權變更無關，則該高管有權獲得一次性遣散費。Colligan先生的解僱補助金取決於解僱日期。此外，每位高管將有權獲得 (a) 任何已經賺取但尚未支付的金額，包括在完成業績期和累積但未使用的休假時間內獲得的任何年度激勵獎勵（“應計債務”）；（b）波士頓先生和波佩諾女士繼續獲得24個月的醫療、牙科、人壽和傷殘保險（或替代付款），科利根先生為期12個月，視解僱日期而定；（c) 解僱當年按比例分配的年度現金激勵獎勵（按解僱年度的僱用時間按比例分配）終止日期，根據財務目標的目標或實際績效的業績，以及非財務和個人目標的最大績效）（“按比例分配的年度激勵獎勵”）；以及（d）所有未歸屬股權獎勵的全部歸屬，任何基於績效的股權獎勵的業績均根據適用的贈款協議的條款確定。

僱傭協議包含在控制權變更背景下的 “雙重觸發” 離職條款。根據這項 “雙重觸發” 條款，如果高管因正當理由辭職或公司在控制權變更後的兩年內無故解僱高管，則高管將有權獲得一次性遣散費，金額等於（i）高管在解僱時的年基本工資和（ii）高管前三年支付的年度激勵獎勵平均值的2.99倍。此外，每位高管將有權獲得（a）其應計債務；（b）持續36個月的醫療、牙科、人壽和傷殘保險（或替代付款）；（c）解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵；以及（d）所有未歸屬股權獎勵的全部歸屬，任何基於績效的股權獎勵的業績均根據適用的補助協議的條款確定。

如果高管因死亡而終止工作，則僱用協議規定一次性支付高管遺產。高管的遺產還將有權（a）適用的應計債務；（b）去世當年的按比例分配的年度激勵獎勵以及（c）高管未歸屬股權獎勵的全部歸屬。如果高管因殘疾而解僱，則該高管將有權獲得（x）其應計債務；（y）解僱當年的年度現金激勵獎勵以及（z）所有未歸屬股權獎勵的全部歸屬，任何基於績效的股權獎勵的業績將根據適用的補助協議的條款確定。

波士頓先生和波佩諾女士的僱傭協議規定，如果公司決定在任何任期結束時不續簽協議，並在任期結束時出於其他原因以外的任何原因終止高管的聘用，或者如果高管因協議未續簽而出於正當理由辭職，則無論公司是否無故解僱或出於正當理由辭職，高管都有權獲得與上述相同的遣散費與控制權變更有關取決於何時發生不續訂或終止的情況。

除應計債務外，上述所有遣散費（死亡情況除外）的支付取決於高管簽署有利於公司及其關聯公司的新聞稿。

僱傭協議規定以 “最佳淨值” 方法提供控制權變更遣散費，根據該協議，控制權變更遣散費將減少，以避免《美國國税法》第280G條規定的黃金降落傘消費税，前提是這種減少會使高管獲得比不減少更多的税後薪酬。

在某些情況下，為符合《美國國税法》第409A條的要求，根據這些協議終止僱用時提供的部分或全部付款和福利可能會在解僱後推遲六個月。任何需要延遲的付款將在六個月期限結束時一次性支付，六個月期限之後到期的款項將按協議規定的正常付款日期支付。

僱傭協議還規定，在聯邦或州法律或法規或證券交易所要求的範圍內，可以追回公司的任何激勵性薪酬，包括股權和現金薪酬。根據僱傭協議，高管必須遵守某些有利於公司的限制性協議，包括（i）在高管受僱期間和之後適用的保密協議，為期五年（如果機密信息是商業祕密或是僱傭協議中的要求，則更長時間），（ii）在高管受僱期間和之後12個月內適用的不招攬協議，以及（iii）在高管任職期間適用的不競爭契約並在之後的 90 天內如果高管沒有領取遣散費，則僱用高管；如果他或她領取遣散費，則在高管受僱後的六個月內就業。控制權變更的非競爭契約期更長。

請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下的進一步討論。

對補償可扣除性的限制

在做出薪酬決定時，薪酬委員會將《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）視為公司整體薪酬理念背景下的一個因素，該條款限制了支付給某些執行官的超過100萬美元的某些薪酬的聯邦所得税減免額。但是，薪酬委員會目前認為，薪酬委員會通常符合公司及其股東的最大利益

保持靈活性，制定適當的薪酬計劃並確定適當的薪酬水平。因此，薪酬委員會如果認為符合公司及其股東的最大利益，則根據第162（m）條裁定不可全額扣除的薪酬，就像近年來在NEO薪酬方面所做的那樣。

2023年，根據第162（m）條，波士頓先生和波佩諾女士的薪酬中分別約有250萬美元和160萬美元不可扣除。

執行官最低持股準則

公司的高管薪酬計劃旨在為執行官提供建立公司所有權並使業績與股東利益保持一致的機會。因此，我們為執行官制定了最低股票所有權準則，要求每位執行官根據截至最近12月31日執行官基本工資的倍數維持普通股的最低所有權，如下所示：


			基本工資的倍數
首席執行官			5x
主席			4x
其他執行官員			3x

計入最低所有權水平的股票是個人或居住在同一家庭的執行官直系親屬擁有的股份、為執行官及其家人利益而持有的信託股份、未歸屬的限制性股票和未歸屬的限制性股票單位（但不包括未歸屬的PSU）。從基本工資上調之日起，獲得基本工資增加的執行官有一年時間可以購買達到所需所有權水平所需的額外股份。此外，隨後獲得晉升或所需所有權級別提高的執行官有三年時間從晉升或所需所有權級別提高之日起三年內獲得達到新的所需所有權級別所需的額外股份。在達到最低所有權水平之前，執行官必須保留授予他或她的任何股權獎勵作為薪酬的100％的税後股份。薪酬委員會每年審查每位執行官遵守最低股權準則的情況，並可能批准例外情況

這些準則在特殊情況下視具體情況而定。截至2023年12月31日，我們的所有執行官要麼滿足了適用的最低股權水平，要麼由於最近的任命、晉升或招聘而獲得寬限期。

對公司證券的某些短期或投機性交易的限制

董事會批准了《關於公司證券交易的政策聲明》，該聲明旨在促進對內幕交易法律、規章和規章的遵守（“內幕交易政策”）。內幕交易政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，有助於確保公司人員承擔持股的全部風險和收益。內幕交易政策禁止董事和執行官等參與公司證券的短期或投機性交易，例如賣空、公開交易的衍生證券交易和套期保值交易。內幕交易政策還禁止董事和執行官等在保證金賬户中持有公司的證券，也禁止質押公司的證券。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了本委託書中包含的薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

朱莉婭·科羅納多博士，主席

亞歷山大一世·克勞福德

安德魯一世·格雷

在下面的表格和討論中，我們總結了波士頓先生、科利根先生和波佩諾伊女士在2023年、2022年和2021年獲得的薪酬。這些年來，該公司沒有其他執行官。


薪酬摘要表
姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵(1) ($)	非股權激勵計劃薪酬(2) ($)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)
拜倫·波士頓	2023	850,000	—	2,931,062	2,269,800	126,377	6,177,239
首席執行官兼董事長	2022	800,000	—	1,480,618	1,824,444	125,621	4,230,683
	2021	750,000	—	1,456,957	2,095,847	173,334	4,476,138
Smriti L. Popenoe	2023	750,000	—	2,595,663	2,017,600	142,863	5,506,126
總裁兼首席投資官	2022	700,000	—	1,133,592	1,396,840	73,292	3,303,724
	2021	575,000	—	977,379	1,337,879	90,060	2,980,318
羅伯特·S·科利根 (4)	2023	500,000	—	670,811	945,750	21,800	2,138,361
執行副總裁、首席財務官兼祕書	2022	229,167	—	—	427,604	333	657,104
	2021	—	—	—	—	—	—

(1)本列中的金額反映了根據2023年9月8日向波士頓先生和波佩諾女士發放的長期EIP和RSU獎勵向波士頓先生和科利根先生和波佩諾女士發放的RSU和PSU獎勵的總授予日公允價值，這些獎勵與薪酬委員會審查根據ASC主題718計算的高管薪酬有關。PSU的顯示金額基於此類獎勵在發放之日的可能結果，該結果已達到目標水平。2023年，假設實現最大業績（目標的200％）的PSU的撥款日公允價值如下：波士頓先生——1,717,264美元；波佩諾女士——1,314,785美元；科利根先生——804,983美元。2022年，假設實現最大業績（目標的200％）的PSU的撥款日公允價值如下：波士頓先生——2,006,083美元，波佩諾女士——1,535,891美元。2021年，假設實現最大業績（目標的200％）的PSU的撥款日公允價值如下：波士頓先生——1,966,772美元，波佩諾女士——1,319,394美元。有關本專欄中對獎勵估值假設的討論，請參閲公司2023年10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註1。

(2)波士頓先生和科利根先生以及波佩諾女士獲得的獎金金額代表根據2023年業績的現金激勵計劃獲得的現金獎勵。波士頓先生和波佩諾女士在2022年獲得的獎金金額代表根據2022年業績現金激勵計劃獲得的現金獎勵。波士頓先生和波佩諾女士2021年獲得的獎金金額代表根據2021年業績現金激勵計劃獲得的現金獎勵，以及在截至2021年12月31日的三年業績期內根據高管激勵計劃的長期激勵部分獲得的業績獎勵金額，包括獎金獎勵的現金部分和以公司普通股支付的部分。更多信息請參閲 “年度現金激勵薪酬” 和 “長期股權激勵薪酬”。在每種情況下，這些獎勵的現金部分和股份部分都是在達到適用績效標準的第二年支付的。


2023 年基於計劃的獎勵的撥款
		非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)			所有其他股票獎勵：數量的股份股票或單位(3) (#)	授予日期公允價值股票和期權獎項(4) ($)
姓名	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
拜倫·波士頓		—	1,800,000	3,600,000	—	—	—	—	—
	3/10/23	—	—	—	18,292	71,732	143,464	—	858,632
	3/10/23	—	—	—	—	—	—	47,821	572,417
	9/08/23	—	—	—	—	—	—	117,097	1,500,013
Smriti L. Popenoe		—	1,600,000	3,200,000	—	—	—	—	—
	3/10/23	—	—	—	14,005	54,920	109,840	—	657,392
	3/10/23	—	—	—	—	—	—	36,613	438,258
	9/08/23	—	—	—	—	—	—	117,097	1,500,013
羅伯特 S. 科利根		—	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
	3/10/23	—	—	—	8,574	33,625	67,250	—	402,491
	3/10/23	—	—	—	—	—	—	22,416	268,320


2023 財年年末的傑出股票獎
	授予日期	未歸屬的股份或股票單位的數量	未歸屬的股票或股票單位的市場價值(5)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(5)
姓名		(#)	($)	(#)	($)
拜倫·波士頓	5/26/21	8,617(1)	107,885	—	—
	5/26/21	—	—	50,690(6)	634,639
	2/23/22	28,914(2)	362,003	—	—
	2/23/22	—	—	66,033(7)	826,733
	3/10/23	47,821(3)	598,719	—	—
	3/10/23	—	—	71,732(8)	898,085
	9/8/23	117,097(4)	1,466,054	—	—
Smriti L. Popenoe	5/26/21	5,780(1)	72,366	—	—
	5/26/21	—	—	34,005(6)	425,743
	2/23/22	19,047(2)	238,468	—	—
	2/23/22	—	—	50,556(7)	632,961
	3/10/23	36,613(3)	458,395	—	—
	3/10/23	—	—	54,920(8)	687,598
	9/8/23	117,097(4)	1,466,054	—	—
羅伯特 S. 科利根	3/10/23	22,416(3)	280,648	—	—
	3/10/23	—	—	33,625(8)	420,985

2023 年的不合格遞延薪酬

公司沒有不合格的遞延薪酬計劃。

其他補償

除了上文 “薪酬討論與分析” 的退休計劃部分中討論的內容外，我們不向我們的執行官或其他員工提供任何養老金福利計劃或遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更時可能支付的款項

僱傭協議，2020年股票和激勵計劃和其他適用的員工福利計劃可能規定向我們的NEO支付與終止僱用有關的款項 or 在控制權發生變化時

公司. 下表顯示了在以下終止事件或公司控制權變更時每個NEO的預計付款或將獲得的收益，每種情況下均假設終止事件或控制權變更發生在2023年12月31日，並假設股價為12.52美元，這是2023年12月29日公司普通股的收盤價，也就是今年最後一個工作日。下表中反映的金額是估計數，因為向近地物體支付或收到的實際金額只能在終止或控制權變更時確定。

下表僅報告因適用的終止或控制權變更事件而增加、加速支付或以其他方式支付或應付的金額，因此，不包括截至2023年12月31日的應計金額，例如應計但未支付的工資、已完成的業績期的金額、已歸屬的金額


	死亡(1)	因殘疾而解僱	無故或有正當理由終止，與控制權變更無關(2)	因控制權變更而無故或有正當理由終止(3)(4)(5)	因故或無正當理由解僱	控制權變更但沒有相關終止
付款和福利	($)	($)	($)	($)	($)	($)
拜倫·波士頓
遣散費(6)	2,963,364	—	5,926,727	8,860,457	—	—
股票獎勵-加速歸屬(7)	4,576,811	4,576,811	4,576,811	4,576,811	—	4,576,811
健康和福利福利(6)(8)	—	34,517	46,023	69,034	—	—
總計	7,540,175	4,611,328	10,549,561	13,506,302	—	4,576,811
Smriti L. Popenoe
遣散費(6)	2,384,106	—	4,768,213	7,128,478	—	—
股票獎勵-加速歸屬(7)	3,768,708	3,768,708	3,768,708	3,768,708	—	3,768,708
健康和福利福利(6)(8)	—	44,791	59,721	89,582	—	—
總計	6,152,814	3,813,499	8,596,642	10,986,768	—	3,768,708
羅伯特 S. 科利根
遣散費(6)	—	—	500,000	2,863,776	—	—
股票獎勵-加速歸屬(7)	701,633	701,633	701,633	701,633	—	701,633
健康和福利福利(6)(8)	—	—	26,265	78,796	—	—
總計	701,633	701,633	1,227,898	3,644,205	—	701,633

(7)授予執行官的限制性股份在（a）控制權變更或（b）因殘疾或死亡而終止執行官的聘用時，（c）如果執行官因正當理由（定義見其僱傭協議）終止僱用或無故終止執行官的聘用（定義見其僱傭協議），薪酬委員會有權免除沒收。授予執行官的限制性股份在 (a) 因殘疾或死亡終止執行官的聘用或在沒有理由解僱的情況下在六十五歲或之後退休，或者 (b) 出於正當理由（如僱傭協議中的定義）終止執行官的聘用或無故終止執行官的聘用（定義見其僱傭協議），無論是在控制權變更之前還是之後，均歸於執行官的任用。授予執行官的PSU根據截至解僱或控制權變更之日的實際業績歸屬（視情況而定）：(a) 執行官因殘疾或死亡而終止僱用，或在沒有理由解僱的情況下在六十五歲或之後退休；(b) 出於正當理由（定義見其僱傭協議）終止執行官的聘用或無故終止執行官的聘用（定義見其僱傭協議）僱傭協議）變更以外控制情景或控制權變更前的6個月內或控制權變更後的18個月內。圖表中的PSU等於已授予的PSU數量乘以根據2023年12月31日為業績期最後一天確定的期間的實際業績確定的績效百分比。限制性股票單位和PSU要求執行官簽署一般性免責聲明（死亡或PSU控制權變更除外），才有權加速授予獎勵。自2023年11月5日起，根據這些條款，波士頓先生有資格退休。

(8)根據他們的僱用協議，如果波士頓先生或波佩諾女士因正當理由辭職或無故終止其工作，則在與控制權變更無關的解僱的情況下，他或她將有權繼續獲得24個月的醫療、牙科、人壽和傷殘保險，如果解僱，則有權在控制權變更後的六個月內或之後兩年內繼續獲得36個月的醫療、牙科、人壽和傷殘保險。如果公司因殘疾解僱波士頓先生或波佩諾女士，則他或她將有權繼續獲得為期18個月的醫療、牙科、人壽和傷殘保險。根據其僱用協議，如果Colligan先生因正當理由辭職或無故終止工作，他將有權獲得相當於持續醫療、牙科、人壽和傷殘保險每月費用的金額，如果與控制權變更無關的解僱，則有權獲得為期36個月的持續醫療、牙科、人壽和傷殘保險，如果在控制權變更後兩年內解僱，則為期36個月。本行顯示的金額代表每種情況下估計福利成本的淨現值。

首席執行官薪酬比率

我們確定，截至2023年12月31日受僱的所有員工，除首席執行官外，2023年薪酬中位數員工的年薪總額為204,119美元；我們首席執行官的2023年年薪總額為204,119美元；我們首席執行官的2023年年總薪酬為美元6,177,239這些金額的比率為1比30.3。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的總員工包括 22 名員工，全部位於美國。這些人羣包括我們所有的全職和兼職員工。

為了確定員工薪酬中位數，我們使用了在W-2表格方框5中向美國國税局報告的2023年1月1日至2023年12月31日期間的醫療保險工資和小費。我們沒有為2023年全年未就業的個人按年計算工資，也沒有在確定薪酬中位數時進行任何生活費用調整。確定員工薪酬中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工和首席執行官2023年的薪酬總額中位數。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的指定執行官薪酬的機會。

正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高技能和積極進取的高管，他們將以促進我們的增長和盈利能力、謹慎地保護資本和促進股東利益的方式管理公司。根據該計劃，我們的指定執行官因實現特定的年度、長期和戰略目標、企業目標以及股東價值的實現而獲得獎勵。請閲讀 “薪酬討論與分析”，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。

薪酬委員會每年審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標，即在認可最近取得的成就和長期管理層的利益與公司股東的利益保持一致之間取得平衡。我們要求股東通過對該提案進行投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。

該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

這種工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在未來做出有關執行官的薪酬決定時，我們將考慮股東的擔憂和投票結果。

我們預計，對薪酬議案的下一次投票將在2025年年度股東大會上進行。

我們認識到，保持董事和高級管理人員在事實和外表上的獨立性至關重要。因此，我們制定了某些政策和程序來嚴格評估每筆可能影響董事和高級管理人員獨立性的交易。我們的《行為準則》規定，公司人員，包括董事和高級管理人員，應避免出現任何個人利益與公司利益衝突或看似衝突的情況。我們的公司治理準則還規定，公司通常不會與董事會成員及其直系親屬簽訂合同，也不會直接或間接地向董事會成員可能隸屬的組織提供支持。如果我們認為與董事會成員或其直系親屬進行交易是適當的，則交易條款必須在正常業務過程中制定，其條款必須與與非關聯人進行類似交易時的條件基本相同。在確定董事的獨立性後，董事會還將根據我們的《公司治理準則》對這些交易進行評估。

我們的董事會通過了某些書面政策和程序，這些政策和程序包含在我們的《行為準則》中，用於審查、批准和批准關聯人交易，我們在此處將其稱為我們的關聯人政策。除其他外，我們的關聯人政策規定，關聯人交易應接受審計委員會合理的事先審查和監督。“關聯人交易” 是指我們曾經、現在或將要參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列的交易、安排或關係），其中涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。根據我們的 “關聯人政策” 的定義，“關聯人” 是指自公司上一財年開始以來擔任公司執行官、董事或董事提名人的任何人，即使該人目前未擔任該職務，任何持有公司任何類別已發行股權證券超過5％的人，任何上述人員的任何直系親屬，即任何子女，繼子，父母，繼父母，配偶，兄弟姐妹，婆婆，岳父，女兒，兒媳婦，姐夫、姐夫或共享執行官、董事、被提名人或超過5％所有者的住所的任何人（租户或員工除外），以及由上述任何人擁有或控制的任何實體，或其中一個人擁有或控制的任何實體

上述人員擁有此類實體的實質性所有權或控制權。

根據關聯人政策，擬議的關聯人交易必須向審計委員會主席報告。主席將酌情在法律顧問的協助下評估擬議的交易是否為關聯人交易，如果是，除非該交易獲得預先批准的豁免，否則擬議的關聯人交易應提交審計委員會審議。然後，審計委員會將對關聯人交易進行合理的事先審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突。在決定是否批准或批准擬議的關聯人交易時，審計委員會將考慮關聯人交易是否符合或不違背公司及其股東的最大利益，以及在適用的情況下，此類交易的條款是否與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條款相似。如果審計委員會認定關聯人交易不符合公司及其股東的利益，它將禁止此類交易。審計委員會將其決定通知相關人員。

與受審查交易相關的任何董事均不得參與任何討論或批准，但董事應向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。

根據美國證券交易委員會的相關規章制度或我們的關聯人政策，我們沒有任何關聯人交易需要報告。

審計委員會已選擇BDO USA, PC（“BDO”）的公司作為獨立註冊會計師，對公司截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自2005年以來，BDO一直在審計公司的財務報表，包括截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

作為公司的獨立審計師，審計委員會直接負責任命、薪酬、保留和監督BDO的工作。審計委員會意識到，一些人可能會認為長期任職的審計師會構成獨立風險。為了解決這些問題，審計委員會：

• 審查BDO提供的所有非審計服務和活動（如果有），特別是對公司獨立性的影響；

• 對BDO的服務質量及其與我們管理層的工作關係進行年度評估；

• 定期與BDO和我們的管理層分別舉行私人會議；

• 批准每次輪換時甄選BDO新的主要參與合作伙伴；

• 至少每年從BDO獲取和審查一份描述獨立審計師與公司之間所有關係的報告；以及

• 定期考慮是否應定期輪換獨立審計師。

基於上述情況，審計委員會和董事會成員認為，繼續保留BDO擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

儘管不需要批准，但董事會將BDO的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師的看法，也是出於良好的治理慣例。如果股東不批准BDO的選擇，審計委員會將考慮更換公司截至2024年12月31日的財政年度的審計師。

預計BDO的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

審計委員會預先批准政策

根據審計委員會章程，如上所述，BDO提供的所有審計（包括與審計有關的）和非審計服務均經過審計委員會的預先批准，審計委員會得出結論，由公司獨立註冊會計師事務所提供此類服務符合維護該公司履行審計職能的獨立性。該章程授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為在徵集材料，也不得被視為以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》（以及《證券法》，“法案”）下的任何文件中，除非公司特別將本報告納入其中，否則不得視為根據此類法案提交。

除其他職責外，審計委員會負責聘請獨立公共會計師，與獨立公共會計師一起審查任何審計的計劃和結果，審查獨立公共會計師提供的其他專業服務，審查獨立公共會計師的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，審查內部會計控制的充分性。審計委員會由三名董事組成，根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所上市標準的規定，每位董事在審計委員會中都是獨立的。

審計委員會審查並與管理層和獨立會計師討論了公司的經審計的財務報表及其審查結果

以及對公司2023財年內部控制的評估。審計委員會還與管理層和獨立會計師討論了公司內部控制和內部審計職能、組織、職責、預算和人員配置的質量和充分性。審計委員會與獨立會計師和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的確定。此外，審計委員會還與獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到獨立會計師的書面披露和一封關於BDO與審計委員會就獨立性進行溝通的信函。這些披露已經過審計委員會的審查，審計委員會已與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司2023財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會
喬伊·帕爾默，主席

亞歷山大一世·克勞福德

安德魯一世·格雷

股東提案

任何考慮納入公司2025年年度股東大會代理材料的股東提案都必須符合《交易法》第14a-8條，並且必須由公司祕書在2024年11月28日當天或之前在本委託書開頭列出的公司主要行政辦公室地址收到。如果任何股東希望提出提案，供2025年年度股東大會採取行動（包括董事提名），但不希望納入公司的代理材料，則公司祕書必須不遲於2024年9月29日且不遲於2024年12月28日，在本委託書開頭列出的公司主要執行辦公室地址，以適當形式收到該提案的書面通知。如果公司在這段時間內沒有收到提交給公司祕書的書面提案通知，則董事會為2025年年度股東大會申請的代理人將授予對會議上提出的任何股東提案進行表決的自由裁量權。股東提案必須由登記在冊的股東提交，並且必須列出公司章程所要求的信息。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以聯繫持有您股份的組織，瞭解如何直接以您的名義將股份註冊為登記股東。

10-K 表年度報告

應向公司主要執行辦公室發送書面請求，公司2023財年10-K表年度報告的副本及其所有證物清單將免費提供給任何股東：Dynex Capital, Inc.，收件人：投資者關係，湖溪大道4991號，套房100，弗吉尼亞州格倫艾倫23060。10-K表格的展品以合理的費用提供。您還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站www.dynexcapital.com的 “投資者中心——美國證券交易委員會文件——文件” 下在線查看公司的10-K表年度報告及其展品。

根據董事會的命令

羅伯特 S. 科利根

執行副總裁、首席財務官兼祕書

2024年3月28日


選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料


申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒			無需付費。
☐			之前使用初步材料支付的費用：
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


業務項目
	提案	董事會建議		參見頁面
1	選舉公司六（6）名董事，任期至下次年會，直至其繼任者當選並獲得正式資格；		對於每位董事	6
2	以諮詢和不具約束力的投票方式批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；			57
3	批准選擇BDO USA、PC、獨立註冊會計師擔任公司2024財年的審計師；以及			59
4	處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。


	朱莉婭·科羅納多博士	首席獨立人士董事會董事
	朱莉婭·科羅納多博士2020 年 10 月加入董事會，並於 2023 年 12 月被任命為首席獨立董事。財務經驗：自2017年以來，朱莉婭一直擔任MacroPolicy Perspectives, LLC（MPP）的總裁兼創始人。該公司在宏觀經濟、監管政策、金融和全球市場方面擁有深厚的專業知識，為金融服務和其他行業的客户決策提供信息。自2018年以來，她一直在德克薩斯大學奧斯汀分校擔任金融學臨牀副教授。從2014年到2017年，朱莉婭在格雷厄姆資本管理公司擔任首席經濟學家，負責管理全球經濟預測，為投資組合經理提供建議，並參與風險和投資委員會。此外，她在銀行業工作了10年，首先在法國巴黎銀行擔任高級美國經濟學家，然後在巴克萊銀行擔任高級美國經濟學家。朱莉婭還曾在華盛頓特區擔任聯邦儲備理事會的職員經濟學家，並在1997年至2006年期間為聯邦公開市場委員會的預測做出了貢獻。財務諮詢經驗： Julia 在國際和國內市場經濟學、財政和貨幣政策以及全球經濟預測方面擁有 30 多年的經驗。她是金融媒體（包括CNBC、彭博社、Marketplace和華爾街日報）的定期評論員。朱莉婭還代表美國參加經濟合作與發展組織，並在國會就社會保障改革和數字貨幣發展作證。她在這些領域的經驗，以及她在其他上市公司和顧問委員會的服務，使她能夠提供重要的見解，幫助指導公司的業務戰略，使其能夠在複雜的宏觀經濟環境中蓬勃發展。背景： Julia是國際招聘和諮詢公司Robert Half董事會的獨立董事，她在提名和治理委員會任職。朱莉婭是布魯金斯學會經濟研究委員會成員，也是經濟分析局、沃頓商學院養老金研究委員會和克利夫蘭聯邦儲備通貨膨脹研究中心顧問委員會的成員。她擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校經濟學博士學位。
年齡： 55 董事從那時起： 2020 委員會： •薪酬（主席） •提名與公司治理 •投資關鍵技能： • 高級領導和業務運營 • 金融服務行業 • 資本市場 • 政府政策與監管 • 學術界其他現任公共委員會：羅伯特·哈夫


我們的環境承諾			作為一家擁有約22名員工的資產管理和投資公司，我們的業務運營對環境的影響相對較小。但是，節能和環境可持續發展的努力對公司很重要。我們企業為減少環境影響所做的努力包括： •使用特定的綠色產品進行辦公室清潔和害蟲防治； •回收紙和鋁罐； •回收電子設備和墨盒； •使用經過能源認證的筆記本電腦；以及 •消除一次性塑料，例如咖啡豆、吸管、餐具和水瓶。
我們的社交承諾			我們的主要社會考慮因素和影響力與我們的投資活動、為社區服務以及人力資本管理有關，所有這些對我們作為一個組織的成功都至關重要。投資活動我們在向美國住房融資體系提供私人資本和支持美國各地社區的經濟適用住房方面一直處於領先地位。我們的業務有助於提高住宅和商業房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進美國的房屋所有權和經濟適用房。人力資本管理我們努力讓高度敬業的員工緻力於互相照顧和照顧我們的股東。公司將員工視為其最重要的資產，也是實現我們改善人們生活、加強我們所服務的社區以及管理成功企業以造福利益相關者的目標的關鍵。我們的人力資本戰略旨在創造一個環境，讓我們的員工能夠專業成長，為公司的成功做出貢獻。我們認為，支持、協作、參與和公平的文化是吸引和留住熟練、經驗豐富和才華橫溢的員工以及促進公司下一代領導者發展的關鍵。
			多元化和包容性我們促進員工隊伍的多元化，並相信多元化不僅限於性別、種族、民族、年齡或性取向，還包括不同的視角、技能、經驗和社會經濟背景。我們根據資格進行招聘，並根據績效評估、認可、獎勵和晉升員工，不分種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性別認同、性取向、陳規定型觀念或基於此的假設。此外，公平是我們公平待遇理念的基礎。我們會定期審查和分析我們的薪酬做法，並持續努力確保各級就業的薪酬平等。我們努力保持熱情、包容和尊重所有人的企業文化l. 截至2023年12月31日，我們 50% 的員工是女性或自我認同的少數民族。


2024			年會通知股東和委託聲明


年度股東大會 2024 年 5 月 17 日


2			有關年會和投票的信息
6			提案一——選舉董事
15			公司治理
27			執行官員
28			Dynex 股票的所有權
30			高管薪酬
57			提案二——通過諮詢和非約束性投票批准高管薪酬
58			關聯人交易
59			提案三——批准公司審計師的甄選
60			審計信息
62			提交股東提案的截止日期
62			10-K 表年度報告


委託聲明的年度會議股東們
						布魯克湖大道 4991 號，100 號套房弗吉尼亞州格倫艾倫 23060 (804) 217-5800


姓名(1)	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵(2) ($)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)
朱莉婭·科羅納多博士	104,130	100,004	12,420	216,554
邁克爾·休斯	155,652	100,004	12,420	268,076
Joy D. Palmer	115,326	100,004	12,420	227,750
羅伯特 A. 薩爾塞蒂	102,174	100,004	12,420	214,598
大衞·史蒂文斯	95,326	100,004	12,420	207,750


	普通股			C 系列優先股(1)
姓名	股份	百分比(2)		股份	百分比(3)
拜倫·波士頓(4)	682,705	1	%	—	—
羅伯特 S. 科利根	22,680	*		—	—
朱莉婭·科羅納多博士(5)	20,082	*		—	—
亞歷山大一世·克勞福德(6)	—	*		—	—
安德魯一世·格雷(6)	—	*		—	—
Joy D. Palmer(5)	20,082	*		—	—
Smriti L. Popenoe(7)	136,924	*		—	—
所有董事和執行官作為一個整體（7 人）	882,473	1	%	0	*


			激勵機會佔基本工資的百分比
	2023 年基本工資		最低限度	目標	最大值
首席執行官	$	900,000	0%	200%	400%
主席 (1)	800,000		0%	200%	400%
EVP	500,000		0%	150%	300%


2023 年年度現金激勵計劃
		績效目標
績效指標/目標	加權	最低限度			目標			最大值			實現的價值			實現目標的百分比		已達到的加權平均百分比
每股普通股的絕對賬面價值	27.5%	(10.0)		%	—		%	10.0		%	(9.6)		%	4.0	%	1.1	%
每股普通股的相對賬面價值	27.5%	30		%	55		%	80		%	86		%	200.0	%	55.0	%
公司/個人目標：
資金籌集	10.0%	$	50,000		$	100,000		$	150,000		$	42,626		—	%	—	%
費用管理	5.0%	$	(500)		$	(1,000)		$	(1,500)		$	(1,746)		200.0	%	10.0	%
戰略目標(1)	30.0%	—		%	100.0		%	200.0		%	不適用			200.0	%	60.0	%
總計	100.0%															126.1	%


2023 年年度現金激勵計劃
指標	加權實現目標的平均百分比	拜倫·波士頓		Smriti L. Popenoe		羅伯特 S. 科利根
截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資		$	900,000	$	800,000	$	500,000
目標激勵獎金%		200%		200%		150%
目標激勵獎金		$	1,800,000	$	1,600,000	$	750,000
最高激勵獎金%		400%		400%		300%
最高激勵獎金		$	3,600,000	$	3,200,000	$	1,500,000
獲得的年度現金獎勵	126.1%	$	2,269,800	$	2,017,600	$	945,750


	2023 年長期 EIP 價值(1)		2023 年基本工資的百分比		PSU 的目標數量(2)	限制性股票單位數量(2)
拜倫·波士頓	$	1,600,000	200	%	71,732	47,821
Smriti L. Popenoe	1,225,000		175	%	54,920	36,613
羅伯特 S. 科利根	750,000		150	%	33,625	22,416


絕對TER（權重：50%）
性能等級	TER 業績（每股普通股）	TER 表現按百分比增長	TER 的絕對歸屬百分比
最大值	$6.19	42%	200	%
目標	$3.98	27%	100	%
閾值	$1.77	12%	1	%
低於閾值	低於 1.77 美元	—%	—	%



寫信給股東們


DYNEX CAPITAL, INC						2024 年委託聲明


2024 年委託聲明						DYNEX CAPITAL, INC


DYNEX CAPITAL, INC						2024 年委託聲明


相對TER（權重：50%）
性能等級	相對TER	相對TER 歸屬百分比
最大值	第 80 個百分位或以上	200%
目標	第 55 個百分位數	100%
閾值	第 30 個百分位數	50%
低於閾值	低於第 30 個百分位數	—%


2023 年的期權行使和股票歸屬(1)
	股票獎勵
姓名	歸屬日期	歸屬日期股價每股(2) ($)	收購的股份數量關於歸屬(3) (#)	通過歸屬實現的價值(2) ($)
拜倫·波士頓				—
	2/23/23	13.69	14,292	195,657
	2/28/23	13.23	20,070	265,526
	5/14/23	11.04	24,062	265,644
總計			58,424	726,827
Smriti L. Popenoe				—
	2/23/23	13.69	9,397	128,645
	2/28/23	13.23	9,249	122,364
	5/14/23	11.04	12,031	132,822
總計			30,677	383,831
羅伯特·S·科利根 (4)			—	—
總計			—	—


年	摘要補償- PEO 的感受表總計 (1)		compen- 本站實際上已支付給 PEO		平均值摘要 compen- 站表格總計非 PEO 近地天體(1)		平均值 compen- 站實際上已付款給非 PEO 近地天體(1)		100美元初始固定投資的價值基於：		淨收益（虧損）（千美元）
									股東總回報(2)	同行集團股東總回報率(2) (3)			總經濟回報百分比(4)
2023	$	6,177,239	$	5,889,056	$	3,822,244	$	3,733,285	113.47	79.78	$	(6,130)	1.0	%
2022	4,230,683		3,702,486		3,084,333		2,907,635		101.29	69.26	143,161		(9.4)	%
2021	4,476,138		4,089,845		2,665,564		2,504,410		119.67	94.04	102,261		2.5	%
2020	3,875,179		4,813,278		1,976,652		2,327,810		117.01	81.38	177,529		15.2	%


	2023 年
對薪酬彙總表的調整以計算實際支付的報酬總額	PEO		非 PEO NEO 的平均值
薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額減少	$	(2,931,062)	$	(1,633,237)
年內發放的截至年底仍未償還和未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加	2,962,858		1,656,840
年內授予和歸屬的獎勵在歸屬之日的公允價值增加	—		—
前幾年發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動而減少	(303,654)		(109,372)
往年授予的年內歸屬的獎勵從上年年底到歸屬之日的公允價值變動而減少	(16,325)		(3,190)
調整總額	$	(288,183)	$	(88,959)


	2022 年
對薪酬彙總表的調整以計算實際支付的報酬總額	PEO		非 PEO NEO 的平均值
薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額減少	$	(1,480,618)	$	(609,194)
年內發放的截至年底仍未償還和未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加	1,398,422		337,235
年內授予和歸屬的獎勵在歸屬之日的公允價值增加	—		261,096
前幾年發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動而減少	(401,858)		(78,797)
往年授予的年內歸屬的獎勵從上年年底到歸屬之日的公允價值變動而減少	(44,143)		(87,038)
調整總額	$	(528,197)	$	(176,698)


	2021 年
對薪酬彙總表的調整以計算實際支付的報酬總額	PEO		非 PEO NEO 的平均值
在截至2021年12月31日的三年業績期內，高管激勵計劃長期激勵部分在截至2021年12月31日的三年業績期內以公司普通股支付的績效收入部分，在薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列下報告的金額有所減少，以及薪酬彙總表中 “非股權激勵計劃薪酬” 列下報告的金額有所減少	$	(1,623,209)	$	(887,360)
年內發放的截至年底仍未償還和未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加	1,255,337		734,894
前幾年發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動而減少	(87,125)		(36,999)
往年授予的年內歸屬的獎勵從年底前年底到歸屬之日的公允價值變動而增加	68,704		28,311
調整總額	$	(386,293)	$	(161,154)


	2020 年
對薪酬彙總表的調整以計算實際支付的報酬總額	PEO		非 PEO NEO 的平均值
薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額減少	$	(890,775)	$	(445,388)
年內發放的截至年底仍未償還和未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加	1,793,016		785,420
前幾年發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動而減少	(6,117)		(1,927)
往年授予的年內歸屬的獎勵從年底前年底到歸屬之日的公允價值變動而增加	41,975		13,053
調整總額	$	938,099	$	351,158


提案二通過諮詢和非約束性投票批准高管薪酬


	財政年度已於 12 月 31 日結束，
	2023		2022
審計費(1)	$	660,378	$	596,547
與審計相關的費用	—		—
税費	—		—
所有其他費用	—		—
總計	$	660,378	$	596,547