研究合作協議


隨處可見


Pioneine Medicines 08，INC.
特拉華州一家公司，


歐米茄治療公司
特拉華州一家公司，


Pioneine Medicines（NN），LLC
特拉華州一家有限責任公司，

PM（NN）Explorations，INC.
特拉華州一家公司，

和


諾和諾德A/S
根據丹麥法律組建和存在的公司


日期截至2023年12月31日

目錄

研究合作協議

本研究合作協議(以下簡稱《協議》)於2023年12月31日(“生效日期”)由先鋒藥業08公司(位於馬薩諸塞州坎布里奇市坎布里奇Pkwy，Suite 800E，MA 02142)、歐米茄治療公司、位於02140劍橋市First Street 501室的特拉華州公司歐米茄治療公司(“PlatformCo”)和諾和諾德公司/S(以下簡稱“諾和諾德A/S”)簽訂和簽訂。根據丹麥法律成立和存在的一家公司，位於丹麥巴格斯瓦爾德市Novo Allé1,2880(“Novo Nordisk”，與RCA PM締約方一起稱為“締約方”，每個締約方單獨為“締約方”)。此外，僅就第6.1.1、6.2、11.1、11.4、11.5、12.1、12.4、12.6.1、12.7至12.12、15.1至15.4、15.5.1、15.6至15.8和15.10至15.13節而言，特拉華州有限責任公司先鋒醫藥(NN)LLC應是本協議的一方(並因此成為一方)，以及PM(NN)Explorations，Inc.僅就第6.1.1、6.2、11.1、11.4、11.5、12.1、12.4、12.6.1、12.7至12.12、13.3.3(C)、13.3.3(D)、13.3.3(G)、15.1至15.4、15.5.1、15.6至15.8和15.10至15.13節而言，特拉華州公司(“PMCo”)應是本協議的一方(並因此成為一方)。

獨奏會

鑑於，PlatformCo已經開發了一個專利平臺，用於發現和開發表觀遺傳/表觀基因組控制器，該控制器通過對絕緣基因組結構域(定義如下)的表觀遺傳/表觀基因組修飾直接或間接調節一個或多個基因的表達，用於治療人類疾病；

鑑於諾和諾德是一家制藥公司，在藥品的研究、開發和商業化方面擁有專業知識；

鑑於與本協議的簽署有關，諾和諾德、PM SpinCo和股東(定義見下文)簽署了一份獨立的股東期權協議(“期權協議”)，根據該協議，股東已授予諾和諾德一項獨家的、不可撤銷的期權，向股東購買PM SpinCo已發行和已發行股本的100%(100%)(“期權”)，符合期權協議和股份購買協議(定義見下文)中規定的條款和條件；以及

鑑於，諾和諾德希望與RCA PM各方達成一項安排，根據該安排，雙方應根據研發計劃和研發預算(定義見下文)執行本計劃，以協助諾和諾德確定是否根據期權協議和股份購買協議的條款和條件行使期權。

協議書

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，雙方特此確認協議的收據和充分性，雙方特此協議如下：

1.定義。

本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，應具有下列含義。

1.1“會計準則”是指國際財務報告準則(“IFRS”)、美國公認會計原則(“US GAAP”)或任何其他國際公認的會計準則，在每種情況下都是普遍和一致適用的。

1.2“已獲得的競爭產品”具有第6.2.1節中規定的含義。

1.3“收購交易”具有第6.2.1節規定的含義。

1.4“訴訟”是指任何政府當局、向任何政府當局提出的、向任何政府當局提出的、向任何政府當局提出

1.5“從屬關係”對任何人而言，是指在確定從屬關係時，只要這種控制存在，由該第一人控制、控制或與該第一人共同控制的任何實體。在本定義中，“控制”是指(A)直接或間接擁有該人有權投票選舉董事的一種或多種股票的50%(50%)以上(或如果該人所在的司法管轄區禁止外資擁有這種實體，則指適用法律允許的最高外資所有權權益)；然而，這種所有權利益提供了對該人的實際控制權)，(B)在任何合夥企業中作為普通合夥人的地位，或(C)直接或間接擁有通過具有表決權的證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理或政策的權力。一方的附屬公司不包括作為該方的財務投資者或與該方及其子公司以外的此類財務投資者處於共同控制之下的人員。此外，對於

就此定義而言，(I)諾和諾德控股A/S、諾和諾德基金會及其各自的關聯公司(諾和諾德及其子公司除外，包括截止日期後的PM SpinCo)不應被視為諾和諾德的關聯公司；(Ii)旗艦關聯公司不應被視為PlatformCo、PM SpinCo、PMCo或股東(或任何此等人士的子公司)的關聯公司；(Iii)PlatformCo或其子公司不應被視為PM SpinCo或其子公司、PMCo或其子公司、股東或其子公司的關聯公司。

1.6“關聯公司核心知識產權”是指由旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、股東或其任何子公司控制的任何核心知識產權。

1.7“關聯核心專利”是指構成關聯核心知識產權的核心專利。

1.8“協議”的含義如前言所述。

1.9“聯盟經理(S)”的含義見第2.8節。

1.10“反壟斷審批日期”具有股份購買協議中所載的含義。

1.11“反壟斷文件”具有股份購買協議中規定的含義。

1.12“適用法律”指任何適用的聯邦、州、地方或其他國內或外國或超國家法律(包括普通法)、成文法、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或其他法院命令，或由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的其他要求。

1.13“被審計方”具有第8.6.1節中給出的含義。

1.14“審計方”具有第8.6.1節規定的含義。

1.15“審核員”具有第8.6.1節規定的含義。

1.16“背景IP”具有第10.2節中規定的含義。

1.17“背景許可產品專用專利”具有第10.4.4(A)節規定的含義。

1.18“備份目標”是指諾和諾德已根據第3.3.1節選擇成為備份目標的建議備份目標。

1.19“備份目標驗證研究”是指根據附表1.19所列標準驗證擬議備份目標的研發活動。

1.20“備份目標驗證研究數據包”是指包含附表1.20所列主題的數據包。

1.21“破產事件”具有第13.2.4節規定的含義。

1.22“基本術語”具有1.273節中所給出的含義。

1.23“棒球仲裁員”具有附表13.3.3(D)所載的涵義。

1.24“BLA”的涵義與MAA的定義相同。

1.25“違約方”具有第13.2.3(C)節規定的含義。

1.26“違反PM方”具有第13.2.3(A)節規定的含義。

1.27“營業日”指星期六、星期日或適用法律授權或有義務關閉位於紐約、紐約或丹麥哥本哈根的商業銀行的任何日子以外的日子。

1.28“日曆季度”指在任何日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的三(3)個月中的每一個；但條件是：(A)期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至生效日期所在的日曆季度結束；以及(B)最後一個日曆季度應從本協議到期或終止的日曆季度的開始延伸至該到期或終止的生效日期。

1.29“日曆年”指自生效之日起至2023年12月31日止的第一個日曆年，以及其後自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間，但最後一個日曆年應自本協議期滿或終止之年的1月1日起至該期滿或終止之日止。

1.30 [***].

1.31“主席”的含義見第2.3節。

1.32“控制權變更”就一方而言是指：(A)該締約方與第三方合併或合併，導致該締約方在緊接其之前未償還的有表決權證券，或該等有表決權證券已轉換或交換成的任何證券，不再佔該締約方的總表決權的50%(50%)以上

尚存實體或緊接該合併或合併後尚存實體的母公司；(B)第三方及其關聯方成為該方已發行證券的總投票權超過50%(50%)的實益擁有人的交易或一系列相關交易；或(C)向第三方出售、交換、租賃、貢獻、處置或以其他方式轉讓與本協議標的有關的該方的所有或基本上所有業務。儘管有上述規定，就一方而言，“控制權變更”一詞不應包括在一筆交易或一系列相關交易中出售該方的股本股份，在該交易中，該方僅為現金或取消或轉換債務或兩者的組合而向機構投資者發行新證券，而該等交易(S)是為真正的股權融資目的而進行的。

1.33“索賠通知”具有第12.7節規定的含義。

1.34“臨牀試驗”是指人體臨牀試驗，包括任何第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗、註冊臨牀試驗、監管批准後試驗或變化、這些試驗的組合或子集(例如，第一/第二階段或第二階段臨牀試驗)。

1.35“截止日期”指股份購買協議所界定的(A)截止日期或(B)SPA許可證生效日期(視何者適用而定)。

1.36“截止時間”指緊接股份購買協議所界定的(A)截止日期或(B)SPA許可證生效日期(在任何情況下均為(A)或(B))之前。

1.37“協作表觀基因組控制器”是指任何編碼表觀遺傳編輯蛋白的信使核糖核酸，通過對絕緣基因組結構域的表觀遺傳修飾直接或間接調節一個或多個基因(S)的表達，該絕緣基因組結構域包括基因(S)、增強子序列、啟動子序列、編碼序列、非編碼序列、ctcf結合位點、順式調控元件序列或上述元件的任意組合。

1.38“協作表觀基因組知識產權”是指協作表觀基因組專有技術和協作表觀基因組專利。

1.39“協作表觀基因組技術訣竅”指(A)由任何一方(或其關聯方、獨立承包人或次級被許可人(包括次級被許可人))單獨或代表任何一方(或其關聯方、獨立承包人或次級被許可人(包括次級被許可人))在進行研發計劃下的活動時構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術，或由任何當事方(或其各自關聯方、獨立承包者或次級被許可人(包括次級被許可人))或其代表在開展研發計劃下的活動時共同構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術，以及(B)涉及協作特徵控制器或任何組件的識別、開發或製造過程

但不涉及任何其他表觀基因組控制器或其任何組件的識別、開發或製造過程。

1.40“協作表觀基因組專利”是指涵蓋任何協作表觀基因組專有技術的專利(以及不包括在協作表觀基因組專有技術之外的專有技術)。

1.41“組合產品”是指與一種器械(該組合可以是非整體式藥物-器械組合或交叉標記的藥物器械組合)或一種或多種其他治療或預防活性成分(S)組合在一起銷售的許可產品，而該一種或多種其他治療或預防活性成分(在每種情況下均明示不包括緩衝劑、填充劑、增稠劑和稀釋劑)組合成單一配方或包裝(視適用情況而定)，或單獨配製但在經監管當局批准的單一標籤下包裝並以單一價格一起銷售。

1.42“商業化”或“商業化”是指，就產品而言，旨在獲得定價和報銷批准、確保和維持市場準入和報銷、營銷、廣告、推廣、分銷、進口、出口、銷售(以及要約出售或簽約銷售)、提供產品支持、以其他方式進行商業開發以及開展為前述事項做準備的活動。“商業化”、“商業化”、“商業化”應具有相關含義。為了清楚起見，商業化不包括開發。

1.43“商業上合理的努力”是指：(A)就本協議項下除(B)款所述義務之外的一方的義務而言，該締約方在考慮到在該情況下負責任地分配其資源(包括本協議項下的任何費用補償)的情況下，通常用於實現類似目標的合理、勤勉和真誠的努力；以及(B)關於諾和諾德公司在本協議項下與開發或商業化支持Ind的候選和許可產品(S)有關的義務，指與製藥或生物技術行業通常使用的努力和資源相一致的努力和資源，這些努力和資源由規模和資源相當的諾和諾德公司(包括其附屬公司)對處於類似研究、開發或商業化階段、在其開發或產品生命週期的類似階段具有類似產品特徵的產品所做的努力和資源，考慮到相關因素，包括[***]。RCA PM各方(以及截止日期後的PlatformCo)明確理解並接受使用商業上合理的努力可能導致諾和諾德無法在區域內的特定國家/地區啟動或停止許可產品的開發或商業化。

1.44“委員會”具有第2.2節規定的含義。

1.45“競爭產品”是指(A)使用表觀基因組控制器-LNP候選中包含的相同協作表觀基因組控制器，或(B)針對：(1)(I)關於初始計劃目標，初始計劃目標；或(Ii)如果計劃目標不同於初始計劃目標，用於預防、治療或控制人類心臟代謝疾病(包括，為避免懷疑，包括糖尿病)的計劃目標的任何產品(開發候選產品、啟用IND候選產品或本協議下的許可產品除外)；或(2)在目標靈活性期間，用於預防、治療或控制人類心臟代謝疾病(為免生疑問，包括糖尿病)的任何備用目標或建議的備用目標。

1.46“競爭性侵權”是指第三方實際、威脅、指控或懷疑對任何許可的特定於產品的專利(S)或PM和NN聯合開發的專利(S)進行的、正在或將要與之競爭的侵權行為[***].

1.47“競爭性侵權行為”是指指控第三方對任何專利進行競爭性侵權的任何行為。

1.48“保密信息”是指(A)披露一方或其關聯公司根據本協議向另一方或其任何關聯公司提供或披露的所有商業祕密或機密或專有信息(包括任何體現上述任何內容的有形材料)；(B)一方或其任何關聯公司根據先前協議向另一方或其任何關聯公司披露的“保密信息”；(C)根據《事先協議》披露或交換的[***]和(D)本協議的條款和條件，這是每一方的保密信息；但是，保密信息不應包括以下信息：

1.48.1接收方在不違反本協議的情況下，已由第三方發佈或以其他方式通過公開使用、發佈或以其他方式公開獲取；

1.48.2在本合同項下的披露方披露前由接受方或其關聯方掌握，而不是由披露方或其關聯方事先披露，對此類信息沒有任何保密義務(由接收方或該接收方的關聯方的書面記錄證明)；

1.48.3接收方隨後從接收方不知道根據該第三方與披露方之間的任何協議或以其他方式對披露方負有保密義務的第三方收到；或

1.48.4由接收方或其關聯方獨立開發，不參考、使用或披露披露方的保密信息(由接收方或該關聯方的書面記錄證明)；

此外，上文第1.48.2至1.48.4節不適用於本協議的條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，但PlatformCo許可的機密專有技術應構成PlatformCo的保密信息。

1.49“受控”或“控制”，就任何知識產權(包括任何專利或專有技術)而言，是指一方擁有(無論是通過所有權或許可，而非根據本協議)轉讓、轉讓或授予訪問本協議所規定的權利，或授予該權利的許可或分許可，而不違反本協議要求該第三方轉讓、轉讓或授予該訪問、許可或分許可時與該第三方存在的任何協議或其他安排的條款。為免生疑問，某些知識產權可能被視為不受本協議第10.10.2節所述的一方“控制”。

1.50“控制方”是指根據第10.5節發起和控制任何行為的一方。

1.51“核心知識產權”是指核心技術和核心專利。

1.52“核心技術訣竅”是指涵蓋任何協作表觀控制器的任何專有技術；但“核心技術訣竅”不應包括[***].

1.53“核心專利”是指涵蓋任何協作表觀控制器的任何專利；但“核心專利”不應包括[***].

1.54 [***].

1.55“費用責任事項”具有第3.1.2(B)節規定的含義。

1.56“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指(A)就一項專利而言，一種產品或方法的製造、使用、要約銷售、銷售或進口，如果沒有該產品或方法的許可證(或其所有權)，將侵犯(I)在已發佈專利的情況下，該專利在發生此類活動的國家對該專利的權利要求，或(Ii)在專利申請的情況下，該專利申請的權利要求是該專利申請要發佈的，以及(B)就專有技術而言，該製造、產品的開發或商業化或方法的實踐併入、體現或以其他方式利用這種專有技術。

1.57“標準實現事項”具有第2.2.7節中規定的含義。

1.58“標準修訂事項”具有第2.2.6節中規定的含義。

1.59“數據包”指適用的開發候選數據包或支持IND的數據包。

1.60“交付”是指通過提供此類信息的副本(紙質或電子)、允許訪問包含此類信息的虛擬數據室或這些手段的組合來提供對信息的訪問。

1.61“遞送或製劑技術”是指旨在或用於遞送治療組合物或產品的任何遞送系統，包括[***].

1.62“已開發的許可產品專用專利”具有第10.4.4(B)節中規定的含義。

1.63“開發”是指就產品而言，針對臨牀前開發和臨牀試驗的活動，以及在監管批准之前向監管當局提交的活動(包括INDS和MAA)。為清楚起見，Development不包括商業化活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.64“開發候選”是指(A)根據研發計劃開發的表觀基因組控制器-LNP候選，以及(B)(I)滿足開發候選標準並被JSC根據第3.2.3節指定為開發候選，或(Ii)由諾和諾德根據第3.2.3節指定為開發候選的表觀基因組控制器-LNP候選。在此使用的術語開發候選是指根據本協議不時被指定為開發候選的適用的表觀基因組控制者-LNP候選，應理解為[***].

1.65“發展候選標準”係指附表1.65所列標準，該標準可由聯委會根據第2條不時修訂。

1.66“發展候選數據包”是指由RCA PM締約方向JSC提交的關於表觀基因組控制器-LNP候選的數據包，其中應包括附表1.65中描述的內容。

1.67“發展里程碑事件”具有第8.3節規定的含義。

1.68“發展里程碑付款”具有第8.3節規定的含義。

1.69“非連續表觀控制者”是指根據第3.2.3或3.3.1節從程序中刪除的協作表觀控制者。

1.70“非連續表觀基因組控制器-LNP候選者”是指根據第3.2.3或3.3.1節從程序中剔除的表觀基因組控制者-LNP候選者。

1.71“中止的計劃組織LNP”是指根據第3.2.4或3.3.1節從計劃中刪除的計劃組織LNP。

1.72“終止目標”是指根據第3.3.1節被替換為備份目標的計劃目標。

1.73“爭議”具有第14.1節規定的含義。

1.74“心煩意亂的受限制方”具有第6.2.1節中給出的含義。

1.75“剝離”是指，對於競爭產品，適用一方及其關聯方將其關於該競爭產品的所有開發、製造、商業化和其他開發權利出售、獨家許可或其他完全轉讓給第三方，而不保留或保留任何開發、製造、商業化或其他開發義務、權益或參與權(不包括純粹的經濟利益或強制執行達成此類交易的相關協議中所包含的習慣條款和條件的權利)。

1.76“美元”或“美元”指美元。

1.77“生效日期”的含義如序言所述。

1.78“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.79“表觀基因組控制器”是指任何製劑，包括多肽、多肽、核酸(例如，核糖核酸或脱氧核糖核酸，包括修飾和未修飾形式的核糖核酸和脱氧核糖核酸)、核酸編碼的多肽、基因表達修飾分子、表觀遺傳編輯分子或非生物有機分子(即“小分子”)，在每種情況下，通過對包括基因(S)、增強子序列、啟動子序列、編碼序列的隔離基因組結構域的表觀遺傳修飾，直接或間接調節一個或多個基因(S)的表達，非編碼序列、CTCF結合位點、順式調節元件序列或上述元件的任意組合。

1.80“表觀基因組控制器-LNP候選”是指在研發計劃下優化的協作表觀基因組控制器，其：(A)直接或間接調節計劃目標的表達；以及(B)封裝在計劃組織LNP中。

1.81“股權融資”對一方而言，是指該締約方發行或出售證券的任何行為，其唯一目的是籌集營運資金和運營資金，其收益不會分配或支付給該締約方的股權所有人。

1.82“排除的專有技術”指專有技術[***].

1.83對PM SpinCo而言，“行政總裁”指PM SpinCo的行政總裁或總裁或其指定人士；對於PlatformCo而言，“行政總裁”指PlatformCo的行政總裁或總裁或其指定人士；對於諾和諾德而言，指諾和諾德的首席執行官或總裁或其指定人士。締約一方可在書面通知其他締約方後更換其執行幹事，條件是該替代人員有權代表該締約方就本協定作出決定。

1.84“利用”是指共同開發、製造和商業化，包括已開發、已製造、已商業化，以及以其他方式進行商業開發。“剝削”有一個相關的含義。

1.85“食品、藥物和化粧品法案”是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求。

1.86“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.87“領域”指以預防、治療或控制人類心臟代謝性疾病(包括糖尿病)為目標的計劃目標。

1.88“現場LNP產品”是指在現場使用的任何產品(本協議項下的許可產品除外)，該產品含有與IND使能候選產品或許可產品相同的計劃組織LNP成分，但如果該計劃組織LNP是[***].

1.89“備案接受”是指美國食品和藥物管理局或同等監管機構向領土內的國家發出的書面通知，表明已根據21 C.F.R.第314.101節(藥品)或21 C.F.R.第601.2節(生物製品)接受MAA備案(如果此類備案不在美國境外)。

1.90“首次商業銷售”是指就領土內任何國家的特許產品而言，在該國家取得所有監管批准後，該特許產品在該國首次以貨幣價值出售，供該特許產品的最終用户使用或消費。以下情況不構成首次商業銷售：(A)向關聯方或被許可方銷售該許可產品，除非該關聯方或被許可方是該許可產品的最終用户；(B)一方或其代表將該許可產品用於臨牀試驗或臨牀前開發活動，或由或代表諾和諾德、其關聯方或再許可方出售或轉讓該許可產品；或(C)出於善意的慈善目的或該許可產品的樣本處置或轉讓該許可產品。儘管如此

如上所述，在獲得許可產品的監管批准之前的銷售，如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“慈悲用途銷售”，不應被視為首次商業銷售。

1.91“首次報銷銷售”是指就許可產品和國家/地區而言，該許可產品在該國獲得定價和報銷批准後的首次商業銷售。

1.92“旗艦關聯公司”是指FSP或FSP的關聯公司，PM SpinCo及其子公司、PlatformCo及其子公司、股東及其子公司以及PMCo及其子公司除外。

1.93 [***].

1.94“FPIV”指旗艦先鋒創新V，Inc.

1.95“FPIV許可證”是指於2019年3月12日生效的FPIV和PlatformCo之間的某些許可證協議，[***].

1.96“FPIV專利權”是指在FPIV許可下授權給PlatformCo的專利。

1.97“FSP”是指特拉華州的旗艦先鋒公司。

1.98“全時工作”指相當於一名全職個人的工作，由一名或多名個人在[***]由PlatformCo或其附屬公司、PM SpinCo或其附屬公司或旗艦實驗室LLC的適當合格員工根據研發計劃或本協議代表PM SpinCo執行活動。

1.99“FTE成本”是指FTE費率乘以根據研發計劃執行特定活動的適用FTE數量。如有必要，FTE費用應按日按比例分攤(例如，在研究期限內少於一整年的任何日曆年)。現成成本，包括支付給合同人員、顧問或分包商(不包括支付給旗艦實驗室，LLC)的費用，不是FTE成本。

1.100的“全時税率”是指[***]，這一比率應在研究期間的每個日曆年度的1月1日調整，調整的金額相當於[***]。FTE比率代表每FTE的滿載比率(包括所有直接和間接成本)，包括(A)所有工資和薪金、辦公用品、福利、獎金和其他一般附帶費用，以及(B)直接和間接撥款，包括與支持研發活動所需的所有直接財務、法律或其他行政勞動FTE以及間接間接管理費用、一般和行政費用、人力資源、法律和財務費用有關的費用。

1.101“基因”是指通過其全套基因ID號識別的脱氧核糖核酸。

1.102“通用PlatformCo許可專利”是指任何和所有PlatformCo許可專利，而不是許可產品專用專利。

1.103“通用PM SpinCo許可專利”是指任何和所有PM SpinCo許可專利，而不是特定於產品的許可專利。

1.104“仿製/生物相似產品”，就許可產品而言，是指在各國的基礎上：(A)由第三方(不是諾和諾德或其關聯公司的從屬受讓人)根據監管當局批准的MAA銷售的任何藥品或生物製品；以及(B)(I)根據《食品和藥物管理局法案》第505(B)(2)條或第505(J)條授權在美國銷售的任何產品(分別是《美國法典》第21篇第355(B)(2)節和第21篇《美國法典》第355(B)(2)條和第21篇美國法典第355(J)節)的事先監管批准(或藥物產品的安全性或功效數據，或生物製品的純度、效力和安全性數據)，在該國獲得監管批准，包括根據《食品和藥物法》第505(B)(2)條或第505(J)條授權在美國銷售的任何產品，或《公共衞生服務法》第351(K)條(《美國聯邦法典》第42編第262(K)節)(包括生物相似和可互換的生物相似產品)，(B)根據議會第10、10a或10b條的規定和經修訂的理事會指令2001/83/EC(包括根據議會第6.1條和理事會(EC)第726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類條款)或(C)根據此類條款的任何等價物在任何其他國家或司法管轄區，或(Ii)在配藥時可根據適用法律以其他方式替代此類許可產品，而無需醫生或具有處方權限的其他醫療保健提供者的幹預。

1.105“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時由FDA頒佈或認可的臨牀試驗良好臨牀實踐標準、要求和程序，包括FDA指南和21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分中規定的FDA法規，以及EMA、ICH和其他監管機構頒佈的所有類似監管指南(如果適用)。

1.106“良好實驗室規範”或“GLP”是指FDA頒佈或認可的當時用於非臨牀研究的良好實驗室規範標準、要求和程序，包括FDA指南和第21 C.F.R.第58部分中規定的FDA法規，以及由環境管理協會、非物質文化遺產管理局和其他監管機構頒佈的所有類似的監管指南(如適用)。

1.107“良好製造規範”或“GMP”是指食品和藥物管理局當時要求的良好製造規範標準、要求和程序，如《食品和藥物管制法》和《公共衞生服務法》及其頒佈的指南和條例所規定的，包括21 C.F.R.第210、211和第600-680部分中規定的食品和藥物管理局條例；以及

EMA、非物質文化遺產管理局和其他監管機構頒佈的類似法律、法規或指南。

1.108“政府機關”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或市政當局或其分支，以及任何機關、部門、委員會、董事會、局、機關、法院、仲裁員、法庭或機構，或任何適用的行使政府權力的自律組織(包括證券交易所)。為了清楚起見，任何監管當局都是政府當局。

1.109 [***].

1.110“授予知識產權”具有第13.3.3(D)節規定的含義。

1.111“回贈產品”具有第13.3.3(B)節規定的含義。

1.112“非物質文化遺產”係指國際人用藥品技術要求協調理事會。

1.113“國際財務報告準則”具有“會計準則”定義中的含義。

1.114“體外概念驗證標準”係指附表1.114所列標準。

1.115“概念事項的體外證明”具有第2.2.4節中規定的含義。

1.116“IND申請”或“IND”是指(A)fd&c法案和FDA根據其頒佈的適用法規所界定的調查性新藥申請，包括其任何修正案或補充，或(B)向任何其他監管司法管轄區的監管當局提出的同等申請，該申請必須有效，才能在該司法管轄區啟動或進行藥物或生物製品的臨牀試驗，包括其任何修正案或補充。

1.117“啟用IND候選方案”是指：(A)如果啟用IND的毒性研究在研究期限結束前已經完成，則符合啟用IND標準的開發候選；(B)如果啟用IND的毒性研究在研究期限期滿之前尚未完成，則指截至研究期限期滿時存在的開發候選；(C)諾和諾德根據第3.2.4節以其他方式指定為啟用IND候選的開發候選；或(D)[***].

1.118“IND啟用標準”是指根據本計劃產生的臨牀前數據和其他信息的標準，這些數據和其他信息被認為是(具有此類要求的專業知識的個人)合理需要的，以滿足提交IND的要求

向美國食品和藥物管理局提出的許可產品，或向美國以外的監管機構提出的類似申請，這些標準列於附表1.118，JSC可根據第2條不時修訂，以滿足向美國食品和藥物管理局提交許可產品的IND的要求。

1.119“支持IND的數據包”是指RCA PM各方根據第3.2.1節交付的數據包，其中應包括附表1.118中描述的內容。

1.120“支持IND的毒性研究”是指旨在滿足IND支持標準的研究，包括ADME(吸收、分配、代謝和排泄)和GLP毒理學研究，編制此類IND的CMC(化學、製造和控制)部分所需的研究，包括與分析方法和純度分析有關的研究，以及配方和製造開發研究。

1.121“受保障方”具有第12.7節規定的含義。

1.122“賠償方”具有第12.7節規定的含義。

1.123“適應症”是指經監管當局批准的許可產品旨在診斷、治療、預防或改善的任何單獨和獨特的人類疾病、綜合症或醫療狀況。為清楚起見，(A)許可產品的新配方、劑量或給藥裝置，以及許可產品的兒科使用，不應被視為單獨的適應症，以及(B)現有許可產品標籤的標籤更新或擴展不應被視為新的適應症，除非(A)或(B)中所述的變化反映了許可產品對單獨和獨特的人類疾病、綜合徵或醫療狀況的使用。例如，治療任何一種類型的糖尿病都與治療肥胖症是分開和不同的，而將治療肥胖症的患者人數從BMI大於25(25)擴大到大於20(20)的標籤更新並不是分開和不同的。

1.124“信息請求”的含義如第3.2.2節所述。

1.125“侵權索賠”具有第10.6節規定的含義。

1.126“初始備份目標研究”是指研發計劃中規定由PlatformCo進行的計算性評估研發活動。

1.127“初始備份目標研究數據包”是指RCA PM締約方為確定使用PlatformCo技術上調或下調備份目標的可行性而向JRC提交的數據包中包含的內容，其中應包括附表1.127中描述的計算評估的內容。

1.128“初始計劃研究”是指PlatformCo和PM SpinCo為確定初始計劃目標是否滿足體外概念驗證標準而進行的研發活動。

1.129“初始計劃目標”指的是[***].

1.130“絕緣基因組結構域”是指染色體上的一段連續片段，該片段(A)兩端由CTCF結合位點結合，(B)包含一個或多個其表達受染色體調控元件調控的基因，這些調控元件包括CTCF結合位點之間的增強子、啟動子、抑制子和側翼序列，而不受位於染色體上CTCF結合位點邊界之外的染色體調控元件的調控。

1.131“知識產權”是指在世界任何司法管轄區內的下列任何和所有事項以及與之相關的所有權利：(A)專利；(B)商標和服務標誌、商業外觀、商號、標識、標語、因特網域名、公司名稱、商業名稱和所有其他原產地標記，以及上述各項的所有註冊、註冊和續展申請，以及與前述相關的所有商譽；(C)原創作品(不論是否可享有版權)、版權和註冊、註冊申請和續展，包括作者的精神權利和所有外觀設計、數據、數據庫和數據庫權利；(D)技術訣竅、發明的任何所有權標記以及任何其他機密和專有信息；(E)軟件(包括源代碼、可執行代碼、系統、網絡工具、數據、數據庫、應用程序、固件和所有相關文件)；(F)所有其他知識產權和專有權利，以及與此相關的所有權利；(G)任何政府當局承認的上述任何內容的所有登記和登記申請；(H)上述任何內容的所有副本和有形體現(以任何形式或媒介)。

1.132“無效索賠”具有第10.5.8節規定的含義。

1.133“聯合專利”是指PM和NN聯合開發的專利、RCA PM各方聯合開發的專利和LNP的聯合開發專利。

1.134“少年犯”具有第10.11節規定的含義。

1.135“少年專利委員會評估的專利”具有第10.11節規定的含義。

1.136“司法審查委員會”具有第2.1節規定的含義。

1.137“JSC”具有第2.2節中給出的含義。

1.138“專有技術”係指所有商業、技術、科學和其他數據、結果、專有技術和信息、商業祕密、發明、發現、技術、方法、工藝、實踐、配方、説明、技能、技術、程序、知識、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規格(包括生物、化學、藥理、毒理、臨牀、安全、化驗、研究設計和方案及相關專有技術和商業祕密)、製造數據、臨牀前和臨牀數據、成分規格、製造工藝、配方、規格、採購信息、質量控制程序和測試程序以及相關的技術訣竅和商業祕密)，在所有情況下，無論是否保密、專有、專利或可申請專利，以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式。

1.139“對PlatformCo的瞭解”(以及類似的術語，包括PlatformCo的“已知”)，就PlatformCo而言，是指對附表1.139所列個人和這些個人職位的任何繼任者的實際瞭解，以及[***].

1.140“PM實體的知識”(以及類似的術語，包括PM實體的“已知”)是指：(A)關於先驅藥品、PM公司和股東，PM管理層的實際知識[***](B)關於PlatformCo，PlatformCo的知識；和(C)關於PM SpinCo，PM SpinCo的知識。

1.141“PM SpinCo的知識”(以及類似的術語，包括PM SpinCo的“已知”)是指在截止日期之前對PM SpinCo的實際瞭解[***].

1.142“已知的第三方核心專有技術”是指截至生效日期由除旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司以外的第三方控制的PM實體所知的任何核心專有技術。

1.143“已知的第三方核心專利”是指自生效之日起由除旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司以外的第三方控制的PM實體所知的任何核心專利。

1.144“許可表觀基因組控制器專利”是指(A)協作表觀基因組專利和(B)任何其他平臺公司許可專利[***]用於識別、開發、使用和製造協作表觀基因組控制器或其任何組件；但許可的表觀基因組控制器專利不包括[***]。為了清楚起見，懷特黑德專利權和FPIV專利權是根據本協議獲得許可的表觀基因組控制器專利。

1.145授權IP指的是PlatformCo授權IP和PM SpinCo授權IP。

1.146“許可專有技術”是指(A)在截止日期之前，平臺公司許可專有技術和PM SpinCo許可專有技術，以及(B)在截止日期之後，平臺公司許可專有技術。

1.147“許可專利”是指(A)在截止日期之前，PlatformCo許可專利和PM SpinCo許可專利，以及(B)在截止日期之後，PlatformCo許可專利。

1.148“許可產品”是指包括作為有效成分(單獨或與一(1)個或多個其他有效成分組合)的候選IND的人類治療產品，其可根據本協議進行修改。許可產品包括組合產品；但本協議不得被解釋為向除支持IND的候選產品以外的任何專有活性成分或專有設備授予許可證。

1.149“許可產品專用專利”是指除許可表觀基因組控制器專利外，至少涵蓋一(1)個許可產品或其程序表觀基因組控制器或程序組織LNP組件的任何和所有許可專利。在不限制前述一般性的情況下，許可的產品特定專利應包括背景許可的產品特定專利和開發的許可的產品特定專利。

1.150“LNP”是指脂質納米粒。

1.151“lnp聯合知識產權”是指lnp聯合專有技術和lnp聯合專利。

1.152“LNP聯合技術訣竅”是指(A)由任何一方(或其關聯方、獨立承包人或分被許可人(包括次級許可人))在開展研發計劃下的活動時單獨構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術，或由任何當事方(或其各自關聯方、獨立承包人或分許可人(包括次級許可人))或其代表在開展研發計劃項下的活動時共同構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術，以及(B)與[***].

1.153“LNP聯合專利”是指涵蓋任何LNP聯合專有技術的專利。

1.154“損失”是指損害、損失、責任、費用(包括調查和辯護費用)、罰款、罰金、費用或為達成和解而支付的金額(在每個案件中，包括合理的律師費和專家費)，每個案件都是由訴訟引起的。

1.155“MAA”或“營銷授權申請”是指向監管當局申請批准在適用法律所界定的國家或國家組銷售生物製藥產品的申請，包括根據《食品和藥物法》第505條提交的新藥申請(“新藥申請”)、生物製品許可證申請

根據PHSA第351(A)條提交的產品(“BLA”)，或向美國以外國家或國家集團的監管機構提交的類似申請或提交，以獲得在該國或該國家集團銷售此類產品的批准(但不包括定價和報銷批准)。

1.156“歐洲主要國家”指下列任何國家：英國、法國、意大利、西班牙和德國。

1.157“製造”是指與必要原材料的採購、接收、搬運、生產、加工、包裝、貼標籤、灌裝、整理、組裝、保管(包括儲存)、質量保證和質量控制測試和放行，以及有效成分、生物製藥產品或其任何組成部分的運輸有關的活動。為清楚起見，製造過程開發和配方開發應視為開發活動。用作動詞時，“製造”的意思是從事製造。

1.158“材料”是指供給方向接受方提供的供接受方根據研發計劃進行研發活動的所有生物材料、化合物和其他材料。

1.159“里程碑事件”是指發展里程碑事件和銷售里程碑事件。

1.160“里程碑付款”是指開發里程碑付款和銷售里程碑付款。

1.161“保密協議”的涵義與“不擴散協議”的定義相同。

1.162“談判期”具有第15.5.2(A)節規定的含義。

1.163與許可產品有關的“淨銷售額”的計算方法應與[***]，按照以下規定認可[***]在一致的基礎上，從諾和諾德或其關聯公司或其分被許可人向第三方(包括向總代理商)銷售許可產品時開具發票，減去以下扣除：

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

(d) [***]

(e) [***]

(f) [***]

(g) [***]及

(h) [***].

淨銷售額不應包括對關聯公司或分被許可人的銷售，僅限於購買許可產品的關聯公司或分被許可人打算將該許可產品轉售給第三方。但是，諾和諾德附屬公司或分許可人隨後向第三方(包括分銷商)銷售的許可產品在市場上銷售供最終用户使用時，應計入淨銷售額。

此外，如果設備在該國與授權產品(即，不作為組合產品銷售)分開銷售，則淨銷售額不應包括設備的銷售價格(如FD&C法案第201(H)(1)節所定義，不是交付或配方技術)。

對於作為組合產品銷售的許可產品的淨銷售額，這種組合產品在一個國家的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額乘以A/(A+B)的分數來確定，其中A是在該國單獨銷售的許可產品的平均單位銷售價格，B是該設備或其他醫藥產品(S)在該國單獨銷售時的總平均單位銷售價格。如果組合產品中包含的許可產品或器械或其他醫藥產品(S)沒有單獨銷售，則雙方應真誠協商許可產品或器械或其他醫藥產品(S)的相對價值，另一方面(包括但不限於購買價格和雙方適用的器械或其他醫藥產品(S)與該器械或其他醫藥產品(S)相關的開發成本、里程碑和特許權使用費)，並應根據此類價值分配確定組合產品中許可產品的淨銷售額。如果雙方最初未就上述組合產品百分比達成一致，則最初應根據組合產品的平均銷售價格支付淨銷售額的特許權使用費，但稍後應通過第14條規定的爭議解決程序確定調整。

領土的淨銷售額應以美元計算和報告。關於以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，(X)用於計算用於確定銷售里程碑付款完成情況的淨銷售額的美元貨幣等值的匯率應為每種原產地貨幣與美元之間的日曆年平均匯率，以及(Y)用於計算特許權使用費付款的美元等值貨幣的匯率應為每種原產地貨幣與美元之間的日曆季度平均匯率，在任何一種情況下((X)或(Y))應基於[***]，但該機制須符合

[***]並且是相同的方法[***]用於編制提交給股東的經審計的財務報告，在整個組織內一貫適用。

1.164“新的許可證內”具有第10.10.2(A)節中規定的含義。

1.165“新包含的專利”是指在程序移交日期後由PlatformCo或其任何子公司控制的任何專利，該專利要求使用或以其他方式披露(A)諾和諾德機密信息或(B)諾和諾德根據本協議向PlatformCo披露的數據的發明。

1.166“新平臺公司專利”是指除新增包括專利、協作表觀基因組專利和聯合專利外，在程序移交日期後由平臺公司或其任何子公司控制的要求由平臺公司或其任何子公司或其代表發明的發明的任何專利[***]根據本協定在領土的實地開發支持IND的候選產品或許可產品。

1.167“近鄰背景改進”具有第10.3.5(C)節規定的含義。

1.168“NN旗艦已知第三方核心IP”是指NN旗艦已知第三方核心技術和NN旗艦已知第三方核心專利。

1.169“NN旗艦已知第三方核心專有技術”是指任何(A)由諾和諾德或其任何關聯公司或分被許可人根據第10.2(B)(Iii)節從作為旗艦關聯公司的第三方、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司獲得內部許可的已知第三方核心專有技術，以及(B)由諾和諾德或其任何關聯公司或分被許可人從除旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司或股東或其任何子公司以外的第三方獲得內部許可的任何已知第三方核心專有技術。在(A)和(B)項的情況下，在有效期內生效日期之後。

1.170“NN旗艦已知第三方核心專利”是指任何(A)由諾和諾德或其任何關聯公司或再被許可人根據第10.10.2(B)(Iii)節從作為旗艦關聯公司的第三方、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司的第三方獲得的核心專利，以及(B)由諾和諾德或其任何關聯公司或再被許可人從作為旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司的第三方以外的第三方獲得的任何已知第三方核心專利。在(A)和(B)項的情況下，在有效期內生效日期之後。

1.171“NN發起的LNP”是指雙方在執行研發計劃項下的研發活動時使用的LNP，即[***].

1.172“NN未知第三方核心IP”是指NN未知第三方核心技術和NN未知第三方核心專利。

1.173“NN未知第三方核心專有技術”是指諾和諾德或其任何關聯公司或分被許可人根據第10.10.2(B)(Iii)節從第三方獲得許可的任何未知第三方核心專有技術，但旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司在有效期內生效日期後除外。

1.174“NN未知第三方核心專利”是指諾和諾德或其任何關聯公司或再被許可人根據第10.10.2(B)(Iii)節從第三方(旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司)根據第10.10.2(B)(Iii)節規定在有效期內生效日期後授予的任何未知第三方核心專利。

1.175“行權通知日期”具有期權協議中所載的含義。

1.176“通知期”具有第15.5.2(A)節規定的含義。

1.177“諾和諾德”的含義如前言所述。

1.178“諾和諾德協作背景IP”是指由諾和諾德控制並(A)由諾和諾德向RCA PM締約方披露，用於根據研發計劃開展的活動，或(B)諾和諾德在開展研發計劃下的活動時實際使用的任何背景IP；[***].

1.179“諾和諾德開發的知識產權”具有第10.3.2節中給出的含義。

1.180“諾和諾德開發的專有技術”具有第10.3.2節中規定的含義。

1.181“諾和諾德開發的專利”具有第10.3.2節中給出的含義。

1.182“諾和諾德受賠方”具有第12.1節規定的含義。

1.183“諾和諾德專有技術”是指諾和諾德或其任何關聯公司在生效之日或之後的研究期限內控制的任何專有技術，在每種情況下，諾和諾德都向RCA PM締約方披露或提供(由其自行決定)，並且是RCA PM締約方根據R&D計劃進行委託給RCA PM締約方的研發活動所必需的任何專有技術。

1.184“諾和諾德專利”是指諾和諾德或其任何附屬公司在有效日期或之後的研究期限內控制的任何專利，在每種情況下，這些專利都是RCA PM締約方根據R&D計劃進行委託給RCA PM締約方的研發活動所必需的。

1.185“選項”的含義與演奏會中的含義相同。

1.186“期權協議”具有演奏會中所闡述的含義。

1.187“期權行權期”具有期權協議中規定的含義。

1.188“期權終止日期”具有期權協議中規定的含義。

1.189“其他新知識產權”是指任何第三方專利或專有技術，該專利或專有技術在有效期內由一方獲得許可，並且不是核心知識產權。

1.190“其他新PM黨IP”是指其他新PM黨的專有技術和其他新PM黨專利。

1.191“其他新PM黨專有技術”是指構成其他新IP的任何經許可的專有技術。

1.192“新PM黨的其他專利”是指構成其他新知識產權的任何許可專利。

1.193“自付成本”是指一方在進行研發計劃下的研發活動時支付給第三方的實際自付成本和費用，包括實驗室用品和消耗品。現成成本不包括適用的RCA PM締約方執行研發計劃下委託給它的研發活動的所有管理費用和辦公用品。

1.194“當事人”或“當事人”的含義如序言所示。

1.195“專利挑戰”是指對(A)在截止日期之前提出的任何PM SpinCo許可專利或PlatformCo許可專利或(B)在截止日期之後提出的任何PlatformCo許可專利的專利性、可執行性或有效性提出質疑的法律或行政訴訟。

1.196“專利挑戰方”具有第13.2.6(A)節規定的含義。

1.197“專利”是指(A)世界上任何地方的所有專利和專利申請(臨時和非臨時的)，(B)所有的分割、延續、部分專利申請或任何其他直接或間接要求優先權或有權要求優先權的專利申請，或(Ii)該等專利或專利申請要求或有權要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請，以及(C)在世界任何地方就上述任何專利頒發的所有專利，連同所有註冊、重新發布、重新審查、添加專利，實用新型或設計、更新、補充保護證書，或上述任何一項及其在世界任何地方的對應物的延伸。

1.198“付款要求”，對於在一個國家啟用IND的候選人或許可產品，是指(A)一項付款專利的有效主張，該付款專利涵蓋在該國家啟用IND的候選人或該許可產品的事項或使用方法的組成，或(B)[***].

1.199“支付專利”統稱為：[***].

1.200“減薪下限”的含義見第8.5.4(D)節。

1.201“允許超限”具有第3.1.2節規定的含義。

1.202“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、合資企業、政府主管部門、協會或其他實體。

1.203“I期臨牀試驗”是指一種產品在美國進行的人體臨牀試驗，其主要目的是確定新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下，如第21 C.F.R.第312.21(A)節所述，及早獲得有效性證據，或根據美國以外任何國家或國家集團的適用法律進行的任何類似試驗。

1.204“第二階段臨牀試驗”是指產品在美國進行的人體臨牀試驗，其主要目的是在明確定義的患者羣體中單獨或與其他藥物聯合初步確定療效和安全性，並評估一系列劑量、劑量反應和效果持續時間，如第21 C.F.R.第312.21(B)節所述，或根據美國以外任何國家或國家集團的適用法律進行的任何類似試驗。

1.205“第三階段臨牀試驗”是指在美國對產品進行的人體臨牀試驗，旨在確定該產品對於其預期用途是安全有效的，在規定的劑量範圍內確定與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，並支持該產品的標籤和監管批准，如第21 C.F.R.第312.21(C)節所述，或根據美國以外的任何國家或國家集團的適用法律進行的任何類似試驗。

1.206“先鋒藥品”是指FSP內被確定為先鋒藥品的業務單位。

1.207“平臺公司”的含義如前言所述。

1.208“平臺公司背景改進”具有第10.3.5(D)節規定的含義。

1.209“PlatformCo CMC活動”是指根據當時的研發計劃分配給PlatformCo的某些CMC(化學、製造和控制)和其他製造活動[***]在所有情況下，都是在實驗室(即非臨牀)規模進行的。

1.210“PlatformCo Existing Patents”具有9.2.1節中給出的含義。

1.211“PlatformCo內部許可的已知第三方核心知識產權”是指在有效期內或之後，由PlatformCo或其子公司通過第三方的內部許可控制的任何已知第三方核心專有技術或已知的第三方核心專利，但旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司除外。

1.212“PlatformCo內部許可的未知第三方核心知識產權”是指在有效期內或之後，由PlatformCo或其子公司通過第三方(旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司)的In許可控制的任何未知第三方核心專有技術或未知第三方核心專利。

1.213“平臺公司受償人”具有第12.1節規定的含義。

1.214“PlatformCo IP”是指PlatformCo現有的所有專利和PlatformCo許可的所有專有技術。

1.215“PlatformCo許可知識產權”是指PlatformCo許可的專有技術和PlatformCo許可的專利。

1.216“PlatformCo許可專有技術”是指在生效日期或之後的有效期內，由PlatformCo或其任何子公司控制的任何和所有專有技術，在每種情況下，[***]根據本協定在該領土的實地進行研發活動或開發具有IND能力的候選或許可產品。在不限制前述一般性的情況下，PlatformCo許可的專有技術應包括自生效之日起或之後的有效期內由PlatformCo或其任何子公司控制的任何協作表觀專有技術和核心專有技術，以及PlatformCo在RCA PM各方聯合開發專有技術、PM和NN聯合開發專有技術和LNP聯合開發專有技術中的權益。

1.217“PlatformCo許可專利”是指在生效日期由PlatformCo或其任何子公司控制的任何和所有專利，包括附表1.217所列的專利，以及(B)在生效日期之後或在有效期內由PlatformCo或其任何子公司控制的專利，在每個情況下(A)和(B))[***]進行研發活動或開發支持IND的候選或許可產品

根據本協定在領土上部署的油田。在不限制前述一般性的情況下，PlatformCo許可專利應包括(X)新包括的專利、(Y)PlatformCo或其任何子公司在生效日期或之後的有效期內控制的協作表觀基因組專利和核心專利，以及(Y)PlatformCo在RCA PM方聯合開發專利、PM和NN聯合開發專利和LNP聯合開發專利中的權益，以及(Z)截至生效日期由PlatformCo或其任何子公司控制的成為附表10.3.5(D)所列的專利[***]在生效日期後，根據本協定在領土的實地進行研發活動或開發支持IND的候選或許可產品。儘管前述有任何規定，但在PlatformCo發出頒發通知後，PlatformCo許可的專利不包括[***].

1.218“PM和NN聯合開發的IP”具有第10.3.3節中給出的含義。為免生疑問，PM和NN聯合開發的IP不包括協作表觀IP。

1.219“PM和NN聯合開發的專有技術”具有第10.3.3節中給出的含義。為避免懷疑，PM和NN聯合開發的專有技術不包括協作表觀專有技術。

1.220“PM和NN聯合開發的專利”具有第10.3.3節中規定的含義。為免生疑問，PM和NN聯合開發的專利不包括協作表觀基因組專利。

1.221“PM實體”是指：(A)截止日期前，先鋒醫藥、PMCo及其子公司、股東及其子公司、PlatformCo及其子公司、PM SpinCo及其子公司；(B)截止日期後，先鋒醫藥、PMCo及其子公司、股東及其子公司以及PlatformCo及其子公司。為免生疑問，旗艦附屬公司不是PM實體。

截至生效日期的PM管理層見附表1.222，股東可在書面通知諾和諾德後不時修訂該附表。PM管理層應包括這些個人職位的任何繼任者。

1.223“Spinco總理”的含義如前言所述。

1.224“PM SpinCo現有專利”的含義見第9.3.1節。

1.226“PM Spinco知識產權”是指PM SpinCo現有的所有專利和PM SpinCo許可的專有技術。

1.227“PM SpinCo許可知識產權”是指PM SpinCo許可的專有技術和PM SpinCo許可的專利。

1.228“PM SpinCo許可專有技術”是指PM SpinCo或其任何子公司在生效日期或之後截止日期之前的期限內控制的任何專有技術，在每種情況下，即[***]根據本協定在該領土的實地進行研發活動或開發具有IND能力的候選或許可產品。在不限制前述一般性的情況下，PM SpinCo許可專有技術應包括在生效日期或之後截止日期之前的期限內由PM SpinCo或其任何子公司控制的任何核心專有技術，以及PM SpinCo在RCA PM各方聯合開發專有技術、PM和NN聯合開發專有技術和LNP聯合開發專有技術中的權益。

1.229“PM SpinCo許可專利”是指在生效日期由PM SpinCo或其任何子公司控制的任何和所有專利，包括附表1.229所列的專利，以及(B)在生效日期之後或在截止日期之前的期限內由PM SpinCo或其任何子公司控制的專利，在每個情況下((A)和(B))[***]根據本協定在該領土的實地開展研發活動或開發具有IND能力的候選或許可產品。在不限制前述一般性的情況下，PM SpinCo許可專利應包括PM SpinCo或其任何子公司在生效日期或之後截止日期前的期限內控制的任何核心專利，以及PM SpinCo在RCA PM各方聯合開發專利、PM和NN聯合開發專利以及LNP聯合開發專利中的權益。

1.230“私營軍事和保安公司”具有序言中所述的含義。

1.231“臨牀前開發”是指與化合物、產品或診斷產品的發現和非臨牀開發有關的活動，包括毒理學、藥理學、鑑定、表徵、修改、優化、測試方法開發和穩定性測試、配方開發和輸送系統開發，但不包括臨牀試驗和商業化活動。當用作動詞時，“臨牀前發展”的意思是從事臨牀前發展。

1.232“新聞稿”具有第11.2.2節規定的含義。

1.233“定價和報銷批准”是指，就許可產品而言，(A)在監管當局或其他第三方授權報銷、批准或確定生物製藥產品定價的任何監管管轄區內，收據(或，如果需要使該授權、批准或確定生效，

發佈)在該監管管轄區內對該許可產品的報銷授權或定價批准或決定(視情況而定)，或(B)在美國，[***].

1.234《先前協議》是指PM(NN)Explorations，Inc.與諾和諾德公司於2022年5月5日簽訂的特定合作協議。

1.235“計劃”是指由締約方或代表締約方開展的所有研究、發現和開發活動，目的是根據當時的研發計劃發現和開發支持IND的候選者，以及締約方可能以書面商定的其他活動。

1.236“程序表觀控制者”具有第3.2.3節中給出的含義。

1.237“項目交接日期”係指[***].

1.238“計劃目標”是指當時的研發計劃中確定的計劃組織中的目標。

1.239“程序組織”是指脂肪組織。

1.240“程序組織LNP”是指用於將協作表觀基因組控制器遞送到程序組織中的LNP。

1.241 “[***]“指任何LNP聯合專利，[***].

1.242“項目負責人”具有第2.7節規定的含義。

1.243“項目組”具有第2.7節中給出的含義。

1.244“建議的備份目標”是指附表1.244所列的每個目標(S)，該附表可根據第3.3.2節進行修訂。

1.245“建議用語”具有附表13.3.3(D)所載的涵義。

1.246“起訴和維持”或“起訴和維持”是指就一項專利而言，該專利的準備、提交、起訴和維持(包括支付任何專利年金費用)，以及與該專利有關的複審、補發、上訴、授權後複審(PGR)、各方間複審(IPR)和專利期限調整和延長請求，以及對特定專利的幹擾、立場和其他類似程序的啟動或抗辯，以及任何針對該專利的上訴。為澄清起見，“起訴和維護”或“起訴和維護”不應包括對專利採取的任何其他執法行動。

1.247“研發活動”具有第3.1.1節規定的含義。

1.248“研發預算”的含義見第3.1.1節。

1.249《研發預算報告》的含義見第8.2.2節。

1.250“研發成本”是指締約方或其代表在開展研發計劃下的研發活動時發生的全時當量費用(按當時的當期全時當量費用)和現金外成本(無加價)。

1.251“研發專家”的含義如附表2.4所示。

1.252“研發計劃”的含義見第3.1.1節。

1.253“RCA PM各方共同開發的知識產權”具有第10.3.1節中給出的含義。為免生疑問，RCA PM各方聯合開發的IP不包括協作表觀IP。

1.254“RCA PM各方共同開發的專有技術”具有第10.3.1節中規定的含義。為避免懷疑，RCA PM各方聯合開發的專有技術不包括協作表觀專有技術。

1.255“RCA PM各方共同開發的專利”具有第10.3.1節中規定的含義。為免生疑問，RCA PM各方聯合開發的專利不包括協作表觀基因組專利。

1.256“RCA PM Party”或“RCA PM Party”的含義如前言所述。

1.257“RCA PM過錯方事項”具有第3.1.2(B)節中規定的含義。

1.258“接收方”具有第3.8.1節規定的含義。

1.259 [***].

1.260“註冊臨牀試驗”是指對許可產品進行的臨牀試驗，其目的是：(A)確定許可產品對其預期用途是安全有效的；(B)確定與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應；(C)為醫生標籤提供充分的依據；以及(D)支持提交MAA以尋求監管批准。為了清楚起見，註冊試驗可以是單獨的臨牀試驗，也可以是結合了兩個階段的臨牀試驗的一部分(例如，第二階段/第三階段臨牀試驗的第三階段)。

1.261“監管批准”是指任何監管機構根據適用法律(包括任何BLAS、NDA和其他MAA)在適用司法管轄區商業製造、進口、出口、營銷和銷售許可產品所必需的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可或許可，但不包括定價和報銷批准。

1.262“監管機構”是指任何國家、超國家、地區、州或地方政府機構，包括FDA或EMA，負責監管藥品或生物製品在適用司法管轄區的開發、製造和商業化活動，包括給予任何監管批准。

1.263 [***].

1.264對於領土內任何國家或司法管轄區內的每一許可產品，“監管排他性”是指(A)“美國法典”第21篇第360cc節所述的孤立藥品排他性，(B)“美國法典”第42篇第262(K)(7)節所述的參考產品排他性，或(C)截至生效日期所述的新化學實體排他性。在《美國法典》第21編第355(C)(3)(E)節和第21篇《美國法典》第355(J)(5)(F)節中，以及在美國以外的任何國家或司法管轄區內的任何同等排他性。

1.265“監管材料”指，就許可產品而言，(A)所有IND、NDA、BLAS、向監管當局提出的特殊指定或地位(例如，快速通道指定)或快速審查(例如，優先審查)的申請或與監管當局的通信，以及所有其他類似的備案(包括領土內任何國家的任何前述材料的對應)，(B)任何監管批准申請和其他申請、備案、卷宗或類似文件(例如，為了獲得任何國家的監管機構的監管批准，(C)上述任何事項的所有補充和修訂，(D)所有數據，包括臨牀數據和其他信息，以及監管機構與任何監管機構就安全性、有效性、監管批准、開發、測試、調查、標籤、包裝、製造、製造、儲存、營銷、促銷、銷售、商業化、運輸、進口、出口、許可產品的銷售或分銷。

1.266“拒絕通知”具有期權協議中規定的含義。

1.267“替換標準”的含義如第3.3.1節所述。

1.268“替換標準事項”具有第2.2.5節中規定的含義。

1.269“替換計劃”的含義如第3.3.1節所述。

1.270“重要的替換計劃”具有第2.2.5節中規定的含義。

1.271“代表”的含義見第11.1.2節。

1.272“要求的懷特黑德報告”具有15.5.2(A)節規定的含義。

1.273“研究期限”是指自生效之日起至下列期間中較早者結束的期間：(A)根據研發計劃分配給各方的研發活動完成；和(B)[***]在生效日期(B)之後；但前提是：(I)如果研發計劃中規定的研發活動在基礎期限結束前仍未完成，則應諾和諾德在該基礎期限結束時或之前提出的書面要求，研究期限應自動延長[***]根據第3.3節的規定，如果初始計劃目標被替換為備用目標，並且研發計劃中規定的研發活動在擴展基本期限結束時仍未完成，則在該擴展基本期限結束時或之前，如果諾和諾德提出書面請求，研究期限應自動延長一次[***]句號。

1.274“已支付的研究術語金額”具有第8.2.3節中規定的含義。

1.275“研究術語產生的費用”具有第8.2.3節中給出的含義。

1.276“剩餘信息”具有第11.5節規定的含義。

1.277“受限制方”具有第6.1.3節中給出的含義。

1.278“收入分配”具有15.5.2節規定的含義。

1.279“收入購買者”具有15.5.2節中規定的含義。

1.280“收入買斷”具有第15.5.2(A)節規定的含義。

1.281“收入收購通知”具有15.5.2(A)節規定的含義。

1.282“審查期”的含義見第3.2.2節。

1.283“特許權使用費支付”具有第8.5.2節中規定的含義。

1.284“特許權使用費”的含義見第8.5.1節。

1.285“特許權使用費條款”的含義如第8.5.2節所述。

1.286“銷售里程碑事件”具有第8.4節規定的含義。

1.287“銷售里程碑付款”具有第8.4節規定的含義。

1.288“服務提供商”是指諾和諾德或其關聯公司聘請的代表諾和諾德進行開發、製造或商業化活動的第三方，包括但不限於臨牀研究組織、合同製造組織、分銷商、分包商、顧問或任何其他服務提供商。

1.289“購股協議”是指以購股權協議附件A的形式訂立的購股協議。

1.290“股東”的含義如序言所示。

1.291“SPA許可證生效日期”具有股份購買協議中規定的含義。

1.292“標的股”具有期權協議所載的涵義。

1.293“再許可”是指根據PlatformCo或PM SpinCo根據第5.2節向諾和諾德授予的任何權利，將諾和諾德或其關聯公司授予第三方的權利。

1.294“從屬被許可人”是指諾和諾德或其關聯公司在本協議允許的情況下已授予或授予權利的第三方，以開發、製造或商業化支持IND的候選或許可產品，或此類權利的任何進一步的再被許可人(無論該權利的層數、層或級別如何)，但不應僅包括作為服務提供商的任何服務提供商。

1.295“後續研發預算事項”具有第2.2.3節規定的含義。

1.296“子公司”就任何一方、任何實體、公司或其他組織而言，是指該當事方直接或間接(I)擁有超過50%(50%)的有權投票選舉該人董事的一個或多個股票(或如果該人所在的司法管轄區禁止外資擁有此類實體，則為適用法律允許的最大外資所有權權益)；然而，只要這種所有權權益提供了對該人的實際控制)，(Ii)是普通合夥人，或(Iii)有權指示或導致指示該人的管理或政策，無論是通過具有投票權的證券的所有權，通過合同或其他方式。

1.297“供貨方”具有第3.8.1節規定的含義。

1.298“目標”是指任何特定的基因。

1.299“目標靈活期”是指自生效之日起至日期較早之日止的期間[***].

1.300“目標替換”的含義如第3.3.1節所述。

1.301“術語”具有第13.1節規定的含義。

1.302“領土”是指世界上所有國家。

1.303“第三方”是指除(A)PM SpinCo及其子公司、(B)PlatformCo及其子公司以及(C)諾和諾德及其關聯公司以外的任何人。

1.304“第三方索賠”具有第12.7節規定的含義。

1.305“第三方損失”是指因第三方的行為而造成的損失。

1.306“第三方清盤成本”具有第3.1.2(B)節規定的含義。

1.307“商標”是指所有已註冊和未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、徽章、域名、符號、設計及其組合。

1.308“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.309“未知第三方核心專有技術”是指截至生效日期，由第三方控制的項目管理實體所不知道的任何核心專有技術。未知第三方核心專有技術不包括構成關聯核心IP的專有技術。

1.310“未知的第三方核心專利”是指截至生效日期，由第三方控制的PM實體所不知道的任何核心專利。未知第三方核心專利不包括關聯核心專利。

1.311“上游許可成本”具有第10.10.1節中規定的含義。

1.312“上游許可”一方面是指PlatformCo或其任何附屬公司與任何第三方之間的任何和所有協議，根據該協議，PlatformCo在有效期內已許可(或有權選擇許可)或將許可(或獲得許可內)作為PlatformCo許可專利或PlatformCo許可專有技術的一部分而由該第三方控制的任何專利或專有技術。附表1.312列出了截至生效日期的所有上游許可證的列表。

1.313“上游許可方”是指上游許可的第三方。

1.314“美國公認會計原則”具有會計準則定義中的含義。

1.315“有效主張”是指在逐個國家的基礎上，對(A)任何已發佈且未過期的專利提出的主張，該專利未被(I)法院或有管轄權的政府機構的裁決裁定為永久無效或不可執行，該決定不能再上訴或未在允許的時間內上訴，(Ii)因放棄或以其他方式放棄或不可執行，(Iii)放棄，或(Iv)通過授權後質疑或反對程序永久敗訴，但沒有任何上訴或複審的權利；以及(B)未被(I)放棄或(Ii)在沒有上訴或重新提交可能性的情況下最終駁回的任何待決專利申請，或在適用的期限內沒有提出上訴或重新提交的任何待決專利申請；但如果該專利申請的待決時間超過[***]在專利申請要求優先權的最早提交日期之後，該權利要求不應構成有效權利要求，除非和直到專利從該專利發出該權利要求(從該時間起並在該時間之後該權利要求將被視為有效權利要求)。

1.316“懷特黑德”指的是懷特黑德生物醫學研究所。

1.317“白頭賠償人”具有第12.14節規定的含義。

1.318“懷特黑德許可”是指懷特黑德和PlatformCo之間日期為2019年5月22日的特定專利許可協議(“獨家懷特黑德許可”)，以及懷特黑德和PlatformCo之間日期為2019年5月22日的特定專利許可協議(共同獨家許可)(“共同獨家懷特黑德許可”)。

1.319“懷特黑德專利權”是指在任何懷特黑德許可證下授權給PlatformCo的專利。

2.治理。

2.1司法審查委員會。在[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合研究委員會(“JRC”)，該委員會有責任和權力：

2.1.1監督項目組的行為和研發計劃下的計劃進展；

2.1.2為計劃的總體戰略、優先事項和決策提供指導；

2.1.3作為交流信息和促進關於本計劃實施情況的討論的論壇；

2.1.4對當時的研發計劃或研發預算向聯委會提出任何修改建議；

2.1.5編制研究期間2025歷年及其後任何歷年的研發預算和研發計劃，供JSC審查和批准；

2.1.6如果根據第3.3.1節對初始計劃目標進行了替換，則應向JSC提出新計劃目標的替換計劃和替換標準；

2.1.7向聯委會建議對開發候選標準或啟用IND標準的任何更改；

2.1.8監督開發候選數據包和支持IND的候選數據包的準備工作；

2.1.9討論各方在進行研發活動時生成的進度報告和其他信息；

2.1.10討論初始計劃研究數據包，並就初始計劃目標是否滿足體外概念驗證標準向JSC提出建議；

2.1.11討論雙方預計在研究期限結束前無法完成的任何研發活動，考慮是否應開展此類活動，並據此對研發計劃和研發預算提出必要的修改建議；以及

2.1.12鼓勵和促進各方在本計劃方面的合作與溝通。

2.2 JSC.在[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合指導委員會(“司法協調委員會”，並與司法協調委員會、“委員會”和每個“委員會”一起)，負責和授權：

2.2.1努力實現各方在本計劃方面的業務一致；

2.2.2審查和批准JRC提出的對研發計劃或研發預算的任何修訂；

2.2.3批准研究期限內2025歷年及其後任何歷年的研發預算(“後續研發預算事項”)和研發計劃；

2.2.4確定初始計劃目標是否符合體外概念證明標準(“體外概念證明事項”)；

2.2.5審查和批准JRC提出的新計劃目標的替換計劃(“替換計劃事項”)和替換標準(“替換標準事項”)；

2.2.6審查和批准JRC提出的對開發候選標準或支持IND的標準的任何更改(每一項均為“標準修訂事項”)；

2.2.7評價和確定發展候選標準和促進可持續發展標準是否已經實現或可能實現(每一項都是“標準實現事項”)；

2.2.8解決司法人員推薦委員會的任何爭端；以及

2.2.9履行根據本協定可能分配給JSC的其他職責，或各方不時以書面商定的其他職責。

2.3成員資格；會議。司法審查委員會應由六(6)名成員組成，每一締約方指定兩(2)名具有適當資歷和職能專長的僱員或顧問為司法審查委員會成員。聯委會應由九(9)名成員組成，每一締約方指定三(3)名具有適當資歷和職能專長的僱員或顧問為聯委會成員。各委員會應由各委員會的一(1)名成員(“主席”)擔任主席。主席的任命應在研究期限內每(12)個月由各方輪換一次。首任主席應由下列機構的代表擔任[***]，然後是[***]，然後 [***]。司法協調委員會應至少每月舉行一次會議，或通過電話會議或視頻電話會議，或按照委員會成員一致同意的時間表舉行會議。JSC應在每個日曆年至少舉行兩(2)次會議，或在JSC成員一致同意的情況下更頻繁地舉行會議，會議形式為面對面、電話會議或視頻電話會議。任何委員會的成員可合理地召開適用的委員會的會議，但不得少於[***]通知，但除非雙方同意，否則聯委會每一歷年的會議不應超過六(6)次。如果委員會將決定的任何事項需要立即予以注意以促進科學進步，則儘管該委員會迄今已舉行了多次會議，但該委員會應盡合理努力舉行一次會議，以儘快處理該事項，或經雙方同意，可通過書面同意(包括通過電子郵件)採取行動。面對面會議應在委員會成員一致同意的地點舉行。每一締約方應對其委員會成員參加委員會會議的所有人員和旅費以及費用負責。每個委員會的第一次會議應在[***]在第一次指定該委員會的成員之後。委員會的任何成員均可在事先書面通知其他締約方的委員會成員的情況下，指定適當資歷和職能專門知識的替代者出席適用委員會的會議。在第11條規定的範圍內負有書面保密義務的臨時嘉賓，可經以下協議邀請參加委員會會議：

委員會成員。每一締約方在書面通知其他締約方後，可隨時更換其委員會成員。

2.4決策；限制。

2.4.1總體而言。每個委員會的成員應真誠地相互合作，並就委員會將要決定的問題尋求協議和協商一致。各委員會的決定應由[***]，諾和諾德成員集體擁有一(1)票，PM SpinCo成員集體擁有一(1)票，PlatformCo成員集體擁有一(1)票。代表每一締約方的至少一(1)名委員會成員出席應構成作出決定所需的法定人數。委員會只擁有本條第2條明確授予它的權力，這些權力應受本條款和條件的約束。

2.4.2 JRC。如果司法人員關係委員會無法與[***]對屬於其決策權範圍內的事項作出決定[***]在召開會議並試圖作出這樣的決定後，該事項應提交聯委會處理。

2.4.3 JSC.如果JSC無法聯繫到[***]對屬於其決策權範圍內的事項作出決定[***]在舉行會議並試圖達成這一決定後，應將該事項提交各締約方的執行幹事，他們應盡合理努力就此類事項達成協議。如果當事各方的執行官員無法聯繫到[***]關於內部的某一特定事項[***]在該事項首先提交給該等高管後，然後，除有爭議的標準修訂事項、有爭議的標準實現事項、有爭議的替代計劃事項或有爭議的後續研發預算事項外，[***]有權就有關事項作出最後決定，包括關於有爭議的替換標準事項或有爭議的體外概念證明事項；但條件是：(A)[***]應合理考慮以下各方提出的建議和關切[***], (b) [***]應善意地使用合理的商業判斷作出決定，不得無理拖延和(C)[***]無權(即，需要諾和諾德和適用的RCA PM締約方達成共識)：[***]。如果雙方的執行幹事無法聯繫到[***]：(A)就有爭議的[***]，任何一方對該爭議事項均無最終決定權，且[***]必須經雙方同意，但下列情況除外[***]對上述有爭議的更換標準事項擁有最終決定權；及(B)對任何有爭議的[***]任何一方不得對該爭議事項擁有最終決定權，該標準達成事項應根據附表2.4中規定的爭議解決條款進行解決，但本句第(B)款中的任何內容不得限制第3.2.3節或第3.2.4節。在不限制前述一般性的情況下，任何[***]。在有關標準修訂事項、標準實現事項或替換計劃事項的任何善意爭議懸而未決期間，研究期限應延長至

聚合最大值為[***]對於所有此類爭議；但根據本第2.4.3節和第3.1.2(B)節規定的最大延期不得超過[***]總體而言。

2.5議程；會議紀要。主席或主席代表應負責：(A)在委員會會議之前合理地準備委員會會議議程，委員會會議議程應包括委員會任何成員合理要求列入的所有議程項目；(B)至少向委員會所有成員發送邀請和委員會會議議程以及關於這些議程的適當信息。[***]在委員會下一次預定會議之前；和(C)在[***]委員會每次會議後，除其他事項外，應合理詳細地説明會議的討論情況，並列出委員會核準的任何行動、決定或決定的清單。會議記錄須經雙方同意後方可生效。委員會所有會議的最終記錄應不遲於[***]在會議紀要所指的會議之後。

2.6小組委員會。各委員會如認為必要或適宜，可不時設立小組委員會，以監督其職權範圍內的特定項目或活動。每個小組委員會應由來自每個締約方的同等數目的成員組成，其人數應由適用委員會不時確定為適當，並應按司法人員敍用委員會確定的頻率舉行會議。每個小組委員會的所有決定應以一致決定作出，每個締約方指定的小組委員會成員在所有決定中有一(1)票的集體投票權。如小組委員會有權作出決定的事項，小組委員會不能達成一致意見，則應將該事項提交適用委員會解決。

2.7項目組。在[***]在生效日期之後，RCA PM各方應組成一個單一的綜合項目團隊來管理和協調RCA PM各方的研發計劃的實施，該團隊應由PM SpinCo和PlatformCo各自的至少兩(2)名代表組成，每個代表都具有與適用方在研發計劃下的責任相關的經驗(該計劃團隊，即“項目組”)。PM SpinCo應指定其一名代表為項目負責人(“項目負責人”)，以監督、管理和協調RCA PM各方在研發計劃下進行的研發活動，並應在項目組的指導下根據研發計劃做出決策。項目負責人應向JRC彙報工作。項目組應至少每月或按照項目組一致同意的時間表，通過電話會議或視頻電話會議面對面舉行會議。每個RCA PM締約方承諾以透明的方式、持續並根據需要向項目組提供與實施研發計劃有關的所有實驗方法、數據、結果和信息，以使RCA PM締約方能夠對研發活動進行有效的管理、解釋和決策；然而，在不限制第5.6節的前提下，本條款中的任何內容不得要求PlatformCo向項目組披露任何

與表觀基因控制器或其任何組件的設計、優化、開發或製造相關的技術訣竅。PM SpinCo和PlatformCo可在事先通知對方的情況下更換其任何項目團隊代表。項目組和項目負責人均不得修改、修改或放棄遵守本協議的任何條款或條件。

2.8聯盟經理。生效日期後，每一締約方應立即指定一名個人擔任該締約方的聯盟經理(每一名“聯盟經理”)(此人可以是任何委員會的成員)。此後，每名聯盟經理應被允許以列席觀察員(如果不是成員)的身份參加委員會會議，但須遵守第11條的保密規定。聯盟經理應是各方關於本協議擬開展的活動的主要聯絡點，並應促進與本協議項下所有活動的溝通。聯盟管理人員應領導各方之間的溝通，並負責落實委員會作出的決定。該聯盟經理的姓名和聯繫信息，以及PM SpinCo、PlatformCo或諾和諾德不時自行決定選擇的任何替代者(S)，應根據15.6節的規定及時提供給其他各方。聯盟管理者不得修改、修改或放棄遵守本協議的任何條款或條件。

2.9委員會的解散；項目組的解散。各委員會和任何小組委員會應在研究期限屆滿後三(3)個月自動終止，但少年警訊委員會除外，該委員會應根據第10.11節的規定終止。此後，各委員會將不再承擔本協定項下的義務，每一締約方應指定一名聯絡人負責本協定項下的信息交流。項目組應在截止日期自動終止，此後項目組將不再承擔本協議項下的義務。

3.規劃。

3.1計劃研究和開發活動。

3.1.1研發計劃和研發預算。

（a） 在研究期內，雙方將根據研發計劃和研發預算，共同努力確定和實施表觀基因組控制者—LNP候選人的臨牀前開發。 雙方商定的研發活動（“研發活動”）應在PM SpinCo和PlatformCo各自的研發計劃（“研發計劃”）及相關預算（統稱“研發預算”）中列出，2023年和2024年曆年的初始研發計劃和研發預算作為附件3.1.1附於本協議。 應合理計算研發預算及其每項修訂，以資助研發計劃下的適用研發活動。 在研究期內，雙方根據本協議進行的所有開發

協議應根據研發計劃進行；但 [***]。在不限制本協議任何其他條款的情況下，雙方同意，研發計劃不應要求締約方針對(I)表觀基因組控制器-LNP候選者以外的產品或(Ii)一次一個以上的表觀基因組控制者-LNP候選者進行研發活動，前提是研發計劃可允許締約方評估任何數量的表觀基因組控制者-LNP候選者，以確定是否將表觀基因組控制者-LNP候選者推進為潛在的開發候選者。每一締約方應使用商業上合理的努力，以良好的科學方式，按照研發計劃中規定的時間表，並符合適用的法律，開展分配給其的研發活動。

(b) [***]。此外，在研究期間：JRC(I)(A)應定期審查研發計劃和研發預算，並且在任何情況下審查的頻率不得低於[***]，以及(B)在進行審查後，可提出對《司法人員敍用委員會》的任何修正案；。(Ii)應在[***]在研究期內[***]檢討研發預算，在該次會議上，司法人員推薦委員會可提出對《司法人員敍用委員會》及[***]；及。(Iii)須在[***]開始於[***]，在研究期內編制下一歷年的研發預算和研發計劃，供JSC審批。如果JSC根據第3.1.1(B)節批准了任何修訂，則JSC應相應地更新研發計劃和研發預算；但在任何情況下，不得因批准此類修訂而延長研究期限(除研究術語定義或第3.1.2(B)節中規定的情況外)。此外，任何締約方均可在研究期限內的任何時間對研發計劃和研發預算提出修訂建議，JRC應考慮是否向JSC提出此類修訂以供批准；但在任何情況下，不得因批准此類修訂而延長研究期限(除研究期限的定義或第3.1.2(B)節中規定的情況外)。RCA PM締約方在JSC中的代表不得無理地拒絕、限制或推遲對研發預算的任何修正案的批准，以實施[***].

(C)在[***]從2024年開始，JSC將在研究期限內審查和批准下一個日曆年的研發計劃和研發預算。如果JSC不能就此類研發計劃或研發預算達成一致，則在該研發計劃或研發預算根據第2.4.3節獲得批准之前，RCA PM各方不得執行除當前研發計劃中規定的以外的任何研發活動。

3.1.2研發成本。

(A)除以下規定外，諾和諾德應獨自承擔雙方在實施研發活動中產生的所有研發費用(根據當時的研發計劃、當時的研發預算和第8.2節)，並且，除允許的超支或第3.1.2(B)節另有規定外，諾和諾德支付的費用不得超過當時的研發預算中規定的金額。RCA PM

締約方應只承擔與當時的研發計劃中規定的研發活動有關的研發費用。預算超支高達[***]任何日曆年研發計劃中規定的研發活動的現行研發預算中規定的預算研發成本的一部分，應被視為自動得到JSC的批准(“允許超額”)，並應由諾和諾德單獨承擔。在本第3.1.2節的約束下，每一RCA PM方應根據R&D預算進行分配給該RCA PM方的研發活動。儘管有上述規定，除非第3.1.2(B)節另有規定，否則RCA PM締約方沒有義務產生超過當時的研發預算(加上允許的超額)的任何研發成本。

(B)(I)如果司法人員敍用委員會批准了根據第2.4節增加日曆年研發預算的修正案(包括在以下情況下[***])，則諾和諾德公司應根據第3.1.2(A)節的規定，對因此而增加的研發費用承擔全部責任；(Ii)如果一個日曆年的研發費用超過了除上述第(I)款所述外該日曆年的當期研發預算(加上允許的超額)，則JSC應開會討論該事項，並：

(A)超過當時的研發預算(加上允許的超額)的任何研發成本，但超出的研發成本是由以下原因造成的：[***](每個((1)-(5))，“RCA PM過錯事項”)，此類超額研發費用應由[***];

(B)除非諾和諾德根據第2.4條批准相關研發預算超額部分，否則RCA PM各方沒有義務執行任何屬於成本責任事項而非RCA PM過錯事項的研發活動；

(C)在諾和諾德根據第2.4節批准的範圍內，任何屬於成本責任事項而不是RCA PM過錯事項的研發活動的研發預算超額金額應由諾和諾德單獨承擔，此後RCA PM各方應繼續根據當時的研發計劃(經修訂)履行不屬於RCA PM過錯事項的任何此類費用責任事項；以及

(D)未經諾和諾德根據第2.4節批准的範圍；(1)RCA PM各方沒有義務進行任何屬於成本責任事項而非RCA PM過錯事項的研發活動，並且諾和諾德應獨自負責根據與適用的獨立承包商簽訂的適用協議就此類研發活動而必須支付的任何終止或取消費用或逐步結束費用(統稱為“第三方逐步結束成本”)；以及(2)

RCA PM各方不得因不執行非RCA PM方過錯事項的研發活動而違反其在研發計劃或本協議下的義務；

和(Iii)在研發計劃的任何修訂過程懸而未決期間，以及根據第3.1.2(B)節規定的程序，根據第2.4節增加研發預算的研究期限應延長，最長不得超過[***]所有此類修改的總和；但根據本第3.1.2(B)節和第2.4.3節規定的最大延期不得超過[***]總體而言。如果研發計劃或研發預算中的任何條款與本協議的條款相牴觸或產生不一致或不明確之處，則應以本協議的條款為準。

3.1.3報告。每一締約方應在每次JRC會議上或締約方另有商定的情況下，向JRC提交書面報告或陳述，概述研發活動的績效和結果。每一份報告或介紹應涵蓋自上一次聯合審查委員會會議以來由該締約方或代表該締約方開展的研發活動，包括成果、產生的信息和數據的摘要，以及根據下一個歷季的研發計劃預期開展的任何研發活動。此外，在一締約方提出合理要求後，其他締約方應向該締約方提供有關根據研發計劃分配給該締約方的研發活動的績效和結果的最新情況，並應及時答覆該締約方提出的與此類活動有關的合理問題或補充信息的要求。

3.2開發候選標準和指定；支持IND的標準和指定。

3.2.1數據包。RCA PM各方應至少向JSC提供[***]在適用的聯委會會議之前，應提供以下資料：(1)聯委會應審議是否已滿足發展候選標準的會議的發展候選數據包；(2)聯委會應酌情審議是否已滿足促進可持續發展標準的會議的發展候選數據包。RCA PM締約方還應在每次此類委員會會議之前向諾和諾德提供一份數據包草案，以使諾和諾德能夠審查該數據包的內容，並允許各方在該會議之前討論該數據包的內容和完整性。如果啟用IND的毒性研究在研究期結束前尚未完成，則RCA PM各方應向諾和諾德提供啟用IND的數據包，其中包括在研究期結束前在進行研發活動時產生的所有數據和其他信息，否則這些數據和信息將需要包含在啟用IND的數據包中。

3.2.2信息請求。司法人員敍用委員會應迅速(無論如何應在[***]在收到數據包後)(“審查期”)討論和評估該數據包，確定是否已達到開發候選標準或IND支持標準，並立即向每個人發出確定的書面通知

聚會。在審查期內，諾和諾德可向RCA PM締約方提供書面通知，要求該締約方提供合理的補充信息(包括用於創建該數據包的基礎信息，如數據清單、數據集和該締約方在根據研發計劃進行研發活動的過程中收集的分析所使用的程序)(以下簡稱“信息請求”)。該締約方應採取商業上合理的努力，在以下範圍內提供此類信息(僅在此類信息由該締約方控制的範圍內)[***]在收到此類信息請求後。適用的審查期應延長一段時間，與適用締約方履行信息請求所需的天數相對應。

3.2.3開發候選人指定。如果JSC確定根據研發計劃開發的表觀基因組控制器-LNP候選對象滿足開發候選標準，則該表觀基因組控制器-LNP候選對象應為本協議下的開發候選對象。在不限制前述規定的情況下，[***]。一旦指定表觀基因組控制器-LNP候選作為開發候選，除在該開發候選中使用的協作表觀控制器以外的所有協作表觀控制器(“程序表觀控制器”)應被視為不再連續的表觀控制器。為免生疑問，在指定開發候選者為啟用IND的候選者之前的任何時間，各方均可用使用程序表觀控制者的另一個表觀基因組控制者-LNP候選者替換該發展候選者，並且在這種替換之後，該表觀基因組控制者-LNP候選者應為本協議下所有目的的發展候選者。[***]應擁有根據本第3.2.3節更換開發候選人的最終決定權。

3.2.4啟用IND的候選人指定。如果JSC確定開發候選對象滿足啟用IND的標準，則該開發候選對象應是本協議項下的啟用IND的候選對象。如果該開發候選者的IND-Enabling TOX研究在研究期結束前尚未完成，則在研究期期滿之日存在的該開發候選者應是本協議項下的IND-Enabling候選者。在不限制前述規定的情況下，[***]。當開發候選被指定為IND使能候選時，(A)除被指定為IND使能候選的表觀基因組控制器-LNP候選之外的所有表觀基因組控制器-LNP候選應被認為是停止的表觀基因組控制器-LNP候選，以及(B)除在IND使能候選中使用的程序組織LNP之外的所有程序組織LNP(S)將被認為是停止的程序組織LNP(S)。

3.2.5初步計劃研究。完成初始項目研究後，RCA PM各方應向JRC提交初始項目研究數據包。迅速

在將初始項目研究數據包交付給JRC後，JRC應討論初始項目研究數據包，並就初始項目目標是否滿足體外概念驗證標準向JSC提出建議。

3.3計劃目標替換；備份目標識別；初始備份目標研究；備份目標驗證研究。

3.3.1目標靈活性。在目標靈活期內，諾和諾德有權通過書面通知JSC將初始計劃目標替換為備份目標。諾和諾德在目標靈活期內可以行使這種權利不超過一次。如果諾和諾德適時行使將初始計劃目標替換為備份目標的權利(“目標替換”)，則(A)備份目標應成為計劃目標，以及(B)初始計劃目標應成為非連續目標，並應遵守第3.4節中規定的條款和條件。在目標更換後的任何時間，雙方均可同意在目標更換時將考慮中的任何計劃組織LNP從計劃中消除，屆時該計劃組織LNP應成為已終止的計劃組織LNP，並應遵守第3.4節的規定。第3.3.1節規定的初始計劃目標更換後，JRC應立即開會討論並商定該計劃目標的新研發計劃、研發預算、開發候選標準和IND啟用標準(新研發計劃和新研發預算，統稱為“替換計劃”，以及新開發候選標準和新IND啟用標準，統稱為“替換標準”)，並提交JSC審批。除非雙方另有約定，否則替換計劃應要求更換任何或所有先前正在評估的關於停產目標的協作表觀控制器或表觀控制器-LNP候選對象，一旦被替換，此類協作表觀控制器和表觀基因組控制器-LNP候選對象應成為適用的停產表觀控制器或停產表觀對象控制器-LNP候選對象，並應遵守第3.4節中規定的條款和條件。RCA PM締約方在JRC的代表不得無理地拒絕、限制或推遲其對替換計劃和替換標準的任何部分的批准。如果，在[***]目標更換後，JSC不能就JRC提交給它的更換計劃的任何部分達成一致，則任何締約方均可根據第14.2條將該事項提交執行幹事解決。如果該問題在根據第14.2條上報給執行官員後仍未得到解決，則應獲得各方的共同同意才能批准替換計劃，前提是RCA PM各方不得無理地扣留、限制或延遲批准替換計劃。如果，在[***]目標更換後，JSC不能就JRC提交給它的更換標準的任何部分達成一致，則任何締約方均可根據第14.2條將該事項提交執行幹事解決。如果此類問題在根據第14.2條上報給高級管理人員後仍未得到解決，則諾和諾德將擁有關於

替換標準中有爭議的部分。目標靈活期期滿後，除非雙方書面同意，否則不得更換計劃目標。

3.3.2備份目標。生效日期後，RCA PM各方應立即開始初始備份目標研究，諾和諾德應開始備份目標驗證研究，每種情況下都應針對建議的備份目標。在[***]完成初始備份目標研究後，RCA PM各方應向JRC提交初始備份目標研究數據包，並在[***]在完成初始備份目標研究和備份目標驗證研究後，諾和諾德應向JRC提交備份目標驗證研究數據包，並附上確定諾和諾德選擇作為備份目標的一個建議備份目標(如果有)的書面通知。在收到此類備份目標驗證研究數據包和書面通知後，在該書面通知中確定的建議備份目標應成為備份目標，所有其他建議備份目標應成為不再繼續的目標，並應遵守第3.4節規定的條款和條件。如果備份目標驗證研究數據包顯示沒有任何建議的備份目標符合在備份目標驗證研究開始之前建立的驗證標準，則雙方可以書面形式同意，RCA PM各方應進行初始備份目標研究，諾和諾德公司應對其他建議的備份目標(S)進行備份目標驗證研究，以相互商定。對於雙方商定的任何額外的建議備份目標(S)，應適用上述從該額外的建議備份目標(S)中確定一個備份目標的過程。諾和諾德可通過通知RCA PM各方刪除建議的備份目標，該刪除的建議的備份目標應成為停產目標，並應遵守第3.4節中規定的條款和條件。應修訂附表1.244，以反映如此增加或刪除的任何擬議備份目標。在目標靈活期結束時，如果諾和諾德沒有選擇將初始計劃目標替換為備份目標，則該備份目標應成為受第3.4節規定的條款和條件約束的停產目標。

3.4不連續的目標；不連續的表觀基因組控制器；表觀基因組控制器-LNP候選。下列條款應適用於根據本協議指定的任何不連續的目標、不連續的表觀基因組控制器、不連續的表觀基因組控制器-LNP候選或不連續的計劃組織LNP：(A)根據研發計劃，任何一方都不應就該不連續的目標、不連續的表觀基因組控制器、不連續的表觀基因組控制器-LNP、不連續的表觀基因組控制器-LNP候選或不連續的計劃組織LNP(視情況而定)承擔任何進一步的義務，以及(B)根據5.1和5.2節授予的與該不連續的目標、不連續的表觀基因組控制器、不連續的表觀基因組控制器-LNP候選或不連續的計劃組織LNP相關的所有許可證和權利應立即終止。有效[***]，PM SpinCo(X)應將其在任何已停產的表觀基因組控制器或已停產的表觀基因組控制器-LNP候選者的所有權利、所有權和權益轉讓給PlatformCo，並在此轉讓，包括任何和

以下所有專利：(I)涵蓋任何不連續的表觀基因組控制器但不涵蓋程序表觀基因組控制器，或(Ii)涵蓋任何不連續的表觀基因組控制器-LNP候選者，但不涵蓋在緊接關閉時間之前由PM SpinCo控制的啟用IND的候選者，並且(Y)將並確實在此向PlatformCo或其指定人授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、免版税的、全額支付的許可，並有權通過多個層級授予再許可，在任何目的上使用PM SpinCo在緊接關閉時間之前控制的與任何停產的目標、停產的表觀基因組控制器和停產的表觀基因組控制器-LNP候選相關的任何和所有技術訣竅。

3.5記錄。每一締約方應並應盡商業上合理的努力，要求其許可的分包商保存所執行的所有計劃活動的完整和準確的記錄，這些記錄應以符合專利和法規目的並符合適用法律的充分詳細和良好的科學方式保存。各締約方應根據適用法律，包括非物質文化遺產、GCP、GLP和GMP等國家和國際指南，以書面記錄形式記錄所有研發活動。每一方都有權根據獲得其他方結果的一方的合理要求，在合理的時間審查其他方保存的有關該計劃的記錄。儘管有上述規定，諾和諾德不應被要求披露諾和諾德、其附屬公司或分包商與(A)有關的任何記錄，且RCA PM各方無權查看。[***]，(B)諾和諾德是否行使選擇權的決定，或(C)在不限制第4.1.3(B)節要求的情況下，自項目移交之日起或之後由諾和諾德或代表諾和諾德進行的任何開發工作。所有此類記錄，包括其中的任何和所有結果、信息或數據，應(X)構成維護和提供對此類結果的訪問的締約方的保密信息，並且(Y)除為行使其在研發計劃或本協議下的權利和履行其義務所必需的目的外，審查方不得將其用於任何目的，包括對於諾和諾德評估計劃的狀況或結果或決定是否行使選項。

3.6獨立承包人或關聯公司的業績。如果在研發計劃中達成一致，一方可將其研發活動的任何部分承包或委託給獨立承包商(如果是RCA PM方，則包括旗艦實驗室、有限責任公司)或該締約方的關聯公司，但須遵守15.10節的條款和條件，以及該獨立承包商或關聯公司與參與方之間達成的書面協議，該協議(A)使該參與方能夠充分履行其在本協議項下的義務，(B)要求獨立承包商或關聯公司遵守本協議的所有適用條款。除非雙方另有約定，參與方應在每個此類獨立承包方或關聯方協議中包括條款，藉以使參與方獲得獨立承包方或關聯方在履行該協議時開發的任何專有技術和專利的所有權或完全可再許可的獨佔許可，這些專有技術和專利是

開發、製造或商業化由該獨立承包商或附屬公司開發的任何開發候選產品或許可產品；[***]。自生效日期起及之後，RCA PM雙方均不得簽署任何獨立承包商或附屬公司協議，根據該協議，如果該協議要求向獨立承包商或附屬公司支付第三方清盤費用，則該獨立承包商或附屬公司應在未經諾和諾德事先書面同意的情況下，由RCA PM方或代表RCA PM方進行研發活動。

3.7遵守諾和諾德使用動物的原則。在任何RCA PM方使用與研發計劃相關的動物之前，該RCA PM方應事先獲得諾和諾德的書面批准，包括與其相關使用的設施。如果動物被如此使用，雙方同意確保在根據研發計劃進行的任何活動中使用的實驗動物的福利標準很高。每一RCA PM締約方承認其已閲讀並理解諾和諾德作為附表3.7所附的《諾和諾德動物使用原則》，並同意遵守和遵守這些義務。每個RCA PM締約方應(A)在研發計劃項下發生與動物福利或生物倫理問題有關的任何重大意外問題時，及時通知諾和諾德，並(B)不遲於給定歷年(如果有)向Novo Nordisk報告該RCA PM締約方在研發計劃下使用(和如果適用，計劃使用)的實驗動物的數量[***]在該歷年結束之前。雙方同意進行合理合作，以解決任何此類問題和關切，只要此類問題和關切涉及的不僅僅是當地法律要求。每個RCA PM締約方承認，諾和諾德(I)將審查研發計劃的預期動物用途和與之相關的協議(S)，(Ii)在任何情況下，諾和諾德都可能要求在諾和諾德批准啟動根據研發計劃進行的任何實驗動物活動之前進行現場動物福利檢查。如果諾和諾德通知任何RCA PM方它希望在研究期限之前或期間進行此類動物福利檢查，則該RCA PM方應在每種情況下，在不少於以下合理通知的情況下，允許諾和諾德進入進行此類實驗活動的設施，並應促使其附屬公司和允許分包商進入該設施[***]；但任何此類審計不得在每個歷年超過一次(除非審計發現任何問題，在這種情況下，應允許諾和諾德進行後續審計)，並應在正常營業時間內進行，其方式應旨在最大限度地減少對RCA PM締約方、其附屬公司或分包商日常業務的任何干擾。

3.8物資轉讓。

3.8.1每一方(每一方，“供應方”)應將研發計劃中規定由該供應方轉讓給該接收方的材料轉讓給另一方(每一方，“接收方”)。接收方應根據本協議的條款和條件使用所有此類材料，包括

受讓方不得將此類材料轉讓給任何第三方，除非本協議另有規定(包括研發計劃)或經供應方書面同意，否則接收方不得將此類材料轉讓給任何第三方，除非是本協議第3.6節規定的獨立承包商。為清楚起見，本3.8節不會限制一方使用從第三方公開獲得的材料。除雙方根據研發計劃生產的啟用IND候選藥物的任何臨牀用品外，任何未使用的材料應在研究期限結束後或應供應方的要求在更早的時候立即退還給供應方(或按供應方的書面要求銷燬)。所有與材料特別相關的保密信息應為供應方的保密信息。

3.8.2每一方不得、也不得試圖、也不得允許任何附屬公司或第三方以任何方式識別或確定供應方任何材料的化學、物理或結構特徵或身份、序列或組成，也不得修改或製作供應方材料的衍生品或類似物，也不得反向工程、反向編譯、拆解或以其他方式試圖得出供應方任何材料的組成或潛在信息、結構或想法，或通過物理、化學或生化手段分析此類材料，除非在每種情況下，在研發計劃規定的範圍內，或在必要時實施研發計劃，或就諾和諾德而言，行使其在本協議下的權利。

3.8.3接收方在任何實驗工作中應謹慎和適當謹慎地使用所有材料，因為它們的所有特徵可能都不為人所知。本協議項下提供的材料屬於試驗性材料。除本協議所述外，(A)此類材料是按“原樣”提供的，並且(B)對於此類材料，供應方(I)不作任何陳述，也不提供任何明示或默示的擔保，(Ii)明確放棄所有此類擔保，包括對不侵權、適銷性或特定用途適用性的擔保。

3.9信息安全。每一方應盡商業上合理的努力，確保其擁有足夠的信息安全，以保護機密信息不被意外或故意誤用或泄露，或可能會公開暴露此類信息。每一方應保持合理的信息安全體系，其行政、物理、組織和技術控制足以防範機密信息的重大風險。

4.開發、製造和商業化。

4.1發展勤勉；發展責任。在項目交接日期之後，應適用以下條款：

4.1.1發展勤勉。諾和諾德公司(直接、與或通過其一個或多個關聯公司、再許可人或承包商)應使用商業上合理的努力，至少開發[***].

4.1.2發展責任；[***].

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，諾和諾德公司與各方一樣，有權自行承擔費用，管理和開展與開發支持IND的候選產品和許可產品有關的所有活動，包括在現場和區域獲得監管部門的批准。諾和諾德應以良好的科學方式開展開發活動，並遵守適用的法律。儘管本協議有任何相反規定，如果項目交接日期發生在PlatformCo CMC活動完成和研究期限屆滿之前，(I)[***]，以及(Ii)該研發計劃和該研發預算應持續到(I)完成該平臺的CMC活動或(Ii)根據第1.273條規定的研究期限屆滿(以較早者為準)。

(B)以下[***]但在給藥之前時間點 [***]，如果諾和諾德提議[***]，然後(I)諾和諾德和PlatformCo將舉行會議，討論諾和諾德的建議[***]和(Ii)諾和諾德不得承擔[***]未經PlatformCo事先書面同意，此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲。如果諾和諾德和PlatformCo在這方面不能達成一致[***]則任何一方均可根據第14.2條將該事項提交執行幹事解決。如果該事項在根據第14.2條上報給執行幹事後仍未得到解決，則[***]。跟隨[***]，諾和諾德將有權制造[***]，由其自行決定，只要[***]不需要對程序表觀控制器進行任何更改[***].

4.1.3發展記錄和報告。

(A)紀錄。諾和諾德應保存由諾和諾德或代表諾和諾德進行的所有活動的完整和準確記錄，以促進根據適用法律在該地區的現場尋求許可產品的監管批准。此類記錄應保存得足夠詳細，並以適合專利和監管目的的良好科學方式保存。

(B)報道。不遲於首次商業銷售前每個歷年的1月1日，諾和諾德應向PlatformCo提交一份書面報告，總結自上一次報告以來它已經進行或導致進行的材料開發活動、正在進行的材料開發活動以及[***]開發時間表

預計即將到來的日曆年(包括附表4.1.3(B)所列的信息類別)，[***]。諾和諾德應及時迴應PlatformCo提出的有關此類報告的合理問題或要求提供更多信息。儘管有上述規定，諾和諾德在第4.1.3(B)節規定的義務應在PlatformCo控制權變更時終止。

4.1.4監管提交和批准。

(A)監管事項。諾和諾德公司有權自行承擔費用，尋求並嘗試獲得監管部門對該地區現場許可產品的批准。

(B)監管批准的所有權。諾和諾德應擁有該區域內許可產品的所有監管材料，包括所有提交和監管批准申請。

(C)監管合作。諾和諾德應向PlatformCo提供有關監管活動的合理信息，並應在每個日曆年度至少一次向PlatformCo提供有關其監管活動的概要更新。[***]。儘管有上述規定，諾和諾德在本條款4.1.4(C)項下的義務應[***].

(D)定價和報銷審批。諾和諾德有權在該地區的現場尋求並嘗試獲得授權產品的定價和報銷批准。[***].

4.2製造業。

4.2.1開發供應。在研究期限內，雙方應根據研發計劃製造並已經制造出支持IND的候選者。在不限制前述規定的情況下，研發計劃預計雙方應共同評估和選擇一家符合各方標準和要求的獨立承包商(遵守第3.6節)來製造支持IND的候選產品，平臺公司應與該獨立承包商簽署製造協議。該協議應包括在內。在為該啟用IND的候選人提交IND後，PlatformCo應[***]。除上述規定外，根據第4.1.2(A)節的最後一句，在項目交接日期之後，諾和諾德有權自行決定製造和供應啟用IND的候選產品和許可產品，用於在區域內開發啟用IND的候選產品和許可產品。

4.2.2商業供應。諾和諾德公司有權自行承擔成本和費用，製造和已經制造IND-Enabling候選產品和授權產品，以便在該地區的現場實現授權產品的商業化。

4.3商業化。

4.3.1商業化勤勉。諾和諾德公司(直接、與或通過其一個或多個關聯公司、再許可人或承包商)應使用商業上合理的努力將其商業化[***]在每種情況下，只要該許可產品已獲得監管部門的批准(包括適用法律要求的定價和報銷批准)。在符合前述規定的前提下，諾和諾德公司有權自行承擔所有費用和費用，在該地區的現場實施許可產品的商業化。

4.3.2報告義務。諾和諾德應向PlatformCo提供書面通知，説明在該區域內實現了首次商業銷售和每種許可產品的首次有償銷售：(A)如果發生此類事件[***]在諾和諾德聯盟經理知道此類事件後立即(但在任何情況下不得晚於[***]發生此類事件後)和(B)如果此類事件發生在任何其他國家，則不遲於[***]在這樣的事件之後。

4.3.3商標。諾和諾德擁有使用諾和諾德相關商標和任何其他其認為適合許可產品的商標和商品名稱的獨家權利，在區域內使用許可產品的商標和商品名稱，其品牌可能因國家/地區而異。諾和諾德應擁有此類商標的所有權利，並可在其確定適當的地點和方式在區域內的國家/地區註冊和維護此類商標。

5.許可證；技術轉讓。

5.1計劃研究和開發許可證。

5.1.1向RCA PM各方授予非獨家許可。根據本協議的條款和條件，諾和諾德特此向每個RCA PM方授予非獨家、全球範圍內、不可轉讓(第15.5節除外)的免版税許可，無權在該RCA PM方根據研發計劃開展其研發活動所必需的範圍內，僅在該RCA PM方根據研發計劃開展其研發活動所必需的範圍內，根據諾和諾德專有技術和諾和諾德專利，向該RCA PM方授予再許可，但第3.6節規定的允許分包商除外。

5.1.2 PM SpinCo的非獨家許可證。根據本協議的條款和條件，PlatformCo特此向PM SpinCo授予非獨家的、全球範圍內的、不可轉讓(除非符合15.5節)、免版税的許可，無權授予再許可，但第3.6節規定的許可分包商除外

以及平臺公司僅在PM SpinCo根據研發計劃開展其研發活動所需的範圍內許可的知識產權。

5.1.3授予PlatformCo.的非獨家許可根據本協議的條款和條件，PM SpinCo特此向PlatformCo授予非獨家、全球範圍內、不可轉讓(第15.5節除外)的免版税許可，無權在PlatformCo根據研發計劃開展其研發活動所必需的範圍內，僅在PlatformCo根據研發計劃開展其研發活動所必需的範圍內，根據PM SpinCo許可的知識產權授予再許可，但第3.6節規定的許可分包商除外。

5.1.4諾和諾德的獨家許可。根據本協議的條款和條件，PM SpinCo特此向諾和諾德授予：(A)獨家的(與PM SpinCo相同)、全球範圍內、不可轉讓(第15.5節除外)的免版税許可，除第3.6節規定的允許分包商外，無權根據PM SpinCo許可的IP授予再許可，僅限於諾和諾德在研發計劃下開展其研發活動所需的範圍；和(B)在項目交接日期至截止日期之間的時間內，根據PM SpinCo許可知識產權，在全球範圍內、不可轉讓(除非符合第15.5節)的獨家(即使對於PM SpinCo)、不可轉讓的、免版税的許可，無權根據PM SpinCo許可的IP向第3.6條規定的許可分包商授予再許可，以在區域內的現場開發和製造支持IND的候選產品和許可產品。

5.2 PlatformCo許可IP的許可證。

5.2.1授予。根據本協議的條款和條件，PlatformCo特此向諾和諾德授予獨家(即使是PlatformCo)、有版税、可轉讓(但僅根據第15.5節)的許可，有權在PlatformCo許可的IP下，按照第5.3節的規定，通過多層從屬被許可人授予再許可，以在研發計劃下開展其研發活動，並以其他方式在區域內的現場研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用支持IND的候選和許可產品。

5.2.2限制性公約。

(A)諾和諾德不得並將促使其聯屬公司和分許可證持有人不得-[***].

(B)除第4.1.2(B)節允許或經PlatformCo事先書面同意外，諾和諾德不得、也不得促使其關聯公司和分被許可人對計劃表觀基因組控制器進行修改、增強、改進、優化或以其他方式衍生。

(C)諾和諾德不得並將促使其聯屬公司和分被許可人不得使用計劃表觀基因組控制器[***]。為免生疑問，本第5.2.2(C)節中的任何規定均不得限制諾和諾德在截止日期後行使任何聯合專利的權利，包括任何由PM SpinCo控制的RCA PM雙方的聯合專利。

5.3諾和諾德的再許可權。

5.3.1 [***]。在符合本第5.3節規定的要求的情況下，從項目移交之日起及之後，諾和諾德有權授予和授權(通過多個層次)根據第5.2條授予諾和諾德的權利的再許可[***]。為免生疑問，第5.3.1節中的任何內容均不得限制諾和諾德在第3.6節允許的情況下聘用分包商的能力，包括合同製造商在第4.2.1節允許的情況下製造支持IND的候選或許可產品的開發供應的能力。

5.3.2分許可的要求。諾和諾德授予第三方的每個再許可均應採用書面形式，並應與本協議的條款和條件一致。任何再許可均不得減少、減少或取消諾和諾德在本協議項下的任何義務。諾和諾德公司應始終對其再被許可人根據本協議採取的行動負全部責任，包括但不限於支付以下第8條規定的任何里程碑和與該次被許可人的活動有關的使用費。每個再許可應包含以下規定：(A)要求被再許可人遵守本協議的所有適用條款，以及(B)如果該再許可包含將許可產品商業化的權利，則該再許可還應包含以下規定：(I)要求被再許可人向諾和諾德提交適用的銷售或其他報告，以使諾和諾德在必要或相關的範圍內提交本協議下要求製作的報告或要求保存的記錄，以及(Ii)諾和諾德有權檢查和審計這些從屬許可人的賬簿和記錄，以核實根據此類再許可支付的款項的基礎和準確性，並向PlatformCo披露任何此類審計的結果，如果PlatformCo提出書面請求，諾和諾德將代表PlatformCo行使這一權利，費用由PlatformCo承擔。[***].

5.4保留權利。

5.4.1除本協議明確規定的權利外，不得向任何一方授予本協議項下的任何權利，也不得視為以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方關於任何知識產權的額外權利。保留未由任何一方或其附屬公司根據本協議明確授予另一方的所有權利。

5.4.2 RCA PM各方應在一定範圍內保留授予諾和諾德5.2條中許可的權利[***]根據本協議開展並已經開展任何分配給RCA PM締約方的活動。

5.5懷特黑德許可證和FPIV許可證。

5.5.1懷特黑德許可證或FPIV許可證終止。如果懷特黑德許可證或FPIV許可證因任何原因終止，則：(A)PlatformCo應立即將此終止通知諾和諾德公司；(B)(I)在白海許可因任何原因終止的情況下，如果諾和諾德沒有違反本協議，諾和諾德可以根據每個白海許可的第2.3節(PlatformCo不得放棄或允許終止)向懷特黑德談判白海專利權下的直接許可，其權利和條款與該白海許可的權利和條款基本相同，包括但不限於財務條款，前提是懷特黑德和諾和諾德之間應在合理的條款和條件下真誠地協商任何不同的條款。以及(Ii)如果平臺公司根據FPIV許可證第12.3節以外的任何原因終止了FPIV許可證，諾和諾德公司應自終止之日起，根據FPIV許可證第13.2節自動成為FPIV許可證項下的直接被許可人(平臺公司不得放棄或允許終止)；以及(C)在必要的範圍內，PlatformCo應合理地協助諾和諾德從Whitehead或FPIV(視情況而定)獲得此類直接許可。

5.5.2美國製造業。諾和諾德同意，在美國使用或銷售的任何許可產品(如懷特黑德許可證中所定義)應按照《美國法典》第35編第204節和第37編第401節的要求在美國製造。經修訂的序號。PlatformCo應向諾和諾德提供合理協助，以便在諾和諾德當選時尋求豁免任何此類要求。

5.5.3保留權利。

(A)懷特黑德。諾和諾德承認，懷特黑德保留將懷特黑德專利權用於研究、教學和其他教育目的的權利，包括用於第三方贊助的研究。儘管本協議有任何相反規定，除非第11條另有規定，否則PlatformCo不得根據共同獨家懷特黑德許可證向共同獨家被許可人披露諾和諾德保密信息。

(B)FPIV。諾和諾德公司承認，PlatformCo已向FPIV授予非獨家、免版税、全額支付的可再許可許可(向旗艦實體(如FPIV許可證中的定義)及其服務提供商)，以實踐並允許旗艦實體在領地(如FPIV許可證中定義的)許可領域內(如FPIV許可證中定義的)實踐FPIV專利權，用於非商業性研究和非臨牀研究

開發目的或根據管理協議(如FPIV許可證中的定義)執行，在任何情況下，只要初始計劃目標、計劃目標或任何建議的備份目標仍是本協議下適用的初始計劃目標、計劃目標或建議的備份目標，則不在此限。

(C)學術和非牟利研究機構。諾和諾德承認，Whitehead保留向其他非營利性或學術機構授予非獨家許可的權利，以實踐Whitehead專利權用於研究、教學和其他教育目的；但是，在任何情況下，任何許可都不允許在區域(該術語在適用的Whitehead許可中定義)內(該術語在適用的Whitehead許可中定義)用於商業活動(即商業開發、生產、製造、分銷或銷售產品或有償提供服務)或使用任何領域的任何Whitehead專利權。

(D)聯邦政府。諾和諾德承認，美國聯邦政府保留免版税、非排他性、不可轉讓的許可，用於實施《美國法典》第35篇第201-211節所述的任何懷特黑德專利權中所主張的任何政府資助的發明，以及據此頒佈的條例(經修訂)或任何後續法規或條例。

5.5.4不使用名稱。

(A)諾和諾德及其附屬公司和分許可人不得在任何促銷材料或其他公開公告或披露中使用“Whitehead Institute”的名稱或其任何變體、改編或縮寫，或其任何受託人、官員、教師、學生、員工或代理人的名稱，或Whitehead擁有的任何商標，或Whitehead許可證的任何條款，除非法律要求，事先徵得Whitehead的書面同意，而Whitehead可自行決定不予同意。儘管如此，未經Whitehead同意，諾和諾德仍可在本協議期限內作出事實聲明，即Novo Nordisk在構成Whitehead專利權的一項或多項專利和/或專利申請下獲得了Whitehead的許可。

(B)未經任何旗艦實體事先書面同意，諾和諾德及其聯屬公司和分被許可人不得使用任何旗艦實體(如FP IV許可證中所定義)、或任何旗艦實體的任何管理人員、董事或其他代表(或前述任何內容的任何改編)的名稱、徽標、印章、商標、服務標記或域名或其他來源、協會或贊助的標記，同意與否由該旗艦實體自行決定。

5.5.5 白石和FPIV報告義務。 PlatformCo應有權將根據本協議從諾和諾德收到的信息納入其中，僅限於履行白石許可證和FPIV項下的報告義務所需的範圍內

執照 諾和諾德的聯盟經理獲悉附件5.5.5所述事件後，諾和諾德應立即向PlatformCo發出書面通知（無論如何不得遲於 [***]在這樣的事件之後）。

5.6 在程序截止日期後轉讓PlatformCo許可的專有技術。 內 [***]在項目交接日期(或雙方書面同意的較早日期)之後，PlatformCo應(如果適用)應促使其附屬公司向諾和諾德披露並向諾和諾德提供PlatformCo許可的專有技術，費用由諾和諾德承擔[***]用於根據本協議開發啟用IND的候選產品和許可產品；前提是：(I)如果PlatformCo在計劃移交日期之後根據第4.1.2(A)節進行PlatformCo CMC活動，則PlatformCo應在以下情況下轉讓PlatformCo CMC活動產生的所有PlatformCo許可專有技術[***]在(1)PlatformCo完成此類PlatformCo CMC活動；和(2)根據第1.273條規定的研究期屆滿，以及(Ii)如果此類轉讓的一部分在第5.6條所要求的時限結束時仍未完成，PlatformCo應繼續盡合理努力盡快完成將適用的PlatformCo許可技術轉讓給諾和諾德的工作。這種轉移應符合研發計劃中規定的過渡計劃，並受研發預算的約束。此外，平臺公司應以書面或口頭方式回答諾和諾德公司提出的有關轉讓平臺公司許可專有技術的合理問題，並應盡合理努力為平臺公司提供瞭解本計劃的人員，但諾和諾德公司應按當時的FTE費率向平臺公司報銷此類援助。PlatformCo應以PlatformCo維護的形式提供PlatformCo許可的專有技術。諾和諾德應承擔PlatformCo或其關聯公司根據本第5.6節轉讓PlatformCo許可專有技術而產生的所有第三方費用。[***].

6.排他性。

6.1排他性。

6.1.1 PM實體。在符合本第6條的規定下，在期限內(和[***]如果協議在截止日期前終止)，除非根據本協議，任何PM實體不得單獨、與任何第三方或為任何第三方(包括通過向任何第三方，包括任何旗艦關聯公司授予任何許可證、選擇權或其他權利)直接或間接地在區域內的任何地方開發任何競爭產品或任何現場LNP產品。

6.1.2諾和諾德。除第6條另有規定外，直至[***]，除非根據本協議，諾和諾德及其任何附屬公司不得單獨、與任何第三方或為任何第三方(包括通過向任何第三方授予任何許可證、選擇權或其他權利)直接、

或間接地在領土的任何地方開發包含協作表觀控制器的任何競爭產品。

6.1.3受限制方。PM實體和諾和諾德公司在本文中被稱為“受限方”。

6.2排他性的例外情況。即使第6.1節中有任何相反規定：

6.2.1收購競爭產品。如果受限制方或其任何關聯公司(該方，“分心的受限制方”)因與該第三方合併、收購或合併而獲得第三方，但控制權變更除外(每一項“收購交易”)，並且在該收購交易完成之日，該被收購的第三方正在研究、開發、商業化或以其他方式開發任何化合物或產品，如果沒有第6.2.1節的規定，該化合物或產品將構成違反6.1節的適用規定(該產品為“被收購的競爭產品”)，則分心的受限制方或該附屬公司應在[***]在此類收購交易完成後，應將此類收購通知各方，並適用本第6.2.1節的條款。

(A)PM實體。如果任何PM實體是分心的受限制方，則該PM實體可以：

(I)要求按照待協商的條款將此類收購的競爭產品包括在本協議中，諾和諾德可自行決定接受或拒絕這些要求。如果諾和諾德接受就此類條款進行談判的請求，雙方應真誠地討論不少於一段時間[***](或各方所同意的較長期限)。如果諾和諾德拒絕此類請求，或者如果諾和諾德和適用的分心受限方不能就此類收購的競合產品在本合同項下包括的條款達成協議，則分心的限制方應選擇採取以下第(Ii)或(Iii)款中規定的行動；但只要雙方正在根據第(I)款進行討論，則該等條款中規定的期限應收取費用；

(Ii)書面通知諾和諾德，分心的受限制方或其關聯公司應放棄其對所獲得的競爭產品的權利，在這種情況下，在[***]收購交易完成後，分心的受限制方或其關聯方應剝離該被收購的競爭產品；或

(Iii)以書面形式通知諾和諾德公司將停止有關下列項目的所有此類研究、開發、商業化和其他開發活動

收購競爭產品，在這種情況下，在[***]此後，分心的受限締約方及其附屬機構應停止所有此類活動。

在第6.2.1(A)(I)條下的討論期間，在根據第6.2.1(A)(Ii)條剝離資產之前或在根據第6.2.1(A)(Iii)條終止活動之前(視情況而定)，分心的受限方及其關聯方應將與競爭產品有關的所有研究、開發或商業化活動與本協議項下表觀基因組控制器-LNP候選和許可產品的研究、開發和商業化分開，包括要求並使用商業上合理的努力，以確保(X)沒有人員參與進行研究，獲得的競爭產品的開發或商業化有權獲得與表觀基因組控制器-LNP候選或本協議項下許可產品的開發有關的非公開計劃或信息([***])和(Y)參與開發表觀基因組控制器-LNP候選產品或許可產品的任何人員都不能獲得與開發此類競爭產品有關的非公開計劃或信息([***])。為免生疑問，如果執行資產剝離的協議終止，則應再次適用第6.2.1(A)節的條款。

(B)諾和諾德。如果諾和諾德是分心的受限制方，則第6.1.2節的義務不適用於包括協作表觀基因組控制器的此類收購的競爭產品，但前提是：(I)諾和諾德及其關聯公司建立並執行內部流程、政策、程序和系統，以便在研究期限內將與任何此類計劃有關的信息與與表觀控制器-LNP候選和本協議項下許可產品相關的任何保密信息分開，(Ii)諾和諾德及其關聯公司不直接或間接使用任何平臺公司許可的IP，PM SpinCo許可的PlatformCo或PM SpinCo的知識產權或機密信息，或(Y)在截止日期後，任何PlatformCo許可的知識產權或PlatformCo的機密信息，在每種情況下((X)和(Y))利用收購的競爭產品，包括協作表觀控制器，和(Iii)在研究期內，參與收購的競爭產品的任何開發包括協作表觀控制器的人員不得訪問與開發任何許可產品有關的非公開計劃或非公開信息(前提是管理人員可以審查和評估與收購後決策相關的許可產品開發計劃和信息)。

6.2.2控制權的變更。如果存在涉及受限制方(如果該受限方是被收購實體)的控制權變更，第6.1節的義務不適用於在控制權變更結束前存在的相關收購方或其關聯方控制的任何化合物或產品；前提是：(A)被收購方和在緊接該控制權變更生效日期之前存在的收購方及其關聯方建立並執行內部程序、政策、程序和制度，以隔離

與任何此類計劃有關的保密信息，包括任何表觀基因組控制器-LNP候選和許可產品，(B)在緊接該控制權變更生效日期之前存在的收購方及其附屬公司不在該計劃中直接或間接使用被收購的受限制方的任何專利、專有技術或保密信息(包括根據本協議獲得許可或獲得的任何專利、專有技術或保密信息)，以及(C)沒有作為被收購的受限制方或其附屬公司的僱員或顧問的人員(包括，如果受限制方是PM實體，則包括旗艦實驗室、LLC)在控制權變更之前或之後的任何時間，已經或正在進行與計劃目標有關的活動的公司應根據該計劃開展任何活動。本第6.2.2節的任何規定均不得視為諾和諾德同意PM SpinCo控制權的變更。本第6.2.2節不適用於諾和諾德對PM SpinCo的收購。

7.選項。PM SpinCo和PlatformCo各自在此確認，股東已授予諾和諾德在期權行使期內按期權協議和股份購買協議所載條款和條件向股東購買100%(100%)標的股份的期權。根據期權協議，諾和諾德將根據期權協議在期權終止日期或之前向PM SpinCo和股東發出書面通知，以行使期權(如果有的話)。自截止日期(如果有)起及之後，PM SpinCo對任何PM實體的任何和所有義務應終止，除非諾和諾德另有書面同意。

8.財務條款。

8.1預付款。根據本協議的條款和條件，諾和諾德將向PlatformCo支付一筆不可退還、不可貸記(第8.7節規定除外)且不受512.5萬美元(5,125,000美元)抵銷的款項，這筆預付款應在以下時間內到期並應支付給PlatformCo[***]在收到PlatformCo的發票後（應採用附件8.1中規定的格式）。

8.2 R & D預算報告；費用報銷。

8.2.1 諾和諾德應按每個日曆季度提前向每個RCA PM方支付當時的研發預算中規定的金額，並就該日曆季度支付給該RCA PM方。 對於研究期的第一個日曆季度，除非存在善意爭議，諾和諾德應在以下時間內支付該金額： [***]在收到發票後，對於任何後續日曆季度，除非存在善意爭議，諾和諾德應在以下時間內支付該金額： [***]在收到之後。 對於每個隨後的日曆季度，RCA PM方應

不早於提交適用的發票[***]在該日曆季度開始之前。

8.2.2內[***]在研究期限內的每個日曆季度結束後，每個RCA PM締約方應向JRC提交一份報告，跟蹤該RCA PM締約方在該日曆季度內根據當時的當前研發計劃和研發預算實際發生的所有研發成本(每個報告均為“研發預算報告”)，包括FTE成本和現金成本的細目，該報告還應包括可能導致該RCA PM締約方在該研發預算內的任何未來日曆季度超出當時當前研發預算的任何預期成本。應諾和諾德的合理要求，RCA PM各方應提供此類研發費用的任何文件。

8.2.3內[***]在研究期限內的每個日曆季度結束後，或在本協議提前終止時，每一RCA PM締約方應向諾和諾德提供一份該RCA PM締約方在適用的日曆季度內為開展分配給該RCA PM方的研發活動而實際發生的研發成本的報告(“研究期限產生的成本”)，以及FTE成本和現成成本的細目以及諾和諾德提出要求時的相關文件。如果該報告中所述的研究期限產生的成本少於諾和諾德在適用日曆季度內為進行分配給該RCA PM方的研發活動而實際支付給該RCA PM方的金額(“已支付的研究期限金額”)，則根據諾和諾德的選擇，(A)該RCA PM方應在以下時間內向諾和諾德支付[***]在收到發票後，相當於諾和諾德為適用日曆季度支付的超出研究期限已發生成本的金額，或(B)諾和諾德可衝抵根據本協議或期權協議或股份購買協議(視情況而定)欠該RCA PM方的金額，該金額等於諾和諾德為適用日曆季度支付的超出研究期限已發生成本的金額。如果報告中所述的適用日曆季度的研究期限發生的成本超過了為適用日曆季度支付的研究期限金額，並且諾和諾德根據第3.1.2節對超出的費用負責，除非發生善意爭議，諾和諾德應在[***]收到發票後，該RCA PM締約方發生的金額超過為適用日曆季度支付的研究期限金額。

8.3發展里程碑付款。除非達到第8.3節規定的里程碑事件#1，在這種情況下，PlatformCo應以書面形式通知諾和諾德開發候選者首次實現該里程碑[***]事件發生後，諾和諾德應立即以書面形式通知PlatformCo諾和諾德、其關聯公司或分被許可人取得的第一個成就，即本第8.3節規定的與許可產品有關的里程碑事件#2-11[***](每一次都是“發展里程碑事件”)，諾和諾德應在事件發生後立即向平臺公司支付

與開發里程碑事件相對應的不可退還、不可計入(除第8.7節所述)的里程碑付款，如下表所述(每項均為開發里程碑付款)[***]諾和諾德在RCA PM各方完成開發里程碑事件#1和開發里程碑事件#2-11後，諾和諾德、其附屬公司或任何分被許可人收到PlatformCo的發票後；但是，如果[***]。為免生疑問，如果適用的許可產品是[***]。發展里程碑付款僅適用於本協議中明確規定的抵銷。根據本協議，每個開發里程碑付款僅在開發候選產品或許可產品首次實現此類開發里程碑事件時支付一次，無論一個或多個許可產品實現了多少次。

儘管前述有任何規定，但如果在研究期限結束前尚未啟動針對開發候選對象的IND-Enabling Tox研究，則諾和諾德應將第一個里程碑事件的第一個成就或其代表取得的第一個成就以書面形式通知PlatformCo，並在事件發生後立即向PlatformCo支付上述適用的開發里程碑付款。

發展里程碑事件#1-4(僅限)應是連續的。如果許可產品不需要經歷任何此類開發里程碑事件，則跳過的里程碑(S)應被視為在該許可產品達到時即已實現

的產品[***]。按照前款規定拖欠的跳過里程碑的款項，應當在支付的同時支付[***].

為清楚起見，請遵守[***]，發展里程碑事件#2-4應被視為已通過[***]由開發里程碑事件描述，即使它是[***]。例如，開發里程碑事件#2可以在以下情況下實現[***]第5名受試者在IA期臨牀試驗中服藥，發展里程碑事件#3和#4可能[***].

8.4銷售里程碑付款。諾和諾德應向PlatformCo支付下述一次性里程碑付款[***]在諾和諾德公司收到PlatformCo的發票後，諾和諾德公司、其關聯公司或分被許可人就區域內適用國家/地區的付款申請所涵蓋的許可產品的淨銷售額(每一項為“銷售里程碑事件”和相應的付款，即“銷售里程碑付款”)取得相應里程碑事件的第一項成就後；但前提是[***]。為免生疑問，如果[***]。每筆銷售里程碑付款均不可退還、不可計入(第8.7節規定的除外)，且僅在首次實現此類銷售里程碑事件時根據本協議支付一次，且無論許可產品(S)在本協議項下實現多少次此類銷售里程碑事件，均不得支付多於一次的銷售里程碑付款。銷售里程碑付款僅適用於本協議中明確規定的抵銷。

儘管如上所述，如果在同一日曆年度首次實現一(1)個以上的銷售里程碑事件，則所賺取的最高未付銷售里程碑付款應在該日曆年度到期並支付；但是，任何未支付的銷售里程碑付款可在隨後的日曆年度中賺取並支付。舉例來説，如果上表中列出的第一和第二銷售里程碑事件是在同一日曆年度首次實現的，則諾和諾德應向PlatformCo支付美元[***]在以下範圍內付款[***]在諾和諾德收到PlatformCo的發票之後，在實現了#1銷售里程碑事件後，並獲得了#美元的追補款[***]在[***]在諾和諾德收到PlatformCo的發票後，在實現#2銷售里程碑事件之後，其結果是，在支付該追趕付款時，應視為#2銷售里程碑事件

已完成且#2銷售里程碑付款應視為已支付，#1銷售里程碑事件應視為尚未完成，#1銷售里程碑付款應視為尚未支付。如果在下一個日曆年實現了第一個銷售里程碑事件，而在下一個日曆年沒有實現其他銷售里程碑事件，則諾和諾德應向PlatformCo支付美元[***]在以下範圍內付款[***]在諾和諾德收到PlatformCo的發票之後，在#1銷售里程碑事件之後。為免生疑問，本協議項下的銷售里程碑付款不得超過一(1)筆，且在任何給定的日曆年度到期並應支付。

8.5英鎊的版税。

8.5.1版税税率。在符合本協議條款和條件的情況下，在適用的特許權使用費期限內，諾和諾德應按下表中指定的特許權使用費費率(“特許權使用費費率”)向PlatformCo支付特許權使用費，金額為該特許權使用費產品在給定日曆年度在區域內的全球年淨銷售額合計：

8.5.2版税條款。根據第8.5條的規定，在許可產品在該國家/地區首次商業銷售開始至(A)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十(10)週年、(B)該許可產品在該國家/地區的最後一次到期付款索賠到期或(C)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期時(該期間為“許可使用費期限”和該許可使用費支付、“許可使用費支付”)結束的期間內，應根據第8.5條就該許可產品支付版税。在區域內給定國家/地區的特定許可產品的適用版税期限到期後，該國家/地區內的該許可產品無需再支付任何版税。

8.5.3特許權使用費支付和報告。在[***]在每個日曆季度結束後，從在區域內任何地方進行首次許可產品商業銷售的日曆季度開始，諾和諾德應向PlatformCo提供一份報告，其中列出[***]；前提是，諾和諾德應[***]。迅速

在提交適用的季度報告後，PlatformCo應向Novo Nordisk公司開具支付給PlatformCo的特許權使用費付款和銷售里程碑付款的發票，該付款涉及Novo Nordisk、其附屬公司及其各自的分許可人在該日曆季度的淨銷售額。諾和諾德應在以下時間內向PlatformCo支付該金額[***]在諾和諾德收到此類發票後。

8.5.4里程碑付款和特許權使用費減免。根據第8.3條和第8.4條應支付的里程碑付款和根據第8.5.2條應支付的特許權使用費付款受以下條件限制：

(A)第三方付款。在符合第10.10節中規定的條款和條件的情況下，如果諾和諾德合理且善意地確定與區域內特定國家/地區的許可產品有關的許可產品，則以許可產品和國家/地區為基礎[***]為了根據第三方的專利或專有技術獲得許可，以開發、製造或商業化該許可產品，諾和諾德有權(但沒有義務)獲得該許可(包括通過訴訟和解的方式)。對於在生效日期之後由諾和諾德授權的任何此類專利或專有技術，應適用以下條款：

(I)(A)對於構成NN未知第三方核心IP的專利或專有技術，諾和諾德可以扣除[***]諾和諾德實際向該第三方支付的可歸因於NN未知第三方核心IP從[***]根據本協議向PlatformCo支付該許可產品在該國家/地區的費用(包括該許可項下按公平比例支付的非版税部分)；以及(B)對於任何其他新IP，諾和諾德可以扣除[***]諾和諾德實際向該第三方支付的可歸因於從[***]但在任何情況下，此8.5.4(A)(I)項下的扣減不會減少任何[***]減至低於減幅下限；以及

(Ii)對於構成NN旗艦已知第三方核心知識產權的專利或專有技術，諾和諾德可以扣除[***]諾和諾德實際向該第三方支付的可歸因於NN旗艦已知第三方核心IP的此類許可的金額[***]根據本協議向PlatformCo支付該許可產品在該國家/地區的費用(包括該許可項下按公平比例支付的非特許權使用費部分)，並且根據第8.5.4(A)(Ii)節進行的扣除應[***].

這個[***]如第10.10.2節所述，將進一步減少。第8.5.4(A)節項下的抵銷旨在與股份購買協議和期權協議中有關NN未知第三方核心IP、其他新IP和NN旗艦已知第三方核心IP的抵銷(視情況而定)相加，本協議中的任何內容均不阻止諾和諾德

本條款第8.5.4(A)項下的抵銷以及股份購買協議和購股權協議中的上述抵銷(在其他適用的範圍內)。

(B)非專利/生物相似競賽。根據第8.5.4(D)節的規定，在按許可產品和國家/地區的基礎上，如果在版税期限內的任何日曆季度內，在領土內某個國家/地區的給定許可產品的任何日曆季度內，在該國家/地區銷售一種或多種仿製藥/生物相似產品[***]，則就該許可產品在該國家/地區的淨銷售額而應支付的適用版税支付應減去[***]。如果[***]，諾和諾德可確定替代數據源，該替代數據源應是在製藥行業廣泛使用的合理且公認的數據源。

(三)缺乏專利保護。在第8.5.4(D)節的約束下，如果在版税期限內的任何時間，在領土內的特定國家/地區的特定許可產品，[***]在該國家/地區的此類許可產品不在付款索賠範圍內，則適用的[***]就第8.5.2節規定的國家/地區的特許產品支付的款項應減少[***]的[***]另外適用於[***].

(D)累計扣除。儘管有上述規定，(I)在任何情況下，第8.5.4(B)節和第8.5.4(C)節規定的扣減合計不得減少任何[***]如第8.5.1節所述，應支付給PlatformCo的其他款項(因此[***]可根據第13.2.3(A)(Ii)節進一步減少)超過[***]及(Ii)在任何情況下均不得[***]由於第8.5.4(A)(I)、10.10.2(B)(Ii)(B)、10.10.2(B)(Iii)、10.10.2(C)(Iii)或10.2(C)(Iv)(B)節的實施，可根據第8.5.4(B)節和第8.5.4(C)節進一步減少)，以致累積減少會導致任何[***]小於 [***]如第8.3、8.4或8.5.1節所述，否則應向PlatformCo支付的金額(如此[***]可根據第13.2.3(A)(Ii)條進一步減少)(第(I)款和第(Ii)款中規定的每個減薪限額，稱為減薪下限)。如果前述限制使諾和諾德無法進行其本來有權獲得的全額扣除，諾和諾德有權結轉並在未來一段時間內扣除因該等限制而無法進行的部分扣除。

8.6財務審計。

8.6.1記錄保存。每一締約方及其附屬公司應並應促使其各自的分被許可人和顧問按照會計準則保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，記錄本協議項下應支付的任何款項。每一締約方及其附屬公司應並應促使其各自的分被許可人和顧問在任期內至少保存這些賬簿和記錄[***]之後。每一方(以及就懷特黑德許可證而言，懷特黑德或其指定的代理人)(“審計方”)每年有權自費聘請一名國際公認的獨立註冊會計師(“審計師”)，由審計方和

被審計方(“被審計方”)可以接受的，審查被審計方及其關聯方在被審計方及其關聯方通常保存此類記錄的地點(S)的任何此類記錄[***]在收到報告後的上一個日曆年內，在正常營業時間內根據保密義務發出事先書面通知，唯一目的是核實根據本協議支付的款項的基礎和準確性。對於任何特定時間段的記錄，任何日曆年的記錄最多隻能審計一次。

8.6.2審計報告。審計師編寫的報告應包含審計師關於審計的結論，並應具體説明根據報告支付的金額是正確的，如果不正確，則應説明任何少付或多付的金額，以及關於任何差異的具體細節。未經被審計方事先同意，不得向審計方提供任何其他信息，除非適用法律、法規或司法命令要求披露，如果審計方決定披露，應在被審計方可能尋求禁止或以其他方式阻止或限制此類披露的保護令的範圍內，就此向被審計方發出事先通知。如果該報告顯示有任何少付款項，則被審計方應在[***]在收到該報告後，(A)少付的款額及(B)如少付的款額超過[***]在當時被審計期間的欠款總額中，審計師在進行審查時實際收取的費用是多少。為免生疑問，任何欠款均應視為逾期付款，但須遵守第8.9條的規定。如果該報告顯示多付了任何款項，則在審計方選擇時，審計方應將多付的金額貸記未來欠審計方的款項，或在以下時間內向被審計方償還該多付的金額[***]在收到該報告後。雙方同意，根據第8.6節審查的所有信息均為被審計方的保密信息，審計方應根據不低於第11條所述的保密和非使用義務，保留並促使審計師保密所有此類信息。為免生疑問，被審計方有權要求審計師在開始任何此類審計之前簽署一份合理的保密協議。

8.7個税。

8.7.1合作；扣留。雙方同意相互合作，並盡合理努力最大限度地減少適用法律要求從本協議下相互支付的任何特許權使用費、里程碑付款或其他付款中扣繳或扣除的任何和所有税款的義務，包括完成所有程序步驟，並採取所有合理措施，以確保在適用法律允許的範圍內減少或取消任何預扣税，包括所得税條約條款和申請條約救濟的相關程序。在諾和諾德被要求扣除和

對於向PlatformCo支付的任何款項，諾和諾德應從適用的付款或任何其他付款中扣除和扣繳此類税款和任何適用的利息和罰款，並及時向適當的政府當局支付此類税款、利息和罰款的金額，並迅速向PlatformCo提交足以使PlatformCo索賠此類税款的官方納税證明或其他證據。締約另一方應向締約另一方提供為使締約另一方不扣繳税款或根據適用的雙邊税收收入條約以較低税率扣繳税款而合理必要的任何納税表格。PlatformCo應盡合理努力至少向諾和諾德提供任何此類税務表格[***]在諾和諾德確定的到期日之前，對於PlatformCo希望諾和諾德適用降低預扣費率的任何付款。如果政府當局追溯性地確定諾和諾德根據本協議支付的款項應繳納預扣或類似(或附加預扣或類似)税，並且諾和諾德向政府當局免除此類預扣或類似税款，諾和諾德有權(A)抵銷該金額，包括可能對其施加的任何利息和罰款(除非任何此類利息或罰款是由於諾和諾德的疏忽所致)，以抵銷諾和諾德在本協議、期權協議或股份購買協議下的未來付款義務，或(B)向PlatformCo開出該金額的發票(PlatformCo應在[***]收到此類發票的日期)。

8.7.2税務行動。即使本協議有任何相反規定，如果一方的行動(包括但不限於本協議項下其權利或義務的任何轉讓，或任何未能遵守適用法律或申報要求)導致另一方就根據本協議支付的款項向另一方徵收預扣税責任或增值税，而該責任在沒有該行動的情況下不會被徵收，或者該責任的增加超過在沒有該行動的情況下將被施加的責任，則(I)如果採取行動的一方是付款人，該訴訟一方應支付的金額應在必要的範圍內增加，以確保另一方(需要對其進行此類扣除或扣留)收到的金額與其在沒有發生此類訴訟時應收到的金額相等，或(Ii)如果採取行動的一方是付款的接受方，則不採取行動的一方應在扣除需要如此扣除或扣留的金額後，向另一方支付應支付的款項，並根據適用法律將所扣除或扣留的金額匯回。

8.7.3對收到的款項徵税。儘管本協議項下有任何相反規定，每一方應單獨負責支付其根據本協議收到的款項所徵收的任何和所有税款。

8.8支付貨幣。本協議項下的所有應付金額和計算均應以美元計算。如果適用，淨銷售額和任何特許權使用費的減少應

以諾和諾德公司為外部報告目的編制經審計的財務報表時不時使用的方式換算成美元。本協議項下的所有付款應以美元電匯至接收方指定的帳户(接收方可不時以書面形式更新該帳户)。如果在任何時候，法律限制不能及時向銷售許可產品的任何國家/地區匯款任何版税或其他金額，諾和諾德公司有權根據其選擇，通過以當地貨幣向PlatformCo在該國的銀行或PlatformCo指定的其他託管機構的賬户中存入此類款項來支付此類款項。

8.9逾期付款。在不限制PlatformCo在本合同項下可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，諾和諾德公司的任何逾期付款應在適用法律允許的範圍內按以下利率計息[***]正如《華爾街日報》所引用的(或如果它已不復存在，則為類似的權威來源)按日計算或法律允許的最高費率(以較低者為準)計算。

8.10許可計劃買斷。在不限制第15.5.2節的情況下，在成交日期之後並在第15.5節的約束下，應諾和諾德的要求，平臺公司和諾和諾德應本着善意和商業上合理的條款，就諾和諾德買斷其在本協議項下的未來付款義務進行談判(但平臺公司和諾和諾德均無義務達成任何此類收購)。

8.11抵銷權。在不限制諾和諾德在本協議、期權協議、股份購買協議或其他方面的任何其他權利的情況下，諾和諾德有權但無義務全部或部分抵銷其根據本協議欠平臺公司的任何義務或付款，(A)平臺公司根據本協議欠諾和諾德的任何或所有損害賠償、債務或賠償金額，或(B)平臺公司根據本協議善意要求欠諾和諾德的任何金額，只要諾和諾德已向PlatformCo提供書面通知，列出諾和諾德根據本協議條款聲稱的欠款，以及該索賠依據的合理細節。如果PlatformCo對本合同項下拖欠諾和諾德的此類金額提出異議，並啟動第14條規定的關於此類索賠的爭議解決程序，則在根據第14條解決後，諾和諾德應向PlatformCo支付(I)諾和諾德根據第8.11(B)條扣留的金額與高管或仲裁庭確定的應由平臺公司支付給諾和諾德的損害賠償、債務或賠償金額(視情況而定)之間的正差額，以及(Ii)自該金額最初到期並根據本協議第8.9條支付之日起的利息。在不限制前述規定的情況下，平臺公司以外的項目管理實體在本協議項下欠諾和諾德公司的任何或全部損害賠償、債務或賠償金額，或平臺公司以外的項目管理實體根據本協議善意地向諾和諾德公司索賠的任何此類金額，可由諾和諾德公司在

根據購股權協議第6.18節及購股協議第12.7節(視何者適用而定)的規定。

9.陳述、保證及契諾；卸棄；責任限制。

9.1相互陳述和保證。作為簽訂本協議的其他各方的物質誘因，自生效之日起，每一方均向其他各方聲明並保證：

9.1.1根據其註冊所在司法管轄區的適用法律，該締約方是正式組織、有效存在且信譽良好(或在該概念不適用於相關司法管轄區的情況下，在提交公司申報單方面是最新的)，並有完全的公司權力和授權訂立本協議和(PM SpinCo和Novo Nordisk的情況下)期權協議，並執行本協議和其中的規定；

9.1.2本協議的簽署和該方履行其在本協議和本協議項下的義務均已獲得正式授權；

9.1.3本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成根據本協議條款可對其強制執行的合法、有效、有約束力的義務；

9.1.4該當事一方的簽署、交付和履行本協議，不與其作為當事一方或受其約束的任何協議、文書或諒解(口頭或書面)下的違約或違約行為相沖突或構成違約或違約，也不違反對該當事一方具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何適用法律；

9.1.5政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府當局備案或登記，根據生效日期有效的任何適用法律，與簽署及交付本協議或履行其在本協議項下的義務有關，但購股協議或在生效日期前取得的任何該等同意或批准所需者除外。

9.2 PlatformCo.作為促使諾和諾德和PM SpinCo簽訂本協議的重要誘因，PlatformCo特此向諾和諾德和PM SpinCo保證，自生效之日起：

9.2.1附表1.217(“平臺公司現有專利”)列出了截至生效日期所有平臺公司許可專利的完整和準確的清單，

註明所有人、許可人或共同所有人(S)。據PlatformCo所知，PlatformCo現有的所有專利都是有效的、現存的和可強制執行的；

9.2.2據PlatformCo所知，截至生效日期，根據研發計劃進行的研發活動不會侵犯任何專利(就該陳述和保證而言，不考慮《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的安全港的任何影響)，也不會挪用任何第三方的任何材料、專有技術或其他知識產權；

9.2.3(A)PlatformCo未收到任何書面索賠，且(B)沒有(I)PlatformCo作為一方的未決訴訟，或(Ii)據PlatformCo所知，(A)針對PlatformCo的威脅索賠或訴訟，或(B)針對任何第三方的威脅或未決索賠或訴訟，在(A)和(B)質疑PlatformCo任何知識產權的有效性、可執行性或所有權或許可內(視情況而定)的情況下。除了審查懸而未決的專利申請外，沒有任何關於PlatformCo知識產權的法律或政府程序待決。據PlatformCo所知，沒有任何第三方未經授權使用、侵權或挪用PlatformCo的任何IP；

9.2.4 PlatformCo有權授予諾和諾德關於PlatformCo IP的所有權利和許可；

9.2.5 PlatformCo未向任何第三方授予與PlatformCo IP相關的任何權利或許可，該權利或許可與諾和諾德在本協議項下授予的任何權利或許可相沖突或幹擾；

9.2.6 PlatformCo及其任何聯屬公司均未就PlatformCo IP授予任何留置權或擔保權益，而PlatformCo IP不受任何按揭、質押、申索、擔保權益、契諾、地役權、產權負擔、留置權或押記的影響；

9.2.7據PlatformCo所知，PlatformCo或其任何附屬公司向諾和諾德提供的有關PlatformCo知識產權的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的；

9.2.8 PlatformCo起訴和維護的所有PlatformCo現有專利，在PlatformCo對此類專利的起訴和維護進行控制的一段時間內，據PlatformCo所知，在所有其他時間，根據已提交專利並在生效日期之前應支付的所有適用費用的國家的所有適用法律，對PlatformCo提出並努力起訴和維護，包括專利局和已提交專利以維持PlatformCo現有專利完全有效的所有其他適用政府當局的所有適用要求。包括向此類辦事處或機構支付所有所需費用；

9.2.9 PlatformCo已從將參與或可能參與創建或開發平臺公司知識產權的任何部分或將參與或可能參與本協議項下的開發活動的所有PlatformCo員工和顧問那裏，獲得該等員工或顧問創建或開發的任何知識產權的書面轉讓給PlatformCo，並已遵守適用法律規定的與此類轉讓相關的所有適用程序；

9.2.10 PlatformCo沒有僱用，據PlatformCo所知，也沒有僱用過已經或正在僱用任何個人或實體的承包商或顧問(A)根據《美國聯邦法典》第306條(《美國聯邦法典》第21編第335a節)被FDA禁止的(或受EMA或其他適用監管機構的類似制裁)，(B)是FDA除名調查或程序(或EMA或其他適用監管機構的類似程序)的對象，或(C)因1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動有關的行為而根據美國適用法律被起訴或定罪的人，在每一種情況下，在生效日期之前的活動中；

9.2.11附表1.312列出了所有上游許可證的完整且準確的列表。PlatformCo已向諾和諾德交付了自生效日期起有效的所有上游許可證的真實、完整和準確的副本；

9.2.12 PlatformCo沒有收到任何書面通知，指控任何違反上游許可證的行為；以及

9.2.13 PlatformCo不控制任何程序組織LNP或其他能夠將治療組合物或產品輸送至程序組織的輸送或製劑技術。

9.3 PM SpinCo的聲明和聲明。 作為諾和諾德和PlatformCo簽訂本協議的重要誘因，PM SpinCo特此向諾和諾德和PlatformCo聲明並保證，截至生效日期，PM SpinCo向諾和諾德和PlatformCo提供的披露函中所述的除外：

9.3.1附表1.229(“PM SpinCo現有專利”)列出了截至生效日期所有PM SpinCo許可專利的完整和準確的清單，表明了適用的所有者或共同所有人(S)。PM SpinCo的現有專利均未由任何第三方授權給PM SpinCo，包括任何旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、股東或其任何子公司。據PM SpinCo所知，PM SpinCo現有的所有專利都是有效的、存在的和可強制執行的；

9.3.2據PM SpinCo所知，截至生效日期，根據研發計劃進行的研發活動不會侵犯任何專利(就該陳述和保證而言，不考慮《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的安全港的任何影響)或挪用任何第三方的任何材料、專有技術或其他知識產權；

9.3.3 PM SpinCo有權授予諾和諾德有關PM SpinCo IP的所有權利和許可證；

9.3.4 PM SpinCo未向任何第三方授予與PM SpinCo IP相關的任何權利或許可，該權利或許可與根據本協議授予諾和諾德的任何權利或許可相沖突或幹擾；

9.3.5 PM SpinCo及其任何關聯公司均未授予PM SpinCo IP的任何留置權或擔保權益，PM SpinCo IP沒有任何抵押、質押、索賠、擔保權益、契諾、地役權、產權負擔、留置權或任何形式的費用；

9.3.6據PM SpinCo所知，PM SpinCo或其任何附屬公司向諾和諾德提供的關於PM SpinCo IP的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的；

9.3.7(A)PM SpinCo未收到任何書面索賠，且(B)沒有(I)PM SpinCo參與的未決訴訟，或(Ii)據PM SpinCo所知，(A)針對PM SpinCo的威脅索賠或訴訟，或(B)針對任何第三方的威脅或未決索賠或訴訟，在(A)和(B)質疑PM SpinCo對任何PM SpinCo知識產權的有效性、可執行性或所有權或許可內(視情況而定)的情況下。除了審查懸而未決的專利申請外，沒有任何關於PM SpinCo知識產權的法律或政府訴訟待決。據PM SpinCo所知，任何第三方均未授權使用、侵權或挪用PM SpinCo的任何IP；

9.3.8 PM SpinCo起訴和維護的所有PM SpinCo現有專利，在PM SpinCo控制此類專利的起訴和維護期間，據PM SpinCo所知，在所有其他時間，根據已提交專利並已在生效日期之前支付所有適用費用的國家的所有適用法律，提交併努力起訴和維護，包括專利局和已提交專利以維持PM SpinCo現有專利全面有效的所有其他適用政府機構的所有適用要求。包括向此類辦事處或機構支付所有所需費用；

9.3.9 PM SpinCo已從PM SpinCo的所有員工和顧問那裏獲得，他們將或可能參與PM SpinCo IP的任何部分的創建或開發

或將參與或可能參與本協議項下的開發活動的員工或顧問向PM SpinCo提交由此類員工或顧問創建或開發的任何知識產權的書面轉讓，並已遵守適用法律規定的與此類轉讓相關的所有適用程序；以及

9.3.10 PM SpinCo沒有，據PM SpinCo所知，沒有僱用過或正在僱用任何個人或實體的承包商或顧問：(A)根據《美國聯邦法典》第306條(《美國聯邦法典》第21篇第335a節)被FDA禁止或正在被FDA禁止(或受到EMA或其他適用監管機構的類似制裁)的個人或實體；(B)FDA除名調查或程序(或EMA或其他適用監管機構的類似程序)的對象；或(C)因1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動有關的行為而根據美國適用法律被起訴或定罪的人，在每一種情況下，在生效日期之前的活動中。

9.4平臺公司公約。PlatformCo特此向PM SpinCo和諾和諾德公司承諾，在任期內：

9.4.1 PlatformCo應在實質上遵守所有適用法律的情況下，根據本協議開展其計劃活動。

9.4.2 PlatformCo不得僱用(或使用PlatformCo所僱用的任何承包商、顧問或其他服務提供者)它知道(A)根據《美國聯邦法典》第306條(《美國聯邦法典》第21編第335a節)被FDA禁止(或受到美國食品和藥物管理局或其他適用監管機構的類似制裁)的任何個人或實體，(B)是FDA禁止調查或程序(或美國食品和藥物管理局或其他適用監管機構的類似程序)的對象，或(C)因與1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動有關的行為而根據適用法律被起訴或定罪。如果在任期內，PlatformCo有理由相信它或任何員工、官員、承包商、顧問或其他服務提供商：(I)根據適用法律，因1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動的行為而被或將被禁止或起訴或定罪；(Ii)因個人或實體根據FD&C法案第306條可能被禁止的罪行而被起訴或將被起訴，則PlatformCo應立即以書面形式通知PlatformCo。

9.4.3 PlatformCo(A)不應終止上游許可，(B)如果收到或發出任何此類協議項下的任何違約或違約的通知，應立即通知諾和諾德，(C)未經諾和諾德事先書面批准，不得修改或修改任何上游許可(包括與適用的上游許可方簽訂的與本協議相關的任何附帶信函、同意或放棄協議)，對諾和諾德在本協議項下的權利產生重大不利影響(此類批准不得視為事先書面批准

不合理地扣留、附加條件或延遲)，以及(D)如果在本協議期限內，任何上游許可終止或到期，應通知諾和諾德。

9.4.4 PlatformCo不得向任何第三方或PlatformCo附屬公司(子公司或PM SpinCo除外)出售、許可或以其他方式轉讓PlatformCo許可的任何IP或PlatformCo在PM和NN聯合開發的IP或RCA PM各方聯合開發的IP中的權益，如果此類出售、許可或轉讓將與授予諾和諾德的任何權利或許可相沖突。

晚上9點SpinCo的契約。PM SpinCo特此與PlatformCo和Novo Nordisk簽約，在任期內：

9.5.1 PM SpinCo應在實質上遵守所有適用法律的情況下，根據本協議開展其計劃活動。

9.5.2 PM SpinCo不得僱用(或使用PM SpinCo所僱用的任何承包商、顧問或其他服務提供商)它知道(A)根據《美國聯邦法典》第306條(《美國法典》第21編第335a節)被FDA禁止(或受到EMA或其他適用監管機構的類似制裁)的任何個人或實體，(B)是FDA禁止調查或程序的對象(或EMA或其他適用監管機構的類似程序)，或(C)因與1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動有關的行為而根據適用法律被起訴或定罪。在任期內，如果PM SpinCo有理由相信自己或任何員工、高級管理人員、承包商、顧問或其他服務提供商：(I)因1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動的相關行為而被或將被禁止或起訴或定罪；(Ii)因個人或實體根據FD&C法案第306條可能被禁止的罪行而被起訴或將被起訴，則PM SpinCo應立即以書面形式將此通知諾和諾德公司。

9.5.3 PM SpinCo不得向任何第三方(包括PlatformCo，除非根據本協議明確授權)或PM SpinCo附屬公司(子公司除外)出售、許可或以其他方式轉讓任何PM SpinCo許可的IP或PM SpinCo在PM和NN聯合開發的IP或RCA PM雙方聯合開發的IP中的權益，如果此類銷售、許可或轉讓將與諾和諾德根據本協議授予的任何權利或許可相沖突。

9.6諾和諾德的陳述和保證。

9.6.1諾和諾德在此聲明並向PlatformCo和PM SpinCo保證，自生效之日起，諾和諾德將被視為美國聯邦所得税公司。

9.7諾和諾德的聖約。諾和諾德特此與PlatformCo和PM SpinCo簽約，在任期內：

9.7.1諾和諾德應在實質上遵守所有適用法律的情況下，根據本協議開展活動。

9.7.2諾和諾德過去沒有，目前也不是，也不得僱用(或使用據諾和諾德所知僱用的任何承包商、顧問或其他服務提供商)其知道的任何個人或實體：(A)根據《美國聯邦法典》第306條(《美國法典》第21篇第335a節)被FDA禁止(或受到EMA或其他適用監管機構的類似制裁)，(B)FDA禁止調查或程序的對象(或EMA或其他適用監管機構的類似程序)，或(C)根據適用法律對1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動的行為提出指控或定罪。如果諾和諾德有理由相信其本人或任何員工、高級管理人員、承包商、顧問或其他服務提供商：(I)因1992年《仿製藥執法法》所涵蓋的任何產品的開發或監管批准或其他活動相關的行為而被或將被禁止、起訴或定罪；(Ii)正在或將因根據《食品和藥物管制法》第306條個人或實體可能被禁止的罪行而被起訴，則諾和諾德應立即以書面形式通知PlatformCo。

9.8免責聲明。除第9.1、9.2、9.3和9.6條明確規定外，任何一方均不得根據本協議作出任何明示或默示的陳述或保證，包括對適銷性或特定用途的適用性、任何已頒發或待決專利的不侵權或有效性的任何明示或默示保證，或任何根據本計劃或本協議項下任何其他活動的結果或結果。

9.9其他協議；合作。

9.9.1對交易提出異議的通知。每一方應立即通知其他各方針對該方提起或威脅要限制、禁止或以其他方式挑戰本協議、購股權協議或股份購買協議擬進行的任何交易的任何行動、訴訟或程序。

9.9.2合作。雙方同意相互提供合理合作，並簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取其他各方可能合理要求的行動，以證明或反映本協議所設想的交易，並執行意圖和

本協議的目的，在PM SpinCo和Novo Nordisk的情況下，是期權協議，只有在行使了期權的情況下，才是股份購買協議。

10.知識產權。

10.1一般的發明。在根據本協議實施的活動過程中構思或實施的發明的發明權，應由與發明權有關的美國專利法的應用來確定。

10.2後臺IP的所有權。每一方均應保留對其在本協議生效日期前控制的或在本協議範圍外開發或獲得的任何專利和專有技術的所有權利、所有權和利益(統稱“背景IP”)的所有權。

10.3已開發知識產權的所有權。

10.3.1 RCA PM各方共同開發的IP。除第10.3.5節所述外，與各方一樣，任何專有技術僅由PM SpinCo(或其附屬公司、獨立承包商或分被許可人)或代表PM SpinCo(或其附屬公司、獨立承包商或分被許可人)在開展活動時構思、發現、開發或以其他方式製造[***]、(Ii)僅由PlatformCo(或其關聯公司、獨立承包商或分許可人)或代表PlatformCo進行活動[***]，或(Iii)由PM SpinCo和PlatformCo(或其各自的關聯公司、獨立承包商或分許可人)聯合或代表進行活動[***](統稱為“RCA PM各方共同開發的專有技術”)和涵蓋此類專有技術的任何專利(“RCA PM各方聯合開發的專利”以及與RCA PM各方共同開發的專有技術，“RCA PM各方聯合開發的知識產權”)應由RCA PM各方在平等和不可分割的基礎上共同擁有，包括對其的所有權利、所有權和利益，但受RCA PM各方根據本協議明確授予其他各方的任何權利或許可的約束。每個RCA PM方在此同意轉讓，並促使其附屬公司、獨立承包商或分被許可人轉讓，並在此將其在RCA PM方共同開發的IP中、RCA PM方及其之下的權利、所有權和權益的部分轉讓給接受此類轉讓的其他RCA PM方，這是RCA PM方共同擁有RCA PM方聯合開發的IP所需的。除本協議中明確規定外，任何RCA PM方均無義務向另一RCA PM方交代該RCA PM方因共同擁有而共同開發的知識產權的利潤，或獲得另一RCA PM方許可或利用該等RCA PM方的任何同意，且每一RCA PM方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利。每一RCA PM方應採取一切行動，並向另一RCA PM方提供所有合理請求的協助，以完成該轉讓，並應執行完成該轉讓所需的任何和所有文件。對於需要RCA PM締約方聯合開發知識產權的共同所有者在這些國家/地區實踐該RCA PM締約方聯合開發知識產權的國家/地區，每個RCA PM締約方特此授予另一RCA PM締約方永久的、不可撤銷的、

非獨家的、全球範圍內的、免版税的、全額支付的許可，有權根據該RCA PM方在所有RCA PM方聯合開發的IP中的權利、所有權和權益，通過多個層級授予再許可，以將該RCA PM方聯合開發的IP用於任何目的。自截止日期起或之後，由PM SpinCo(或其附屬公司、獨立承包商或分被許可人)或代表PM SpinCo單獨構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術，以及涵蓋此類專有技術的任何專利，應歸PM SpinCo所有，而不是RCA PM Party聯合開發的知識產權。

10.3.2諾和諾德開發了知識產權。除第10.3.5節所述外，在各方中，諾和諾德應是諾和諾德(或其附屬公司(在截止日期後，包括PM SpinCo)、獨立承包商或分許可人(包括分許可人))在活動中單獨構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術的唯一所有者[***](“諾和諾德開發的專有技術”)和涵蓋該專有技術的任何專利(“諾和諾德開發的專利”和“諾和諾德開發的專有技術”，“諾和諾德開發的知識產權”)，並將保留其所有權利、所有權和利益，受諾和諾德根據本協議明確授予PM SpinCo或PlatformCo的任何權利或許可的約束。

10.3.3 PM和NN聯合開發IP。

(A)在計劃交接日期之前。除第10.3.5節所述外，與各方一樣，任何由RCA PM締約方和諾和諾德(或其各自的關聯公司、獨立承包商或分被許可人(包括分被許可人))或其代表在活動中共同構思、發現、開發或以其他方式製造的專有技術[***](“PM和NN聯合開發的專有技術”)和涵蓋該專有技術的任何專利(“PM和NN聯合開發的專利”，以及PM和NN的聯合開發的專有技術，“PM和NN聯合開發的知識產權”)應由RCA PM雙方和諾和諾德在平等和不可分割的基礎上共同擁有，包括所有權利、所有權和利益，受一方根據本協議明確授予其他各方的任何權利或許可的約束。每一方在此同意轉讓，並促使其附屬公司、獨立承包商或分被許可人轉讓，並在此將其在PM和NN聯合開發知識產權中、在PM和NN聯合開發知識產權及其之下的權利、所有權和權益的一部分轉讓給接受此類轉讓的其他各方，以使雙方共同擁有PM和NN聯合開發知識產權。除本協議明確規定外，RCA PM雙方和諾和諾德均無義務就PM和NN共同開發的知識產權的共同所有權向其他各方交代利潤，或獲得其他各方的任何許可或利用的任何同意，雙方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利。每一方應採取一切行動，並向其他各方提供一切合理請求的協助，以完成此類轉讓，並應簽署完成此類轉讓所需的任何和所有文件。對於PM和NN聯合開發知識產權的共同所有者需要特定許可證才能實踐的國家/地區

PM和NN聯合開發的知識產權在這些國家/地區，每一方特此向另一方授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的、免版税的全額支付許可，並有權根據該方在所有PM和NN聯合開發的知識產權中的權利、所有權和權益以及向PM和NN聯合開發的知識產權授予再許可，以在符合本協議的條款和條件下使用該PM和NN聯合開發的知識產權。

(B)在計劃交接日期之後。

(I)PM SpinCo和Novo Nordisk(或其關聯公司、獨立承包商或分許可證接受者，但為明確起見，不包括PlatformCo或其關聯公司、獨立承包商或分許可證接受者)或其代表共同構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術[***]，以及涵蓋此類專有技術的任何專利，應由PM SpinCo和諾和諾德共同擁有，而不是PM和NN聯合開發的知識產權。

(Ii)由PM SpinCo或Novo Nordisk(或其關聯公司、獨立承包人或再被許可人(包括再被許可人))或代表PM SpinCo或Novo Nordisk(或其關聯公司、獨立承包商或再被許可人)共同構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術，一方面是在開展活動時由PlatformCo(或其關聯公司、獨立承包人或再被許可人)共同構思、發現、開發或以其他方式製造[***]，以及任何涵蓋此類專有技術的專利，應為PM和NN聯合開發的知識產權。

10.3.4披露。每一締約方應迅速以書面形式向其他締約方披露，並應促使其關聯方和代表其行事的第三方披露該締約方或其關聯方或代表其行事的第三方在活動中開發、發明或創造的任何專有技術的發現、開發、發明或創造[***].

10.3.5例外情況。

(A)協作表觀IP。

(I)作為各方之一，PlatformCo應獨家擁有所有協作表觀知識產權，但下文第10.3.5(A)(Ii)節規定的除外。

(Ii)諾和諾德(和項目移交日期後的PM SpinCo)將保留。[***].

(Iii)諾和諾德和PM SpinCo各自應迅速以書面形式向PlatformCo披露，並應促使其關聯公司發現、開發、發明或創造由該締約方或其關聯公司或代表其開展活動的第三方開發、發明或創造的任何協作表觀基因組IP[***]。下午三點半

SpinCo和諾和諾德在此同意將其及其附屬公司對協作表觀基因組IP(第10.3.5(A)(Ii)節規定的協作表觀基因組專有技術除外)的所有權利、所有權和權益轉讓給PlatformCo，並促使其關聯公司轉讓並據此轉讓。PM SpinCo和Novo Nordisk應採取一切行動，並向PlatformCo提供所有合理請求的協助，以完成該轉讓，並應執行完成該轉讓所需的任何和所有文件。雙方應真誠地討論是否提交與諾和諾德根據第10.3.5(A)(Ii)節保留的協作表觀基因組專有技術有關的專利申請，但PlatformCo對是否提交的任何決定擁有最終決策權，並將唯一有權但不是義務起訴和維護與協作表觀基因組專有技術有關的所有專利。

(B)LNP聯合知識產權。作為雙方之一，LNP聯合知識產權應由RCA PM各方和諾和諾德在平等和不可分割的基礎上共同擁有，包括其所有權利、所有權和利益，但受一方根據本協議明確授予其他各方的任何權利或許可的約束。每一方在此同意轉讓，並促使其關聯公司、獨立承包商或分被許可人轉讓，並在此將其在LNP聯合知識產權、LNP聯合知識產權及其之下的權利、所有權和權益的一部分轉讓給接受此類轉讓的其他各方，這是雙方共同擁有LNP聯合知識產權所需的。除本協議明確規定外，RCA PM雙方和諾和諾德公司均無義務就此類LNP聯合知識產權的共同所有權向其他各方交代利潤，或取得其他各方的同意以進行許可或利用，雙方特此放棄根據任何司法管轄區的法律可能要求任何此類同意或核算的任何權利。每一方應採取一切行動，並向其他各方提供一切合理請求的協助，以完成此類轉讓，並應簽署完成此類轉讓所需的任何和所有文件。對於需要特定許可才能讓LNP聯合知識產權的共同所有者在此類國家實施此類LNP聯合知識產權的國家/地區，每一方特此向另一方授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、全球範圍的、免版税的全額支付許可，並有權根據該方在所有LNP聯合知識產權中的權利、所有權和權益授予再許可，以在符合本協議的條款和條件下使用該LNP聯合知識產權。

(C)諾和諾德的背景改進。作為雙方之一，諾和諾德應獨家擁有對諾和諾德合作背景知識產權的任何修改、增強或更改，這些修改、增強或更改僅由任何一方(或其附屬公司、獨立承包商或分被許可人)或代表任何一方(或其附屬公司、獨立承包商或分被許可人)在活動中單獨構思、發現、開發或以其他方式進行[***]或由任何一方(或其各自的關聯公司、獨立承包人或分被許可人)或其代表共同開展活動[***](“神經網絡背景改進”)。RCA PM各方特此同意，並促使其附屬公司將其及其附屬公司在NN背景改善中的所有權利、所有權和權益轉讓給諾和諾德。RCA PM各方應迅速以書面形式向諾和諾德披露，並應促使其附屬公司如此披露

發現、開發、發明或創建任何神經網絡背景改進，由該締約方或其附屬公司或代表其開展活動的第三方開發、發明或創建[***]。RCA PM各方應採取一切行動，並向諾和諾德提供所有合理請求的協助，以完成該轉讓，並應執行完成該轉讓所需的任何和所有文件。

(D)改進已披露的PlatformCo背景專利。如果對生效日期前列於附表1.217中的任何PlatformCo許可專利或列於附表10.3.5(D)中的PlatformCo控制的任何其他專利中要求的任何發明的任何修改、增強或更改是由任何一方(或其關聯公司、獨立承包商或分被許可人)或其代表在進行活動時單獨構思、發現、開發或以其他方式作出的[***]或由任何一方(或其各自的關聯公司、獨立承包人或分被許可人)或其代表共同開展活動[***](“PlatformCo背景改善”)，[***]。諾和諾德和PM SpinCo各自應迅速以書面形式向PlatformCo披露，並應促使其關聯公司發現、開發、發明或創建由該締約方或其關聯公司或代表其開展活動的第三方開發、發明或創建的任何PlatformCo背景改進[***]。諾和諾德和PM SpinCo應採取一切行動，並向PlatformCo提供所有合理請求的協助，以實施此類轉讓，並應執行完成第10.3.5(D)節所述轉讓所需的任何和所有文件。雙方應真誠地討論是否提交與PlatformCo背景改進有關的專利申請，該專利申請包括諾和諾德根據第10.3.5(D)條保留的專有技術，但PlatformCo對是否提交的任何決定擁有最終決策權，並將唯一有權但不是義務起訴和維護與PlatformCo背景改進相關的所有專利。

10.3.6轉讓義務。每一方應促使該方在本協議項下為該方執行活動的所有員工有義務將其在由此產生的任何專利和專有技術(無論是否可申請專利)中的權利轉讓給該方，以實現本第10.3節中規定的條款和條件。對於本協議項下一方將任何活動分包給不是僱員的人(包括附屬公司、獨立承包商、再被許可人或旗艦實驗室，有限責任公司)，保留該分包商的一方應盡合理努力，在適用的分包合同中將該分包商因此類活動而產生的專利和專有技術的所有權利轉讓給該分包方，並在任何情況下，應在適用的分包合同中包括根據本協議可向該分包方再許可的根據本協議可再許可給該分包方的任何專利，該專利特別要求許可的產品、專有技術適用於許可的產品、任何協作基因組IP，以及，在每一種情況下，由該承包商或分包商因該等活動而作出的。

10.4專利的起訴和維護。

10.4.1一般許可專利；許可表觀基因組控制器專利。作為各方中的一員，PM SpinCo(或在項目交接日期之後，Novo Nordisk)有權在PM SpinCo(或在項目交接日期之後，Novo Nordisk)選擇律師的情況下起訴和維護區域內所有General PM SpinCo許可的專利，而不是與其選擇的律師一起支付費用。在各方中，(A)除聯合專利外，PlatformCo有權(但沒有義務)起訴和維護領土內所有General PlatformCo許可的專利，以及(B)PlatformCo有權(但沒有義務)起訴和維護領土內所有許可的表觀控制器專利，在每種情況下((A)和(B))費用由PlatformCo選擇律師支付。

10.4.2聯合專利。

(A)RCA PM各方共同開發的專利。作為各方，除許可產品特定專利(在第10.4.4節中闡述)外，RCA PM各方(或在程序移交日期後，PlatformCo)有唯一權利(但不是義務)在RCA PM各方(或程序移交日期後，PlatformCo)與他們選擇的律師一起起訴和維護區域內所有RCA PM各方共同開發的專利。

(B)PM和NN共同開發的專利和LNP的聯合專利。

(I)在計劃交接日期之前。在項目交接日期之前，除許可的特定於產品的專利(在第10.4.4節中闡述)外，在項目交接日期之前，諾和諾德和RCA PM雙方應共同起訴和維護區域內所有PM和NN聯合開發的專利和LNP聯合專利。關於此類起訴和維持的決定應由當事各方通過少年警訊作出。此類起訴和維護費用應由諾和諾德公司和RCA PM雙方平均分攤。

(Ii)在計劃移交日期之後。自項目交接之日起及之後，與當事各方一樣，除許可產品專用專利(在第10.4.4節中闡述)外，諾和諾德有權(但無義務)在區域內起訴和維護所有PM和NN聯合開發的專利和LNP聯合專利，費用由諾和諾德選擇的律師承擔。諾和諾德應(I)向RCA PM各方(或在項目移交日期PlatformCo之後)通報與起訴和維護該PM和NN聯合開發的專利和LNP聯合專利有關的實質性進展，包括提供諾和諾德從任何專利獲得的所有實質性辦公室行動或任何其他實質性文件的副本

RCA PM各方(或在程序移交日之後，PlatformCo)向RCA PM各方(或在程序移交日之後，PlatformCo)提供對該PM和NN聯合開發專利和LNP聯合專利的起訴和維護(包括提交初始申請)的合理機會，在每種情況下，均應真誠地考慮RCA PM各方(或在程序移交日之後，PlatformCo)提供的任何合理意見和建議的合理行動。如果諾和諾德在有效期內決定不起訴和維護任何這樣的PM和NN聯合開發專利或LNP聯合專利，或打算允許該PM和NN聯合開發專利或LNP聯合專利在沒有事先提交替代申請的情況下失效或被放棄，諾和諾德應至少通知RCA PM各方(或在項目移交日期PlatformCo之後)該決定或意圖[***]在該PM和NN聯合開發的專利或LNP聯合專利的標的物不能申請專利或將失效或被放棄的日期之前，RCA PM各方(或在程序移交日期後，PlatformCo)有權(但不是義務)在RCA PM各方(或在程序移交日期後，PlatformCo)承擔起訴和維護該專利的費用，費用由他們選擇的律師承擔。在這種情況下，RCA PM各方(或在程序交接日期後，PlatformCo)應：(1)向Novo Nordisk提供RCA PM各方(或在程序交接日期PlatformCo)從任何專利局收到的所有實質性辦公室行動或任何其他實質性文件的副本，包括關於該PM和NN聯合開發的專利或LNP聯合開發專利的所有幹擾、補發、重新審查、反對或延長專利期限請求的通知；以及(2)向諾和諾德提供合理的機會，就起訴和維護該PM和NN聯合開發的專利或LNP聯合專利(包括提交初始申請)發表實質性意見，並且在每種情況下，應真誠地考慮諾和諾德提供的任何合理意見和建議的合理行動。儘管如此，如果諾和諾德通知RCA PM各方(或在計劃移交日期後，PlatformCo)諾和諾德善意地起訴和維護該PM和NN聯合開發的專利或LNP聯合專利，則RCA PM各方(或在程序移交日期PlatformCo之後)無權承擔對該PM和NN聯合開發的專利或LNP聯合專利的起訴和維護，如果諾和諾德真誠地相信RCA PM各方根據前述條款對該PM和NN聯合開發的專利或LNP聯合專利的起訴和維護可能合理地損害諾和諾德的背景IP、諾和諾德開發的IP、PM和NN聯合開發的IP、LNP聯合IP或任何諾和諾德的商業戰略視乎情況而定。

10.4.3諾和諾德專利。作為各方中的一員，諾和諾德有唯一的權利(但沒有義務)起訴和維護在區域內由諾和諾德獨家控制的所有專利(包括諾和諾德的背景IP和NN背景改進範圍內的專利)，費用由諾和諾德選擇律師承擔。

10.4.4許可的特定於產品的專利。

(A)特定於產品的背景許可專利。作為各方，RCA PM各方(或計劃移交日期後的PlatformCo)應首先有權起訴並維護區域內背景IP內的所有許可產品特定專利(“背景許可產品特定專利”)，費用由RCA PM各方(或計劃移交日期後的PlatformCo)支付，費用由他們選擇。RCA PM各方(或程序移交日期後的PlatformCo)應(I)隨時向諾和諾德通報與背景許可產品特定專利的起訴和維護有關的重大進展，包括提供PlatformCo從任何專利局收到的所有實質性辦公室行動或任何其他實質性文件的副本，包括所有幹擾、補發、重新審查、反對或延長專利期限請求的通知；以及(Ii)向諾和諾德提供合理的機會，就該等背景許可產品專用專利的起訴和維護(包括提交初始申請)發表實質性意見，在每種情況下，諾和諾德都應真誠地考慮諾和諾德提供的任何合理意見和建議的合理行動。如果在期限內，RCA PM各方(或計劃移交日期後的PlatformCo)決定不起訴和維護區域內給定國家/地區現場的任何背景許可產品特定專利，或打算允許該背景許可產品特定專利失效或放棄，而沒有首先提交替代申請，則RCA PM各方(或計劃移交日期後的PlatformCo)應至少將該決定或意向通知諾和諾德並與其協商[***]在該背景許可產品特定專利的標的物不可申請專利、失效或被放棄之日之前，諾和諾德有權(但無義務)在諾和諾德選擇的律師的幫助下自費對其進行起訴和維護。在這種情況下，諾和諾德應：(1)向RCA PM各方(或計劃移交日期後的平臺公司)提供諾和諾德從任何專利局收到的所有實質性辦公室行動或任何其他實質性文件的副本，包括關於該背景許可產品特定專利的所有幹擾、補發、重新審查、反對或延長專利期限請求的通知；以及(2)向RCA PM各方(或程序移交日期後的PlatformCo)提供合理的機會，就此類背景許可產品特定專利的起訴和維護(包括提交初始申請)發表實質性意見，在每種情況下，應真誠地考慮RCA PM各方(或PlatformCo在程序移交日期後)提供的任何合理意見和建議的合理行動。儘管前述有任何規定，如果RCA PM各方(或計劃移交日期後的平臺公司)通知諾和諾德他們有善意、合理的理由相信諾和諾德依據前述規定起訴和維護該背景許可的產品特定專利可能合理地損害RCA PM各方(或計劃移交後的平臺公司)內的任何專利，則諾和諾德無權承擔對該背景許可產品特定專利的起訴和維護

日期)背景IP、RCA PM方聯合開發的IP、PM和NN聯合開發的IP或任何RCA PM方(或計劃交接日期後的平臺公司)商業策略(視情況而定)。

(B)開發了許可的特定產品專利。作為各方中的一員，諾和諾德有權(但沒有義務)起訴和維護除背景許可產品特定專利(“已開發的許可產品特定專利”)之外的所有許可產品特定專利。諾和諾德應(I)向RCA PM各方(或在程序移交日期後，PlatformCo)通報與開發的許可產品特定專利的起訴和維護有關的重大進展，包括提供諾和諾德從任何專利局收到的所有實質性辦公室行動或任何其他實質性文件的副本，包括所有幹擾、重新發布、重新審查、反對或延長專利期限請求的通知；以及(Ii)向RCA PM各方(或在程序移交日期PlatformCo之後)提供合理的機會，就此類已開發的許可產品特定專利的起訴和維護(包括提交初始申請)發表實質性意見，並且在每種情況下，應真誠地考慮由RCA PM各方(或在程序移交日期PlatformCo之後)提供的任何合理意見和推薦的合理行動。如果在有效期內，諾和諾德決定不起訴和維護任何已開發的許可產品特定專利，或打算允許該已開發的許可產品特定專利在沒有事先提交替代申請的情況下失效或被放棄，諾和諾德應至少將該決定或意圖通知RCA PM各方並與其協商(或在計劃移交日期PlatformCo之後[***]在此類已開發的許可產品特定專利的標的物不可申請專利或失效或被放棄的日期之前，RCA PM各方(或在程序移交日期之後，PlatformCo)有權(但不是義務)在RCA PM各方(或在程序移交日期後，PlatformCo)承擔起訴和維護該專利的費用，並由其選擇律師。在這種情況下，RCA PM各方(或在程序交接日期PlatformCo之後)應：(1)向Novo Nordisk提供RCA PM各方(或在程序交接日期PlatformCo)從任何專利局收到的所有實質性辦公室行動或任何其他實質性文件的副本，包括關於此類已開發的許可產品特定專利的所有幹擾、補發、重新審查、反對或延長專利期限請求的通知；以及(2)向諾和諾德提供合理的機會，對此類已開發的許可產品專用專利的起訴和維護提出實質性意見(包括提交初始申請)，在每種情況下，諾和諾德應真誠地考慮諾和諾德提供的任何合理意見和建議的合理行動。儘管如上所述，如果諾和諾德公司通知RCA PM方，其有正當理由相信RCA PM方依據前述規定起訴和維護此類開發的許可產品特定專利，則RCA PM方(或在程序移交日期後，PlatformCo)無權承擔對該已開發的許可產品特定專利的起訴和維護

在諾和諾德的背景IP範圍內，諾和諾德開發了IP、PM和NN聯合開發的IP或任何適用的諾和諾德商業戰略。

10.4.5合作。每一方同意在合理必要的範圍內向另一方(或另一方的授權律師、代理人或代表)提供其僱員、代理人和顧問，以使根據第10.4節負責起訴和維護專利的一方能夠進行此類起訴和維護。

10.4.6專利期延長。雙方應在可能的每個國家和地區就與被許可產品有關的被許可專利獲得專利期延長或補充保護證書等事宜進行協商、合作和協調。作為雙方中的一員，諾和諾德擁有唯一的權利來選擇是申請專利期限延長，還是申請與許可產品相關的補充保護證書。諾和諾德將有權自行決定申請(並要求PlatformCo申請)專利期限延長或與特許產品特定專利有關的補充保護證書。諾和諾德若要申請(並要求平臺公司申請)除許可產品專用專利以外的任何許可專利的專利期延長或補充保護證書，必須事先徵得RCA PM各方(或計劃移交日期後的PlatformCo)的書面同意，這些同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。RCA PM各方(或項目移交日期後的PlatformCo)應按照諾和諾德公司的要求，以諾和諾德公司的合理成本和費用，提供迅速和合理的協助，包括採取任何適用法律要求專利持有人採取的行動，以獲得該專利期限延長或補充保護證書。

10.4.7創建法案。雙方承認並同意本協議被視為USC第35章第100(H)節所定義的“聯合研究協議”。即使本第10條有任何相反規定，任何一方均無權根據《美國聯邦法典》第37編1.104(C)(4)(Ii)(A)條向法院或機關提供聲明，以取消其他各方根據第102(A)(2)條規定的現有技術的資格，而未經該方事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。對於任何此類允許的聲明，雙方應就任何提交、提交或其他支持聲明的活動進行協調，包括根據37 C.F.R.第1.321(D)條提交終止免責聲明，以克服涉及許可產品或其使用的任何專利申請中的明顯雙重專利拒絕。為免生疑問，如果一方對前述事項不予書面同意，並不被認為是不合理的，如果這種書面同意將允許提交終止免責聲明，從而縮短因根據《美國法典》第35篇第154條進行的專利期限調整而延長的特許產品特定專利的專利期。

10.4.8某些特許專利。如果許可專利的任何權利要求可能涵蓋可根據許可表觀基因組控制器專利或許可產品特定專利要求的標的物，則在可行的情況下，雙方應善意努力使該標的物在不同的專利之間劃分，以使任何由此產生的許可表觀基因組控制器專利和許可產品特定專利不同時包含涵蓋該標的的權利要求(S)。

10.5專利的強制執行和保護。

10.5.1通知。如果任何一方獲悉第三方在該地區的現場對任何許可專利進行侵權或威脅侵權，或任何關於任何許可專利的無效、不可強制執行或未侵權的主張(並且可以在不違反任何第三方義務的情況下予以披露)，該方應立即通知其他各方，並應向其他各方提供該方所擁有或控制的此類侵權的現有證據。

10.5.2一般許可專利；許可表觀基因組控制器專利。作為當事各方，除聯合專利(在第10.5.4和10.5.5節中闡述)外，PM SpinCo(項目移交日期後的Novo Nordisk)擁有由其自己選擇的律師就其在領土內侵犯任何General PM SpinCo許可專利提起、起訴和控制任何訴訟的唯一和專有權利，但沒有義務。作為當事各方，除關於聯合專利(在第10.5.4和10.5.5節中討論)外，PlatformCo應擁有獨有的排他性權利，但沒有義務由其自己選擇的律師就領土內任何General PlatformCo許可專利和許可表觀控制器專利的任何侵權行為提起、起訴和控制任何訴訟；然而，儘管有上述規定，[***].

10.5.3諾和諾德專利。作為各方中的一員，諾和諾德有唯一和專有的權利，但沒有義務對由諾和諾德在領土內由其自己選擇的律師單獨控制的任何專利(包括NN背景改進範圍內的專利)的任何侵權行為提起、起訴和控制任何訴訟。

10.5.4 PM和NN聯合開發專利和LNP聯合專利。

(A)競爭侵權。作為當事各方，除許可產品專用專利(在第10.5.6節中闡述)外，諾和諾德公司有唯一和專有的權利，但沒有義務就任何在該地區領域內侵犯PM和NN聯合開發專利和LNP聯合開發專利的行為提起、起訴和控制任何競爭性侵權訴訟。

(B)競爭侵權以外的訴訟。作為各方，除許可產品專用專利(在第10.5.6節中闡述)外，諾和諾德一方和RCA PM各方(或在程序移交日期之後，PlatformCo)有權但不是義務，就區域內任何PM和NN聯合開發專利和LNP聯合開發專利的任何侵權行為共同提起、起訴和控制任何不屬於競爭性侵權的訴訟。儘管有上述規定，(A)在項目交接日期之前，有關此類行動(包括是否開始、繼續或解決此類行動)的決定將由雙方通過少年兒童作出，(B)在計劃交接日期及之後，有關此類行動(包括是否開始、繼續或解決此類行動)的決定將需要諾和諾德和PlatformCo的相互書面協議。此類行動的費用應由諾和諾德公司和RCA PM雙方平分。

10.5.5 RCA PM各方共同開發專利。在各方中，除許可產品專用專利(在第10.5.6節中闡述)外，RCA PM方(或在程序移交日期之後，PlatformCo)應擁有唯一且專有的權利，但無義務就領土內任何RCA PM方聯合開發的專利的任何侵權行為提起、起訴和控制任何訴訟，並在每種情況下，由其自己選擇的律師為RCA PM方在區域內聯合開發的專利辯護，使其免受任何無效或不可強制執行的訴訟。

10.5.6許可的特定於產品的專利。

(A)在[***]。在此之前[***]:

(I)執行和防禦。作為各方中的一員，RCA PM各方應擁有唯一且專有的權利，但無義務就區域內任何侵犯許可產品特定專利的行為提起、起訴和控制任何訴訟；但條件是：(A)RCA PM各方應在訴訟開始前以書面形式將任何擬議的訴訟通知諾和諾德；(B)RCA PM各方開始任何此類訴訟時，應徵得RCA PM各方和Novo Nordisk的共同同意。RCA PM各方應將根據第10.5.6(A)條提起、起訴或控制的任何訴訟的實質性進展情況合理地告知諾和諾德(包括通知諾和諾德任何解決此類訴訟的決定)，並採取商業上合理的努力落實諾和諾德就此提出的任何合理意見。

(Ii)定居。RCA PM各方可以就其根據第10.5.6(A)條提出的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解；但是，如果此類和解包括向任何第三方授予任何許可產品特定專利的任何許可、契諾或其他權利，而該許可、契約或其他權利與根據本協議授予(或預期授予)諾和諾德的任何權利所包含的標的物的範圍相沖突或縮小，則應徵得諾和諾德的同意。

(B)在[***]。從開始到結束[***]:

(I)諾和諾德第一右轉。作為各方中的一員，諾和諾德有權(但無義務)使用其選擇的律師並自費提起任何競爭性侵權訴訟，指控第三方競爭性侵犯許可產品的特定專利。諾和諾德應合理地以書面形式通知PlatformCo任何此類競爭性侵權行為，並考慮PlatformCo有關此類競爭性侵權行為的合理利益和請求。

(Ii)平臺公司權利。諾和諾德應通知PlatformCo其決定就許可的特定產品專利啟動競爭侵權訴訟(或解決競爭侵權訴訟或以其他方式確保減少適用的競爭侵權)。如果諾和諾德未能對此類競爭性侵權行為提起訴訟或提出抗辯，或以其他方式採取行動減輕此類競爭性侵權行為(I)[***]在收到或交付第10.5.1條規定的通知後，或(Ii)如果該日期發生在提供第一份競爭侵權通知之後，至少[***]在適用法律規定的提起此類訴訟的期限(如果有)之前，以先發生者為準，平臺公司有權但無義務自費對適用的第三方侵權人(S)提起此類競爭性侵權訴訟；但如果諾和諾德選擇不提起此類競爭性侵權訴訟是基於善意、有合理理由相信依據前述規定提起此類競爭性侵權訴訟可能合理地損害諾和諾德背景IP、諾和諾德開發的IP、PM和NN聯合開發的IP、許可專利或任何諾和諾德商業戰略範圍內的任何專利，則PlatformCo無權提起此類競爭性侵權訴訟。

(Iii)定居。未經對方事先書面同意，平臺公司和諾和諾德公司均不得就第10.5.6(B)節所述並由另一方控制的任何訴訟中的不利判決達成和解或同意，包括任何影響相關許可產品特定專利的範圍、有效性或強制執行的判決(不得無理拒絕或推遲此類同意)。

10.5.7合作、費用和回收。

(一)合作。在PM和NN根據第10.5.4或10.5.6節共同開發的專利或許可的產品專用專利而提起的任何訴訟中，每一方應並應促使其關聯公司與另一方為保護該等專利所做的努力相關的善意地相互合理合作，包括在適用法律要求下作為一方原告加入該訴訟，費用和費用由該另一方承擔。此外，控制方應真誠地考慮另一方對提出的任何論點提出的所有合理和及時的意見，或

在這樣的行動中被斷言。未經另一方同意，任何一方均無權根據第10.5.4條或第10.5.6條就PM和NN共同開發的專利或許可的產品專用專利的任何訴訟達成和解，以向另一方施加任何費用或責任，或涉及另一方的任何承認(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)開支。在第10.5.7(A)條和第10.5.7(C)條的約束下，每一方應獨自承擔其因根據第10.5.4或10.5.6條提起的訴訟而產生的所有費用。為免生疑問，控制方不對另一方根據第10.5.7(A)節的規定與訴訟進行合作而產生的內部費用(例如FTE)負責。就一項訴訟而言，非控制方有權參與該訴訟，並有權由其自己選擇的律師在此類事項上單獨代理並自費，但該締約方應始終與提起該訴訟的締約方充分合作。

(C)追討款項的分配。根據第10.5.4節或第10.5.6節提起的任何訴訟，當事各方追回的任何和解、損害賠償或金錢賠償，應在向當事各方償還其追償的合理費用(如果不足以支付全部費用的情況下，按比例分配)後，[***]；但如果諾和諾德是控制方，則此類金額應[***].

10.5.8專利無效權利要求。如果第三方在任何時候對一方發起的專利侵權索賠提出反索賠，即覆蓋該領域許可產品的任何許可專利或聯合專利無效或不可強制執行(“無效索賠”)，則對該無效索賠的響應的控制應按照根據第10.5條確定對該專利的強制執行權的相同方式在各方之間確定，並且非控制方應在準備和制定該答覆以及採取其他合理必要的步驟來回應該無效索賠時與控制方合作。未經另一方同意，任何一方不得就任何無效索賠達成和解或妥協，而另一方的同意不得被無理拒絕。如果無效索賠不是與第10.5節所指的訴訟或訴訟有關，則無效索賠的控制以及迴應無效索賠的費用和費用應由負責根據第10.4節起訴和維護適用專利的一方承擔。

10.6對第三方提出的索賠的抗辯。如果第三方對他們中的任何一方提起訴訟，指控一方或其任何關聯公司或分被許可人(包括分被許可人)在領土內開發、製造或商業化任何許可產品(任何此類訴訟，“侵權索賠”)，雙方應迅速通知對方，雙方應迅速協商考慮該索賠或主張和適當的訴訟過程。每一方當事人(自身或通過其再被許可人(包括次級被許可人))擁有唯一的控制權，但沒有義務。

在領土內的任何此類侵權索賠的抗辯和迴應中，將該當事方或其附屬公司或其再被許可人(包括次級被許可人)列為被告，由該當事方或其次級被許可人(包括其次級被許可人)承擔全部費用和費用，其他各方(其本身或通過其再被許可人(包括次級被許可人))有權自費在領土內的任何此類侵權索賠中由他們自己選擇的律師代理。應請求並由控制對侵權索賠作出反應的一方承擔費用，其他各方應與控制方合理合作，對該侵權索賠進行合理辯護。如果侵權請求是針對兩個或兩個以上的當事人提出的，那麼這兩個當事人都有權對該侵權請求進行抗辯。根據本條款第10.6條為侵權索賠辯護的一方應(A)與其他各方就起訴該辯護的策略進行協商，(B)真誠地考慮其他各方對此提出的任何意見，以及(C)將所採取的任何實質性步驟合理地告知其他各方，並提供與該辯護相關的所有材料文件的副本。控制侵權索賠抗辯的一方有權按照該方認為合理適當的條款解決侵權索賠，但任何一方都無權在未經其他各方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，以使其他各方承擔任何費用或責任或涉及其他各方承認的方式解決任何侵權索賠。

10.7專利標記。諾和諾德應根據適用法律標記並促使其所有附屬公司和分被許可人標記具有所有許可專利的許可產品，只要適用法律要求，該標記義務應在一定範圍內持續下去。根據FPIV許可證，諾和諾德同意按照美國法典第35章專利標記和通知條款中規定的適用條款，永久且清晰地標記根據本協議條款製造、使用、複製或銷售的所有許可產品(在FPIV許可證中定義)或其各自的容器。

10.8共同利益披露。關於一方根據本條款第10條向另一方披露的關於起訴和維護許可知識產權，或由第三方或針對第三方執行知識產權或技術的任何信息或意見，雙方同意，在確定許可知識產權的所有權、範圍、有效性和強制執行方面，以及第三方知識產權是否可能影響任何許可產品的開發、製造和商業化的行為以及在多大程度上影響任何許可產品的行為方面，雙方在確定許可知識產權的所有權、範圍、有效性和強制執行方面具有共同的法律利益，並在對抗任何實際或預期的第三方索賠方面具有進一步的共同法律利益。或任何許可產品的商業化。因此，雙方同意，雙方從對方獲得的所有此類信息和材料應僅用於雙方在執行本協議方面的共同法律利益。所有此類信息和材料應被視為受律師-委託人特權、作品

產品特權以及任何其他可能適用的特權或豁免權。通過共享任何此類信息和材料，任何締約方都不打算放棄或限制可適用於共享的信息和材料的任何特權或豁免。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權代表另一方放棄任何特權或豁免，因一方的行為而放棄的特權或豁免也不得被視為對另一方適用。

10.9上行許可證。如果PlatformCo的上游許可人根據授予PlatformCo許可的上游許可保留了起訴或強制執行PlatformCo許可的任何專利或以其他方式參與此類活動的權利，PlatformCo應盡合理努力促使該上游許可人採取(或避免採取行動，視情況而定)與第10條相一致的行動。[***].

10.10許可證內。

10.10.1上行許可證。除第10.10.2節所述外，與各方一樣，PlatformCo應負責與任何上游許可相關的所有付款(“上游許可成本”)。在不限制前述規定的情況下，如果PlatformCo未能支付上游許可成本或未能按照第9.4.3節的要求維護上游許可，並且諾和諾德代表PlatformCo支付此類上游許可成本或產生與維護此類上游許可相關的任何成本，包括但不限於與獲得和維護替換協議相關的成本(如果PlatformCo允許任何此類上游許可終止或到期違反第9.4.3節)，則Novo Nordisk有權從應支付給PlatformCo的任何款項中抵消任何此類成本。[***]。第10.10.1節中的抵銷旨在與股份購買協議和期權協議中關於上游許可成本的抵銷相加，本協議中的任何內容均不阻止諾和諾德根據第10.10.1節進行抵銷，以及在其他適用的範圍內接受股份購買協議和期權協議中的前述抵銷。

10.10.2新的許可證內。

(A)概括而言。在本第10.10.2節的約束下，如果一方在合同期限內確定了對雙方執行研發計劃中規定的活動或開發支持IND的候選或許可產品是必要或合理有用的任何第三方專利或專有技術，在每種情況下，根據本協議的條款，該締約方可獨立談判並簽訂協議，以獲得此類專利或專有技術的許可證或其他權利，用於執行此類研發計劃活動或開發支持IND的候選或許可產品，在每種情況下，根據本協議的條款(“新的許可證內”)。

(B)核心IP。

(一)談判責任。儘管有第10.10.2(A)條的規定，但如果一方發現任何核心專利或核心專有技術由第三方(包括旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何附屬公司)擁有或控制，則該第三方應立即將該等核心專利或核心專有技術通知PlatformCo，PlatformCo應就該等核心專利或核心專有技術與PlatformCo進行談判並以誠信的方式簽訂新的許可協議。平臺公司應合理地向諾和諾德公司通報許可證談判情況，包括提供從該第三方收到或發送給該第三方的任何協議草案的副本，平臺公司應合理考慮諾和諾德公司提供的任何意見或請求。PlatformCo不應同意不成比例地分配與支持IND的候選產品、許可產品或諾和諾德在本協議項下的權利有關的任何應付給該第三方的任何款項(例如，預付款、里程碑付款、產品銷售的特許權使用費和其他付款應根據此類金額歸因於啟用IND的候選產品和許可產品的程度進行公平分配(S)，並考慮到PlatformCo將核心專利和核心技術用於其他目的)。如果PlatformCo根據第10.10.2(B)(I)節就該等核心專利或核心專有技術簽訂新的許可內，則只要諾和諾德同意遵守該新許可項下適用於諾和諾德作為分被許可方的任何義務，則該等核心專利和核心專有技術應被視為PlatformCo許可的專利或PlatformCo許可的專有技術(視適用情況而定)，且適用的新入許可應被視為本協議項下的上游許可。如果諾和諾德不同意履行此類義務，則：(A)就本協議而言，該等核心專利和核心專有技術不應被視為由PlatformCo“控制”，並且應被排除在PlatformCo許可的專利或PlatformCo許可的專有技術之外；(B)諾和諾德在該等核心專利和核心專有技術項下無權享有任何權利或許可，或與此相關的任何財務義務；(C)PlatformCo有權終止或終止關於該等核心專利(S)和核心專有技術的許可談判。

(二)經濟責任。

(A)關聯核心IP和PlatformCo內部許可的已知第三方核心IP。如果諾和諾德根據第10.10.2(B)(I)節接受關於任何核心IP的新許可內的子許可，並且該核心IP構成關聯核心IP或PlatformCo內部許可的已知第三方核心IP，則[***]應負責向適用的第三方支付與該新許可證相關的所有款項，[***].

(B)PlatformCo內部許可的未知第三方核心IP。如果諾和諾德根據第10.10.2(B)(I)節接受關於任何核心IP的新入網許可下的從屬許可，並且該核心IP構成PlatformCo入網許可的未知第三方核心IP，則諾和諾德應負責並向PlatformCo支付在該新入網許可下應向上遊許可方支付的所有款項

由於諾和諾德行使了本協議項下的權利(包括該新許可下按公平比例分攤的非特許權使用費付款)，諾和諾德有權扣除[***]這類付款與任何[***]但在任何情況下，本第10.10.2(B)(Ii)(B)條項下的扣除合計不得減少任何[***]降至低於減價下限。第10.10.2(B)(Ii)(B)節中的抵銷旨在與股份購買協議和期權協議中與PlatformCo獲得許可的未知第三方核心IP有關的抵銷相加，本協議中的任何內容均不阻止諾和諾德根據第10.10.2(B)(Ii)(B)節進行抵銷，以及股份購買協議和期權協議中的前述抵銷。

(Iii)諾和諾德進行權。如果PlatformCo沒有就其中的任何核心IP簽訂此類新的許可證內[***]在收到第10.10.2(B)(I)條規定的通知後(或PlatformCo通知諾和諾德，儘管PlatformCo作出了商業上合理的努力，但PlatformCo不太可能進入該新的In-許可證)，則Novo Nordisk有權協商並簽訂該新的In-許可證，PlatformCo未能簽訂該新的In-許可證不應構成對本協議的違反，前提是PlatformCo已採取商業上合理的努力來進入該新的In-許可證。如果諾和諾德隨後就該核心IP簽訂了新的許可內協議，並且該核心IP構成：(A)NN旗艦已知第三方核心IP，則諾和諾德應負責與該NN旗艦已知第三方核心IP相關的與許可相關的所有付款，並且諾和諾德有權扣除[***]該等款項是針對[***]否則應根據本協議向PlatformCo支付(包括該新許可證項下按公平比例支付的非特許權使用費部分)，並且根據第10.10.2(B)(Iii)(A)條的此類扣除應[***]；或(B)NN未知第三方核心IP，則諾和諾德應負責與該NN未知第三方核心IP相關的諾和諾德與適用第三方之間與許可相關的所有付款，並且諾和諾德有權扣除[***]該等款項是針對[***]否則應根據本協議向PlatformCo支付(包括該新許可證項下按公平比例分攤的非特許權使用費付款)；但是，在任何情況下，在本第10.10.2(B)(Iii)(B)條下的此類扣減總額不得減少[***]至[***]。第10.10.2(B)(Iii)節中的抵銷旨在與股份購買協議和期權協議中有關NN旗艦已知第三方核心IP和NN未知第三方核心IP的抵銷(視情況而定)相加，本協議中的任何內容均不阻止諾和諾德根據第10.10.2(B)(Iii)節進行抵銷，以及在其他適用的範圍內股份購買協議和期權協議中的前述抵銷。

(C)其他新PM方IP。

(I)概括而言。生效日期後，(A)PlatformCo或其任何子公司有權簽訂其他新PM方IP的新入許可協議(受第10.10.2(C)(Iv)條的約束，包括與計劃組織LNP有關)，以及(B)在計劃交接日期之前，PM SpinCo不得為其他新PM方IP簽訂新的入許可協議，除非事先獲得諾和諾德公司的書面同意，但均須符合第10.10.2(C)條的規定(A)和(B)。為免生疑問，第10.10.2(C)節中的任何內容均不會限制諾和諾德就其他新IP簽訂許可內協議的能力(在這種情況下，第8.5.4(A)(I)節將適用)。

(二)談判責任。如果PlatformCo決定為其他新PM方IP簽訂新的入網許可協議，或者如果Novo Nordisk同意PM SpinCo為其他新PM方IP簽訂新的入網許可協議，則適用的RCA PM方應(A)將此情況通知諾和諾德公司，(B)將該許可的談判合理地告知諾和諾德公司，包括提供從該第三方收到或發送給該第三方的任何協議草案的副本，以及(C)合理考慮諾和諾德公司提供的任何意見或請求。適用的RCA PM方不應同意將與啟用IND的候選對象、許可產品或諾和諾德在本協議項下的權利相關的任何應付給該第三方的款項不成比例地分配給該第三方的條款(例如，預付款、里程碑付款、產品銷售的特許權使用費和其他付款應根據該等款項歸因於適用的啟用IND的候選對象和許可產品(S)的程度，並考慮到適用的RCA PM方將核心專利和核心技術用於其他目的)進行公平分配。如果RCA PM方為其他新PM方IP簽訂了該新入許可，則只要諾和諾德同意遵守該新入許可項下適用於諾和諾德作為其下的再被許可方的任何義務，則該其他新PM方IP應被視為許可專利或許可專有技術(視情況而定)，並受本協議的條款和條件的約束，並且適用的新入許可應被視為本協議項下的上游許可。如果諾和諾德不同意履行適用於諾和諾德的此類新許可下的任何義務或支付此類款項，則就本協議而言，該其他新PM方IP不應被視為由適用的RCA PM方“控制”，並且應被排除在許可專利或PlatformCo許可專有技術之外(視情況而定)，並且諾和諾德在該其他新PM方IP或與其相關的任何財務義務下不具有任何權利或許可。

㈢ 財務責任。 如果諾和諾德根據第10.10.2（c）（ii）條接受了其他新PM方IP的新入許可證下的分許可，則諾和諾德應負責並向PlatformCo或PM SpinCo支付費用（如適用），由於諾和諾德行使本協議項下的權利，（包括根據該新許可證規定公平分配的非特許權使用費付款部分）。 諾和諾德有權扣除 [***]支付給 [***]在本協議項下，本協議項下的此類扣除，

10.10.2（c）㈢合計減少 [***]降至低於[***]。本第10.10.2(C)(Iii)節中的抵銷旨在與股份購買協議和期權協議中有關其他新PM方IP的抵銷相加，本協議中的任何內容均不阻止諾和諾德根據本第10.10.2(C)(Iii)節進行抵銷，以及股份購買協議和期權協議中的前述抵銷。

(4)組織LNP方案。

(A)儘管上文第10.10.2(C)節有任何相反規定，但如果任何一方確定由第三方控制的任何專利或專有技術，而該第三方認為該專利或專有技術對於雙方執行研發計劃中規定的研發活動是必要的或合理有用的，而研發計劃中規定的研發活動涉及程序組織LNP(或其任何組成部分)，或用於開發支持IND的候選產品或許可產品，則該締約方應立即通知其他各方。在接到通知後，JSC應立即開會決定是否尋求此類專利或專有技術的許可，如果是，應由哪一方就此類許可進行談判。如果JSC確定PlatformCo將獲得此類專利或專有技術的許可，則PlatformCo應談判並使用商業上合理的努力，就此類專利或專有技術簽訂新的許可(第10.10.2(C)(Ii)和10.10.2(C)(Iii)條應適用)。如果PlatformCo沒有在[***]在JSC根據第10.10.2(C)(Iv)條確定尋求許可後(或PlatformCo通知Novo Nordisk，儘管PlatformCo作出了商業上合理的努力，PlatformCo仍不太可能進入該新的In-許可證)的較早時間，Novo Nordisk有權談判並簽訂該新的In-許可證，PlatformCo未能簽訂該新的In-許可證不應構成對本協議的違反，前提是PlatformCo已採取商業上合理的努力來進入該新的In-許可證。如果JSC確定諾和諾德將獲得該等專利或專有技術的許可，則諾和諾德應盡商業上合理的努力，就該等專利或專有技術簽訂新的許可(第8.5.4(A)(I)(B)條應適用)。諾和諾德未能簽訂此類新許可證不應構成違反本協議，前提是諾和諾德已盡了商業上合理的努力來簽訂此類新許可證。

(B)第10.10.2(C)(Iv)節中的任何規定均不得阻止諾和諾德開發或獲取(包括通過第三方許可)用於諾和諾德任何產品或計劃的任何LNP，在這種情況下，諾和諾德可自行決定將該LNPs用於開發候選開發項目。如果雙方使用諾和諾德控制的LNP來執行雙方研發計劃下的研發活動，則諾和諾德應負責根據任何適用的許可內協議向其第三方許可人支付的與此類使用和開發本協議項下的許可產品有關的所有付款，並有權扣除[***]支付給 [***]否則，由於本協議項下的PlatformCo；但是，

在任何情況下，根據本第10.10.2(C)(Iv)節進行的扣除合計不得減少[***]至[***]。第10.10.2(C)(Iv)節中的抵銷旨在與購股協議和期權協議中有關諾和諾德控制的LNPs的抵銷相加，本協議中的任何內容均不阻止諾和諾德根據第10.10.2(C)(Iv)節進行抵銷，以及在其他適用的範圍內接受購股協議和期權協議中的前述抵銷。

10.11聯合專利委員會。在生效日期後三十(30)天內，雙方將組成聯合專利委員會(“JPC”)，這是JSC的一個小組委員會，向JSC報告。少年司法委員會將由每一締約方同等數量的代表組成(代表人數由締約方相互商定)，每一名代表具有適當的專門知識、資歷、決策權，並不斷熟悉本協定項下的合作，每一締約方的代表集體將在知識產權組合管理和許可事項方面擁有相關的專門知識。每一締約方均可自行決定隨時更換其派駐少年警訊的代表，並在書面通知另一方後生效。JPC應(A)根據第10.4.2(B)節和10.5.4(B)節對JPC評價的專利進行評價，並根據JPC評價的專利的起訴、維護和執行戰略提供意見，(B)促進各方關於JPC評價的專利的信息共享和合作，以及(C)解決各方有義務合作的任何其他與專利有關的事項。除非雙方另有約定，否則少年兒童將不再承擔任何責任，並將在(X)計劃交接日期或(Y)期限結束時(以較早者為準)解散。除本規定外，少年警訊必須(親自出席、通過視頻會議或通過電話)出席每一締約方的至少一名成員，才能作出本協議項下所要求的任何決定。雙方將努力以協商一致的方式作出少年兒童保護委員會的決定，前提是任何決定不得與本協議的任何條款相沖突，包括雙方之間分配的與專利問題有關的決定權。少年團將僅擁有本第10.11節或本協議中另有明確規定的角色和責任，少年團無權修改、修改或放棄遵守本協議。就本第10.11節而言，“JPC評估專利”應包括聯合專利和許可產品專用專利。

10.12項新平臺公司專利。PlatformCo應向諾和諾德披露PlatformCo的任何新專利[***]在PlatformCo確定[***]對於在該地區的現場開發支持IND的候選或許可產品，以及在向諾和諾德發出初步通知後在該地區頒發該新平臺公司專利時，PlatformCo應提供[***]向諾和諾德發出此類發行的書面通知。諾和諾德可能會選擇[***].

11.保密和公開性。

11.1機密信息。

11.1.1保密義務。在任期內和一段時期內[***]在本協議終止或到期後，每一方(包括股東、先鋒醫藥和PMCo)同意，並應促使其關聯公司和要求其再被許可人(包括再被許可人)和獨立承包商：(A)保密，不向任何第三方披露，(B)除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外，不得用於任何目的，在任何情況下，(A)和(B)，或在本協議允許的情況下，在未經披露方事先書面同意的情況下，其他各方的任何保密信息。

11.1.2允許的披露。每一接收方同意，其僅應在需要了解的基礎上向接收方及其附屬公司的僱員、顧問、分包商、顧問和分被許可人(統稱為“代表”)提供或允許訪問其他方的保密信息，但任何此類代表對此類保密信息負有保密和不使用義務，其嚴格程度不低於接收方根據本第11.1條規定的保密義務和不使用義務(但在為類似目的簽訂的保密協議中規定的期限內)；但是，如果其代表未能按照第11.1節的要求處理此類機密信息，則每一締約方應繼續對此負責，將其視為直接受第11.1節要求約束的一方。

11.1.3保密限制。儘管本協議有任何相反規定，每一方均可按如下方式使用和披露其他各方的保密信息(視情況而定)：(A)向其財務顧問、律師、會計師和承銷商，在每一種情況下，出於瞭解的需要，並根據適當的保密和不使用義務(可能包括職業道德義務)不低於本協議中的保密義務(但期限在為類似目的簽訂的保密協議中的慣常期限)；但是，如果上述任何個人未能按照本第11.1節的要求處理此類保密信息，則每一方應繼續對此負責，將其視為直接受本第11.1節的要求約束的當事人，(B)按照任何法院或其他政府機構的要求或適用法律的其他要求(僅就本協議的條款而言，包括美國以外國家的美國證券交易委員會或類似監管機構或任何證券交易所或上市實體的規則或法規所要求的任何披露)；只要及時向披露方發出通知，並且接收方配合披露方的合理要求，協助披露方尋求保護令或其他適當的補救措施以保護其機密信息，或(C)在根據本協議條款起訴任何專利時，或在尋求授權根據本協議條款在區域內對任何許可產品進行任何臨牀試驗、監管批准、定價和報銷批准或進口授權的情況下，在合理必要時。在……裏面

此外，(1)每一方均可向其真誠的實際或潛在收購合作伙伴、融資來源或私人投資者披露本協議的條款，在每種情況下，均可根據不低於本協議中的條款的需要，根據適當的保密和不使用義務(可能包括專業道德義務)向其披露本協議的條款，(2)諾和諾德可向其真誠的潛在或實際的合作者、許可人、再被許可人、被許可人或戰略合作伙伴以及員工、董事、代理人、顧問披露本協議的條款。以及(B)(I)其他各方的保密信息[***]及(Ii)[***]和(3)諾和諾德可能會公開披露[***]。即使第11條中有任何相反規定，允許或要求披露的保密信息仍應遵守第11.1節的保密和不使用規定。如果一方認定必須將本協議的副本提交給美國證券交易委員會或美國以外國家的同等外國機構，則該締約方應在合理的時間內(在任何情況下不得少於[***])在提交任何此類文件之前，應向其他各方提供一份《協議》的副本，其中顯示本協議中締約方提議要求編輯的任何條款，並應向其他各方提供機會，對任何此類擬議的編輯內容提出意見並提出更多的修改建議，並應在提交此類協議之前考慮該締約方的合理意見，並採取合理努力，使該另一方確定的條款由適用機構進行編輯，但應與提交方有關披露必須公開提交的重要協議和重要信息的法律要求保持一致。

11.2宣傳。

11.2.1一般的公開披露。雙方認識到相互支持對方努力公開披露關於領土上任何開發候選者、支持IND的候選者和許可產品的結果和重大進展的重要性，並且每一方均可在遵守本協議的條款和條件(包括第11.2節)的情況下不時披露此類信息。此類披露可能包括里程碑的實現、與任何開發候選者有關的開發過程中的重大事件、支持IND的候選者和許可產品，或與開發候選者、支持IND的候選者和許可產品有關的商業化活動。

11.2.2新聞稿；通知；審查和評論。在簽署本協議後，雙方應在雙方商定的時間發佈聯合新聞稿，其中包括宣佈本協議的存在，前提是該新聞稿已經雙方審查和批准，該聯合新聞稿應由諾和諾德通過網絡發佈，在發佈該新聞稿的同時，PlatformCo應以附表11.2.2中規定的形式發佈新聞稿，該PlatformCo新聞稿可由PlatformCo以除有線分發以外的任何方式傳播(統稱為“新聞稿”)。除

對於新聞稿或根據第11.1或11.3節允許的披露，任何一方在未首先遵守第11.2.2節的規定之前，不得公開披露本協議，包括任何開發候選者、支持IND的候選者或許可產品的開發或商業化中的任何里程碑、重大事件。擬披露的一方應首先將計劃中的新聞稿或公告通知另一方，並提供草案供審查，並徵求其他各方的同意，但不得少於[***]在發佈該新聞稿或作出該公告之前(除非，對於適用法律要求的新聞稿和公告，如果不能至少提供通知，[***]在這種情況下，該締約方應在有關情況下儘可能多地提前通知)。每一其他締約方均有權審查和評論任何其他締約方提出的任何此類計劃中的新聞稿或公告；但條件是，審議締約方應在合理的可能範圍內儘快嘗試提供任何評論，但無論如何，在[***]在收到後。在不限制前述規定的情況下，希望公開披露的締約方應真誠地考慮審議方的任何及時意見，並在提出請求時，將審議方的保密信息從公開披露中刪除。儘管如上所述，如果(I)該新聞稿或公告的內容先前已公開，但並非通過該締約方違反本協定而公開，並且(Ii)該新聞稿或公告與先前發佈的新聞稿或其他公開信息相一致，則希望公開披露該等新聞稿或公告的一方可在未經其他締約方事先審查或同意的情況下發布該新聞稿或公告。

11.2.3適用法律要求的披露。每一方均有權審查但不批准提議方根據律師意見確定為適用法律所要求的任何新聞稿或公告，公開披露受第11.2.3節的約束。此類披露應遵循的原則應包括準確性、遵守適用法律和監管指導文件、對監管當局潛在的負面反應的合理敏感性、在適用情況下獲得專利的合意性以及向投資者通報披露此類信息的一方的業務的必要性。第11.2.3節中的任何規定均不限制一方做出由當事人的律師合理確定的適用法律所要求的披露，包括與公開出售證券有關的任何適用法律所要求的披露(如第11.1.3節所規定的)；但是，此類披露不得超過此類適用法律所要求的保密信息的最低數量，雙方應盡合理努力對此類披露中包含的保密信息進行保密處理。

11.3出版物。

11.3.1機密信息和可專利性審查。如果發生下列情況：(A)[***]，諾和諾德建議發表或展示[***]，包括任何包含以下內容的口頭演示或摘要[***]啟用IND的候選產品或許可產品的名稱或(B)[***]，諾和諾德建議(I)發佈或提供以下信息[***]關於，和那個[***]至，計劃表觀基因組控制者或(Ii)發佈或呈現以下信息[***]至[***]不同於程序特徵控制器的協作特徵控制器[***]，則(X)此類出版物或演示文稿應接受PlatformCo關於可專利性和保護PlatformCo保密信息的事先審查，以及(Y)諾和諾德應向RCA PM各方(或在截止日期PlatformCo之後)提供至少審查任何此類擬議出版物或演示文稿的機會[***]在發表任何文章或[***]在任何口頭陳述或摘要之前。每個RCA PM締約方(或在截止日期後，PlatformCo)可立即(在任何情況下不得低於[***]在任何出版截止日期之前或[***]對於口頭演示或摘要)，並請求從該提議的出版物或演示中刪除該RCA PM方(或在截止日期PlatformCo之後)的任何保密信息，或請求諾和諾德推遲發佈或演示以允許適用的RCA PM方(或在截止日期PlatformCo之後)就其中披露的可專利主題尋求專利保護。如果有任何此類請求，諾和諾德同意在額外期限內不提交此類出版物或提供包含可申請專利主題的演示文稿[***]為了讓適用的RCA PM方(或在截止日期PlatformCo之後)有時間為RCA PM方(或在截止日期PlatformCo)認為可申請專利的出版物或演示文稿中的任何此類材料尋求專利保護，諾和諾德應應該RCA PM方(或在截止日期PlatformCo)的要求從該建議出版物中刪除適用RCA PM方(或在截止日期PlatformCo之後)的任何保密信息。不言而喻，本第11.3.1節的要求受第三方調查人員和合作者根據已生成或可能生成待發布的許可產品的臨牀試驗結果的協議的發佈權的約束；[***]。儘管有上述規定，RCA PM各方或其任何關聯公司(或在截止日期之後、PlatformCo或任何或其關聯公司)均無權發佈、公開呈現或以其他方式公開披露信息或數據[***]支持IND的候選產品或許可產品(包括其中的計劃表觀基因組控制器)，除非諾和諾德公司自行決定同意此類發佈、公開演示或其他公開披露。

11.3.2遵守制藥業接受的指南。諾和諾德公司發佈的與任何候選開發或許可產品有關的所有出版物，均應按照國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)當時最新版本的《醫學期刊學術工作的行為、報告、編輯和發表的建議》或雙方共同同意的其他製藥行業公認的指南來編寫、提交和出版。

11.4禁制令救濟。每一方承認並同意，違反本條第11條的任何條款將對其他各方造成不可彌補的傷害和損害，這種損害可能無法通過金錢損害賠償來確定，因此，非違約方有權向法院尋求公平或強制令救濟，以限制違約方違反或未來違反此類條款，而無需證明實際損害或提交保證書。這種衡平救濟權是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何補救之外的權利，包括金錢損害賠償。

11.5剩餘信息。即使本協定有任何相反規定，本第11條不得被解釋為禁止一方將剩餘信息用於任何目的，包括用於任何產品和服務的開發和商業化；但第111.5條不得被視為免除第11條的禁止[***]。“剩餘信息”是指根據本協議披露的保密信息，包括在本協議項下的活動過程中獲得或學習的一般性知識、技術、經驗或訣竅，並在精神上保留在接收方及其附屬公司的員工和其他代表的非輔助記憶中，而無需參考任何包含此類保密信息的文件或其他有形媒體。

12.賠償；責任限制；保險。

12.1 PM SpinCo和股東對PlatformCo的賠償。PM SpinCo和股東應共同和分別為PlatformCo及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(以下簡稱“PlatformCo受賠人”)辯護、賠償和保護，使其免受任何PlatformCo受賠人所發生的任何和所有第三方損失，並就其遭受的任何和所有第三方損失進行抗辯和賠償，其程度如下：(A)PM SpinCo、先鋒醫藥公司、PMCo或本協議的股東在截止日期之前發生的任何違約行為，或(B)PM SpinCo受賠人在履行PM SpinCo義務或行使PM SpinCo權利時的疏忽或故意不當行為，在截止日之前發生的過失或者故意的不當行為；但是，如果第三方損失是由於(A)PlatformCo有義務根據第12.2或(B)條賠償PM SpinCo在截止日期之後發生的任何行為或不作為而造成的，則PM SpinCo根據本第12.1條承擔的義務不適用。為免生疑問，在截止日期後，諾和諾德和PM SpinCo均無義務根據本第12.1條對PM SpinCo在截止日期之前發生的任何行為或不作為賠償PlatformCo受賠方；但本條款不影響股東根據本第12.1條對PM SpinCo、先鋒Medicines、PMCo或股東在截止日期前發生的任何行為或不作為賠償PlatformCo受賠方的義務。

12.2 PlatformCo對PM SpinCo的賠償PlatformCo應保護、賠償和持有無害的PM SpinCo及其子公司、先鋒醫藥、PMCo和

其子公司、股東及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(“PM SpinCo受賠人”)因任何PM SpinCo受賠人發生或遭受的任何和所有第三方損失而受到的、針對或遭受的任何和所有第三方損失，其程度是由於以下原因造成的：(A)PlatformCo違反本協議；或(B)PlatformCo受賠人在履行PlatformCo義務或行使PlatformCo在本協議下的權利時的疏忽或故意不當行為；但是，如果第三方損失是由PM SpinCo根據第12.1條有義務賠償PlatformCo的任何行為或不作為造成的，則PlatformCo根據本第12.2條承擔的義務不適用。

12.3平臺公司對諾和諾德的賠償PlatformCo應為諾和諾德及其附屬公司(包括截止日期後的PM SpinCo)及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(“諾和諾德受賠方”)提供辯護、賠償並使其不受損害，使其免受任何諾和諾德受賠方所招致或遭受的任何和所有第三方損失，其程度如下：(A)PlatformCo違反本協議；或(B)任何PlatformCo受賠方在履行PlatformCo在本協議下的義務或行使PlatformCo權利時的疏忽或故意不當行為；或(C)PlatformCo或其任何關聯公司，或其或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、被許可人、再被許可人、承包商、分包商或顧問在現場以外利用任何表觀基因組控制器-LNP候選人；但是，如果平臺公司根據第12.3節的規定承擔的義務不適用於因諾和諾德公司根據第12.6.2節有義務賠償平臺公司的任何行為或不作為而造成的第三方損失，則平臺公司不適用。

12.4 PM SpinCo和股東對諾和諾德的賠償。PM SpinCo和股東應共同和各自就任何Novo Nordisk受賠人所招致或遭受的任何和所有第三方損失為諾和諾德受賠人辯護、賠償並使其不受損害，其程度取決於以下原因：(A)PM SpinCo、先鋒Medicines、PMCo或股東在截止日期之前違反本協議，(B)任何PM SpinCo在履行PM SpinCo義務或行使PM SpinCo在本協議下的權利時的疏忽或故意不當行為，該疏忽或故意不當行為發生在截止日期之前；或(C)由或代表(I)任何PM實體或(Ii)任何PM實體的任何附屬公司，在每種情況下((I)和(Ii)PlatformCo及其附屬公司除外)，或(Iii)第(I)和(Ii)款所述人員的任何高級管理人員、董事、員工、代理人、被許可人、分被許可人、承包商、分包商或顧問，對第(I)和(Ii)款所述人員的任何表觀基因組控制人-LNP候選人進行剝削；但是，如果因(A)諾和諾德根據第12.6.1條有義務賠償PM SpinCo的任何行為或不作為或(B)在截止日期之後發生的事件而導致第三方損失，則PM SpinCo根據本第12.4節承擔的義務不適用。

12.5諾和諾德聯合賠償。(A)PlatformCo和(B)PM SpinCo和股東應共同和各自(A)和(B)各自(A)和(B)為諾和諾德受賠人辯護、賠償和使其免受任何第三方損失的50%(50%)(總計為(A)至(B)之間此類第三方損失的100%(100%))，其程度取決於(I)旗艦附屬公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何附屬公司的指控諾和諾德對本協議所設想的支持IND的候選或許可產品的開發侵犯或挪用了由該旗艦關聯公司、PMCo或其任何子公司、或股東或其任何子公司控制的任何關聯核心IP，如果PlatformCo尚未獲得第10.10.2(B)(I)或(Ii)節所規定的關聯核心IP的許可內許可，則第三方的指控稱，如果PlatformCo尚未獲得第10.10.2(B)(I)條所規定的該已知第三方核心IP的許可內許可，則諾和諾德對本協議所設想的支持IND的候選或許可產品的開發侵犯或挪用了該第三方控制的任何已知第三方核心IP。

12.6諾和諾德對RCA PM當事人的賠償。

12.6.1 PM SpinCo.諾和諾德應保護PM SpinCo及其子公司、股東和子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理免受PM SpinCo或其子公司、股東或其子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理因下列原因而招致或遭受的任何和所有第三方損失：(A)諾和諾德違反本協議，該違約發生在截止日期之前；(B)諾和諾德受賠方在履行諾和諾德在本協議下的義務或行使諾和諾德在本協議下的權利時的疏忽或故意不當行為，該疏忽或故意不當行為發生在截止日期之前；或(C)諾和諾德或其任何附屬公司、再許可人、承包商、分包商、代理商或顧問(本協議項下的RCA PM方除外)在本協議項下或與本協議相關的情況下利用任何支持IND的候選或許可產品；但是，如果因PM SpinCo和股東根據第12.4或12.5節的規定有義務賠償諾和諾德的任何行為或不作為而導致第三方損失，則諾和諾德根據第12.6.1節承擔的義務不適用。為免生疑問，對於PM SpinCo在截止日期之前發生的任何行為或不作為，諾和諾德沒有義務根據第12.6.1節對任何人進行賠償。

12.6.2 PlatformCo.諾和諾德應就任何平臺公司因下列原因而招致或遭受的任何和所有第三方損失為平臺公司的受賠人辯護、賠償並使其不受損害：(A)諾和諾德違反本協議；(B)諾和諾德在履行諾和諾德的義務或行使諾和諾德在以下條款下的權利時的疏忽或故意不當行為

本協議；或(C)諾和諾德或其任何附屬公司(PM SpinCo在截止日期前的開採除外)、再許可人、承包商、分包商、代理商或顧問(本協議項下的RCA PM方除外)對本協議項下任何支持IND的候選產品或許可產品的開發；但如果該第三方損失是由於平臺公司根據第12.3節或第12.5節有義務賠償諾和諾德的任何行為或不作為而導致的，則諾和諾德根據本協議第12.6.2節承擔的義務不適用。為免生疑問，對於PM SpinCo在截止日期之前發生的任何行為或不作為，諾和諾德沒有義務根據第12.6.2節對PlatformCo的受賠方進行賠償。

12.7索賠通知。在本合同項下尋求賠償的任何一方(“受補償方”)應向有義務向該受補償方(“受賠償方”)提供賠償的一方發出通知(“索賠通知”)，合理、詳細和真誠地描述導致第三方可能要求賠償的任何訴訟(“第三方索賠”)的事實；但有關第三方索賠的索賠通知應在訴訟或訴訟開始後迅速發出；此外，未發出此類通知並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非且僅在未發出此類通知的情況下，對該第三方索賠造成實質上的損害。

12.8防守。在[***]在按照第12.7款交付索賠通知後，補償方應在受補償方合理滿意的律師的協助下，獨家控制該第三方索賠的辯護，但受補償方可以自費聘請其選擇的律師參與。如果補償方不控制這種抗辯，被補償方可以控制這種抗辯(律師由被補償方合理選擇，並被補償方合理地接受)。即使第12.8節有任何相反的規定，如果諾和諾德合理地認為補償方沒有足夠的資本和其他資源來充分抗辯第三方索賠，諾和諾德作為受補償方，可以獨家控制該第三方索賠的抗辯。

12.9合作。補償方應隨時向被補償方通報該第三方索賠的現狀和實質性進展及其抗辯，並應合理考慮被補償方就此提出的建議。被補償方應按照被補償方的合理要求與被補償方進行合理合作，以維護第三方的索賠，這種合作的所有自付費用由被補償方承擔。

12.10和解。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就此類第三方索賠進行任何和解，而這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。賠償方不應同意對該第三方索賠的任何妥協或和解，或同意就該索賠作出的任何判決

這不包括完全和無條件地免除受補償方與之有關的所有責任，或在未經受補償方事先書面同意的情況下將任何責任或義務(對補償方的金錢義務除外)強加給受補償方，這些責任或義務不得被無理地扣留、附加條件或拖延(除非這種妥協或和解涉及(A)受補償方承認有任何法律行為，(B)受補償方未根據本協定得到賠償的任何付款，或(C)對受補償方施加任何衡平救濟(在這種情況下，(A)至(C)，受補償方可全權酌情拒絕同意此類和解))。

12.11不得重複恢復。在不減損本協議任何條款和條款的情況下，本第12條和股份購買協議第VIII條所載的賠償條款對於諾和諾德、PM SpinCo和股東是累積的，前提是任何受賠方有權根據本協議或股份購買協議就同一組事實引起的或與之相關的損害尋求賠償，但不得超過此類損害的總額，但受本協議或其中的賠償和責任限制的限制。為免生疑問，就本細則第12條所述平臺公司的責任而言，本細則第12條的彌償規定對於任何其他各方的任何彌償責任(包括股份購買協議及購股權協議項下的彌償責任)並不累積。

12.12無相應或懲罰性損害賠償。

12.12.1責任限制。除第12.12.2節所述外，任何一方或其任何附屬公司均不對因本協議或行使其權利或履行本協議項下義務而產生的間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，包括因本協議而產生的任何利潤損失，無論這些損害是由何種原因造成的，且基於任何責任理論，無論是合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他，無論此類損害的通知如何。

12.12.2排除。第12.12.1節規定的限制和免責聲明不適用於：(A)因欺詐、重大過失或故意不當行為或違反第11條而提出的索賠；(B)當事人違反第6條；或(C)第12.1、12.2、12.3、12.4、12.5或12.6條規定的不可挽回損失。

12.13保險。每一締約方應自費就本協定項下與其活動和義務相關的責任和其他風險，包括本協定中的賠償義務，按其金額和條款維持保險或自我保險

對於雙方在本協定項下開展的活動，按照生物技術/製藥行業公司審慎做法的慣例。每一方應在提出合理要求時，向其他各方提供此類保險或自我保險的證據。

12.14根據懷特黑德許可證進行的賠償。

12.14.1諾和諾德應向懷特海及其受託人、高級職員、教職員工、學生、醫務和專業人員、僱員和代理人以及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(每個人均為“白石受償人”)賠償、辯護，並使其不受任何損害，使其免受因以下原因引起的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和開支)：因以下原因而產生的任何第三方索賠、訴訟、調查、行動、要求或判決(A)：或由諾和諾德或其關聯公司或分被許可人促銷根據本協議開發的任何許可產品，[***], (c) [***]或(D)諾和諾德或其任何附屬公司或分許可人違反懷特黑德許可證的任何行為。

12.14.2儘管如上所述，諾和諾德根據第12.14條承擔的賠償義務不適用於以下情況下的任何責任、損害、損失或費用：(A)可歸因於白海賠償對象的重大疏忽活動，或(B)由於任何PM實體根據第12.3、12.4或12.5條有義務賠償諾和諾德的任何行為或不作為。

12.14.3諾和諾德承認並同意，對於懷特黑德賠償人根據此處納入的懷特黑德許可證條款要求賠償的任何索賠，與賠償程序相關的懷特黑德許可證條款應適用，如同該等程序已在本文中完整書寫一樣，定義的術語“公司”被視為指諾和諾德。

12.14.4 [***].

13.任期及終止。

13.1個學期。本協議應自生效之日起生效，除非根據第13條其他規定提前終止，否則應繼續在每個國家和每個許可產品的基礎上全面有效，直至該許可產品在該地區的最後一個許可使用費期限(下稱“期限”)到期。在區域內特定國家/地區的特定許可產品的版税期限屆滿後，根據PlatformCo許可知識產權第5.2節授予諾和諾德的許可將繼續有效，並在該國家/地區對該許可產品永久、不可撤銷、全額繳足和免版税。

13.2提前終止。

13.2.1期權協議到期或終止時終止。在下列情況下，本協議將自動終止：(A)期權協議根據第6.2(A)(Ii)節到期，而諾和諾德沒有行使該期權，(B)諾和諾德發出拒絕通知，並且期權協議和股份購買協議(如果適用)此後根據其條款終止或到期，或(C)股份購買協議根據股份購買協議第10.1節終止；但若諾和諾德根據購股協議第10.3條(包括根據期權協議第2.2(B)(Ii)條)選擇補救措施，則本協議不會終止。

13.2.2為方便起見，諾和諾德公司終止合同。

(A)在截止日期之前。為方便起見，諾和諾德有權在截止日期前終止本協議的全部內容[***]事先向RCA PM各方發出書面通知。

(B)在截止日期之後。自截止日期起及之後，諾和諾德有權為方便起見而完全終止本協議[***]事先書面通知PlatformCo.

13.2.3因重大違約終止合同。

(A)PM實體重大違約。

(I)當項目管理實體(該項目管理實體，“違反項目管理方”)實質性違反本協議時，諾和諾德公司有權但無義務通過以下方式完全終止本協議(針對所有項目管理實體)[***]就任何重大違約向RCA PM各方發出的書面通知，在每種情況下，該通知應(A)明確引用本第13.2.3條，(B)合理描述作為終止的依據的被指控的違約行為，並(C)明確説明如果被指控的違約行為未在[***]治癒期。根據第13.2.3(C)條的規定，除非違約方在治療期內糾正了違約行為，否則終止合同應在治療期結束時生效。

(Ii)如果諾和諾德有權根據本第13.2.3條終止本協議(即，根據第14條作出的具有約束力的最終裁定，即違約的PM方存在重大違約行為，並且未能在適用的補救期間內糾正此類重大違約)，諾和諾德可選擇保持本協議的效力。在這種情況下，諾和諾德有權(但無義務)通過書面通知RCA PM各方(或在截止日期之後，

PlatformCo)，但諾和諾德只能針對PlatformCo選擇此類補救措施一次(即，根據以下(A)或(B)項)，並且只能針對PlatformCo以外的PM實體集體選擇一次(即，根據以下(A)或(C)項)：

(A) [***]

(B) [***]

(C) [***]

為免生疑問，(X)如果適用，諾和諾德有權自行決定根據第13.2.3(A)(Ii)(A)-(C)條選擇或放棄其補救措施，而諾和諾德的任何容忍行為不應損害諾和諾德在適用時選擇此類補救措施的能力，對於任何PM實體隨後對本協議的任何實質性違反，以及(Y)在諾和諾德根據第13.2.3(A)(Ii)(A)-(C)條對PlatformCo或PlatformCo以外的PM實體的重大違約行使其補救措施後，本協議的任何內容均不限制Novo Nordisk就該人隨後違反本協議的任何後續實質性違反行為在法律或衡平法上尋求任何補救的能力。

(B)諾和諾德重大違約。一旦諾和諾德公司實質性違反本協議，PlatformCo(在截止日期前代表自己和PM SpinCo行事)有權但無義務通過以下方式完全終止本協議：[***]就違反本協議項下的任何付款義務向諾和諾德發出書面通知，[***]就任何其他重大違約向諾和諾德發出書面通知，在每種情況下，該通知應(A)明確引用本第13.2.3條，(B)合理地描述作為終止的依據的被指控的違約行為，並(C)明確説明RCA PM各方(PlatformCo在截止日期之後)有意終止本協議，如果被指控的違約行為未在適用的治癒期限內得到糾正。除第13.2.3(C)款另有規定外，除非諾和諾德在適用的治療期內治癒此類違約，否則終止合同應在適用的治療期結束時生效，但前提是，如果重大違約是可治癒的，但不能在該治療期內治癒[***]只要諾和諾德正在努力執行合理設計的治癒計劃來治癒此類違約，則只要治癒期限不超過，治癒期限就會延長。[***]總而言之。

(C)爭議。如果被控實質性違反本協議的一方(“違約方”)以書面形式通知另一方它存在實質性違約，或爭辯説它已在適用的補救期限內糾正了此類實質性違約，並且在這兩種情況下，迅速啟動了第14條規定的爭議解決程序，則本第13.2.3條下的終止將不會生效，除非並直到根據第14條作出具有約束力的最終裁定，即違約方發生實質性違約並且未能在適用的補救期限內糾正此類實質性違約，但如果

實質性違約涉及本合同項下的付款，違約方在[***]在作出最終決定後，另一方無權終止本協議。

13.2.4因破產而終止。在適用法律允許的範圍內，本協議可由(A)諾和諾德公司(如果RCA PM方破產)或(B)PlatformCo(在截止日期前代表自己和PM SpinCo)在諾和諾德公司破產的情況下立即終止。這裏使用的“破產事件”是指為債權人的利益而申請或啟動破產、重組、清算或接管程序或轉讓相當一部分資產；但在任何非自願破產、重組、清算或接管程序的情況下，本第13.2.4條規定的終止本協議的權利只有在接受該程序的一方同意非自願破產或該程序未在以下時間內被撤銷時才生效。[***]之後，他就開始了。

13.2.5破產中的權利。PM SpinCo、PlatformCo或Novo Nordisk根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，是且應被視為美國破產法第101條所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使其在美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果一方根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，不是該程序一方的一方應有權獲得任何此類知識產權及其所有實施的完整副本(或視情況完全訪問)，如果這些知識產權尚未在非主體一方擁有，應在非主體一方提出書面請求後，在破產程序啟動時迅速交付給非主體一方，除非接受此類程序的一方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果沒有根據上述(A)款交付，則在非主體方提出書面要求後，受此類程序約束的一方或其代表拒絕本協議。

13.2.6專利挑戰。

(A)除非在截止日期之前，在適用的PM SpinCo許可專利正在等待或頒發的適用司法管轄區的適用法律下，不能強制執行本第13.2.6(A)條的範圍，PM SpinCo有權[***]在向諾和諾德發出書面通知後，如果諾和諾德或其任何關聯公司或其再被許可人(每一方，“專利挑戰方”)直接或間接就任何PM SpinCo許可專利提出專利挑戰；但(I)本第13.2.6(A)條不適用於(A)首先由專利挑戰方在

對適用的PM SpinCo許可專利下的專利侵權索賠進行抗辯，或(B)在正常過程中進行專利起訴或維護活動，以區分諾和諾德或其附屬公司控制的任何專利中要求保護的發明與PM SpinCo許可專利中要求或披露的發明，或迴應專利局在駁回諾和諾德或其附屬公司控制的任何專利時引用PM SpinCo許可專利的情況(Ii)PM SpinCo無權根據本第13.2.6條終止本協議(A)如果Novo Nordisk(A)導致專利挑戰終止或駁回(或在單方面訴訟、多方訴訟的情況下，或(B)在從屬受讓人提起的專利挑戰中，(B)在(A)和(B)內，終止從屬受讓人對PM SpinCo許可的專利的再許可[***]根據第13.2.6(A)款PM SpinCo向諾和諾德發出的通知，(Iii)本第13.2.6(A)款不適用於因專利挑戰方對法院請求、傳票或命令或行政機關請求或命令作出迴應，或適用程序由專利局而非專利挑戰方發起的任何專利挑戰，以及(Iv)在下列情況下，本第13.2.6(A)條不適用於由後來成為諾和諾德關聯公司的第三方發起的任何專利挑戰：(A)專利挑戰是在交易結束前一(1)個歷年或更長時間發起的，該第三方成為諾和諾德的關聯公司；或(B)如果該專利挑戰是在任何上述一(1)個歷年內發起的，如果諾和諾德導致該專利挑戰被終止或駁回(或在單方面訴訟、多方訴訟的情況下，或其他專利挑戰，其中被挑戰方無權單方面導致專利挑戰被撤回，撤回導致該第三方作為該專利挑戰的一方退出，並停止積極協助該專利挑戰的任何其他一方)。本第13.2.6(A)條自截止日期起及之後不再具有效力或效力。

(B)除非在適用的PlatformCo許可專利正在等待或發佈的適用司法管轄區的適用法律下，本條款13.2.6(B)不能強制執行，否則PlatformCo有權[***]在專利挑戰方(包括截止日期後的PM SpinCo)直接或間接就任何PlatformCo許可專利提出專利挑戰的情況下，向諾和諾德發出書面通知；但(I)本第13.2.6(B)條不適用於(A)由專利挑戰方首先提出的任何專利挑戰(包括在截止日期後，PM SpinCo)抗辯(1)在適用的PlatformCo許可專利下的專利侵權索賠，或(2)諾和諾德沒有選擇根據第10.12節獲得許可的任何New PlatformCo專利下的專利侵權索賠，或(B)在正常過程中進行的專利起訴或維護活動，以將諾和諾德或其附屬公司控制的任何專利中要求保護的發明與任何PlatformCo許可專利中要求或披露的發明區分開來

對於專利局在對諾和諾德或其關聯公司控制的任何專利的駁回中援引PlatformCo許可專利的迴應，(Ii)如果諾和諾德(A)導致專利挑戰被終止或駁回(或在單方面訴訟、多方訴訟或其他挑戰方無權單方面導致撤回、撤回或導致其關聯公司(包括在截止日期之後，PM SpinCo)或次級受讓人作為該專利挑戰的一方退出，並停止積極協助該專利挑戰的任何其他當事方)，或(B)在次級受讓人提起的專利挑戰的情況下，終止該次級受讓人對平臺公司許可的專利的再許可，在每種情況下，(A)和(B)[***]平臺公司根據第13.2.6(B)款向諾和諾德發出的通知，(Iii)本第13.2.6(B)款不適用於因專利挑戰方對法院請求、傳票或命令或行政機關請求或命令作出迴應，或適用程序由專利局而非專利挑戰方發起的任何專利挑戰，以及(Iv)在下列情況下，本第13.2.6(B)條不適用於由後來成為諾和諾德關聯公司的第三方發起的任何專利挑戰：(A)專利挑戰是在交易結束前一(1)個歷年或更長時間發起的，該第三方成為諾和諾德的關聯公司；或(B)如果該專利挑戰是在任何上述一(1)個歷年內發起的，如果諾和諾德導致該專利挑戰被終止或駁回(或在單方面訴訟、多方訴訟的情況下，或其他專利挑戰，在這些挑戰中，被挑戰方無權單方面導致專利挑戰被撤回、撤回或導致該第三方作為該專利挑戰的一方退出，並停止積極協助該專利挑戰的任何其他一方)。

13.3終止的效果。

13.3.1終止的效果一般。如果一方在任何時間和任何原因，除根據本協定可獲得的其他權利和補救外，根據本協定第13條終止本協定，則應適用下列條款，這些條款不得解釋為限制任何此類權利或補救：

(A)許可證。除根據第10.3.1節授予RCA PM方、根據第10.3.5節授予諾和諾德以及根據第10.3.3(A)節授予雙方的許可外，雙方在本協議項下的權利、許可，包括任何分許可和義務均應終止，自終止生效之日起及之後，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務，但本第13.3節規定的除外。

(B)機密資料的交還。在[***]在本協議終止的生效日期後，每一方應並應促使其關聯方(I)銷燬僅由該方或其關聯方擁有或控制的其他締約方的任何機密信息構成、承載或包含的所有有形物品，並提供

在任何情況下，(A)每一方均可保留其他各方的保密信息副本，以履行其在本協議終止後仍需履行的義務或行使其權利；以及(B)每一方均可保留另一方的一(1)份保密信息副本，用於其法律檔案。

13.3.2在沒有完成收購的情況下終止。在不限制第13.3.1節的情況下，如果本協議根據第13.2.1節終止，則即使本協議有任何相反規定，PM SpinCo、PlatformCo或其各自的任何附屬公司或指定人在未經另一方(即PlatformCo或PM SpinCo)事先書面同意的情況下，不得實踐或以其他方式利用RCA PM雙方聯合開發的IP或PM和NN聯合開發的IP。為清楚起見，若諾和諾德根據購股協議第10.3條(包括根據期權協議第2.2(B)(Ii)條)選擇補救措施，則本協議不會終止。

13.3.3平臺公司出於原因或諾和諾德公司為方便而終止。如果本協議由PlatformCo根據13.2.3(B)、13.2.4或13.2.6款終止，或由諾和諾德根據13.2.2款終止，則除13.3.1款的規定外，還應適用下列條款：

(A)過渡活動。如果截至本協議終止之日有任何正在進行的授權產品臨牀試驗，PlatformCo和Novo Nordisk應本着善意進行協商，以建立適當的行動方案，其中可能包括將活動從Novo Nordisk轉移到PlatformCo或其指定人，同時適當考慮患者安全和參與任何授權產品臨牀研究的任何受試者的權利，並採取其認為合理必要或適當的任何行動，以避免任何人類健康或安全問題，並遵守所有適用的法律。

(B)監管。諾和諾德將並特此作出，並將促使其附屬公司：(I)自終止生效之日起，將其在和向[***]在適用法律允許的範圍內，然後由諾和諾德或其任何附屬公司控制，並且[***](I)在根據第(I)款的轉讓被推遲或不被適用監管機構允許的範圍內，諾和諾德將在適用法律允許的範圍內，向PlatformCo授予該等受影響項目的獨家參考權，在每種情況下，平臺公司及其關聯公司和再許可人將根據第13.3.3(D)條繼續開發和商業化Grantback產品。

(C)轉讓RCA PM締約方共同開發的知識產權。在不限制第13.2.3(B)條的情況下，諾和諾德應並特此作出並應促使其關聯公司自終止生效之日起向PMCo或其指定人轉讓其

RCA PM各方共同開發的知識產權的權利、所有權和權益。即使本協議有任何相反規定，未經其他各方事先書面同意，PMCo、PlatformCo或其各自的關聯公司或指定人不得實踐或以其他方式使用RCA PM方聯合開發的IP或PM和NN聯合開發的IP。

(D)執照。在本條款13.3.3(D)其餘部分的約束下，諾和諾德(為其自身及其附屬公司)應向PlatformCo授予獨家的、全球範圍內的、承擔版税的許可，並有權(通過多個層級)(I)根據[***]以及(Ii)如果終止發生在管理部門批准回贈產品之後，則使用僅針對該回贈產品使用的任何商標(不應包括任何包含諾和諾德或其任何關聯公司或分被許可人的公司或商業名稱(S)的商標)，在每種情況下((I)和(Ii))，在終止生效日期由諾和諾德或其關聯公司控制的且[***]開發、製造或商業化任何回贈產品(統稱(第(I)和(Ii)款)，“回贈知識產權”)[***]在該地區的實地開發、製造或商業化該等補助產品作為該等補助產品[***]. [***].

(E)庫存。PlatformCo有權購買諾和諾德及其附屬公司當時剩餘的Grantback產品的所有庫存。如果PlatformCo進行此類採購，諾和諾德應提供其控制範圍內適用的原料藥參考標準分析記錄，以及描述其特性的彙總報告。任何原材料(包括層析樹脂、過濾器或耗材)不得轉讓給PlatformCo。PlatformCo有權以與諾和諾德合理確定的完全負擔的製造成本相等的價格購買剩餘的回贈產品庫存。

(F)過渡計劃。平臺公司和諾和諾德公司應真誠地就雙方都能接受的過渡到平臺開發公司的計劃進行談判，以支持IND的候選產品和許可產品，以及由此產生的商業合理的財務條款。諾和諾德公司應在平臺公司合理要求的每一種情況下，提供其他協助或採取必要的其他行動，以將啟用IND的候選產品和許可產品的開發移交給平臺公司，並應執行平臺公司可能合理要求的所有文件，以實施本條款13.3.3(F)節，並使平臺公司能夠承擔開發啟用IND的候選產品和許可產品。

(G)專利信息。如果PlatformCo或PMCo(或其指定人)提出書面要求，諾和諾德應向相關專利局提供與諾和諾德起訴和維護PlatformCo許可的特定產品專利有關的任何實質性通信，但在本協議項下的履行過程中以前未向PlatformCo提供的範圍。

13.4合作。每一方應盡合理努力促使其關聯公司、其及其分被許可人和分包商遵守第13.3條中的義務。

13.5應計債務。本協議因任何原因到期或終止，不應免除一方在到期或終止生效之日已產生於其他各方的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。

13.6生存。在本協議期滿或終止後，本第13.6款、下列條款和小節中的規定，以及在適用範圍內，為使其生效所需的任何其他小節或此類小節中提及的定義術語，均應繼續有效：[***].

14.爭議解決。

14.1一般而言。除非本協議另有明文規定(包括第2.4節和第13.3.3(D)節的規定)，否則根據本協議產生的、與本協議有關或與本協議相關的任何性質的爭議，包括關於本協議的形成、存在、有效性、可執行性、履約、解釋、違約或終止(“爭議”)的任何問題，應根據本條款第14條予以解決。

14.2爭端升級。如果當事各方發生爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***]在收到爭議的書面通知後，任何一方均可通過書面通知另一方將爭議提交執行幹事(或其指定人，執行幹事必須代表該方擁有決策權)，執行幹事應真誠地嘗試通過談判和協商解決爭議。[***]在收到該書面通知後的一段時間內。在此類升級之後，(A)對於本協定規定的任何類型的爭端，[***]擁有最終決定權，[***]可做出最終決定，以及(B)對於任何其他爭議，該爭議應根據第14.3條解決。

14.3仲裁。除第2.4款和第13.3.3(D)款另有規定外，任何爭議(本協議規定的類型除外[***]應擁有最終決定權)，根據第14.2節概述的程序未解決的，應根據國際商會仲裁規則通過仲裁最終解決。仲裁地點應為紐約，紐約州。仲裁的語言應為英語。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，每名仲裁員都應是公正和獨立的。RCA PM各方(或在截止日期後，PlatformCo)應指定一(1)名仲裁員，諾和諾德公司應指定一(1)名仲裁員，如此提名的兩名仲裁員應提名首席仲裁員。仲裁員無權裁決第12.12條明確禁止的任何損害賠償。雙方應平均分擔仲裁費用，包括

行政費和應支付給仲裁員的費用，但每一方應各自承擔其法律代表的費用。除強制執行仲裁結果的程序中或適用法律另有要求外，未經RCA PM雙方(或截止日期PlatformCo)和Novo Nordisk事先書面同意(或不得無理扣留、延遲或附加條件)，RCA PM各方(或在截止日期PlatformCo之後)或Novo Nordisk或任何仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

14.4禁制令救濟。儘管有本條第14條規定的爭端解決程序，但在實際或可能違反本協定的情況下，受害方可在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，包括在必要時不首先提交本協定項下的任何爭端解決程序，以維持本協定項下的爭端解決程序的現狀。

14.5解釋；最終決定。儘管本協議有任何相反規定，但本協議所載仲裁條款的解釋和執行應受《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1節及以下條款的管轄。仲裁裁決(S)為終局裁決，對當事各方及其關聯方具有約束力，當事各方明確排除仲裁員撤銷或以其他方式質疑仲裁裁決的任何和所有權利，但欺詐、故意不當行為或明顯錯誤的情況除外。對任何裁決的判決可在對其有管轄權的任何法院進行，並有權根據《聯合國承認及執行仲裁裁決公約》(1958年，紐約)予以承認和執行。

15.雜項。

15.1 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。但與任何專利權的範圍、有效性、可轉讓性或侵權有關的任何爭議，應由以下各方管轄：並根據該等專利所適用的司法管轄區的實體法進行解釋和執行。 雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協議的適用。

15.2整個協議。本協議和附件以及本協議中具體提及的文件和文書以及其他協議，包括期權協議和股份購買協議及其附件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代和合並各方之間關於相同事項的所有先前和同時的談判、陳述、協議和諒解(先前協議除外)，包括：

自生效日期起生效，[***](但根據該條例披露或交換的所有資料[***]

15.3放棄和修改。任何一方未能堅持履行本協議項下的任何義務、條款、規定或條件，不應被視為放棄該義務、條款、條款或條件。放棄對本合同項下任何義務、條款、規定或條件的違反，不應被視為放棄在該場合或任何後續場合對該義務、條款、規定或條件或任何其他規定的任何其他違反。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何義務、條款、條款或條件的放棄、修改、免除或修改均無效。

15.4可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款在任何司法管轄區的任何情況下被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，且不影響本協議其餘條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方應真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協定時所設想的目標。

15.5作業。

15.5.1總體而言。諾和諾德公司或RCA PM方不得轉讓本協議，諾和諾德公司或RCA PM方不得轉讓其義務或以其他方式轉讓本協議產生的任何權利，除非在本協議項下明確允許或未經其他此類各方事先書面同意，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；但諾和諾德公司或PlatformCo可將本協議(A)轉讓給附屬公司和(B)與本協議標的有關的所有或基本上所有資產或業務部分的合併、合併、出售或出售。如果諾和諾德根據第15.5節規定的條款和條件將本協議轉讓給許可轉讓，[***]。未經其他各方事先書面同意，本協議不得由股東或PMCo轉讓，股東或PMCo也不得委託其義務或以其他方式轉讓本協議產生的任何權利，除非本協議明確允許。[***]。除前述規定外，雙方在本協議項下的權利和義務應對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，本協議中出現的一方的名稱應被視為包括該方的繼承人和允許受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本15.5節的意圖為限。一方違反本條款15.5條款的任何轉讓或企圖轉讓均為無效。

15.5.2收入分配。PlatformCo可將其根據本協議獲得版税付款或里程碑付款的權利(以及第8條下的相應權利)貨幣化，方法是將[***](該第三方、“收入買方”和此類轉讓稱為“收入轉讓”)，該權利(或其中的一部分)受本15.5.2節的約束。為清楚起見，PlatformCo不得將其根據本協議收取特許權使用費或里程碑付款的權利轉讓給[***]未經諾和諾德事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(A)如果PlatformCo在任期內的任何時候希望實現收入轉讓，PlatformCo應向諾和諾德提供該意向的書面通知(“收入收購通知”)。諾和諾德將擁有[***]自收到該等收入買斷通知(“通知期”)起，審查機會，並決定是否尋求談判買斷其在本協議項下的特許權使用費支付義務(或部分(如適用))(“收入買斷”)。如果諾和諾德決定尋求談判收入收購，則PlatformCo和諾和諾德應在一段時間內進行獨家善意談判[***](“談判期”)就收入收購條款達成協議。如果諾和諾德沒有在通知期內行使其第一次談判的收入買斷權，或者雙方在談判期間無法就收入收購達成協議，則在每一種情況下，[***]但前提是，如果該等收入轉讓被執行，諾和諾德在本協議項下的所有報告義務應終止，但第8.5.3條規定的提供版税報告的義務除外，以及為滿足PlatformCo根據Whitehead許可證向Whitehead的報告義務而必要時（統稱為“所需白石報告”），所需白石報告PlatformCo不得與收入買方共享。 收入轉讓不應影響諾和諾德根據本協議、期權協議或股份購買協議另行規定的任何抵銷或減少付款的權利。

（b） PlatformCo不得就收入轉讓授予任何PlatformCo許可知識產權的任何留置權或擔保權益。

(C)在遵守本15.5.2節的前提下，PlatformCo將其根據本協議收取特許權使用費的權利轉讓給收入買方不違反15.5.1節。

15.6通知。根據本協議進行的所有通知、交付和其他通信應以書面和英文進行，如果是親自交付、通過電子郵件發送(並通過全球認可的快遞服務迅速確認)或通過全球認可的快遞服務遞送給雙方，則應被視為已在以下規定的電子郵件或地址或將被通知的一方可能已按照本協議書面提供給其他各方的其他電子郵件或地址上發送給各方。任何此類通知、交付或通信應被視為已送達和收到：(A)如果是面對面交付，則在交付日期；(B)如果是電子郵件，則在交付日期(或如果在

(C)如果是全球公認的快遞服務，則在收到之日起生效。

如果是諾和諾德：

諾和諾德A/S
Novo Allé
2880巴格斯瓦爾德
丹麥
注意：早期創新、推廣和聯盟負責人

將副本(不構成通知)發送給：

諾和諾德A/S
Novo Allé
2880巴格斯瓦爾德
丹麥
注意：法律部總法律顧問

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富銀行60號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
注意：史蒂文·D·巴雷特
電子郵件：steven. barrett @ www.example.com

如果給PM SpinCo（截止日期之前）：

Pioneering Medicines 08，Inc.
公司簡介

55 Cambridge Pkwy，Suite 800E

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收件人：Paul Biondi
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收件人：Christopher J. Denn；Nancy L. urizar
電子郵件：www.example.com；www.example.com

如果是PMCo：

PM（NN）Explorations，Inc.
公司簡介

55 Cambridge Pkwy，Suite 800E

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收件人：Paul Biondi
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收件人：Christopher J. Denn；Nancy L. urizar
電子郵件：www.example.com；www.example.com

如果是股東：

Pioneering Medicines（NN），LLC
公司簡介

55 Cambridge Pkwy，Suite 800E

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收件人：Paul Biondi
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收件人：Christopher J. Denn；Nancy L. urizar
電子郵件：www.example.com；www.example.com

If to PlatformCo：

Omega Therapeutics公司
第一街140號，501號套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141
注意：馬赫什·卡蘭德
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Omega Therapeutics公司
第一街140號，501號套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141
注意：凌增
電子郵件：[***]

15.7不可抗力。[***]任何一方對延遲或未能履行本協議項下的任何義務不負責任，如果此類延遲或失敗是由於超出其合理控制範圍的原因造成的，包括天災、火災、洪水、颶風、地震、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、內亂、禁運、叛亂、暴亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(無論涉及不履約方的勞動力或任何其他人)、短缺、政府行動、洪水、流行病、流行病或檢疫；但條件是，受影響一方應迅速通知其他各方，並進一步規定，受影響一方應盡商業上合理的努力，避免或消除此類不履行的原因，並減輕此類事件的影響，並在消除此類原因時，應盡最大努力繼續履行義務。當這種情況出現時，雙方應真誠地談判對本協定條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

15.8當事人之間的關係。本協議中的任何內容都不打算也不應被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。任何締約方不得為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非其中有明確規定。本協議沒有明示或默示的第三方受益人(懷特黑德根據第12.14節和15.9節的規定除外)。

15.9遵守出口管制法律。[***]

15.10關聯公司和承包商。在本協定對一締約方的關聯方或獨立承包方施加義務的範圍內，該締約方應酌情促使其關聯方及其獨立承包方履行此類義務。任何一方僅在本協議規定的許可範圍內，均可使用其一家或多家關聯公司或獨立承包商履行其在本協議項下的義務和職責或行使其權利；但是，(A)每個該等聯屬公司或承包商應按照本協議適用的條款和條件履行委託給它的任何此類義務，就像該聯屬公司或承包商是本協議的一方一樣，(B)其聯屬公司或獨立承包商履行一方的任何義務不應減少、減少或取消該方在本協議項下的任何義務，除非該聯屬公司或承包商履行了本協議項下的任何義務，以及(C)在該聯屬公司或承包商根據第15.5條將其轉讓給附屬公司的情況下，該方仍應在本協議項下就迅速支付和履行其在本協議項下的所有義務承擔責任。

15.11累積補救。雙方在本合同項下的所有權利和補救措施應是累積的，並且是根據本合同規定的或通過協議、法律或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施之外的。

15.12解釋。雙方承認並同意，本協定已由雙方和它們之間認真審查和談判，在此類談判中，每一方都由稱職的律師代表，本協定所載的最終協議，包括所表達的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為針對任何一方，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

15.12.1本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果，反之亦然。“任何”一詞的意思是“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。

15.12.2除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議或其中所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本協議中對任何適用法律的任何提及應解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律；(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；以及(D)除非另有特別規定，否則凡提及本協定的條款、章節或展品，均應解釋為指本協定的條款、章節和展品。

15.12.3標題和説明僅為方便起見，不得用於解釋本協議。

15.13對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份文書。任何一方簽署和交付本協議應構成該方合法、有效和具有約束力的簽署和交付本協議。

[簽名頁下一頁]

雙方自生效之日起，由各自正式授權的官員簽署本研究合作協議，特此為證。

雙方自生效之日起，由各自正式授權的官員簽署本研究合作協議，特此為證。

雙方自生效之日起，由各自正式授權的官員簽署本研究合作協議，特此為證。

附表1.19

備份目標確認研究的確認標準

[***]

附表1.20

備份目標確認研究數據包的內容

[***]

附表1.65

開發候選標準和開發候選數據包內容

[***]

附表1.114

體外概念驗證標準

[***]

附表1.18

IND啟用數據包內容和IND啟用標準

[***]

127

初始備份目標研究數據包內容

[***]

139

關於PlatformCo

[***]

附表1.217

PlatformCo授權專利

[***]

附表1.222

PM管理

[***]

附表1.229

PM SpinCo授權專利

[***]

附表1.244

計算評估的建議和優先級備份目標列表

[***]

附表1.312

上游許可證

[***]

附表2.4

解決已確定的標準成就事項

[***]

附表3.1.1

初步研發計劃和初步研發預算

[***]

附表3.7

諾和諾德動物使用原則

[***]

附表4.1.3（b）

發展報告的形式

[***]

附表5.5.5

懷特黑德·米勒

[***]

附表8.1

諾和諾德的認證説明

[***]

附表10.3.5（d）

PlatformCo背景專利（PlatformCo許可專利除外）

[***]

附表11.2.2

PlatformCo新聞稿

[***]

附表13.3.3（d）

棒球仲裁 [***]

[***]