歐米茄治療公司將於2023年12月31日生效。

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馬薩諸塞州坎布里奇，02141

Re：關於研究合作協議的放棄、確認和協議

女士們、先生們：

請參閲懷特黑德生物醫學研究所(“懷特黑德”)與歐米茄治療公司(“歐米茄”)於2019年5月22日生效的專利許可協議(共同獨家)(“共同獨家許可協議”；懷特黑德參考：L7516)。本函件協議中使用的未定義的大寫術語(以下簡稱“函件”)應具有《聯合獨家許可協議》中賦予它們的含義。除非另有説明，本協議中提及的所有條款均指《獨家許可協議》中的條款。

根據歐米茄擬與諾和諾德A/S(“諾和諾德”)及旗艦先鋒公司(“旗艦”)附屬公司(“旗艦”)訂立的研究合作協議(“研究合作協議”)，歐米茄將根據共同獨家許可協議授予諾和諾德獨家再許可，以開發用於預防、治療或控制人體心臟代謝疾病(包括糖尿病)的某些產品。根據研究合作協議，歐米茄擬授予諾和諾德的前述再許可在本文中稱為“再許可”。懷特黑德在此承認，它已收到並審查了日期為2023年12月31日的研究合作協議草案(“研究合作協議草案”)。在本信函中，“RCA許可產品”應用於指研究合作協議第1.148節中定義的“許可產品”。

作為簽訂研究合作協議的一項條件，諾和諾德要求歐米茄從懷特黑德那裏獲得豁免、確認和同意共同獨家許可協議的某些條款，因為這些條款適用於再許可、研究合作協議以及歐米茄遵守共同獨家許可協議條款的能力。懷特黑德希望按照本文規定的條款遵守這一要求，以鼓勵和促進根據共同獨家許可協議授權給歐米茄的專利權的發展。懷特黑德在此為歐米茄和諾和諾德提供豁免和其他確認及協議。

本函件自《研究合作協議》生效之日起生效，並於《研究合作協議》期滿或終止之日(以較早者為準)終止；但不得將本函件解釋為延長《聯合獨家許可協議》的期限。

《共同獨家許可協議》第2.3.1(A)節要求分許可持有人及時向Omega支付應付款項，以便Omega可以履行《共同獨家許可協議》第4條規定的向Whitehead支付款項的義務。懷特黑德在此承認並同意，歐米茄根據《共同獨家許可協議》第4條向懷特黑德付款的義務的時間將根據本函進行修改，並且在生效後，《研究合作協議》符合《共同獨家許可協議》第2.3.1(A)節的規定。

懷特黑德在此承認並同意，共同獨家許可協議的第2.5(D)節不需要對諾和諾德具有約束力，因為諾和諾德是懷特黑德與諾和諾德A/S於2017年12月15日簽訂的特定贊助研究協議的一方。

諾和諾德已通知歐米茄，諾和諾德維持着一項自我保險計劃。就僅與保險有關的第2.3.1(C)節和僅適用於研究合作協議的共同獨家許可協議8.2而言(且不適用於任何其他目的)：

(I)懷特黑德特此批准諾和諾德的自我保險計劃，但前提是該計劃符合《聯合獨家許可協議》第8.2節中所述的限制；以及(Ii)只要諾和諾德維持具有此類限制的自我保險，懷特黑德就放棄適用第2.3.1(C)節僅與保險有關的條款，並放棄第8.2節適用於歐米茄和諾和諾德與《研究合作協議》。為免生疑問，與賠償有關的第2.3.1(C)節未予放棄。

僅就《獨家許可協議》第3.1(Ii)節的目的而言，就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言，懷特黑德在此承認並同意，《獨家許可協議》第3.1(Ii)節所要求的報告將不需要包含對提交該報告的年度的預期努力和銷售預測的討論。

懷特黑德在此承認並同意，研究合作協議是根據共同獨家許可協議第3.2(A)條開發許可產品的真正的再許可協議。

僅就共同獨家許可協議第4.1(C)節的目的而言，就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言，根據共同獨家許可協議將被視為許可產品(且不用於任何其他目的)，懷特黑德在此確認並同意歐米茄應在以下時間內向懷特黑德支付適用的里程碑付款

[***] ([***]) [***]歐米茄收到此類里程碑付款觸發事件的通知

諾和諾德根據研究合作協議。

僅就《獨家許可協議》第1.9和4.1(D)節的目的而言，就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言，懷特黑德在此承認並同意[***]百分比([***]%)應使用研究合作協議1.163節中規定的“淨銷售額”的定義，而不是共同獨家許可協議第1.9節中規定的淨銷售額的定義來計算。

僅就共同獨家許可協議第4.1(D)節的目的而言，就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言，根據共同獨家許可協議將被視為許可產品(且不用於任何其他目的)，懷特黑德在此確認並同意，將在每個報告期內向懷特黑德支付運行使用費，並在[***] ([***]) [***]在歐米茄根據《研究合作協議》第8.5.3條收到特許權使用費之後。

僅就《聯合獨家許可協議》第5.1(A)和第5.1(C)節而言，當其適用於研究合作協議下的RCA許可產品時，根據共同獨家許可協議將被視為許可產品(且不用於任何其他目的)，Whitehead在此確認並同意Omega將被允許在以下時間內向Whitehead交付此類報告[***]

([***]) [***]在歐米茄根據研究許可協議第8.5.3節收到諾和諾德的報告後，該報告包含歐米茄提供共同獨家許可協議(經本函修改)第5.2節所要求的信息所需的信息。

僅就共同獨家許可協議第5.1(B)節的目的而言，就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言，根據共同獨家許可協議將被視為許可產品(且不用於任何其他目的)，Whitehead在此確認並同意，Omega將被允許在以下時間內向Whitehead報告許可產品的首次商業銷售日期[***] ([***]) [***]根據《研究合作協議》第4.3.2節，歐米茄收到此類活動的通知。

僅就《共同獨家許可協議》第5.2節而言，就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言，懷特黑德在此承認並同意，此類報告不需要包括(I)諾和諾德或其關聯公司或分被許可人對每種許可產品收取的總價，(Ii)從淨銷售額計算中可扣除的適用項目列表，或(Iii)歐米茄履行共同獨家許可協議第3條下的盡職義務和共同獨家許可協議第4.1(C)節下的里程碑。

此外，懷特黑德在此承認並同意，此類報告中的淨銷售額的計算應使用研究報告1.163節中所述的“淨銷售額”的定義來計算

合作協議，而不是共同獨家許可協議第1.9節中對淨銷售額的定義

懷特黑德在此承認，它已收到並審閲了日期為2023年12月31日的研究合作協議草案，並在此同意，在本信函的規定生效後，該草案符合共同獨家許可協議的所有適用要求(包括第2.3節和第8條)，幷包括或提及諾和諾德、其附屬公司及其各自的分被許可人必須遵守的適用於研究合作協議的所有條款、條件、義務和條款(使本信函的規定生效)。懷特黑德在此進一步承認，歐米茄和諾和諾德依賴於這封信，如果沒有懷特黑德在這封信中同意的承認和修改，他們就不會簽訂研究合作協議。

[簽名頁面如下]

[關於共同獨家許可協議的棄權、確認和協議書籤字頁]