附件10.20

 

 

本文檔中包含的某些機密信息,標有[***]“,已被省略,因為它既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

 

機密

 

歐米茄治療公司將於2023年12月31日生效。

第一街140號,501號套房

馬薩諸塞州坎布里奇,02141

 

Re:關於研究合作協議的放棄、確認和協議

 

女士們、先生們:

 

請參閲懷特黑德生物醫學研究所(“懷特黑德”)與歐米茄治療公司(“歐米茄”)之間於2019年5月22日生效的專利許可協議(“獨家許可協議”;懷特黑德參考:L7085)。本書面協議中使用的未定義的大寫術語(以下簡稱“字母”)應具有獨家許可協議中賦予它們的含義。除非另有説明,本協議中提及的所有條款均指獨家許可協議中的條款。

 

根據歐米茄擬與諾和諾德A/S(“諾和諾德”)及旗艦先鋒公司(“旗艦”)的若干附屬實體訂立的研究合作協議(“研究合作協議”),歐米茄將根據獨家許可協議授予諾和諾德獨家再許可,以開發用於預防、治療或控制人體心臟代謝疾病(包括糖尿病)的某些產品。根據研究合作協議,歐米茄擬授予諾和諾德的前述再許可在本文中稱為“再許可”。懷特黑德在此承認,它已收到並審查了日期為2023年12月31日的研究合作協議草案(“研究合作協議草案”)。在本信函中,“RCA許可產品”應用於指研究合作協議第1.148節中定義的“許可產品”。

 

作為簽訂研究合作協議的條件,諾和諾德要求歐米茄就獨家許可協議中適用於再許可、研究合作協議以及歐米茄遵守獨家許可協議條款的能力時,從懷特黑德獲得豁免、確認和協議。懷特黑德希望按照本文規定的條款遵守這一要求,以鼓勵和促進根據獨家許可協議授權給歐米茄的專利權的發展。懷特黑德在此為歐米茄和諾和諾德提供豁免和其他確認及協議。

 

1.
這封信的效力

 

本函件自《研究合作協議》生效之日起生效,並於《研究合作協議》期滿或終止之日(以較早者為準)終止;但不得將本函件解釋為延長《獨家許可協議》的期限。

1

 


本文檔中包含的某些機密信息,標有[***]“,已被省略,因為它既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

機密

 

 

 

2.
再許可

 

獨家許可協議第2.3.1(A)節要求分許可持有人及時向Omega支付應付款項,以便Omega可以履行獨家許可協議第4條所述向Whitehead支付款項的義務。懷特黑德在此承認並同意,按照獨家許可協議第4條的規定,歐米茄向懷特黑德支付款項的義務的時間將根據此信進行修改,並且在生效後,研究合作協議符合獨家許可協議第2.3.1(A)節的規定。

 

懷特黑德在此承認並同意,獨家許可協議的第2.5(D)節不需要對諾和諾德具有約束力,因為諾和諾德是懷特黑德與諾和諾德A/S於2017年12月15日簽訂的特定贊助研究協議的締約方。

 

諾和諾德已通知歐米茄,諾和諾德維持着一項自我保險計劃。就僅與保險有關的第2.3.1(C)節和僅適用於研究合作協議(不適用於任何其他目的)的獨家許可協議8.2而言:

(I)懷特黑德特此批准諾和諾德的自我保險計劃,前提是該計劃符合《獨家許可協議》第8.2節中所述的限制;以及(Ii)只要諾和諾德維持具有此類限制的自我保險,懷特黑德就放棄第2.3.1(C)節的適用,因為它僅與保險有關,並放棄第8.2節適用於歐米茄和諾和諾德的研究合作協議。為免生疑問,與賠償有關的第2.3.1(C)節未予放棄。

 

3.
盡職調查規定

 

僅就《獨家許可協議》第3.1(Ii)條的目的而言,就其適用於研究合作協議下的RCA許可產品而言,懷特黑德在此承認並同意,獨家許可協議第3.1(Ii)條所要求的報告將不需要包含對提交報告的年度的預期努力和銷售預測的討論。

 

懷特黑德在此承認並同意,研究合作協議是根據獨家許可協議第3.2(A)條開發許可產品的真正的再許可協議。

 

4.
里程碑付款

 

僅就《獨家許可協議》第4.1(C)節而言,其適用於研究合作協議下的RCA許可產品,該產品將被視為獨家許可協議下的許可產品(且不用於任何其他目的),懷特黑德在此確認並同意,歐米茄應在以下時間內向懷特黑德支付適用的里程碑付款[***] ([***]) [***]歐米茄收到諾和諾德根據研究合作協議發出的此類里程碑付款觸發事件的通知。

2

 

 


本文檔中包含的某些機密信息,標有[***]“,已被省略,因為它既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

機密

 

 

5.
對授權產品運行版税

 

僅就《獨家許可協議》的第1.10和4.1(D)節而言,就其適用於《研究合作協議》下的RCA許可產品而言,懷特黑德在此承認並同意[***]百分比([***]%)應使用研究合作協議1.163節中規定的“淨銷售額”的定義,而不是獨家許可協議第1.10節中規定的淨銷售額的定義來計算。

 

僅就《獨家許可協議》第4.1(D)節而言,其適用於研究合作協議下的RCA許可產品,該產品將被視為獨家許可協議下的許可產品(且不用於任何其他目的),懷特黑德在此確認並同意,將在每個報告期內向懷特黑德支付運行使用費,並在[***] ([***]) [***]在歐米茄根據《研究合作協議》第8.5.3條收到特許權使用費之後。

 

6.
再許可收入

 

僅就《獨家許可協議》第4.1(F)節而言,就其適用於研究合作協議項下的RCA許可產品而言,根據獨家許可協議將被視為許可產品(且不用於任何其他目的),懷特黑德在此確認並同意,將在每個報告期內向懷特黑德支付適用金額,並在[***] ([***]) [***]在歐米茄收到研究合作協議下的任何付款後,這將構成研究合作協議下的再許可收入。

 

7.
報告和記錄保存

 

僅就《獨家許可協議》第5.1(A)條和第5.1(C)條而言,其適用於研究合作協議下的RCA許可產品,根據獨家許可協議將被視為許可產品(且不用於任何其他目的),懷特黑德在此確認並同意歐米茄將被允許在以下時間內向懷特黑德交付此類報告[***] ([***]) [***]在歐米茄根據研究許可協議第8.5.3節收到諾和諾德的報告後,該報告包含歐米茄提供獨家許可協議(經本函修改)第5.2節所要求的信息所需的信息。

 

僅就《獨家許可協議》第5.1(B)節的目的而言,其適用於研究合作協議下的RCA許可產品,該產品將被視為獨家許可協議下的許可產品(且不用於任何其他目的),懷特黑德在此確認並同意,歐米茄將被允許向懷特黑德報告許可產品的首次商業銷售日期[***] ([***]) [***]根據《研究合作協議》第4.3.2節,歐米茄收到此類活動的通知。

 

僅就《獨家許可協議》第5.2節而言,因為它適用於研究合作協議項下的RCA許可產品,該產品將被視為

2

 

 


本文檔中包含的某些機密信息,標有[***]“,已被省略,因為它既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

機密

 

 

根據《獨家許可協議》(且不得用於任何其他目的),Whitehead特此承認並同意,此類報告不需要包括(I)諾和諾德或其關聯公司或再被許可人對每個許可產品收取的總價,(Ii)從淨銷售額計算中扣除的適用分項清單,或(Iii)歐米茄根據獨家許可協議第3條和第4.1(C)節規定的里程碑履行盡職義務的情況。此外,懷特黑德在此承認並同意,此類報告中的淨銷售額的計算應使用研究合作協議1.163節中所述的“淨銷售額”的定義,而不是獨家許可協議第1.10節中所述的淨銷售額的定義

 

8.
研究合作協議。

 

懷特黑德在此承認,它已收到並審閲了日期為2023年12月31日的研究合作協議草案,並在此同意,在本信函的規定生效後,該草案符合獨家許可協議的所有適用要求(包括第2.3節和第8條),幷包括或引用適用於研究合作協議的所有條款、條件、義務和條款(使本信函的規定生效),諾和諾德、其附屬公司及其各自的分被許可人必須遵守這些條款、條件、義務和條款。懷特黑德在此進一步承認,歐米茄和諾和諾德依賴於這封信,如果沒有懷特黑德在這封信中同意的承認和修改,他們就不會簽訂研究合作協議。

 

[簽名頁面如下]

 

 

 

 

2

 

 


本文檔中包含的某些機密信息,標有[***]“,已被省略,因為它既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

機密

 

 

 

 

 

非常真誠地屬於你,

 

 

已確認並同意:

懷特黑德生物醫學研究所

 

 

Omega Therapeutics公司

發信人:

/s/Carla DeMaria

 

發信人:

/S/Mahesh Karande

姓名:

Carla DeMaria

 

姓名:

馬赫什·卡蘭德

標題:

知識產權和贊助項目總監

 

標題:

總裁與首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 


本文檔中包含的某些機密信息,標有[***]“,已被省略,因為它既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

機密

 

 

 

 

 

[關於獨家許可協議的棄權、確認和協議書籤字頁]

2