EX-10.18

附件10.18

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

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機密

茲提及旗艦先鋒創新V，Inc.(“旗艦”)和歐米茄治療公司(“公司”)之間簽訂並於2019年3月12日生效的經不時修訂的特定許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司從旗艦公司獲得基礎知識產權的某些權利，以開發和商業化許可產品(每個術語在許可協議中定義)。公司目前正在談判一項研究合作協議，該協議將由公司、諾和諾德A/S(“諾和諾德”)和先鋒醫藥(NN)的一家新成立的全資子公司，有限責任公司(“SpinCo”)以及SpinCo的某些關聯實體簽訂，根據該協議，公司將授予諾和諾德和SpinCo在基礎知識產權下的某些權利(“研究合作協議”和研究合作協議預期的此類交易，“建議交易”)。未在本信函協議(“信函協議”)中另行定義的大寫術語應具有許可協議中規定的含義。關於建議的交易，截至上文首次寫明的日期(“函件協議生效日期”)，旗艦公司和公司同意如下：

將基礎知識產權分配給旗艦產品。儘管許可協議第2.1節和第2.3(A)節有任何規定，旗艦公司在此承認並同意，僅就研究合作協議而言，由該研究合作協議產生的基礎知識產權的所有權、所有權和權利(包括起訴和強制執行的權利)應受研究合作協議的條款和條件管轄，並且由於其與許可協議第1.17節基礎知識產權定義中的(B)條款有關，公司只需向旗艦公司轉讓。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

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機密

再授權。根據許可協議第2.3(B)節，公司特此通知旗艦公司，公司目前正在就研究合作協議進行談判，根據該協議，公司將授予諾和諾德公司和SpinCo在基礎知識產權下的從屬許可。僅就研究與合作協議而言，旗艦

公司特此向旗艦公司授予非獨家、免版税、全額支付、可再許可(向旗艦實體及其服務提供商)許可證，以實踐並允許旗艦實體實踐區域內許可領域內的基礎知識產權，用於非商業研究和非臨牀開發目的，或根據管理協議執行，在每種情況下，除非針對初始計劃目標、計劃目標或任何建議的備份目標(如研究合作協議中定義的)，只要該目標仍是研究合作協議項下的初始計劃目標、計劃目標或建議的備份目標(視情況而定)。“研究合作協議”是指公司、諾和諾德A/S、先鋒醫藥(NN)、有限責任公司(下稱“SpinCo”)新成立的全資子公司以及SpinCo的某些附屬實體之間簽訂的特定研究合作協議，根據該協議，公司將授予諾和諾德和SpinCo在基礎知識產權下的某些權利。

版税。儘管許可協議中有任何規定(包括第2.3(C)和4.1條)，旗艦公司在此不承擔向旗艦公司付款的義務[***]根據研究合作協議，諾和諾德或其附屬公司(定義見《研究合作協議》)或分被許可方(定義見《研究合作協議》)銷售的許可產品的淨銷售額百分比。為進一步促進這一點，旗艦特此免除公司根據許可協議第5條對根據研究合作協議進行的任何活動的報告要求。

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如果，在[***] ([***]) [***]在意識到任何可疑的侵權或侵權行為後，公司尚未開始發起、抗辯或以其他方式解決此類侵權行為(在公司根據研究合作協議有權這樣做的範圍內)，[***]有權但無義務自費發起、控制、起訴和/或辯護此類侵權行為。

“除非本第12.2(C)(I)條在基礎知識產權內的適用專利待決或頒發的適用司法管轄區的適用法律下不能強制執行，否則如果公司或其任何子公司或其分被許可人(每一方均為”專利挑戰方“)直接或間接對基礎知識產權內的任何專利提出專利挑戰，旗艦公司有權在書面通知公司的情況下完全終止本協議；但(I)本第12.2(C)(I)條不適用於下列情況的任何專利挑戰：(A)首先由專利挑戰方對在基礎知識產權內的適用專利下的專利侵權主張進行辯護，或(B)在普通過程中提出的起訴活動，以區分公司或其子公司控制的任何專利中要求保護的發明與基礎知識產權內的任何專利所主張或披露的發明，或迴應專利局在駁回公司或其子公司控制的任何專利時援引基礎知識產權內的專利，(Ii)旗艦公司無權根據本第12.2(C)條終止本協議；(I)如果公司(A)導致專利挑戰被終止或駁回(或在單方面訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰中，被挑戰方無權單方面導致撤回專利挑戰、撤回或使其子公司或次級受讓人作為一方退出該專利挑戰並停止積極協助該專利挑戰的任何其他一方)，或(B)在由分受讓人提出的專利挑戰的情況下，終止次級被許可人對基礎知識產權內的專利的從屬許可，在下列情況下，次級被許可人分別((A)和(B))提出質疑[***] ([***]) [***]在根據第12.2(C)(I)條向公司發出旗艦通知後，(Iii)本第12.2(C)(I)條不適用於由於專利挑戰方對法院請求、傳票或命令或行政機關請求或命令作出迴應，或適用程序由專利局發起而不是在專利挑戰方的慫恿下發起的任何專利挑戰，以及(Iv)

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在下列情況下，本第12.2(C)(I)條不適用於由後來成為公司附屬公司的第三方發起的任何專利挑戰[***]在該第三方成為公司關聯公司的交易結束之前，或(B)如果該專利挑戰是在任何此類[***]如果公司導致該專利挑戰被終止或駁回(或在單方面訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰的情況下，被挑戰方無權單方面導致專利挑戰被撤回)，則撤回或導致該第三方作為該專利挑戰的一方退出，並停止積極協助該專利挑戰的任何其他一方。就本第12.2(C)(I)條而言，

“專利挑戰”是指對基礎知識產權內任何專利的可專利性、可執行性或有效性提出質疑的法律或行政訴訟。

“公司應在符合第12.2(C)(I)條規定的所有分許可中包含條款。未在再許可中包含此類條款的行為構成對本協議的實質性違反。

研究合作協議。旗艦特此確認已收到並審閲了日期為2023年12月31日的研究合作協議草案，並在此同意，在本《研究合作協議》條款生效後，該草案符合許可協議的所有適用要求，幷包括或提及諾和諾德、其附屬公司(定義在研究合作協議中)及其各自的分被許可人(定義在研究合作協議中)必須遵守的適用於研究合作協議的所有條款、條件、義務和條款。旗艦在此確認並同意，通過完成研究合作協議，即使許可協議中有任何相反的規定，只要公司和諾和諾德履行各自在研究合作協議下的義務，公司已履行並將被視為已履行許可協議第3條下的所有盡職義務，並且旗艦將不會行使許可協議第2.7條下關於作為研究合作協議領域的子領域的權利。旗艦公司在此進一步確認，公司和諾和諾德公司依賴於本函件協議，如果沒有旗艦公司在本函件協議中同意的承認和修改，就不會簽訂研究合作協議。

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SpinCo和諾和諾德選擇不簽署或不執行研究合作協議，以及(C)研究合作協議到期或終止。儘管有上述規定，下列條款在本函件協議期滿或終止後仍然有效：第8、9、10和11段。

10)

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本《書面協議》，也不得轉讓本《協議》項下的任何權利或義務，但任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，根據《許可協議》第14.5條的規定，在轉讓《許可協議》時進行此類轉讓。當事人違反本款規定轉讓或者企圖轉讓的，無效，不具有法律效力。

11)

其他的。許可協議第14.4條(修改、豁免和補救)、第14.8條(標題和對應項)、第14.9條(適用法律；地點)和第14.10條(整合)的規定在此作為參考併入本書面協議，並在必要時適用於本書面協議。

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雙方已促使各自正式授權的官員於書面協議生效日期正式簽署本書面協議，以昭信守。