美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-40657

Omega Therapeutics公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 949-4360

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ No ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選複選標記。 是的 ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

在2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元，140.2萬僅出於本披露的目的，截至該日期，註冊人的執行人員、董事和某些股東持有的普通股股份已被排除在外，因為這些持有人可能被視為關聯公司。

截至2024年3月21日，註冊人普通股的流通股數量為 55,154,985.

以引用方式併入的文件

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告以Form 10-K或年度報告形式包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的現金、現金等價物和有價證券是否足以滿足我們的運營費用和資本支出要求、我們作為持續經營企業的能力、業務戰略、候選產品開發、預期產品、候選產品的批准、研發活動和成本、未來收入、我們業務計劃的成功時間和可能性、管理計劃和目標、臨牀試驗的未來結果和時機、我們候選產品的治療潛力以及我們候選產品的市場潛力的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項下所述的風險、不確定性和假設。本年度報告中的“風險因素”。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

如本年度報告所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“歐米茄”、“歐米茄治療”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指歐米茄治療公司及其子公司。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

第一部分

項目1.業務.

概述

歐米茄治療公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了一種新型可編程表觀基因組mRNA藥物。我們的omega平臺利用表觀遺傳學的力量和我們對基因組結構的深刻理解，精確定位並可控制地調節轉錄前水平的基因表達，以治療或治療疾病。我們已經破譯了人類基因組的三維結構。基因及其伴隨的調控因子被組織成不同的、進化上保守的結構，稱為絕緣基因組結構域，或IGD。IGD是基因調控和細胞分化的基本結構和功能單位，是自然界對基因表達的天然調控系統。大多數疾病是由IGD改變引起的基因表達異常引起的。Omega平臺使我們能夠系統地識別和驗證數千個新的基於DNA序列的表觀基因組“郵政編碼”，這些“郵政編碼”與IGD中的單個調控元件相關。我們稱這些表觀基因組靶標為EpiZips。我們理性地設計和設計我們的信使核糖核酸療法，稱為表觀基因組控制器，或ECs，以針對EpiZips進行精確的表觀基因組控制。這使我們能夠精確地將基因調節到所需的表達水平，並控制表達的持續時間。通過這種方法，我們相信omega平臺在一系列疾病和疾病中具有廣泛的潛在適用性，包括那些歷來無法藥物治療、難以治癒和難以治療的目標。我們目前正在籌備的項目包括腫瘤學、再生醫學和多基因疾病，包括免疫學和心臟新陳代謝疾病。

我們相信，omega平臺提供的精確表觀基因組控制具有廣泛的治療適用性和轉化潛力，跨越：

我們的管道

我們目前正在籌備的項目包括以下項目：

知識產權與製造能力

通過我們自己的開發活動和麻省理工學院懷特黑德研究所或懷特黑德研究所的許可證，我們鞏固了涵蓋omega平臺和我們的ECs的重要知識產權。我們還在發展內部和外部製造能力，包括評估建立我們自己的工廠的計劃，以提供適當的規模和質量，以支持我們的EC的開發和商業化。

我們的戰略

我們的目標是通過利用omega平臺設計、開發、製造和商業化ECs，成為領先的可編程表觀基因組藥物公司。我們的願景是通過選擇性和安全地引導人類基因組在不改變天然DNA序列的情況下預先轉錄控制基因表達，來治療和治癒嚴重的疾病。

我們的戰略包括：

絕緣基因組結構域(IGD)的背景

表觀遺傳學是一種系統地控制生物體生命的方方面面的機制，從細胞生長和分化到細胞死亡。我們的團隊已經瞭解了表觀遺傳學的通用操作系統，並建立了omega平臺來複制大自然的基因控制方法，以獲得治療效益。IGD是理解這一操作系統的組織結構的關鍵，是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位。大約有15,000個IGD，涵蓋了分佈在我們23條染色體上的大約20,000個基因。它們普遍存在於每個細胞中，並且在進化上在物種內和大部分物種之間都是保守的。

細胞中的基因表達通常受高度多樣化的調控元件的控制，如增強子、抑制子和啟動子。這些調控元件是相對較短的DNA片段，充當蛋白質轉錄因子的結合部位，這些轉錄因子反過來招募其他蛋白質來激活目標基因的轉錄。目前的研究表明，基因及其相關的調節元件以模塊化的方式存在於IGD中。IGD的染色體環結構確保了基因與其調控元件之間的相互作用與鄰近的IGD和外部調控因子隔絕，這對於確保正常的細胞特異性基因調控至關重要。CCCTC結合因子、CTCF和粘附素複合體在IGD結構的形成和維持中起關鍵作用。粘附素是馬達

這會擠壓和擴大IGD環，而CTCF阻止粘連蛋白進一步擠壓並充當錨，從而加強IGD之間的邊界。

IGD的圖形表示

表觀基因組控制器被設計成通過精確調控一個或多個IGD組分(EpiZip)來控制基因表達，從而影響特定IGD內的基因表達。

IGD或其邊界的任何擾動都有可能導致其內部一個或所有基因的失調，從而導致一系列疾病狀態。IGD的改變可以是結構性的，也可以是功能性的，包括錨-CTCF結合序列、基因啟動子和增強子區域(包括超級增強子)的突變或中斷。 例如，在包括乳腺癌、前列腺癌和腎癌在內的各種實體腫瘤以及白血病中都觀察到了CTCF和粘附素編碼序列的突變。例如，在一些癌症中，IGD邊界的破壞可以重新連接環路相互作用，以包括被稱為超級增強子的強大激活調控元件，以上調癌基因。IGD邊界的表觀基因組變化，例如DNA甲基化異常，可以改變CTCF結合，導致基因排斥或使IGD內的基因暴露於外部調控元件。這種破壞的病理證據已經在癌症(如膠質瘤)和遺傳性人類疾病(如脆性X綜合徵)中被發現。

歐米茄平臺

我們認為，omega平臺代表了一種前所未有的方法，通過在不改變天然DNA序列的情況下精確控制基因表達，開發治療疾病的表觀遺傳學基礎的療法。我們相信，我們的ECs能夠精確定位並提供可控、可調和持久的效果，具有治療多種疾病的潛力。

Omega平臺建立在四個基本組件之上：

1. IGDS和EpiZip作為新藥靶點的專利數據庫

我們利用生物學優先的方法從與感興趣的疾病跡象相關聯的有效基因靶標開始進行靶標識別。我們使用專有算法和機器學習工具來挖掘我們自己的和

公共數據庫，以開發目標IGD的全面概況，以瞭解它在患病州是如何調節失調的。我們綜合這些信息來確定關鍵的治療幹預點，EpiZips，它是ECs的靶點，以達到預期的基因表達效果。通過這個過程，我們已經建立了一個數以千計的EpiZip和IGD的龐大文庫，作為潛在的治療靶點。

2. 針對疾病量身定做的可編程表觀基因組mRNA藥物

我們的內皮細胞是可編程的信使核糖核酸療法，它表達由兩個成分組成的融合蛋白--DNA結合域和表觀基因組效應蛋白，如下圖所示。DNA結合域被設計成以特定的EpiZip為靶標，具有精緻的特異性。表觀基因組效應蛋白旨在與細胞核內的DNA或DNA相關蛋白相互作用，如組蛋白和轉錄因子，以上調或下調基因表達並控制作用持續時間。

表觀基因控制因子(EC)*

*信使核糖核酸藥物在細胞核內以蛋白質形式表達

我們目前正在開發專利的鋅指樣蛋白和其他DNA結合域。對於表觀基因組效應域，我們已經建立並將繼續建立一個包含100多個單功能和多功能表觀基因組效應域的文庫，包括DNA修飾因子、組蛋白修飾因子和其他染色質重塑因子的自然發生和專有工程變體。

IGDS、EpiZip的初步鑑定以及針對特定靶基因的ECs的作用機制可以利用表觀基因組控制器篩選來快速驗證。我們的模塊化設計方法使我們能夠加快發現過程，識別基因靶點，並在可能短短几周內產生初步的主導ECs來調節它們。

3. 為靶向組織和細胞提供定製的工程藥物

向適當的細胞和組織輸送對於我們技術的成功應用至關重要。我們正在探索和創新多種交付方式。

我們選擇了脂質納米顆粒或LNP遞送技術，在第三方臨牀試驗中得到驗證，用於我們的初始計劃。目前，LNPs用於已獲批准和正在開發的產品中。我們在交付配方方面擁有深厚的專業知識，並利用技術進步和既定的監管先例來開發我們自己的LNPs。我們正在將我們的內皮細胞作為信使核糖核酸，編碼DNA結合域和表觀基因組效應蛋白，封裝在LNP中。我們的LNPs通常由4組分或5組分的分子組成，這些分子包裹着像mRNA這樣的核酸，保護和運輸有效載荷到體內的器官和組織，並促進它們被細胞攝取。我們相信我們的LNPs能夠提供可重複使用的，非病毒的，體內遞送到肝、肺、中樞神經系統、免疫細胞、關節和其他細胞和組織。一旦被細胞攝取，LNP就能使mRNA貨物釋放到細胞質中，在那裏它被翻譯成EC，EC又被運輸到細胞核並與特定IGD中的靶向EpiZip結合。我們目前正在探索來自各種內部和外部來源的一系列陽離子和可電離LNP，並已開發出專有的LNP配方，已顯示出特定和有效的體內臨牀前研究中的功能交付。我們還在擴展LNP交付技術之外的領域，併為我們未來的EC項目評估其他交付方式。

4. 業界領先的計算、生物和基因組專業知識

我們利用從我們的領先計劃中收集的經過編纂的學習和見解來繼續優化我們的平臺，併為後續候選產品的發現和開發提供信息。我們還建立並繼續增加我們的EpiZip和ECs知識庫。我們採取合理和簡化的方法來開發可編程的表觀基因組藥物，通過穩健和高效的靶標識別、驗證、候選產品設計和優化，潛在地提供一條更快的臨牀路徑。我們還在不斷擴大我們的EpiZip和新的和專有的DNA結合域和表觀基因組效應蛋白的目錄，並使用計算方法來評估靶上和潛在的脱靶結合和活性，以最大限度地減少基因表達的無意變化。

計算基礎

Omega平臺利用新的生物學和表觀遺傳學，通過我們重要的計算能力，從治療上控制基因表達和編程細胞狀態。破譯人類基因組的規則--一個由數十億個核苷酸、數萬個基因和多達100萬個調控序列組成的規則，所有這些都可能在三維空間中相互作用--需要創造先進的專有算法和統計數據分析技術。我們的尖端計算工具建立在各種專有算法和深度學習技術的庫上，使我們能夠解釋和預測IGD的位置、結構和功能。歐米茄平臺提供的關鍵科學見解使人們能夠跨治療領域和適應症識別EpiZips。這麼深硅片理解和可預測性還直接影響ECs的設計和快速工程，使我們能夠以精緻的特異性、可控的調節和作用持續時間來調節單個或多個基因。

我們通過廣泛應用計算和數據優先的方法，將我們的計算技術應用於藥物開發的整個連續體。我們運用了廣泛的系統生物學和功能基因組學方法來識別相關的生物標記物。我們利用關鍵的翻譯模型來驗證作用機制，以加速開發並潛在地降低臨牀翻譯的風險。組合優化技術和新的發現努力加快了交付和配方設計。這使我們能夠快速擴大項目和製造規模，同時提高質量和成本。系統的數據捕獲和自動化實現了實時的、數據驅動的決策，這進一步推動了我們並行加速多個程序的能力。

我們擁有一支高技能的計算團隊，擁有深厚的專業知識和廣泛的經驗，支持omega平臺。該團隊開發所需的工具、功能和專門方法，以解決IGD生物學的複雜性、我們的ECS的設計和交付以及整個公司範圍內計算和數據優先的理念的集成。我們正在不斷髮展和發展我們的計算團隊和能力，以推動可編程表觀遺傳藥物、製造和我們的數字基礎的發現和開發方面的創新。

我們的發展計劃

我們目前的管道是戰略性地集中在腫瘤學，再生醫學和多基因疾病，包括免疫學和心臟代謝疾病的開發項目。OMEGA平臺在疾病過程中具有廣泛的適用性，包括腫瘤形成、代謝失調、纖維化過程、免疫功能障礙、血管病理學和組織變性。 我們已經生成 硅片, 體外培養和體內我們有可能自己或通過合作將多個基因靶點的數據推進到臨牀。

腫瘤學

用於肝細胞癌的OTX-2002

我們正在開發OTX-2002來下調c-Myc的表達，c-Myc是一種癌基因，在超過50%的人類癌症中表達失調，經常與不良預後有關，作為晚期肝癌患者的潛在治療方法。已證實c-Myc在肝腫瘤細胞增殖中起關鍵作用，並且在大多數肝細胞癌中表達上調。事實證明，直接針對c-Myc的藥物開發具有挑戰性，因為它的表達受到嚴格調控，而且它是一種缺乏小分子結合的特定活性部位的蛋白質。這意味着靶向c-Myc mRNA或蛋白不太可能是有效的，因為這兩種方法都不能解決轉錄水平上的潛在失調。與其他更二元的下調基因表達的方法不同，內皮細胞可以精確地調節c-Myc的表達，足以殺死高度擴增的MYC擴增的癌細胞並推動腫瘤退化，而不需要健康的周圍細胞，只需低水平的MYC就能正常發揮功能。

肝細胞癌是一種在慢性肝病環境中發展起來的原發性肝臟惡性腫瘤。它通常在病程較晚時被診斷出來，確診後的中位生存期約為6至20個月。2017年，美國估計有89,950人患有肝癌和與肝相關的癌症。根據確診的疾病階段，目前的治療方案包括手術切除、酪氨酸激酶抑制劑(TKI)，如索拉非尼和蘭瓦替尼，原位肝移植或射頻消融，對於更晚期的患者，免疫檢查點加抗血管內皮細胞生長因子聯合治療，或姑息治療，如經導管動脈化療或放射栓塞術、立體定向放射治療或全身化療。

當在一組肝癌細胞系中進行測試時，OTX-2002在基因組中精確定位的區域進行了表觀遺傳修飾，導致MYC mRNA和蛋白質水平降低，並推動了抗增殖作用。在利用皮下和原位小鼠異種移植肝癌模型進行的臨牀前研究中，OTX-2002顯著抑制了小鼠的腫瘤生長，而對小鼠的體重變化沒有顯著影響。抗腫瘤活性與腫瘤中MYC蛋白水平的降低一致。此外，在體外和體內研究中，OTX-2002與目前治療肝癌的標準藥物lenvatinib或sorafenib相結合，與增強抑制肝癌腫瘤模型中的腫瘤生長有關。

在OTX-2002在不同肝癌細胞系中的臨牀前研究中，OTX-2002下調了c-Myc的表達，我們觀察到靶向肝細胞癌亞型的細胞活性喪失，觀察了15天的影響。如下圖所示，歐盟委員會50在肝癌細胞系中測量了在基線和最大反應之間提供50%反應的藥物濃度。OTX-2002誘導c-Myc基因表達EC50平均值為0.013微克/毫升，當濃度為0.147微克/毫升時，細胞活力下降50%。

OTX-2002與表達和活性的劑量反應相關(體外)

在另一項單獨的OTX-2002在肝癌細胞系(Hep3B)的臨牀前研究中，我們證明瞭OTX-2002對癌細胞活力的選擇性效應。如下圖所示，在0.001到500 ng/mL的濃度範圍內，用OTX-2002處理癌細胞會導致這些細胞的活力顯著降低，而相反，當我們用OTX-2002處理正常細胞(健康的原代人肝細胞)時，我們沒有看到對細胞活力的顯著影響。

OTX-2002降低了肝癌癌細胞的活力，但不會降低健康的人肝細胞(體外培養)

通過體內配製的LNPs遞送的OTX-2002降低了含有人肝癌移植瘤的小鼠的腫瘤負擔。在這項臨牀前研究中，我們在小鼠皮下腫瘤模型或小分子對照組中每隔五天給予3毫克/公斤的OTX-2002。

OTX-2002在肝癌皮下移植瘤模型中觀察到的抗腫瘤活性，對體重沒有顯著影響(活體內)

*統計學意義與陰性對照比較，t檢驗p.

此外，我們觀察到與索拉非尼相比，OTX-2002對含有人肝癌異種移植瘤的小鼠的腫瘤生長有同等的影響。OTX-2002每5天灌胃3 mg/kg或索拉非尼50 mg/kg，每日1次。用生物發光成像技術測量腫瘤生長情況。如下圖所示，使用OTX-2002的治療導致的發光降低與使用索拉非尼的治療相當。服用OTX-2002的小鼠體重沒有顯著下降。服用索拉非尼的小鼠體重持續下降。在這項研究中，OTX-2002耐受性良好，沒有觀察到不良反應。

OTX-2002對人肝癌原位移植模型體內抗腫瘤活性及體重變化的觀察)

我們還觀察到與檢查點抑制劑，包括抗PD-1和抗PD-L1藥物的聯合療效有統計學意義。在皮下肝癌模型(Hepa1-6)中對OTX-2002的小鼠替代物EC進行評估時，免疫能力組小鼠每5天給予1 mg/kg EC，每週給予10 mg/kg的抗PD1或抗PD-L1，EC與抗PD1或抗PD-L1的組合，或陰性對照。如下圖所示，與陰性對照相比，聯合治療對腫瘤生長的抑制具有統計學意義上的顯著意義，此外，與所有單一治療組相比，對腫瘤生長的抑制在統計學上也具有顯著意義。這兩種組合的手臂耐受性都很好，在研究期間觀察到對體重沒有顯著影響。

EC聯合抗PD1或抗PDL1對人肝癌移植瘤模型的抗腫瘤活性及體重的影響(活體內)

活體內OTX-2002通過配製的LNPs在小鼠皮下人肝癌模型中以每5天3 mg/kg的劑量治療，導致了腫瘤負擔的減少，並在細胞水平上顯示了腫瘤中c-Myc表達和相關臨牀生物標誌物的相關變化。如下圖所示，對EC候選治療和陰性對照腫瘤的組織學切片進行免疫組織化學分析體內上述研究表明，c-Myc蛋白在腫瘤中顯著下調(以棕色染色消失表示)，預期Ki67(腫瘤細胞增殖的生物標記物)下調，Caspase3(凋亡的一種生物標記物，一種程序性細胞死亡)上調。

肝細胞癌移植瘤模型中臨牀生物標誌物的變化

2022年7月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的研究新藥(IND)申請，啟動了OTX-2002的1/2期臨牀試驗，這是OTX-2002治療肝癌的首個人類臨牀試驗。

2022年10月，我們宣佈啟動1/2期MYCHELANGELOTM我的臨牀試驗。這項全球性研究正在評估OTX-2002的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步的抗腫瘤活性，作為單一療法(第1部分)和與標準護理療法(第2部分)相結合，用於治療復發或難治性肝細胞癌和其他已知與MYC癌基因有關的實體腫瘤類型。

2022年11月，我們宣佈OTX—2002獲得FDA授予孤兒藥指定，用於治療HCC。

2023年9月，我們宣佈了正在進行的1/2期MYCHELANGELO I試驗(NCT05497453)的前兩個劑量隊列的初步臨牀數據，該試驗目前正在美國和亞洲的臨牀地點進行。截至2023年9月18日的數據截止，共有8名患者每兩週靜脈注射0.02 mg/kg(劑量級別1，n=4)或0.05 mg/kg(劑量級別2，n=4)OTX-2002。通過檢測細胞內遊離DNA和胞外體mRNA水平，分析MYC細胞DNA甲基化和mRNA水平的變化。

截至數據截止點，試驗前兩個劑量水平的初步臨牀數據的主要亮點包括：

安全性和容錯性：

藥代動力學：

可預測的藥代動力學，觀察到藥物產品的快速清除

翻譯：

觀察到MYC IGD中靶基因座高度特異性的靶參與和預期的表觀遺傳狀態變化

觀察到MYC mRNA快速、強勁和持久的下調

2024年1月，我們宣佈在三名肝癌患者中完成劑量水平3(0.06 mg/kg)的劑量限制毒性(DLT)窗口。截至2024年3月24日的數據截止日期，共有11名患者接受了OTX-2002 0.02 mg/kg(劑量級別1，n=4)、0.05 mg/kg(劑量級別2，4)或0.06 mg/kg(劑量級別3，n=3)的靜脈治療，每兩週一次。

截至數據截止日，前三個隊列的中期數據顯示：

OTX-2002：中期單一療法總體反應摘要(截至2024年3月24日)

我們相信，這些中期數據為Omega建立了臨牀平臺驗證，突出了利用可編程的候選mRNA進行受控表觀基因組調控的潛力，並支持表觀基因組控制器作為下一類創新療法的潛力。

基於這些令人鼓舞的中期數據，OTX-2002在單一治療劑量升級方面繼續取得進展，該公司目前正在以0.12毫克/公斤的劑量水平評估第4組中的肝癌患者。隊列4於2024年3月初完成了28天的劑量限制毒性窗口。該公司預計將在2024年年中報告更多關於單一療法劑量增加的最新臨牀數據。在確定推薦劑量後，該公司計劃在2024年年中擴展到單一療法和聯合治療環境。

治療非小細胞肺癌的OTX-2101

2022年10月，我們宣佈選擇OTX-2101作為開發候選藥物，以進入非小細胞肺癌治療的IND使能研究. 大約50%的NSCLC腫瘤過表達c-Myc。我們正在開發OTX-2101來下調c-Myc並減少這種過度表達。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型，佔所有肺癌診斷的84%，2020年美國約有192,200例新病例。非小細胞肺癌的五年生存率為24%。根據診斷時的疾病階段，目前的治療方案包括手術切除、光動力治療(PDT)、激光治療或近距離放射治療、化療、放射治療、靶向治療(例如，TKIs)和免疫治療與其他治療相結合。

在臨牀前研究中，我們已經確定了在體外對一系列非小細胞肺癌細胞株表現出活性的EC候選者，表現出c-Myc下調伴隨着細胞活力的喪失。重要的是，在體外臨牀前研究中，觀察到這些候選EC對正常原代肺上皮細胞、成纖維細胞和內皮細胞的最小抗增殖作用。此外，在一項臨牀前研究中，當與臨牀相關的TKI聯合治療時，EC候選患者顯示出對細胞增殖的協同效應(數據未顯示)。我們還對兩種非小細胞肺癌皮下移植模型進行了臨牀前研究。在這些研究中，我們每五天給小鼠服用一種EC候選者的3毫克/公斤。我們的MYC靶向EC候選治療顯示，在研究的劑量階段，腫瘤大小在統計上顯著減少，治療小鼠的體重沒有觀察到減少。在這兩項研究中，我們的EC治療

候選者對腫瘤體積的影響與治療標準(陽性對照)、用於治療幾種癌症的化療藥物相同，如下圖所示。

H460和H2009非小細胞肺癌皮下移植模型中EC候選細胞的抗腫瘤活性(活體內)

我們進一步評估了我們的MYC靶向EC在臨牀前與免疫檢查點或EGFR抑制劑的聯合設置。用MYC-EC加抗PD-L1抗體治療NSCLC的同基因小鼠模型的抗腫瘤活性增強，如下所示。此外，在非小細胞肺癌人異種移植模型中，MYC-EC與EGFR抑制劑osimertinib聯合使用，在體外協同降低了腫瘤細胞的活力，並顯著增強了對腫瘤生長的抑制。

MYC靶向EC聯合免疫檢查點顯着增強同基因小鼠NSCLC模型的抗腫瘤活性

MYC靶向EC與EGFR抑制劑的顯著結合
增強人非小細胞肺癌移植瘤模型的抗腫瘤活性

總的來説，這些發現進一步支持了OTX-2101治療晚期非小細胞肺癌的潛力 作為單一療法或與標準護理療法相結合的環境。

包括免疫學在內的多基因疾病

我們正在評估一種EC候選方案，以減少CXCL1、2和3以及IL-8基因簇在各種潛在適應症中的表達，包括炎症性肺部疾病，如中性粒細胞哮喘和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)，皮膚病和風濕病適應症，以及腫瘤學。CXCL基因簇的過度表達會產生趨化因子，吸引中性粒細胞，促進局部炎症。在ARDS的病例中，將炎症細胞募集到肺中的趨化因子在疾病發病機制中起着關鍵作用，ARDS患者肺細胞中CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表達增加。ARDS是一種毀滅性的綜合徵，在美國的發病率約為20萬，死亡率接近40%。

在一項針對人單核細胞CXCL1-8候選EC的臨牀前研究中，我們觀察到在給藥24小時後，CXCL1的基因表達下降了65%，CXCL1、CXCL2、CXCL3和CXCL8的基因表達與對照組相比下降了45%-60%。體外培養的人肺成纖維細胞經CXCL-EC處理後，培養上清液顯示中性粒細胞遷移顯著減少。

趨化因子基因的多基因IGD靶嚮導致中性粒細胞遷移顯著減少(體外)

在ARDS動物模型的臨牀前研究中，我們觀察到使用EC候選藥物治療後，肺部中性粒細胞浸潤顯著減少。分別於致炎前2小時和致炎後8小時分別給予3 mg/kg的候選EC致炎或10 mg/kg的地塞米松作為陽性對照。

ARDS模型中性粒細胞浸潤減少(體內)

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再生醫學

肝再生

我們正在開發EC候選者，旨在增加HNF4的表達轉錄主調節因子，作為一種潛在的方法來恢復嚴重肝功能障礙患者的肝細胞功能。HNF4通過控制對正常肝功能至關重要的蛋白質，如膽紅素、白蛋白和代謝酶的表達，控制肝細胞和肝臟中其他細胞類型的發育、分化和動態平衡。在慢性肝病中，HNF4是下調的，這導致了肝功能衰竭的病理。研究表明，HNF4的表達增加即使是一小部分肝細胞也能恢復健康的肝功能。

2020年，慢性肝病和肝硬變是美國的主要死亡原因，死亡人數超過5萬人。根據疾病的病因，治療選擇可能包括皮質類固醇、抗病毒藥物或其他藥物，最後的選擇是肝移植。2019年，在美國，有超過1.3萬人在等待肝臟移植，約12%的人在接受移植前死亡。

在初級健康人肝細胞的臨牀前研究中，單劑量使用我們的EC候選藥物可誘導HNF4持續增加長達10天，我們認為這可能足以使CLD和ESLD患者的肝細胞恢復功能狀態和恢復肝功能。我們還觀察到，EC介導的hNF4α表達上調與臨牀相關纖維化基因在體外的表達減少相關，如下圖所示。這些數據支持我們的EC候選者提出的治療作用機制。

HNF4α靶向EC顯著上調HNF4α表達和
在臨牀前模型中減少纖維化的關鍵指標

如下圖所示，在體內臨牀前小鼠肝纖維化模型，用四氯化碳處理誘導肝細胞變性(標記CCL4如下圖所示)。用我們候選EC的小鼠替代構建的治療顯示，在第31天和第38天，無論是每週給藥一次還是兩次，肝細胞變性的發生率都顯著降低。

候選EC的小鼠代理構建改善了肝臟組織學(體內)

我們目前正在進行額外的體外培養和體內我們候選EC的藥理、處方優化、療效和初步安全性研究。

翻譯數據

我們候選EC的臨牀翻譯的一個關鍵因素是我們設計能夠針對IGD並調節跨物種基因表達的EC候選。在臨牀前研究中，我們評估了HNF4的變化在非人類靈長類動物和移植並生長在用我們候選EC處理的小鼠(下圖中標記為FRG Mouse)的人肝組織和用針對同源小鼠靶序列的EC候選處理的健康小鼠中表達。如下圖所示，我們觀察到HNF4在治療上的上調。與對照組相比，結果顯示小鼠增加了246%，非人類靈長類增加了68%，FRG小鼠增加了31%。我們相信，我們行動機制的這種翻譯保真度支持我們繼續發展我們的EC候選人和計劃。

EC候選人在臨牀前研究中增加了HNF4α的表達(體內)

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交付數據

我們公司在信使核糖核酸藥物的配方、遞送和開發方面擁有豐富的內部專業知識。我們目前正在探索來自各種內部和外部來源的一系列LNP和非LNP配方，並已開發出專有配方，表明了具體和有效的體內在臨牀前研究中，我們的EC候選對象向許多治療相關的細胞和組織類型提供功能，如下圖所示。我們目前的遞送製劑庫可訪問各種組織和細胞類型，包括肝臟(例如肝細胞、星狀細胞、Kupffer細胞)和肺(例如內皮、肺泡、上皮)。利用交付的勢頭，我們還在提升我們的能力，以覆蓋局部關節(例如滑膜層、軟骨細胞、免疫細胞)、中樞神經系統(例如脊髓、腦)以及腫瘤(例如皮下、原位)。這些交付能力共同使我們能夠發展和擴大我們的渠道。

內部開發努力開發專有LNPs並擴展到其他組織

製造業

我們認為製造能力、產能和控制的發展對我們的整體成功至關重要，特別是對我們滿足開發時間表、控制運營成本以及為我們的平臺技術和候選產品產生和保護知識產權的能力至關重要。正因為如此，我們選擇了經過臨牀驗證的製造和交付技術，我們擁有深厚的內部專業知識，與正在為疫苗開發和基因編輯領域的各種應用開發的技術類似。因此，我們能夠利用我們自己的經驗，以及以前和現在使用相同模式的產品所建立的技術改進和監管先例。

我們的內部流程和分析開發組織已經建立了足夠規模的製造流程，以滿足我們對藥物物質和藥物產品的研究和早期臨牀前開發需求。此外，我們聘請了在製造我們的藥物物質和藥品方面具有豐富經驗的高技能第三方合同開發和製造組織(CDMO)，以根據當前的良好製造規範(CGMP)大規模實施我們的製造工藝。我們已經與第三方CDMO建立了製造服務協議，以供應藥物物質和藥物產品，以滿足我們對臨牀前研究、IND毒理學研究和臨牀試驗的需求。我們預計未來幾年將繼續依賴第三方CDMO供應藥品、藥品和製成品。

對於我們的每一項治療計劃，我們都從外部合作和我們內部的LNP研發平臺評估最佳的LNP交付選項。例如，對於我們的主導計劃OTX-2002，我們從Acuitas Treateutics，Inc.或Acuitas獲得了LNP技術的許可。Acuitas是一家擁有廣泛LNP知識產權的公司，在合作和開發用於臨牀的LNP方面有着良好的記錄。我們相信，我們與外部合作伙伴的合作將提供重要的配方和製造專業知識，

促進將cGMP標準下的LNP信使核糖核酸的制定過程轉移給CDMO。我們還在聘請更多經驗豐富的CDMO來生產我們的候選產品。

我們相信，通過我們的第三方CDMO和現有的內部設施，我們有足夠的製造能力來滿足我們目前的研究、臨牀前和臨牀材料需求。我們相信，目前在外部建立的製造能力，加上內部能力，將足以滿足我們未來幾年的預期需求。我們監測藥品和藥品生產的生產能力，並相信我們與CDMO的供應協議以及新材料供應的交貨期將使我們能夠獲得額外的產能，以滿足我們的預期需求。我們還相信，我們的產品可以規模化生產，並具有生產和採購效率，這將導致具有商業競爭力的成本。

競爭

作為一家初創階段的生物技術公司，我們面臨着來自制藥和生物技術行業的各種公司的競爭。這場競爭既包括小公司，也包括擁有比我們自己更多的財務和技術資源以及更長的運營歷史的大公司。我們還與學術、政府和私人研究機構的知識產權、技術和產品開發努力競爭。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面的專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是如果它們與大公司建立合作安排的話。

影響我們開發的任何產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們對任何候選產品的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的產品獲得FDA或其他監管部門的批准，並可能比我們更快地將產品商業化。

我們希望與開發專注於基因表達控制的技術的公司競爭，這些公司使用各種技術，如CRISPR基因編輯、基因療法、非編碼RNA療法和小分子表觀遺傳學。這些公司包括：Alnylam製藥公司、比姆治療公司、生物遺傳公司、CRISPR治療公司、Editas製藥公司、Ionis製藥公司、Intellia治療公司、揚森製藥公司、輝瑞和Sangamo治療公司。

此外，雖然我們不知道還有其他公司開發表觀基因組控制器和預先轉錄調控基因表達來治療肝癌或非小細胞肺癌，但有幾家公司正在開發使用基因表達控制來治療肝癌或非小細胞肺癌的療法，包括正在開發反義抑制劑的Ionis PharmPharmticals Inc.、阿斯利康、Alnylam PharmPharmticals Inc./歌禮制藥和Bio-Path Holdings，Inc.正在開發siRNA抑制劑的Nitto Denko Corporation和SimaEconomics，Inc.正在開發微RNA模擬療法的Intera Technologies B.V.，以及正在開發微RNA模擬療法的Momotaro-gene Inc.和Genprex，Inc.。他們正在開發基因治療方法，以及Mina治療有限公司，該公司正在開發一種小型激活RNA療法。

這些技術，以及其他形式，如小分子和生物製劑，可能被用來開發治療候選藥物，這些候選藥物將與我們目前以及潛在的未來候選產品競爭。此外，我們預計我們開發的任何ECs都將在其目標適應症上與現有的治療方法競爭。

知識產權

我們相信，我們的知識產權是一項戰略性資產，有可能為我們提供競爭優勢。我們努力保護對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括追求、維護、捍衞和維護專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策和做法是通過各種方法保護我們的專有地位，包括在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的專有技術(例如，omega平臺、ECs、交付和製造技術)、發明、改進和候選產品相關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依賴於與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和技術訣竅。我們繼續創新和尋求許可內的機會，以發展、加強和保持我們在表觀遺傳藥物領域的專利地位。此外，我們還依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果有)，並計劃為我們的治療產品尋求和依賴通過孤兒藥物指定提供的監管保護。我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得並維護專利和其他專有保護；對我們的商業祕密保密；維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們的專利；以及在不侵犯有效和可執行的專利以及第三方其他專有權利的情況下運營。

我們全資擁有和授權的專利組合涵蓋了omega平臺的各個方面，包括製造、交付、ECS和我們的治療計劃。我們的專利組合還包括我們正在開發的候選產品。截至2023年12月31日，我們的專利組合由42個專利家族組成。這些家族中有4項美國專利，2項在歐洲和日本的外國專利，這些專利將於2037年或2038年到期。這些專利系列還包括38項未決的美國專利申請(包括臨時和非臨時申請)，94項在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非和臺灣的未決外國專利申請，以及7項尚未進入國家階段的擁有或授權中的專利合作條約申請。由我們專利組合中的未決專利申請頒發或聲稱具有優先權的任何美國或外國專利將在2037年至2044年之間到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金和其他政府費用。我們的目標是繼續擴大我們的專利組合，以保護我們的專有技術(包括omega平臺、ECs、交付和製造技術)、發明、改進以及當前和未來的候選產品。我們的專利組合目前包括一項授權專利，至少涵蓋我們的一種候選產品。

我們的知識產權組合涵蓋的產品和技術領域的更多細節如下所述。

歐米茄平臺相關知識產權

我們的知識產權組合包括針對omega平臺和交付技術的專有技術和專利權，這些技術是在內部開發的，由懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)和旗艦先鋒創新公司或旗艦公司獨家或聯合獨家授權。

我們omega平臺技術的知識產權組合包括針對使用ECs的組合物和方法的專利權；通過靶向IGD上調或下調基因表達的方法和組合物；通過表觀遺傳效應、物理幹擾物和遺傳修飾劑靶向IGD調控基因表達的組合物；以及識別和詢問IGD的方法。該產品組合廣泛地涉及我們現有的候選產品和我們未來可能開發的產品，以及我們目標或未來可能目標的跡象。與我們的omega平臺相關的知識產權包括我們擁有的專利申請。截至2023年12月31日，我們擁有兩項臨時美國專利申請，披露了從表觀遺傳上調節與omega平臺相關的目標基因表達的某些方法。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的或聲稱擁有優先權的專利將於2044年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們還從旗艦產品獲得與我們的omega平臺相關的專利和專利申請許可。截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國

非洲和臺灣與omega平臺相關。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的專利或聲稱對其擁有優先權的專利將在2037年至2041年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們還從WIBR獲得與我們的omega平臺相關的專利和專利申請許可。截至2023年12月31日，我們從WIBR獲得授權一項美國專利，兩項在歐洲和日本的外國專利，四項非臨時的美國專利申請，以及在加拿大、中國、歐洲、香港、日本和墨西哥的11項外國專利申請，披露了與omega平臺相關的目標基因甲基化調節的某些方法和組成。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的或聲稱擁有優先權的專利將於2037年或2038年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

上述對我們專利權的描述不包括Acuitas擁有的、根據非排他性許可協議向Omega授予的專利和專利應用的權利，或者由日東電工公司(Nitto Denko Corporation，或Nitto)擁有並根據僅限於聯合開發候選藥物的獨家許可協議向我們授予的專利和專利應用的權利。

與交付相關的知識產權

我們交付技術的專利組合包括針對LNP製劑、脂分子和細胞穿透性多肽組合物及其用途的專利申請。我們擁有與我們的交付技術相關的某些專利申請，並擁有來自旗艦公司的某些專利申請的許可。截至2023年12月31日，我們擁有7項美國臨時專利申請，2項非臨時美國專利申請，10項來自澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本和韓國的外國專利申請，以及2項與交付技術相關的PCT專利申請。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的專利或聲稱對其擁有優先權的專利將在2041年至2044年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。截至2023年12月31日，我們還獲得了旗艦專利One頒發的美國專利和一項與交付技術相關的非臨時美國專利申請的授權。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的或聲稱擁有優先權的專利將於2037年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

疾病相關知識產權

我們知識產權組合中與疾病相關的專利權為專門針對某些疾病和相關疾病狀態的ECS提供了覆蓋範圍。我們的Lead計劃的疾病相關專利申請包括下面描述的那些。下面描述的每一項與疾病相關的專利申請要麼由我們全資擁有，要麼由WIBR或旗艦公司獨家或共同獨家許可。

Myc

我們的OTX-2002計劃針對的是c-Myc家族癌基因。我們已經開發出了下調c-Myc的內皮細胞，用於治療肝癌。我們還設計了一個減少c-Myc表達的計劃來治療非小細胞肺癌。截至2023年12月31日，我們擁有三項與治療c-Myc相關癌症的方法有關的臨時美國專利申請。我們預計，要求優先於這些未決專利申請的專利(如果有)將於2044年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。截至2023年12月31日，我們還從旗艦公司獲得了一項美國臨時專利申請，一項非臨時美國專利申請，澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、印度、日本、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非和臺灣的17項外國專利申請，以及三項PCT申請，涉及EC物質的組成、c-Myc相關癌症的治療方法和c-Myc表達的調節方法。我們預計，這些未決專利申請(如果有)頒發的專利或聲稱對其擁有優先權的專利將在2041年至2044年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

CXCL1、2、3和IL-8

我們正在開發EC候選，以減少CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表達。該計劃旨在減少趨化因子的表達，這些趨化因子在廣泛的炎症性疾病中過度表達，包括類風濕性關節炎、痛風、中性粒細胞哮喘和ARDS。截至2023年12月31日，我們在臺灣獲得了一項旗艦PCT專利申請和一項外國申請的授權，涉及

針對CXCL 1-3/IL-8免疫球蛋白的EC組合物，以及治療包括類風濕性關節炎在內的炎症性疾病的方法。我們期待從這些未決的專利申請中獲得或聲稱擁有優先權的專利，如果有， 到2043年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。

HNF4a

我們的肝臟再生計劃針對的是主要轉錄調控因子HNF4a。我們已經開發出可以增加HNF4表達的EC候選基因a以恢復嚴重肝功能障礙患者的肝細胞功能。截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本擁有1項美國非臨時專利申請和6項外國專利申請，涉及EC物質成分和治療肝病的方法。我們預計，這些未決專利申請(如果有)頒發的專利或聲稱對其擁有優先權的專利將於2040年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

其他疫區

除了我們上面列出的疾病計劃外，我們還擁有與新的EC成分及其用於治療額外疾病的專利申請，這些疾病將受益於基因表達的上調或下調。

截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本擁有一項非臨時性美國專利申請和六項外國專利申請，涉及神經疾病的組合物和治療方法。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的或聲稱擁有優先權的專利將於2040年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本擁有一項非臨時美國專利申請和六項外國專利申請，涉及代謝紊亂的組合物和治療方法。我們預計，從這些待決申請發佈或要求優先權的專利（如有）將於2040年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。

截至2023年12月31日，我們擁有一項臨時美國專利申請，涉及通過調節目標基因的表達來治療代謝紊亂的成分和方法。我們預計，由該待決申請頒發或聲稱具有優先權的專利(如果有)將於2044年到期，不包括專利期限調整或延長。

截至2023年12月31日，我們擁有三項臨時美國專利申請，涉及通過調節目標基因的表達來治療癌症的成分和方法。我們預計，任何聲稱優先於這些待決申請的專利(如果有)將於2044年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。

截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本擁有一項非臨時性美國專利申請和六項外國專利申請，涉及炎症性疾病的組合物和治療方法。我們預計，這些未決申請(如果有)頒發的或聲稱擁有優先權的專利將於2041年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

截至2023年12月31日，我們擁有一項PCT專利申請，涉及脱髮的組合物和治療方法。我們預計，聲稱優先於這一待決申請的專利(如果有)將於2042年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

截至2023年12月31日，我們擁有一項針對肝病治療組合物和方法的臨時美國專利申請。我們預計，聲稱優先於這一待決申請的專利(如果有)將於2044年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們打算在開發新的平臺技術和候選產品的同時，不斷評估和完善我們的知識產權戰略，並提交更多的專利申請。

許可協議

我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們從第三方許可專利、專利申請和其他知識產權。許可的知識產權至少部分涵蓋了通過靶向IGD來調節基因表達的方法和組合物。這些許可證對我們施加了各種勤勉和財務付款義務。我們預計未來將繼續簽訂這些類型的許可協議。我們認為以下許可協議對我們的業務至關重要。

與旗艦產品簽訂許可協議

於2019年3月，吾等與旗艦公司訂立一項協議或旗艦協議，據此，吾等(I)不可撤銷及無條件地將吾等於“本公司成立”前構思的若干基礎知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予旗艦公司，其定義為吾等完成B系列融資或吾等首席執行官(該等基礎知識產權)受僱首日(以較早者為準)及(Ii)在該等基礎知識產權項下從旗艦公司獲得獨家、全球性、有版税、可再許可及可轉讓的許可，以開發、製造及商業化任何產品或過程或其組件、開發、製造及商業化任何產品或過程或其組件、開發、製造及商業化任何產品或過程或其組件、開發、製造及商業化其製造和商業化將在旗艦協議有效期內侵犯至少一項基礎知識產權的有效主張，而不是根據旗艦協議在治療領域授予的許可。此外，旗艦公司不可撤銷及無條件地將其於任何及所有聲稱擁有以下發明的專利的權利、所有權及權益轉讓予我們：(I)由旗艦先鋒公司或旗艦管理公司單獨構思，或由旗艦管理公司與我們共同構思；(Ii)在“本公司成立”後；及(Iii)根據與旗艦管理公司的某些管理協議或管理協議而進行的活動，或旗艦管理公司對我們事務的其他參與，但不包括基礎知識產權。基礎性IP尤其針對omega平臺，包括通過靶向IGD來調節基因表達的一般方法和組合物(例如，EC)以及針對用於治療各種疾病的特定靶點的特定組合物和方法，例如與MYC、CXCL1、CXCL2、CXCL3和IL-8中的一個或多個相關的疾病。我們在我們的omega平臺和我們的候選治療產品中利用旗艦協議授予的權利，包括我們針對調節MYC、CXCL1、CXCL2、CXCL3和IL-8中的一個或多個的治療計劃。截至2023年12月31日，基礎IP預計將在2037年至2043年之間到期。授予基礎知識產權的許可取決於我們遵守旗艦協議下的義務。我們在旗艦協議下的義務包括利用商業上合理的努力來開發和商業化許可產品和旗艦協議所要求的付款，包括許可產品淨銷售額的特許權使用費。根據旗艦協議，我們有責任按許可產品和司法管轄區按許可產品和司法管轄區向旗艦產品支付按許可產品淨銷售額較低的個位數百分比計算的使用費。我們單獨負責基於基礎IP開發的任何候選產品的臨牀開發。根據旗艦協議，旗艦公司保留僅出於非商業研究和開發目的在治療學領域實施基礎性知識產權的權利，並履行管理協議下的職責。

旗艦協議將於最後一個到期的許可使用費期限終止，該期限將在涵蓋該許可產品的任何基礎知識產權的最後一個有效索賠到期時終止，該期限將根據每個許可產品和每個司法管轄區的許可產品而終止。在任何司法管轄區的許可產品的許可使用費期限屆滿並全額支付旗艦協議項下該許可產品的所有欠款後，授予我們的許可將自動轉換為該司法管轄區內該許可產品的非獨家全額支付許可。為方便起見，我們有權在60天書面通知後終止旗艦協議的全部內容。任何一方在收到書面通知後30天內未得到糾正的重大違約行為，均可終止旗艦協議。此外，如果我們停止經營與旗艦協議中授予的權利有關的業務，旗艦可以(I)在30天內發出書面通知終止，(Ii)如果我們遭遇破產事件，在書面通知下終止，或(Iii)如果我們質疑任何基礎知識產權的有效性、可專利性或可執行性或參與任何此類挑戰，在書面通知後立即終止。如果旗艦確定我們沒有采取商業上合理的努力在許可領域內的特定子領域開發許可產品並將其商業化，則在事先書面通知的情況下，旗艦有權終止該子領域中該許可產品的許可。然而，在這種情況下，如果旗艦公司批准了一份書面的開發和商業化計劃，我們可以保留對此類許可產品和子領域的許可。

與WIBR簽訂獨家和共同獨家許可協議

2019年5月，我們與WIBR簽訂了獨家許可協議，或WIBR獨家協議。根據WIBR獨家協議，我們在WIBR擁有或控制的某些專利權下獲得了獨家的、全球範圍的、版税負擔的、可再許可的許可，可以在人類和動物治療和診斷領域進行研究、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、租賃和進口產品，以及進行和已經進行許可的過程。WIBR獨家協議下的許可專利主要針對IGD中調節基因表達的方法和組合物。

2019年5月，我們還與WIBR簽訂了共同獨家許可協議，即WIBR共同獨家協議。根據WIBR共同獨家協議，我們獲得了由WIBR擁有或控制的某些專利權項下的全球共同獨家、有版税、可再許可的許可，可以研究、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、租賃和進口產品，以及在人類和動物治療和診斷領域進行和已經進行許可的過程。如果WIBR與共同獨家被許可人之間的共同獨家許可協議因任何原因在任何時間終止，我們在WIBR共同獨家協議下的共同獨家權利將成為獨家。WIBR共同獨家協議下的許可專利主要針對通過靶向IGD來調節基因表達的方法和組合物。WIBR獨家協議和WIBR共同獨家協議統稱為WIBR協議。

根據WIBR協議，WIBR保留將許可專利用於研究、教學和其他教育目的(包括用於第三方贊助的研究)的權利，並向其他學術和非營利研究機構授予僅用於非商業研究、教學和其他教育目的的非獨家許可。

根據WIBR協議授予我們的許可證受美國政府持有的某些先前存在的權利的約束。根據適用法律，美國政府保留與聯邦研究資助產生的許可專利有關的某些權利。根據WIBR協議授予我們的許可還受制於與WIBR簽訂了特定贊助研究協議或SRA的特定第三方所擁有的某些先前存在的權利。提交一份計劃，以供WIBR批准開發提議的產品，該計劃的批准不得無理扣留。

根據WIBR獨家協議，我們需要向WIBR支付中間五位數的年度許可證維護費。WIBR還有權為前三種獲得許可的產品(不包括備份產品)獲得總計高達170萬美元的潛在臨牀和監管里程碑。對於我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人銷售的許可產品，WIBR有權從許可產品的淨銷售額中獲得較低的個位數百分比的版税，直到各國專利權到期或放棄為止。對於特定國家/地區的授權產品，我們有權獲得這些版税的某些慣例減免和補償。如果我們根據WIBR獨家協議再許可我們開發或商業化許可產品的權利，WIBR有權從我們的再許可中獲得從我們的再許可中獲得的一定比例的非版税付款，從零到較低的兩位數不等，這取決於執行該再許可時我們許可產品的開發階段。

除非提前終止，否則WIBR獨家協議將一直有效，直到所有許可專利權到期或放棄為止。在書面通知WIBR後，我們可以在我們方便的時候終止WIBR獨家協議。任何一方可以因另一方未治癒的實質性違約而終止WIBR獨家協議。如果歐米茄停止經營業務，WIBR也可能終止WIBR獨家協議。根據WIBR獨家協議，最後一項到期的專利如果發佈，預計將於2038年到期。

根據WIBR共同獨家協議，我們需要向WIBR支付低至中五位數的年度許可證維護費。WIBR還有權為前三種許可產品(不包括備份產品)獲得總計高達190萬美元的潛在臨牀、監管和再許可里程碑。對於我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人銷售的許可產品，WIBR有權按許可產品的淨銷售額收取低於個位數百分比的版税，並從許可服務收入獲得較低的個位數百分比版税，直到各國專利權到期或放棄為止。對於特定國家/地區的授權產品，我們有權獲得這些版税的某些慣例減免和補償。如果我們根據WIBR共同獨家協議對我們開發或商業化許可產品的權利進行再許可，則WIBR有權就授予再被許可人在許可專利下的權利的每一項此類再許可協議獲得五位數的年薪中位數。

除非提前終止，否則WIBR共同獨家協議將一直有效，直到所有許可專利權到期或放棄為止。在書面通知WIBR後，我們可以在我們方便的時候終止WIBR共同獨家協議。任何一方可以因另一方未治癒的實質性違約而終止WIBR共同排他性協議。如果我們停止經營我們的業務，WIBR也可以終止WIBR共同獨家協議。根據WIBR共同獨家協議，最後一項到期的專利如果發佈，預計將於2037年到期。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了20萬美元和不到20萬美元的費用，包括許可證維護費和里程碑付款。

與Acuitas達成的協議

開發和選擇協議

2020年10月，我們和Acuitas達成了一項開發和期權協議，或Acuitas期權協議。根據Acuitas期權協議，雙方同意聯合開發將我們的基因調節療法與Acuitas的LNPs相結合的某些產品。雙方在其專有技術下向另一方授予了進行聯合研究的全球非排他性、免版税許可。我們將根據Acuitas選項協議下的工作計劃支付Acuitas的人員費用和進行研究所發生的外部費用。根據Acuitas期權協議，Acuitas授予我們選擇權，根據Acuitas與LNP技術或Acuitas LNP技術相關的專利權和專有技術，獲得與兩個指定靶點(例如EC構建物)或保留靶標相關的非獨家、全球、可再許可的許可，以開發和商業化一個或多個治療產品，包括編碼保留靶標的mRNA。對於每個選項和預留目標，我們有義務支付每年的技術訪問費和目標預留和維護費，總金額為六位數，直到該等預留目標從預留目標列表中刪除，或直到我們對該預留目標行使選擇權。在行使第一個期權時，我們需要在執行第一個非排他性許可證後支付150萬美元的期權行權費。在行使第二個期權時，我們需要在執行第二個非排他性許可證後支付175萬美元的期權行權費。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，吾等根據Acuitas期權協議分別產生總開支40萬美元及190萬美元，包括技術接入費、目標預訂及維護費、Acuitas提供服務的成本、材料成本及可獲償還成本。

除非較早前終止，否則Acuitas期權協議將一直有效，直至(1)兩項期權均已行使及(2)自生效日期起計三年，但吾等可選擇將三年期限再延長兩年。任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或在另一方破產或類似事件時終止Acuitas期權協議。在書面通知Acuitas後，我們可以在我們方便的時候終止Acuitas期權協議。根據Acuitas期權協議，最後一項到期的專利如果發佈，預計將於2041年到期。

許可協議

2021年3月，我們行使了Acuitas期權協議下的第一個期權，並與Acuitas簽訂了非獨家許可協議，或Acuitas許可協議。與簽署Acuitas許可協議有關，我們產生了150萬美元的期權行使費用。Acuitas根據Acuitas LNP技術向我們授予了非獨家的、全球範圍的、可再許可的許可證，用於研究、開發、製造和商業開發由我們的OTX-2002基因調節組成的產品

治療學和鍼灸的LNPs。根據Acuitas許可協議，最後一項到期的專利如果發佈，預計將於2041年到期。根據Acuitas許可協議，我們需要向Acuitas支付高達六位數的年度許可維護費，直到我們達到特定的發展里程碑。Acuitas有權獲得總計高達1800萬美元的潛在臨牀、監管和商業里程碑付款。對於我們、我們的附屬公司或我們的再被許可人銷售的每一種許可產品，Acuitas有權按許可產品在特定國家/地區的淨銷售額收取較低的個位數百分比版税，直到在該國家/地區發生以下最後一次情況：(I)涉及許可產品的所有許可專利權到期或放棄，(Ii)許可產品的任何法規排他性到期，或(Iii)許可產品首次商業銷售起十年，或許可使用費期限。如果沒有許可專利覆蓋許可產品，或者如果我們被要求獲得與LNP技術相關的第三方專利，我們有權對給定國家/地區的每個許可產品獲得一定的版税減免和補償。

除非提前終止，否則Acuitas許可協議將一直有效，直到最後到期的版税期限到期。任何一方在另一方破產或發生類似事件時，均可因另一方未治癒的重大違約行為而終止Acuitas許可協議。在書面通知Acuitas後，我們可以在方便的時候終止Acuitas許可協議。

與日立的協作和許可協議

於2022年10月，吾等與Nitto訂立合作及許可協議(“Nitto協議”)，根據該協議(其中包括)，Nitto向吾等授予與其LNP交付技術有關的、由Nitto擁有或控制的所有知識產權(“Nitto許可IP”)下的獨家、全球性、有版税、完全可轉讓及完全可再許可的許可。

根據日東協議的條款，我們向日東支付了100萬美元的預付現金。我們還需要根據具體開發、監管和銷售里程碑的實現情況，在未來向日東支付高達8300萬美元的款項。我們還有義務根據許可產品的淨銷售額，在特定情況下按國家/地區向Nitto支付個位數的分級、個位數百分比的版税。

除非我們提前終止，否則當我們沒有就許可產品向該國家的日東支付進一步的版税時，日東協議將逐個國家到期。在國家/地區許可產品的適用版税期限到期後，該許可將成為該國家/地區的許可產品的全額全額、免版税、永久和不可撤銷的許可。任何一方在另一方未治癒的實質性違反日東協議的情況下終止日東協議，在另一方破產、資不抵債或某些類似事件發生的情況下，吾等可在任何時間以任何或沒有任何理由終止日東協議。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了90萬美元的研發費用，其中包括材料成本、日東提供服務的成本和可報銷成本。

與諾和諾德公司達成研究合作協議

於2023年12月31日，我們與諾和諾德A/S(“諾和諾德”)、先鋒藥業08，Inc.(“PM SpinCo”)以及先鋒藥業(NN)、有限責任公司(“股東”)及PM(NN)探索公司(“PMCo NN”及PM SpinCo及股東，“PM實體”)簽訂了研究合作協議(“Novo RCA”)，並就新研究合作協議中所載的若干條款與旗艦先鋒藥業(“旗艦”)的關聯公司先鋒藥業(NN)、有限責任公司(“股東”)及PM(NN)探索公司(“PM實體”)訂立了合作協議。根據Novo RCA的條款，我們向諾和諾德授予了獨家的、有版税的、可轉讓的許可，有權對我們的某些知識產權授予分許可，以便在與PM實體達成一致的研發計劃下進行研究和開發活動，該計劃與產品候選或計劃目標有關，用於預防、治療或控制世界各地人類的心臟代謝性疾病，包括糖尿病。在執行Novo RCA方面，我們從Novo Nordisk收到了510萬美元的不可退還預付款，預計到2027年將獲得約2160萬美元的成本補償，以資助相關的研發活動。諾和諾德就授權產品和國家/地區支付許可使用費的義務將在授權產品在該國家/地區首次商業銷售、適用於該授權產品的某些有效專利權利要求在該國家/地區最後一次到期、以及該授權產品在該國家/地區的監管排他性到期後最遲十年失效，但受以下條件限制

Novo RCA中規定的某些特許權使用費降低和逐步減少的條款。詳情請參閲本年度報告結尾處綜合財務報表附註內的附註11--合作協議。

政府監管

我們受到廣泛的監管。我們預計我們的候選產品將作為生物製品受到監管。生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》、《PHS法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。除其他事項外，《食品和藥物管制法》和《小靈通法案》及其相應法規都對涉及生物製品的檢測、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。

美國生物製品開發過程

FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

除了IND提交程序外，某些含有重組或合成核酸分子的細胞臨牀試驗的贊助商，包括人類基因轉移研究，也要接受評估

並由機構生物安全委員會或IBC進行評估，IBC是一個地方機構委員會，根據美國國立衞生研究院涉及重組或合成核酸分子的研究指南或NIH指南，審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

臨牀試驗涉及在合格調查人員的監督下，將候選生物製品給健康志願者或患者服用，這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀研究將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀研究都必須由獨立的機構審查委員會或IRB進行審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀研究的每個機構。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀研究受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀研究直到完成。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須迅速提交給FDA、NIH和調查人員，以瞭解嚴重和意外的不良事件、其他試驗的任何發現、實驗室動物試驗或體外培養試驗表明對人類受試者有重大風險，或與方案或研究人員手冊中列出的試驗相比，嚴重可疑不良反應的發生率在臨牀上具有重要意義。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物試驗，還必須開發關於候選生物製品物理特徵的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和批准流程

在完成候選生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物試驗、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或BLA的補充劑必須包含數據，以評估所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症候選生物製品的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。食品和藥物管理局安全和創新法案(FDASIA)要求，計劃提交藥物或生物製品的營銷申請的贊助商，如果該藥物或生物製品包含新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，則必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商與FDA之間的協議提交初步兒科研究計劃或PSP。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP要求生產，以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保候選生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同的方式解釋數據，而不是申請者解釋相同的數據。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以以REMS的形式對產品的分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

FDA根據PDUFA商定的績效目標之一是在提交申請之日起10個月內審查90%的標準BLAS，並在提交日期起6個月內審查90%的優先BLAS，從而做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥法案》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒稱號，這種疾病或病症在美國影響不到20萬人，或超過200人，在美國，沒有合理預期開發和提供藥物的成本用於此類疾病或病症的藥物或生物製劑將從該藥物或生物製劑在美國的銷售中回收。在提交NDA或BLA之前，必須要求孤兒藥指定。在FDA授予孤兒藥指定後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查或批准過程中帶來任何好處，或縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，以在七年內針對相同的疾病或狀況銷售相同的藥物或生物藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定藥物或生物藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，在美國的獨家營銷權

如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去國家。

加快開發和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，Fast Track計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説，如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議或BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表，FDA同意接受NDA或BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付任何必要的用户費用。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，一種產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的藥物或生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著改進，則有資格優先審查該產品。對於新的分子實體NDA和原始的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後的6個月內對上市申請採取行動(而標準審查下是10個月)。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定候選產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可比不可逆發病率或死亡率更早測量、可合理預測不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

2017年，FDA建立了一種新的再生醫學高級療法，或RMAT，作為其實施21世紀治療法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足21世紀治療法的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物或生物的有效開發計劃並加快審查：(I)藥物或生物符合rmat的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(Ii)該藥物或生物旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀

有證據表明，這種藥物或生物製劑有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA舉行會議，討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT資格的候選產品也可能有資格根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據，包括通過將試驗擴展到更多地點而獲得加速批准。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和RMAT指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。

審批後要求

生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。生物製造商及其分包商被要求向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保cGMP的合規性，這些機構對cGMP施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致

其中包括不良宣傳、警告信、糾正性廣告以及可能的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與排他性

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為高度相似、或與FDA批准的參考生物製品互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異，通常通過分析研究、動物研究和臨牀研究來顯示。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。被證明與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的產品可能部分依賴於FDA先前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定，這可能會減少獲得批准將該產品推向市場所需的成本和時間。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

美國以外的政府監管

我們的候選產品將受到美國以外的司法管轄區，特別是歐盟或歐盟實施的類似法律和法規的約束，其中可能包括，例如，臨牀試驗、營銷授權、上市後要求(包括安全監控、反欺詐和濫用法律)、企業合規計劃的實施以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。此外，對基因編輯技術、基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律方面的擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的過程。

無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們必須在候選產品在國外開始臨牀試驗或上市之前獲得相關監管機構的必要批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。不遵守適用的外國監管要求，可能會受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、扣押產品、運營限制和刑事起訴等處罰。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀(藥物-毒理)研究必須遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室做法或GLP的原則(除非對某些特定醫藥產品--例如用於放射性標籤目的的放射性藥物前體--另有正當理由)。特別是，非臨牀研究，兩者體外培養和體內必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件規定了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。來自歐盟委員會的額外GCP指南，特別注重可追溯性，適用於高級治療藥物產品(ATMP)的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程，該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

雖然臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國提交單獨的臨牀試驗申請，或CTA，給主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的流程，只要求提交一份多中心試驗申請。CTR允許申辦者向每個成員國的主管當局和倫理委員會提交一份提交文件，從而每個成員國做出一份決定。CTA必須包括（除其他外）試驗方案和試驗用藥品申報資料的副本，其中包含有關試驗用藥品的生產和質量的信息。同時，協調委員會的評估程序也得到了統一，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國對與其本國領土有關的具體要求，包括道德規則的單獨評估。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給申辦者。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

臨牀試驗中使用的藥物必須按照良好的製造規範或GMP進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

營銷授權

為了將我們未來的候選產品推向歐盟和許多其他外國司法管轄區，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，醫藥產品候選只能

在獲得營銷授權或MA後商業化。根據歐盟監管制度，要獲得對研究用化學或生物產品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請，即MAA。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。有兩種類型的MA：

根據上述程序，EMA或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

根據中央程序，環境評估評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天(不包括時鐘停頓)內對MAA進行加速審查。針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一系列快速開發和審查計劃，例如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性治療指定。2016年3月，EMA啟動了一項倡議，即優先藥物計劃，或Prime計劃，這是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這不是保證。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，CHMP的專職聯繫人和報告員在總理的早期就被任命了

促進EMA委員會層面對產品的理解的計劃。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

此外，在歐盟，在尚未獲得所有必要的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件”MA。有條件MA需滿足生成缺失數據或確保增加安全措施的條件。有效期為一年，並須每年續期，直至符合所有條件為止。一旦提供了待審研究報告，它就可以成為“標準”MA。然而，如果條件沒有在EMA設定的時間範圍內得到滿足，MA將停止更新。此外，在“特殊情況下”，如申請人能證明，即使產品已獲批准並須經引入的特定程序後，仍無法提供有關產品在正常使用情況下的功效及安全性的全面數據，亦可能獲發許可證。特別是當預期適應症非常罕見時，並且在目前的科學知識水平下，不可能提供全面的信息，或者當生成的數據可能違反普遍接受的倫理原則時，可能會出現這種情況。該MA接近於有條件MA，因為它僅適用於將被批准用於嚴重疾病或未滿足的醫療需求的藥品，並且申請人未持有授予MA所需的完整數據集。然而，與有條件的MA不同，申請人不必提供缺失的數據，也永遠不必提供。雖然MA“在特殊情況下”是明確授予的，但每年對藥品的風險-獲益平衡進行審查，如果風險-獲益比不再有利，則撤銷MA。

根據上述程序，為了授予MA，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險效益平衡進行評估。MA的初始期限為五年。在這五年後，授權可在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期。

數據和營銷排他性。

在歐盟，被授權營銷的新產品候選產品或參考產品候選產品通常在MA時獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據專有期將防止仿製藥或生物相似藥的申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初授權的10年後。如果在10年的頭8年中，MA持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個10年的市場專營期可能延長到最多11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估期間被認為與現有的療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的差異。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

兒科發展

在歐盟，未經授權的新藥品候選的MAA必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，這符合與EMA的兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據來

證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA，並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得為期六個月的補充保護證書延期，或者，對於孤兒藥品，批准將孤兒市場獨佔權延長兩年。

孤兒醫藥產品

歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。在歐盟，如果贊助商能夠證明：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報，從而證明投資是合理的，則該產品可被指定為孤兒。以及(3)歐盟授權沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者，如果有這種方法，該產品將對受該疾病影響的人有重大好處。

在歐盟，被指定為孤兒產品的申請必須在MAA之前提交。孤兒藥物指定使一方當事人有權獲得財政獎勵，如減少費用或免除費用，並有權使用集中程序。在批准MA後，孤兒醫療產品有權獲得批准的治療適應症的十年市場專營期，這意味着在此期間，監管當局不能接受同一適應症的類似醫療產品的另一MAA，或批准MA或接受延長MA的申請。對於也符合商定的PIP的孤兒藥品，市場專營期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒藥物目的地的標準，包括該疾病的流行率已超過門檻，或被判定該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則可將十年市場排他性縮短至六年。在下列情況下，可隨時批准另一種類似的孤兒醫藥產品：(I)第二申請人可以證明其產品雖然與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好，(Ii)申請人不能供應足夠數量的孤兒醫藥產品，或(Iii)申請人同意第二次孤兒醫藥產品申請。一家公司可以自願將一種產品從孤兒登記冊中刪除。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區，即EEA，由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。

我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，在授予MA之前和之後，未能遵守適用於進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的MA和此類產品的營銷的歐盟和成員國法律，或未能遵守MA、醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。

英國脱歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日離開歐盟，之後根據歐盟-英國退出協議的條款，在過渡期內，現有的歐盟醫藥產品立法繼續適用於英國。貿易與合作協議(TCA)是英國和歐盟達成的，

並於2021年1月1日起生效。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件的相互承認，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將大規模相互承認。

通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，歐盟CTR等新立法將不適用。英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得今後可以通過二次立法的方式引入新的規則，目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。

自2021年1月1日起，藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭將適用不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭的規則，包括大不列顛或GB；總的來説，北愛爾蘭繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，MHRA將負責批准所有運往英國市場(即英國和北愛爾蘭)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予單一的英國範圍的MA，使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。2023年3月24日，歐盟-英國聯合委員會批准了温莎框架，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。

MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，包括150天評估和滾動審查程序。所有針對中央授權產品的現有歐盟MA將於2021年1月1日自動轉換或取消為英國MA，僅在GB有效，免費，除非MA持有人選擇退出。為了使用集中程序獲得在整個歐洲經濟區有效的併購，必須在歐洲經濟區設立公司。因此，自英國退歐以來，在英國成立的公司不能再使用歐盟集中化程序，而是歐洲經濟區實體必須持有任何集中式MA。在2024年1月1日之前，MHRA可能依賴於歐盟委員會關於批准新的(集中程序中的MA)的決定，以便更快地批准新的GB MA。新的國際認可框架將於2024年1月1日起實施，根據該框架，MHRA在決定新的GB MA的申請時，將考慮EMA和某些其他監管機構對MA的批准決定。

在英國，沒有MA前的孤兒稱號。相反，MHRA在審查相應的MA申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準基本上是相同的，但都是為市場量身定做的，即英國而不是歐盟的這種疾病的流行率不能超過萬分之五。如果被授予孤兒稱號，期限或市場獨佔權將從該產品首次獲得批准之日起以GB為單位設定。

其他醫保法

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，並可能限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。違反任何此類法律或任何其他適用的政府條例可能導致重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或

重組業務、誠信監督和報告義務，以解決不遵守規定、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁的指控。

承保和報銷

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。

美國政府、州立法機構和外國政府也繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革

在美國，2010年3月頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》修訂，統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如，ACA：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變化，包括每財年向提供商支付的醫療保險總額減少2%，由於新冠肺炎疫情，這一規定在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停。

此外，政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度的立法，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的補償方法。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能影響聯邦和州政府以及其他第三方支付者將支付的醫療產品和服務的金額。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。隨着我們的業務和業務的增長，我們可能會受到美國聯邦和州法律法規的制約或影響，這些法律法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些非美國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

員工

截至2023年12月31日，我們有93名全職員工和1名兼職員工。

企業信息

我們於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為VL42，Inc.

第1A項。RISK因子。

在評估我們的公司時，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括本公司的合併財務報表和本10-K年度報告末尾的相關附註。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，且並無成功開發或商業化任何經批准的候選產品的歷史，這可能使我們難以評估迄今為止業務的成功程度及評估未來可行性的前景。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，開發我們的技術，以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到生物製藥公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們還沒有證明有能力

進行或完成任何臨牀試驗，獲得市場批准，生產商業規模的產品，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得市場批准並將候選產品商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。此外，我們還可能遇到意想不到的費用、困難、併發症、延誤等障礙。

隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的結果作為未來經營業績的指標。

我們自成立以來已產生重大虧損，並預期於可見將來將產生重大額外虧損。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為9740萬美元和1.027億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.346億美元。此外，我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的財政資源都投入到研究和開發中，包括我們的臨牀前開發活動，以及準備和進行我們的候選產品的臨牀試驗。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀開發推進候選產品、繼續臨牀前開發、擴大我們的研究和開發活動、開發新的候選產品、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准，並在獲得監管批准的情況下將我們的產品商業化，我們預計將繼續產生重大的額外淨虧損。為了獲得FDA批准在美國銷售任何候選產品，我們必須向FDA提交生物製品許可證申請，或BLA，證明FDA滿意地證明該候選產品對於其預期用途是安全有效的(S)。外國監管機構也實施了類似的要求。這一論證需要大量的研究和來自動物試驗的廣泛數據，這些試驗被稱為非臨牀或臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到後續臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品推向市場批准的總成本也將是巨大的，而且很難準確預測。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始從產品商業化中產生收入，或實現或保持盈利。我們的支出也將大幅增加，如果或當我們：

未來虧損的數額以及我們何時（如果有的話）將實現盈利是不確定的。我們沒有商業階段的產品，在我們成功開發出一個或多個候選產品之前，不會從產品的商業銷售中產生收入，並且可能永遠不會從產品銷售中產生收入。我們預期在可預見的將來將繼續產生經營虧損和負現金流。該等經營虧損及負現金流量已並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。

我們需要大量額外資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。如果我們未能在需要時獲得這些必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止產品開發。

我們的業務自成立以來已產生大量開支。我們預計將繼續產生大量費用，以繼續進行臨牀前開發，啟動和進行我們候選產品的臨牀開發，並繼續確定新的候選產品。

除首次公開募股及2023年2月註冊直接發售所得款項外，我們繼續需要額外資金，以資助我們計劃中的臨牀前開發及臨牀試驗，並開發新的候選產品，我們可能會通過股權發售、債務融資、營銷及分銷安排及其他合作、戰略聯盟及許可安排或其他來源籌集資金。如果有的話，其他資金來源可能無法以優惠的條件獲得。如果我們未能以可接受的條件成功籌集額外資金，我們可能無法啟動或完成臨牀試驗，或尋求FDA或任何外國監管機構的監管批准，我們的任何候選產品可能會被迫停止產品開發。此外，試圖獲得額外資金可能會分散我們管理層日常活動的時間和注意力，損害我們的發展努力。

截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2025年第一季度的運營費用和資本支出要求。這一估計是基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，如下所述，我們已經確定了關於我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的條件和事件。我們將需要大量的額外資金，以推出我們目前和任何未來的候選產品並將其商業化。此外，在我們的開發努力過程中可能會出現其他意想不到的成本。由於我們的大多數候選產品處於臨牀前開發階段，而我們尚未進行任何臨牀試驗，因此我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，我們在主要金融機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或根本無法確定。如果我們無法以我們可以接受的條款或及時籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的經常性經營虧損令人對我們持續經營的能力產生重大疑問。

自成立以來，我們遭受了重大損失，從未從產品銷售中獲得收入或利潤，也可能永遠不會從產品銷售中獲得收入或利潤。截至2023年12月31日，我們擁有7340萬美元的現金和現金等價物以及有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們將有足夠的資金履行到2025年第一季度的義務。然而，我們將需要籌集額外的資本來支持我們未來的運營，並繼續作為一家持續經營的企業。不能保證我們將能夠獲得額外的資金，包括通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合，或以可接受的條件獲得其他來源(如果有的話)。在我們通過未來的股權發行籌集額外資本的程度上，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這可能是嚴重的稀釋。我們不能保證我們將能夠獲得任何或足夠的額外資金，或者如果有的話，這些資金將以我們滿意的條件獲得。如果我們無法獲得任何或足夠的額外資金，不能保證我們將能夠繼續經營下去，我們將被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃，或考慮其他各種戰略選擇.

此外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。對我們持續經營能力的極大懷疑可能會對價格產生實質性的不利影響

每股普通股，我們可能更難獲得融資。如果現有或潛在的合作者出於這種擔憂而拒絕與我們做生意，或者潛在投資者拒絕參與未來的任何融資，我們增加現金頭寸的能力可能會受到限制。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。我們的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表不包括任何調整，以反映公司可能無法在該等財務報表發佈後一年內繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，您可能會損失您在我們公司的全部或部分投資。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成額外的稀釋，限制我們的運營，要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利，並可能導致我們的股價下跌。

在此之前（如有的話），由於我們能夠從產品銷售中產生可觀收入，我們可能會透過股權發售、債務融資、市場推廣及分銷安排及其他合作、策略聯盟及授權安排或其他來源的組合，為我們的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利造成不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們的運營、我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息、贖回我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易等。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可協議籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們根據與太平洋西部銀行（PWB）的經修訂貸款及擔保協議（貸款協議）有1900萬美元的未償還貸款。貸款協議之到期日為二零二七年九月三十日，可進一步延期至二零二八年九月三十日。該貸款於2023年9月30日開始償還，每月償還本金30萬美元加利息，如果到期日不延長至2028年9月30日，則於2027年9月30日支付400萬美元。貸款協議項下的未償還結餘按浮動年利率計息，該浮動年利率等於（i）當時有效的最優惠利率加0. 50%及（ii）5. 50%，自二零二一年十二月二十日起的首個月起每月到期。我們的未償還債務（包括我們向PWB借款以外的任何額外債務）連同我們的其他財務責任及合約承諾可能會造成重大不利後果，包括：

我們擬以當時現有現金及現金等價物履行現時及未來的償債責任。然而，吾等可能並無足夠資金，亦可能無法安排額外融資以支付貸款協議項下到期款項或任何其他債務工具。未能付款或遵守貸款協議項下之其他契諾或該等其他債務工具可能導致違約事件及加速到期款項。例如，我們的貸款協議項下的肯定契約包括（其中包括）要求我們（以及我們促使我們的子公司）維持我們的合法存在和政府批准，交付某些財務報告和通知，維護適當的記錄和賬簿，及時歸檔和支付納税申報表，維護庫存和保險，並在PWB（有例外）和受控制協議約束的賬户（有例外）中保留現金。根據貸款協議，發生合理預期會對我們的業務、營運、資產或狀況造成重大不利影響的事件，即屬違約事件。如果發生違約事件，而PWB加快到期款項，我們可能無法加快付款，貸款人可尋求強制執行擔保該等債務的抵押品的擔保權益。此外，貸款協議項下的契諾、我們的資產質押作為抵押品以及我們的知識產權的負質押可能會限制我們獲得額外債務融資的能力.

我們沒有創造任何產品收入，可能永遠不會盈利。

我們的盈利能力取決於我們創造產品收入的能力。迄今為止，我們尚未產生任何產品收入，除非或直至我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門批准，然後成功商業化，我們的候選產品。我們的大多數候選產品都處於臨牀前開發階段，需要額外的臨牀前研究和臨牀開發、監管審查和批准、安全的生產供應、已建立的商業化銷售能力、大量投資和充足的資金以及重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力取決於多個因素，包括：

以上列出的許多因素超出了我們的控制範圍，可能導致我們經歷重大延誤，或阻止我們獲得監管部門的批准或將候選產品商業化。即使我們能夠商業化我們的候選產品，我們可能不會在產品銷售後很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售候選產品產生足夠收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

與我們候選產品的發現、開發、臨牀前和臨牀試驗以及監管批准相關的風險

我們的候選產品基於一種新技術，這使得很難預測臨牀前和臨牀開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。

我們的成功取決於OMEGA平臺技術，這是一項新穎的技術。因此，很難準確預測我們的項目和候選產品在產品發現或識別、臨牀前研究和臨牀試驗過程中可能遇到的臨牀前和臨牀開發挑戰。此外，由於我們最近才開始對我們的管道候選產品進行臨牀試驗，我們尚未能夠評估我們的技術在人體中的安全性或有效性，並且我們開發的任何候選產品的治療可能會產生我們目前無法預測的短期或長期影響。此外，動物模型可能不存在的一些疾病，我們選擇在我們的計劃中追求。鑑於我們技術平臺的新穎性，無法保證臨牀前工作的長度、臨牀開發、FDA或類似的外國監管機構可能要求參加臨牀試驗的患者數量，以確定我們候選產品的安全性和有效性、純度和效力，或這些臨牀試驗中生成的數據將被FDA或類似的外國監管機構接受，以支持上市批准。FDA和類似的監管機構可能需要比往常更長的時間來決定我們提交的任何生物製品許可申請、BLA或國外上市申請，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准。FDA或類似的外國監管機構也可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，例如風險評估和緩解策略，或REMS或類似的風險管理措施，直到獲得更多的候選產品經驗。這些因素中的每一個都可能增加我們的預期開發成本，並延遲、阻止或限制我們候選產品的商業化範圍。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。我們不能確定我們的方法將導致開發出可批准或可銷售的產品，單獨或與其他療法結合。

此外，即使我們從計劃的臨牀試驗中獲得數據，由於我們的項目中應用的OMEGA平臺技術是新穎的，並且未經外部驗證，我們的數據可能難以複製和/或容易被我們或其他人誤解。表觀基因組控制器提供了一種新的藥物，尚未在臨牀試驗中進行評估或獲得監管批准。因此，我們可能需要為臨牀數據開發新的評估方法或指標，這可能會使數據分析變得更加困難，或者我們開發EC可能比其他治療方法更耗時或成本更高。由於這些因素，我們很難預測候選產品開發的時間和成本，我們無法預測OMEGA平臺技術或任何類似或競爭的表觀遺傳技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。我們無法保證我們在未來遇到的與OMEGA平臺技術或我們的任何研究項目相關的任何開發挑戰不會導致重大延誤或意外成本，也無法保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能發起的任何臨牀試驗，或者阻止我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品商業化。

此外，FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的治療方式和方法相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。此外，隨着我們正在開發新的

隨着藥物治療的進展，FDA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點以提供臨牀上有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。到目前為止，很少有基因治療產品獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，這使得很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或歐盟或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。

可編程表觀遺傳藥物的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化。例如，FDA在其生物製品評估和研究中心（CBER）內設立了組織和高級治療辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，為CBER的審查提供建議。除了FDA的監督和IRB的監督，根據美國國立衞生研究院（NIH）頒佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。在任何機構開始臨牀研究之前，該機構的IRB及其IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非所述研究是在接受NIH資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或贊助，但許多公司和其他機構不受NIH指南約束，自願遵循這些指南。此外，嚴重不良事件或其他人進行的候選基因治療產品臨牀試驗的進展可能導致FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗啟動臨牀暫停或以其他方式改變我們任何候選產品的批准要求。雖然FDA決定是否可以繼續進行單個基因治療方案，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢小組及其頒佈的要求和指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些候選治療的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。類似的要求適用於歐盟。歐洲藥品管理局（EMA）有一個高級治療委員會（CAT），負責評估高級治療藥品（ATMP）的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為ATMP候選人的上市許可申請準備一份意見草案，並提交給EMA。在歐盟，ATMP的制定和評估必須在歐盟相關準則的背景下加以考慮。EMA可能會發布有關基因治療藥物產品開發和上市許可的新指南，並要求我們遵守這些新指南。其他司法管轄區也存在類似複雜的監管環境，我們可能會考慮為候選產品尋求監管部門的批准，從而進一步使監管環境複雜化。

適用監管指南的變更可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。在推進候選產品時，我們將被要求諮詢監管機構並遵守適用的指導方針。如果我們未能這樣做，我們可能會被要求推遲或停止該等候選產品的開發。該等額外流程可能會導致審閲及批准流程較我們預期的時間更長。由於監管審批程序的增加或更嚴格或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能會帶來高昂的成本，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將當前和未來候選產品商業化的能力產生負面影響。

在這類潛在的新藥物中，沒有表觀基因組控制藥物獲得批准，並且可能永遠不會因為其他人或我們的努力而獲得批准。mRNA藥物的開發具有巨大的開發和監管風險，因為這類新藥物的新穎性和前所未有的性質。

作為一種潛在的新藥物類別，到目前為止，還沒有表觀基因組控制藥物獲得FDA或其他監管機構的批准。由我們或我們的戰略合作伙伴成功發現和開發表觀基因組控制藥物是高度不確定的，取決於許多因素，許多

其中一些不是我們或他們所能控制的。我們已經並將繼續做出一系列商業決策，並承擔一定的風險，以推進我們的開發努力和流水線，包括與信使核糖核酸技術、交付技術和製造工藝相關的決策，根據我們、我們的戰略合作伙伴或其他人的進一步工作，這些決策可能被證明是不正確的。

我們在早期開發階段看似有希望的藥物可能無法推進，在臨牀前階段或臨牀階段經歷延遲，經歷臨牀擱置，或由於許多原因而無法上市，包括：

我們的研究藥物目前是在LNP中配製和管理的。這些LNP可能會引起與LNP的成分相關的系統性副作用，其中一些可能還沒有在人體上進行測試。LNPs的一個公認的侷限性是在單次和重複給藥時可能發生炎症反應，這可能會影響耐受性和治療指數。因此，我們的特許和內部開發的專有LNP系統的設計具有高度的耐受性，並通過體內重複給藥將與LNP車輛相關的毒性降至最低。雖然我們繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們研究藥物的某些方面可能會引發來自mRNA或脂質的免疫反應，以及生物途徑內的不良反應，或由於mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們的一項或多項臨牀前或臨牀研究中的重大不良事件。我們的LNP可以全部或部分地促進以下一種或多種反應：免疫反應、輸液反應、補體反應、調理反應、抗體反應，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合，或者與LNP相關的某些脂質或聚乙二醇組分對聚乙二醇類或聚乙二醇類的反應。這些類型的副作用中有許多已經在LNPs中廣泛觀察到。對於任何此類不良事件的根本原因，可能會產生不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用，並將導致我們的計劃顯著延遲.

臨牀前開發是不確定的，特別是對於表觀基因組控制器等新型藥物，因此我們的臨牀前計劃或開發候選項目可能會被推遲、終止或可能永遠不會進入臨牀，其中任何一項都可能對我們的平臺或我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大多數項目都處於臨牀前開發階段。在我們可以為開發候選藥物啟動臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，包括支持IND的良好實驗室實踐，或GLP，以及美國以外的同等要求，毒理學測試。臨牀前發展是不確定的，包括由於所使用的疾病模型的可變性。我們可能不會確定具有將其推進到進一步臨牀前研究所需的治療活性或安全性特徵的開發候選藥物，或者最初有希望的開發候選藥物的臨牀前研究結果可能不支持進一步測試。我們還必須完成關於化學、製造和控制的廣泛工作，或CMC，活動(包括產率、純度和穩定性數據)將包括在任何IND或類似的外國文件中。表觀基因組控制器等新型藥物的CMC活動需要廣泛的製造工藝和分析開發，這是不確定和漫長的。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們的臨牀前測試或我們提議的臨牀計劃的結果，或者我們的臨牀前測試、研究和研究的結果

CMC活動最終將支持我們項目的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

OTX-2002的臨牀開發可能會被推遲或終止，我們可能永遠不會獲得監管部門對OTX-2002的批准，這可能會對我們的平臺或我們的業務產生實質性的不利影響。此外，臨牀開發需要大量的資本投資，這可能是我們無法支持的。我們在完成OTX-2002和我們的其他候選產品的開發和商業化過程中可能會產生不可預見的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在這個過程的任何階段，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。

2022年7月，我們宣佈FDA批准了我們的IND申請，啟動了OTX-2002治療肝癌的1/2階段臨牀試驗，這是第一次人類臨牀試驗，該試驗是根據MYCHELANGELO臨牀計劃啟動的。我們還沒有為我們的任何候選產品啟動或完成任何其他臨牀試驗。我們不能保證我們的任何臨牀試驗將按計劃啟動或進行，或按計劃完成。我們也不能確定提交任何未來的IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構(如果適用)允許未來的臨牀試驗及時開始。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：

此外，COVID—19大流行造成的幹擾可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成已計劃和正在進行的臨牀試驗時遇到困難或延誤的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們增加成本或削弱我們從產品銷售中產生收入的能力。臨牀試驗的延遲還可能縮短任何獲批產品享有專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和臨牀試驗所在醫療機構的倫理委員會或IRB的監督。如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會（DSMB）或FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者正在進行此類試驗的機構的IRB暫停或終止其臨牀研究者和接受其審查的研究中心的參與，我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致fda或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，因為

這種情況可能是，也可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和批准過程，並延遲或潛在地損害我們開始銷售產品和產生產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。因此，我們臨牀試驗的任何延誤可能會縮短我們可能擁有商業化候選產品的獨家權利的任何時間，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，這可能會大大降低我們候選產品的商業可行性。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然《臨牀試驗指令》要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期8周的諮詢，內容是重塑英國臨牀試驗立法，具體目標是簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有立法。由此產生的立法變化尚未公佈，最終將決定英國法規與(歐盟)CTR的一致程度。英國決定不將其法規與歐盟採用的新方法緊密結合，可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響，而不是在其他國家。

如果我們在適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策方面進展緩慢或無法適應，我們的開發計劃也可能受到影響。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、昂貴、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也實施了類似的要求。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門的批准

任何在美國或任何其他司法管轄區的候選產品，我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

在獲得美國或其他地方的候選產品商業化批准之前，我們必須用來自嚴格控制的試驗的大量證據證明這些候選產品是安全有效的、純的和有效的，以滿足FDA或其他監管機構的要求。即使我們認為候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA或其他監管機構的批准。FDA或其他監管機構也可能要求我們在批准前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能反對我們的臨牀開發計劃。

FDA或任何外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀試驗，或出於多種原因放棄項目，包括但不限於以下原因：

此外，FDA和外國監管機構可能會改變他們的批准政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與醫藥產品有關的幾項立法文書的建議(可能縮短監管排他性期限、修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過。這些提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2025年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。

即使我們最終完成臨牀試驗並獲得BLA或我們候選產品的國外上市申請的批准，FDA或類似的國外監管機構也可能會根據成本高昂的額外試驗（包括4期臨牀試驗）和/或REMS或類似風險管理措施的實施情況批准。這可能是為了確保藥物在批准後的益處大於其風險。FDA或類似的外國監管機構也可能批准候選產品，用於比我們最初要求的更有限的適應症或患者人羣。在獲得或無法獲得適用監管批准方面的任何延遲將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的候選產品可能與嚴重不良事件、不良副作用或具有其他可能導致其臨牀開發停止、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性有關。

由我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能導致我們、試驗的任何DSMB或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的試驗結果可能揭示了副作用的嚴重程度和普遍性。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。藥物相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

在臨牀試驗進行期間，患者向研究醫生報告其健康狀況的變化，包括疾病、損傷和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管機構批准後使用變得更廣泛時，患者可能會報告在之前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在之前的試驗中沒有發生或未被發現的情況。很多時候，副作用只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，或者在某些情況下，在獲得批准後以商業規模提供給患者。

如果在臨牀開發過程中發生任何嚴重不良事件，任何候選產品或我們開發的產品的臨牀試驗可能會暫停或終止，我們的業務可能會受到嚴重損害。治療相關副作用也可能影響患者招募和入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的責任索賠。監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的任何候選產品。如果我們被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品或我們開發的其他候選產品中產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人隨後發現這些產品引起的不良副作用或不良事件，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務.

我們公司從未將候選產品商業化，在獲得當前和未來候選產品的監管批准時可能會遇到延遲或意想不到的困難。

我們從未獲得監管部門對任何候選產品的批准，也從未將其商業化。FDA可能會拒絕接受我們計劃的任何或全部BLAS進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得任何候選產品的監管批准。如果FDA不批准我們計劃中的任何BLAS，它可能會要求我們進行額外的昂貴的臨牀試驗、臨牀前研究或CMC研究，然後它才會重新考慮我們的申請。根據這些或FDA要求的任何其他研究的範圍，我們提交的任何BLA或其他申請的批准可能會大幅推遲，可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。在獲得監管批准方面的任何失敗或拖延都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們提交的任何BLA或其他申請。類似的風險可能存在於外國司法管轄區。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。我們在外國司法管轄區的申請也面臨類似的風險。

如果我們在招募患者參加任何臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們計劃的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域或類似領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們在確定和成功開發其他候選產品的努力中可能不會成功。

我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。Omega平臺可能無法產生用於臨牀開發的候選產品，原因有很多，包括這些風險因素中討論的原因，以及：

如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化，這將對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。

我們已經從FDA獲得了用於治療肝癌的OTX-2002的孤兒藥物指定，我們可能會在未來為更多的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的產品收入(如果有的話)減少。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物產品。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是指患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。

在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。用於治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也可能獲得贈款資金的機會，無論這些藥物或生物製品是否被指定為孤兒使用。此外，如果一種被指定為孤兒藥物的藥物或生物製劑隨後獲得了針對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次上市批准，該產品有權享有七年的市場排他期，這使得FDA無法在此期間批准針對相同疾病或狀況的同一藥物的另一種營銷申請，除非在有限的情況下。如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立藥物的獨家專利權，對於與我們的候選產品構成“相同的藥物”並治療相同疾病或疾病的產品，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。

我們已經從FDA獲得了治療肝癌的OTX-2002的孤兒藥物名稱。我們可能會為我們未來的某些候選產品尋求孤兒稱號。然而，我們可能無法成功獲得這些藥物的孤兒藥物指定，並可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處。即使我們為我們的任何候選產品獲得了孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病，而孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准相同或不同的藥物用於另一種疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物被授予孤兒獨家專利並獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後者在臨牀上更好，因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病的相同藥物的申請。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

我們已投資並預期將繼續投資於進一步提升歐米茄平臺的研發工作。該等投資可能會影響我們的經營業績，如果該等投資的回報低於我們的預期或發展緩慢，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們利用我們的技術能力來發現新的候選產品，自我們成立以來，我們已經並預計將繼續投資於進一步增強omega平臺的研究和開發工作。這些投資可能涉及大量時間、風險和不確定性，包括與這些投資相關的費用可能影響我們的利潤率和經營業績，以及此類投資可能不會產生相對於市場上其他選擇的足夠技術優勢的風險，這反過來將影響收入，以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用。生物技術行業隨着技術和產品的發展而迅速變化，這可能會使我們的平臺識別和開發候選產品的能力低於其他技術和平臺。我們認為，我們必須繼續在omega平臺上投入大量時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們不能實現這些預期的好處

如果這些好處的實現被推遲，或者如果我們的技術不能像我們預期的那樣快速地加速藥物發現進程，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們必須適應迅速和重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和新技術做出反應，以保持競爭力。

除了利用我們的平臺發現和開發我們自己的候選產品外，我們還與其他生物製藥和製藥公司合作發現和開發我們的ECs。圍繞人工智能和精確藥物設計的技術格局的特點是顯著增強和不斷髮展的行業標準。因此，我們和我們的合作者的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的合作者可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事藥物發現。我們認為，由於我們的許多合作伙伴需要初始時間投資才能決定是否與我們合作，因此如果他們與競爭對手達成合作夥伴關係或合作協議，可能很難重新獲得與此類合作伙伴的商業關係。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和確定新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在藥物發現和開發方面的能力和專業知識。例如，如果我們不能及時引入新的創新技術或解決方案，不能充分預測合作伙伴的需求，或者不能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們候選產品的潛在市場機會可能比我們預期的要小，或者可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

我們目前和未來的目標患者羣體是基於我們對我們候選產品可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。我們的預測可能被證明是錯誤的，潛在患者的數量可能會低於預期。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，包括將我們的候選產品用於一線和二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。

癌症治療的特點有時是一線治療(一線、二線、三線等)，FDA通常最初只批准一種或幾種特定的治療方法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的一些候選產品作為第二或第三線療法，用於治療其他批准療法失敗的患者。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選產品，如果有的話，我們希望尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法，但不能保證我們的候選藥物即使被批准用於三線療法，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們可能會專注於可能被證明不成功的潛在候選產品，而我們可能不得不放棄開發其他可能被證明更成功的候選產品的機會。

我們可以選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品候選上，或者授權或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或後來可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病的機會，或通過合作放棄對這些候選產品的寶貴權利，

在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，許可或其他特許權使用費安排。如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化，這將對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的財力和人力資源有限，正將重點放在開發我們的主要候選產品上，因此，我們可能會放棄或推遲追求其他未來候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對這些未來候選產品有價值的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們可能會尋求FDA的快車道、突破性和再生醫學高級治療指定。這些指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且它們也不能保證FDA批准我們可能開發的任何候選產品。

FDA的快速通道、突破性和再生醫學高級療法或RMAT計劃旨在加快某些合格產品的開發，這些產品旨在治療嚴重疾病和狀況。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明該產品有潛力解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則贊助商可能有資格獲得FDA快速通道認證。如果一種候選產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，則該候選產品可被指定為突破性療法。如果產品候選是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病的再生醫學療法，並且初步臨牀證據表明該候選產品具有解決此類疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則該候選產品可獲得RMAT稱號。雖然我們可能尋求快速通道、突破和/或RMAT認證，但不能保證我們將成功獲得任何此類認證。即使我們確實獲得了這樣的認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。快速通道、突破性認證或RMAT認證不能確保候選產品獲得市場批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能會撤銷該指定。快速通道、突破性和/或RMAT指定本身並不能保證符合FDA的優先審查程序。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，並且可能會出現意想不到的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

即使當前或未來的候選產品獲得上市批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的市場接受程度，這是商業成功所必需的。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得了上市批准，但它可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的充分市場接受。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們可能無法盈利。任何候選產品的市場接受程度，如果批准商業銷售，將取決於許多因素，包括：

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審查或批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構（如EMA）在其搬遷至阿姆斯特丹和相關重組（包括人員變動）後的混亂也可能會減緩新藥由必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應與新冠肺炎的發展，任何病毒的死灰復燃或新變種的出現都可能導致進一步的檢查延誤。美國以外的監管機構已經採取了類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，他們的監管活動可能會出現延誤，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙或阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些政策包括一般責任、財產、汽車、僱傭慣例、工人補償、環境責任以及董事和高級職員保險。

我們未來購買的任何額外產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何開支或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；然而，我們可能無法獲得商業合理條款或足夠金額的產品責任保險。成功的產品責任索賠或一系列索賠可能導致我們的股價下跌，如果判決超過我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。雖然我們的環境責任保險為生物或危險材料釋放引起的索賠提供了一定的保障，但我們的財產、意外和一般責任保險政策明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而引起的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能會被暫停。

作為一家上市公司經營，我們已經並將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或承擔更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任行政人員。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保障。任何重大未投保負債可能要求我們支付大量款項，這將對我們的現金及現金等價物狀況及經營業績造成不利影響。

與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險

我們將受到廣泛且代價高昂的政府監管。

我們的候選產品將受到廣泛而嚴格的國內政府法規的約束，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，簡稱CMS）、美國衞生與公眾服務部（Department of Health and Human Services）、美國司法部（Department of Justice）、州政府和地方政府及其在美國境外的相應部門的監管。FDA監管藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口。如果我們的產品在國外上市，它們也將受到外國政府的廣泛監管，無論它們是否已經獲得FDA對特定產品及其用途的批准。這種外國條例的要求可能與美國的相應條例相同或更高。

政府監管大幅增加了研發、製造和銷售我們產品的成本和風險。監管審查和批准過程，包括每個候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，是漫長的，昂貴的和不確定的。我們必須獲得並保持監管授權，以進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們必須獲得監管部門的批准，產品所使用的生產設施必須經過檢查並符合法律要求。為了獲得監管部門的批准，需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個擬議治療適應症的其他支持性信息，以確定產品在每個預期用途中的安全性和有效性、效價和純度。開發和批准過程需要多年時間，需要大量資源，而且可能永遠不會導致產品的批准。

即使我們能夠獲得對特定產品的監管批准，批准也可能限制該產品的指定醫療用途，否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷該產品的能力，可能要求我們進行代價高昂的上市後監督，和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對經批准的產品的材料更改，例如製造更改或修訂的標籤，可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准，任何批准都可能被撤回，例如，如果後來發現該產品存在以前未知的問題，例如以前未知的安全問題。

如果我們、我們的顧問、CDMO、CRO或其他供應商在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求，此類不遵守可能導致（除其他外）申請的批准或已批准申請的補充延遲；拒絕監管機構，包括FDA或其他監管機構，審查待決的市場批准申請或批准申請的補充；警告信；罰款；進出口限制；產品召回或扣押；禁令；全部或部分停產；民事處罰；撤回先前批准的上市申請或許可證；FDA或其他監管機構針對政府合同的建議；和/或刑事起訴.

已頒佈及未來的醫療保健立法及政策可能會增加我們獲得候選產品的上市批准及商業化的難度及成本，並可能對我們的業務造成不利影響。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，已經並預計將繼續有許多立法和監管變更以及醫療保健系統的擬議變更，這些變更可能會阻止或延遲我們開發中的產品的上市批准，限制或監管涉及我們獲得上市批准的任何候選產品的批准後活動，影響定價和報銷，並影響我們銷售任何此類產品的盈利能力。特別是，在美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。此外，經常採用新的法規和對現有醫療法規和條例的解釋。

2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其

限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，2011年《預算控制法》導致對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少，該法案於2013年4月生效，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將從本報告之日起一直有效到2031年，除非國會採取進一步行動。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，作為更廣泛的税收改革的一部分，孤兒藥品税收抵免被減少。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，合作醫療可以開發新的支付和交付模式，如基於結果的報銷。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥成本以及審查定價與製造商患者計劃之間關係的聯邦立法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心測試的三種新模型，這些模型將對它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。歐盟成員國可以自由限制其國家醫療保險制度提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的藥品的價格和報銷水平。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只有在政府同意報銷價格後才能銷售。

歐盟成員國可以批准藥品的具體價格或報銷水平，或者對負責將藥品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度，包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。為了在一些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與被認為是當地護理標準的其他療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。總體而言，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。

2021年12月13日，修訂第2011/24/EU號指令的第2021/2282號衞生技術評估條例(HTA)獲得通過。雖然該條例於2022年1月生效，但從2025年1月起才開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。該規定一旦適用，將根據有關產品分階段實施。這項規定旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。

此外，在美國，已提出立法和監管建議，以擴大藥品的批准後要求，並限制銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者FDA的法規、指南或解釋是否會變更，或者這些變更對我們候選產品的上市批准（如果有的話）可能產生什麼影響。此外，國會對FDA批准程序的審查力度加大，可能會大大推遲或阻止上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們和他們將接受持續的監管審查以及重大的上市後監管要求和監督。

如果FDA或其他監管機構批准我們的任何候選產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和類似的外國要求和GCP。此外，生物製品製造商及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和類似的外國要求。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，我們可能獲得的任何監管批准

候選產品可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

任何該等事件的發生可能會抑制我們將候選產品商業化和產生收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採用反應遲緩或無法適應，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

美國的Hatch—Waxman法案為我們的每一個產品的一個選定專利提供了專利期延長的機會，專利期延長的長度（如果有的話）需經過美國專利商標局或美國專利商標局（USPTO）和FDA的審查和批准。

在美國，Hatch—Waxman法案允許每種產品的一項專利的正常到期日之後，專利期限最多延長五年，如果是治療方法專利，則僅限於批准的適應症（或在延長期間批准的任何其他適應症）。專利期延長的長度通常計算為臨牀試驗期的一半加上FDA審查BLA期間的整個時間，減去我們在這些時間內的任何延遲時間。此外，專利期限的延長也有一個限制，從藥品批准起不得超過14年。因此，如果我們選擇並獲得最近提交和發佈的專利的專利期限延長，我們可能無法獲得可能的專利期限延長的全部利益。我們也可能因未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求而根本無法獲得專利期限延長。此外，適用機構，包括美國FDA和USPTO，以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類擴展是否可用的評估，可能拒絕授予我們專利的擴展，或者可能授予比我們要求更有限的擴展。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況更早地推出其產品。如果發生這種情況，可能會對我們產生產品收益的能力產生重大不利影響。

1997年，作為美國食品藥品管理局現代化法案（FDAMA）的一部分，國會頒佈了一項法律，為在兒童中進行藥物研究的藥品製造商提供獎勵。該法律規定了六個月的排他性，以換取進行兒科研究，被稱為兒科排他性條款。如果我們進行的臨牀研究符合FDAMA，我們可能會在任何監管數據獨佔期和我們的專利有效期延長期（如果收到的話）上額外獲得6個月的期限。但是，如果我們選擇不進行符合FDAMA的兒科研究，或者FDA不接受該研究，我們將不會獲得額外的6個月的數據排他性延長或我們的專利期延長。

在歐盟，補充保護證書（SPC）可將專利期限延長至五年，以補償監管審查期間損失的專利期限，如果臨牀試驗數據是根據商定的兒科研究計劃獲得的，則可以延長（如果批准時有效）6個月。雖然所有歐盟成員國都必須提供SPC，但SPC必須在每個國家的基礎上申請和批准。這可能導致申請和獲得這些證書的費用高昂，各國的費用可能各不相同，或者根本不授予這些證書.

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷候選產品（如果獲得批准）。這些法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人以股票或股票期權的形式為我們提供的服務獲得補償，如果獲得批准，可能會影響我們候選產品的訂購或使用，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督，以及解決違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們業務的指控的報告義務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行為都可能代價高昂，

這很耗時，而且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害.

我們受政府法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的法律義務。實際或感知的未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

隨着我們的運營和業務的增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律法規的約束或影響，並面臨監管機構的更多審查或關注。在美國，經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法案》以及根據該法案頒佈的法規，或統稱為《健康保險法案》，其中包括與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的若干標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，均須遵守根據HIPAA頒佈的隱私和安全法規。吾等認為吾等目前並無被歸類為HIPAA所涵蓋實體或業務聯營公司，因此不會直接受其規定或處罰所規限。然而，根據事實和情況，如果我們故意從一家受HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構接收個人可識別健康信息，而該等醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA對個人可識別健康信息披露的要求，我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，簡稱CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，要求向加州個人披露某些信息，賦予這些個人新的能力來選擇不出售某些個人信息，並規定了對違規行為的民事處罰，以及針對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴訟權利。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效，對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，不遵守任何隱私法或數據安全法或任何涉及挪用、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是我們、我們的CRO之一還是其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於：調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們的隱私和安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的營業執照採取不利行動；聲譽損害；以及禁令救濟。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在美國以外的活動可能會受到額外的合規要求的約束，並因不合規而產生額外的強制執行風險。例如，2018年5月25日，一般數據保護條例(GDPR)生效，對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格要求。例如，GDPR適用於治外法權，並要求我們向數據當事人進行詳細披露，披露我們可以處理個人數據的法律依據，以獲取收集和處理個人數據(包括臨牀試驗數據)的有效同意，在大規模處理敏感個人數據(如健康數據)時任命數據保護主任，為數據當事人提供強大的權利，並採取適當的隱私管治，包括政策、程序、培訓和數據審計。它還強制要求我們在與服務提供商簽訂合同時發出數據泄露通知和某些義務。GDPR規定，歐洲經濟區國家可以制定自己的法律和法規

限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能會導致我們的成本增加。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的標準合同形式--可能不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了一項關於加強對美國情報活動的保障措施的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對從歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF有效地成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。DPF還為歐盟公民引入了一個新的補救機制，這解決了CJEU之前判決中的一個關鍵問題，可能意味着根據標準合同條款進行的轉移在未來不太可能受到挑戰。我們目前依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄，以及英國國際數據傳輸協議和DPF，在集團內和第三方轉移方面，將個人數據轉移到歐洲經濟區以外和英國(包括美國)。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內為現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。

此外，自2021年1月以來，我們必須遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力對違規行為處以最高2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額4%的罰款。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。

我們不能向您保證，我們的CDMO、CRO或其他第三方服務提供商可以訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，我們對此負有責任，或者他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律和法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。此外，我們或我們的合作者獲得健康信息的患者，以及與我們共享此信息的提供者，可能擁有限制我們使用和披露信息的能力的法定或合同權利。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。如果我們或第三方CDMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方監管隱私要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選產品的能力，可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響產品的銷售，或者可能會大幅增加我們產品的開發、商業化和營銷的成本和支出。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可以用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損

損壞。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動有關的責任和鉅額費用。.

我們的運營，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他外，這些法律和條例管制危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記冊的維持，這些材料包括化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、誘變化合物以及對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒性影響的化合物。如果我們未能遵守該等法律及法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或暴露於有害或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得越來越嚴格。我們可能需要承擔與未來的環境合規或補救活動有關的大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產工作或我們的開發工作可能會中斷或延遲.

我們和我們的員工越來越多地利用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。

儘管我們努力監控不斷髮展的社交媒體溝通準則並遵守適用規則，但我們或我們的員工使用社交媒體溝通我們的候選產品或業務可能導致我們違反適用要求的風險。此外，我們的員工可能故意或無意地以可能不符合適用法律法規、我們的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能導致監管執法行動、責任、導致商業祕密或其他知識產權的損失或導致我們員工、臨牀試驗患者、客户、等人此外，社交媒體上關於我們或我們候選產品的負面帖子或評論可能嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。任何這些事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

與商業化相關的風險

我們的發展工作還處於早期階段。我們的大多數候選產品都處於臨牀前開發或發現階段，我們已獲得FDA批准，我們的IND申請OTX—2002，並已啟動相關臨牀試驗。如果有的話，我們要花很多年的時間才能將一個候選產品商業化。如果我們無法將候選產品推進臨牀開發、獲得監管部門批准並最終將候選產品商業化，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們的開發工作處於早期階段，迄今為止，我們的研發工作集中在開發OMEGA平臺，確定我們的初始目標疾病適應症和設計我們的初始EC。我們僅對部分項目進行了體內臨牀前研究，無法保證我們將對其他項目進行臨牀前體內研究。我們創造產品收入的能力，我們預計這將在很多年內實現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功臨牀開發和最終商業化，這可能永遠不會實現。

在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受IND或外國監管機構接受類似的申請，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA或外國監管機構要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求滿足FDA或外國監管機構的其他要求，我們臨牀試驗的開始可能會推遲。即使在我們收到並納入來自這些監管機構的指導之後

當局、FDA或其他監管機構可能不同意我們已滿足他們的要求以開始我們的臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。

我們候選產品的商業化將需要額外的臨牀前和臨牀開發以及監管和營銷批准。我們進行開發或獲得上市批准的能力將取決於我們是否有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究、IND啟用研究或類似研究以及臨牀試驗，以及成功入組和完成臨牀試驗。

如果我們未能及時成功完成其中一項或多項活動或根本無法完成，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們的候選產品沒有獲得監管機構的批准，我們可能無法繼續運營。

競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力，或者可能會縮小我們的市場規模。

我們的行業一直以來的特點是廣泛的研究和開發努力，快速發展的技術，激烈的競爭和高度重視專有產品。隨着新產品進入相關市場，以及先進技術的出現，我們預計我們的候選產品將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥、生物技術和專業製藥公司。學術研究機構、政府機構、公共和私營機構也是競爭性產品和技術的潛在來源。我們的競爭對手可能擁有或可能開發出更好的技術或方法，這可能為他們提供競爭優勢。這些競爭對手中的許多也可能有已經批准或正在開發的治療類別的化合物，我們的候選產品瞄準。此外，這些競爭對手中的許多人，無論是單獨的還是與他們的合作者一起，可能會經營更大的研發項目，或者擁有比我們更多的財政資源，以及更豐富的經驗：

如果這些競爭對手在我們推出更安全、更有效或更便宜的治療藥物之前進入市場，我們的候選產品，如果被批准商業化，可能無法銷售或值得繼續開發。製藥行業的技術經歷了迅速而重大的變革，我們預計這將繼續下去。我們開發的任何化合物、產品或工藝在我們收回與其開發相關的任何費用之前可能會過時或不經濟。我們候選產品的成功取決於產品功效、安全性、可靠性、可用性、時間、監管批准範圍、接受度和價格等因素。我們成功的其他重要因素包括開發候選產品的速度、完成臨牀開發和實驗室測試、獲得監管部門的批准和生產，以及銷售潛在產品的商業數量。

我們可能會面臨來自表觀遺傳醫學領域新進入者的競爭。我們還與許多使用其他技術的公司競爭，這些公司的目標是我們目前正在追求的相同適應症。我們預計我們的候選產品將與開發使用各種技術(如CRISPR基因編輯、基因療法、非編碼RNA療法和小分子表觀遺傳學)的公司競爭，這些技術包括Alnylam製藥公司、Beam治療公司、Biogen公司、CRISPR治療股份公司、Editas Medicine，Inc.、Ionis製藥公司、Janssen製藥公司、輝瑞和Sangamo治療公司。即使獲得批准並商業化，我們的候選產品也可能無法獲得醫院、醫生或患者的市場接受。醫院、醫生或患者可能會得出結論，認為我們的產品不太安全或有效

吸引力不如現有藥物。如果我們的候選產品因任何原因得不到市場的認可，我們的收入潛力將會減少，這將對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資本資源、強大的候選產品渠道、成熟的市場地位，以及在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面的專業知識。因此，我們的競爭對手可能會比我們更早實現產品商業化或專利或其他知識產權保護。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。

我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們相信，我們未來的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。除美國外，各司法管轄區還為監管批准與早先批准的參考產品具有生物相似性的生物製品建立了簡化的途徑。例如，自2006年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的補償水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的補償，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。

第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物和生物製品提供保險和報銷，因為有同等的仿製藥、生物相似藥物或更便宜的療法可用。有可能一個

第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並且只會向患者報銷價格較低的產品。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有第三方療法的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們對候選產品的投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法為我們的候選產品獲得滿意的財務回報。

在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃越來越多地被用作私人和其他政府付款人如何制定新藥保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐盟和其他司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能無法產生任何產品收入。

我們銷售、營銷或分銷產品的人員或基礎設施有限，而且作為一家公司，我們沒有將候選產品商業化的經驗。建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。

我們可能會建立自己的重點銷售、分銷和營銷基礎設施，以便在美國和世界各地的其他市場營銷我們的候選產品(如果獲得批准)。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品的推出，這將對我們產品的商業化產生不利影響

候選人，如果批准的話。此外，如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們無法或決定不建立內部銷售、市場營銷和分銷能力，或決定不為特定國家這樣做，我們可能會尋求合作安排。如果我們追求合作安排，我們的銷售將在很大程度上取決於合作者對產品的戰略利益，以及合作者成功營銷和銷售產品的能力。

如果我們無法建立自己的銷售團隊或獲得合作關係以促進我們的任何候選產品的商業化，我們可能被迫推遲候選產品的潛在商業化，或減少我們的銷售或營銷活動的範圍。如果我們選擇增加開支，為自己的商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。我們可能會在較理想的較早階段與合作者達成協議，我們可能會被要求放棄任何候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將我們的其他候選產品商業化，可能無法盈利，並可能導致重大額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行市場營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些較成熟的公司競爭。

此外，即使我們確實建立了足夠的銷售、營銷和分銷能力，但定價模式、供應鏈和交付機制等行業總體趨勢的進展也可能偏離我們的預期。如果這些或其他行業趨勢以我們沒有預料到或我們沒有準備好的方式改變，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化或盈利。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在包括歐盟在內的國外市場商業化，我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性的眾多不同監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們獲得批准

如果我們的候選產品最終在國外市場實現商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得商業化批准，我們可能會選擇性地與第三方合作，在美國以外的某些司法管轄區銷售該產品。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：

我們在這方面沒有經驗。此外，歐盟和許多歐盟成員國都提出了複雜的監管、税收、勞動力和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多美國—總部位於歐洲的生物技術公司發現，在歐盟市場營銷自己的產品是非常具有挑戰性的。

某些法律和政治風險也是外國行動所固有的。在我們可能開展業務的某些國家，外國政府可能會將私營企業國有化，這是有風險的。在某些國家或地區，恐怖主義活動、政治動亂和戰爭，以及對這些活動的反應，可能對我們的行動構成比在美國更大的威脅。某些國家/地區的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策，包括那些要求遵守實質性法律和法規的政策。此外，我們可能開展業務的國家的總體經濟和政治狀況的變化對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外，需要確定在美國境外進行商業化的財務和商業上強大的合作伙伴，這些合作伙伴將遵守高度的製造和

我們要求的法律和監管合規標準對我們的財務業績構成風險。隨着我們在全球經營業務，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務有關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在獲得藥品上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，比較我們候選產品與其他可用療法的成本效益。如果我們的產品無法報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價被設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能會受到重大損害。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們招致重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得上市批准的任何產品，使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在集體訴訟中，基於具有意外不良影響的產品做出了重大判決。如果我們不能成功地抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔大量責任和費用，而這些費用可能不在保險範圍內。此外，無論價值或最終結果如何，產品責任索賠可能導致：

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們單獨或與公司合作者開發的產品的商業化。雖然我們計劃購買臨牀試驗保險，但我們的保單可能有各種除外條款，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權就損失獲得賠償，但在出現任何索賠時，此類賠償可能無法提供或不充分。

與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險

我們生產臨牀前或臨牀供應的EC候選藥物的能力可能會受到限制，特別是在製造基於mRNA和LNP的治療藥物的需求增加的情況下，這可能會對我們的發展計劃產生不利影響。

我們依賴第三方CDMO的信使核糖核酸療法和脂質輔料，一種用作藥物或其他活性物質的載體或媒介的脂質，來生產我們的臨牀前和臨牀供應的EC候選者。治療新冠肺炎的疫苗包括信使核糖核酸疫苗和利用脂肪輔料的疫苗。美國食品和藥物管理局已經批准了幾種新冠肺炎疫苗。因此，對這些CDMO生產新冠肺炎疫苗的需求是前所未有的，而基於m RNA和lnP的療法的產能是有限的，而且可能會受到製造設施和材料的潛力的進一步限制，這些設施和材料將根據1950年的《國防生產法》或同等的外國立法被徵用，這可能會使我們計劃中的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽。雖然我們正在努力為我們預期的臨牀前和臨牀開發獲得足夠的ECs供應，但我們可能會遇到供應限制和中斷，因為製造商將供應新冠肺炎疫苗置於ECs之上。如果我們不能以合理的價格或及時或按我們希望的數量獲得所需的供應，我們完成我們的EC候選人的開發，或者如果我們獲得監管部門對我們的EC候選人的批准，將他們商業化的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的EC候選產品基於新技術，可能複雜且難以製造。我們可能會在製造、產品放行、保質期、測試、儲存、供應鏈管理或運輸方面遇到困難。

由於我們技術的新穎性以及在大規模生產方面的經驗有限，我們可能會在製造、產品放行、保質期、測試、儲存和供應鏈管理或運輸方面遇到困難。這些困難可能是由於許多原因造成的，包括但不限於大規模生產批次的複雜性、設備故障、原材料和輔料的選擇和質量、分析檢測技術和產品不穩定性。因此，我們的EC候選藥物的臨牀前或臨牀開發可能會被嚴重延遲，或者我們可能需要使用新配方的藥物開始一項新的研究或試驗。

產生包封在LNP中的mRNA編碼EC候選物的過程是複雜的，並且如果不在良好控制的條件下開發和生產，可能會不利地影響藥理學活性。此外，我們尚未以商業規模生產EC。我們可能會在擴大生產過程中遇到困難，從而可能影響臨牀和商業供應。

隨着我們繼續為我們的藥品和藥品開發生產工藝，我們對生產工藝的更改可能會反過來影響藥品的規格和穩定性。我們生產工藝的改變可能會導致批量不合格，這可能會導致我們的臨牀前研究或任何臨牀試驗的大幅延遲。我們的候選EC可能會被證明具有穩定性，從而導致最終批准的EC的保質期低於預期(如果有的話)。這帶來了供應需求、浪費庫存和更高的商品成本方面的風險。

我們的產品和產品中間體對温度非常敏感，我們可能會發現我們的任何或所有產品的穩定性低於預期。我們還可能發現運輸條件對產品質量產生負面影響。這可能需要更改我們的一個或多個EC候選產品的配方或生產工藝，並導致臨牀或商業供應的延遲或中斷。此外，與此類運輸服務有關的費用以及供應商數量有限，也可能增加供應中斷的額外風險。

我們的創新率很高，這已經導致並將繼續導致高度的技術變化，這可能會對臨牀開發期間和之後的產品可比性產生負面影響。此外，技術變化可能會推動對新制造基礎設施的變更、修改或採購的需求，.

在可預見的未來，我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造和供應材料，我們與其中許多公司沒有長期合同。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料，包括用於聯合療法、候選產品或我們可能開發和商業化的任何療法的藥物供應，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

儘管我們繼續評估開發我們自己的製造設施的計劃，但我們預計至少在未來幾年內，我們將依賴第三方為我們計劃的臨牀試驗以及臨牀前和臨牀開發生產材料。我們希望部分依賴第三方進行商業生產，如果有任何

我們的候選產品獲得了市場批准。我們沒有與我們目前用來提供臨牀前和臨牀材料的任何第三方製造商簽訂長期協議，我們以採購訂單的方式購買任何所需的材料。其中某些製造商對我們的生產至關重要，無論這些製造商是否被我們的競爭對手搶走，或者無法以可接受的成本或質量獲得數量，都可能延誤、阻止或削弱我們及時進行臨牀前研究或臨牀試驗的能力，並將對我們的開發和商業化努力產生實質性和不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續部分依賴第三方製造商，為我們獲得營銷批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們不能完全控制我們的合同製造夥伴的製造過程的所有方面，並且依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP或類似的國外法規來製造我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的授權。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構沒有授權這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類授權，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、操作限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。.

我們繼續評估收購和建立我們自己的製造設施和基礎設施的計劃，以替代或補充依賴CDMO來製造我們的候選產品。任何建立我們自己的製造設施和基礎設施的計劃都將是昂貴和耗時的，我們可能不會成功。

我們可能會決定租用一家工廠來建造一座製造設施，作為替代方案，或作為我們依賴CDMO生產臨牀前和臨牀需要的藥物物質的補充。如果簽訂租約，我們計劃翻新和定製生產設施，以供我們使用。我們預計，建造我們自己的製造設施將為我們提供更好的臨牀前研究和臨牀試驗材料供應控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有建造製造設施的經驗，而且可能永遠不會成功地建立我們自己的製造設施或能力。因此，我們還需要僱傭更多的人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續我們候選產品的研發、製造和最終商業化(如果獲得批准)。作為一家公司，我們沒有建立、建造或最終管理製造設施的經驗。如果我們沒有選擇正確的位置，或者如果我們沒有簽訂租賃協議，或者我們沒有以有效的方式完成計劃的翻新和定製，或者沒有招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，我們候選產品的開發和生產可能會被削減或推遲。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，FDA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次的經批准產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足臨牀和市場對我們產品的需求的能力。

我們還可能遇到僱用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致生產延遲或難以保持符合適用的法規要求。

我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目.

作為一家管理製造設施的公司，我們沒有經驗。

經營我們自己的生產設施將需要大量資源，而我們沒有作為一家公司管理生產設施的經驗。部分由於缺乏經驗，我們無法確定我們的生產計劃是否會按時完成（如果有的話），或者我們自己的生產工廠為我們計劃的臨牀試驗生產候選產品是否會按時開始或完成（如果有的話）。部分由於我們缺乏經驗，我們可能有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量，我們可能無法保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。此外，如果我們將來將一個或多個候選產品從目前的CDMO切換到我們自己的生產設施，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們的改良候選產品與早期版本連接起來。未能成功獲得和運營我們計劃中的生產設施可能會對我們候選產品的商業可行性產生不利影響。

我們或我們的第三方製造商可能無法成功地擴大我們候選產品的生產規模，以足夠的質量和數量，這可能會損害我們候選產品的臨牀進展和商業化。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，並將任何獲得批准的候選產品商業化，我們和我們的製造合作伙伴需要大量生產這些產品。然而，我們或他們可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，如上所述，在擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功地擴大我們的候選產品的生產規模，這些候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，以及任何由此產生的監管批准或商業推出

產品可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。供應來源可能會不時中斷，如果中斷，就不能確定能否在合理的時限內以可接受的費用恢復(部分或全部)供應，或者根本不能恢復供應。如果我們無法獲得或保持第三方製造來為我們的候選產品進行商業供應，或者以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地開發和商業化我們的候選產品。

我們的候選產品中使用的脂肪輔料的供應商數量有限，我們的某些供應商對我們的生產至關重要。如果我們失去一家關鍵供應商，可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要擴大脂肪輔料的供應，以便將它們商業化。

我們的候選產品的脂質賦形劑組分的供應商數量有限。我們也沒有與所有脂質供應商簽訂長期供應協議。我們可能無法為候選產品的脂質賦形劑組分建立額外的供應來源，或可能無法以可接受的條款提供。

我們候選產品的脂質輔料供應商數量有限。如果有必要或需要從替代供應商處獲取脂質輔料，我們可能無法以商業上合理的條款獲取脂質輔料（如果有的話）。重新設計我們的製造工藝以與另一家公司合作也可能需要大量的時間和費用，而重新設計工藝可能會引發進行額外研究的需要，如可比性或橋接研究。此外，我們的某些供應商對我們的生產至關重要，這些供應商流失給我們的競爭對手或其他方面將對我們的發展和商業化努力產生重大不利影響。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面，並將依賴第三方進行我們計劃的臨牀試驗。如果第三方未能根據GCP及時進行計劃的臨牀試驗，可能會延誤或阻礙我們為候選產品尋求或獲得監管批准或將其商業化的能力。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究的某些方面，並將依賴第三方進行我們計劃中的臨牀試驗，並監測和管理我們正在進行的臨牀前和計劃中的臨牀項目的數據。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究，並將依賴這些方執行我們計劃的臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的方案以及法律、監管和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO將被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構針對臨牀開發中候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗中心未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規或美國境外類似的外國法規生產的產品進行。如果我們未能遵守這些法規，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。

進行我們計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究的任何第三方不是也不會是我們的員工，並且，除了我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們不能保證任何該等CRO、研究人員或其他第三方將為該等試驗投入足夠的時間和資源或按合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式表現不合格，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們計劃的臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金和現金等價物或股權補償。如果這些關係和任何相關的補償導致

如果我們認為或實際存在利益衝突，或FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們向FDA提交的任何BLA或我們向外國監管機構提交的任何類似的外國監管申請被延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

如果我們與該等第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方訂立安排，或以商業上合理的條款訂立安排。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀前和臨牀開發時間表的能力。雖然我們謹慎管理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

我們與第三方合作開發我們的候選產品，並將其商業化。我們可能無法成功維護現有的協作關係以及建立和維護未來的協作關係，這可能會極大地限制我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們已經簽訂了合作協議，未來可能會為我們候選產品的開發和商業化尋求其他合作關係。例如，2021年11月，我們與PM(CF)Explorations，Inc.簽訂了為期五年的合作協議；2022年10月，我們與日東電工公司簽訂了合作和許可協議；2023年12月，我們與諾和諾德A/S、先鋒醫藥08公司和其他各方簽訂了研究與合作協議。根據這些和任何類似的未來與任何第三方的安排，我們已經或將有可能共享或有限地控制我們的合作者投入到我們可能尋求與他們共同開發的任何候選產品的開發或潛在商業化的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中產生產品收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。涉及我們候選產品的協作給我們帶來了以下風險：

我們在尋求與其他擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司進行適當合作時，可能會面臨激烈的競爭。生物技術和製藥公司之間的業務合併也導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，或推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們或我們的協作者選擇不行使根據協議授予的權利，或者如果我們或我們的協作者無法將候選產品成功集成到現有運營中，則我們可能無法實現現有或未來合作的好處。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。任何合作者也可能面臨與產品開發、監管審批和商業化相關的許多風險，這些風險在本“風險因素”一節中有描述，而對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CDMO、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括主要研究者、CDMO、CRO、顧問、供應商以及我們可能參與的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他製藥職能和商業化有關的任何第三方的不當行為，可能包括故意、魯莽或疏忽行為或違反以下規定的未經授權的活動：（i）FDA和其他類似監管機構的法律和法規，以及外國司法管轄區的類似醫療保健法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；（ii）製造標準；（iii）數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規；或（iv）要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體而言，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規可能限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀前研究或臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，並且我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、可能被排除參與醫療保險、醫療補助、醫療補助、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃、誠信監督和報告義務，以解決不遵守指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及我們業務的縮減。

如果我們的CDMO以導致傷害或違反適用法律的方式使用有害和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們的製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國及其運營所在國家的聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。一般來説，我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

有關知識產權的風險

如果我們無法就我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和充分保護我們的知識產權，或者如果獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的知識產權，並防止他人複製我們的候選產品，或其使用或製造，或任何和任何未來的候選產品，我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持有關候選產品的專利保護的能力。

專利申請程序昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時的方式提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請。雖然我們與有權訪問我們研發成果的機密或專利方面的各方（例如我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商）簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請前披露該等成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請後18個月才公佈，有些專利申請在發佈之前一直如此。因此，我們不能確定我們是第一個提出我們專利或待審專利申請中要求的發明的人，或者我們是第一個提出與發明或候選產品相關的專利申請的人。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

專利在生物技術和製藥領域的優勢涉及複雜的法律、事實和科學問題，並且可能是不確定的。我們有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的專利申請可能無法導致在美國或其他國家發佈的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品。我們無法保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決專利申請中發佈。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能質疑這些專利的發明人、所有權、有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致這些專利被縮小或無效，或被認為不可執行。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致發佈保護我們的技術或候選產品或有效阻止他人將競爭性技術和候選產品商業化的專利。此外，我們提交的任何美國臨時專利申請不符合資格成為已發佈專利，除非我們在提交相關臨時專利申請後的12個月內提交非臨時專利申請。如果我們沒有及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。

此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會在不侵犯我們的專利的情況下創造類似或替代的產品或方法來實現類似的結果。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們持有的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請未能發佈，如果我們當前或未來發布的專利的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，或威脅我們將當前或未來候選產品商業化的能力。我們最近提交了幾項涉及我們候選產品的專利申請。我們不能提供任何保證，如果有的話，將導致已頒發的專利、任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。

專利的頒發並不確定其發明人、所有權、範圍、有效性或可轉讓性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此外，專利的頒發並不賦予我們實施專利發明的權利，因為第三方可能擁有阻止性專利，這可能會阻止我們銷售我們的候選產品（如果獲得批准），或實施我們自己的專利技術。

美國範圍廣泛的專利改革立法，包括2011年的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》，可能會增加我們知識產權的強度或可執行性的不確定性，以及保護它的成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利的一些重大修改

法律，包括影響專利申請起訴方式和專利訴訟的條款。根據《萊希-史密斯法案》，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。這將要求我們在從發明到提交專利申請的過程中迅速前進，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交或起訴關於我們發明的專利申請。《萊希-史密斯法案》還擴大了符合現有技術的披露範圍。此外，如果第三方在2013年3月16日《Leahy-Smith Act》適用條款生效之前提交了專利申請，第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定它是否是我們專利申請權利要求所涵蓋的任何主題的第一個發明。我們還可能需要向美國專利商標局提交第三方預先發行的現有技術。

Leahy—Smith法案首次建立了新的程序來質疑美國已發佈的專利，包括授予後審查、各方間審查和派生程序，這些程序是在美國專利商標局進行的對抗性程序，一些第三方一直在使用這些程序來取消競爭對手的已發佈專利的選定或所有權利要求。對於優先權日為2013年3月16日或更晚的專利，我們所有的專利申請都有，第三方可以在專利發佈後的9個月窗口內提交授權後複審申請。如果專利是在2013年3月16日之前提交的，可以在專利發佈後立即提交雙方審查申請。對於優先權日為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授權後複審申請的9個月期限屆滿後提交各方複審申請。授予後複審程序可以基於任何質疑理由提起，而當事人之間的複審程序只能基於已發表的現有技術提出質疑。在美國專利商標局的這些對抗性訴訟包括在美國聯邦法院訴訟中不推定美國專利有效性的情況下對專利要求進行復審。USPTO發佈了一項最終規則，於2018年11月13日生效，宣佈它現在將使用美國聯邦法院目前使用的相同的權利要求構造標準來解釋USPTO訴訟中的專利要求，這是所用詞語的普通和普通含義。如果我們的任何專利在此類USPTO程序中受到第三方的質疑，我們不能保證我們將成功地為該專利辯護，這將導致我們喪失被質疑的專利權，包括喪失排他性，或者專利權利要求被縮小、無效或無法執行。這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品候選專利保護期限。此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層大量時間，即使最終結果對我們有利。

由於上述所有情況，我們專利權的發行、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值高度不確定，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

第三方可能獲得或控制可能阻礙或限制我們技術或產品開發的知識產權。第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會導致大量成本，或阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免實際和指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他專有權。在美國國內外，生物技術和製藥行業中有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、反對、複審、授權後和各方之間的審查程序，在美國專利商標局和在外國司法管轄區的類似訴訟，如在歐洲專利局或歐洲專利局的反對。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。許多依賴知識產權的行業的公司，包括製藥業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。

第三方可能聲稱我們未經授權使用其專有技術。可能有第三方專利或專利申請，聲稱物質成分、藥物遞送、製造方法或治療方法與我們候選產品的使用或生產有關。我們不能保證我們的技術、產品、成分及其使用不會或不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致我們的候選產品可能會侵犯我們的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。已公佈的待決專利申請可以在一定限制的情況下進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們的候選產品的使用。專利權的範圍在發佈後仍受解釋的限制，這取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的申請歷史。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功地質疑美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很高，要求我們提供明確和令人信服的證據證明任何此類美國專利要求的無效性，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的要求無效。如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，涵蓋我們任何候選產品的物質組成、我們任何候選產品的製造工藝或我們任何候選產品的使用方法，任何此類專利的持有人可能會阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利項下的許可。這些專利可能根本無法獲得，或以商業上合理的條款獲得，或直到這些專利到期為止。

提起訴訟或有爭議的程序的法律門檻很低，因此，即使訴訟或程序成功可能性很低，也可能提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的程序也可能是昂貴和耗時的，我們在這些程序中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選產品接近商業化，並且隨着我們作為上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，無論此類索賠的價值如何。我們可能不知道與我們的技術和候選產品及其使用可能相關的所有知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效的結論，或者我們的活動和候選產品沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯此類知識產權。因此，我們不確定我們的技術和產品候選人，或我們的開發和商業化，不會侵犯，盜用，或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品和/或損害我們的聲譽和財務業績。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移管理層和員工資源。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、在涉及註冊商標的索賠中重新命名我們的產品候選產品，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這些可能需要大量的時間和金錢支出，並且可能是不可能的或在技術上不可行的。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下可能會提供擴展

在這種情況下，專利的有效期是有限的，因此，它提供的保護也是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。對於有資格延長專利期限的專利，我們預計會在美國和其他國家/地區(如果有)尋求延長專利期限，但不能保證我們將獲得我們尋求的任何專利期限延長，或任何此類專利期限延長將為我們提供任何競爭優勢。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只能延長已批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是巨大的.

我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去現有的許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。

我們在很大程度上依賴於我們與旗艦先鋒創新V公司或旗艦公司Whitehead Institute for Biomedical Research(WIBR)、Acuitas Treateutics，Inc.(Acuitas Treateutics，Inc.)和Nitto Denko Corporation(Nitto)達成的協議，包括根據這些協議授予的許可證。這些許可證可能會在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。

我們還可能在未來與其他方簽訂額外協議，包括許可協議，對我們施加盡職調查、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。我們亦有責任在指定時間內，就我們使用領域的特許產品達成若干發展里程碑。如果我們未能遵守我們對Flagship、WIBR、Acuitas、Nitto或我們任何其他當前或未來的許可人或合作者的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、生產或銷售這些協議涵蓋的任何候選產品。這可能對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，條件較差，或導致我們失去我們在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

我們依靠Flagship、WIBR、Acuitas和Nitto提交和起訴專利申請、維護專利以及以其他方式保護我們所授權的知識產權。我們可能對他們的活動或他們對可能與我們的授權知識產權有關的任何其他知識產權的使用或許可擁有有限的控制權。例如，我們無法確定這些許可方的此類活動將遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可執行的專利和其他知識產權。

如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們必須使用第三方的專利或其他專有技術來商業化我們的產品。如果我們無法授權該等技術，或者我們被迫以不利的條款授權該等技術，我們的業務可能會受到重大損害。如果我們未來無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有或控制該等知識產權的第三方可能會尋求禁止我們銷售的禁令，或要求我們承擔支付版税和/或其他形式的補償的義務。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性的領域，幾個更成熟的公司可能會採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法，或開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們未能遵守我們在任何未來許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、生產或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或可能被迫停止開發、生產或營銷，或可能面臨這些協議下的其他處罰。此類事件可能對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在這些協議下的權利，當它符合我們的業務利益時，可能導致我們不得不談判新的或恢復的協議，使我們失去我們在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

雖然我們目前沒有捲入任何相關訴訟，但我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴的、耗時的和不成功的。

您可能會侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們或我們未來許可人的專利、商標、版權或其他知識產權。因此，我們可能需要向第三方提出侵權、盜用或其他與知識產權相關的索賠。為了打擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能需要在每個國家的基礎上提出索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理和科學人員的時間和注意力。我們無法保證我們將有足夠的財政或其他資源提交和追究此類索賠，這些索賠通常持續數年才結束。

我們的許可協議對我們對第三方侵權者強制執行許可專利的能力有一定限制。例如，就我們與WIBR簽訂的許可協議而言，我們不能針對先前與WIBR簽訂了贊助研究協議的某個第三方就該贊助研究協議所產生的發明實施許可專利。此外，關於WIBR共同獨佔協議，WIBR專利權共同獨佔授權給我們和另一個第三方。因此，我們不得向共同獨佔被許可人主張共同獨佔許可的專利權。

我們對第三方提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以反訴我們聲稱的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是所謂的未能滿足以下任何一項

幾個法定要求，包括缺乏新穎性、明確性或不可使用性。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

在任何此類訴訟中，法院可能會裁定我們的專利或我們許可的專利無效、不可執行和/或未被侵權，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由，狹義地駁回此類專利的權利要求或拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能使我們的一項或多項專利處於無效、狹義解釋或全部或部分不可執行的風險，可能使我們的專利申請處於無法頒發的風險，並可能限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們主張商標侵權的一方對有關商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標，這可能會對我們的業務造成重大損害，並對我們的市場地位產生負面影響。

即使我們確定侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，法院也可以決定不對進一步此類行為發出禁令，而只判金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股的價格產生重大的不利影響。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

專利法的削弱以及美國和其他司法管轄區法院和其他當局的執法可能會影響我們保護專利的能力。

美國最高法院在過去幾年的專利案件中發表了意見，許多人認為這些意見可能會削弱美國的專利保護，要麼縮小在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼認定某些類型的創新不具有專利性，要麼以其他方式使專利在法庭上無效變得容易。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行額外修改，如果這些修改被採納，可能會影響我們為我們的專利技術獲得專利保護的能力或我們執行我們的專利技術的能力。根據美國國會、美國法院、USPTO以及其他國家的相關立法機構和其他機構的未來行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利的能力，或削弱我們現有專利和我們將來可能獲得的專利的能力。

一些外國法域的法律保護知識產權的程度不如美國，許多公司在外國法域保護和捍衞這些權利方面遇到了重大困難。如果我們在外國司法管轄區的知識產權保護方面遇到困難，或無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到重大損害。例如，我們可以成為外國異議程序的一方，如EPO，或專利訴訟和其他程序在外國法院。如果是這樣，啟動和繼續該等程序所產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力造成重大不利影響。外國對抗訴訟的費用也可能很高，在許多外國法域，敗訴方必須支付勝訴方的律師費。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局、歐洲專利局和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。週期性的

維護費、續期費、年金費和與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付此類費用。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規則可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手或其他第三方可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界各地所有國家，申請、起訴和捍衞涵蓋我們候選產品的專利將是非常昂貴的，即使在我們尋求知識產權保護的國家，這種保護也可能不及美國的保護範圍。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性的要求可能有所不同，允許的專利要求的廣度可能不一致。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的聯邦和州法律那樣。如果有機會的話，涵蓋我們在全球所有國家的候選產品的授權專利可能同樣昂貴得令人望而卻步。即使僅在我們開發或商業化候選產品的司法管轄區內進行專利授權或申請、起訴和保護，也可能過於昂貴或不切實際。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可方的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

此外，我們可能會決定放棄國家和地區專利申請，因為它們仍然懸而未決。每一個國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能導致申請被有關專利局駁回，而實質上類似的申請被其他人授予的情況。例如，相對於其他國家，中國對專利性的要求更高，特別是要求詳細描述專利藥品的醫療用途。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑我們或我們許可人的專利的範圍、有效性或可轉讓性，要求我們或我們許可人蔘與複雜、宂長且昂貴的訴訟或其他程序。仿製藥製造商可能會開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的是，根據國家的不同，相同的候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

一些司法管轄區的法律沒有像美國和歐盟的法律或法規那樣保護知識產權，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞專有權方面遇到了重大困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權，特別是與生物技術產品有關的專利、商業祕密或其他形式的知識產權，這可能使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，此外還可能使我們或我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能增加我們或我們的許可人的專利申請不頒發的風險，或者可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而可能會向敵方支付損害賠償或其他補救措施，這可能具有重大的商業意義。如果我們勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不充分，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或被排除在有效保護知識產權之外

如果這些權利對我們在這些司法管轄區的業務非常重要，這些權利的價值可能會降低，我們可能會在這些司法管轄區面臨額外的競爭。

在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法強制專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的任何授權人被迫根據與我們業務相關的專利授予第三方許可，或如果我們或我們的授權人被阻止對第三方強制執行專利權，我們在該等司法管轄區的競爭地位可能會受到重大損害。

我們依靠我們的能力通過強制執行我們的專利來阻止他人競爭，但某些司法管轄區可能會要求我們向第三方授予許可。這種強制許可可以擴展到包括我們的一些候選產品，這可能會限制我們潛在的收入機會。

許多外國國家都有強制許可法，規定專利所有人在某些情況下必須向第三方授予許可。例如，通過直接立法或國際倡議，對救生產品和昂貴產品實行強制許可或威脅實行強制許可，在發展中國家日益流行。如果我們的一些候選產品獲得上市批准，強制性許可證可能會擴大到包括他們，這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實踐我們的發明。競爭對手也可能在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，如果我們執行我們的專利以阻止侵權活動的能力不足，則可能向我們有專利保護的地區出口侵權產品。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移我們的精力和資源，使我們的業務的其他方面。此外，雖然我們打算在存在專利權的主要市場保護我們的產品的知識產權，但我們無法確保我們能夠在所有我們可能希望銷售我們的產品的司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。

此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有人可能僅限於金錢救濟，如果政府是侵權者，則可能無法禁止侵權，這可能會大幅降低專利的價值。

我們的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能會受到聯邦法規的約束，如"進軍"權利，某些報告要求和美國的優先權。如果我們不允許我們的公司，遵守這些法規可能會限制我們的獨家權利和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

美國聯邦政府根據《貝赫—多爾法案》保留了在財政援助下產生的發明的某些權利。聯邦政府為了自己的利益保留了一個“非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付費的許可證”。《拜赫—多爾法》還為聯邦機構提供了"進軍權"。專利權允許政府在特定情況下要求專利權的承包人或繼承人授予"非排他性、部分排他性或排他性許可"給"負責任的申請人"，如果它確定（1）沒有采取足夠的措施使發明商業化並實現政府資助的技術的實際應用，（2）政府採取行動是滿足公眾健康或安全需要的，（3）政府採取行動是滿足聯邦法規下公眾使用的要求的，或（4）我們未能滿足聯邦法規的要求。如果專利權人拒絕這樣做，政府可以自行授予許可證。我們的一些許可專利受Bayh—Dole法案的條款約束。如果我們的許可人未能遵守《Bayh—Dole法案》的規定，他們可能會失去受該等規定約束的任何專利的所有權，這可能會影響我們在專利項下的許可權，以及我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制對我們的技術和產品的專利保護。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與有權訪問這些技術和流程的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們的商業機密可能會被泄露，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業祕密或其他機密專有信息可能會導致我們失去對商業祕密的保護，損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。此外，如果為維護我們的商業祕密或其他機密專有信息而採取的步驟被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密或其他機密專有信息。

此外，我們不能保證競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息，或獨立發現或開發實質上等同的技術和工藝。如果我們無法防止向第三方披露與我們的候選產品和技術相關的商業祕密和其他非專利知識產權，我們無法保證我們將獲得任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方的機密信息；我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密；或聲稱擁有我們視為我們自己的知識產權。

我們已經僱用，並可能在未來僱用，以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在其工作中不使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會受到聲稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露知識產權的索賠，包括商業祕密或其他專有信息。任何此類個人的前僱主或其他第三方。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能就任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或我們聘請人員的能力，在上述任何情況下，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

儘管我們的政策是要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，但如果員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。我們也可能不能成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的專有權利可能不足以保護我們的技術和候選產品，知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與員工事務、管理增長相關的風險，以及與我們業務相關的其他風險

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在候選產品開發、監管和臨牀事務、醫療事務、法律、財務、銷售、市場營銷和分銷領域。為了管理我們的增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一家預期增長的公司方面經驗有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招聘及培訓額外的合資格人員。隨着我們擴大，

在組織中，我們可能難以識別、僱用和整合新的人員。未來增長將對我們的管理層帶來重大額外責任，包括：

此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失，以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長產品收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化我們的候選產品並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀前和臨牀開發活動和製造。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並經營我們業務的速度和成功將是有限的。

如果我們失去了高管，無法招聘到合格的高管或其他關鍵人員，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們高度依賴我們的管理層，包括我們的首席執行官Mahesh Karande、我們的首席科學官Thomas McCauley、我們的首席財務官Joshua Reed和我們的首席醫療官嚴摩爾。由於我們的每一位高管都對我們的候選產品和我們的運營擁有專業知識，我們任何一位高管的服務損失都可能推遲我們候選產品的開發或對我們的業務運營產生不利影響。我們不為我們的任何高管投保關鍵人物人壽保險。一般而言，我們與行政人員的聘用安排並不妨礙他們隨時終止受僱。

此外，我們未來的成功和增長將在一定程度上取決於我們員工和管理人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。更換關鍵員工和管理人員可能很困難或成本很高，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或有效激勵關鍵人員。

類似的人員。我們還經歷了對來自大學和研究機構的科學和臨牀人才的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。

我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股或許多普通股期權。如果我們的員工持有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離開我們。

我們可能會進行收購或戰略合作，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，減少我們的財務資源，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

在未來，我們可能會進行交易，以獲得其他業務、產品或技術，或者達成戰略合作，包括許可。如果我們確實確定了合適的收購或合作，我們可能無法以有利的條件完成此類收購或合作，甚至根本無法完成。我們進行的任何收購或合作都可能不會加強我們的競爭地位，而且我們可能永遠不會實現此類收購或合作的預期好處。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因所收購業務或合作未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴那裏獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將獲得的任何人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購或合作還可能分散管理層對日常職責的注意力，導致關鍵人員的流失，增加我們的費用，並減少我們可用於運營和其他用途的現金和現金等價物。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致額外的責任。

我們可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中或其他方面出現的索賠的影響，例如第三方就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。索賠也可以由各種其他各方或代表其他各方提出，包括政府機構、患者或股東。

任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本，在運營上限制我們的業務，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大。

我們的股票價格可能會波動。由於這種波動，你可能無法出售你的普通股獲利。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，整個股票市場，納斯達克全球精選市場，或納斯達克，特別是生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市場價格波動的時期後對公司提起的。此類訴訟，如果提起，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇一起行動，將繼續有能力控制提交給股東批准的所有事項。

根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%以上的股東及其各自的關聯公司總共持有約71%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些股東將控制董事的選舉、我們管理層的組成以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這可能會阻止我們管理層的變動，或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，持有合共24,284,625股本公司普通股的持有人有權在符合特定條件的情況下，要求吾等提交有關其股份的登記聲明，或將其股份納入吾等可為本身或其他股東提交的登記聲明中，直至該等股份可根據規則144不受限制地出售，或直至權利根據吾等與該等股東之間的股東協議條款終止為止。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，這些股票在發行後可以在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，定義在2012年的“快速啟動我們的商業創業法案”，或“就業法案”，並可能保持一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天；（a）我們的首次公開募股結束日期五週年後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，根據通貨膨脹調整或（c）我們被視為一個大型加速申報人，這要求我們非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元，截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興增長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們利用了本年度報告中減少的報告負擔，並打算在未來繼續這樣做。特別是，如果我們不是一家新興成長型公司，我們沒有包括所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。此外，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的義務。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們被認為是一家“小型報告公司”。因此，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供三年經審計財務報表和高管薪酬信息。如果我們符合小型報告公司定義下的收入限制，我們符合小型報告公司的資格，那麼我們將是一家“低收入小型報告公司”。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，低收入規模的報告公司無需就其財務報告內部控制的有效性進行外部審計。這些豁免和減少披露可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

由於我們以上市公司的身份經營，我們的成本持續增加，管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施和企業管治常規。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用在我們成為上市公司之前並沒有發生。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員正在為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或一家低收入的較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們正在進行記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟改進控制程序

適當時，通過測試驗證此類控制是否按照文件規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)都無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。我們可能會發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能無法及時或根本無法成功補救。未能糾正吾等發現的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，均可能導致吾等未能履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們必須遵守SEC執行2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供年度管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。作為一家新興增長型公司和一家低收入小型報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興增長型公司或一家低收入小型報告公司。在此期間，倘我們對財務報告的內部監控發現重大弱點，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發出不利的報告。

為符合上市公司的要求，我們已採取並將需要採取額外行動，例如實施新的內部監控和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層的注意力，從對我們業務運營很重要的其他事項上。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的重大缺陷，以滿足我們為遵守第404條要求而規定的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或者我們無法及時遵守第404條的要求，或者聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興企業後無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告要求。我們正在繼續完善我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，即使我們的業務表現良好，我們的股價和交易量也可能下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前的研究範圍有限，證券和行業分析師。如果任何報道我們的分析師下調我們的普通股評級，或對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表不利或誤導性的意見，或者如果我們的目標臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的股價或交易量下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能會阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊的成員，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將是大多數涉及股東對我們提出索賠的法律訴訟的唯一和專屬法院，但為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠，（c）任何訴訟的管轄權以及特拉華州大法官法院因缺乏標的物管轄權而駁回，該訴訟可提交特拉華州的另一州或聯邦法院審理。我們的修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的人士或實體應被視為已通知並已同意本公司上述修訂和重述的公司註冊證書的規定。

我們相信，這項規定使我們受益，使特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富的首席法官或在解決證券法爭議方面經驗豐富的聯邦法官在適用特拉華州法律方面更加一致，相對於其他論壇，以更快的時間表有效地管理案件，並保護免受多論壇訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並導致股東提出索賠的成本增加。其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可適用性已在法律程序中受到質疑，並且，就針對我們提起的任何適用訴訟而言，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或無法執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和其他税務屬性來抵銷未來應課税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為1.874億美元和1.804億美元，如果有的話，可以用來抵消未來的應税收入。截至2023年12月31日，我們還有聯邦和州研發信貸結轉，分別為1240萬美元和490萬美元。一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條或該法規，公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年的滾動期間，其股權所有權按價值計算的變化超過50個百分點，其利用變更前的NOL和其研發信貸結轉以抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL和研發信貸結轉可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們發生所有權變更，我們利用NOL和研發信貸結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，根據守則第382和383條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能會導致所有權的變化。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用NOL或研發信貸結轉的很大一部分.

一般風險

我們的業務和運營可能會受到影響的信息技術系統故障，缺陷，或入侵，這可能會對我們的業績造成重大影響。

我們的信息技術系統，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的系統，都容易受到計算機病毒和其他惡意軟件(例如，勒索軟件)、未經授權的訪問或其他網絡安全攻擊、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、火災以及電信或電氣故障的故障或損壞。在我們正常的業務過程中，我們直接或間接地收集，

在我們的數據中心、我們的網絡或第三方的數據中心和網絡中存儲和傳輸敏感信息，包括我們的臨牀試驗受試者和員工的知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗信息、專有業務信息、個人信息和與健康相關的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或因人為錯誤(例如，社會工程、網絡釣魚)、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。即使我們確定了安全事件，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的CDMO、CRO和其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄露或漏洞。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事故。雖然我們認為我們迄今為止沒有經歷任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或關鍵第三方的運營中斷，則可能會導致我們的候選產品開發計劃、我們的運營，並最終導致我們的財務業績受到重大影響。例如，已完成、正在進行或計劃中的研究或試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並延遲我們候選產品的進一步開發。任何此類重大安全漏洞都可能危及我們的信息技術系統，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。

任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大的監管處罰，此類事件可能會擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。

我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害或流行病的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或流行病可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電、大流行或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們所依賴的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、涉及銀行和金融機構的危機、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場繼續惡化，或美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股票融資更難以及時或以優惠的條件獲得，成本更高或更具稀釋性。此外，我們的一個或多個CRO、供應商、CDMO或其他第三方供應商可能無法在經濟衰退或衰退中倖存下來。因此，我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、患者、環境活動家、媒體以及政府和非政府組織日益關注各種環境、社交及其他可持續性問題。我們可能面臨壓力，要求就影響我們的可持續發展事宜作出承諾，包括設計和實施與可持續發展有關的特定風險緩解策略措施。倘我們未能有效處理影響我們業務的環境、社交及其他可持續發展事宜，或設定及達致相關可持續發展目標，我們的聲譽及財務業績可能會受到影響。此外，即使我們能有效地解決該等問題，我們可能因執行可持續發展目標而增加成本，而成本可能不會因我們的聲譽而被任何好處所抵銷，這可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計我們將保留所有可用資金和未來收益用於發展、運營和擴展我們的業務，並預計在可預見的將來不會宣派或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的將來投資我們普通股的唯一收益來源。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

項目1B.未解決員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全.

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們設計和評估我們的計劃基於行業標準框架，如國家標準與技術研究所網絡安全框架（NIST CSF）。 這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關詳細信息，請參閲標題為“風險因素--如果發生信息技術系統故障、缺陷或入侵，可能會對我們的業績產生重大影響時，我們的業務和運營可能會受到影響”一節。

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會每年都會收到管理層關於我們網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取內部安全工作人員或外部專家關於網絡安全主題的介紹，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括首席財務官和數據和信息技術副總裁總裁，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們管理團隊的集體經驗包括十多年領導網絡安全監督和進行事件響應情景的桌面演練。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。

項目2.財產.

2021年11月，我們與Are-MA Region No 94，LLC簽訂了一份租賃協議，租賃位於馬薩諸塞州劍橋市查爾斯公園一號的辦公和實驗室總面積約89,246平方英尺。第一階段租賃於2023年5月開始，第二階段租賃於2023年8月開始。每一階段的租賃期在每一階段的租賃開始日期後15年結束，但須受某些延展權的限制。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。

項目3.法律專家cephalus。

我們不會受到任何實質性法律程序的約束。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

關於我們的執行主管和董事的信息

下表載列截至本年報日期（表格10—K），本公司各行政人員及董事的姓名、年齡及職位：

行政人員

馬赫什·卡蘭德自2019年6月以來，一直擔任總裁兼首席執行官和我們的董事會成員。2018年4月至2019年3月，卡蘭德先生擔任總裁製藥公司(隨後的澤卡尼製藥公司)的首席執行官兼首席執行官。2010年3月至2017年4月，卡蘭德先生在諾華公司擔任高級領導職務，包括美國腫瘤學副總裁兼特許經營主管、諾華非洲公司總裁和諾華公司埃及分公司總裁。卡蘭德擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他還畢業於佐治亞理工學院和孟買大學，在那裏他獲得了工程學碩士學位，並在那裏完成了工程學本科課程。我們相信，卡蘭德先生豐富的生命科學和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

約書亞·裏德自2022年5月以來一直擔任首席財務官。在加入歐米茄之前，Reed先生於2018年7月至2022年5月擔任Aldeyra Treeutics的首席財務官，負責財務、業務發展、投資者關係、合規、人力資源和信息技術。在Aldeyra任職期間，裏德領導了多次融資，監督公司與現有和潛在投資者的互動，並管理公司財務流程的方方面面，包括提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告。在加入Aldeyra之前，Reed先生在百時美施貴寶擔任過各種責任日益增加的財務職務，最近的職務是2016年6月至2018年7月擔任總裁副總裁和美國和波多黎各財務運營主管。在百時美施貴寶任職期間，裏德先生還負責財務規劃和分析，並參與了各種收購、資產剝離、聯盟和合作協議的工作。在他職業生涯的早期，裏德曾在摩根大通、瑞士信貸第一波士頓銀行和大通曼哈頓銀行任職。他目前還擔任上市生物技術公司Scholar Rock的董事會成員和審計委員會主席。裏德先生在羅格斯大學獲得金融學學士學位，在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位。

Thomas McCauley博士，自2019年7月起擔任我公司首席科學官。2018年9月至2019年7月，麥考利博士擔任Macrolide PharmPharmticals(隨後的Zikani治療公司)首席科學官，並於2016年9月至2018年4月擔任翻譯生物公司(原Rana治療公司)的首席科學官。2010年4月至2016年8月，麥考利博士擔任夏爾製藥副總裁兼全球非臨牀開發主管，期間他參與了夏爾的許多產品的開發和全球批准，包括治療法布里病的Replagal®、治療高謝病的Vprv®、治療亨特綜合徵的Elaprase®、治療遺傳性血管性水腫的Firazyr®和治療乾眼症的XIIDRA®。麥考利博士擁有阿拉巴馬大學伯明翰分校的博士學位，以及理學士和工程碩士學位。來自康奈爾大學。

Yan Moore，醫學博士，自2022年1月起擔任我公司首席醫療官。2018年9月至2021年12月，摩爾博士擔任益普森製藥腫瘤治療區負責人高級副總裁。2016年9月至2018年9月，摩爾博士擔任安基亞諾治療公司(前身為BioCancell治療公司)臨牀開發和研發部門的首席醫療官和高級副總裁。在他職業生涯的早期，摩爾博士在Ariad、賽諾菲、葛蘭素史克和百時美施貴寶擔任過多個職位，負責全球醫療事務和臨牀開發。作為一名臨牀醫生，摩爾博士曾在薩皮爾醫療中心、梅爾醫院和伊迪絲·沃爾夫森醫療中心工作過。摩爾博士在特拉維夫大學薩克勒醫學院獲得醫學學位和醫學學士學位，在德雷克塞爾大學勒博商學院獲得工商管理碩士學位，並在哈佛商學院完成高級管理課程。

曾凌自2022年3月以來一直擔任我們公司的首席法律和行政官。從2020年9月至2022年3月，曾女士最近在Dicerna PharmPharmticals擔任首席法務官兼祕書，在那裏她與其他高管、董事會及其委員會一起制定和實施公司戰略、政策、合規和治理活動。2017年8月至2020年9月，曾女士在諾華製藥擔任集團併購法律部副主管，負責諾華集團的全球交易，包括所有業務部門和地區。在此之前，她曾在博世健康公司、Penwest製藥公司和巴爾實驗室公司擔任過各種責任日益增加的法律行政職務。曾女士的法律生涯始於Cleary，Gottlieb，Steen和Hamilton，在此之前，她還曾在Alkermes Inc.和Leukosite Inc.擔任研究員。曾女士在北京大學獲得物理學理學學士學位，在布蘭迪斯大學獲得生物物理學理學碩士學位，並在喬治敦大學獲得法學博士學位。

非僱員董事

克里斯蒂安·S Schade自2023年7月起擔任本公司董事會成員，並自2023年8月起擔任本公司董事會主席。沙德先生是一位經驗豐富的高管，在私營和上市生物製藥公司擁有30多年的經驗，包括在幾個高管職位上證明的領導力。他於2023年1月加入旗艦先鋒，擔任增長合夥人。2016年7月至2022年8月，總裁任阿普瑞亞治療公司首席執行官。沙德自2016年以來一直擔任Aprea治療公司董事會成員，並於2020年9月至2023年8月擔任董事會主席。在加入Aprea之前，他曾在Novira、Omthera製藥公司和Medarex擔任領導職務。除了行業專業知識外，Schade先生還從投資銀行行業帶來了廣泛的企業融資和資本市場經驗，曾在美林和摩根大通擔任職務。自2006年以來，他一直在INCELA LifeSciences，Inc.(納斯達克：IAT)的董事會任職。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。我們相信，Schade先生在生物技術和投資銀行行業的豐富領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

賴納·博姆自2022年9月以來一直擔任我們的董事會成員。博姆先生為歐米茄帶來了30多年的臨牀和管理經驗。1988年至2017年，他在諾華製藥股份公司及其前身CIBA-Geigy擔任了多個高級管理職位，最近擔任的是首席商業和醫療事務官。他是成功建立諾華腫瘤學公司的關鍵人物。他監督了全球不同地區許多轟動一時的品牌的推出和生命週期管理，其中包括腫瘤學領域的Femara、Zometa和Glivec，以及Cosentyx和Entresto以及免疫學和心血管疾病領域。在加入諾華公司之前，他曾在德國茲維法爾滕的精神病院擔任部門負責人。博姆先生目前在Cellectis SA(納斯達克市場代碼：CLLS)、Humanigen Inc.(納斯達克市場代碼：HGEN)的董事會任職，並曾於2018年7月至2022年4月在北歐Nanovector S.A.的董事會任職。他擁有德國烏爾姆大學的醫學學位和法國斯特拉斯堡校區席勒大學的工商管理碩士學位。最近，他開始在瑞士巴塞爾/伯爾尼/蘇黎世大學攻讀公共衞生碩士課程。我們相信，博姆先生在製藥業的重要領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

盧克·M·貝沙爾自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。貝沙爾先生在行政領導和首席財務官職位方面擁有30多年的經驗，主要是在上市和私人持股的製藥公司擔任過。貝沙爾自2020年1月以來一直擔任董事會主席，並自2018年10月以來擔任上市免疫腫瘤學公司Protara Treeutics的董事會成員。2014年3月至2021年11月，公司被輝瑞公司收購，貝沙爾先生在這家上市的臨牀階段免疫腫瘤學公司Trillium Treateutics Inc.擔任董事。2015年5月至2021年9月，貝沙爾擔任上市的領先臨牀階段基因治療公司Regenxbio，Inc.的董事會成員。在此之前，貝沙爾曾在2007年至2015年2月期間擔任NPS PharmPharmticals，Inc.首席財務長總裁。NPS PharmPharmticals是一家專注於治療罕見疾病的全球上市生物製藥公司。在加入NPS製藥公司之前，貝沙爾先生曾在2002年至2007年擔任上市公司Cambrex Corporation的首席財務官總裁，該公司是一家上市的品牌和仿製藥活性成分製造商和相關服務提供商。貝沙爾的職業生涯始於安達信會計師事務所，是一名註冊會計師。貝沙爾在密歇根州立大學獲得會計和財務管理學士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓商學院高管課程。我們相信，貝沙爾先生在製藥業的豐富領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

埃利奧特·M·利維醫學博士，自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。自2021年6月以來，利維博士一直在波士頓諮詢集團擔任高級顧問。利維博士於2014年9月至2020年6月擔任安進全球發展部高級副總裁，於2020年6月至2021年5月擔任研發戰略及運營部高級副總裁。他還自2021年11月以來一直擔任NuCana plc的董事會成員，自2023年4月以來擔任Editas Medicine的董事會成員。利維博士在耶魯大學獲得醫學博士學位，在耶魯學院獲得學士學位。我們相信，利維博士在該行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·門德林博士，J.D.，自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。門德林博士目前是旗艦先鋒公司的執行合夥人。從2018年1月到2019年2月，門德萊恩博士擔任過Moderna公司企業和產品戰略的總裁。從1996年到2017年，門德萊恩博士曾在多家生物技術公司擔任過不同的高級管理和董事會職務，包括執行主席、首席執行官和總法律顧問，這些公司包括Affdium製藥公司(被Debiamm Group收購)、Adnexus Treeutics(被BMS收購)、aTyr Pharma，Inc.或ATyr、Aurora Biosciences(被Vertex收購)和Fate Treateutics，Inc.。2011年至2017年，他還擔任了aTyr的首席執行官。他的生物技術生涯始於史密斯-克萊恩和弗倫奇(現為葛蘭素史克)。他目前擔任Fate公司的董事會副主席，此前曾在Moderna、Mongraph、ATyr和Editas Medicine，Inc.的公開董事會任職。門德林博士擁有加州大學洛杉磯分校的生理學和生物物理學博士學位，加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位，以及邁阿密大學的生物學學士學位。我們相信，門德林博士在生物技術行業的廣泛科學經驗和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

瑪麗·T·塞拉自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。塞拉女士目前是私人擁有的免疫腫瘤學公司TriSalus生命科學公司(前身為Surefire Medical，Inc.)的首席執行官和總裁。2016年1月至2016年11月，塞拉女士擔任Aegarie製藥公司首席執行官和董事公司董事。2016年11月，Aegarie製藥公司與QLT公司合併，成立Novelion治療公司。直到2017年11月，Szela女士一直擔任Novelion Treateutics Inc.的首席執行官和董事會成員。Szela女士於2013年4月至2015年8月擔任抗生素開發公司Melinta Treateutics，Inc.的首席執行官和董事會成員。塞拉女士於1987年至2012年擔任雅培的高級管理職位，包括2008年1月至2010年12月擔任該公司美國製藥業務的總裁。Szela女士曾擔任下列上市公司的董事會成員：Kura Oncology，Inc.自2018年11月以來，Prometheus Biosciences自2021年3月至2023年6月，Coherus Biosciences自2014年7月至2021年8月，Alimera Sciences Inc.自2018年6月至2021年3月。塞拉女士獲得了伊利諾伊大學的工商管理碩士學位和護理學士學位。我們相信，Szela女士在製藥業的豐富領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Richard a.楊博士，自二零一七年八月起擔任董事會成員。自1984年以來，他一直是懷特黑德研究所的成員和麻省理工學院的生物學教授。楊博士目前擔任Syros Pharmaceuticals，Inc.的董事會成員。從2011年11月開始。2012年5月，他當選為國家科學院院士，2019年10月，他當選為國家醫學院院士。楊博士獲得了博士學位。耶魯大學的分子生物物理學和生物化學博士。我們相信楊博士有資格在我們的董事會任職，因為他的科學專長。

米歇爾·C·沃納，自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員。她擁有20多年的生物製藥經驗，涵蓋商業和研發職責，自2022年4月以來一直擔任生物技術公司Alltrna的首席執行官和旗艦先鋒公司的首席執行官兼合夥人。在擔任現任職務之前，Werner女士於2020年7月至2022年4月在諾華腫瘤學擔任全球特許經營主管、實體腫瘤主管，負責提供跨多種腫瘤的疾病領域戰略，並領導業務發展工作。在加入諾華之前，她是阿斯利康的高級領導，擔任過多個職位，包括2016年至2020年7月期間的全球血液學特許經營主管和美國腫瘤學主管。Werner女士之前在百時美施貴寶工作了10年，在美國和英國的銷售、營銷和市場準入方面擔任過各種職務，在歐洲和全球的銷售、營銷和市場準入方面幾乎只從事腫瘤學方面的工作。我們相信，Werner女士在製藥業的豐富領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

第II部

項目5.註冊人的市場普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股自2021年7月30日起在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為OMGA。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2024年3月21日，我們的普通股約有79名登記持有者。實際股東的數量大於記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未登記證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未登記的證券。

登記證券所得收益的使用

於二零二一年八月三日，我們完成首次公開發售（“首次公開發售”）。IPO中的股份的要約和出售是根據《證券法》根據表格S—1（文件號333—257794）登記的，該表格於2021年7月29日宣佈生效。

我們首次公開募股所得款項淨額約1.281億美元已投資於資本保全投資，其中包括計息儲蓄賬户、短期和中期投資級證券、計息工具和美國政府證券。有關我們首次公開募股所得款項的計劃用途的資料載於我們根據規則424（b）（4）於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書的“所得款項用途”一節，該招股説明書中所述的我們首次公開募股所得款項淨額餘額的計劃用途並無重大變化。

第六項。[已保留]

項目7.人AGEMENT對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格末尾的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。另請參閲本年度報告的Form 10-K中的“有關前瞻性陳述的特別説明”部分。

概述

歐米茄治療公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了一種新型可編程表觀基因組mRNA藥物。我們的omega平臺利用表觀遺傳學的力量和我們對基因組結構的深刻理解，精確定位並可控制地調節轉錄前水平的基因表達，以治療或治療疾病。我們已經破譯了人類基因組的三維結構。基因及其伴隨的調控因子被組織成不同的、進化上保守的結構，稱為絕緣基因組結構域，或IGD。IGD是基因調控和細胞分化的基本結構和功能單位，是自然界對基因表達的天然調控系統。大多數疾病是由IGD改變引起的基因表達異常引起的。Omega平臺使我們能夠系統地識別和驗證數千個新的基於DNA序列的表觀基因組“郵政編碼”，這些“郵政編碼”與IGD中的單個調控元件相關。我們稱這些表觀基因組靶標為EpiZips。我們理性地設計和設計我們的信使核糖核酸療法，稱為表觀基因組控制器，或ECs，以針對EpiZips進行精確的表觀基因組控制。這使我們能夠精確地將基因調節到所需的表達水平，並控制表達的持續時間。通過這種方法，我們相信omega平臺在一系列疾病和疾病中具有廣泛的潛在適用性，包括那些歷來無法藥物治療、難以治癒和難以治療的目標。我們目前正在籌備的項目包括腫瘤學、再生醫學和多基因疾病，包括免疫學和心臟新陳代謝疾病。

自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中產生任何收入。我們將幾乎所有的財政資源用於研究和開發，包括臨牀前開發活動，以及準備和啟動候選產品的臨牀試驗。迄今為止，我們主要以出售股本證券所得款項及貸款及抵押協議項下的借貸為營運提供資金。

截至2023年12月31日，我們擁有7340萬美元的現金、現金等價物和有價證券。於2021年8月，我們完成首次公開發售(IPO)，據此，我們發行及出售了8,300,976股普通股，其中包括900,976股，原因是承銷商部分行使認購權，以每股17.00美元的公開發行價購買額外股份，總收益為1.411億美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，我們收到了大約1.281億美元的淨收益。2023年2月，我們完成了普通股的登記直接發售，據此，我們以每股5.78美元的收購價發行和出售了6920,415股普通股，在扣除估計發售費用後獲得了約3970萬美元的淨收益。於2023年8月，吾等與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立一項以Jefferies LLC(“Jefferies”)為銷售代理的公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時在2022年11月8日提交予美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(文件編號333-268254)下的“在市場”或自動櫃員機發售總值高達6,000,000美元的普通股，並於2022年11月18日宣佈生效。於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股。

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源為我們的運營提供資金。我們可能不會以優惠的條件獲得額外的融資來源，如果有的話。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會

被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔重大的額外經營虧損，因為我們尋求通過臨牀開發推進候選產品，繼續臨牀前開發，擴大我們的研發活動，開發新的候選產品，完成臨牀前研究和臨牀試驗，尋求監管部門的批准，如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品商業化。我們的開支也將大幅增加，如果我們：

最新發展動態

於2023年12月31日，我們與諾和諾德A/S(“諾和諾德”)、先鋒藥業08，Inc.(“PM SpinCo”)以及先鋒藥業(NN)、有限責任公司(“股東”)及PM(NN)探索公司(“PMCo NN”及PM SpinCo及股東，“PM實體”)簽訂了研究合作協議(“Novo RCA”)，並就新研究合作協議中所載的若干條款與旗艦先鋒藥業(“旗艦”)的關聯公司先鋒藥業(NN)、有限責任公司(“股東”)及PM(NN)探索公司(“PM實體”)訂立了合作協議。根據Novo RCA的條款，我們向諾和諾德授予了獨家的、有版税的、可轉讓的許可，有權對我們的某些知識產權授予分許可，以便在與PM實體達成一致的研發計劃下進行研究和開發活動，該計劃與產品候選或計劃目標有關，用於預防、治療或控制世界各地人類的心臟代謝性疾病，包括糖尿病。在執行Novo RCA時，諾和諾德同意預付1000萬美元的現金，在未來的開發和銷售里程碑付款中至多支付5.22億美元，以及授權產品淨銷售額的中高個位數到低兩位數百分比的版税。這些付款將在我們和股東之間大致平均分配。2024年1月，我們收到了510萬美元的預付現金。諾和諾德對授權產品和國家/地區支付版税的義務將在授權產品在該國家/地區首次商業銷售、在該國家/地區適用於該授權產品的某些有效專利權利要求的最後一期到期以及該授權產品在該國家/地區的監管排他性到期之後的最晚十年內到期，但受Novo RCA中規定的某些許可使用費降低和逐步退出條款的限制。詳情請參閲本年度報告結尾處綜合財務報表附註內的附註11--合作協議。

發展計劃

OTX—2002

於2022年7月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准我們的研究新藥（“IND”）申請，以啟動OTX—2002治療肝細胞癌或HCC的I/II期首次人體臨牀試驗。

在10月份 2022年，我們宣佈了MYCHELANGELO I臨牀試驗中的第一個患者。MYCHELANGELO I期試驗旨在評估OTX-2002的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步的抗腫瘤活性。OTX-2002是一種單一療法(第1部分)，與標準護理療法(第2部分)相結合，用於治療復發或難治性肝細胞癌和其他已知與MYC癌基因有關的實體腫瘤類型。這項研究預計將在美國、亞洲和歐洲的臨牀試驗地點招募患者。

2022年11月，我們宣佈OTX—2002獲得FDA授予孤兒藥指定，用於治療HCC。

2023年3月，我們與羅氏公司簽訂了一項臨牀供應協議，作為我們1/2期MYCHELANGELO I臨牀試驗的一部分，評估OTX-2002與羅氏公司的抗PD-L1療法atezolizumab聯合用於晚期MYC驅動的肝細胞癌患者。根據這項協議的條款，羅氏公司將提供阿特唑珠單抗，歐米茄公司將作為試驗總體實施的一部分對合並進行評估。

2023年9月，我們宣佈了正在進行的MYCHELANGELO I試驗第一部分的最初兩個劑量水平隊列(n=8)的初步安全性、耐受性、藥代動力學和翻譯數據。在兩種劑量水平的所有8名患者中，都觀察到了高度特異的靶向接觸和目標基因組位置上的預期表觀遺傳學變化，服用OTX-2002後，無細胞DNA MYC甲基化信號的強勁增加證明瞭這一點。這種對MYC的表觀遺傳調節轉化為所有8名患者MYC表達的快速、有力和持久的下調，在服用OTX-2002的7天后，兩種劑量水平的平均降幅約為55%。在這兩種劑量水平下，OTX-2002總體耐受性良好，沒有劑量限制毒性。基於這些初步數據，OTX-2002在單一治療劑量遞增方面繼續取得進展。我們預計將在2024年年中報告單一療法劑量上升的最新臨牀數據。此外，我們計劃在2024年年中擴展到單一療法和聯合療法。

OTX—2101

2022年10月，我們宣佈選擇OTX—2101作為第二個EC開發候選藥物，以推進用於治療非小細胞肺癌（NSCLC）的IND研究。.

其他歐共體項目

除了肝細胞癌和非小細胞肺癌，我們繼續通過臨牀前研究推進歐米茄平臺上的其他內皮細胞。

與宏觀經濟狀況相關的重大風險和不確定性

全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、涉及銀行和金融機構的危機、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。不穩定的市場及經濟狀況以及由流行病或國際政治動盪、戰爭及恐怖主義造成的進一步破壞，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年12月31日，我們確認的收入是通過我們與PM(CF)Explorations，Inc.或PMCo的合作協議產生的，PMCo是旗艦公司的附屬公司，於2021年11月簽訂，根據該協議，我們有權獲得與我們進行的研究活動相關的費用補償。

運營費用

研發費用

研發開支主要包括進行研發活動所產生的成本，包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。根據對完成具體任務的進展情況的評價，確認研究和開發活動的費用。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付或應計研究和開發費用反映出來。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在相關商品交付或提供服務時支出。

我們不會將與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的項目，因為這些成本是跨多個項目和OMEGA平臺分配的。我們使用內部資源主要用於開展我們的研究和發現活動，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、生產和臨牀開發活動。這些員工跨多個項目和我們的技術平臺工作，因此，我們不會按項目跟蹤這些成本。

我們還在研發費用中計入一般諮詢的某些關聯方費用，以及與旗艦關聯公司的設施成本和分租收入。

我們預計，隨着我們繼續進行當前的發現和研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續進行候選產品的臨牀前開發，並對OTX—2002和我們的任何其他候選產品進行臨牀試驗，我們的研發費用將繼續增加。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、財務、法律、人力資源、企業業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，如花紅及福利，包括以股票為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、信息技術、審計、税務、諮詢服務、保險和設施相關費用的專業費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護費的分配費用以及其他運營成本。

我們還包括與支付給旗艦公司的一般諮詢費用以及代表我們產生的軟件許可相關的某些相關費用和一般管理費用。此外，我們還包括與旗艦附屬公司的設施成本和轉租收入。

我們預計，隨着我們繼續支持我們的研發和候選產品的潛在商業化，我們的一般和管理費用在未來將會增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將繼續增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本，董事和高級管理人員的責任保險成本，以及投資者和公關成本。

其他收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額

利息開支主要包括利息支付以及與我們的貸款和擔保協議相關的債務貼現攤銷。利息收入包括我們從有價證券及貨幣市場賬户賺取的利息。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括已支付發票的匯兑損益，以及與經修訂的貸款和擔保協議相關的成功手續費義務的公允價值變化相關的重新計量損益。在結算前，我們的成功費用義務的公允價值的波動是基於每個報告期的重新計量。

行動的結果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表概述我們截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績，以及該等項目的變動（以千美元計）及百分比。