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以下是ACELYRIN公司的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)的説明。(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的本公司的唯一證券。以下摘要描述基於本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“重訂證書”)、本公司經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條文。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全是根據我們重申的證書和我們的附則的規定進行限定的。我們的複核證書和我們的規章制度作為我們10-K表格年度報告的證物存檔，本證物是其中的一部分。

普通股在提交我們股東表決的任何事項上有權每股一票，但除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對本公司註冊證書的任何修訂(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)投票，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，根據適用法律或公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)進行表決。我們的重複證書沒有規定董事選舉的累積投票權。我們的重新證書建立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。持有當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修改我們重新發行的證書的某些條款，包括有關修改我們的章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事罷免、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權平等、相同和按比例分享任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

本公司董事會可決定一個或多個系列最多10,000,000股優先股的權利、優惠、特權及限制，並授權發行、不時釐定每個該等系列的股份數目及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

特拉華州法律、我們的重新認證和我們的附則的規定如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可以選舉我們所有的董事。我們的重申證書還規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。根據我們的章程，股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入我們的董事會。

上述規定使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

我們須遵守《特拉華州公司法》第203節或第203節的規定。一般而言，第203條禁止上市的特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

我們的重複證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員因違反受信責任而對吾等或吾等股東提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據本公司、吾等重訂證書或吾等附例(每項均可不時修訂)的任何條文而引起或依據的任何針對吾等或吾等現任或前任董事、高級人員或其他僱員的申索或訴訟因由；。(Iv)任何尋求解釋、應用、強制執行或決定我們的重述證書或我們的附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的申索或訴訟因由；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務原則管轄。我們的重複證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法產生的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的被告所主張的所有訴訟因由。法院條款的選擇將不適用於索賠或訴訟。

為免生疑問，本公司、吾等高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業機構，如其專業授權該人士或機構所作聲明，並已準備或證明作為招股依據的文件的任何部分，均可執行此等規定。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此外，我們的重複證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們的複核證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們重申的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。