附件3.6

第三次修訂和重述
附例
的
NEUROBO PHARMACEUTICALS，INC.

辦公室

註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中確定。

其他辦公室。公司還應在公司董事會(“董事會”)確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

企業印章

企業海豹突擊隊。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由一個印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。可以通過使印章、傳真或其其他電子手段被壓印、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

股東大會

會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或境外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行，或並非親自出席股東大會的股東可透過遠程通訊方式參與會議及被視為親身出席會議並於會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，惟須受董事會根據適用法律及DGCL規定採納的指引及程序所規限。

年度會議。

法團股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理按照本第三次修訂及重訂附例(“附例”)提交法團處理的其他事務。公司董事會選舉人選的提名和股東應審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或在董事會的指示下具體提出；或(Iii)在發出下文第5(B)節規定的股東通知時、在會議記錄日期和會議時間、有權在會議上投票並遵守第5節規定的通知程序和其他規定和要求的公司任何股東(“通知股東”)。為免生疑問，以上第(Iii)款應為股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務的唯一途徑(根據經修訂的1934年證券交易法及其下的規則及規例(下稱“1934年法”)第14a-8條，公司的股東大會通知及委託書中適當包括的事項除外)。

在股東周年大會上，只可處理根據《股東條例》應由股東採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會的事項。

根據第5(A)條第(Iii)款的規定，通知股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時更新和補充該書面通知，以便通知股東在年度會議上適當提出董事會選舉提名。該通知股東通知書須列明：(A)就每名被提名人而言，該通知股東擬在大會上提名：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或工作，以及每名被提名人的資格、業務或專業經驗的描述；(3)該被提名人在遞交通知前三年內擔任法團任何主要競爭對手(定義見下文)的行政總裁或董事的任何職位的描述；(4)由該代名人登記並實益擁有的該法團每類股本或其他證券的股份類別及數目；。(5)取得該等證券的日期及投資意向；。(6)每名代名人在過去12個月期間進行的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生交易的重大經濟條款；。(7)可能使被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；(8)按照祕書應通知股東的書面要求而提供的格式的書面陳述和協議，包括第5(E)條所述的陳述和協議，在該書面請求的五個工作日內，表明該被提名人(I)如當選，打算在該人面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得所需的選舉或連任投票後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在董事會接受該辭職後生效，(Ii)同意在與該股東會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，(Iii)同意在該人士參選的整個任期內擔任董事，(Iv)將遵守並將遵守適用於董事的所有公開提供的公司治理、政策和指導方針，以及(V)同意遵守適用於公司的任何證券交易所的所有適用規則或規定；以及(9)在徵集委託書以在選舉競爭中(即使不涉及競選)選舉董事的被提名人的委託書中必須披露的關於該被提名人的其他信息，或根據1934年法案第14節以及根據該法令頒佈的規則和條例(包括但不限於第14A條和第14a-19條)必須披露的其他信息，以及該被提名人同意公司公開披露前述內容的書面同意；及(B)第5(B)(Iv)條規定的信息。該通知必須附有根據第5(E)條關於被提名人背景和資格的填寫並簽署的書面調查問卷(該調查問卷應採用公司祕書在提出書面請求後五個工作日內提供的格式)。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定根據公司股本上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定公司董事獨立性時使用的公開披露的標準(如果有)，該信息可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人將在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)天內接受任何此類面試。

除根據1934年法令第14a-8條尋求納入公司委託書的建議外，對於股東根據第5(A)條第(Iii)款在年度會議上適當提出的董事會選舉提名以外的業務，通知股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司的主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充此類書面通知。股東通知應列明：(A)就股東擬向大會提出的每一事項，對意欲提交會議的事務、在會議上處理該等事務的理由、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如該等事務包括修訂本附例、公司註冊證書或任何其他文書或文件的建議)作出合理簡要的描述，

建議的修訂)，以及(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料；及(B)對任何倡議者個人或全體倡議者具有重大意義的任何重大權益，包括該等業務對任何倡議者而言的任何預期利益，而該等利益並非純粹因擁有該法團的股本而給予該倡議者的。

為了及時，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時或前一年年會一週年前第120天營業結束時由公司祕書在公司主要執行機構收到；然而，前提是在本第5(B)(Iii)條最後一句的規限下，如股東周年大會日期較上年股東周年大會週年日提前30天或延遲30天以上，則通知股東準時召開的通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，亦不遲於股東周年大會前第90天的營業時間結束，或首次公佈股東周年大會日期後第10天的營業時間結束。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期、休會、司法擱置、重新安排或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。股東大會可以提名選舉的董事人數不得超過本次會議選舉的董事人數。

第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於通知股東和實益所有人(如有)，以及與通知股東一致行事或代表其提出提名或提案的任何個人或實體(每個人、“倡議者”和統稱為“倡議者”)：(A)每個倡議者的姓名和地址，如有不同，包括其在公司賬簿上的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或間接實益擁有並記錄在案的法團每類股本或其他證券的股份的類別、系列及數目(根據《1934年法令》第13D-3條所指者，但實益擁有的股份須包括任何人有權在日後任何時間取得實益擁有權的法團的股額或其他證券)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與任何前述各項一致行事或以其他方式根據該協議、安排或諒解行事的描述；(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)一項陳述，説明提名人或他們中的任何一人是否擬(I)向至少一定數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及/或委託書形式，而提議者合理地相信該等委託書及/或委託書形式足以批准或採納擬提出的業務或選舉該名或多於一名代名人(視何者適用而定)，而如根據《1934年法令》(或後繼人規則)第14a-19條有所規定，則述明該等提名人或其中任何一人是否有意或是否擬成為該團體的一部分，根據1934年法案(或後續規則)第14a-19條(或繼承規則)徵集代理人以支持除公司的被提名人以外的董事被提名人；(Ii)就提名或其他業務(視情況而定)進行招標(1934年法案規則14a-1(L)所指的)，如有，則徵求每名參與者的姓名(如1934年法案下附表14A第4項所界定)；或(Iii)以其他方式從股東那裏徵集支持該提名的委託書；*(F)在發出通知的股東通知的日期，在任何提名人所知的範圍內，為推進該項建議或該項提名(視何者適用而定)而提供財政支持或有意義協助的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。(G)每名提名人在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重要經濟條款；。(H)任何其他與提名人有關的資料(如有的話)，而該等資料是須在委託書或其他文件中披露的，而該等資料是與依據《1934年法令》第14條及根據該等法令頒佈的規則及規例而就建議及/或在有競逐的選舉中選出董事的委託書(視何者適用而定)有關而規定須作出的；。(I)提名人在通知書所述的擬議業務及/或董事選舉中的任何重大利害關係；。以及(J)任何“參與者”(1934年法令規則13d-5或任何後續規則中使用的術語)、任何聯繫人、居住在通知股東同一家庭中的家庭成員以及作為通知股東“團體”(1934年法令規則13d-5規則或任何後續規則中使用的此類術語)成員的任何個人或實體的描述。

提供第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知的通知股東應(A)在必要時更新和補充書面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在以下各方面都是真實和正確的：(I)會議記錄日期和(Ii)會議前五個工作日的日期，如果會議延期或延期，則為延期或延期會議前五個工作日；以及(B)如果通知股東已根據第5(B)(I)節提供通知，則在以下情況下通知公司：(I)通知股東不再打算根據1934年法令(或後續規則)下的規則14a-19徵求代理以支持公司的被提名人，或(Ii)通知股東未能遵守1934年法案(或後續規則)下規則14a-19或其下任何其他規則或條例下規則14a-19的要求(該通知股東或相關提名人應將該失敗迅速通知公司)，包括及時向公司提供本條例規定的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納通知股東已根據1934年法令(或後續規則)滿足規則14a-19(A)(3)的要求。如果發生本條(B)所述的任何事件或提供了相關通知，則法團應無視為該建議的代名人徵集的任何委託書或投票，對該建議的代名人的提名將不予理會，並且不會就該建議的代名人的選舉進行投票(即使法團可能已收到有關該建議的代名人的委託書)。如根據本第5(C)條第(A)(I)款進行更新和補充，公司祕書應在會議記錄日期後五個工作日內在公司的主要執行辦公室收到更新和補充。如根據第5(C)條第(A)(Ii)款進行的更新和補充，公司祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到公司的主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或推遲，則應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到。如果任何通知股東根據1934年法令(或繼承人規則)第14a-19條規則提供通知，該通知股東或相關提名人應在適用的會議日期前五(5)個工作日向祕書提交規則14a-19(A)(3)在1934年法令(或繼承人規則)下的要求已得到滿足的合理證據。

即使第5(B)(Iii)條有任何相反的規定，如果即將屆滿的類別(定義如下)的董事人數有所增加，而法團在最後一天至少10日前並無就委任董事出任該類別的董事一事作出公開宣佈，或如沒有作出委任，則該股東可按照第5節的規定交付提名通知，而該通知須符合第5節所規定並符合第5(B)(I)節的規定，除第5(B)(Iii)節的時間要求外，也應被視為及時，但僅對於因該項增加而設立的該即將到期的類別中任何新職位的被提名人而言，前提是公司祕書應在不遲於公司首次公佈公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。

任何人除非(A)是按照第5(A)節第(Ii)款提名的，否則沒有資格當選或再次當選為董事，或(B)已按照第5(A)條第(Iii)款獲提名，並已向祕書遞交一份填妥及簽署的書面問卷，説明該建議被提名人的背景及資格，以及代其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須採用祕書應書面要求提供的格式)，以及一份書面陳述及協議(以法團祕書應書面要求提供的格式)，表明該人：(I)不是亦不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司董事，將如何就問卷中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是與作為法團的董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償付或彌償，而該等補償、補償或彌償是在該等申述及協議中並沒有向法團披露的；。(Iii)如獲選為法團的董事，會否並將會遵守FD規例中所有適用的公開披露的企業管治、利益衝突、保密性；。公司的行為和道德準則，以及股票所有權和交易政策和指導方針，以及(Iv)將作出此類其他承認、訂立此類協議並提供

提供董事會要求所有董事提供的信息，包括及時提交要求公司董事填寫並簽署的所有調查問卷。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，而如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或通知股東及其有關提名人未按照本附例所規定的申述行事，包括第5(B)(Iv)(D)條及第5(B)(Iv)(E)條所規定的申述，則會議主席有權及有責任決定是否已按照本附例所載的程序作出或提議任何提名或事務。以及根據1934年法令(或繼承人規則)第14a-19條，宣佈該建議或提名不得在會議上提交股東訴訟，應不予理會，且不得考慮或處理該擬議業務，即使該等提名或該等業務的委託書可能已由公司徵求或接收。

儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括1934年法案及其下的規則和條例、公司註冊證書和本章程。儘管有第5節的規定，除非法律另有規定，任何股東不得徵集除公司被提名人之外的其他董事被提名人的委託，除非該股東已遵守1934年法案中關於徵集此類委託的規則14a-19(或後續規則)，包括及時向公司提供其中所要求的通知。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不應限制適用於根據第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。

就第5節和第6節而言，

“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年修訂的證券法規則405中規定的含義。

“衍生交易”係指由任何提名人或任何代名人(視情況而定)或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

其價值全部或部分得自該公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值；

在其他方面提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享從公司證券價值變化中獲得的任何收益；

其效果或意圖是減少損失、管理擔保價值或價格變動的風險或收益；或

該條文規定該提名人或代名人(視何者適用而定)或其任何相聯者或相聯者就法團的任何證券有權投票或增加或減少投票權，

該協議、安排、合約、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、回購、利潤、對衝、股息權、投票權協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人或代名人(視何者適用而定)在任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何比例權益，直接或間接地，普通合夥人或管理成員。

“期滿類”是指任期在下一屆股東年會屆滿的一類董事。

“主要競爭者”是指開發或提供與公司或其附屬公司開發或生產的主要產品或提供的服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體。

“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

特別會議。

本公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前已獲授權的董事職位是否有空缺)召開，以作為股東根據《公司條例》採取股東行動的適當事項。

董事會應決定召開特別會議的日期、時間和地點(如有)。在確定會議日期、時間和地點(如有的話)後，公司祕書應按照第7條的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除公司會議通知中指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

董事會選舉候選人的提名只能在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據公司的會議通知(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)公司的一名或多名股東選舉董事，這些股東持有的股份總數有權在該會議上投不少於10%的票，並且在發出本款規定的通知時、在會議的記錄日期和會議時間是登記在案的股東，誰有權在會議上投票，並應向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條和第5(B)(Iv)條要求的信息，並在其他方面遵守本條第6條的程序和其他要求。如果公司召開股東特別會議，選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等記錄在案的股東可提名一人或多人(視情況而定)，選舉公司會議通知中規定的職位(S)。如書面通知列明第5(B)(I)條所要求的資料，則公司祕書應在不遲於該會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日營業時間的較後一天，在公司的主要執行辦事處收到公司祕書的通知。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公告的特別會議的延期、休會、司法擱置、重新安排或延期，均不得開始上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東特別會議可以提名選舉的董事人數不得超過股東特別會議選舉的董事人數。如果公司隨後增加了董事人數，但需在適用的會議上選舉，則關於任何額外提名人的通知應在(X)上文(C)款規定的期限結束時或(Y)在公佈增加董事的公告之日後第十(10)天(較晚者)到期。

除法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定提名是否按照本附例規定的程序作出，如任何擬議的提名不符合本附例的規定，或通知股東不按照本附例所要求的申述行事，包括1934年法令下的第5(B)(Iv)(D)條和第5(B)(Iv)(E)節的申述，以及第14a-19條(或後繼規則)所規定的申述，會議主席有權和責任宣佈該項提名不應在特別會議上提交股東訴訟，並不予理會。儘管與此類提名有關的委託書可能已經徵集或收到。

儘管本第6節有上述規定，但通知股東還必須遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括1934年法案及其下的規則和條例、公司註冊證書和本附例，與本第6節所列事項有關。儘管本第6節有規定，但法律另有規定的情況下，通知股東或相關提名人不得徵集除公司被提名人以外的其他董事被提名人，除非該通知股東及其相關提名人(S)已遵守1934年法案關於徵集此類代理的第14a-19條(或後續規則)。包括及時向公司提供本條例所規定的通知。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。

會議通知。除法律另有規定外，每次股東會議的書面通知或電子傳輸通知，須在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上表決的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議的目的或目的、以及遠距離通訊方式(如有的話)，藉此可將股東及受委代表視為親自出席任何該等會議並在會議上投票，以及決定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資已付，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。如果通過電子傳輸發送，則視為自傳輸時記錄的發送時間起發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)和目的的通知，可以書面形式由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非該股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東大會。

法定人數和所需投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東會議上，有權投票的已發行股份的三分之一投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法律或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在董事選舉以外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律另有規定或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除法律或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，如須就某一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的已發行股份的投票權的三分之一，如親自出席、以遠距離通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法律或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)以親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

休會及延期舉行會議的通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期，不論出席會議的人數是否達到法定人數，可由會議主席或親自出席的股份投票權過半數的持有人投票、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議。如某次會議延期(包括為處理技術上未能召開會議或使用遠程通訊繼續會議而進行的延期)至另一時間或地點(如有的話)，如該延期會議的時間及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)已予公佈，則無須發出有關該延期會議的通知，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據本章程發出的會議通知中所載。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東會議上就該事項表決，除非法律另有規定，只有按照第12條的規定，在公司股票記錄中以其名義持有股票的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據DGCL授權的委託書授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。這種委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付，包括根據1934年法案頒佈的第14a-19條規則。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用

股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一股份有相同的受託關係，則除非法團祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人有表決權，則該作為對所有人均具約束力；(B)如有多於一人投票，則多數投票的行為對所有人具約束力；或(C)如有多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可根據《大法官條例》第217(B)條的規定，向特拉華州衡平法院申請濟助。如果提交給規劃環境地政局局長的文件顯示，任何這類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第11條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

股東名單。公司應在不遲於每次股東大會召開前第十天，編制一份有權在該會議上表決的股東的完整名單，名單按字母順序排列，列明各股東的地址及以各股東名義登記的股份數目及類別。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止，(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查本第12條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

不見面就行動。除在根據本附例召開的股東年會或特別會議上外，股東不得采取任何行動，股東不得以同意或電子傳輸的方式採取行動。

組織。

在每次股東大會上，董事會主席，或如主席尚未委任或缺席，則總裁或(如總裁缺席)由有權投票的股東以多數票選出的會議主席親自出席或委派代表出席，擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的一名助理祕書擔任會議祕書。

公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合董事會該等規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的一切作為，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全、對法團的記錄股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士出席或參與該等會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

在股東會議之前，董事會應通過決議，由董事長或首席執行官指定一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查員或者替補人員能夠列席股東會議的，會議主席應當指定一名或者多名檢查員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。審查員須履行法律所訂明的職責，並須負責投票，並在投票完成後，籤立一份關於投票結果及適用法律所規定的其他事實的證明書，並將該證明書交付法團。

董事

數。公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。

超能力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

各級別的董事。

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。最初，應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在初始分類後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，第二類董事的任期為完整的三年。在初始分類後的第三屆股東年會上，第三類董事的任期屆滿，第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管有本第17條的前述規定，每一名董事應任職至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

職位空缺。

除非公司註冊證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由在任董事的過半數(儘管不足董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補，而不應由股東填補。然而，前提是只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該等空缺或新設的董事職位須由當時在任的該等類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一餘下的董事填補，而非由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會的空缺即視為存在。

辭職。任何董事可隨時向公司祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如沒有作出上述指明，則辭呈須視為在向法團祕書遞交辭呈時生效。口頭辭職在得到董事書面確認或以電子方式傳送給公司祕書之前，不得被視為有效。當一名或多名董事辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為董事任期的餘下部分，直至董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。

移走。

在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事會和任何個別董事不得無故罷免。

在適用法律施加的任何限制的規限下，任何個人董事或董事均可在持有公司所有當時已發行股本中至少662/3%的投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票的情況下予以罷免。

會議.

定期開會。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可在董事會指定的任何時間、日期和特拉華州境內或境外的任何地點召開董事會例會，並通過口頭或書面電話(包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息的系統、傳真、電報或電傳)或電子郵件或其他電子手段向所有董事發出通知。董事會例會不再另行通知。

特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或授權董事的多數人要求召開。

通過電子通信設備召開會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

特別會議通知。董事會所有特別會議的時間及地點通知應在會議日期及時間前至少24小時，於正常營業時間內以口頭或書面方式發出，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或以電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

放棄通知。於任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，一如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，每名並未出席但並未收到通知的董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

法定人數和投票。

除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除非根據第43條引起的與賠償有關的問題，即法定人數應為董事會不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的過半數組成；然而，前提是在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事的過半數贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

委員會。

執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會，在法律允許的範圍內

根據董事會決議的規定，董事會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

學期。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員會成員的資格於該委員會成員去世或自願退出委員會或董事會之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

開會。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當有關通知已向該委員會的每位成員發出後，該等定期會議無需再發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

組織。於每次董事會議上，董事會主席、或如尚未委任主席或主席缺席，則由首席執行官(如屬董事)或(如首席執行官)總裁(如屬董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席會議董事以過半數選出的主席高級副總裁(如屬董事)主持會議。法團祕書或(如祕書缺席)主席指示的任何助理祕書或其他高級職員或董事須署理會議祕書一職。

高級船員

指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命

一名或多名助理祕書和助理司庫，以及具有其認為必要的權力和職責的其他高級人員和代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。官員的選舉本身不應產生任何合同權利。

高級船員的任期和職責。

將軍。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有總裁或首席執行官，除非董事會另有決定，否則董事會主席應兼任公司的總裁，並享有本公司第28條(C)款規定的權力和職責。

行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。除非一名高級管理人員已被任命為公司的首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須(I)在董事會的監督及控制下，全面監督、指導及控制本公司的業務及高級人員，及(Ii)履行董事會不時指定的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有其他權力。

總裁的職責。所有股東會議和董事會會議均由總裁主持，但董事會主席或首席執行官已任命並出席的除外。除非另有高級管理人員被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並在董事會的監督和控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責及權力。

副總裁的職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位出缺的時候，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如首席執行官尚未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

運輸司的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議紀錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及行使該等其他權力。

首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存法團賬簿，並須按董事會或總裁所規定的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁不時指定的其他職責。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及助理財務總監均須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須全面妥善備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事會或總裁所規定的格式及頻率提交法團的財務報表，並在符合董事會的命令下，託管法團的所有資金及證券。司庫除履行董事會或總裁不時指定的其他職責外，還應履行與該職位相關的其他職責。

授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會、總裁或祕書辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的多數票贊成或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他高級職員予以免職，不論是否有理由，但該等免職並不損害被免職人士的合約權利(如有)。任何由總裁推選或委任的高級人員或代理人，在總裁認為符合法團的最佳利益時，可由總裁免任，但該項免職並不損害如此免任的人的合約權利(如有的話)。

公司文書的籤立和證券的表決由地鐵公司擁有

公司文書的籤立。

除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，須由董事局授權的一名或多於一名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

股票的股份

證明書的格式及籤立。公司的股票應當以股票為代表，或者是無證書的股票，如果董事會決議有這樣的規定，則可以由股票登記員維持的簿記系統來證明。公司股票的形式應與公司註冊證書和適用法律相一致。持有證書的每一股票持有人均有權獲得由董事會主席、首席執行官或總裁或任何副總裁以及由首席財務官、財務主管或助理財務官或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子手段。如任何已簽署證書或其傳真或其他電子簽署已在證書上放置的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是該等人員、移交代理人或登記人員一樣。

證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，同意按該法團所要求的方式向該法團作出彌償，或向該法團提供一份按該法團所指示的形式及款額的保證保證金，作為就該等被指稱已遺失、被盜或損毀的證書或該等新證書、證書或無證書股份的發行而向該法團提出的任何申索的彌償，作為發出新的一張或多於一張的證書、證書或無證書股份的先決條件。

轉賬。

法團股票的紀錄轉讓，須按照法律及本附例所訂明的方式進行。股額轉讓只可在由法團或代表法團管理的簿冊上，由登記持有人或由該持有人以書面妥為授權的受權人的指示下作出，如屬以股票代表的股票，則在向法團交出該等股份的一張或多張證書後，須在發行新股票或無證書股份前註銷。

法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別的股額的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

固定記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且在符合適用法律的情況下，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天，但符合第5條的規定。如果董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期為

確定有權在股東大會上通知或表決的股東，應在發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則應在會議舉行日的前一天的營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

登記股東。法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的收取股息的獨有權利，並有權以該擁有人的身份投票，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非大中華總公司另有規定。

公司的其他證券

其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第34條所述)外，可由董事長、首席執行官總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署；然而，前提是凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或(如可用傳真簽署)方式認證，則簽署該債券、債權證或其他公司證券的人的簽署可以是該等人士簽署的印本傳真。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

分紅

宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。

財政年度

財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

賠償

對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

董事和高級職員。公司應對其董事和高級管理人員進行賠償，賠償範圍不受DGCL或任何其他適用法律的禁止；然而，前提是該法團可與其董事及高級人員訂立個別合約，以修改該等彌償的範圍；及只要，進一步，公司不得因董事或其高級職員提起的任何訴訟(或部分訴訟)而被要求對該人進行賠償，除非(I)法律明確規定必須進行該賠償，(Ii)該訴訟得到了該公司董事會的授權，(Iii)該賠償是由該公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予該公司的權力自行決定的，或者(Iv)該賠償是根據本條例第43條(D)款規定必須作出的。

員工和其他代理。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否對上述員工或其他代理人進行賠償的決定委託給董事會決定的高級職員或其他人士。

費用。如任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的當事一方或被威脅成為其中一方，而該人是或曾經是該法團的董事或高級職員，或正在或曾經是應該法團的要求以董事或另一間公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身分提供服務，則在該法律程序最終處置前，應要求立即墊付任何董事或高級職員因該等法律程序而實際和合理地招致的一切開支，但如有此要求，則法團須立即墊付該等開支。如獲彌償人委員會要求，董事或人員以董事或人員身分(而非以受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該受彌償人或其代表向法團交付承諾償還所有墊付款項後預支，但前提是最終司法裁決裁定該受彌償人無權根據本條第43條或其他方式就該等開支獲彌償。

儘管有上述規定，除非依據本條第43條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，法團不得向法團的高級人員預支款項(除非該高級人員是或曾經是法團的董事人員，在此情況下，本段不適用)，但如(I)由並非訴訟一方的董事(即使未達到法定人數)的多數票，或(Ii)由由該等董事以過半數票指定的董事委員會作出決定，則法團不得預支款項。即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對該公司的最佳利益。

執法部門。在沒有必要訂立明示合同的情況下，根據本第43條向董事和高級管理人員要求賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置，則本條第43條授予董事或人員的任何賠償或墊款權利，應可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。與任何索賠有關

賠償時，公司有權就索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司能夠就索賠金額向索賠人進行賠償。在與法團的任何高級人員(不論是民事、刑事、行政或調查的高級人員，因為該高級人員是或曾經是該法團的董事)而提出的任何墊款申索有關的情況下，該法團有權就任何該等訴訟提出免責辯護，而該等申索是清楚而令人信服的證據，證明該人是真誠行事的，或其行事方式並非符合該法團的最佳利益或並非反對該法團的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序該人的行為並無合理因由相信其行為合法而提出免責辯護。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，因此在這種情況下對索賠人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為強制執行本協議項下的賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高級職員根據本條例第43條或其他規定無權獲得彌償或預支費用的舉證責任應落在公司身上。

權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用法律、公司註冊證書條文、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身分所享有或其後取得的任何其他權利，該等權利既關乎該人以公職身分行事，亦關乎該人任職期間以其他身分行事。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。

權利的生存。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或高級職員、或(如適用)僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條例第43條要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

修正案。本條例第43條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響本附例規定的權利，該權利在指控發生任何訴訟或不作為時有效，而該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

保存條款。如果本細則或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每一名董事及其高級職員給予充分的賠償，且賠償範圍應為本條款43中未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律所禁止。如果此第43條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一董事及其官員進行全面賠償。

某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟程序有關的任何性質或種類的任何其他費用和費用。

除產生的法團外，“法團”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償的，以便使任何現在或過去是該組成法團的董事高管、僱員或代理人的人，或現在或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、僱員或代理人的人，根據本條第43條的規定，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她如繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。

凡提及法團的“董事”、“高級職員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人士應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事職員、高級職員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。

對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第43條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

通告

通知。

致股東的通知。股東大會的書面通知應按第7條的規定發出。在不限制根據與股東的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除法律另有要求外，為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以：(A)通過郵寄、郵資預付、按公司記錄上的股東地址寄往該股東的地址；(B)通過電子傳輸至公司記錄上顯示的該股東的電子郵件地址；或(C)通過法律允許的任何其他方式(包括，但不限於，通宵快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式)。任何通知應被視為已發出：(I)當通知寄往美國郵寄時，預付郵資；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則在收到通知或將通知留在該股東地址時，以較早者為準；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則被視為已發送至該股東的電子郵件地址，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或該通知被適用法律、公司註冊證書或本章程禁止。

致董事的通告。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(A)段所述方法發出，或以隔夜派遞服務、傳真、電傳或電報發出，但如該通知並非親自派遞，則該通知須寄往該董事已以書面送交祕書的地址，或如沒有送交存檔，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員、就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。

通知的方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

通知與其通訊屬違法行為的人。凡根據法律、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

給共享地址的股東的通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如該股東在獲該公司就其擬發出該單一通知的意向發出通知後60天內，沒有以書面向該公司提出反對，則該同意須被視為已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

修正案

修正案。在符合第43(H)節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的這些章程。董事會對公司本章程的任何通過、修訂或廢除，均須經出席法定人數董事會會議的核準董事過半數同意。股東還有權通過、修改或廢除公司的本章程；提供, 然而，除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股額的持有人投贊成票外，股東的上述行動亦須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團當時已發行股本中所有已發行股份中最少662/3%投票權的持有人投贊成票。股東提出的任何修改本章程的建議也將受第三條規定的約束。

爭端裁決論壇

裁決爭端的論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有這種州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院)：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何董事官員、官員、(C)根據、或本附例(經修訂或重述)任何條文而產生的任何申索，或>賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(D)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在所有情況下均在法律允許的最大範圍內，並受法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的規限。

如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於本第46條範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本第46條的任何訴訟(“強制執行”)具有個人管轄權