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附件97

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激勵性補償補償政策

激勵性薪酬目的的補償

如有任何需要重述(定義見下文)，RH(連同其附屬公司及聯屬公司，“本公司”)應合理迅速地向任何現時或曾經是本公司受保高級人員(定義見下文)的人士追討任何錯誤發放的以獎勵為基礎的補償(定義見下文)。RH董事會(“董事會”)已根據紐約證券交易所的上市標準採納本獎勵補償補償政策(“政策”)，追溯至2023年10月2日，即紐約證券交易所上市要求第303A.14節的生效日期(該日期為“生效日期”)。該公司追回錯誤的基於獎勵的補償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會。

基於激勵的補償金額（定義見下文）必須根據上一段向受保人員收回的金額為可收回的基於激勵的補償金額（定義見下文）受保人員收到的可收回獎勵補償金額超出了根據重列金額確定本應收到的可收回獎勵補償金額，不考慮支付的任何税款（稱為“錯誤獎勵的獎勵性補償”）。對於基於股價或股東總回報的可收回獎勵獎勵補償，如果錯誤獎勵補償的金額不受直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於重報對股價或股東總回報（如適用）的影響的合理估計，本公司必須保留合理估計的文件，並向紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）提供該等文件。就本政策而言，可收回獎勵性補償將被視為在實現適用獎勵性補償獎勵中指定的財務報告措施的財政期間內收到，即使支付或補助發生在該期間結束後。

署長將確定追回以獎勵為基礎的錯誤補償的方法。如代職人員未能償還根據本政策欠本公司的錯誤獎勵薪酬，公司須採取一切適當行動，向代職人員追討該等錯誤獎勵薪酬，而該代職人員須向本公司償還因追討該等錯誤獎勵薪酬而產生的所有開支(包括法律費用)。

侷限性

公司應向受保人員追討錯誤獎勵獎勵的薪酬，除非薪酬委員會或（在薪酬委員會缺席的情況下）董事會大多數獨立董事認為追討不可行，原因是：（i）第三方協助執行本政策的直接費用將超過錯誤獎勵的薪酬金額；條件是，公司必須在認定收回不可行之前作出合理的嘗試，以收回錯誤獎勵或（ii）追討款項可能會導致其他符合税務資格的退休計劃，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利，不符合26 U.S.C.的適用要求401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關規定。

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行政管理

本政策應由董事會管理，董事會應酌情從董事會的一個或多個委員會（包括薪酬委員會、審核委員會及╱或提名及企業管治委員會）收取與本政策管理有關的意見。董事會可不時和/或在管理本政策的任何特定情況下將本政策的全部或部分管理授權給董事會的委員會。管理員可以將與本政策相關的行政和部長職責委託給公司的一名或多名員工。

雜類

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用這一政策。此外，

(I)本政策除適用於追討或退還賠償的任何其他適用法律規定外，(Ii)在釐定根據本政策追討的任何金額時，須考慮根據任何其他法律規定向本公司支付的任何金額，而(Iii)本政策並不限制或凌駕或修訂任何其他適用的補償或類似政策，且旨在加強在生效日期前生效的任何股權獎勵協議、僱傭協議、獎金安排或類似計劃或協議中任何其他適用的補償或類似政策的效力。他説：

無賠償責任

在任何情況下，本公司均不會就該受保人根據本政策沒收、償還或以其他方式放棄的任何金額向受保人進行賠償。

修正案

本政策可由董事會酌情隨時修訂。

可執行性

本政策的條款對所有受本政策約束的人員及其繼承人和受益人，包括繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。如果本政策的任何條款或該條款在任何方面的適用被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且該無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何該等條款(或該條款的適用)有效、合法或可執行所需的最低程度上進行了修改。

釋義

本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D—1條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條、美國證券交易委員會或紐約證券交易所通過的任何相關規則或法規（以下簡稱“適用規則”）以及任何其他適用法律。如果適用規則要求在上述規定以外的其他情況下收回基於激勵的補償，則本政策中的任何內容不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回基於激勵的補償的權利或義務。

定義

就本政策而言，“管理人”指董事會，除非董事會將政策的全部或部分管理授權給董事會的一個委員會，在這種情況下，該委員會應被視為該授權範圍內的管理人。

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“被保護人員”是指公司的每一位執行人員（定義見1934年證券交易法（“交易法”）第10D—1條和紐約證券交易所上市標準第303A.14條）。在本政策中，“受保人員”一詞是指任何現任或前任受保人員。

“獎勵性薪酬”是指全部或部分基於實現“財務報告措施”而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，該措施是指根據編制公司財務報表所使用的公認會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報也是為此目的的財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中列示，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“可收回的基於激勵的薪酬”是指在本政策生效之日或之後由受保護人員收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；及(Iv)在緊接本公司須編制重述的日期之前的三個已完成的財政年度內，包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度的改變而導致的任何適用過渡期。為此，本公司被視為須於以下日期擬備重述：(I)董事會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。

“重述”是指由於公司重大不遵守適用的美國聯邦證券法下的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的任何必要會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要會計重述。或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。追溯應用會計原則的變更或修訂不構成就本政策而言的重列。

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承認和同意

本人確認已閲讀《RH獎勵補償補償政策》(簡稱《政策》)。考慮到我繼續受僱於RH或其附屬公司或附屬公司，我承認並同意我現在和將來繼續受本政策的約束，本政策在我受僱於本公司期間和之後都將適用。此外，通過在下面簽署，我同意遵守保單的條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內以與保單一致的方式向公司退還任何錯誤授予的基於激勵的補償(如保單所定義)。

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簽名​ ​

打印名稱​ ​

日期​ ​