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Inc.成員Rh:IncrementalAmendmentWithBankOfAmericaN.a.MemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-05-132022-05-130001528849rh：ConvertibleDebtInstrumentConversionPeriodTwoMemberrh：ConvertibleSeniorNotesDueTwo—TwentyFourMember2019-09-300001528849rh：ConvertibleSeniorNotesDueTwo—TwentyFourMember2019-09-300001528849rh：ConvertibleDebtInstrumentConversionPeriodTwoMemberrh：ConvertibleSeniorNotesDueTwo—TwentyThreeMember2018-06-300001528849rh：OneterLlcMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-09-090001528849SRT：最小成員數rh：任務對象任務調整機制成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-302023-01-280001528849SRT：最大成員數rh：任務對象任務調整機制成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-302023-01-280001528849RH：可轉換高級節點Due2023和2024成員rh：ConvertibleBondHedgeAndEntTransactionSMember2022-01-302023-01-280001528849rh：附加説明回購會員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-302023-01-280001528849rh：備註回購會員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-302022-04-300001528849Rh:RestorationHardwareIncRestorationHardwareCanadaIncAndOtherSubsidiariesOfRhMemberrh：fthAmendedAndRestedCreditMember2021-07-290001528849rh：任務對象任務調整機制成員2023-01-280001528849rh：ConvertibleBondHedgeAndEntTransactionSMember2023-01-2800015288492017-10-012017-10-3100015288492022-01-2900015288492021-01-300001528849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-302023-01-2800015288492022-01-302023-01-280001528849美國-公認會計準則：其他當前負債成員2024-02-030001528849美國-公認會計準則：其他當前負債成員2023-01-2800015288492024-02-0300015288492023-01-2800015288492021-01-312022-01-290001528849rh：EriChaya成員2024-02-0300015288492023-10-292024-02-030001528849rh：EriChaya成員2023-10-292024-02-0300015288492023-07-2800015288492024-03-2200015288492023-01-292024-02-03Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純RH：實體RH：段RH：位置RH：物品ISO 4217：美元Xbrli：共享RH：商店

目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(馬克·奧內爾)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2024年2月3日

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

委託文件編號：001-35720

Graphic

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

​

特拉華州

    

45-3052669

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

​

(税務局僱主

識別碼)

​

​

​

15 Koch Road

科特馬德拉, 鈣

(主要執行辦公室地址)

​

94925

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 924-1005

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

​

​

普通股，面值0.0001美元

Rh

紐約證券交易所公司

(每節課的標題)

(交易代碼)

(註冊的每間交易所的名稱)

​

根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

​

​

​

大型數據庫加速的文件管理器

⌧

    

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

​

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司：

☐

​

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*⌧

截至2023年7月28日，註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大致市值為美元，5,785,256,689。僅為本披露的目的，註冊人的高管和董事在該日期持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2024年3月22日， 18,315,613註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容通過引用納入本年度報告第三部分的表格10—K（如有説明）。該委託書將在註冊人截至2024年2月3日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會。.

​

​

目錄表

Rh

指數將形成10-K

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

頁面

​

​

​

​

​

​

​

第一部分。

​

​

第1項。

​

業務

​

1

項目1A.

​

風險因素

​

10

項目1B。

​

未解決的員工意見

​

32

項目1C。

​

網絡安全

​

32

第二項。

​

屬性

​

34

第三項。

​

法律訴訟

​

35

第四項。

​

煤礦安全信息披露

​

35

​

​

​

​

​

​

​

第二部分。

​

​

第5項。

​

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

​

36

第6項。

​

[已保留]

​

38

第7項。

​

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

​

39

項目7A。

​

關於市場風險的定量和定性披露

​

61

第8項。

​

財務報表和補充數據

​

63

第9項。

​

會計與財務信息披露的變更與分歧

​

116

項目9A。

​

控制和程序

​

116

項目9B。

​

其他信息

​

116

項目9C。

​

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

​

117

​

​

​

​

​

​

​

第三部分。

​

​

第10項。

​

董事、高管與公司治理

​

118

第11項。

​

高管薪酬

​

118

第12項。

​

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

​

118

第13項。

​

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

​

118

第14項。

​

首席會計師費用及服務

​

118

​

​

​

​

​

​

​

第四部分。

​

​

第15項。

​

展品和財務報表附表

​

119

第16項。

​

表10-K摘要

​

119

​

​

​

​

​

​

​

​

目錄

表格10-Ki

​

目錄表

關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明

本年報表格10—K（“年報”）包含前瞻性陳述，受風險和不確定性影響。前瞻性陳述提供了我們與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關。這些陳述可能包括諸如"預期"、"估計"、"預期"、"項目"、"計劃"、"打算"、"相信"、"可能"、"將"、"短期"、"非經常性"、"一次性"、"不尋常"、"應該"、"可能"等詞語，以及與未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的任何討論具有類似含義的其他詞語和術語。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素，以及我們認定的“短期”、“非經常性”、“不尋常”、“一次性”或其他類似含義的詞語和術語實際上可能在一個或多個未來財務報告期重複出現的事項。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性聲明，在項目1A.—風險因素, 項目7—管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及本年度報告的其他部分。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明，都明確地受到這些警告性聲明以及其他警告性聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

風險因素摘要

我們的經營環境迅速變化，涉及多項風險，可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流量造成重大不利影響，包括本風險因素概要中所強調的風險。這些風險概要概述了我們在正常業務過程中面臨的許多風險。因此，以下風險摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應與以下披露的影響我們業務的風險的更詳細討論一併閲讀。 項目1A--風險因素.

與我們的業務相關的風險

我們同時正在進行大量的業務活動，包括國際擴張，如果這些活動不成功，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們經歷了業務增長的大幅波動，未來一段時間我們可能不會經歷高增長率。

消費者支出的變動可能對我們的收入及經營業績造成不利影響，包括經濟衰退。

如果從供應商處購買的商品有缺陷或不符合我們的產品質量標準，我們可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們的品牌實力，持續投資於我們的品牌將是我們未來成功的重要條件。

我們可能會受到家居行業競爭的不利影響。

我們面臨着與依賴外國製造業和進口有關的風險。

我們以具有競爭力的價格獲得足夠數量的優質商品的能力受到任何干擾，包括由工匠和專業供應商生產的產品，都可能對我們產生不利影響。

​

​

​

II | 表格10-K

關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明

​

目錄表

我們的業績可能會受到原材料、能源及運輸成本以及貨幣匯率波動的不利影響。

我們面臨着與佔用大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及與房地產開發相關的其他風險。

我們可能會受到超出我們控制範圍的因素的不利影響，這些因素會影響我們在最初目標或優化店鋪足跡的時間框架內開設新畫廊的能力。

如果我們的配送中心、傢俱送貨上門中心以及供應鏈和客户送貨網絡的其他方面出現問題，我們的運營結果可能會受到損害。

我們受到依賴獨立第三方運輸提供商的相關風險的影響。

我們的業務有很大的流動資金和資本需求，並依賴於充足的資金和合理條款下的資本來源，我們選擇通過債務籌集大量資本，這使我們的業務面臨與債務義務相關的風險。

如果我們失去了關鍵人員或無法聘請到合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

對我們信息系統的實質性損害或中斷，包括網絡安全漏洞或網絡欺詐，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們面臨產品責任風險，我們的某些產品可能會被監管機構召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會受到我們不時涉及的法律和監管程序的不利影響，包括訴訟、索賠、調查以及監管和其他程序。

遵守法律，包括與我們在美國境外的業務活動相關的法律，可能代價高昂，或以其他方式對我們的業務方式產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們面臨與股票回購計劃相關的各種風險。

我們未償債務的條款可能會推遲或阻礙對我們有利的收購嘗試。

一般風險

勞工組織和其他活動可能會對我們產生不利影響。

我們的税務責任和實際税率的波動以及遞延税項資產的變現（包括經營虧損淨額結轉）可能導致我們的經營業績波動。

我們的業務受到自然或人為災害、戰爭行為、恐怖主義或廣泛疾病的風險，其中任何一項都可能導致業務停止並對我們的經營業績產生負面影響。

​

​

​

​

​

關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明

表格10-K三、

​

目錄表

第I部分

第1項：商業銀行業務

概述

RH(統稱為“我們”、“我們”或“公司”)是一家主要在家居市場運營的領先零售商和奢侈生活方式品牌。我們精心策劃和全面整合的各種商品在我們的銷售渠道中得到一致的展示，包括我們的零售地點、網站和資料來源。我們提供多個類別的商品種類，包括傢俱、照明、紡織品、浴具、裝飾、户外和花園，以及嬰兒、兒童和青少年傢俱。

我們的零售業務完全整合在我們的多種分銷渠道中。我們將我們的畫廊定位為我們品牌的展廳，而我們的網站和Sourcebook分別充當我們實體空間的虛擬和印刷延伸。我們的零售網點遍佈美國、加拿大、英國和德國。我們在設計畫廊的16個地點擁有完整的RH酒店體驗，其中包括餐廳和葡萄酒吧，我們在紐約RH Gueshouse經營着一家餐廳和一家香檳和魚子醬酒吧。

關鍵價值驅動策略

為實現產品提升、平臺擴展及現金產生等長期策略，以及推動業務增長，我們專注於以下主要策略及業務舉措：

產品標高。我們相信，我們已經在一個品牌下打造了世界上最全面、最引人注目的豪華家居產品系列。我們的產品呈現在我們控制的多個系列、類別和渠道中，它們的可取性和排他性使我們獲得了強勁的收入和利潤率。我們的客户知道我們的品牌概念，如RH室內，RH當代，RH現代，RH户外，RH海灘屋，RH滑雪屋，RH嬰兒和兒童，RH青少年和水廠。我們的戰略是繼續提升我們產品的設計和質量。隨着最近推出的秋季RH室內裝潢和RH當代素材，我們已經開始推出我們歷史上最多產的新產品集合，這一系列將持續到明年。此外，在接下來的幾年裏，我們計劃推出RH Couture、RH Bespoke和RH Color。

​

畫廊轉型。我們的產品由我們的建築靈感畫廊提升並呈現出更有價值的東西。我們相信，我們在北美每個主要市場開設新的設計畫廊的戰略將釋放我們種類繁多的產品的價值，為我們的業務創造預期的年收入機會，達到50億至60億美元。我們相信，通過將我們的房地產平臺從現有的傳統零售足跡轉變為根據每個市場的潛力和我們的類別規模大小調整的設計畫廊組合，我們可以顯著提高我們的銷售額。此外，我們計劃將酒店服務納入我們未來開設的許多新的設計畫廊，這將進一步提升並使我們的產品和品牌更具價值。我們相信，酒店業創造了一種獨特的新零售體驗，無法在網上覆制，而且酒店業的增加推動了這些畫廊中家居用品的增量銷售。

​

品牌提升。我們的戰略是將品牌從策劃和銷售產品轉移到概念化和銷售空間，通過建立產品、場所、服務和空間的生態系統，將RH品牌確立為全球思想領導者、品味和場所製造者。我們相信，我們無縫集成的身臨其境體驗生態系統激勵客户在RH精心策劃的世界裏夢想、設計、用餐、旅行和生活，創造出不同於世界上任何其他品牌的印象和聯繫。我們的招待工作將繼續提升RH品牌，我們將從我們的畫廊的四面牆延伸到RH賓館，我們的目標是為在價值2000億美元的北美酒店業尋求隱私和奢華的旅行者創造一個新的市場。隨着紐約RH賓館於2022年9月開業，我們進入了這個行業，目前正在阿斯彭建造我們的第二家RH賓館。2023年6月，我們在歷史悠久的Aynho公園開設了RH England畫廊，這是一個具有400年曆史的地標性莊園，代表了該品牌迄今最鼓舞人心和身臨其境的物理表現。RH英格蘭標誌着我們在北美以外的全球擴張的開始。此外，我們正在打造定製體驗，如在納帕谷集食物、葡萄酒、藝術和設計為一體的RH Young tville；我們的私人飛機RH1和RH2；以及我們的豪華遊艇RH3，可以在加勒比海和地中海租用，富人和富人可以在那裏旅遊和度假。這些身臨其境的體驗使新的和現有的客户接觸到我們在建築、室內設計和景觀設計方面不斷髮展的權威。

​

​

​

​

第一部分

表格10-K1

​

目錄表

全球擴張。我們相信，我們的奢侈品牌定位和獨特的美學具有強大的國際吸引力，對全球擴張的追求將為RH提供一個巨大的機會，隨着時間的推移，打造一個預計年收入為200至250億美元的全球品牌。我們的觀點是，與北美市場相比，全球競爭環境更加分散，更容易發生顛覆，而且沒有擁有RH的產品、運營平臺和品牌的直接規模競爭對手。因此，我們正在積極推動RH品牌在全球的擴張。我們的計劃包括在英國和歐洲推出一些國際地點，首先是2023年6月在歷史悠久的艾尼霍公園開設的RH England畫廊；然後是2023年11月在慕尼黑RH Munich、森德林格街的畫廊和位於Königsallee的杜塞爾多夫畫廊；以及2024年3月在滑鐵盧大道的RH布魯塞爾畫廊。

​

數字重新想象。我們的戰略是在內部和外部以數字方式重新想象RH品牌和商業模式。在內部，我們多年的努力始於我們的創新與產品領導力中心的重新想象，納入了旨在放大從產品構思到產品展示的創意過程的數字集成視覺和決策數據。在外部，我們的戰略通過RH的世界以數字方式呈現出來，這是一個在線門户網站，客户可以在這裏探索我們品牌的深度和維度，並從中獲得靈感。RH World於2022年春季推出，包括豐富的身臨其境的內容，具有簡化的導航和搜索功能，所有這些都旨在增強購物體驗，並使我們的產品和品牌更有價值。我們希望通過進一步增強內容、導航和搜索功能，繼續提升客户在RH世界上的體驗。我們相信，我們有機會在線上創造類似的戰略分離，就像我們在線下的畫廊一樣，重新定義一個網站可以和應該是什麼。

產品和產品開發

我們通過提供豐富的商品種類，將RH定位為生活方式品牌和設計權威。我們是豪華家居的商人，我們的產品體現了我們的設計美學，反映了來自各個世紀和全球的靈感。

我們開發了一個從構思到展示完全集成的專有產品開發平臺。我們產品開發平臺的主要方面包括：

組織-我們已經建立了一個協作的、跨職能的組織，領導我們的產品開發、採購、銷售、庫存和創意團隊。我們的產品團隊專注於在所有渠道最大限度地發揮每個產品類別的銷售潛力，從而消除渠道衝突和職能宂餘。

過程-對於我們的許多產品，我們與我們的工匠合作伙伴網絡密切合作，他們擁有專業的產品開發和製造能力，我們認為他們是我們產品開發團隊的延伸。我們與全球專業供應商和製造商網絡合作，大規模生產高質量和高價值的手工藝品，包括獨特的原創設計和古董的重新詮釋。

設施—我們已經建立了 RH創新與產品領導中心，通過所有渠道支持從產品構思到展示的整個產品開發流程的設施。

我們的專有組織、工藝和設施增強了我們在每個系列中推出更多新產品的能力。此外，我們的產品開發平臺、採購能力和龐大的規模使我們能夠降低產品成本。

銷售渠道

我們通過一個完全集成的銷售平臺分銷我們的產品，該平臺包括我們的零售地點，包括RH畫廊和Water Works陳列室，以及我們的網站、原始資料、貿易和合同以及奧特萊斯。我們相信，我們所有渠道之間的整合程度以及我們對市場的態度使我們有別於其他零售商。我們鼓勵我們的客户通過我們的渠道購物，這是相輔相成的，並使我們的業務和內部組織保持渠道不可知。

​

​

​

2 | 表格10-K

第一部分

​

目錄表

零售地點

截至2024年2月3日，我們的零售地點包括RH畫廊和水廠展廳：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均租賃銷售額

​

    

數數

    

平方英尺 (1)        

Rh

​

​

​

​

設計畫廊(2)

​

31

​

33,400

遺產畫廊

​

35

​

7,400

現代畫廊

​

1

​

12,800

Baby & Child & Teen Gallery

​

3

​

2,800

畫廊總數

​

70

​

​

水務設施展廳

​

14

​

4,300

總零售點

​

84

​

​

(1)平均租賃銷售面積是根據租賃銷售總面積除以總地點計算得出的。租賃銷售面積是我們零售點的零售空間，用於銷售我們的產品，以及我們的餐廳和酒吧的空間。租賃銷售面積不包括用於儲存、辦公空間、食物準備、廚房空間或類似用途的零售地點的後臺，以及位於零售地點以外的外部銷售空間，如庭院、花園和屋頂。
(2)我們在我們的16個設計畫廊和我們的一家RH賓館都有完整的RH酒店體驗。

​

我們的畫廊加強了我們的奢侈品牌審美，並與其他家居零售商高度區分。我們通過在複雜的生活方式環境中展示產品，使客户體驗發生了革命性的變化，與我們網站和資料手冊上的形象和產品展示保持一致。我們陳列館的產品都是在設備齊全的房間裏展示的，強調集合而不是個別作品。此演示文稿激勵我們的客户考慮購買全套產品，以複製在我們的畫廊中體驗到的設計美學。此外，我們的員工使用iPad和其他設備，使客户能夠在零售場所購買我們所有的商品。

我們相信，將畫廊設在理想的地點，如標誌性建築和奢侈品零售購物中心，對我們業務的成功至關重要。新的選址是基於各種特定於商店的因素來確定的，包括獨特的建築、地理位置、人口統計數據以及與富裕消費者的距離。我們奉行以市場為基礎的銷售戰略，據此我們評估每個市場的整體銷售潛力，以及如何通過我們所有的渠道最好地接近市場。我們最大限度地擴大我們的畫廊面積，以及原始資料的發行量，以利用每個市場的銷售潛力，並增加我們的投資資本回報。

我們相信，我們集成的RH酒店體驗(包括餐廳和葡萄酒吧)創造了無法在線複製的獨特零售體驗，並且酒店服務的增加推動了這些畫廊家居產品的銷售增長。我們計劃將酒店服務納入我們未來開設的許多新畫廊。

我們已經確定了從我們的房地產轉型中獲得的關鍵經驗，這些經驗支持了下文所述的多層次市場方法的發展，我們相信這種方法將優化市場份額和投資資本回報。

首先，我們的設計圖庫是創新和靈活的格式，使我們能夠更快地將我們的顛覆性產品類別和身臨其境的零售體驗推向市場。我們將繼續根據最近開設的設計畫廊的主要經驗進行創新。我們的大部分設計畫廊有大約30,000至40,000平方英尺的租賃銷售面積，包括我們的綜合接待體驗，展示我們的業務範圍內的各種產品，幷包含室內設計辦公室和展示室，設計專業人員在那裏與客户就他們的項目進行合作。這類畫廊的例子包括RH克利夫蘭畫廊，2024年3月開放的PINECREST畫廊，以及RH Palo Alto畫廊，斯坦福畫廊，我們計劃在2024年開放。

其次，我們將繼續在頂級大都市市場開發和開設更大的定製設計畫廊，類似於我們在紐約、芝加哥和舊金山開設的畫廊。這些標誌性的地點對我們的品牌來説是非常有利可圖的聲明，我們相信它們創造了難以複製的長期競爭優勢。我們在2023年6月開設了我們的定製設計畫廊，RH England，歷史艾尼霍公園的畫廊，並計劃在未來幾年在美國和歐洲開設更多的定製門店，包括新澤西州的RH，歷史的Alnwick Hall和RH Paris的畫廊，香榭麗舍大道上的畫廊。

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​

​

第一部分

表格10-K3

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目錄表

第三，我們將繼續在最好的第二故鄉市場開設定製畫廊，在那裏我們的畫廊是為反映當地文化而量身定做的，並根據每個市場的潛力進行調整。目前定製畫廊的例子包括我們在加利福尼亞州揚特維爾的位置，以及我們在加利福尼亞州蒙特西託和科羅拉多州阿斯彭正在開發的畫廊。

最後，我們相信，通過在富人居住、參觀和度假的社區、城鎮和小城市開設設計工作室，有機會滿足當地的新市場。我們已經確定了加州棕櫚灘設計工作室的第一個新地點，計劃在2024年下半年開業。

我們畫廊開幕的節奏取決於許多因素。我們計劃繼續將我們的產品銷售擴大到更多的國際市場，並已在北美以外的幾個地點簽署了設計畫廊協議，包括英國、法國、西班牙、意大利和澳大利亞。

我們於2024年3月在滑鐵盧大道開設了RH布魯塞爾畫廊，並計劃在2024財年開設RH馬德里畫廊，即薩拉曼卡廣場的畫廊。我們在倫敦、巴黎和米蘭也在建設鼓舞人心的空間，這些空間將慶祝歷史建築的遺產，並將整合我們的款待經驗的充分表達。此外，我們還獲得了開發RH悉尼畫廊的當地批准，雙灣畫廊。

下表介紹了我們的零售位置指標：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

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2月3日，

​

1月28日，

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​

2024

​

2023

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​

​

    

租賃合計

    

​

    

總租賃量

​

​

​

​

賣場

​

​

​

賣場：

​

​

數數

​

素材(1)

​

數數

​

素材(1) 

​

(單位：萬平方英尺)

期初

​

81

 

​

1,286

 

81

 

​

1,254

RH設計庫：

​

  

 

​

  

 

  

 

​

  

英格蘭設計畫廊

​

1

​

​

35.1

​

—

​

​

—

慕尼黑設計畫廊

​

1

​

​

26.4

​

—

​

​

—

杜塞爾多夫設計畫廊

​

1

​

​

19.6

​

—

​

​

—

印第安納波利斯設計畫廊（搬遷）

​

—

​

​

7.6

​

—

​

​

—

舊金山設計畫廊

​

—

​

​

—

​

1

​

​

42.1

RH傳統美術館：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

底特律遺產畫廊（搬遷）

​

—

​

​

1.5

​

—

​

​

—

肖特山遺產畫廊（搬遷）

​

—

​

​

0.1

​

—

​

​

—

舊金山遺產畫廊

​

—

​

​

—

​

(1)

​

​

(4.8)

特洛伊遺產畫廊（搬遷）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

(5.3)

水務設施展廳：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

亞特蘭大展廳（搬遷）

​

—

​

​

2.0

​

—

​

​

—

期末

​

84

 

​

1,378

 

81

 

​

1,286

期末租賃總面積(2)

​

​

​

​

1,901

​

​

​

​

1,729

加權平均租賃面積(3)

​

​

​

 

1,796

​

 

​

 

1,719

加權平均租賃銷售面積(3)

​

​

​

​

1,318

​

​

​

​

1,281

(1)租賃銷售平方英尺是我們零售地點用於銷售產品的零售空間，以及我們的餐廳和酒吧的空間。租賃銷售面積不包括位於零售地點用作儲藏、辦公室空間、食物製備、廚房空間或類似用途的後屋，以及位於零售地點以外的外部銷售空間，如庭院、花園及屋頂。

​

​

​

4 | 表格10-K

第一部分

​

目錄表

租賃銷售面積包括截至2023財年約56，000平方英尺，涉及兩個自有零售地點。

(2)總租賃平方英尺包括截至2023財年約100，000平方英尺，涉及兩個自有零售地點。
(3)加權平均租賃面積和租賃銷售面積是根據零售點在該期間開業的天數除以該期間的總天數來計算的。

除零售地點外，我們經營一間擁有約13，800平方英尺銷售面積的RH賓館。

以下列表顯示了截至2024年2月3日我們在美國各州和外國經營的零售點數量：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

位置

   

數數

    

位置

   

數數

    

位置

   

計數

阿拉巴馬州

 

1

 

馬薩諸塞州

 

2

 

田納西州

 

1

亞利桑那州

 

2

 

密西根

 

1

 

德克薩斯州

 

7

加利福尼亞

 

19

 

明尼蘇達州

 

1

 

猶他州

 

1

科羅拉多州

 

2

 

密蘇裏

 

1

 

維吉尼亞

 

2

康涅狄格州

 

3

 

內華達州

 

1

 

華盛頓

 

1

佛羅裏達州

 

6

 

新澤西

 

2

 

哥倫比亞特區

 

1

佐治亞州

 

2

 

紐約

 

4

 

加拿大

 

4

伊利諾伊州

 

3

 

北卡羅來納州

 

2

 

英國(1)

 

2

印第安納州

 

1

 

俄亥俄州

 

3

 

德國

​

2

堪薩斯州

 

1

 

俄克拉荷馬州

 

1

 

​

​

​

路易斯安那州

 

1

 

俄勒岡州

 

1

 

​

​

​

馬裏蘭州

 

1

 

賓夕法尼亞州

 

2

 

總計

 

84

(1)英國的零售地點包括RH設計畫廊和自來水廠陳列室。

我們不斷分析機會，選擇性地整合與設計畫廊開業有關的零售地點，或關閉表現不佳或不再符合我們品牌定位的零售地點。在許多情況下，我們會繼續經營零售地點，直至租約到期，以便以具成本效益的方式影響關閉。

網站

我們主要的RH網站， rh.com和rhteen.com，讓我們的客户能夠在線購買我們的商品。我們在網上銷售水務產品， waterworks.com.

我們的網站允許我們的客户體驗反映在我們的原始資料冊和整個畫廊和展廳中的獨特生活方式設置，併購買我們當前的所有產品品種。我們定期更新網站，以反映新產品、產品供應情況和偶爾的特別優惠。

RH網站還提供基於房間的導航，允許客户按房間或產品設想和購物物品，擴大在線體驗的豐富性。客户可以按尺寸或顏色在網站上搜索產品，瀏覽我們廣泛的產品類別，並查看每個產品和系列的詳細信息，如尺寸、材料和護理説明。此外，客户可以選擇顏色樣本和查看商品顯示與不同的顏色和麪料選項。

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​

​

第一部分

表格10-K5

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目錄表

素材

我們製作了一系列的目錄，我們稱之為來源書籍，以展示我們的商品分類。我們的資源包括RH室內，RH當代，RH現代，RH户外，RH海灘屋，RH滑雪屋，RH嬰兒和兒童，RH青少年和RH地毯。我們的資源手冊是我們主要的品牌推廣和廣告工具之一。我們發現，我們的Sourcebook中展示的商品種類有助於提高我們所有渠道的這些產品的銷售額。就像在我們的畫廊中一樣，我們的原始資料書以反映我們獨特設計美學的生活方式設置來展示我們的商品。我們的素材還包括精選的工匠供應商的簡介和其他關於家居裝飾的引人注目的社論內容。我們所有關於Sourcebook的創造性工作都是在我們的RH創新與產品領導中心，為我們提供對呈現給客户的品牌形象的更大控制，同時還降低了我們的Sourcebook生產成本。

我們在美國和加拿大、英國以及我們在歐盟內運營的國家/地區分銷我們的Sourcebook。我們的客户對我們所有渠道的Sourcebook都有反應，銷售趨勢與我們在Sourcebook、畫廊和網站上強調並突出顯示的種類密切相關。我們的Sourcebook與我們的網站相結合，是測試新產品的一種具有成本效益的手段，並允許我們以紀律嚴明、快速和具有成本效益的方式推出類別。我們繼續根據我們的經驗評估和優化我們的Sourcebook戰略。

我們維護一個客户信息數據庫，包括來自RH會員計劃的信息。我們的客户數據庫包括銷售模式、詳細的購買信息和某些人口統計信息，以及郵寄和電子郵件地址。我們將我們的Sourcebook郵寄到此數據庫中的地址以及第三方提供給我們的地址。該數據庫根據我們在網站上披露的隱私政策進行維護，支持我們分析客户在銷售渠道上的購買行為的能力，促進有針對性的營銷策略的制定，並支持挖掘新客户。我們根據多個變量對客户文件進行細分，並根據客户的購買模式和產品需求定製Sourcebook郵件和電子郵件。我們繼續改進客户文件的分段和客户數據庫的擴展。

貿易及合約

在貿易渠道，我們直接與住宅室內設計師和裝飾師合作，為客户的住宅項目採購產品。我們也直接銷售給在其住宅室內設計師或裝修師協助下進行購買的消費者。我們的合同業務為全球大型豪華酒店、商業和住宅開發項目提供產品，直接與酒店所有者集團和品牌、商業物業所有者、單户和多户建築商和開發商及其建築、室內設計和採購業務合作伙伴的生態系統合作。這些渠道使我們能夠接觸到新的商業客户及其影響的消費者。

直銷店

我們的奧特萊斯商店品牌為RH奧特萊斯或修復硬件奧特萊斯，通常位於奧特萊斯購物中心、電力中心和獨立地點。我們的直銷店是我們逆向物流平臺的關鍵組成部分，提供了一種有效的手段，在我們的核心銷售渠道之外銷售主要退貨的商品，以及在較小程度上停產和積壓的商品。截至2024年2月3日，我們經營着42家奧特萊斯門店，其中包括一家位於英國的奧特萊斯門店。

營銷與廣告

我們的畫廊、網站和素材是RH品牌的主要品牌和廣告載體。此外，我們還採用了各種營銷和廣告技術來推動我們所有渠道的客户流量，鞏固和強化我們的品牌形象，並獲得新客户。這些包括有針對性的素材發行、電子郵件通信、促銷郵件、平面廣告以及公關活動和活動。我們使用我們的客户數據庫來定製我們的計劃，並提高我們的營銷和促銷活動的效率。我們利用我們所有渠道的營銷和廣告費用，尋求優化我們的投資效率。此外，我們還經營某些提升品牌的資產，這些資產也是RH品牌的廣告載體，包括RH Gueshouse New York、RH England、歷史悠久的Aynho Park的畫廊，以及我們可供租賃的豪華遊艇RH3。

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6 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

我們畫廊高度差異化的設計美學和環境不僅為我們的實體空間帶來了客户流量，也為我們的網站帶來了客户流量。我們的資料手冊和有針對性的電子郵件進一步加強了RH品牌形象，並推動了我們所有渠道的銷售。我們還參與了廣泛的其他營銷、促銷和公共關係活動。這些活動包括媒體對設計、生活方式、文化/社會和專業出版物的報道，以及與新畫廊開幕和產品發佈相關的畫廊內活動。此外，我們還在與品牌相關的出版物上從事平面廣告，如。《建築文摘》，Elle Decor，T：The New York Times Style Magazine，WSJ。《家居商業》雜誌、《豪華室內裝飾+設計》、《C》雜誌等人我們相信，這些努力將推動品牌知名度的提高，隨着時間的推移，銷售額也隨之增加。

RH會員計劃

RH會員計劃重新想象並簡化了購物體驗。RH會員計劃支付年費，除RH酒店和自來水廠外，還每天為RH品牌提供固定折扣，此外還提供其他福利，包括通過RH室內設計計劃提供免費設計服務，以及獲得RH信用卡優先融資計劃的資格。RH會員計劃允許我們的客户在他們想要的時候購買他們想要的東西，並獲得最大的價值，這使得訂單和銷售額在一年中得到了更均勻的分配。在2023財年，我們的會員推動了我們核心RH業務約97%的銷售額，截至年底，我們擁有約281,000名會員。我們的核心RH業務反映了會員折扣可以適用的產品類別，因此，通過奧特萊斯、合同、酒店或自來水廠產生的銷售額不包括在內。我們相信，我們的會員模式增強了客户體驗，使我們的品牌更有價值，改善了運營執行，並降低了成本。

採購

我們的採購戰略專注於尋找和使用能夠提供優質材料和精細工藝的供應商，這些供應商是我們的客户對我們品牌的期望。我們與供應商和製造商密切合作，確保達到我們的高標準質量和及時交貨。我們通過有選擇地檢查生產前樣品、定期實地視察某些供應商的生產設施以及有選擇地檢查我們分銷設施的進貨，來確保我們製造商產品的一致質量。在2023財年，我們75%的採購金額來自28家供應商，其中一家供應商佔我們採購金額的14%。根據2023財年的美元採購總額，我們66%的產品來自亞洲，其中30%來自越南，22%來自中國，其餘主要來自印度和印度尼西亞，14%來自美國，其餘來自其他國家。

分發和傳送

我們通過我們的配送中心管理我們產品的配送和交付。我們目前運營着三個傢俱配送中心和一個小包裹配送中心，為RH產品提供服務，這兩個中心位於美國四個市場的戰略位置。我們在美國有一個為水廠產品提供服務的履行中心。此外，我們在歐洲有一個第三方配送中心，並繼續發展我們的供應鏈戰略，與我們的全球擴張有關。

我們在25個主要市場運營部分送貨上門服務，以平衡運營成本，改善客户的送貨體驗，同時減少產品的退貨和損壞。我們為較大的商品和傢俱類別提供白手套送貨上門服務，第三方人員將完全組裝的物品遞送到客户選擇的地點。我們相信，我們通過基於指標的問責標準提高了交付提供商的質量，從而極大地改善了客户體驗，同時降低了退貨率、損害和每筆訂單的發貨量。

我們相信，我們的供應鏈和履行業務使我們能夠以高效和具有成本效益的方式管理客户訂單並將商品分發給我們的客户，我們將繼續尋找機會來改進我們的產品交付。

競爭

家居行業競爭激烈。我們相信，我們的競爭主要基於我們產品的設計、風格和質量，我們的高質量商品的廣度，以及我們品牌的奢侈品定位。我們相信，客户對我們產品的風格和呈現方式反應良好，我們為消費者提供大量精心策劃的商品選擇，作為生活方式體驗的一部分。我們繼續提升我們的產品種類，並在我們的品牌和我們的許多競爭對手之間創造區別。我們還相信，我們的成功在很大程度上取決於我們發起和定義產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求的能力。

​

​

​

第一部分

表格10-K7

​

目錄表

我們與許多家居用品零售商競爭，包括全國性和地區性企業，以及主要在網上運營的新市場參與者。我們還與室內設計貿易和專賣店以及古董經銷商和其他商家競爭，這些商家以更高的價格提供獨特的產品和定製設計的產品。我們的許多競爭對手試圖通過提供與我們的商品相似的產品，以更低的價格與我們競爭。我們的某些競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務、營銷和其他資源。然而，許多規模較小的專業零售商可能缺乏與我們有效競爭所需的財力、基礎設施、規模和國家品牌認同感。隨着我們在全球擴展業務，我們將面臨新的競爭對手.

我們的人民

我們是一個以願景為導向的組織，在全公司範圍內致力於我們的核心價值觀--人、質量、服務和創新。我們的價值觀是由我們的員工賦予生命的，我們稱之為團隊成員。我們相信，我們的文化是獨一無二的，並吸引着與我們的核心價值觀相一致的優秀人才。我們的成功和未來的增長取決於對我們的價值觀和文化的持續承諾，這在我們組織的所有部門都可以看到和感受到。

​

RH是一個機會均等的僱主，我們相信任人唯賢的招聘。我們的目標是在整個組織的每個職位上都有合適的人。我們堅信，由具有不同背景、技能和經驗的個人組成的員工隊伍將提升我們的業績，這些員工與我們的業務、文化和價值觀的需求相一致。我們有一項政策，禁止我們歧視任何申請者或團隊成員，這項政策管理着就業的方方面面，包括招聘、招聘、培訓、晉升、薪酬、紀律、工作分配、福利、調動和解僱。我們相信，我們對多樣性的承諾體現在我們的勞動力構成上。

​

我們致力於以最高標準運營我們的環境，以確保我們的團隊成員和客人的安全、健康和福祉。我們要求我們的供應商遵守我們的供應商行為準則，該準則可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是ir.rh.com，在“治理”下—環境、社會和治理。“

​

下表中列出了某些編制數據：

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​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022

​

​

(近似值)

團隊成員總數(1)

​

5,960

​

6,180

​

6,470

零售和直銷店團隊成員

​

2,210

​

2,090

​

2,300

接待團隊成員

​

1,520

​

1,580

​

1,320

兼職團隊成員

​

630

​

720

​

850

(1)我們的團隊成員中沒有一個由工會代表，我們也沒有發生過與勞工有關的停工.

環境、社會和治理

我們的環境保護、社會和某些其他治理努力是通過我們的環境、社會和治理(ESG)計劃來實施的，這些計劃旨在使我們處理ESG問題的方法與我們的人員、客户和股東的利益以及他們各自的ESG關切保持一致，可以在我們網站的投資者關係部分找到，該部分位於Ir.rh.com在“治理--環境、社會和治理”下。

知識產權

“RH”、“Restory Hardware”、“RH Interiors”、“RH當代”、“RH現代”、“RH Outdoor”、“RH Baby&Child”、“RH青少年”、“RH海灘屋”、“RH滑雪屋”、“RH地毯”、“RH GuesTower”、“RH World of RH”和“Water Works”等商標。在美國專利商標局和幾個外國的商標註冊處註冊或正在處理的商標申請。我們的每個商標註冊都是永久可續期的，只要我們在特定地理市場的商業中使用或繼續使用商標，併為註冊所涵蓋的商品或服務使用商標。此外，我們還擁有多個域名，包括“Rh.com”、“rebuationhardware.com”、“rhcom.com.”、“rhBabyandchol.com”、“rhteen.com”、“rhbeachouse.com”、“rhskyhouse.com”、“rhguestuse.com”、“water works.com”和其他包含我們商標的域名。這些域名可以永久續期。

​

​

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8 | 表格10-K

第一部分

​

目錄表

我們擁有設計專利或正在申請的設計專利，以保護我們幾個產品的裝飾性外觀。這些外觀設計專利自發布之日起15年內有效。我們擁有版權，包括版權註冊或待處理的申請，為我們的網站和我們的素材。我們相信我們的商標、域名、外觀設計專利和版權具有重大價值，我們大力保護它們不受侵犯。

季度業績波動

我們的季度業績因各種因素而異，包括我們產品供應的變化和新商品種類和類別的推出、零售地點的變化、Sourcebook發佈的時間以及我們實現我們眾多戰略計劃的成本和收益的程度等。例如，我們歷來在業務趨勢中經歷了一些季節性的變化，因為我們的銷售額通常在第二財季較高，這與户外用品和户外傢俱的銷售旺季相關。由於這些因素，我們的營運資金要求和需求在下一年可能會波動。任何給定季度的獨特因素都可能影響期間與期間的比較，任何季度的結果都不一定表明我們可能在整個財政年度取得的結果。

企業信息

該公司於2011年8月18日成立為特拉華州公司。2012年11月7日，本公司完成首次公開募股。2016年12月15日，Restoration Hardware Holdings，Inc.向特拉華州務卿提交了一份對其修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，將其名稱改為“RH”，自2017年1月1日起生效。

監管和立法

我們受多項法規的約束，包括勞動和僱傭法、海關、管理廣告真實情況的法律、消費者保護、隱私、安全、房地產、環境、分區和佔用的法律，以及管理零售商、管理商品推廣和銷售以及我們零售和酒店場所、網點和倉庫設施運營的其他法律和法規，在美國和我們目前或計劃在未來運營的其他國際地點，以及我們採購產品的司法管轄區。我們相信我們已嚴格遵守適用於我們業務的法律。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這是1934年的證券交易法(下稱“交易法”)所要求的。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，比如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件，地址是Sec.gov.

我們維護公共網站， Rh.com和Restorationhardware.com並在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快通過這些網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和代表董事及高管提交的Form 3、4和5，以及根據交易法提交或提供的報告的任何修訂。我們董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的商業行為準則、公司治理準則和規範我們的首席執行官和高級財務官的道德準則和其他相關材料，都可以在我們的網站上找到。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的投資者關係部可以聯繫RH，15 Koch Road，Corte Madera，California 94925，收件人：投資者關係；電話：415—945—3500；電子郵件：investorrelations@rh.com。

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第一部分

表格10-K9

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目錄表

項目1A. 危險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註外，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。這些風險因素中討論的事件和後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的業務相關的風險

同時，我們正在進行大量業務舉措，包括國際擴張，以及探索拓展新類別和互補業務的機會。如果這些舉措不成功，可能會對我們的業務成果產生負面影響。

與此同時，我們正在進行大量新的業務計劃，包括通過(I)國際擴張，(Ii)加強我們的商品種類和產品和服務質量的改進，以及(Iii)推出新的業務計劃，包括房地產開發和擴大RH酒店，包括通過在阿斯彭建造我們的第二個RH賓館來擴大我們的業務。我們於2023年6月開設了RH England，並於2023年11月開設了RH Munich和RH Düsseldorf，這標誌着我們向歐洲大陸擴張的開始。我們推出了許多新的產品類別，如RH現代和RH當代，擴大了RH酒店產品，包括我們許多畫廊和賓館的綜合餐廳和葡萄酒吧，以及其他創新產品，如我們的私人飛機RH1和RH2，以及我們的豪華遊艇RH3。我們還在投資其他新的商業倡議，包括商業收購和對合資企業的投資，例如與房地產開發項目。

我們不能保證客户會積極響應，或者我們會成功地執行此類業務計劃，或者我們會成功地將我們的業務擴展到任何新的地區、業務和產品線。

特別是，我們進入的任何新業務或將現有業務擴展到國內和國際新市場，都可能使我們面臨額外的運營風險，例如與政治、社會和經濟不穩定和破壞有關的風險，與政府進出口控制、經濟制裁、禁運或貿易限制有關的風險，徵收關税和關税以及其他貿易壁壘和報復性對策的風險，專有信息和/或知識產權被盜的風險，貨幣波動，供應鏈和產品採購，適用於我們產品的新監管制度和增加的合規成本，包括與合規和披露運營要求相關的成本以及與在新司法管轄區運營相關的成本。在人員配備和管理跨國公司業務方面的困難，包括我們的門店位置和員工，我們執行法律權利和補救措施的能力限制，潛在的不利税收後果，以及由於當地政府控制和本地網絡對網絡風險的脆弱性而訪問或控制網絡和機密信息。我們可能無法成功地調整我們的業務以應對此類風險，我們可能決定削減和/或減緩我們的國際擴張計劃。如果我們不能成功地管理與拓展國際業務相關的風險或充分管理我們現有國際業務的運營風險，可能會對我們在全球市場的增長、我們的聲譽和前景、我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

截至2024年2月3日，我們在包括餐廳和酒吧在內的16個畫廊門店擁有綜合RH酒店體驗，基於我們迄今提供的酒店服務的成功，我們計劃在未來開設的許多新畫廊中加入綜合RH酒店服務。此外，我們在紐約有一家RH賓館，並正在建設我們在阿斯彭的第二家RH賓館。儘管我們從RH酒店業務中獲得了一些積極的業務成果，但我們不能保證這些好處將持續下去，我們不能保證我們將避免酒店業務帶來的運營或其他複雜情況，也不能保證我們的酒店服務的新方面將取得成功，例如推出賓館。

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10 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

在我們實現與新業務計劃相關的任何相應收入之前，我們通常已經並可能在未來發生大量的前期成本。例如，隨着我們繼續開發和投資新的業務舉措，如在選定的主要大都市市場推出賓館和將歷史建築重新開發為更大規格的設計畫廊，我們可能會在特定地點向客户開放併產生收入之前投入大量財政資源。此外，開發此類計劃所涉及的準備時間和成本可能比預期的要大。如果我們未來的業務計劃不能達到預期的客户接受度或在開業時產生足夠的收入，我們可能無法收回投資成本。

此外，我們繼續推行多項新措施，以改善我們的業務，包括改善我們的組織結構，改變我們向客户採購和交付產品的方式，以及精簡和重新調整我們總部業務的高級領導層和人員結構。我們還專注於提升客户體驗，包括改進我們的產品分銷和交付，以及構建一個新的完全集成的後端運營平臺，包括供應鏈網絡、送貨上門體驗以及新的以指標為導向的質量系統和公司範圍的決策數據。我們專注於推出新產品和優化我們的商品分類，包括通過降價和我們的直銷渠道銷售移動較慢的、停產的和其他庫存，以及增強和優化我們的產品採購能力和增加新的管理信息系統。

鑑於我們正在推行的許多組織倡議，以及其中許多努力的複雜性和未經檢驗的性質，我們不能肯定我們將成功地執行這些倡議。我們可能無法獲得預期該等改善帶來的營運或財務效益，亦可能面臨與推行該等措施有關的意外成本，其中任何成本均可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們的業務增長經歷了顯著的波動，我們可能不會經歷高增長率 在未來的時期裏。

我們過去經歷了業務增長的大幅波動，包括自新冠肺炎疫情發生以來，我們可能會繼續經歷季度業績的大幅波動。我們目前正在進行一些增長計劃，包括提升我們的品牌和改進我們的產品和客户體驗的投資。我們不能保證這些努力會成功，也不能保證我們不會遇到其他可能對我們的增長和盈利產生重大負面影響的經營困難。此外，這些計劃可能會在短期內對我們的增長和盈利能力產生實質性的負面影響，因為我們會產生成本或追求可能在未來時期之前不會對我們的利潤和利潤率做出貢獻的戰略(如果有的話)。一些影響我們業務的因素，包括宏觀經濟狀況和政府政策，不在我們的控制範圍內。在過去幾個時期，我們的經營業績受到全球經濟環境疲軟的不利影響。例如，我們認為，在疫情爆發的很大一部分時間裏，新冠肺炎疫情以及由此引發的住房和消費模式趨勢推動了我們業務的需求增長，而自那以來，隨着消費者需求轉向旅遊和休閒等其他領域，對家居的需求有所下降。此外，我們的收入增長率在每個季度之間波動很大，我們預計在未來的季度期間，我們的增長率將繼續波動。任何特定季度的獨特因素可能會影響我們收入增長的期間比較，包括整體經濟和一般零售環境以及影響住房市場的因素，如大幅提高的利率和抵押貸款利率、房價、住房建設速度、住房市場的二級市場交易和住房部門的其他活動。

由於這些因素，我們任何季度的業績都不一定表明我們可能在整個財年取得的成果。我們的運營結果也可能與前幾年的相應時期有所不同。我們認為，對我們的業務成果進行逐期比較不一定有意義，也不能將其作為未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將通過提高效率或提高產品和服務的價格來成功抵消我們費用的任何增加，也不能保證與我們的業務相關的成本增加不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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第一部分

表格10-K11

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目錄表

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序也存在相關弱點。儘管這些弱點已得到補救，但任何未能建立和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，該節要求我們對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告進行有效的內部控制，對於我們編制可靠的財務報表和披露報告是必要的。我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制過去一直存在缺陷和重大弱點，我們不能向您保證未來不會出現更多重大弱點。

作為一家上市公司，我們的報告義務對我們的高級領導團隊提出了很高的要求，我們需要投入大量的運營和財政資源和系統來履行這些義務，並將在可預見的未來繼續這樣做。此外，參與我們財務報告的人員也發生了變化。人員、系統或程序以及其他事件的變化可能會對我們的內部控制以及我們的披露控制和程序產生不利影響。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理凌駕於控制之上，也可以規避控制。因此，我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為它們存在固有的侷限性，包括可能存在人為錯誤、規避或凌駕於控制或欺詐。不能保證我們的報告基礎設施和參與財務報告和披露控制程序的人員過去已經或未來將繼續遵守我們所有適用的報告義務。如果我們不能及時實現和保持對財務報告的內部控制以及有效的披露控制程序和程序，我們可能無法生成可靠的財務報告或美國證券交易委員會報告。我們未能保持內部控制的充分性和有效性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務和其他報告義務。

消費者支出的變化以及影響向我們採購的特定類別消費者支出的因素可能會對我們的收入和經營業績造成重大影響。

我們的業務取決於消費者對我們產品的需求，我們的目標客户是高端家居產品的消費者。因此，我們認為，我們的銷售額對一些影響總體消費者支出的因素很敏感，例如總體經濟狀況和股市的健康和波動，我們的銷售額尤其受到高端消費者的財務健康和需求水平的影響。雖然整體家居市場可能會受到就業水平、利率、新家庭組成和首次購房者買房能力等因素的影響，但高端住房市場可能會受到其他因素的不成比例的影響，包括美國高端房地產市場的外國買家數量、外匯波動、第二套和第三套住房的買賣數量、股市波動和非流動性市場狀況、全球經濟不確定性、通貨膨脹、抵押貸款利息和州所得税和財產税所得税減免的減少，以及高端房地產的預期資本升值前景。在過去，這些因素中的許多都對高端家居市場產生了不利影響，從而影響了我們的業務。

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12 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

倘我們未能成功及及時地向客户交付商品及管理供應鏈以配合需求，我們的經營業績或會受到不利影響。

我們必須成功地管理我們的供應鏈和供應商，以便及時生產出我們的客户希望購買的足夠數量的產品。我們必須管理我們的庫存水平，包括預測我們每個配送中心的適當庫存水平和類型，以便我們在商品中的“庫存”位置與消費者需求和預期交貨時間很好地相關。由於我們的許多商品要求我們向供應商提供大量的訂貨提前期，通常是在市場因素已知之前，如果我們的產品比預期的更受歡迎，我們可能無法獲得足夠的庫存來滿足需求。各種商業條件和運營舉措，如新產品的推出和全球供應鏈的變化，要求我們建立新的供應商關係和供應鏈運營，這可能使我們面臨新的交易對手、監管、市場或其他風險。我們經歷了一些時期，我們的一些供應商無法滿足客户對某些產品的需求，導致貨物的大量積壓訂單，正在處理的訂單的撤銷率更高，在某些情況下，當訂單無法及時完成時，客户的銷售額會下降。如果我們無法準確預測和跟蹤對我們產品的需求，我們可能會被要求降低某些產品的價格以出售多餘的庫存，或者我們可能被要求通過我們的直銷店銷售這些庫存。我們預計，隨着我們在業務中增加新的產品類別和新的商品類別，這些因素將不時地持續下去。

向我們的供應商購買的產品有缺陷或不符合我們的產品質量標準，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，損害我們的業務，我們可能無法就該等商品向我們的供應商提供足夠的補救措施。

有時，我們的一些商品達不到我們對質量的期望和目標。隨着我們努力提升品牌，我們對商品質量的重視程度也在不斷提高。最近一段時間，我們曾因質量或其他問題召回產品，未來可能還會召回其他產品。儘管我們正在不斷努力提高客户滿意度，但我們可能無法保持某些產品的質量水平，這是滿足客户需求所必需的。例如，我們的供應商可能不遵守我們的質量控制標準，我們可能不會在商品發貨給客户之前發現質量缺陷。未能及時有效地向客户提供高質量的商品、產品召回或任何認為我們沒有保持足夠的採購和質量控制流程的看法都可能損害我們的聲譽和品牌形象，並導致產品退貨、更換或客户訴訟(包括集體訴訟)增加，增加常規和非常規訴訟成本。此外，社交媒體可能會放大對我們的業務、聲譽和品牌形象的任何損害。我們正在不斷改變我們業務流程的許多方面，包括提高產品質量、增強採購和產品可用性，這可能會使我們的供應鏈和質量控制流程複雜化，並導致質量問題或產品召回。即使我們發現商品有缺陷或不符合我們的產品質量標準，我們也可能無法將此類產品退還給供應商，或從供應商那裏獲得退款或其他賠償。我們某些供應商的有限能力可能會限制這些供應商及時更換任何有缺陷的商品的能力。同樣，我們某些供應商的有限資本和流動性，以及他們沒有為產品召回索賠提供保險，可能會導致這些供應商無法退還我們的購買價格，或支付與任何此類缺陷或由此導致的產品召回相關的適用罰款或損害賠償。上述任何風險如果實現，都可能對我們的業務、聲譽和品牌形象產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們的品牌實力，持續投資於我們的品牌將是我們未來成功的重要條件。

我們的業務部分依賴於強大的品牌形象，我們繼續投資於品牌發展和廣告。我們更加專注於提升RH為奢侈品牌，以及進一步國際擴張的計劃，進一步提升我們的品牌形象、地位和聲譽的重要性。如果新產品、服務或其他業務未能維持或提升我們獨特的品牌形象，我們的品牌形象可能會受損。此外，如果我們未能維持高標準的商品和服務質量，我們的聲譽可能會受到損害。隨着社交媒體重要性的增長和影響力的增加，產品缺陷、召回或服務故障引起的任何負面宣傳可能會被放大，並在短時間內影響到我們的大部分客户羣，這可能會損害我們的品牌價值，從而影響我們的財務表現。任何未能維持強大品牌形象的行為均可能對我們的銷售及經營業績造成重大不利影響。

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第一部分

表格10-K13

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目錄表

作為一個奢侈品牌，我們依靠一系列舉措來維持我們的形象，並在市場上推廣我們的產品。我們的實體零售存在，主要是以我們的畫廊的形式，是我們用來展示我們提供的產品的最重要的舉措之一。我們還使用我們的網站和其他數字努力，以及我們的素材，來展示我們品種的更大部分。我們繼續根據各種因素調整和完善我們的戰略，包括我們採取的各種舉措是否成功。我們Sourcebook戰略的支出歷來佔我們廣告和業務推廣費用的很大一部分。我們正在調整關於使用Sourcebook的戰略，包括郵寄的頻率和範圍、Sourcebook的格式以及將Sourcebook用作廣告和促銷工具，包括在尋找新客户方面。我們不能保證我們會成功，因為我們會做出改變來優化我們的Sourcebook戰略。未來運費、紙張成本或印刷成本的增加將對我們的運營結果產生負面影響，以至於我們無法通過增加銷售額或提高價格，通過實施更高效的打印、郵寄、遞送和訂單履行系統，或通過使用替代直接郵件格式來抵消此類增加。

家居用品行業的競爭或會對我們未來的財務表現造成不利影響。

家居行業競爭激烈。我們與其他一些家居零售商競爭，包括全國性和地區性的企業，以及新的市場參與者。我們還與室內設計貿易和專賣店以及古董經銷商和其他提供獨特物品和定製產品的商家競爭。隨着我們將業務擴展到新的地理市場，我們將面臨新的競爭對手。此外，我們還與郵購目錄和專注於家居用品的在線零售商競爭。 在家居行業，以在線和數字為中心的商業模式越來越多，這些競爭對手對其他家居業務的影響尚不確定。我們現有的競爭對手或進入我們行業的新進入者可能會使用許多不同的戰略來與我們競爭，包括激進的擴張、有競爭力的定價、不同的廣告和營銷方法，以及向我們目前運營的市場擴張。來自這些來源的競爭可能會導致我們失去市場份額、收入和客户，增加支出，將資源轉移到新的或響應性的業務計劃，並減緩我們的增長速度，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。不能保證這些競爭對手不會在模仿我們的產品或戰略或通過其他競爭舉措比我們更成功，也不能保證我們在未來能夠繼續在風格和創新或產品地位方面保持領先地位。我們的許多競爭對手試圖通過提供與我們的商品相似的產品，以更低的價格與我們競爭。我們的一些競爭對手採取了積極的方式來擴大業務，並推出了與我們的業務競爭的新商店和產品。在某種程度上，如果我們不能有效地應對這些和其他對我們業務的競爭來源，我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手，並對我們的業務和運營結果造成負面影響。

我們面臨着與我們依賴外國製造業和進口產品有關的風險。

根據2023財年的美元採購總額，我們66%的產品來自亞洲，其中30%來自越南，22%來自中國，其餘主要來自印度和印度尼西亞，14%來自美國，其餘來自其他國家和地區。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些商品也完全或部分依賴於美國以外的供應商。因此，我們的業務高度依賴全球貿易，以及影響我們供應商生產設施所在特定國家的任何貿易和其他因素。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們維持現有的外國供應商關係和開發新關係的能力，以及可能導致產品採購地點發生變化的貿易動態的任何變化。此外，我們還面臨與供應商擴大運營的能力有關的風險，無論是與我們推出的新產品有關的，還是與我們供應鏈中增加的新生產製造地點有關的風險，在某些情況下，這將需要大量的持續投資來支持額外的產能。此外，我們以前在供應商根據客户需求擴大生產的能力方面遇到過困難。雖然我們依賴於與許多供應商的長期關係，但我們不依賴於與供應商的長期合同，通常以訂單為基礎與他們進行業務往來。

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14 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

我們的許多進口產品受到現有關税、關税和其他類似貿易限制的限制，這些限制可能會限制我們進口到美國、加拿大、英國和歐洲的某些類型商品的數量或影響價格。我們通常尋求通過儘量減少從反傾銷税適用的國家採購產品來減少我們對任何反傾銷税的風險敞口，然而，未來某些國家可能會徵收此類關税，這反過來可能會導致我們重新考慮採購某些目標產品類別。此外，在國際貿易關係和貿易政策方面存在很大的監管不確定性。對進口到美國、加拿大、英國和歐洲的產品實施新的關税、關税、配額或其他類似的貿易限制，或提高現有關税或關税税率，無論是實際的、待定的還是威脅的，都可能對我們的運營結果產生負面影響。關於是否以及何時可以降低或徵收關税，以及可能牽涉到哪些國家，存在很大的不確定性。鑑於我們無法合理預測美國政府或其他國家採取貿易行動的時間或結果，此類行動對我們的業務和運營結果的影響仍不確定。此外，這些不確定性，即使不直接適用於我們的進口產品，也可能對國內和國際經濟產生負面影響，並間接減少市場對我們產品的需求。

美國已經對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提出額外的關税。我們從中國採購的產品中，有很大一部分受到了2018年和2019年加徵關税的影響，並繼續受到美國貿易代表分配的25%關税的影響。2020年1月，美國和中國簽署了一項“第一階段”貿易協定，根據該協定，美國將修改其301條款的關税行動，並暫停對其他一些特定消費品徵收關税。此外，自2020年2月14日起，2019年9月1日起實施的15%關税降至7.5%。雖然貿易協議仍然有效，但不能保證任何一方都會遵守該協議，它可能需要進一步修改或重新談判。拜登政府已表示不會立即採取行動修改這些現有關税，對中國和其他國家可能徵收的額外關税存在很大不確定性，以及可能對額外關税承擔追溯責任。

此外，美國政府已根據扣留放行令及《維吾爾族強迫勞動防止法》對源自新疆維吾爾自治區的棉花、鋁、多晶硅及其他目標投入產品等貨物實施進口限制，這可能會導致我們及我們的供應商更高的供應鏈合規成本及延誤。我們可能無法預測關税和其他全球貿易負擔的確切輪廓，我們應對這些情況的努力可能不夠。尤其是，我們可能無法從供應商獲得或維持有關適用關税的足夠價格優惠，而我們尋求向客户提供的任何適用價格上漲可能無法成功實現我們的目標。我們的銷售額可能會因任何價格上漲而下降，而我們的供應商可能無法支持我們尋求的價格優惠水平。

我們對外國進口的依賴使我們容易受到與在國外製造的產品相關的其他風險的影響，包括但不限於產品在運往我們的美國配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險、對額外進口税的產品質量控制費用或評估、關税、反傾銷税和配額、我們與美國的外國貿易夥伴失去“最惠國”地位、停工，包括但不限於由於碼頭工人罷工、運輸和其他發貨延誤等事件造成的風險。包括但不限於美國加強安全檢查和檢查程序或其他入境口岸限制或限制導致的風險、運費上漲、政治動盪、經濟不確定性(包括通脹、外國政府法規、貿易限制、勞動力成本上升以及其他可能影響我們供應商在特定國家/地區(如中國)的運營或與之進行交易的類似因素)、俄羅斯和烏克蘭和中東持續的衝突、其他各種貿易制裁以及由地緣政治緊張局勢導致的其他限制。

此外，我們的供應商存在違反合規的風險，這可能導致與我們的供應商未能遵守適用的製造要求或其他適用的規則或法規有關的不利後果。任何該等違規行為均可能對我們的業務造成不利影響，並可能導致產品召回、監管行動、產品責任、政府機構的調查及其他類似的不利後果。如果我們在美國以外的供應商未能遵守適用的法律要求或我們的全球合規標準，例如公平勞動標準和禁止強迫勞動和童工，可能會導致一系列不利後果，包括供應鏈中斷、潛在責任、損害我們的聲譽和品牌，以及消費者或特殊利益團體的抵制。其中任何一項可能對我們的業務和經營業績造成負面影響。

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第一部分

表格10-K15

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目錄表

我們的增長戰略和業績取決於我們是否有能力以有競爭力的價格購買足夠數量的優質商品價格，包括由工匠和專業供應商生產的產品。我們在及時或按所需數量獲得優質產品的能力方面遇到的任何中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的商品都是從許多第三方供應商那裏購買的。許多這樣的供應商是特定產品的唯一來源，我們通常以訂單為基礎與這些供應商進行交易，而沒有任何長期或其他合同保證，保證與我們的供應商繼續供應、定價或獲得新產品。因此，我們可能依賴於生產受歡迎產品的特定供應商，任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。此外，我們的業務擴展到新市場或新產品類別可能會對我們從這些供應商那裏採購足夠數量的產品的能力造成壓力。如果我們的一個或多個供應商不能或不願意滿足我們產品的數量或質量要求，我們可能無法以足以彌補短缺的方式與新供應商發展關係。我們還可能被要求發展這種新的供應商關係，以應對我們供應鏈的變化。即使我們確實找到了這樣的新供應商，當我們將我們的產品要求轉變為納入替代供應商時，我們也可能會遇到產品短缺和客户缺貨。

此外，我們的增長戰略包括擴大我們的產品種類，我們的業績取決於我們以具有競爭力的價格購買足夠數量的商品的能力。然而，我們的許多關鍵產品都是由規模較小、資本不足或產能有限的工匠、專業供應商和其他供應商生產的，而且我們在之前的幾個時期不時遇到供應限制，由於供應商基礎中的這些能力和其他限制，影響了我們供應高需求項目或新產品的能力。我們的許多供應商，特別是我們的手工供應商，可能財務或其他資源和經營歷史有限，並可能從我們那裏獲得各種形式的信貸，包括關於付款條款或其他安排，如我們為訂單支付的無擔保預付款。我們還向我們的一些供應商提供財務支持，這些供應商試圖擴大或優化他們的業務，以滿足我們的產品訂單，而這些供應商未能實現其財務或運營目標可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

由於與我們供應商的安排通常不是排他性的，我們的許多供應商可能能夠向我們的競爭對手或直接向消費者銷售類似或相同的產品。我們的競爭對手可能會與供應商達成安排，這可能會削弱我們銷售這些供應商的產品的能力，包括要求供應商達成獨家安排，這可能會限制我們與這些供應商達成安排或以其他方式獲取他們的產品的能力。這些競爭對手也可能購買比我們大得多的產品，這可能使他們能夠以更低的成本銷售產品，或者向市場大量供應類似的產品。我們在從供應商那裏獲得足夠質量和數量的產品的能力方面遇到的任何困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業績可能會受到原材料、能源及運輸成本以及貨幣匯率波動的不利影響。

我們產品中使用的零部件和原材料的價格上漲，以及運輸等其他成本的增加，可能會對我們的商品銷售和產品利潤率產生負面影響。例如，最近一段時間，由於原材料價格、運輸和其他成本的上漲，採購我們產品的成本面臨壓力。我們的業務也可能受到貨幣匯率變化的影響，隨着我們在國際上拓展業務，我們可能會越來越多地面臨與貨幣價值相關的風險。原材料、能源和運輸價格的變化以及貨幣匯率的波動取決於一些我們無法控制的因素，包括可能影響大宗商品價格(包括石油、木材和棉花價格)的宏觀經濟因素；供求關係的變化；總體經濟狀況；利率上升；通貨膨脹；重大政治事件；勞動力成本；自然災害，包括氣候變化造成的自然災害；關税和關税以及其他類似因素。根據這些影響我們業務的不同因素變化的性質，我們可能會因為不同的原因而對我們的業務產生不利影響，例如運營成本增加或對我們產品的需求減少。美元相對於外幣的價值變化，包括越南盾和人民幣，可能會增加我們供應商的業務成本，最終增加我們銷售商品的成本，以及我們的銷售、一般和行政成本。如果我們無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户，或者產品成本上升導致對我們產品的需求減少，我們的運營結果可能會受到損害。

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16 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

我們面臨着與佔用大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加。我們正在尋求傳統租賃畫廊地點的各種替代方案，這可能會使我們面臨與房地產開發相關的一系列風險，包括與地點建設和開發相關的風險、與商業房地產融資相關的風險以及商業房地產市場。

我們租賃了幾乎所有的零售點、直銷店、公司總部、其他存儲和辦公空間，以及我們的配送和送貨上門設施。我們零售點的初始租約期限一般為十年至十五年，某些租約包含十年至二十五年的續訂選項。我們其中一個未來設計畫廊的初始租期為46年，幷包含5年的續訂選項。我們零售場所的大多數租約都規定了最低租金，通常包括不斷上升的租金金額，外加達到某些最低門檻後基於銷售額的一定百分比的租金，以及公共區域維護費、房地產保險和房地產税。

我們目前正在尋求幾種超越傳統租賃方式的房地產轉型模式，包括房地產開發模式、合資模式和輕資本模式。雖然這些替代模式旨在為零售企業實現比傳統房地產租賃結構更高的財務回報，但其中一些新的運營方式將使我們面臨一系列不同的風險。我們多層次房地產戰略的各個方面可能會讓我們面臨與傳統租賃模式不同的新形式的風險。我們的策略包括(1)我們的“輕資本”租賃交易，其中很大一部分資本需求將由房東提供資金；(2)我們的房地產開發模式，我們預計要麼進行售後回租交易，要麼預售物業並安排交易，使建設項目的資金在建設期間由買方預付；以及(3)各種合資方式，我們與開發商/房東等第三方分享開發的好處。

在2020財年，我們與第三方房地產開發合作伙伴(“Aspen Development合作伙伴”)簽訂了與科羅拉多州阿斯彭房地產開發計劃相關的權益法投資。這些投資包括將被開發為零售地點、酒店概念、住宅開發和勞動力住房項目的物業。我們還選擇了阿斯彭作為開發第一個RH生態系統的地點，包括RH定製畫廊、RH賓館、RH浴房和水療中心、RH餐廳和我們的第一個RH住宅。我們目前正在阿斯彭建造我們的RH賓館。我們計劃經營RH品牌業務，併成為剩餘物業的房地產投資者和合作夥伴。

於2022財政年度，我們與Aspen Development Partner的附屬實體就多項物業訂立了額外的房地產合資企業交易，我們預計這些物業最終將被開發，並可能在許多情況下由RH現在或將來全部或部分租賃，用於新的RH畫廊或其他RH業務概念。

這些新方法可能導致我們進行復雜的房地產交易，可能需要額外的資本投資，並可能帶來與房地產所有權和開發相關的風險，與與房東的傳統商店租賃相關的風險不同。與這一新開發模式相關的風險包括對我們領導團隊的要求增加，這些要求與從事房地產和建築開發活動的運營複雜性有關，而這些活動不屬於我們傳統的運營專業領域，以及如果我們的相關房地產計劃沒有我們最初預期的那麼成功，或者如果我們收購或投資的房地產的價值隨後下降，我們將面臨更大的財務風險。追求多種不同的途徑來滿足我們的房地產需求可能會帶來各種其他風險，包括(I)涉及我們房地產開發項目的第三方(包括我們的合資夥伴)的財務激勵和目標相互衝突，(Ii)同時追求多種不同的畫廊開發模式的複雜性增加，以及(Iii)與房地產開發和建設的時間和成本以及與房地產項目轉售相關的額外資本和風險相關的挑戰。這些風險可能會分散我們高級領導團隊的注意力，給我們的運營資源和人員帶來壓力，或者讓我們面臨新的監管或税收制度，我們必須在這些制度中發展專業知識。

從開發的角度來看，我們的幾個新的房地產開發戰略使我們面臨着與商業房地產運營相關的額外風險。此類風險包括房地產權益收購的成本和融資、與房地產價格相關的市場風險、與開發房地產項目相關的時間和成本，包括建設和開發風險等更廣泛地影響商業房地產行業的其他因素。我們歷史上並沒有在房地產開發的所有階段直接運營，包括管理大型房地產項目建設的方方面面。就我們的多個畫廊開發項目而言，我們在房地產投資方面普遍承擔着更大的開發風險，這些風險可能會增加我們對開發成本超支、施工延誤和其他負面因素的財務風險，如果我們在實施這些戰略時遇到困難，例如與新畫廊項目晚於預期開業相關的運營和財務挑戰以及我們成本的大幅增加，我們將面臨更大的下行風險。

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第一部分

表格10-K17

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目錄表

我們是否有能力就即將到期的租約重新談判優惠條款、安排出售自有房產或談判合適的備用地點的優惠條款，可能取決於房地產市場的狀況、對理想房產的競爭、我們與當前和未來房東的關係，以及其他我們無法控制的因素。我們無法以我們可接受的條款簽訂新租約或續簽現有租約，或無法解除我們關閉地點的租約義務或其他義務，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

許多因素影響我們在我們最初設定的目標或優化我們的門店佔地面積超出我們控制範圍的時間框架或成本參數內成功開設新畫廊的能力，這些因素可能會損害我們執行轉變房地產戰略的能力，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們專注於根據市場的潛力調整我們的品種和畫廊的規模，根據市場的地理位置調整畫廊的面積和數量。我們計劃通過繼續在關鍵市場開設更大的面積畫廊，並在這些或鄰近市場搬遷或關閉選定的畫廊來優化我們的房地產。此外，我們還開發了其他設計圖庫格式不同的規模適合許多中小型北美市場，我們正在測試這種方法，因為我們在不同的新地點開設新畫廊。我們打算繼續 在重要的第二國內市場開設定製畫廊，在頂級國際市場開設更大的定製設計畫廊。我們還計劃在一些新市場開設規模較小的設計工作室。當我們討論在特定市場引入新的畫廊或更改或關閉現有畫廊時，我們必須就新畫廊(或計劃進行更改或關閉的現有畫廊)的大小和位置以及對該地區其他現有畫廊的影響或不存在或“退出市場”做出一系列決定。

我們在一些新的畫廊開張方面遇到了延誤，未來可能還會遇到進一步的延誤。我們還產生了更高水平的資本和與開設一些新畫廊門店相關的其他支出。此外，建築成本和建築材料價格近年來大幅上漲。雖然我們正在採取各種措施來提高我們在開設新畫廊方面的房地產開發工作的效率和效果，但這些策略可能並不奏效或產生我們預期的效果。上述任何挑戰或其他類似障礙都可能延誤或阻止我們完成門店開業，並對我們從這些計劃中獲得的投資回報產生不利影響。如果我們遇到開店延遲或成本超支的情況，我們的運營結果將受到負面影響，因為我們可能會在延遲期間產生各種成本，而該地點沒有相關的門店收入，而且這種延遲和增加的成本可能會影響我們在某些地點的整體投資回報和利潤目標。不利的經濟和商業條件以及其他事件也可能幹擾我們擴大或修改門店面積的計劃。法規的改變或建築或建築成本的增加，包括建築材料的成本，可能會導致房地產開發成本意外增加或我們的房地產項目延遲完成。我們未能有效地應對上述挑戰，可能會對我們及時、經濟高效地成功開設新畫廊或改變門店面積的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

倘我們未能成功優化及營運配送中心、傢俱送貨中心及供應鏈及客户送貨網絡的其他方面，或未能有效履行訂單及向客户交付商品，則我們的業務及經營業績將受到損害。

我們的業務取決於我們的分銷中心、傢俱送貨中心以及我們供應鏈和客户送貨網絡的其他方面的成功運營，以及我們的訂單管理和履行服務。我們的商品高效流動要求我們的設施有足夠的能力來支持我們目前的運營水平以及我們業務增長可能帶來的任何預期增長水平。

我們目前正在努力改善我們的客户體驗質量，其中包括改變我們的配送中心、傢俱送貨上門中心以及供應鏈和客户交付網絡的其他方面的運營方式。此外，我們正在設計和實施一個新的完全集成的後端運營平臺，包括供應鏈網絡、送貨上門體驗以及新的指標驅動的質量系統和增強的企業決策數據。其中一些努力可能需要我們在短期內進行重大支出，如果沒有相關的收入增加或回報減少，或者如果任何此類影響低於預期，這也可能對我們的運營結果產生負面影響。然而，我們不能保證這些努力中的任何一項都會成功，也不能保證我們在實現更高水平的客户滿意度方面不會遇到額外的困難。

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18 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

我們還致力於推出新產品和優化我們的商品分類，包括通過降低庫存和減少營運資本，為了實現此類舉措的預期好處，我們專注於優化我們的配送中心、傢俱送貨上門中心和網點的使用。例如，我們整合了配送中心網絡，並重新配置了傢俱送貨上門中心，以簡化我們的運營。並不是所有這些舉措都以我們最初預期的方式發揮作用，在某些情況下，我們在改變送貨上門方面所做的投資並沒有給我們帶來與成本相稱的相應好處。雖然我們相信這些努力將使我們能夠更有效地管理我們的庫存並優化我們的資本使用，但在短期內，此類策略可能會導致額外的成本，包括增加運費和提前終止租賃費用。此外，在過去，在客户顯著增長和需求旺盛的時期，我們的配送中心經常滿負荷運轉。如果我們不能準確預測配送中心未來的能力需求，我們可能會在完成訂單和及時向客户交付商品方面遇到延誤和困難。由於運營困難，我們也可能無法迅速解決此類問題，例如將履行訂單轉移到新的分銷設施時出現中斷、對分銷設施空間的競爭以及與運營新設施或縮小現有設施的規模和改變功能相關的問題。這些困難可能會給我們的客户帶來負面體驗，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前依賴獨立的第三方運輸供應商來運送我們的大部分產品，這使我們面臨某些風險。

我們目前依賴獨立的第三方運輸提供商將產品從我們的供應商運送到我們的配送中心、送貨中心和零售點，以及某些地區以外的客户。我們使用第三方送貨服務發貨受到風險的影響，包括費率和燃油價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及罷工、停工、港口關閉、航運路線中斷和惡劣天氣，這可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。例如，過去港口發生的涉及碼頭工人和文職人員的罷工甚至罷工威脅使這些港口完全關閉了一段時間，影響了零售業和其他行業，最近巴爾的摩港被擾亂，紅海的航道受到世界該地區船隻襲擊的影響。如果我們更換航運公司，或被迫改變發貨路線，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將招致與此相關的成本和資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。上述任何風險一旦實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務有很大的流動資金和資本需求，並取決於是否有足夠的融資和合理條款的資本來源。我們選擇透過債務籌集大量資本，使我們的業務承受與債務責任有關的風險，包括該等債務的浮動利率以及我們債務融資的其他條款及條件，以及管理我們的財務資源以根據其條款償還該等債務的需要.

我們歷來依賴債務融資作為主要資本來源之一，以資助我們的業務，包括根據我們的ABL信貸協議(定義見項目7—管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析)。我們還產生了債務，以資助其他戰略計劃，包括我們的股票回購計劃，我們可能會繼續產生債務，以支持未來一段時間的此類計劃。

從2014財年到2019財年，我們完成了四筆可轉換票據融資。這些可轉換票據的前三個系列的本金總額為9.85億美元，已不再未償還，每個此類系列的剩餘未償還本金已在各自的最終到期日或之前償還。此外，第四系列可轉換票據的相當大部分持有人已選擇行使適用於這些可轉換票據的提前轉換選擇權，或將這些可轉換票據回售給RH，與私人協商的回購交易有關。截至2024年2月3日，第四系列可轉換票據的本金總額仍未償還4200萬美元。

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第一部分

表格10-K19

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目錄表

於2021年10月20日，RH的全資附屬公司Restory Hardware Inc.(“RHI”)簽訂定期貸款信貸協議(定義見項目7—管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析)關於本金總額等於20億美元、到期日為2028年10月20日的初始定期貸款。2022年5月13日，RHI簽署了《2022年增量修正案》(定義見項目7—管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析)關於本金總額相當於5億美元、到期日為2028年10月20日的增量定期貸款(根據定期貸款信貸協議籌集的初始20億美元合計為“定期債務”)。我們現有的債務，包括定期債務和我們未來可能產生的任何其他債務，可能會對我們未來的運營和財務業績產生重大影響，包括：

使我們更難履行我們的義務；

減少我們為營運資金、資本支出、收購或戰略投資以及其他一般公司要求提供資金的現金流，並限制我們為這些或其他目的獲得額外融資的能力；

使我們承擔與我們的ABL信貸協議和定期債務的可變利率條款相關的利息支出增加，以及如果我們不對衝此類可變利率債務的相關利率風險，我們可能產生的任何其他債務的條款，並且我們經歷了利率上升；

限制我們在規劃或應對我們業務、我們經營所在行業和整體經濟變化方面的靈活性（並增加我們的脆弱性）；以及

與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或履行付款義務的能力產生實質性的不利影響。

我們的ABL信貸協議和定期貸款信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括對產生留置權、進行貸款或其他投資、產生額外債務、發行額外股本、與另一人合併或合併、出售資產、支付股息或進行其他分配或與關聯公司進行交易的能力的限制。這些限制性契約可能會限制我們根據ABL信貸協議可獲得的借款金額，以及我們的運營和財務靈活性。如果我們不能繼續遵守這些公約，我們可能會面臨財務和合同後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們要繼續推行我們目前的所有業務計劃，我們在短期內將需要大量資本來運營我們的業務。我們對業務的投資、房地產戰略、國際擴張、新業務的發展以及我們大量的同時進行的計劃都有大量的資本要求。我們在重建和開設新的畫廊方面投入了大量的資本支出，這些資本支出在過去有所增加，隨着我們開設更多的設計畫廊，這些資本支出在未來可能會繼續增加，這可能需要我們對歷史建築進行升級或建造新建築。在2023財年，我們調整後的資本支出總額為2.95億美元，扣除與房東租户津貼相關的現金250萬美元。此外，我們還收到租賃開始後融資租賃項下的租户津貼240萬美元，這反映為綜合現金流量表中融資活動中融資租賃項下本金支付的減少。我們預計2024財年在新畫廊和其他活動方面將繼續產生大量資本支出，但我們在未來財年(包括2024財年)的資本計劃的確切範圍將取決於各種因素，如我們在業務中承擔的總資本支出水平、出售資產(包括出售房地產)的任何收益的金額，以及我們業務的運作方式。我們可能會選擇追求超出任何給定財政期間預期的額外資本支出，因為我們的戰略是對我們的投資採取機會主義態度，我們可能會根據獨特機會的可用性和時機選擇進行某些資本交易。

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20 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

在不同的時候，我們選擇了與我們的業務相關的鉅額債務，包括與我們的股票回購計劃相關的債務。儘管我們以前成功地減少了此類債務，部分原因是我們業務的強勁現金流，但我們未來可能會選擇在我們籌集的25億美元定期債務之外再承擔更多債務。目前和未來債務的增加以及我們的總負債水平可能使我們在發生財務或運營低迷或其他事件時面臨更大的風險，包括影響我們的財務業績或進入金融市場的能力的意外不利事態發展。在我們尋求額外債務作為流動資金來源的情況下，我們的資本化狀況可能會發生變化，並可能包括重大槓桿，因此我們可能需要使用未來的流動資金來償還此類債務，並可能受到影響我們的運營和未來資本使用的額外條款和限制。我們籌集資金的能力將在一定程度上取決於當時的資本市場和我們的財務狀況，我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件籌集必要的資金，或者未來的融資需求不會稀釋我們股本的持有者。如果我們不能籌集足夠的額外資金，我們可能無法履行我們的可轉換優先票據和其他債務義務下的付款義務。我們還可能被要求推遲或放棄我們未來計劃的一些支出或我們目前業務的一些方面。

此外，雖然我們預期我們應該能夠在到期時償還我們的債務到期日，但不能保證我們在任何特定債務到期時有足夠的財務資源，無論是在其聲明的到期日還是在其他時候。特別是，我們可能需要產生額外的債務或對現有債務進行再融資，以償還現有債務。如果我們不能安排融資來償還我們的債務義務，或根據需要延長現有債務的到期日或以其他方式對我們的債務進行再融資，我們可能會對我們的業務和運營產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於某些關鍵人員，如果我們失去了關鍵人員，或者無法再招聘到更多的合格人員，我們的業務可能會受到損害。

近年來，我們的高級領導層發生了一些變動，面臨着與關鍵人員流失和關鍵高級領導職位發生任何此類變動有關的風險。我們關鍵人員服務的任何中斷都可能使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。這些變化也可能增加我們股票價格的波動性。

我們的許多關鍵人員在公司出差時定期一起出差。我們沒有禁止主要高管和董事一起飛行的政策，無論是商業飛行還是乘坐我們的公司飛機。我們面臨着與這種旅行安排可能導致的關鍵人員損失有關的風險。此外，我們不為我們的任何關鍵人員維護關鍵人人壽保險。因此，我們可能無法彌補因失去任何關鍵人員的服務而造成的財務損失。

對合格員工和人員的競爭非常激烈，特別是在零售和酒店業。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，生活成本很高，人才競爭激烈。確定具備實現我們目標所需技能和素質的人員的過程通常是漫長的，確保合適的人才的成本可能會很高。我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格的高級領導、營銷和銷售人員以及門店經理的能力，以及這些人的持續貢獻。此外，我們的複雜業務需要具備信息技術和供應鏈管理等領域專業知識的合格和經驗豐富的高級領導人員提供服務。我們不能向您保證，我們將成功地吸引和留住合格的管理人員和人員。此外，我們正在追求一種動態的業務模式，在我們尋求優化我們的業務和財務業績時，這種模式受到許多新業務舉措的影響。由於我們業務的持續發展，我們經常對我們的組織設計進行更改，以便使我們的高級領導結構更緊密地與業務需求保持一致。關於我們高級領導結構的這種變化，我們還實施人事變動和裁減人員，因此我們可能會產生遣散費和其他改組費用和費用。我們組織結構的變化也可能對留住人員產生影響。

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第一部分

表格10-K21

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目錄表

由於我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的商店和其他了解和欣賞我們的企業文化和客户的員工的能力，零售業和食品飲料行業的營業額普遍很高。過高的流動率將導致與尋找、招聘和培訓新員工相關的更高的僱傭成本。如果我們無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户服務的商店和其他人員，我們開設新畫廊、服務客户需求和擴大我們的食品和飲料業務的能力可能會受到損害，我們現有和新畫廊和運營的業績可能會受到重大不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。

由於外部因素、人員短缺、網絡安全漏洞或網絡欺詐，或在更新我們的現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，信息系統受到重大損害或中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響，我們可能面臨與保護客户信息的完整性和安全性相關的風險和成本。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統進行我們業務的所有方面，其中許多我們只是在過去幾年內才通過和實施的，或者正在實施中。這些系統的開發、維護、升級和防範可能很複雜，我們可能無法充分僱用或保留足夠的人員來管理我們的信息系統，我們可能無法準確評估投資於我們的信息系統的財務和管理資源的水平，或者我們可能無法實現投資於我們的信息系統的資源的預期好處，特別是當我們的業務因我們正在推行的許多計劃而發生變化時。我們的系統或與我們共享數據的第三方供應商或其他第三方的產品或系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，報告的網絡安全威脅和攻擊的範圍大幅增加。在此期間，我們經歷了許多網絡安全威脅，不得不花費越來越多的人力和財力來解決這一問題。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，並可能因錯誤、瀆職或其他可能導致未經授權披露或丟失敏感數據的中斷而被攻破。由於用於未經授權訪問網絡或破壞系統的技術不斷髮展，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測我們的系統和進程中適用的威脅或漏洞，並且我們可能無法實施足夠的預防措施。我們預計，這些網絡安全威脅將繼續存在，未來這些努力的複雜程度可能會增加。雖然我們的目標是及時補救已知漏洞和發現的漏洞，並採取應對措施來應對風險，但我們預計我們的努力不會消除這些風險或導致100%成功挫敗攻擊。任何未能及時和全面解決漏洞或漏洞的問題，包括我們在及時更換和升級網絡設備、服務器或其他技術資產方面的不足，都可能導致我們的系統和業務運營發生嚴重的不利事件。

此外，我們的運營還依賴於第三方的信息技術系統和網絡安全措施，包括我們的供應商，他們也可能遭受網絡安全攻擊。此外，我們的信息系統可能面臨風險，因為我們收購了新的業務，但無法迅速或全面地將此類收購的業務納入我們應對網絡安全風險的政策和程序，或識別和解決此類收購實體的信息系統中的弱點。如果我們無法保護敏感數據，包括遵守不斷變化的信息安全、數據保護和隱私法規，我們的客户數據、我們員工的數據、我們的知識產權和其他第三方數據(如分包商、供應商和供應商)可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，為了使我們的業務成功運作，我們和其他市場參與者必須能夠安全地處理和傳輸機密和個人信息，包括通過我們的網站下的客户訂單。這些信息包括關於我們客户的數據，包括個人身份信息和信用卡信息，以及關於我們的供應商和員工的敏感信息，包括社會安全號碼和銀行賬户信息。各個司法管轄區都頒佈了額外的法律和法規，以保護消費者免受身份盜竊，包括管理個人身份信息處理的法律。例如，在加利福尼亞州，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)對處理加州居民數據的公司施加了類似的要求。2023年1月1日生效的加州隱私權法案修訂和擴大了CCPA，包括擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規。

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22 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律和法規往往比美國更嚴格。例如，歐盟傳統上在其與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律和法規中施加了比美國更嚴格的義務。在歐盟，一般數據保護法規(GDPR)管理數據實踐和隱私。GDPR要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。英國已經實施了類似GDPR的立法，包括英國數據保護法和類似GDPR的立法，即英國GDPR。

任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查、損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

這些法律增加了做生意的成本，如果我們沒有實施適當的保障措施，或者我們沒有按照其中一些法律的要求發現並及時通知未經授權的訪問，我們可能會受到損害賠償和其他補救措施的潛在要求。如果我們被要求支付任何鉅額款項以滿足根據這些法律提出的索賠，或者如果我們因無法完全遵守任何此類法律而被迫停止業務運營任何時間，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。如果我們被要求為我們收集、處理和存儲個人數據的方法辯護，我們還可能招致法律費用。與我們處理個人數據的方法有關的調查、訴訟或負面宣傳可能會導致成本增加和市場負面反應。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈與隱私、數據保護、營銷、廣告、消費者通信和信息安全有關的新法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。如果我們的系統或業務所依賴的第三方的系統被損壞、中斷或受到未經授權的訪問，有關我們的客户、供應商或員工的信息可能會被竊取或濫用。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、罰款、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能面臨一項或多項與故意或無意泄露機密或個人信息有關的索賠或訴訟，包括有關我們客户、供應商或員工的個人身份信息。除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求花費大量資源來改變我們的商業做法或修改我們在保護個人身份信息方面的服務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何漏洞也可能導致消費者對我們網站和信息技術系統的安全性失去信心，並選擇不從我們那裏購買。

我們還受支付卡關聯規則和網絡運營規則的約束，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會隨着時間的推移而改變。例如，我們遵守支付卡行業數據安全標準，該標準包含有關個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全性的合規指引和標準。此外，如果我們的內部系統遭到破壞或破壞，我們可能會承擔信用卡的重新發卡費用，並可能會被罰款和更高的交易費用，並失去接受會員信用卡和/或借記卡付款的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前提供保險，以防範網絡安全風險和事故。然而，不能保證將來會以商業上合理的條款或商業上合理的費率提供此類保險。此外，保險範圍可能不足或可能無法涵蓋某些網絡安全損失和責任。

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第一部分

表格10-K23

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目錄表

我們面臨與產品相關的責任風險，我們的某些產品可能會受到監管機構的召回或其他行動的影響，任何此類召回或類似行動可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們面臨與我們的一些產品的設計、製造、原材料採購、測試、內容物、進口、銷售、使用和性能相關的產品責任、產品安全和產品合規風險。我們銷售的產品的設計和製造必須對其預期用途是安全的。我們的一些產品必須符合某些聯邦和州法律法規。例如，我們的一些產品必須遵守經2008年《消費品安全改進法》和《聯邦危險物質法》修訂的《消費品安全法》，該法案授權消費品安全委員會(“CPSC”)建立產品禁令、物質禁令、物質限制、性能要求、測試方法和其他合規性驗證流程。消費者產品安全委員會有權對消費品帶來的危害採取行動，包括產品召回。我們被要求向CPSC報告某些與我們產品的安全和合規性相關的事件，如果不這樣做，可能會受到民事處罰。CPSC尤其積極參與與我們RH嬰幼兒部門銷售的兒童產品種類相關的監管和執法活動。我們銷售的某些產品受《萊西法案》的約束，該法案禁止進口和銷售含有非法採伐木材的產品等。同樣，我們的許多產品都受到加州空氣資源委員會和環境保護局關於複合木製品(例如膠合板和中密度纖維板)甲醛排放的法規的約束。如果我們遇到與我們的產品相關的負面宣傳，無論是任何事實依據、客户投訴或指控疾病或傷害的訴訟，或者如果有指控未能遵守適用的法規，我們的品牌聲譽都將受到損害。

我們維持產品安全和合規計劃，以幫助確保我們的產品安全、合法，並始終符合我們的價值觀。然而，我們的產品過去（包括二零二一財政年度）曾及將來可能因產品安全和合規原因而被召回。我們努力解決這些產品召回的來源，包括來自我們供應商的產品，可能不會成功，我們可能會繼續面臨更多的產品召回。對產品安全和合規性的擔憂可能導致未來自願或非自願移除產品、產品召回、適用政府機構的其他行動或產品責任、人身傷害或財產損失索賠。如果未來的產品召回造成公眾對我們業務的負面印象，我們可能面臨聲譽損害或可能面臨更高水平的法律索賠。我們無法保證我們將獲得充足的保險或第三方（包括我們的產品供應商）的付款，以解決我們可能因產品召回而產生的損失和費用。並非我們之前因產品召回而產生的所有成本和開支均已由保險或第三方（包括我們的產品供應商）報銷。我們和我們的產品供應商可能無法獲得此類保險，或者保險可能過於昂貴，且任何可用的保險可能不足以支付我們因產品召回而產生的成本。

我們產品的銷售地美國、加拿大、英國和歐盟的立法者和監管機構繼續採用新的產品法律和法規。這些新的法律和法規已經或可能會增加對我們某些產品的製造和銷售的監管要求，以及對違規行為的潛在懲罰。此外，產品召回、產品移除、產品合規執法行動和產品責任索賠辯護可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害和客户服務成本增加，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們不時涉及可能影響本公司及╱或高級領導層的法律及監管程序，包括訴訟、申索、調查及監管及其他程序，這些程序可能分散高級領導層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。

我們和/或我們的高級領導團隊成員不時參與法律和監管程序， 包括與我們的業務行為相關的一系列事項的訴訟、索賠、調查和監管程序，包括(I)隱私和數據安全，(Ii)我們的勞動和就業實踐，包括與歧視、工資和福利、ERISA和殘疾索賠相關的法律，(Iii)與版權、商標、專利和商業外觀有關的知識產權問題，(Iv)國際和國內貿易和商業實踐，包括進口法、不公平競爭和不公平商業實踐，(V)與我們的消費者實踐有關的消費者集體訴訟索賠，包括從客户那裏收集郵政編碼或其他信息，(Vi)產品安全和合規，包括產品責任、產品召回和人身傷害；(Vii)產品和服務的廣告和促銷，包括與廣告有關的集體訴訟和監管訴訟；(Viii)遵守證券法，包括與證券欺詐指控有關的集體訴訟；(Ix)税務；(X)合同糾紛；以及(Xi)健康和安全法規。

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24 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

索賠和法律程序可能涉及仲裁、調解、私人訴訟、集體訴訟、派生索賠、內部和政府調查以及執法事項。我們要接受一系列政府和自律組織的監管和執法，這些組織包括美國境內和我們開展業務的其他司法管轄區的聯邦、州和地方政府機構，如平等就業機會委員會、美國商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、美國財政部外國資產控制辦公室、勞工部、美國證券交易委員會、FINRA、紐約證券交易所、司法部以及許多州和地方政府機構，其中包括州總檢察長和州機構。針對我們的訴訟，取決於此類索賠的結果，可能會導致進一步的索賠和訴訟，包括關於新的和其他無關事項的索賠和訴訟，例如，通過引起原告公司或監管機構的注意。

過去，我們曾面對某些證券訴訟事宜，包括由法院合併的證券集體訴訟案件，以及某些相關的法律程序和各種政府調查，包括與我們的證券交易有關的調查。目前，我們面臨着許多與我們的業務相關的法律訴訟，包括許多原告正在尋求工資、工時和就業做法等領域的集體訴訟地位的案件。法律程序和調查往往涉及複雜的事實、法律和其他問題，存在風險和不確定性，可能需要大量的領導時間，否則這些時間可能會集中在我們的行動上。此外，涉及我們領導團隊成員的相關事宜的法律程序和調查可能會分散我們的高級領導層對業務運營的注意力，損害我們領導團隊的聲譽，並在其他方面對我們的運營和領導士氣造成重大不利影響。針對我們的高級領導團隊或我們的成員或涉及我們的訴訟、調查和其他索賠以及監管程序可能會導致意外的費用和責任，還可能對我們的運營和聲譽造成重大不利影響。我們維持法律訴訟保險，但不能保證此類保險將可用於支付與任何特定調查、法律訴訟或針對我們的其他索賠相關的全部或部分費用，或任何此類保險下的保險是否足以支付任何此類法律訴訟的全部費用，包括任何此類法律訴訟的調查、辯護和解決費用。

第三方過去曾主張，未來也可能主張針對我們的知識產權索賠，特別是當我們擴大業務以包括新產品和產品類別，並在知識產權法和權利不同的新地理市場擴張時。我們對任何指控的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移高級領導層的資源。我們目前依靠版權、商標、專利、商業外觀和不正當競爭法以及保密程序和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們相信，我們的商標、版權(包括照片、資料和網站的版權)和其他專有權利對於識別和區分我們的品牌和我們的某些產品與競爭對手的產品非常重要。我們不時會遇到第三方銷售與我們的產品基本相似的產品，或者謊稱這些零售商銷售的產品是我們的產品。我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權而採取的措施將足以防止他人侵犯我們的權利，包括模仿我們的產品和盜用我們的形象和品牌，特別是在知識產權保護不強或我們的權利不強的司法管轄區。如果我們無法對我們的產品和服務主張和維護知識產權保護，我們的品牌價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。

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第一部分

表格10-K25

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目錄表

遵守法律，包括與我們在美國境外的業務活動相關的法律，可能代價高昂，法律的變化可能會使我們的業務開展成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。

我們受到眾多聯邦和州法律法規的約束，包括勞工和就業、海關、制裁、廣告真實情況、消費者保護、電子商務、隱私、健康和安全、房地產、環境和分區及佔有法、知識產權法以及其他監管零售商、食品和飲料供應商或以其他方式管理我們業務的法律和法規。此外，如果我們因從事新的業務計劃或產品線、推行我們的多層次房地產戰略或拓展新的國際市場而擴大業務，我們可能會受到新的法規和監管制度的約束。我們可能需要不斷重新評估我們的合規程序、人員水平和監管框架，以跟上我們正在追求的眾多業務計劃的步伐，而且不能保證我們會成功做到這一點。如果我們或我們的供應商或採購代理更改或違反適用於我們業務運營的法規，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到貨物運輸延遲、拘留、受到罰款或處罰或遭受聲譽損害的情況，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務和運營結果。除了增加監管合規要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變我們的業務方式。此外，作為一家零售企業，與員工福利和員工待遇相關的法律的變化，包括與員工工作時間限制、監督地位、休假、強制醫療福利或加班工資相關的法律，可能會通過增加加班和醫療費用的補償和福利成本而對我們產生負面影響。我們員工或運營所在的美國或外國司法管轄區的法律或法規的變化，包括與環境或社會實踐有關的法律和法規，包括與温室氣體排放和其他環境事項相關的法律和法規，可能會導致直接合規成本增加、運輸成本增加或原材料供應減少(或者可能導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格)。

適用於我們業務的外國和美國法律法規非常複雜，可能會增加合規成本，或限制或限制我們銷售的產品或服務，或使我們的業務面臨監管行動或訴訟的可能性。雖然我們的政策要求遵守適用的法律和法規，包括反賄賂法和其他反腐敗法，但我們不能向您保證，我們將成功阻止我們的員工或其他代理人採取違反這些法律或法規的行動。

改革美國和外國税法的提議可能會對美國跨國公司對全球收益徵税的方式產生重大影響，並可能提高美國名義和實際的公司税率。經濟合作與發展組織提出了確保最低税率的示範規則(通常稱為第二支柱)，歐盟成員國已同意實施第二支柱提出的15%的全球企業最低税率。許多國家正在積極考慮、已經提議或已經實施了基於第二支柱提案的税法修改，這可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。基於第二支柱或其他提議的税法變化可能會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生不利影響。

我們可能未能發現有吸引力的收購機會，或在我們尋求有吸引力的收購機會的情況下，我們可能未能完成或實現該等收購的預期利益。

我們可能會尋求增長機會，通過戰略收購、投資或合作伙伴關係收購創造價值的附加業務、解決方案或技術，我們相信這些收購將擴大我們現有的地位和市場覆蓋範圍，並在最近幾年完成了幾項不同的收購。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們領導團隊對當前運營的注意力。如果我們選擇在未來收購企業，我們不能保證我們能夠找到合適的企業進行收購，以可接受的條件收購此類企業，或實現我們尋求的任何收購的好處，或我們收購的任何企業是否符合我們的目標。如果我們在任何此類收購努力中都不成功，那麼我們繼續以我們預期的速度增長的能力可能會受到不利影響。任何完成的收購的成功將取決於我們在收購後有效管理業務的能力。

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26 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

我們的總資產包括無限期無形資產、商譽、商品名、商標及其他知識產權，以及大量長期資產，主要是物業及設備以及租賃使用權資產。用於評估該等資產公允價值或經營業績的估計或預測的變動低於我們在若干店鋪地點的當前估計，可能導致我們產生減值支出，從而對我們的經營業績造成不利影響。

我們的資產總額包括無限期無形資產、商譽、商品名、商標及域名、專利、版權、商業祕密以及大量物業及設備以及租賃使用權資產。吾等每年或在存在減值跡象時提早評估該等長期資產的可能減值，並就該等長期資產的減值分析作出若干估計及預測。倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，吾等亦會檢討該等資產的賬面值是否減值。當相關資產、資產組或報告單位的賬面值超過其公平值時，我們將記錄減值虧損。該等計算要求我們對未來業績作出多項估計及預測。倘該等估計或預測發生變動，吾等可能須就若干該等資產記錄額外減值支出。倘該等減值開支重大，我們的經營業績將受到不利影響。參見附註3中的"減值"—重大會計政策在本年度報告第二部分內的綜合財務報表中。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營業績如何。

我們普通股的市場價格經歷了極度波動。作為一家零售商，我們的業績受到我們無法控制的因素的顯著影響，特別是消費者支出和消費者信心，這些因素會顯著影響我們的股價。此外，本公司普通股的市價可能會因多項其他因素而大幅波動，包括本“風險因素”一節其他部分所述的因素，以及以下因素：

宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、高利率和抵押貸款利率等影響住房市場的因素；

與市場預期相比，我們的經營業績季度變動；

我們客户偏好的變化；

我們或我們的競爭對手發佈新產品或大幅降價；

我們的公眾持股量和普通股的每股價格；

競爭對手的股價表現；

股票市場價格和成交量的波動；

拖欠我們的債務；

競爭對手或其他購物中心租户的行為；

高層領導或關鍵人員的變動；

證券分析師的財務估計變動或未能達到預期；

我們或其他零售公司的實際或預期負收益或其他公告；

我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級下調;

自然或人為災害或其他類似事件，包括全球衞生緊急情況和氣候事件的影響；

發行或預期發行股本；及

全球經濟、法律和監管變化與我們的業績無關。

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第一部分

表格10-K27

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目錄表

未來，我們可能會發行與融資或收購有關的證券。我們與融資或收購有關而發行的普通股股份數量可能會導致我們普通股股份的稀釋。出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股的價格產生不利影響，並損害我們使用普通股或其他與我們的普通股掛鈎的工具作為獲得未來融資的手段的能力。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多零售公司的股本證券的市場價格。股東可以在市場波動期後提起證券集體訴訟。吾等一直受到該等集體訴訟證券訴訟的影響，並可能會遇到進一步的此類索賠。任何該等證券訴訟均可能導致大量成本及開支，而我們高層領導層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或推遲您可能認為有利的收購嘗試。

我們重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(“附例”)中包含的條款可能會使收購本公司變得更加困難，而不是經過我們董事會的批准。這些規定包括：

建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

授權發行未指定優先股，其條款可確定，股份可在未經股東批准的情況下發行，其中可包括超級投票權、特別批准、股息或高於普通股持有人權利的其他權利或優先權；

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

我們的董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及

為我們董事會選舉的股東提名或股東可以在股東會議上採取行動的事項提出股東建議，確立預先通知、披露和其他程序要求。

我們的公司註冊證書還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州一般公司法第2203條的保護，該條款禁止我們與收購至少15%普通股的人進行商業合併，期限為自該人收購普通股之日起三年，除非在收購前獲得董事會或股東的批准，但某些例外情況除外。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇不同的司法法庭來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

 

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何股東(包括實益所有人)提出的唯一和獨家法院:

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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定對我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟；或

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28 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的受內部事務原則管轄的訴訟，

但在每一案件中，如衡平法院裁定某一不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該申索歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對其沒有標的物司法管轄權，則屬例外。

這一排他性法庭條款不適用於以下訴訟：(I)執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任，或(Ii)指控違反經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)。

這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們將積極主張我們的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中的獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們在我們的章程中採用了這一排他性法院條款，以避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。因此，對於法院是否會執行我們關於證券法索賠的附則中的排他性形式條款，存在不確定性。我們的B附例進一步規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意獨家論壇條款。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。.

 

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，也預計在可預見的未來我們不會支付任何此類現金股利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們面臨與股票回購計劃相關的各種風險。

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我們已撥出大量資金，在公開市場股票回購中回購我們的普通股。在2022財年，董事會額外批准了20億美元用於購買我們已發行普通股的股票，使股票回購計劃的總授權規模增加到24.5億美元。

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第一部分

表格10-K29

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目錄表

根據我們的股票回購計劃，我們在2022財年以每股約269美元的平均價格回購了約370萬股普通股，總回購金額約為10億美元。根據我們的股票回購計劃，我們在2023財年回購了約390萬股普通股，平均價格約為每股321美元，總回購金額約為13億美元，剩餘餘額為2.01億美元，根據我們的股票回購計劃，2023財年末可用。在2022財年，我們還在私下協商的交易中回購了2.37億美元的可轉換優先票據的本金價值，終止了所有未償還的可轉換票據債券對衝，並回購了之前發行的與最後兩個系列可轉換優先票據相關的所有未償還認股權證。

雖然我們相信我們之前有關回購普通股的資本分配決定對我們的投資者非常有利，但我們不能保證任何將資本分配給回購我們普通股或其他與股本掛鈎的工具的決定對我們普通股的投資者來説是一個有益的長期決定，也不能保證我們將從我們預期的回購中獲得好處。我們可能面臨與回購我們的證券的資本分配相關的各種風險，包括為此類回購提供資金而產生的鉅額債務，我們購買證券的價格對我們剩餘的證券持有人來説不是一項好的投資的可能性，或者我們為此類回購分配資本的可能性將意味着我們業務的其他方面沒有足夠的投資。我們的股票回購計劃和其他股權掛鈎工具回購的金額、時間和執行情況可能會根據我們將現金用於其他目的(如運營支出、資本支出、收購或償還債務)的優先順序而波動。我們業務運營和財務業績、監管和其他法律發展的變化，包括税法的潛在變化，也可能影響我們的股票回購計劃和其他資本分配活動。

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我們未償債務的條款可能會推遲或阻礙對我們有利的收購嘗試。

我們的未償還債務（包括我們的未償還定期債務和我們的ABL信貸協議項下的債務）的條款規定，我們可能被要求償還與某些控制權變動交易有關的所有未償還債務。

我們未償債務的這些特徵，包括對上述條款進行任何重新談判的財務影響，可能會延遲或阻止控制權的變更，無論這是否為我們的股東所希望或有益，並可能導致收購我們的條款對我們的股東不利，並可能要求吾等向吾等未償債務的持有人支付該交易中可獲得的部分代價。

一般風險

會計規則或法規的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

新的會計規則或條例以及對現行會計規則或條例的不同解釋已經出現，而且將來可能出現。難以預測會計原則或現行會計慣例未來變動的影響，而該等變動的確切影響未必如我們所預期。會計規則或法規的變更甚至可能影響我們在變更生效前完成的交易的報告，而會計規則或法規的未來變更或對現行會計慣例的質疑可能會對我們的經營業績造成不利影響。例如，我們採納會計準則更新2020—06—可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計於2022財年第一季度，採納該準則對我們的綜合財務報表產生重大影響，因為我們不再在權益中單獨呈列可換股優先票據的內含轉換特徵，並須根據IF轉換法釐定我們的每股淨收益。關於最近頒佈的會計公告的信息，參見附註3中的“最近頒佈的會計準則”—重大會計政策在本年度報告第II部分內的綜合財務報表中。

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30 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

我們公司對環境、社會和治理因素的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

若干投資者、客户及其他主要持份者日益關注企業責任，特別是與環境、社會及管治（“ESG”）因素有關。我們預計，對ESG考慮的更多關注將影響我們的營運的某些方面，特別是當我們擴展至新的地區市場時。涉及一系列ESG問題的羣體有許多，包括投資者、特殊利益團體、公眾和消費者利益團體以及第三方服務提供商。因此，越來越重視公司責任評級，一些第三方提供公司報告，以衡量和評估公司責任的履行情況。此外，評估公司企業責任常規的ESG因素在美國可能有所變化，而在我們的新地區市場則有所不同，這可能導致我們對我們的期望更高，並導致我們採取成本高昂的措施來滿足這些新標準。或者，如果我們不能滿足這些新標準，投資者可能會認為我們在企業責任方面的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區制定的標準，我們的品牌和聲譽可能受到損害。我們或須就與環境、社會及管治相關的事宜作出重大投資，而該等事宜可能需要重大投資並影響我們的經營業績。我們在這方面的決策或相關投資中的任何失誤都可能影響消費者對我們品牌的看法。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們更好，潛在或現有的投資者可能會選擇投資於我們的競爭對手。此外，倘我們傳達有關環境、社會及管治事宜的若干倡議及目標，我們可能未能或被視為未能達成該等倡議或目標，或我們可能因該等倡議或目標的範圍而受到批評。倘我們未能滿足投資者及其他主要持份者的期望，或我們的計劃未能按計劃執行，則我們的聲譽及財務業績可能受到重大不利影響。

勞動組織和其他活動可能會對我們產生負面影響。

目前，我們的員工中沒有一個由工會代表。然而，我們的員工有權隨時組建或加入工會，工會的組織活動也時有發生。我們無法預測未來的任何組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會中斷，勞動力成本會增加，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的關鍵價值驅動戰略之一涉及開發和引入新的畫廊地點。我們為這些項目追求一系列不同的房地產開發模式。在許多這樣的項目中，我們在美術館位置的設計和施工的各個方面發揮了重要作用。我們和我們在這些建設項目中使用的第三方承包商可能會受到有組織勞工的努力和活動的影響，以推動在這些項目上僱用工會勞工。在工會工人沒有參與這些項目的情況下，我們和我們的第三方承包商可能會受到可能影響我們業務的糾察站和其他勞工行動的影響，包括在我們的零售點前舉行抗議活動，以阻止我們的客户進入我們的畫廊，這可能會對我們在這些地點的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外，在某種程度上，如果我們更直接地參與畫廊地點建築工作的其他方面，我們可能會受到工會組織努力等有組織勞工的額外壓力。

我們的税務責任和實際税率的波動以及遞延税項資產的變現（包括經營虧損淨額結轉）可能導致我們的經營業績波動。

我們須繳納美國和某些外國司法管轄區的所得税。我們根據我們對未來付款的估計記錄所得税開支，其中包括多個税務管轄區的不確定税務狀況的儲備，以及與若干遞延税項資產淨額（包括結轉經營虧損淨額）相關的估值撥備。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件發生和風險評估，我們的季度税率可能會持續變動。此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能受到盈利組合和水平變動、使用結轉淨經營虧損的時間、遞延税項估值撥備變動或現行會計規則或法規變動的重大影響。

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第一部分

表格10-K31

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目錄表

我們的業務受到自然或人為災害、戰爭行為、恐怖主義或廣泛疾病的風險，其中任何一項都可能導致業務停止並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力。我們的業務和消費者支出可能會受到自然災害或人為災害或其他類似事件的影響，包括氣候變化的結果，包括洪水、颶風、地震、大範圍疾病、火災、停電、其他公用事業中斷、工業事故、社會動盪和騷亂。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州北部，我們的業務其他部分位於加利福尼亞州北部和南部，這兩個地區都容易受到災難的影響，包括可能擾亂我們運營並影響我們運營結果的火災和地震，而且有證據表明，極端天氣、持續乾旱和氣候模式變化加劇了加州野火的頻率和嚴重程度。我們的許多供應商也位於可能受到此類事件影響的地區。此外，影響消費者行為和支出、經濟狀況、全球貿易或整體商業狀況的地緣政治或公共安全狀況可能會對我們的業務產生不利影響。恐怖襲擊、武裝衝突(如在烏克蘭和中東發生的情況)、或在美國或世界其他國家發生的其他敵對行動或威脅，以及未來因應此類事件和情況而發生的事件或與此類事件和情況相關的事件，可能再次導致消費者支出水平下降或對商業狀況產生其他不利影響。任何這些事件都可能對我們的運營結果、收入和成本產生重大影響。

新冠肺炎疫情對我們的客户、我們的商品供應鏈以及美國和全球的整體商業環境產生了廣泛的影響。未來的大規模危機，無論是涉及公共衞生還是其他問題，都可能導致類似的負面影響或我們可能無法預見的額外挑戰，包括消費者行為、經濟活動速度的變化，或其他可能對我們的業務、運營結果或未來財務狀況產生負面影響的類似問題。

如果我們在未來遇到與我們的任何設施相關的困難，例如我們經歷的與新冠肺炎疫情相關的中斷，或者如果我們的任何設施因任何原因關閉，包括自然災害的結果，我們可能面臨庫存短缺導致延交訂單，與分銷我們的產品相關的成本大幅上升，交貨期延長，以及無法及時處理訂單或將貨物發貨給我們的客户。此外，客户服務中心運營的任何重大中斷也可能降低我們接收和處理訂單以及向我們的畫廊和客户提供產品和服務的能力，這可能導致銷售損失、銷售取消和對我們品牌的忠誠度下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目1B. 未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C.關於網絡安全的問題

風險管理和戰略

管理網絡安全風險是我們企業風險管理方法的重要組成部分。作為我們整體風險管理系統的一部分，我們建立了某些程序來評估、識別、緩解和應對來自網絡安全威脅的風險。我們有評估網絡安全威脅和評估我們的系統、程序和流程的定期計劃，以確定潛在的漏洞領域，並改進我們對不斷變化的網絡安全威脅的保護。我們使用多種不同的方法定期評估我們信息系統的網絡安全風險，包括漏洞測試、安全增強和外部威脅評估，包括與潛在數據泄露、勒索軟件和其他形式的未經授權訪問有關的威脅。

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32 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

作為我們整體網絡安全保護計劃的一部分，我們創建了一個由信息技術、法律、會計、內部審計和合規團隊的高級成員組成的跨職能網絡安全團隊(“事件響應團隊”)，為我們管理網絡安全風險的方法的各個方面做出貢獻。我們的高級信息技術領導者是事件響應團隊的成員，他們擁有網絡安全方面的經驗和領域專業知識，包括定義和實施安全政策和工具，瞭解和評估對我們技術基礎設施的相關威脅，以及制定事件響應協議和安全運營工作流程。我們還將第三方專業知識融入我們的網絡安全計劃的各個方面，包括評估和測試弱點，以及採用軟件和其他解決方案來降低風險、識別和應對威脅。我們的事件響應團隊參與了我們計劃的所有方面，以解決網絡安全問題，包括內部控制和管理這些問題的程序的設計和管理。

治理

我們的信息技術團隊監督我們網絡安全計劃的日常管理，並定期向我們的事件響應團隊代表報告。我們的信息技術團隊全面負責我們的網絡安全風險管理計劃和程序，並定期向我們董事會的審計委員會報告網絡安全事項。從治理的角度來看，(I)我們有一個由不同的高級管理人員組成的行政響應團隊，包括我們的首席財務官，以及我們的事件響應團隊(“高管響應團隊”)的成員，負責監督事件響應團隊針對特定網絡安全事件的建議、行動和迴應，以及(Ii)審計委員會和我們的首席執行官從行政響應團隊和事件響應團隊獲得關於事件以及我們為應對網絡安全威脅風險而實施的政策、標準、流程和做法的最新情況。審計委員會定期收到關於網絡安全事項的介紹和報告，涉及範圍廣泛的主題，包括最近的事態發展、不斷演變的標準、脆弱性評估和第三方審查。

事件響應

我們有書面的信息安全事件響應計劃(“事件響應計劃”)，用於協助我們應對網絡安全事件。事件響應計劃為我們的事件響應團隊提供了一個框架和流程。當我們的事件響應團隊確定我們對潛在或實際的網絡安全事件的初始響應時，執行響應團隊監督事件響應團隊與特定網絡安全事件相關的行動和建議。此外，我們還制定了各種流程，根據威脅級別的嚴重性上報問題。事件響應團隊和執行響應團隊(I)對事件的嚴重性進行持續評估，(Ii)根據威脅級別的嚴重程度升級這些問題，(Iii)根據事件的嚴重程度，還讓我們的首席執行官或審計委員會和董事會參與評估特定的網絡安全事件，(Iv)考慮到事件的性質，確定對特定事件的適當響應級別，以及(V)全面負責領導和協調響應工作，讓更多的響應團隊參與者參與並保留第三方協助，包括法律顧問和其他第三方網絡安全專家，以及評估事件的重要性。

威脅緩解

雖然我們做出了許多努力來保護自己免受網絡安全風險的影響，但我們確實會定期遇到網絡安全事件。到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅或事件。我們也沒有發現任何來自網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件造成的重大影響， 或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。儘管我們已經採取了各種流程和預防措施，以防止違規行為並將網絡安全問題的風險降至最低，但鑑於網絡安全威脅的性質隨着時間的推移不斷演變，我們不能保證我們包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況不會受到此類威脅的不利影響，也不能保證我們的預防措施和程序將有效。此外，儘管我們有網絡安全事件的保險範圍，但不能保證我們將能夠維持我們的保險範圍，或者它將足以支付與一個或多個網絡安全事件相關的費用。

有關我們與網絡安全相關的風險的進一步討論，請參閲項目1A--風險因素--由於外部因素、人手短缺、網絡安全漏洞或網絡欺詐，或在更新我們現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，信息系統受到重大損害或中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響，我們可能面臨與保護客户信息的完整性和安全性相關的風險和成本.

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第一部分

表格10-K33

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目錄表

項目2. 性能

租賃物業

下表概述於2024年2月3日，我們租賃物業的租賃總面積：

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租賃毛額
平方英尺

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數數

    

（大約，千）

零售點(1)(2)

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82

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2,115

門店

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42

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1,289

(1)零售地點包括設計畫廊，傳統畫廊，現代畫廊，嬰兒和兒童畫廊和青少年畫廊和自來水展覽室。參閲 “零售地點”在第1項內—業務.
(2)不包括位置計數和自有物業的租賃總平方英尺。

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下表概述了截至2024年2月3日我們租賃的物流中心、送貨中心位置和佔用的企業設施的位置和規模：

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​

    

租賃的平方英尺。

位置

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*

RH傢俱配送中心

 

  

帕特森，加利福尼亞州

 

1,501

馬裏蘭州巴爾的摩

 

1,788

加利福尼亞州安大略省

​

1,001

RH Small-包裹配送中心

 

  

俄亥俄州西傑斐遜(1)

 

1,224

送貨上門中心位置(2)

 

1,294

自來水廠履約中心

 

  

布魯克菲爾德，康涅狄格州

 

160

公司設施

 

  

Corte Madera，加利福尼亞州(1)(3)

 

263

加利福尼亞州皮諾爾(4)

 

200

康涅狄格州丹伯裏(5)

 

26

其他

 

355

(1)客户服務中心和送貨上門的業務也在這個地點進行。
(2)包括21個單獨的送貨上門中心位置的總租賃面積。
(3)RH總部的位置。包括大約10,000平方英尺的倉庫空間。
(4)表示倉庫空間。
(5)自來水廠總部所在地。

我們相信，我們目前的辦公室和設施狀況良好，正在有效地使用，足以滿足我們在可預見的未來的需求。

有關租賃的其他資料，請參閲附註3內的“租賃會計”-重大會計政策注10—租契在本年度報告第II部分內的綜合財務報表中。

此外，我們還在歐洲擁有一個第三方配送中心和三個第三方送貨中心。

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34 | 表格10-K

第一部分

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目錄表

自有財產

我們擁有10處物業，其中8處是通過我們合併的可變利息實體擁有的。八個地點代表目前和未來的RH地點，包括在RH部門，其中兩個於2024年2月3日開始運營。兩個地點代表供RH或其他與開發、運營和銷售此類房地產有關的人使用的物業，是房地產細分市場的一部分。請參閲附註7-可變利息實體在本年度報告第II部分內的綜合財務報表中。

項目3. 法律訴訟

我們和/或我們的高級領導團隊成員不時參與與我們的業務行為相關的訴訟、索賠、調查和其他程序，包括所謂的集體訴訟以及證券集體訴訟。此類法律程序可能包括與我們的僱傭做法有關的索賠、工資和工時索賠、侵犯知識產權的索賠(包括商標和商業外觀索賠)、不公平競爭和不公平商業行為的索賠、關於我們收集和銷售複製品的索賠，以及與我們的消費者行為有關的消費者集體訴訟索賠。此外，我們還不時地為我們銷售的產品和我們經營的畫廊承擔產品責任和人身傷害索賠。除某些例外情況外，我們的採購訂單通常要求供應商賠償我們的任何產品責任索賠；然而，如果供應商沒有保險或破產，我們可能不會得到賠償。此外，我們可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞工和就業、ERISA和殘疾索賠。任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要很長的高級領導時間。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和責任，也可能對我們的運營和聲譽造成重大不利影響。

有關法律程序的其他資料，包括某些證券訴訟，請參閲附註19-承付款和或有事項在本年度報告第II部分內的綜合財務報表中。

項目4. 礦山安全披露

不適用。

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第一部分

表格10-K35

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目錄表

第II部

項目5. 註冊人普通股權市場、相關股東事宜及發行人購買股權

市場信息與股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所的代碼為"RH"。

截至2024年2月3日，我們普通股的記錄股東數量為15名。這個數字不包括股票由經紀人以代理人或街道名稱持有的股東。

我們的普通股沒有宣佈或支付股息。我們目前預計在可預見的將來，我們不會向普通股支付任何現金股息。

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36 | 表格10-K

第II部

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目錄表

股票表現圖表

本性能圖不應被視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會的交易法第18條的目的，或以其他方式受該條下的責任，並且不應被視為通過引用納入RH根據1933年證券法（經修訂）或交易法的任何備案。

以下圖表比較了截至2024年2月3日止的五年期內，我們普通股的累計總股東回報與紐約證券交易所綜合指數和標準普爾零售精選指數（我們的同行指數）進行了比較。下圖和表格假設在2019年2月1日市場收盤時，投資100美元於RH的普通股，紐約證券交易所綜合指數和標準普爾零售精選指數。紐約證券交易所綜合指數和標準普爾零售精選指數的數據假設股息再投資。圖表和表格中的比較是SEC要求的，並不旨在指示我們普通股未來可能的表現。

Graphic

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2月1日，
2019

    

1月31日，
2020

    

1月29日，
2021

    

1月28日，
2022

    

1月27日，
2023

    

2月2日，
2024

Rh

 

100.00

 

156.20

 

355.70

​

293.27

​

232.45

​

191.58

紐約證券交易所綜合指數

 

100.00

 

110.42

 

116.77

​

132.99

​

129.46

​

138.71

標普零售精選指數

 

100.00

 

98.00

 

200.55

​

181.42

​

159.76

​

164.12

​

​

​

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第II部

表格10-K37

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目錄表

普通股回購

截至2024年2月3日止三個月，我們回購了以下普通股股份：

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​

    

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總數

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約為美元兑美元

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平均值

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回購股份

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股價上漲的股票價值

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​

​

​

購進

​

作為公開活動的一部分

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可能還會有一天。

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數量

​

單價

​

已宣佈的計劃

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根據該協議購買的

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股份(1)

​

分享

​

或程序  

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計劃或計劃(2)  

​

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​

​

​

​

​

​

​

(單位：百萬美元)。

2023年10月29日至2023年11月25日

 

—

​

$

—

​

—

​

$

201

2023年11月26日至2023年12月30日

 

795

​

$

308.62

​

—

​

$

201

2023年12月31日至2024年2月3日

 

103

​

$

280.78

​

—

​

$

201

總計

 

898

​

​

​

​

—

​

 

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(1)包括為履行行使價而預扣交付股份，以及僱員接收人因根據二零一二年股票獎勵計劃授出的受限制股票單位歸屬而產生的預扣税款責任。
(2)反映根據股份購回計劃（定義見附註16—股份回購計劃和股份報廢 於2018年10月10日獲董事會授權，並於2019年3月25日及2022年6月2日補充。

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項目6. [已保留]

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38 | 表格10-K

第II部

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目錄表

項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（“MD & A”）包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明”， 項目1A.—風險因素在本年報中，討論與這些報表相關的風險、不確定性和假設。管理及分析應與我們的過往綜合財務報表及其相關附註以及本年報其他部分所載的其他披露一併閲讀。本文所反映的期間的經營業績不一定指示未來期間可能預期的業績，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異，原因包括但不限於以下各項： 項目1A.—風險因素幷包括在本年度報告的其他部分。

本節討論了我們的財務狀況以及我們的運營結果、流動性和資本資源的變化，並與2022財年進行了比較。本年度報告中省略了對2022財年和2021財年的討論，但包含在項目7—管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年1月28日的財年Form 10-K年度報告中。

MD&A是我們的補充本年度報告第二部分內的合併財務報表和提供，以加強對我們的經營結果和財務狀況的瞭解。我們的MD&A包括以下主要部分：

概述。本部分概述了我們的業務，包括我們的關鍵價值驅動戰略，以及對某些已知趨勢和不確定性的概述。

影響我們經營業績的因素。這一部分討論了影響我們經營結果的某些因素，包括我們的戰略舉措、我們有效採購和分銷產品的能力、消費者偏好和需求、整體經濟趨勢和季度業績的波動。

我們如何評估我們的業務表現。本節討論影響我們經營結果的財務和經營指標，包括淨收入和需求、毛利和毛利、銷售一般和行政費用、營業收入和營業利潤率、淨收益和相關的非公認會計準則指標，以及調整後的EBITDA。

列報基礎和業務成果。本節提供我們的綜合收益表和其他財務和經營數據，包括與上一年同期相比本期經營結果的比較，以及我們用來進行經營決策和評估期間間比較的非公認會計準則衡量標準。

流動性與資本資源。本部分概述了我們的現金來源和用途以及我們的融資安排，包括我們的信貸安排和債務安排，以及我們業務的現金需求，如我們的資本支出。

關鍵會計政策和估算。本節討論的會計政策和估計涉及較高程度的判斷或複雜性，對報告我們的綜合經營結果和財務狀況最重要，包括編制我們的綜合財務報表時使用的重大估計和判斷。

概述

我們是一家領先的零售商和奢侈生活方式品牌，主要在家居市場運營。我們精心策劃和全面整合的各種商品在我們的銷售渠道中得到一致的展示，包括我們的零售地點、網站和資料來源。我們提供多個類別的商品種類，包括傢俱、照明、紡織品、浴具、裝飾、户外和花園，以及嬰兒、兒童和青少年傢俱。我們的零售業務完全整合在我們的多種分銷渠道中。我們將我們的畫廊定位為我們品牌的展廳，而我們的網站和Sourcebook分別充當我們實體空間的虛擬和印刷延伸。我們在美國、加拿大、英國和德國經營零售店，並在我們的16個設計畫廊門店(包括餐廳和酒吧)提供綜合的RH酒店體驗。

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第II部

表格10-K39

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目錄表

我們最近做出了巨大努力，推出了我們歷史上最多產的新產品系列，包括RH室內、RH當代、RH現代、RH户外、RH Baby&Child和RH青少年等70多個新傢俱和室內裝潢系列。這些新系列反映了我們當前市場無法達到的設計和質量水平，以及將在多個市場產生顛覆性的價值主張。在2023財年，我們在Sourcebook上的投資隨着這些新產品的推出而增加，我們預計這種投資將在未來幾個季度繼續下去。

截至2024年2月3日，我們運營的地點數量如下：

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​

​

​

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數數

Rh

​

​

設計畫廊

​

31

遺產畫廊

​

35

現代畫廊

​

1

Baby & Child & Teen Gallery

​

3

畫廊總數

​

70

門店

​

42

guesthouse

​

1

水務設施展廳

​

14

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有關我們公司和運營的更多信息，請參閲 至項目1—業務.

經營狀況

雖然我們在疫情期間經歷了對我們產品的需求增加，但最近消費者支出從家居用品轉向了顯著的轉變。我們的業務也受到宏觀經濟狀況的負面影響，包括利率上升、豪華住宅市場放緩，以及與揮之不去的通脹和包括建築費用在內的成本上升的影響有關的其他負面因素。我們的預期是，這些導致我們業務需求放緩的因素將在未來幾個季度開始放緩，我們已將業務定位為利用宏觀經濟因素的任何改善。

我們有關資金來源及用途的決定將繼續反映及適應市場狀況及業務的變化，包括宏觀經濟因素的進一步發展。

關鍵價值驅動策略

為實現產品提升、平臺擴展及現金產生等長期策略，以及推動業務增長，我們專注於以下主要策略及業務舉措：

產品提升。我們相信，我們已經在一個品牌下打造了世界上最全面、最引人注目的豪華家居產品系列。我們的產品呈現在我們控制的多個系列、類別和渠道中，它們的可取性和排他性使我們獲得了強勁的收入和利潤率。我們的客户知道我們的品牌概念，如RH室內，RH當代，RH現代，RH户外，RH海灘屋，RH滑雪屋，RH嬰兒和兒童，RH青少年和水廠。我們的戰略是繼續提升我們產品的設計和質量。隨着最近推出的秋季RH室內裝潢和RH當代素材，我們已經開始推出我們歷史上最多產的新產品集合，這一系列將持續到明年。此外，在接下來的幾年裏，我們計劃推出RH Couture、RH Bespoke和RH Color。

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40 | 表格10-K

第II部

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目錄表

畫廊轉型。我們的產品由我們的建築靈感畫廊提升並呈現出更有價值的東西。我們相信，我們在北美每個主要市場開設新的設計畫廊的戰略將釋放我們種類繁多的產品的價值，為我們的業務創造預期的年收入機會，達到50億至60億美元。我們相信，通過將我們的房地產平臺從現有的傳統零售足跡轉變為根據每個市場的潛力和我們的類別規模大小調整的設計畫廊組合，我們可以顯著提高我們的銷售額。此外，我們計劃將酒店服務納入我們未來開設的許多新的設計畫廊，這將進一步提升並使我們的產品和品牌更具價值。我們相信，酒店業創造了一種獨特的新零售體驗，無法在網上覆制，而且酒店業的增加推動了這些畫廊中家居用品的增量銷售。

品牌提升。我們的戰略是將品牌從策劃和銷售產品轉移到概念化和銷售空間，通過建立產品、場所、服務和空間的生態系統，將RH品牌確立為全球思想領導者、品味和場所製造者。我們相信，我們無縫集成的身臨其境體驗生態系統激勵客户在RH精心策劃的世界裏夢想、設計、用餐、旅行和生活，創造出不同於世界上任何其他品牌的印象和聯繫。我們的招待工作將繼續提升RH品牌，我們將從我們的畫廊的四面牆延伸到RH賓館，我們的目標是為在價值2000億美元的北美酒店業尋求隱私和奢華的旅行者創造一個新的市場。隨着紐約RH賓館於2022年9月開業，我們進入了這個行業，目前正在阿斯彭建造我們的第二家RH賓館。2023年6月，我們在歷史悠久的Aynho公園開設了RH England畫廊，這是一個具有400年曆史的地標性莊園，代表了該品牌迄今最鼓舞人心和身臨其境的物理表現。RH英格蘭標誌着我們在北美以外的全球擴張的開始。此外，我們正在打造定製體驗，如在納帕谷集食物、葡萄酒、藝術和設計為一體的RH Young tville；我們的私人飛機RH1和RH2；以及我們的豪華遊艇RH3，可以在加勒比海和地中海租用，富人和富人可以在那裏旅遊和度假。這些身臨其境的體驗使新的和現有的客户接觸到我們在建築、室內設計和景觀設計方面不斷髮展的權威。

全球擴張。我們相信，我們的奢侈品牌定位和獨特的審美具有強大的國際吸引力，對全球擴張的追求將為RH提供一個巨大的機會，隨着時間的推移，打造一個預計年收入為200至250億美元的全球品牌。我們的觀點是，與北美市場相比，全球競爭環境更加分散，更容易發生顛覆，而且沒有擁有RH的產品、運營平臺和品牌的直接規模競爭對手。因此，我們正在積極推動RH品牌在全球的擴張。我們的計劃包括在英國和歐洲推出一些國際地點，首先是2023年6月在歷史悠久的艾尼霍公園開設的RH England畫廊；然後是2023年11月在慕尼黑RH Munich、森德林格街的畫廊和位於Königsallee的杜塞爾多夫畫廊；以及2024年3月在滑鐵盧大道的RH布魯塞爾畫廊。我們已經在英國、歐洲大陸和澳大利亞的不同市場獲得了多個地點，包括馬德里、巴黎、倫敦、米蘭和悉尼。

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數字化的重新想象。我們的戰略是在內部和外部以數字方式重新想象RH品牌和商業模式。在內部，我們多年的努力始於我們的創新與產品領導力中心的重新想象，納入了旨在放大從產品構思到產品展示的創意過程的數字集成視覺和決策數據。在外部，我們的戰略通過RH的世界以數字方式呈現出來，這是一個在線門户網站，客户可以在這裏探索我們品牌的深度和維度，並從中獲得靈感。RH World於2022年春季推出，包括豐富的身臨其境的內容，具有簡化的導航和搜索功能，所有這些都旨在增強購物體驗，並使我們的產品和品牌更有價值。我們希望通過進一步增強內容、導航和搜索功能，繼續提升客户在RH世界上的體驗。我們相信，我們有機會在線上創造類似的戰略分離，就像我們在線下的畫廊一樣，重新定義一個網站可以和應該是什麼。

影響我們經營業績的因素

從2021財年到2023財年，我們的業務經歷了重大變化，包括新冠肺炎疫情、利率和抵押貸款利率大幅上升、全球金融市場通脹和波動加劇以及房地產市場放緩等宏觀經濟因素的影響。我們認為，在疫情爆發的很大一部分時間裏，新冠肺炎和由此引發的房地產市場趨勢推動了我們業務的需求增長。然而，自疫情高峯後經濟重新開放以來，對家居的需求有所減少，消費模式已轉向旅遊和休閒等其他領域。除了宏觀經濟因素對我們的業務運營和整體經濟狀況的影響外，以下是影響我們運營業績的某些因素。

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第II部

表格10-K41

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目錄表

我們的戰略舉措。我們正在實施多項重大業務措施，這些措施已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。

由於我們目前正在推行的業務計劃數目之多，我們過去及將來可能會經歷財務表現及經營業績的重大期間變動。雖然我們預計這些舉措將支持我們的業務增長，但與實施這些舉措相關的成本和時間問題可能會對我們的短期增長率產生負面影響，並可能放大我們季度增長率的波動。由於開設新畫廊的速度延遲以及我們的國際擴張，導致我們在引入新設計畫廊時所經歷的相應收入增長延遲。此外，我們預計，我們的淨收入、調整後淨收入和其他表現指標將保持可變，因為我們的業務模式繼續強調高增長和眾多、並行和不斷髮展的業務計劃。

我們有效採購和分銷產品的能力。我們的淨收入和毛利潤受到我們能否以具有競爭力的價格購買足夠數量的商品的影響。我們當前和預期的需求以及我們的淨收入水平在過去幾個時期受到供應鏈限制的不利影響，包括我們的供應商無法生產足夠數量的某些商品來滿足我們客户的市場需求，導致客户延期訂單和銷售損失水平上升。例如，由於新冠肺炎疫情的直接和間接影響，以及近年來發生的其他地緣政治衝突，我們的許多供應商經歷了商品訂單生產和發貨的延誤。此外，隨着我們推出新產品並將我們的商品種類擴展到新的類別，我們預計一些新產品的生產將會延遲，因為我們在以前的業務中採用了大量的新事物時也有過類似的經歷。

在2021財年，與新冠肺炎疫情相關的製造業和庫存接收滯後，再加上我們供應鏈的混亂，導致我們將需求轉化為收入的能力出現了一些延誤。在2022財年上半年，由於我們的供應鏈要素繼續跟上客户需求，完成了前幾個季度產生的訂單，我們的淨收入有所增加。然而，在整個2023財年，與2022財年相比，我們經歷了需求趨勢的疲軟。雖然我們相信大多數供應鏈錯位現在已經得到解決，但我們無法保證我們的供應鏈將採取的確切路線，以及一些因素可能會導致我們供應鏈的進一步複雜化，包括與通脹和其他宏觀經濟因素相關的原材料成本增加，包括我們供應商生產商品的國家的負面影響。根據2023財年的美元採購總額，我們66%的產品來自亞洲，其中30%來自越南，22%來自中國，其餘主要來自印度和印度尼西亞，14%來自美國，其餘來自其他國家和地區。

消費者偏好和需求。我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力取決於我們根據客户的喜好和設計趨勢創建、開發和提供引人注目的產品類別的能力。我們在過去和現在成功地推出了大量新產品，我們相信這是我們銷售增長和運營業績的一個貢獻因素。如果我們對我們的產品或我們收購的產品線的市場判斷錯誤，我們可能會面臨某些產品的過剩庫存，並可能被要求在我們的銷售活動中更多地進行促銷，這將影響我們的淨收入和毛利潤。

整體經濟趨勢。我們經營的行業是週期性的，因此我們的淨收入受到一般經濟狀況的影響，包括影響房地產市場的狀況。例如，大幅提高的利率和抵押貸款利率以及更高的消費信貸成本可能會減少對我們產品的需求。我們已經確定，我們的客户購買模式受到經濟因素的影響，包括股票市場的健康和波動。我們已經看到，之前股市的下跌和高波動期與消費者對我們產品的需求減少相關，並可能在未來繼續下去。我們的目標客户是高端家居的消費者。因此，我們認為，我們的銷售額對一些宏觀經濟因素很敏感，這些因素總體上影響着消費者的支出，但我們的銷售額尤其受到高端客户的健康狀況和該客户羣體的需求水平的影響。

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42 | 表格10-K

第II部

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目錄表

雖然整體家居市場可能會受到就業水平、利率、新家庭組成的人口結構以及首次購房者的購房能力等因素的影響，但高端住房市場可能會受到其他因素的不成比例的影響，包括股市價格、金融市場的混亂、第二套和第三套住房的買賣數量、美國高端房地產市場的外國買家數量、外匯波動、通脹、税收政策和利率，以及高端房地產資本升值的預期。消費模式的轉變也可能對高端住房市場的消費者支出產生影響。我們過去經歷過與其中許多因素相關的銷售趨勢的波動，並相信我們的銷售在未來可能會受到這些經濟因素的影響。我們預計這些宏觀經濟因素對我們業務的影響可能會在未來幾個季度繼續下去。有關詳細信息，請參閲項目11A--風險因素—消費者支出的變化以及影響向我們採購的特定類別消費者支出的因素可能會對我們的收入和經營業績造成重大影響。

季度業績波動。我們的季度業績因各種因素而異，包括我們產品供應的變化和新商品種類和類別的推出、零售地點的變化、Sourcebook發佈的時間以及我們實現我們眾多戰略計劃的成本和收益的程度等。由於這些因素，我們的營運資金要求和需求在下一年可能會波動。任何給定季度的獨特因素都可能影響期間與期間的比較，任何季度的結果都不一定表明我們可能在整個財政年度取得的結果。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務表現時，我們考慮各種影響經營業績的財務及經營措施，包括：

淨收入和需求。 淨收入反映我們的商品銷售加上從客户收取的運費和處理收入，減去退貨和折扣。收入於客户取得商品控制權時確認。我們收取與RH會員計劃相關的年度會員費，當向客户收取時，該等費用記錄為遞延收入，並根據年度會員期內的預期產品收入確認為收入。

我們還跟蹤業務中的“需求”，這是一個與客户訂單水平相關的非GAAP指標。需求是我們參考所下訂單的美元價值（訂單在客户獲得商品控制權後轉換為淨收入）使用的一項運營指標，不包括匯兑和運費。

毛利和毛利率。毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。毛利佔我們淨收入的百分比稱為毛利率。銷售商品成本包括購買商品的直接成本；庫存縮水、庫存儲備和減記，以及成本或可變現價值儲備淨值的降低；入境運費；將商品運送到我們的零售地點和直銷店的所有運費；設計、購買和分配成本；與零售和直銷業務以及我們的供應鏈相關的佔用成本，例如租賃的租金和公共區域維護；我們零售地點、奧特萊斯和配送中心的租賃改進、設備和其他資產的折舊和攤銷。此外，貨物銷售成本包括與向我們的客户運送產品相關的所有物流成本，這些成本被從客户那裏收取的運輸收入部分抵消(記錄在淨收入關於綜合損益表)。

我們的毛利潤和毛利率可以受到銷售量增加的有利影響，因為入住率和某些基本固定的其他成本不一定會隨着銷售量的增加而成比例增加。我們產品組合的變化也可能影響我們的毛利和毛利率。我們不斷地檢查我們的庫存水平，以便識別移動緩慢的商品，並使用產品降價和我們的門店來有效地銷售這些產品。降價的時機和幅度主要取決於客户對我們商品的接受程度。

我們單個商品的產品成本的主要驅動因素是原材料成本，原材料成本的波動基於許多我們無法控制的因素，包括大宗商品價格、供需變化、總體經濟狀況、競爭、進口關税、關税和政府監管以及我們商品來源國的勞動力成本。此外，我們的毛利潤還受到物流成本的影響，物流成本可能會增加，例如，如果我們的配送中心、傢俱送貨中心和客户服務中心的運營擴大或中斷，或者我們的信息系統損壞或中斷。我們主要以美元向商品供應商下訂單，因此，目前不會面臨重大的外匯兑換風險。然而，隨着我們的全球擴張戰略，我們的風險敞口可能會增加，因為我們預計將有更多與美元以外的貨幣相關的業務。

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第II部

表格10-K43

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目錄表

我們的毛利及毛利率可能無法與其他專業零售商相比較，因為部分公司在計算毛利及毛利率時可能不會像我們及許多其他零售商所做的那樣，將其計入銷售、一般及行政開支。此外，我們的若干零售租賃入賬列作融資租賃，導致我們將與該等協議相關的部分開支記錄在 利息支出淨額關於合併損益表。

在最近幾個時期，我們經歷了更高的商品銷售成本，這主要與我們增加的商品和入境貨運成本有關。我們的戰略是在可能的情況下解決成本因素，包括通過戰略定價和我們運營中的效率。

銷售、一般和行政費用。銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本的運營成本。這些費用包括工資和工資相關費用，入住率以外的零售相關費用，以及與我們公司總部運營相關的費用，包括租金、水電費、折舊和攤銷、信用卡費用和營銷費用，其中主要包括Sourcebook製作、郵寄和印刷廣告成本。所有零售店開業前成本均計入銷售、一般和行政費用，並在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開設新的零售點和門店，開發新的產品類別，以及以其他方式推行我們目前的業務計劃，其中某些費用將繼續增加。此外，我們的銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比可能會受到我們分發Sourcebook的時間的影響。銷售、一般和行政費用佔淨收入的比例通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為很大一部分成本相對固定。

此外，最近一段時間，我們經歷了銷售、一般和行政費用的增加，包括非現金補償費用、法律和解、重組、資產減值、產品召回、執行CEO期權的僱主工資税、與債務交易相關的專業費用以及薪酬和解安排，這些都在下文的“陳述基礎和經營業績”中討論。

非公認會計準則財務衡量標準。為補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標，包括調整後的營業收入、調整後的淨收入、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的資本支出(統稱為“非GAAP財務指標”)。我們相信，調整後的營業收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為調整剔除了非經常性項目和其他不能反映基本業務業績的項目，便於在不同時期一致地比較我們的經營業績，並使我們能夠更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們還使用這些調整後的衡量標準作為計劃和預測總體預期業績的方法，並根據這些預期對我們的實際業績進行季度和年度評估。

我們將經調整的營業收入定義為綜合營業收入，經某些非經常性項目和我們認為不能代表我們基本經營業績的其他項目的影響而進行調整。

我們將經調整的淨收入定義為綜合淨收入，經某些非經常性項目及我們認為不能代表我們基本經營業績的其他項目的影響而作出調整。

我們將EBITDA定義為未計折舊和攤銷前的綜合淨收入、利息費用淨額和所得税費用(福利)。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除非現金薪酬的影響，以及某些我們認為不能代表我們基本經營業績的非經常性項目和其他項目。

我們將經調整資本支出定義為投資活動的資本支出以及與建築活動相關的資本流出，以設計和建造業主擁有的租賃資產，扣除已收到的租户津貼。

請參閲“非公認會計準則財務衡量標準” 有關更多信息，請參閲以下內容。

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44 | 表格10-K

第II部

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目錄表

列報基礎和業務成果

下表列出了我們的綜合損益表：

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​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

 

​

​

​

2月3日，

淨額的百分比

1月28日，

淨額的百分比

​

1月29日，

淨額的百分比

​

​

​

​

2024

收入

2023

收入

​

2022

收入

​

​

​

​

(千美元)

 

淨收入

​

​

$

3,029,126

100.0

%  

$

3,590,477

100.0

%  

​

$

3,758,820

100.0

%  

​

銷貨成本

​

​

 

1,640,107

54.1

​

 

1,778,492

49.5

​

​

 

1,903,409

50.6

​

​

毛利

​

​

 

1,389,019

45.9

​

 

1,811,985

50.5

​

​

 

1,855,411

49.4

​

​

銷售、一般和行政費用

​

​

 

1,022,948

33.8

​

 

1,089,828

30.4

​

​

 

928,230

24.7

​

​

營業收入

​

​

 

366,071

12.1

​

 

722,157

20.1

​

​

 

927,181

24.7

​

​

其他費用

​

​

 

  

​

​

 

  

​

​

​

 

  

​

​

​

利息支出-淨額

​

​

 

198,296

6.6

​

 

113,210

3.2

​

​

 

64,947

1.7

​

​

債務清償損失

​

​

 

—

—

​

 

169,578

4.7

​

​

 

29,138

0.8

​

​

其他費用-淨額

​

​

​

1,078

—

​

​

30

—

​

​

​

2,778

0.1

​

​

其他費用合計

​

​

 

199,374

6.6

​

 

282,818

7.9

​

​

 

96,863

2.6

​

​

税前收入和權益法投資

​

​

 

166,697

5.5

​

 

439,339

12.2

​

​

 

830,318

22.1

​

​

所得税支出(福利)

​

​

 

28,261

0.9

​

 

(91,358)

(2.6)

​

​

 

133,558

3.6

​

​

權益法投資前收益

​

​

​

138,436

4.6

​

​

530,697

14.8

​

​

​

696,760

18.5

​

​

權益法投資損失份額

​

​

​

10,875

0.4

​

​

2,055

0.1

​

​

​

8,214

0.2

​

​

淨收入

​

​

$

127,561

4.2

%

$

528,642

14.7

%

​

$

688,546

18.3

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量，包括調整後的營業收入、調整後的淨收入、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的資本支出。我們通過調整適用的GAAP措施來計算這些指標，以消除某些經常性和非經常性費用和收益的影響以及這些調整的税收影響。本財務信息的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為，它們提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體瞭解，並使高級領導層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們在本年度報告中使用的非GAAP財務計量可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量，包括標題類似的計量。

有關非公認會計原則財務措施的更多信息，請參見下文概述的GAAP與非GAAP財務措施的對賬表。這些附表包括與非公認會計原則財務措施最直接可比的公認會計原則財務措施的詳細信息，以及這些財務措施之間的相關對賬。

​

調整後的營業收入.調整後的營業收入是財務業績的補充措施，不要求，也不按照，公認會計原則列報。我們將經調整營業收入定義為綜合營業收入，並就若干非經常性項目及其他項目的影響作出調整，這些項目並不代表我們的基本經營業績。

​

​

​

​

​

第II部

表格10-K45

​

目錄表

GAAP淨利潤與營業收入和調整後營業收入的對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

​

2023

​

2022

​

​

(單位：千)

淨收入

​

$

127,561

​

$

528,642

​

$

688,546

利息支出-淨額(1)

​

​

198,296

​

​

113,210

​

 

64,947

債務清償損失(1)

​

​

—

​

​

169,578

​

 

29,138

其他費用-淨額(1)

​

​

1,078

​

​

30

​

 

2,778

所得税支出(福利)(1)

​

​

28,261

​

​

(91,358)

​

 

133,558

權益法投資損失份額(1)

​

​

10,875

​

​

2,055

​

​

8,214

營業收入

​

​

366,071

​

​

722,157

​

 

927,181

非現金補償(2)

​

​

9,640

​

​

18,072

​

​

23,428

法律和解(3)

​

​

8,500

​

​

(4,188)

​

 

—

重組相關費用(4)

​

​

7,621

​

​

—

​

 

449

資產減值(5)

​

​

3,531

​

​

24,186

​

 

9,630

召回應計(6)

​

​

(1,576)

​

​

560

​

 

1,940

僱主工資税的選擇練習(7)

​

​

—

​

​

14,392

​

​

—

專業費用(8)

​

​

—

​

​

7,469

​

 

—

與合併VIE相關的非現金補償(9)

​

​

—

​

​

4,470

​

​

—

補償結算(10)

​

​

—

​

​

3,483

​

​

—

房屋及土地出售收益(11)

​

​

—

​

​

(775)

​

 

—

調整後的營業收入

​

$

393,787

​

$

789,826

​

$

962,628

(1)有關截至二零二四年二月三日及二零二三年一月二十八日止年度之經營業績之討論，請參閲下文“二零二三財政年度與二零二二財政年度之比較”。截至2022年1月29日止年度（2021財年）的資料載於 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在截至2023年1月28日的財年10—K表格上，於2023年3月29日向SEC提交。
(2)指與二零二零年十月授予弗裏德曼先生購股權有關的非現金補償費用的攤銷。
(3)2023財年的調整代表了與集體訴訟事宜相關的若干法律和解。參見附註19—承付款和或有事項我們的合併財務報表。二零二二財年的調整代表與租賃協議相關的有利法律和解。
(4)表示與重組相關的遣散費和相關工資税。
(5)的調整 銷售、一般和行政費用在2023財年，包括與設計畫廊室內翻新有關的物業和設備減值220萬美元，以及應收貸款減值130萬美元。2022財年的調整代表庫存減值1100萬美元， 銷貨成本 資產減值1200萬美元， 銷售、一般和管理費用 有關在建畫廊的物業和設備，以及租賃減值100萬美元，由於提前退出租賃設施， 銷售、一般和行政費用.的調整 銷售、一般和行政費用2021財年的資產減值為960萬美元。
(6)指與產品召回、應計調整以及供應商和保險索賠有關的淨收入調整數。2023財年，召回調整減少，Elling，一般和行政費用因應計調整數減少160萬美元。2022財年召回調整增加 銷售、一般和行政費用60萬美元。2021財年召回調整增加 淨收入增加120萬美元， 銷售、一般和行政費用310萬美元。
(7)指與Friedman先生於二零二二財年行使期權有關的僱主工資税開支。
(8)指與二零二三年票據及二零二四年票據有關的若干交易（包括債券對衝終止及認股權證及可換股優先票據回購）完成後的專業費用（參閲附註11—可轉換優先票據在我們的綜合財務報表中）。

​

​

​

46 | 表格10-K

第II部

​

目錄表

(9)指於二零二二財政年度歸屬於我們的綜合房地產合營企業的非控股權益持有人的非現金補償，該等非控股權益於該等合營企業交易完成時的公允值（參閲附註3—重大會計政策在我們的綜合財務報表中）。
(10)代表與水務附屬公司的結轉單位和利潤利息單位有關的補償結算。
(11)指出售樓宇及土地之收益。

​調整後淨收益.調整後的淨收入是對財務業績的補充計量，不需要按照公認會計原則列報。我們將經調整淨收入定義為綜合淨收入，並就我們認為不代表基本經營業績的若干非經常性項目和其他項目的影響作出調整。

​

公認會計準則淨收益與調整後淨收益的對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022

​

 

(單位：千)

淨收入

​

$

127,561

​

$

528,642

​

$

688,546

税前調整：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

非現金補償(1)

​

 

9,640

​

​

18,072

​

​

23,428

法律和解(1)

​

​

8,500

​

​

(4,188)

​

​

—

重組相關費用(1)

​

 

7,621

​

​

—

​

​

449

資產減值(1)

​

​

3,531

​

​

24,186

​

​

9,630

召回應計(1)

​

 

(1,576)

​

​

560

​

​

1,940

債務清償損失(1)

​

 

—

​

​

169,578

​

​

29,138

僱主工資税的選擇練習(1)

​

 

—

​

​

14,392

​

​

—

專業費用(1)

​

 

—

​

​

7,469

​

​

—

與合併VIE相關的非現金補償(1)

​

​

—

​

​

4,470

​

​

—

補償結算(1)

​

​

—

​

​

3,483

​

​

—

衍生工具收益淨額(2)

​

​

—

​

​

(1,724)

​

​

—

房屋及土地出售收益(1)

​

​

—

​

​

(775)

​

​

—

債務貼現攤銷(3)

​

​

—

​

​

—

​

​

18,477

調整項目小計

​

 

27,716

​

 

235,523

​

 

83,062

所得税項目的影響(4)

​

 

(18,787)

​

​

(237,683)

​

​

(13,317)

權益法投資損失份額(1)

​

 

10,875

​

 

2,055

​

 

8,214

調整後淨收益

​

$

147,365

​

$

528,537

​

$

766,505

(1)有關更多信息，請參閲標題為“GAAP淨收入與營業收入及調整後營業收入的對賬”的表格及相關腳註。
(2)指與2023年債券及2024年債券有關的若干交易所產生的衍生工具淨收益，包括債券對衝終止及認股權證及可轉換優先票據回購(參閲附註11-可轉換優先票據 在我們的綜合財務報表中）。

​

​

​

第II部

表格10-K47

​

目錄表

(3)通過之前 會計準則更新（“ASU”）2020—06—實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理（於2022財年第一季度採用）（“ASU 2020—06”）此外，在轉換時可能以現金結算的某些可轉換債務工具須分別作為該工具的負債和權益部分入賬，以反映發行人的不可轉換債務借款利率。因此，在計入截至2021年財政年度的2018年6月發行的3.35億美元可轉換優先票據本金總額(“2023年票據”)和2019年9月發行的3.5億美元可轉換優先票據本金總額(“2024年票據”)時，我們將2023年票據和2024年票據分為負債(債務)和股權(轉換期權)組成部分，並在2023年票據和2024年票據的預期壽命內作為權益部分的公允價值作為利息支出攤銷相當於其公允價值的金額。權益部分分別代表發行2023年和2024年債券所得款項與2023年和2024年債券負債部分的公允價值之間的差額。2021財政年度，資本項目的利息淨額為1000萬美元。在2023財年或2022財年，由於我們在採用ASU 2020-06年度後重組了2023年債券和2024年債券中先前未償還的股本部分，因此沒有確認債務折扣的攤銷.
(4)對於2023財年和2022財年，我們剔除了GAAP税項撥備，並應用了基於(I)調整後税前淨收入、(Ii)預計年度調整税率以及(Iii)不常見或不常見的重大離散税項的非GAAP税項撥備，例如與Friedman先生在2022財年行使期權相關的税收優惠，以及2023財年與舊金山設計畫廊相關的聯邦康復税收抵免。2023財年和2022財年的調整分別基於調整後的24.2%和21.7%的税率。

2021財年的調整是基於16.1%的調整税率，這不包括與我們在權益法投資損失中的份額相關的税收影響。

EBITDA和調整後的EBITDA. EBITDA和調整後EBITDA是財務業績的補充措施，不要求，或按照，公認會計原則列報。我們將EBITDA定義為折舊和攤銷前的綜合淨收入、利息支出淨額和所得税支出（收益）。經調整EBITDA反映了EBITDA的進一步調整，以消除非現金補償的影響，以及我們認為不代表我們基本經營業績的某些非經常性和其他項目。

​

​

​

​

48 | 表格10-K

第II部

​

目錄表

GAAP淨利潤與EBITDA和調整後EBITDA的對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022

​

​

(單位：千)

淨收入

​

$

127,561

​

$

528,642

​

$

688,546

折舊及攤銷

​

 

118,989

​

 

108,588

​

 

96,022

利息支出-淨額

​

 

198,296

​

 

113,210

​

 

64,947

所得税支出(福利)

​

 

28,261

​

 

(91,358)

​

 

133,558

EBITDA

​

 

473,107

​

 

659,082

​

 

983,073

非現金補償(1)

​

 

39,382

​

 

43,544

​

​

48,478

權益法投資損失份額(2)

​

​

10,875

​

​

2,055

​

​

8,214

法律和解(2)

​

​

8,500

​

​

(4,188)

​

​

—

資本化雲計算攤銷(3)

​

​

8,400

​

​

6,566

​

​

3,565

重組相關費用(2)

​

​

7,621

​

​

—

​

​

449

資產減值(2)

​

 

3,531

​

 

24,186

​

​

9,630

其他費用-淨額(2)

​

​

1,078

​

​

30

​

​

2,778

召回應計(2)

​

 

(1,576)

​

 

560

​

​

1,940

債務清償損失(2)

​

​

—

​

​

169,578

​

​

29,138

僱主工資税的選擇練習(2)

​

​

—

​

​

14,392

​

​

—

專業費用(2)

​

​

—

​

​

7,469

​

​

—

與合併VIE相關的非現金補償(2)

​

​

—

​

​

4,470

​

​

—

補償結算(2)

​

​

—

​

​

3,483

​

​

—

房屋及土地出售收益(2)

​

​

—

​

​

(775)

​

​

—

調整後的EBITDA

​

$

550,918

​

$

930,452

​

$

1,087,265

(1)代表與授予僱員的股權獎勵有關的非現金補償，包括與2020年10月授予Friedman先生的期權有關的非現金補償費用的攤銷。
(2)有關更多信息，請參閲標題為“GAAP淨收入與營業收入及調整後營業收入的對賬”的表格及相關腳註。
(3)代表與資本化的雲計算成本相關的攤銷。

​

​

​

第II部

表格10-K49

​

目錄表

調整後的資本支出。我們將經調整資本支出定義為投資活動的資本支出以及與建築活動相關的資本流出，以設計和建造業主擁有的租賃資產，扣除已收到的租户津貼。

調整後資本支出的對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

    

1月28日，

    

1月29日，

​

​

2024

    

2023

    

2022

​

 

(單位：千)

資本支出

​

$

269,356

​

$

173,642

​

$

185,383

在建業主資產—租户津貼淨額

​

​

25,368

​

​

51,369

​

​

68,454

調整後的資本支出

​

$

294,724

​

$

225,011

​

$

253,837

​

此外，2023財政年度及2022財政年度，我們亦分別根據租賃開始後的融資租賃獲得業主租户免税額240萬元及470萬元，反映為減少， 融資租賃本金付款 綜合現金流量表內的融資活動。

​

​

​

​

​

​

2023財年與2022財年比較

2023財年和2022財年的業績分別包括五十三週和五十二週。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

​

右側節段

   

自來水廠

​

共計(1)

   

右側節段

   

自來水廠

   

共計(1)

​

​

(單位：萬人)

淨收入

​

$

2,835,617

​

$

193,509

​

$

3,029,126

​

$

3,398,638

​

$

191,839

​

$

3,590,477

銷貨成本

​

 

1,549,510

​

 

90,597

​

 

1,640,107

​

 

1,690,194

​

 

88,298

​

 

1,778,492

毛利

​

​

1,286,107

​

​

102,912

​

​

1,389,019

​

​

1,708,444

​

 

103,541

​

 

1,811,985

銷售、一般和行政費用

​

 

944,365

​

 

78,583

​

 

1,022,948

​

 

1,010,893

​

 

78,935

​

 

1,089,828

營業收入

​

$

341,742

​

$

24,329

​

$

366,071

​

$

697,551

​

$

24,606

​

$

722,157

(1)房地產部門在2023財年和2022財年的業績並不重要，因此，這些業績在每個時期的RH部門中公佈。請參閲附註20-細分市場報告在我們的合併財務報表中。

淨收入

與2022財年的35.9億美元相比，2023財年的合併淨收入減少了5.61億美元，降幅為15.6%，至30.29億美元。2023財年包括大約5000萬美元的淨收入，這是在本財年第53周確認的收入，而2022財年僅包括52周的業績。

RH部門淨收入

RH Segment的淨收入在2023財年減少了5.63億美元，降幅為16.6%，降至28.36億美元，而2022財年為33.99億美元。下面的討論重點介紹了導致RH部門淨收入下降的幾個因素，這些因素按大小列出。

RH Segment在2023財年的淨收入下降，主要是由於與2022財年相比需求下降，反映了疫情引發的住房支出增加和利率上升導致豪華住房市場具有挑戰性後的持續趨勢。直銷店銷售額也受到這些市場狀況的影響，與2022財年的2.6億美元相比，2023財年的銷售額下降了1500萬美元至2.45億美元。

自來水廠淨收入

與2022財年的1.92億美元相比，水務公司2023財年的淨收入增加了170萬美元，增幅0.9%，達到1.94億美元。

​

​

​

50 | 表格10-K

第II部

​

目錄表

毛利

與2022財年的18.12億美元相比，2023財年的合併毛利潤下降了4.23億美元，降幅為23.3%，至13.89億美元。2023財年，毛利率佔淨收入的比例下降了460個基點，降至45.9%，而2022財年佔淨收入的比例為50.5%。

RH部門2022財年的毛利潤受到1100萬美元庫存減值的負面影響。

不包括上述庫存減值調整，合併毛利率將下降490個基點，至2023財年淨收入的45.9%，而2022財年為淨收入的50.8%。

RH分部毛利

RH部門的毛利潤在2023財年下降了4.22億美元，降幅為24.7%，降至12.86億美元，而2022財年為17.08億美元。2023財年，RH部門毛利率佔淨收入的比例下降了490個基點，降至45.4%，而2022財年佔淨收入的比例為50.3%。

不包括上述庫存減值調整，RH部門的毛利率將從2022財年佔淨收入的50.6%下降到2023財年淨收入的45.4%，下降520個基點。RH部門毛利率的下降主要是由於核心業務的產品利潤率下降，這主要是由於停產產品系列的組合增加和折扣增加所致。此外，淨收入同比下降導致佔用成本去槓桿化。此外，由於新的畫廊和額外的配送中心成本支持我們在歐洲的持續全球擴張努力，入住率逐年上升。

水廠毛利

與2022財年的1.04億美元相比，水廠2023財年的毛利潤下降了60萬美元，降幅為0.6%，至1.03億美元。2023財年，水務毛利率佔淨收入的比例下降了80個基點，降至53.2%，而2022財年的毛利率佔淨收入的比例為54.0%。

銷售、一般和行政費用

與2022財年的10.9億美元相比，2023財年的合併銷售、一般和管理費用減少了6700萬美元，降幅為6.1%，降至10.23億美元。

RH分部銷售、一般及行政費用

RH Segment的銷售、一般和管理費用在2023財年減少了6700萬美元，降至9.44億美元，降幅為6.6%，而2022財年為10.11億美元。在2023財年和2022財年，RH Segment銷售、一般和管理費用分別佔淨收入的33.3%和29.7%。

RH Segment 2023財年的銷售、一般和行政費用包括與2020年10月授予Friedman先生的期權有關的960萬美元非現金補償的攤銷，850萬美元的法律和解，與760萬美元重組相關的遣散費和其他工資相關成本，以及分別與我們設計畫廊內部翻新和應收貸款相關的220萬美元和130萬美元的資產減值，被與產品召回費用160萬美元相關的應計調整所抵消。

RH Segment 2022財年的銷售、一般和行政費用包括與2020年10月向弗裏德曼先生授予的完全既得期權有關的1800萬美元非現金補償的攤銷，與弗裏德曼先生在2022財年行使股票期權有關的僱主工資税支出1400萬美元，1300萬美元的資產減值，750萬美元的專業費用，這取決於我們與2023年債券和2024年債券相關的債務交易的完成，450萬美元的非現金補償歸因於我們合併的可變利益實體的非控股利益持有人，以及60萬美元與產品召回有關。部分被收到的420萬美元的法律和解和80萬美元的建築和土地銷售收益所抵消。

如果不包括上述對RH部門銷售、一般和管理費用的調整，RH部門銷售、一般和行政費用將分別佔2023財年和2022財年淨收入的32.3%和28.2%。銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比增加，主要是由於淨收入下降推動薪酬和其他固定佔用費用的去槓桿化，此外，2023財年增加的廣告成本為3600萬美元，主要與郵寄604頁的秋季RH室內資料和352頁的RH當代資料有關。這部分被公司費用的減少所抵消，包括信用卡和專業費用的降低，以及與我們的設計畫廊開業相關的開業前費用和差旅費用的減少。

​

​

​

第II部

表格10-K51

​

目錄表

水務銷售、一般及行政費用

自來水廠銷售、一般和行政費用減少40萬美元，或0.4%，2023財年和2022財年均為7900萬美元。

2022財年的自來水廠銷售、一般和行政費用包括350萬美元與展期單位和利潤利息單位有關的補償和解，以及20萬美元的資產減值。

不包括上述調整，水廠銷售、一般和行政費用佔2023財年淨收入的比例將下降140個基點，降至40.6%，而2022財年佔淨收入的比例為39.2%。

利息支出-淨額

利息支出-與2022財年相比，2023財年淨增加8500萬美元，增幅75.2%，每個財年包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

2024

    

2023 

​

​

(單位：萬人)

定期貸款利息支出

​

$

205,760

​

$

120,387

融資租賃利息費用

​

 

33,822

​

 

32,051

利息收入

​

 

(39,603)

​

 

(38,520)

資本項目的資本化利息

​

 

(5,628)

​

 

(4,903)

其他利息支出

​

 

3,945

​

 

4,195

利息支出共計—淨額

​

$

198,296

​

$

113,210

債務清償損失

在2022財年，我們確認了與回購2.37億美元可轉換優先票據本金價值相關的1.7億美元債務清償虧損，其中包括加速攤銷130萬美元的債務發行成本。虧損為可轉換優先票據的賬面價值與與票據持有人訂立回購協議時的公允價值之間的差額。

其他費用-淨額

其他支出-2023財年淨額為110萬美元，主要是由於不利的匯率變化影響了250萬美元的外幣交易(主要是美元對歐元和英鎊之間的交易)造成的淨虧損，部分被重新計量與瑞士和英國子公司的公司間貸款產生的140萬美元的外匯收益所抵消。

 

其他費用-淨額 2022財年為10萬美元，這主要是由於重新計量與瑞士和英國子公司的公司間貸款而產生的220萬美元的匯兑損失，但由於有利的匯率變化影響了40萬美元的外幣交易，主要是美元對歐元和英鎊之間的交易，淨收益部分抵消了這一損失。此外，由於完成了與2023年債券和2024年債券相關的若干交易，包括債券對衝終止以及認股權證和可轉換優先票據回購，我們在衍生工具上錄得170萬美元的淨收益。

​

​

​

52 | 表格10-K

第II部

​

目錄表

所得税支出(福利)

我們的所得税支出(福利)和有效税率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

2月3日，

    

1月28日，

​

    

​

2024

    

2023

​

​

​

(千美元)

所得税支出(福利)

​

 

$

28,261

​

$

(91,358)

實際税率

​

​

​

18.1%

​

​

(20.9)%

與2022財年相比，我們在2023財年的有效税率有所提高，這主要是因為與2022財年相比，2023財年股票薪酬帶來的淨超額税收收益大幅減少。

權益法投資損失

權益法投資損失包括我們通過應用假設的賬面價值清算方法在權益法投資損失中的比例份額，這分別導致2023財年和2022財年虧損1100萬美元和210萬美元。

​

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是運營產生的現金流、我們的現金和現金等價物的當前餘額，以及我們的ABL信貸協議(定義如下)下的可用金額。於2021財政年度，吾等訂立ABL信貸協議，修訂及擴展我們的資產信貸安排，並根據定期貸款信貸協議發放金額為20億美元的定期貸款B(定義見下文)。此外，我們在2022年5月簽署了《2022年增量修正案》(定義如下)，修訂了定期貸款信貸協議，並通過定期貸款B-2(定義如下)籌集了5億美元的增量融資。請參閲附註12-信貸安排在我們的合併財務報表中。

下表概述了我們在ABL信貸協議下的淨債務和可獲得性：

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​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

​

​

(單位：千)

基於資產的信貸安排

​

$

—

​

$

—

定期貸款B(1)

​

​

1,955,000

​

​

1,975,000

定期貸款B-2(1)

​

​

493,750

​

​

498,750

設備期票(1)

​

​

—

​

​

1,160

2023年到期的可轉換優先票據(1)

​

​

—

​

​

1,696

2024年到期的可轉換優先票據(1)

​

​

41,904

​

​

41,904

用於股份回購的應付票據

​

​

315

​

​

—

債務總額

​

$

2,490,969

​

$

2,518,510

現金和現金等價物

​

​

(123,688)

​

​

(1,508,101)

淨債務總額(2)

​

$

2,367,281

​

$

1,010,409

基於資產的信貸安排下的可獲得性-淨額(3)

​

$

447,693

​

$

533,482

(1)金額不包括原始發行的折扣以及第三方發行和債券發行成本。
(2)淨債務不包括截至2023年1月28日的受限制現金370萬美元，以及截至2024年2月3日及2023年1月28日的無追索權房地產貸款1800萬美元，該等貸款與我們的合營企業活動的綜合可變利益實體有關。房地產貸款以該等實體的資產作抵押，而相關債權人對RH的一般資產並無追索權。參見附註7—可變利息實體在我們的合併財務報表中。

​

​

​

第II部

表格10-K53

​

目錄表

(3)ABL信貸協議項下循環信貸額度下可供借貸的金額分別為截至2024年2月3日及2023年1月28日的未償還信用證4，500萬美元及2，700萬美元。

一般信息

我們業務的主要現金需求歷來是商品庫存、工資、我們零售和直銷地點的租金、與開設新地點、更新現有地點相關的資本支出，以及我們基礎設施和信息技術的發展，以及Sourcebook。我們尋找並評估有效管理和部署資本的機會，以改善營運資本，支持和加強我們的業務計劃和戰略。在2023財年，我們根據我們的股票回購計劃，投資了12.53億美元的現金，包括支付的消費税，購買了我們的普通股。我們不斷評估我們的資本分配策略，並可能從事與現有或新的股份回購計劃(請參閲下文“股份回購計劃和股份退休”)相關的未來投資，其中可能包括對衍生品或其他股權掛鈎工具的投資。我們過去一直是，並將繼續是機會主義的，在應對有利的市場條件方面，無論是資金來源還是資金使用。通過債務融資安排籌集的資金使我們能夠進行各種投資，包括我們對合資企業的投資。我們預計，在與我們的業務相關的資金來源和使用方面，我們將繼續採取機會主義做法。

我們相信，我們的資本結構為我們提供了大量的資本配置選擇權。我們關於資金來源和用途的近期決策將繼續反映和適應市場狀況和我們業務的變化，包括影響業務狀況的宏觀經濟因素的進一步發展，如豪華住宅的趨勢、利率上升、股市表現和通脹。我們相信，我們現有的現金餘額和運營現金流，加上可用的融資安排，將足以在我們到期時償還債務，滿足營運資本要求，並滿足未來12個月以上的其他資本需求。

雖然我們預計我們不會需要額外的債務來為我們的運營提供資金，但我們的目標仍然是能夠利用我們發現的與我們的業務和運營相關的許多機會。我們過去曾推行，將來亦可能推行其他策略，以創造資本以尋求機會和投資，包括策略性出售現有資產、利用我們的信貸安排、簽訂各種信貸協議及其他新的債務融資安排，以提供具吸引力的條款。我們預計在未來期間將繼續使用額外的債務融資來源作為額外資本的來源，為我們的各種投資提供資金。

如果我們選擇通過增量債務融資來獲得額外的流動性來源，就不能保證我們能夠以優惠的條件籌集此類融資(如果有的話)，也不能保證未來的融資需求不會要求我們通過股權融資或其他可能稀釋我們股本持有人的方式籌集資金。美國或全球信貸市場的任何不利發展都可能影響我們管理債務的能力，以及我們獲得未來債務的能力。此外，管理現有或新的債務安排的協議可能會限制我們以我們目前預期的方式經營我們的業務或就現有承諾支付所需款項的能力，包括以現金償還我們的可轉換優先票據的本金，無論該等可轉換優先票據是否已聲明到期日、提前轉換或其他情況。如果我們需要向任何債務融資提供者尋求豁免，或我們未能遵守現有或新債務安排的公約或其他要求，任何此類事件都可能對我們的其他承諾和義務產生影響，包括引發交叉違約或其他債務後果。我們目前的負債水平，以及我們可能產生的任何額外負債，都使我們面臨着利率上升和波動的某些風險。我們支付利息或對任何債務進行再融資以管理此類利率的能力可能受到信貸市場狀況、宏觀經濟趨勢和其他風險的限制或負面影響。

信貸安排和債務安排

我們於2021年7月修訂並重列了基於資產的信貸融資，該融資的初始可用性最高為6億美元，其中1000萬美元提供給Restoration Hardware Canada，Inc.，幷包括一項3億美元的手風琴式特點，根據該特點，如果放款人修改其信貸承諾以包括更大的貸款，則循環信貸額度可經當事人同意從6億美元擴大至9億美元。手風琴功能可以作為一個先進，最後出的定期貸款工具添加。ABL信貸協議進一步規定，倘符合以資產為基礎的信貸融資所載的若干條件，借款人可根據循環信貸額度或手風琴特徵申請歐洲次級信貸融資，以供RH的若干歐洲附屬公司借貸。以資產為基礎之信貸融資之到期日為二零二六年七月二十九日。

​

​

​

54 | 表格10-K

第II部

​

目錄表

吾等於2021年10月透過RHI作為借款人、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及各貸款方訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，以進行一項2,000,000,000美元的定期債務融資(“定期貸款B”)。定期貸款B的到期日為2028年10月20日。截至2024年2月3日，根據定期貸款信貸協議，我們有19.55億美元未償還。我們需要就定期貸款B支付500萬美元的季度本金。

於2022年5月，吾等通過修訂定期貸款信貸協議(“經修訂定期貸款信貸協議”)訂立本金總額相當於5億美元的增量定期債務融資(“定期貸款B-2”)，該協議以RHI為借款人、美國銀行為行政代理及各貸款方。定期貸款B-2的到期日為2028年10月20日。根據定期貸款信貸協議，定期貸款B-2構成與現有定期貸款B不同的類別。截至2024年2月3日，根據修訂後的定期貸款信貸協議，我們有4.94億美元未償還。我們需要就B-2定期貸款支付130萬美元的季度本金。

與可換股優先票據有關的若干交易

於二零二二財政年度第一及第二季度，我們就二零二三年票據及二零二四年票據訂立若干交易。

認股權證終止協議

於2022財政年度第一季度，我們與有限數目的成熟金融機構（統稱“對手方”）訂立個別私下磋商協議，以購回先前就2023年票據及2024年票據發行的所有權證。在這些交易完成後，我們支付了總計3.91億美元的現金，以終止代表我們普通股3，385，580股的認股權證。

可轉換債券對衝解除交易

於2022財政年度第一季度，我們與對手方訂立個別私下磋商協議，以終止先前就2023年票據及2024年票據訂立的所有剩餘可換股票據債券對衝。於該等交易完成後，我們收到合共2.32億美元現金以終止債券對衝。

可換股優先債券回購

在2022財年第一季度和第二季度，我們 私人談判達成 與若干2023年票據及2024年票據持有人的交易 回購2.37億美元 可換股優先票據本金總額， 6300萬美元， 2023年票據及2024年票據本金額分別為1.74億元。在該等交易完成後，我們共支付3.96億美元現金回購該等可換股優先票據，.

可換股票據交易結果

總而言之，我們於二零二二財年上半年共動用現金淨額約5. 63億元（包括開支）以完成上述交易。

作為債券對衝終止協議的結果，與發行2023年票據和2024年票據有關的所有可轉換票據對衝均於2022財年終止，包括針對任何2023年票據和2024年未償還票據的可轉換票據對衝。

由於終止認股權證協議，所有與發行2023年及2024年票據有關的認股權證於2022財政年度終止，包括與任何2023年票據及2024年未償還票據有關的認股權證。

截至2024年2月3日，2024年債券的本金總額為4200萬美元，計劃於2024年9月到期。我們預期有足夠的現金可用來就持有人選擇提早轉換(如適用)的任何可轉換票據以現金償還2024年票據的本金，以及在2024年9月到期時償還2024年票據的本金。

​

​

​

第II部

表格10-K55

​

目錄表

資本

我們在開發和開放新的設計畫廊方面投入了大量的資本支出，這些資本支出在過去有所增加，隨着我們開設更多的設計畫廊，這些資本支出在未來可能會繼續增加，這可能需要我們對歷史建築進行升級或建造新建築。我們調整後的資本支出包括投資活動的資本支出和與建築活動相關的資本流出，以設計和建造業主擁有的租賃資產，扣除建設期間收到的租户津貼。在2023財年，調整後的資本支出總額為2.95億美元，扣除與房東租户津貼相關的現金淨額為250萬美元。此外，我們還收到租賃開始後融資租賃項下的業主租户津貼240萬美元，這在綜合現金流量表中反映為融資活動中融資租賃項下本金的減少。我們預計2024財年我們調整後的資本支出為2.5億至3億美元，主要與我們的增長和擴張有關，包括建設新的設計館和基礎設施投資。然而，我們可能會選擇在任何特定財政期間的預期之外進行額外的資本支出，因為我們的戰略是對我們的投資採取機會主義的態度，我們可能會根據獨特機會的可用性和時機選擇進行某些資本交易。有許多宏觀經濟因素和不確定性影響着整體商業環境和我們的業務，包括通脹加劇和利率上升，我們可能會在2024財年或以後調整我們的資本配置，以應對這些變化或其他情況。我們還可以投資於我們流動性的其他用途，如股票回購、收購和增長舉措，包括通過合資企業和房地產投資。

某些租賃安排要求房東通過直接向我們付款來支付與建築有關的部分費用。隨着我們開發新的畫廊，以及未來其他潛在的戰略舉措，如我們的綜合酒店體驗，我們正在探索其他房地產活動模式，其中包括不同的房地產交易條款和條件。這些交易可能涉及更長的租賃期或進一步購買，或合資企業或其他形式的股權，與我們希望為新畫廊地點或我們業務的其他方面開發的新地點和建築相關的房地產權益。這些方法可能需要我們方面不同水平的資本投資，而不是與房東的傳統商店租賃。我們也已開始執行房地產戰略的變化，將一些項目從租賃模式轉變為開發模式，我們直接或通過合資企業和其他結構為我們的設計畫廊購買和開發房地產，最終目標是(I)通過售後回租安排收回大部分投資，(Ii)減少資本投資和降低租金。例如，我們已與第三方開發夥伴達成協議，為未來的RH設計畫廊開發房地產。如果這些資本和其他支出需要我們尋求額外的資金來源，我們不能保證我們會成功地以有吸引力的條件獲得額外資金，或者根本不能保證。此外，我們的資本需求和資本用途可能會因我們業務的變化或我們可能追求的新機會而在未來發生變化。

現金流分析

經營、投資和融資活動概要見下表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：萬人)

經營活動提供的淨現金

​

$

202,214

​

$

403,687

​

$

662,114

用於投資活動的現金淨額

​

 

(307,431)

​

 

(171,068)

​

 

(194,353)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

(1,283,031)

​

 

(902,477)

​

 

1,607,127

現金及現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增加（減少）

​

 

(1,388,075)

​

 

(670,101)

​

 

2,074,793

期末現金及現金等價物、受限制現金和受限制現金等價物

​

 

123,688

​

 

1,511,763

​

 

2,181,864

​

​

​

56 | 表格10-K

第II部

​

目錄表

經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括就非現金項目調整的淨收入，包括折舊及攤銷、減值、股票補償、債務清償虧損、債務清償時債務貼現增加應佔的支付現金（於2022財年採納ASU 2020—06之前）以及營運資金及其他活動變動的影響。

2023財政年度，業務活動提供的現金淨額為2.02億美元，包括1.28億美元的淨收入和3.31億美元的非現金項目增加，但被2.57億美元的週轉資金和其他活動的變化部分抵消。營運資本現金的使用主要是由於經營租賃負債減少9,600萬美元，主要是由於根據相關租賃協議支付款項，預付費用和其他資產增加6,600萬美元，遞延收入和客户存款減少4,300萬美元，應付賬款和應計支出減少4,100萬美元，其他非流動負債減少3,100萬美元，扣除租户津貼後業主在建資產增加2,500萬美元。這些週轉資金現金的使用被商品庫存減少4700萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

投資活動主要包括與零售店投資、信息技術和系統基礎設施以及供應鏈投資有關的資本支出投資。投資活動還包括我們的戰略投資。

在2023財年，用於投資活動的現金淨額為3.07億美元，其中包括2.69億美元的零售店、信息技術和系統基礎設施投資，以及3800萬美元的權益法投資的額外貢獻。

用於融資活動的現金淨額

融資活動主要包括與可換股優先票據、信貸融資及其他融資安排有關的借貸及還款，而與該等融資活動有關的現金包括於我們的股份回購計劃的投資、償還債務（包括根據融資租賃協議支付的本金）及其他股權相關交易。

在2023財年，用於融資活動的現金淨額為12.83億美元，主要原因是回購了388.7965股普通股，總回購金額為12.49億美元，定期貸款支付了2500萬美元，融資租賃協議項下的支付淨額為1400萬美元，2023年票據和設備票據的償還為170萬美元和120萬美元。此外，我們還支付了與2022財年股票回購相關的370萬美元消費税。這些現金流出被行使期權的收益1200萬美元部分抵消。

非現金交易

非現金交易包括以非現金方式增加財產和設備以及房東資產，並將房東在建資產重新分類為租賃使用權資產融資。此外，非現金交易包括股票回購的消費税，包括應付賬款和應計費用於期末，與我們的回購義務及相關融資負債相關的可轉換優先票據以及可轉換優先票據回購產生的嵌入衍生工具的終止(請參閲附註11-可轉換優先票據在我們的合併財務報表中)，以及與可轉換優先票據交易相關的發行和收到的股份。

非現金交易還包括確認以租賃負債交換獲得的租賃使用權資產，扣除租賃終止後的淨額，以及在購買標的資產時對物業和設備的融資租賃使用權資產和租賃負債的重新分類。請參閲附註10-租契.

合同債務所需現金

租契

我們租賃了幾乎所有的零售和直銷場所、公司總部、配送中心和送貨上門場所，以及其他倉儲和辦公空間。參見附註3中的“租賃”— 重大會計政策注10—租契於綜合財務報表中，以瞭解有關租賃安排的進一步資料，包括經營租賃及融資租賃負債的到期日。

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第II部

表格10-K57

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目錄表

大多數租賃安排為我們提供了按規定的條款續簽租約的選項。附註10所載的租賃負債到期日一覽表如下-租契在我們的綜合財務報表中，包括合理確定將被行使的續租選擇權的未來責任，並計入租賃負債的計量。其中呈列之金額不包括尚未開始之租賃項下之未來租賃付款或經營及融資租賃項下之估計或然租金。

可轉換優先票據

請參閲附註11-可轉換優先票據 關於2023年票據和2024年票據的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表。2023年發行的債券於2023年6月到期。

基於資產的信貸

請參閲附註12-信貸安排本集團於綜合財務報表中，以獲取有關本集團資產信貸融資的進一步資料，包括循環信貸額度下可供借貸的金額（扣除未償還信用證）。

定期貸款

請參閲附註12-信貸安排在我們的合併財務報表中，瞭解有關我們定期貸款的進一步信息。

房地產貸款

請參閲注7-可變利息實體於綜合財務報表中，以瞭解作為我們與第三方發展夥伴的合營企業一部分而持有的房地產貸款的進一步資料。

股份回購計劃和股份報廢

我們定期審查股票回購活動，並在決定是否以及何時執行與我們的股票回購計劃相關的投資時考慮各種因素，其中包括當前的現金需求、槓桿能力、借款成本、經營業績和我們普通股的市場價格。我們相信，我們的股票回購計劃將繼續是對資本的良好配置，有利於我們股東的長期利益。我們未來可能會就我們的證券進行其他回購計劃。從2023年1月1日開始，根據我們的股票回購計劃(定義如下)進行的股票回購將根據《通脹降低法案》(H.R 5376)徵收1%的消費税。

股份回購計劃

2018年，我們的董事會通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式授權了股份回購計劃，包括通過規則10b—18公開市場回購、規則10b5—1交易計劃或通過使用其他技術，如收購其他股權掛鈎工具、加速股份回購，包括通過私下協商的安排，其中部分股份回購計劃通過金融中介和/或涉及對衝或衍生品的交易提前承諾。

2022年6月2日，董事會額外批准了20億美元用於購買我們已發行普通股的股份，這使得股份回購計劃的授權總規模增加到24.5億美元(即股份回購計劃)。在2023財年，我們根據股票回購計劃，以每股321.28美元的平均價格回購了3,887,965股普通股，回購總額為12.61億美元，其中包括1,200萬美元的消費税。截至2024年2月3日，根據股票回購計劃，仍有2.01億美元可用於未來的股票回購。

股份退休

在2023財年，我們註銷了3887,965股普通股，這些普通股與我們根據股票回購計劃回購的股票有關。由於這一退休，我們將總計1,000萬美元和12.51億美元從庫存股至額外實收資本和留存收益(累計虧損)分別列於截至2024年2月3日及截至該年度的綜合資產負債表及綜合股東權益(虧損表)。

其他承諾

我們作出與採購商品庫存有關的各種承諾。截至2024年2月3日，這些商品庫存購買承諾為4.65億美元。

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58 | 表格10-K

第II部

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目錄表

我們無法合理估計，截至2024年2月3日，與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠的現金支付時間為360萬美元，或者不確定税收頭寸的負債將隨着時間的推移增加或減少的金額。請參閲附註14-所得税於綜合財務報表中以獲取有關我們不確定税務狀況的進一步資料。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的高級領導層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表及相關附註所呈報的金額，以及於財務報表日期的或然資產及負債的相關披露以及報告期內所呈報的收入及開支金額。我們持續評估我們的會計政策、估計及判斷。我們的估計及判斷乃基於過往經驗及在有關情況下相信屬合理的各種其他因素。在不同假設及條件下，實際結果可能與該等估計有所不同，而該等差異可能對綜合財務報表構成重大。

有關我們所有重要會計政策的資料可參閲附註3—重大會計政策在我們的經審核綜合財務報表中。我們的高級領導團隊評估我們的主要會計政策及估計的制定及選擇，並認為我們的若干重要會計政策涉及較高程度的判斷或複雜性，對報告我們的綜合經營業績及財務狀況最為重要，因此被討論為重要。以下主要會計政策反映編制綜合財務報表時所採用的重大估計及判斷。

存貨清單—儲備

我們的商品庫存由成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列賬，成本按加權平均成本法確定，可變現淨值根據當前市場狀況定期調整。可變現淨值要求作出可能對期末存貨估值和毛利率產生重大影響的判斷。我們根據當前和預期的需求趨勢、商品老化報告、特定產品標識、對未來零售價格的估計和歷史結果，調整針對可變現淨值和陳舊(包括過剩和緩慢移動的庫存)的庫存儲備。

於本報告所述期間，吾等並未對計算成本或可變現儲備金淨值較低時所包括的假設作出任何重大改變。

租賃會計

合理確定的租賃期限

於確認租賃使用權資產及租賃負債時，吾等利用吾等合理確定將使用相關資產的租賃期，包括考慮延長或終止租賃的選擇權。於租賃開始時，吾等根據考慮各種經濟因素及與租賃資產有關的情況，評估吾等是否合理確定行使可供選擇權。考慮的因素包括但不限於（i）合同條款與估計市場價格的比較，（ii）資產或其位置的獨特性或重要性，（iii）獲得替代資產的潛在成本，（iv）搬遷或停止使用資產的潛在成本，包括租賃改善和其他投資資本的考慮，及（v）任何潛在税務後果。

釐定合理確定租期會影響計算增量借款利率所用租金付款、租賃分類測試結果以及我們對持作出售或計劃作售後租回若干資產的代價。合理確定的租賃期可能會對我們與某些設計畫廊或配送中心設施有關的財務狀況產生重大影響，這些設施通常需要較高的租賃付款。雖然我們在分析中考慮了上述因素，但評估涉及主觀性，考慮到我們的策略、預期未來事件及市況。雖然吾等相信吾等釐定租賃期的估計及判斷屬合理，但未來可能發生的事件可能需要吾等重新評估該釐定。

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第II部

表格10-K59

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目錄表

增量借款利率

由於我們的大部分租賃不包括隱含利率，我們根據遞增借款利率(“IBR”)確定每份租賃的貼現率，以便計算租賃負債在開始日期的現值。銀行間同業拆借利率是指我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於在類似經濟環境下的總租賃費。我們利用我們的未償還債務融資，包括我們的基於資產的信貸融資或我們的定期貸款信貸協議，作為確定每次租賃的適用IBR的基礎。我們主要參考信用評級相若的公司發行債券的收益率、加權平均租賃期限以及對收益率與信貸安排實際期限之間的差異的調整來估計每份租賃的增量借款利率。在確定收益率時，對於新建的設計畫廊或重要的配送中心，我們使用租賃開始日期的市場信息，對於所有其他租賃，我們使用租賃開始的季度初的市場信息。

公允價值

我們釐定相關資產及租賃組成部分（如土地及樓宇）的公平值，以釐定租賃分類及分配我們的合約租金付款至租賃組成部分。相關資產及租賃部分的公平值亦影響我們的持作出售資產及售後租回交易。公平值評估可能會對我們與若干設計畫廊或配送中心設施有關的財務狀況產生重大影響，這些設施通常具有較高的公平值。

公允價值的確定需要主觀性和估計，包括使用多種估值技術和不確定的輸入，例如每平方英尺的市場價格和假設資本化率或資產的重置成本(如適用)。在需要房地產估值專業知識的情況下，我們獲得獨立的第三方評估，以確定標的資產和租賃組成部分的公允價值。

基於股票的薪酬—基於業績的獎勵

對於以業績為基礎的授標，補償費用在所需服務期內加速確認。授出的每份以表現為基礎的購股權獎勵的公平值乃於授出日期使用蒙特卡洛模擬購股權定價模型估計，該模型要求輸入有關未來行使行為、預期波幅及流動性不足的折讓的主觀假設。我們基於以下因素而確定該等假設：（i）基於過往觀察到的授標人行使模式的未來行使行為，（ii）預期波動率基於我們在普通股的整個交易歷史中所觀察到的普通股價格，以及基於我們普通股180天平均交易價格的隱含波動率，以及（iii）使用Finnerty方法估計的流動性不佳折扣。

可變利息實體

我們偶爾會投資於私人持股的有限責任公司，與房地產開發計劃有關。正如我們的重要會計政策所述，我們評估該法人實體是否在可變利益實體(VIE)模式的範圍內，如果是，我們是否是VIE的主要受益人。這一決定包括評估我們是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，這需要對許多因素進行判斷和評估。這些問題包括可變利益持有人的宗旨、可變利益持有人的權利和義務、可變利益持有人之間解決爭端的機制以及與法人實體及其可變利益持有人達成的其他協議。

如果我們的參與表明我們是主要受益者，我們就合併VIE。我們使用權益會計方法對我們不是主要受益人的VIE的投資進行核算。

在某些情況下，我們被要求確認與給予合併VIE的非控股權益持有人的股權相關的非現金補償支出，這些權益與房地產開發計劃有關。不存在與這些被視為補償安排相關的明確或隱含的歸屬條件。股權分類薪酬安排在非控股利益持有人被接納為VIE成員時計量，而負債分類薪酬安排在每個報告期結束時計量。基於公允價值的股權計量是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型要求輸入有關VIE未來現金流的主觀假設，包括考慮未來預期的債務融資和股權的預期波動性。我們基於以下具體實體考慮因素而釐定該等假設：(I)物業租金及預期債務及還本付息的主要預期未來現金流量；(Ii)適用於經濟環境的貼現率及預期未來利率；及(Iii)基於上市同業公司(包括涉及房地產開發的公司)歷史觀察股價的預期波動率。

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60 | 表格10-K

第II部

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目錄表

近期發佈的會計公告

請參閲附註3內的“最近頒佈的會計準則”-重大會計政策在本年度報告第II部分內的綜合財務報表中。

第7A項：對市場風險進行定量和定性披露。

利率風險

我們目前不從事任何利率對衝活動。

吾等須承擔與ABL信貸協議及經修訂之定期貸款信貸協議項下借款有關的利率風險，因為該等借款以浮動利率計息，而吾等可能會招致額外債務而以浮動利率計息。此外，我們在VIE下的某些房地產貸款也按浮動利率計息。我們亦因現金及現金等值結餘所收取的利息收入而承受利率風險，該等結餘包括以手頭現金形式持有的原始到期日為90天或以下的高流動性投資、銀行結餘、短期存款及貨幣市場基金。

與2021財年曆史最低水平相比，美聯儲在2023財年繼續提高短期利率。如果繼續加息，可能會提高適用於我們的借款的利率，這些借款的利率可能會根據SOFR等浮動利率指數進行調整。截至2024年2月3日，我們沒有循環信貸額度下的未償還借款，定期貸款信貸協議下的未償還借款為24.49億美元。ABL信貸協議規定了基於合格抵押品價值的借款金額，以及與基於某些類別抵押品的特定借款百分比掛鈎的公式。根據這些條款，根據ABL信貸協議，截至2024年2月3日，循環信用額度借款基礎項下的可用金額為4.48億美元，扣除未償還信用證4500萬美元。根據2023財年ABL信貸協議下循環信貸額度的平均利率以及定期貸款信貸協議下的定期貸款B和定期貸款B-2，以及在任何貸款項下借款未償還的情況下，利率每變動100個基點，我們的年度利息支出可能變化約2,400萬美元。在我們招致額外債務的程度上，我們可能會增加利率波動帶來的風險。然而，我們對利息支出變化的敞口被利息收入部分抵消，而利息收入也受到市場利率變化的影響。

SOFR目前由紐約聯邦儲備銀行根據隔夜美國國債回購協議交易發佈，已被聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會推薦為LIBOR的替代方案。定期貸款信貸協議在2023財年過渡到參考SOFR。

截至2024年2月3日，我們有4200萬美元本金0.00%的可轉換優先債券於2024年到期(“2024年債券”)。由於這一工具不計息，我們沒有與這筆債務相關的利率風險敞口。

外幣風險

我們的收入主要以美元計價，因此，我們的淨收入目前不受重大外匯風險的影響。然而，隨着我們目前將業務擴展到選定的歐洲市場，外幣匯率的波動開始影響我們的業務結果。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合損益表中確認交易損益，這些損益列示於其他費用-淨額。我們通過將現金餘額管理在適當的水平，以滿足即將到來的美元和適用外幣的費用，從而將這種風險降至最低。

到目前為止，我們還沒有從事外幣對衝交易，因為我們的外幣交易損益對我們的合併財務報表沒有實質性影響，但我們可能會在未來開始實施外幣風險管理策略。

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第II部

表格10-K61

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目錄表

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的歷史影響，但我們相信，通脹對我們綜合經營業績和財務狀況的影響迄今主要是暫時的，因為我們能夠調整我們的運營成本以及我們的商品定價，以應對服務和其他投入價格的上漲，包括從供應商購買商品的成本。另一方面，一些與通脹水平上升相關的成本增加可能會對我們的業務產生更長時間的影響，包括我們員工的薪酬成本增加，以及我們畫廊開發所使用的建築和材料價格上漲。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況不會在未來受到通脹的實質性影響，包括自2022年以來全球經歷的高通脹水平的揮之不去的影響。我們可能無法通過提高產品價格等措施來解決這些問題。與通脹相關的風險可能包括我們業務運營所需的許多產品和服務的成本增加，以及加息的影響，這可能會對房地產市場和消費者對我們產品的需求產生負面影響。

2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。投資者關係法引入了15%的公司替代最低税(CAMT)，適用於在適用納税年度之前的任何連續三個納税年度的平均年度調整財務報表收入超過10億美元的公司，並對某些股票回購徵收1%的消費税。CAMT和消費税在2022年12月31日之後的納税年度生效。CAMT條款沒有對我們2023財年的合併財務報表產生實質性影響。在2023財年，我們發生了與股票回購活動相關的消費税。請參閲附註16-股份回購計劃和股份退役.

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62 | 表格10-K

第II部

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目錄表

項目8. 財務報表和補充數據

Rh

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238)

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64

合併資產負債表

​

66

合併損益表

​

67

綜合全面收益表

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68

合併股東權益報表(虧損)

​

69

合併現金流量表

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70

合併財務報表附註

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73

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第二部分財務報表

表格10-K63

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致RH董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審核RH及其附屬公司(“貴公司”)於2024年2月3日及2023年1月28日的綜合資產負債表，以及截至2024年2月3日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益(虧損)表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三個年度的經營結果和現金流量。我們還認為，截至2024年2月3日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

誠如綜合財務報表附註3所述，本公司於二零二二財政年度改變了若干具負債及權益特徵的金融工具（包括實體本身權益中的可換股工具及合約）的入賬方式，以及該等工具及合約的每股淨收益的計算方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在項目9A下的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計結果，對貴公司的合併財務報表和財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對綜合財務報表的審核包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行程序以應對該等風險。該等程序包括以測試基準審查有關綜合財務報表內金額及披露之證據。我們的審核亦包括評價管理層所採用的會計原則及作出的重大估計，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在有關情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎，.

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64 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

新的房地產租賃合同分類的確定

如綜合財務報表附註3及附註10所述，本公司若干房地產租賃被分類為融資租賃。不符合融資租賃定義的租賃被視為經營性租賃。截至2024年2月3日止年度，以租賃義務換取的租賃使用權資產--扣除終止租賃後與經營租賃有關的淨額為1.71億美元，與融資租賃有關的淨額為200萬美元，其中很大一部分經營租賃與新的房地產租賃有關。管理層評估以確定租賃類別的租賃特徵包括但不限於租賃資產的合理確定租賃期限、遞增借款利率和公允價值。

吾等決定執行與釐定新房地產租賃合同分類有關的程序是一項重要審計事宜的主要考慮因素包括：(I)核數師在執行與釐定新房地產租賃合同分類有關的程序及評估審計證據方面的高度主觀性及努力，以及管理層對租賃資產增量借款率的重大假設；及(Ii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與租賃會計有關的控制措施的有效性，包括控制管理層根據租賃特點確定新的房地產租賃合同的分類。這些程序還包括(I)閲讀某些租賃協議；(Ii)測試管理層根據租賃特徵確定新房地產租賃合同分類的程序；(Iii)測試管理層使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與租賃資產增量借款率相關的重大假設的合理性。評估管理層與租賃資產增量借款率有關的重大假設涉及評估管理層使用的重大假設是否合理，考慮到(1)與外部市場和行業數據的一致性；(2)重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員協助評估與租賃資產增量借款利率有關的重大假設的合理性.

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/s/ 普華永道會計師事務所

加州舊金山

2024年3月28日

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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第二部分財務報表

表格10-K65

​

目錄表

Rh

合併資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

​

(單位：千)

資產

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

123,688

​

$

1,508,101

受限現金

​

​

—

​

​

3,662

應收賬款--淨額

​

 

55,058

​

 

59,763

商品庫存

​

 

754,126

​

 

801,841

預付費用和其他流動資產

​

 

169,030

​

 

139,297

流動資產總額

​

 

1,101,902

​

 

2,512,664

財產和設備--淨值

​

 

1,685,858

​

 

1,635,984

經營性租賃使用權資產

​

​

625,801

​

​

527,246

商譽

​

 

141,033

​

 

141,048

商標、商標和其他無形資產

​

 

75,927

​

 

74,633

遞延税項資產

​

 

143,986

​

 

167,039

權益法投資

​

​

128,668

​

​

101,468

其他非流動資產

​

 

240,722

​

 

149,207

總資產

​

$

4,143,897

​

$

5,309,289

負債和股東權益(赤字)

​

 

  

​

 

  

應付賬款和應計費用

​

$

366,585

​

$

374,949

遞延收入和客户存款

​

​

282,812

​

 

325,754

2023年到期的可轉換優先票據

​

​

—

​

​

1,696

2024年到期的可轉換優先票據—淨額

​

​

41,835

​

​

—

經營租賃負債

​

​

85,523

​

​

80,384

其他流動負債

​

 

96,113

​

 

103,190

流動負債總額

​

 

872,868

​

 

885,973

基於資產的信貸安排

​

 

—

​

 

—

定期貸款B-淨額

​

 

1,919,885

​

 

1,936,529

定期貸款B-2-淨額

​

 

468,696

​

 

469,245

房地產貸款網

​

​

17,766

​

​

17,909

2024年到期的可轉換優先票據—淨額

​

​

—

​

​

41,724

非流動經營租賃負債

​

 

576,166

​

 

505,809

非流動融資租賃負債

​

​

566,829

​

​

653,050

遞延税項負債

​

​

8,442

​

​

6,315

其他非流動債務

​

 

10,639

​

 

8,074

總負債

​

​

4,441,291

​

​

4,524,628

承付款和或有事項(附註19)

​

 

​

​

 

​

股東權益(赤字)：

​

 

  

​

 

  

優先股-$0.0001每股面值，10,000,000授權股份，不是截至2024年2月3日和2023年1月28日已發行或發行在外的股份

​

 

—

​

​

—

普通股-$0.0001每股面值，180,000,000授權股份，18,315,613已發行及已發行股份傑出的截至2024年2月3日； 22,045,385已發行及已發行股份傑出的截至2023年1月28日

​

 

2

​

 

2

額外實收資本

​

 

287,806

​

 

247,076

累計其他綜合損失

​

 

(1,938)

​

 

(2,403)

留存收益(累計虧損)

​

 

(583,264)

​

 

539,986

股東權益合計(虧損)

​

​

(297,394)

​

​

784,661

總負債和股東權益(赤字)

​

$

4,143,897

​

$

5,309,289

​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

66 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

Rh

合併損益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022

​

​

(單位：千)

淨收入

​

$

3,029,126

​

$

3,590,477

​

$

3,758,820

銷貨成本

​

 

1,640,107

​

​

1,778,492

​

 

1,903,409

毛利

​

 

1,389,019

​

 

1,811,985

​

 

1,855,411

銷售、一般和行政費用

​

 

1,022,948

​

​

1,089,828

​

​

928,230

營業收入

​

 

366,071

​

 

722,157

​

 

927,181

其他費用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利息支出-淨額

​

 

198,296

​

​

113,210

​

​

64,947

債務清償損失

​

 

—

​

​

169,578

​

​

29,138

其他費用-淨額

​

​

1,078

​

​

30

​

​

2,778

其他費用合計

​

 

199,374

​

 

282,818

​

 

96,863

税前收入和權益法投資

​

 

166,697

​

 

439,339

​

 

830,318

所得税支出(福利)

​

 

28,261

​

​

(91,358)

​

​

133,558

權益法投資前收益

​

​

138,436

​

​

530,697

​

​

696,760

權益法投資損失份額

​

​

10,875

​

​

2,055

​

​

8,214

淨收入

​

$

127,561

​

$

528,642

​

$

688,546

用於計算每股基本淨收益的加權平均份額

​

 

19,880,576

​

 

23,523,065

​

 

21,270,448

每股基本淨收入

​

$

6.42

​

$

22.47

​

$

32.37

計算每股攤薄淨收益時使用的加權平均股數

​

 

21,600,478

​

 

26,561,988

​

 

31,113,395

稀釋後每股淨收益

​

$

5.91

​

$

19.90

​

$

22.13

​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K67

​

目錄表

Rh

綜合全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

淨收入

​

$

127,561

​

$

528,642

​

$

688,546

外幣折算淨收益(虧損)

​

 

465

​

​

(993)

​

​

(3,975)

綜合收益

​

$

128,026

​

$

527,649

​

$

684,571

​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

68 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

Rh

合併股東權益報表(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

庫存股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

累計

 

保留

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

其他內容

 

其他

 

收益

​

​

​

​

​

​

共計

​

​

​

 

已繳費

 

全面

 

(累計

 

​

 

股東的

​

  

股份

  

金額

  

資本

  

收入(虧損)

  

赤字)

  

股份

  

金額

  

權益(赤字)

​

​

(單位為千，不包括份額)

餘額—2021年1月30日

​

20,995,387

​

$

2

​

$

581,897

​

$

2,565

​

$

(137,438)

​

—

​

$

—

​

$

447,026

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

48,478

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

48,478

發行限制性股票

​

1,260

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

已轉讓和交付的限制性庫存單位

​

43,320

​

​

—

​

​

(20,671)

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(20,671)

股票期權的行使

​

466,967

​

​

—

​

​

32,045

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

32,045

可換股優先票據的結算

​

1,377,512

​

​

—

​

​

(901,379)

​

​

—

​

​

—

​

(1,377,479)

​

​

880,207

​

​

(21,172)

於可換股優先票據結算時行使債券對衝下的看漲期權

​

(1,377,479)

​

​

—

​

​

880,207

​

​

—

​

​

—

​

1,377,479

​

​

(880,207)

​

​

—

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

688,546

​

—

​

​

—

​

​

688,546

外幣換算淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,975)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(3,975)

餘額—2022年1月29日

​

21,506,967

 

$

2

 

$

620,577

 

$

(1,410)

 

$

551,108

 

—

 

$

—

 

$

1,170,277

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

43,546

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

43,546

發行限制性股票

​

3,577

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

已轉讓和交付的限制性庫存單位

​

5,284

​

​

—

​

​

(803)

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(803)

股票期權的行使

​

4,249,081

​

​

—

​

​

231,297

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

231,297

回購普通股—包括消費税

​

(3,719,550)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

3,719,550

​

​

(1,003,700)

​

​

(1,003,700)

庫存股報廢

​

—

​

​

—

​

​

(444,047)

​

​

—

​

​

(559,653)

​

(3,719,550)

​

​

1,003,700

​

​

—

於可換股優先票據結算時行使債券對衝下的看漲期權

​

(36,968)

​

​

—

​

​

14,705

​

​

—

​

​

—

​

(36,968)

​

​

(14,705)

​

​

—

可換股優先票據的結算

​

36,994

​

​

—

​

​

(14,705)

​

​

—

​

​

—

​

36,968

​

​

14,705

​

​

—

終止普通股認股權證

​

—

 

​

—

 

​

(386,708)

 

​

—

 

​

—

 

—

 

​

—

 

​

(386,708)

終止可換股票據對衝

​

—

 

​

—

 

​

236,050

 

​

—

 

​

—

 

—

 

​

—

 

​

236,050

ASU 2020—06採用的影響

​

—

 

​

—

 

​

(56,390)

 

​

—

 

​

19,889

 

—

 

​

—

 

​

(36,501)

與綜合可變權益實體有關的非現金權益補償

​

—

​

​

—

​

​

3,554

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

3,554

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

528,642

​

—

​

​

—

​

​

528,642

外幣換算淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(993)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(993)

餘額—2023年1月28日

​

22,045,385

 

$

2

 

$

247,076

 

$

(2,403)

 

$

539,986

 

—

 

$

—

 

$

784,661

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

39,384

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

39,384

發行限制性股票

​

2,961

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

已轉讓和交付的限制性庫存單位

​

2,815

​

​

—

​

​

(400)

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(400)

股票期權的行使

​

150,486

​

​

—

​

​

12,122

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

12,122

可換股優先票據的結算

​

1,931

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

回購普通股—包括消費税

​

(3,887,965)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

3,887,965

​

​

(1,261,187)

​

​

(1,261,187)

庫存股報廢

​

—

​

​

—

​

​

(10,376)

​

​

—

​

​

(1,250,811)

​

(3,887,965)

​

​

1,261,187

​

​

—

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

127,561

​

—

​

​

—

​

​

127,561

外幣折算淨收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

465

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

465

餘額—2024年2月3日

​

18,315,613

 

$

2

 

$

287,806

 

$

(1,938)

 

$

(583,264)

 

—

 

$

—

 

$

(297,394)

​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K69

​

目錄表

Rh

合併現金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

經營活動的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

127,561

​

$

528,642

​

$

688,546

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

折舊及攤銷

​

 

118,989

​

​

108,588

​

​

96,022

非現金經營租賃成本

​

​

86,699

​

​

75,185

​

​

72,479

資產減值

​

​

8,339

​

​

24,186

​

​

9,630

債務貼現攤銷

​

 

—

​

​

—

​

​

28,816

基於股票的薪酬費用

​

 

39,384

​

​

43,546

​

​

48,478

與綜合可變權益實體有關的非現金補償

​

​

—

​

​

4,470

​

​

—

非現金融資租賃利息支出

​

​

33,822

​

​

32,051

​

​

26,412

遞延所得税

​

​

25,266

​

​

(91,988)

​

​

(6,921)

債務清償損失

​

​

—

​

​

169,578

​

​

29,138

權益法投資損失份額

​

​

10,875

​

​

2,055

​

​

8,214

其他非現金項目

​

 

7,362

​

​

5,809

​

​

(4,709)

因清償債務時債務貼現增加而支付的現金

​

​

—

​

​

—

​

​

(55,243)

資產和負債變動情況：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

 

4,690

​

​

(1,846)

​

​

1,564

商品庫存

​

 

47,274

​

​

(77,193)

​

​

(190,074)

預付費用和其他資產

​

 

(65,658)

​

​

(102,521)

​

​

(49,555)

在建業主資產—租户津貼淨額

​

 

(25,368)

​

​

(51,369)

​

​

(68,454)

應付賬款和應計費用

​

 

(41,070)

​

​

(56,264)

​

​

43,435

遞延收入和客户存款

​

 

(42,974)

​

​

(62,086)

​

​

107,306

其他流動負債

​

 

(5,937)

​

​

(37,653)

​

​

(9,778)

流動和非流動經營租賃負債

​

 

(95,634)

​

​

(76,968)

​

​

(77,252)

其他非流動債務

​

 

(31,406)

​

​

(32,535)

​

​

(35,940)

經營活動提供的淨現金

​

 

202,214

​

 

403,687

​

 

662,114

投資活動產生的現金流

​

 

​

​

 

​

​

​

​

資本支出

​

 

(269,356)

​

​

(173,642)

​

​

(185,383)

權益法投資

​

 

(38,075)

​

​

(2,713)

​

​

(8,970)

出售資產所得收益

​

 

—

​

​

5,287

​

​

—

用於投資活動的現金淨額

​

 

(307,431)

​

 

(171,068)

​

 

(194,353)

​

​

​

70 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

Rh

合併現金流量表(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

融資活動產生的現金流

​

 

  

​

 

  

​

 

  

定期貸款項下的借款

​

​

—

​

​

500,000

​

​

2,000,000

定期貸款項下的償還

​

​

(25,000)

​

​

(21,250)

​

​

(5,000)

房地產貸款項下的借款

​

​

—

​

​

16,000

​

​

—

房地產貸款項下的償還

​

​

(26)

​

​

(10)

​

​

—

期票和設備擔保票據項下的償還

​

 

(1,160)

​

​

(13,863)

​

​

(22,949)

可轉換優先票據的償還

​

​

(1,696)

​

​

(13,064)

​

​

(335,729)

可轉換優先票據回購義務項下的償還

​

​

—

​

​

(395,372)

​

​

—

清償債務成本

​

​

—

​

​

(8,059)

​

​

—

發債成本

​

 

—

​

​

(28,069)

​

​

(26,411)

融資租賃協議項下的本金支付--扣除租户津貼

​

​

(13,972)

​

​

(10,146)

​

​

(14,158)

終止可轉換優先票據對衝的收益

​

​

—

​

​

231,796

​

​

—

普通股認股權證終止的付款

​

​

—

​

​

(390,934)

​

​

—

回購普通股—包括已付的消費税

​

​

(1,252,899)

​

​

(1,000,000)

​

​

—

行使股票期權所得收益

​

 

12,122

​

​

231,297

​

​

32,045

與股票獎勵發行有關的預扣税款

​

​

(400)

​

​

(803)

​

​

(20,671)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

(1,283,031)

​

 

(902,477)

​

 

1,607,127

外幣匯率折算的影響

​

 

173

​

​

(243)

​

​

(95)

現金及現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增加（減少）

​

 

(1,388,075)

​

 

(670,101)

​

 

2,074,793

現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

​

 

​

​

 

  

​

 

  

期初--現金和現金等價物

​

 

1,508,101

​

 

2,177,889

​

​

100,446

期初專用現金

​

 

3,662

​

 

—

​

​

—

期初受限現金等價物(與收購有關的代管存款)

​

 

—

​

​

3,975

​

​

6,625

期初—現金及現金等價物、受限制現金及受限制現金等價物

​

$

1,511,763

​

$

2,181,864

​

$

107,071

期末--現金和現金等價物

​

 

123,688

​

 

1,508,101

​

​

2,177,889

期末--受限現金

​

 

—

​

 

3,662

​

​

—

期末限制性現金等價物(與收購有關的代管存款)

​

 

—

​

 

—

​

​

3,975

期末--現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

​

$

123,688

​

$

1,511,763

​

$

2,181,864

支付利息的現金

​

$

246,210

​

$

133,821

​

$

39,466

繳納税款的現金

​

​

14,278

​

​

41,355

​

​

158,910

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K71

​

目錄表

Rh

合併現金流量表(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

非現金交易：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

應付賬款和期末應計費用中的財產和設備增加

​

$

40,775

​

$

17,755

​

$

14,651

應付賬款和期末應計費用中房東資產的增加

​

​

3,841

​

​

1,229

​

​

13,180

期末應付賬款和應計費用中的股份回購產生的消費税

​

​

11,988

​

​

3,700

​

​

—

根據房地產貸款購置的財產和設備

​

​

—

​

​

2,000

​

​

—

將資產從房東在建資產重新分類為融資租賃使用權資產

​

​

—

​

​

220,236

​

​

61,900

與回購義務有關的可轉換優先票據的清償

​

​

—

​

​

(261,988)

​

​

—

可轉換優先票據回購產生的融資負債和內含衍生工具

​

​

—

​

​

405,577

​

​

—

結算可轉換優先票據而發行的股份

​

​

—

​

​

(14,705)

​

​

(901,379)

在結算可轉換優先票據時行使債券對衝下的看漲期權而收到的股份

​

​

—

​

​

14,705

​

​

880,207

將應收貸款轉換為合併可變利息實體的權益

​

​

—

​

​

27,096

​

​

—

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

72 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

Rh

合併財務報表附註

注1-業務性質

RH是特拉華州的一家公司，連同其附屬公司（統稱“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”），是一家主要在家居用品市場經營的領先零售商和奢侈生活品牌。我們精心策劃和完全集成的銷售渠道一致地呈現在我們的銷售渠道，包括我們的零售地點，網站和原始資料。我們提供多個類別的商品裝飾，包括傢俱，照明，紡織品，浴室用具，裝飾，户外和花園，以及嬰兒，兒童和青少年傢俱。

截至2024年2月3日，我們共運營 70RH畫廊和 42RH折扣店，一RH賓館和14自來水廠展廳遍佈美國、加拿大、英國和德國。我們在上海和香港也有采購業務。

​

注2—組織

本公司成立於2011年8月18日，並於2011年9月2日資本化為控股公司，目的是促進首次公開發行普通股，當時為特拉華州有限責任公司Home Holdings，LLC（“Home Holdings”）的直接附屬公司。

2012年11月1日，我們收購了Restoration Hardware，Inc.的所有流通股，特拉華州的一家公司和修復五金公司成為我們的直接全資子公司。Restoration Hardware Inc.在我們首次公開發行之前，本公司是Home Holdings的直接全資附屬公司。2012年11月7日，我們完成了首次公開募股。

2016年12月15日，我們向特拉華州務卿提交了一份修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，將我們的名稱改為“RH”，自2017年1月1日起生效。

注3—重要會計政策

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括我們的賬目和我們全資附屬公司的賬目，以及可變利益實體(“VIE”)的財務資料，在該等可變利益實體(“VIE”)中，我們代表主要受益人，並有權指導對該實體的表現有最重大影響的活動(請參閲附註7-可變利息實體）.因此，所有公司間結餘及交易均已透過綜合入賬程序對銷。

財政年度

我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。因此，我們的財政年度可能包括53周。我們截至2024年2月3日的財年(即2023財年)由53周組成。截至2023年1月28日(“2022財年”)和2022年1月29日(“2021財年”)的財政年度各為52周。

會計估計數的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們的高級領導團隊需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。

現金和現金等價物

我們認為所有原始到期日在90天或以下的高流動性投資都是現金等價物。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K73

​

目錄表

信用風險集中

我們在高質量的金融機構中維護我們的現金和現金等價物賬户。某些金融機構持有的現金和現金等價物超過了政府保險的限額。我們對這些機構進行持續評估，以限制我們的信用風險集中度。

受限現金

截至2023年1月28日，我們的受限現金存款代表一家房地產開發有限責任公司的託管餘額，該公司是一家合併的可變利息實體。請參閲注7-可變利息實體.

應收帳款

應收賬款主要包括我們信用卡處理商用於銷售交易的應收賬款、與我們合同業務有關的應收賬款和其他雜項應收賬款。應收賬款是扣除預期信貸損失準備#美元后列報的。3.2百萬美元和美元3.4分別截至2024年2月3日和2023年1月28日。對預期信貸損失的撥備是通過考慮一系列因素來確定的，其中包括逾期金額的期限以及當事人的財務狀況和償還債務的能力。

商品庫存

我們的商品庫存由成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列賬，成本按加權平均成本法確定，可變現淨值根據當前市場狀況定期調整。可變現淨值要求作出可能對期末存貨估值和毛利率產生重大影響的判斷。我們根據當前和預期的需求趨勢、商品老化報告、特定產品標識、對未來零售價格的估計和歷史結果，調整針對可變現淨值和陳舊(包括過剩和緩慢移動的庫存)的庫存儲備。

此外，我們根據歷史庫存萎縮結果和當前庫存水平，以直接渠道發貨銷售額的百分比和直銷業務銷售商品成本的百分比來估計和累計全年的庫存萎縮。實際縮水是根據定期實物庫存盤點記錄全年的。由於各種因素，實際庫存縮水和陳舊情況可能與估計的不同，這些因素包括我們的配送中心、送貨中心位置、場外存儲位置以及與我們的第三方運輸提供商的庫存移動和執行情況。

我們的庫存儲備為$46百萬美元和美元40截至2024年2月3日和2023年1月28日。

產品召回

必要時，我們會對我們的某些產品發起產品召回，並對之前因基於客户反應和供應商以及保險追回的估計發生變化而發起的某些產品召回相關的應計項目進行調整。產品召回應計費用為$3.8百萬美元和美元6.9截至2024年2月3日和2023年1月28日， 其他流動負債在合併的資產負債表上。

廣告費

廣告費用主要指與我們的目錄郵寄相關的費用，我們稱之為原始書籍，以及網站和印刷廣告。廣告費用總額，記錄在 銷售、一般和管理費用 在綜合損益表上，為#美元107百萬，$71百萬美元和美元402023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。我們的廣告費用可能會因Sourcebook發行的時間和數量而有所不同。

資本化目錄成本

資本化目錄成本主要包括準備、打印和分發我們的原始資料的第三方增量直接成本，這些成本在原始資料交付給承運商時被資本化並確認為費用。如果一本原始資料書多次印刷，創作成本將在原始資料書首次交付給承運商時全額支付。

我們有一塊錢28百萬美元和美元27截至2024年2月3日和2023年1月28日的資本化目錄成本，分別包括在 預付費用及其他流動資產在合併的資產負債表上。

​

​

​

74 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

網站和平面廣告

網站及平面廣告開支，包括電子商務廣告、網頁創意內容及直接營銷活動，如平面媒體、電臺及其他媒體廣告，於內容或初始廣告產生時或發佈時支銷。

財產和設備

財產和設備按成本扣除累計折舊後入賬。折舊乃採用直線法計算，一般採用以下可使用年期：

​

​

​

​

財產和設備類別

​

使用壽命

建築和建築改進

​

40至55年

機械、設備和飛機

 

3至10年

傢俱、固定裝置和設備

 

3至7年

計算機軟件

 

3至10年

​

租賃物業裝修成本按資產可使用年期或合理確定租賃期兩者中較短者攤銷。

我們將項目前期階段產生的所有內部軟件及網站開發成本支出，並將開發及購買內部軟件或網站開發成本的若干直接成本（包括與軟件項目相關的外部材料及服務成本以及內部工資成本）資本化，作為物業及設備內的“計算機軟件”。

利息乃於已作出開支及正在進行活動以使資產可作預定用途之期間內就在建工程及軟件項目資本化。我們將利息資本化，5.6百萬，$4.9百萬美元和美元122023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。2021財年，$10百萬美元12百萬資本化利息與可換股優先票據債務貼現攤銷有關的非現金利息的資本化有關。 不是債務貼現的攤銷於2023財年或2022財年確認，因為我們在採納後重組了2023年票據和2024年票據的先前未償還股權部分， 會計準則更新（“ASU”）2020—06—實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理 （“ASU 2020—06”）。

土地購買按成本入賬，為不可折舊資產。

雲計算成本

我們為實施由第三方託管的雲計算安排而產生成本。這些成本在應用程序開發階段被資本化，幷包括在 其他非流動資產在合併資產負債表上一旦一個項目基本完成並準備好用於其預定用途，我們會在雲計算安排的合同期限內以直線法攤銷成本，這通常是 一至七年了.

租賃會計

我們租賃了幾乎所有的零售和直銷地點、公司總部、配送中心和送貨上門中心的地點，以及其他存儲和辦公空間。我們房地產租賃的初始租賃條款一般為十至十五年，並且某些租約包含續訂選項最高可達其他內容25年，它的行使是我們唯一的裁量。我們還租賃某些設備，租賃條款一般為二至七年了。我們的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制或契諾。

我們將租賃和非租賃組成部分作為房地產租賃的單一租賃組成部分入賬，對於所有其他資產類別，我們將這些組成部分單獨入賬。我們確定租賃分類，並於租賃開始時開始確認租賃成本，當我們有權使用或控制該資產時，該資產一般於畫廊開業時及所有其他地點擁有時發生。

我們根據經營租賃將某些房地產地點轉租給第三方，並確認在租賃期內以直線方式收到的租金收入，這筆收入被記錄為抵消銷售、一般和行政費用合併損益表。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K75

​

目錄表

租賃安排可能要求業主直接向我們提供租户津貼。從房東收到的標準租户津貼記錄如下： 現金和現金等價物與一個偏移記錄在 租賃使用權資產在合併資產負債表上租賃開始後合理確定根據融資租賃收取的租户備抵，反映為 租賃負債和使用權資產於開始日期之綜合資產負債表內。

倘租賃有相關建築，則提供租户津貼予我們設計及建造租賃資產。於租賃資產的建造階段及租賃開始前向業主收取的租户津貼記錄如下： 現金和現金等價物與一個偏移記錄在其他非流動資產(to我們已就建築成本產生相關資本開支的程度）或 其他流動負債(to我們在基本建設支出之前收到的付款的程度）。在租賃資產建成及租賃開始後，我們將租户津貼重新分類為 其他非流動資產或其他流動負債至租賃使用權資產於綜合資產負債表內，該等減值將於合理確定的租賃期內攤銷。

租賃分類

我們的某些房地產和設備租賃被歸類為融資租賃。我們評估以確定租賃類別的租賃特徵包括但不限於租賃資產的合理確定租賃期限、遞增借款利率和公允價值。此外，租賃資產的經濟壽命會影響租賃分類，特別是與壽命往往較長的歷史建築有關。該分類下與租賃相關的資產計入《融資租賃使用權資產財產和設備--淨值在合併資產負債表上。

不符合融資租賃定義的租賃被視為經營性租賃。與租賃相關的資產被歸類為經營租賃，包括在經營租賃使用權資產在合併的資產負債表上。

合理確定的租賃期限

於確認租賃使用權資產及租賃負債時，吾等利用吾等合理確定將使用相關資產的租賃期，包括考慮延長或終止租賃的選擇權。於租賃開始時，吾等根據考慮各種經濟因素及與租賃資產有關的情況，評估吾等是否合理確定行使可供選擇權。考慮的因素包括但不限於（i）合同條款與估計市場價格的比較，（ii）資產或其位置的獨特性或重要性，（iii）獲得替代資產的潛在成本，（iv）搬遷或停止使用資產的潛在成本，包括租賃改善和其他投資資本的考慮，及（v）任何潛在税務後果。

合理確定租賃期的釐定，會影響在計算遞增借款利率時所使用的租金付款、租賃分類測試的結果，以及對持有待售或計劃售回的若干資產的考慮。合理確定的租賃期限可能會對我們與某些設計畫廊或配送中心設施相關的財務狀況產生重大影響，這些設施通常需要支付更多的租賃費用。雖然我們的分析考慮了上述因素，但評估包含了考慮我們的戰略、預期的未來事件和市場狀況的主觀性。雖然我們相信我們在確定租賃期限時的估計和判斷是合理的，但未來可能會發生需要我們重新評估此類估計和判斷的事件。

租期為12個月或以下的租約或延長租期並不計入綜合資產負債表，我們確認租賃費用在租賃期內產生。

租賃費

我們的大多數房地產租賃協議包括最低租金支付，受租賃期限和符合條件的續約期內規定的租賃升級的影響。該等經合理確定租期的固定付款，已計入我們於租賃開始時對租賃使用權資產及租賃負債的計量。

​

​

​

76 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

我們的某些租賃協議包括根據零售額高於合同水平的百分比支付租金。此外，某些租賃協議包括僅根據零售額的一定百分比支付租金。由於該等付款的變數及不可預測性質，吾等不確認與該等付款有關的租賃使用權資產及租賃負債。這些根據零售額的百分比而定的估計可變租金包括在應付賬款和應計費用在合併資產負債表中，並在支付該等款項之前，相關租賃成本包括在 銷貨成本關於合併損益表。此外，我們的許多房地產租賃要求房東償還公共區域維護、房地產税和保險等費用。這類成本通常要經過年度對賬程序，並作為可變租賃付款計入銷貨成本和銷售、一般和行政費用根據我們的會計政策編制綜合損益表。

我們有一小部分房地產租賃，其中包括定期根據通脹調整的租金(例如，基於消費者價格指數)。我們根據開始日期的指數或比率，將這些浮動付款計入租賃使用權資產和租賃負債的初始計量，並在未來期間納入對租金支付的調整，前提是該等增加的租金漲幅最小(例如，下限)。由於租賃開始時估計的可變租賃付款與實際發生的金額之間的差異而產生的變化，在產生此類成本的期間在綜合收益表中確認。對於融資租賃，這筆費用包括在利息支出淨額關於合併損益表。對於經營性租賃，這筆費用包括在銷貨成本或銷售、一般和行政費用根據我們的會計政策編制綜合損益表。

增量借款利率

由於我們的房地產租賃和大多數設備租賃不包括明示或隱含利率，我們根據遞增借款利率(“IBR”)確定每份租賃的貼現率，以便計算開始日租賃付款的現值。銀行間同業拆借利率是指我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於在類似經濟環境下的總租賃費。我們利用我們的未償還債務融資，包括我們的基於資產的信貸融資或我們的定期貸款信貸協議，作為確定每次租賃的適用IBR的基礎。吾等主要參考信用評級相若的公司發行債券的收益率、加權平均租賃期限以及經調整後的收益率與信貸安排或定期貸款信貸協議的剩餘實際期限之間的差異，來估計每份租賃的IBR。在確定收益率時，對於新建的設計畫廊或重要的配送中心，我們使用租賃開始日期的市場信息，對於所有其他租賃，我們使用租賃開始的季度初的市場信息。

公允價值

我們釐定相關資產的公平值，並考慮土地及樓宇等租賃組成部分，以釐定租賃分類及將我們的合約租金付款分配至租賃組成部分。相關資產及租賃部分之公平值亦影響持作出售資產及售後租回交易之評估及會計處理。公平值評估可能會對我們與若干設計畫廊或配送中心設施有關的財務狀況造成重大影響。

公允價值的確定需要主觀性和估計，包括使用多種估值技術和不確定的輸入，例如每平方英尺的市場價格和假設資本化率或資產的重置成本(如適用)。在需要房地產估值專業知識的情況下，我們會獲得獨立的第三方評估，以確定相關資產和租賃組成部分的公允價值。

建築相關活動

我們經常參與為我們的新設計畫廊租賃店鋪的建設。於施工開始時，吾等評估吾等（作為承租人）是否控制正在施工的資產，並視乎吾等參與的程度，吾等可能在施工期間根據按需施工安排為租賃資產的“視為擁有人”。

倘吾等於施工期間為會計目的之“視為擁有人”，則於施工開始時，吾等須將（i）吾等所產生之成本及（ii）業主為建築投入之現金及非現金資產作為物業及設備於綜合資產負債表資本化為“按需建造物業”，並根據按需建造租賃交易承擔抵銷融資責任。業主對建築的貢獻，包括建築物，施工開始時的現有場地改善，以及業主為施工支付的任何金額，包括在內， 因租賃交易而增加的不動產和設備綜合現金流量表的非現金部分。於租期內，物業及設備的非現金增加不會影響我們的現金流出，亦不會影響綜合收益表的淨收益。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K77

​

目錄表

在我們作為視為擁有人的建築項目完成後，我們進行售後租回分析，以確定我們是否可以終止確認按需建造的資產及相應的融資責任。如果資產和負債無法終止確認，我們將協議作為類似債務的融資安排入賬。

倘吾等於建設期間就會計目的而言並非“視為擁有人”，則該租賃於租賃開始時分類為經營租賃或融資租賃。在建設期間及租賃開始前，我們為租賃資產建設投入的任何資本金額（不包括正常租賃物業裝修，其記錄在 財產和設備淨額）被記錄為"在建業主資產"， 其他非流動資產在合併資產負債表上於建設項目完成後及租賃開始時，我們將確定為業主資產的建設項目金額重新分類至 租賃使用權資產根據租賃開始時釐定的租賃分類，於綜合資產負債表中列示。

售後回租活動

我們偶爾會訂立售後租回交易，為若干物業收購及資本開支提供資金，據此，我們將物業出售予第三方，並同意將物業租回一段時間。為確定財產的轉讓是否應作為銷售入賬，我們根據主題606中所述的指導評估我們是否已將控制權轉讓給第三方。

倘資產轉讓為按市價出售，吾等根據已收現金所得款項確認出售的交易價格，終止確認相關資產的賬面值，並就資產賬面值與交易價格之間的任何差額於綜合收益表確認收益或虧損。我們根據租賃會計政策對回租進行會計處理。

如果資產的轉讓被確定為非出售，我們將該交易作為類似債務的融資安排入賬。我們繼續呈現資產內 財產和設備--淨值在合併資產負債表中確認交易價格的非流動債務，金融負債按照其他適用的公認會計原則計量。

無形資產

無形資產反映了賦予商標、商標、域名和其他無形資產的價值。於獲授權酒牌數目有限之司法權區購買可轉讓酒牌之成本資本化為無形資產。我們不會攤銷無形資產，因為我們將該等資產的年期定義為無限。

減損

商譽

商譽最初於收購日期入賬，按收購價格超過所收購可識別淨資產估計公允價值的任何部分計量，並分配給適用的報告單位。報告單位是一個經營部門，或低於該經營部門一級的業務單位，為其編制和定期審查離散的財務信息。截至2024年2月3日和2023年1月28日，商譽僅與RH部門有關。

商譽不攤銷，而是至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。可能表明減值的情況包括但不限於：可能影響資產價值的客户需求或商業環境的重大不利變化；總體經濟狀況，如國債利率上升或國內生產總值增長的意外變化；我們市場份額的變化；營業利潤率與資本支出的預算與實際表現和一致性；產品召回或監管機構的不利行動或評估；或管理層或關鍵人員的變動。

我們在第四財政季度進行年度商譽減值測試。我們首先進行定性評估，評估商譽的潛在減值，方法是評估與報告單位有關的事件及情況，以釐定報告單位的公平值是否較有可能低於其賬面值。倘根據該評估，報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則需進行定量減值測試以釐定報告單位之公平值。我們將就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值支出，惟以報告單位的商譽總額為限。

​

​

​

78 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

在2023財年、2022財年和2021財年，我們通過評估定性因素來審查RH部門報告單位的減值商譽，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據在每個財政年度進行的定性測試，我們確定報告單位的公允價值在任何財政年度都不太可能少於其賬面價值，因此我們沒有確認商譽減值。

商標、商標和其他無形資產

我們每年評估商標、商標及其他無形資產是否繼續具有無限年期。無形資產每年於第四季度進行減值檢討，倘出現減值跡象，則可能會更頻密地檢討。可能顯示減值的情況包括但不限於客户需求或業務環境出現重大不利變化而可能影響資產價值、產品召回或監管機構的不利行動或評估。

吾等對無限期無形資產進行定性評估，以釐定資產之公平值是否較有可能低於其賬面值。如果商品名稱、商標及其他無形資產未經定性評估，或如果該等無形資產經定性評估，且確定資產的公平值較有可能低於其賬面值，則通過比較賬面值與估計公平值（使用貼現現金流量法釐定）進行減值審查，這需要作出可能對期末資產估值產生重大影響的判斷。評估無限期無形資產所使用的因素包括但不限於我們未來經營計劃、品牌計劃、近期經營業績及預測未來現金流量。

在我們對報告單位的無限期無形資產進行減值量化評估的情況下，我們進行減值測試，採用特許權使用費減免法下的貼現現金流量法。根據特許權使用費減免法，重要的假設包括預測的未來收入和估計的特許權使用費費率，以收入的百分比表示。

在2023財年、2022財年和2021財年，我們對我們的無形資產(包括RH段無限期無形資產和水廠商標)進行了定性評估，以計提減值，並確定資產的公允價值不太可能低於其賬面價值。根據每個財政年度進行的定性測試，我們沒有在任何年度進行量化減值測試，也沒有確認與資產有關的任何減值。

長壽資產

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，如物業及設備及租賃使用權資產等長期資產會被檢視以計提減值。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值的變化，資產預期用途的變化，產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果主要資產剩餘壽命內的估計未貼現未來現金流量之和少於賬面價值，我們確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的損失，這通常由資產或資產組的估計貼現現金流量分析確定。資產組被定義為可識別現金流的最低水平，並且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流，對於我們的商店來説，其他資產組通常是單個畫廊級別。

由於我們的長期資產通常沒有活躍的市場，我們根據資產或資產組的預期未來現金流量，使用與相關風險相稱的貼現率來估計公允價值。公允價值的估計需要作出可能對期末資產估值產生重大影響的判斷。未來現金流是根據畫廊級別的歷史結果、當前趨勢以及運營和現金流預測來估計的。我們的估計會受到不確定性的影響，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟狀況和競爭環境。雖然我們相信我們對未來現金流的估計和判斷是合理的，但如果預期現金流估計沒有如預期那樣發生，或者如果事件發生變化需要我們修改估計，則可能需要未來的減值費用。

我們還審查在建畫廊的資本支出，並在資產的預期用途發生變化時確認減值費用，包括資產處置。我們確認與此類建設支出相關的長期資產減值費用為#美元。4.7百萬，$13百萬美元和美元9.62023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。

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第二部分財務報表

表格10-K79

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目錄表

本集團不時記錄若干公司資產及其他長期資產因資產預期用途的改變而產生的減值，以及根據當前市況對未來估計租賃相關現金流量的時間及金額作出更新。這樣的減值費用計入了SElling，一般和行政費用關於合併損益表。

可變利益實體(VIE)

我們的合併財務報表包括我們擁有控股權的子公司的經營結果和財務狀況，就像合併集團是一個單一的經濟實體一樣。當我們在另一個法人實體中擁有可變權益時，我們評估該法人實體是否在VIE模式的範圍內，如果是，我們是否是VIE模式的主要受益人。我們在VIE模式下評估一家法人的合併，前提是沒有適用範圍例外，並且按照設計，風險股權投資總額不足以允許該法人實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者風險股權投資的持有人作為一個整體缺乏任何控股財務權益的特徵。

如果我們的參與表明我們是主要受益者，我們將鞏固VIE。如果我們同時擁有（i）指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動的權力，以及（ii）承擔可能對VIE具有重大影響的VIE利益的義務或權利，則我們是VIE的主要受益人。

釐定指導對經濟表現影響最大的活動的權力需要作出判斷，並受多項因素影響，包括VIE的目的、可變權益持有人的權利及義務、可變權益持有人之間的爭議解決機制以及與法律實體及其可變權益持有人訂立的其他協議。

我們使用權益會計法將於有限責任公司（我們並非主要受益人）的投資入賬。

我們在持續的基礎上評估我們與VIE的關係，以確定我們是否繼續是我們合併的VIE的主要受益者，或者我們是否已經成為我們沒有合併的VIE的主要受益者。

合併可變利益主體與非控股利益

當我們是VIE的主要受益人時，我們將房地產開發有限責任公司(“成員有限責任公司”)的經營結果、財務狀況和現金流合併到我們的合併財務報表中。我們將我們對成員有限責任公司控股權的每一次收購都視為資產收購，因為每個VIE的幾乎所有淨資產的公允價值都集中在其房地產資產中。

每個成員有限責任公司的經營協議規定了從經營和某些事件或清算中進行的分配，這些分配可能與成員的相對所有權百分比不成比例。按照各種類別的出資和某些優先回報的比例和償還向成員分配，然後根據成員的利益按比例分配給成員。為反映該等安排的實質內容，我們採用各成員有限責任公司的經營協議所載的分派條款，衡量合併可變權益實體中非控股權益的歸屬。這是一種以資產負債表為導向的方法，計算非控股權益持有人對各成員有限責任公司淨資產的申索在不同期間的變動，以確定非控股權益應佔的收益或虧損，這些收益或虧損在綜合收益表中確認。

在某些情況下，我們需要確認與給予合併VIE的非控股權益持有人的股權相關的非現金補償費用。不存在與這些被視為補償安排相關的明確或隱含的歸屬條件。股權分類薪酬安排在非控股利益持有人被接納為VIE成員時計量，而負債分類薪酬安排在每個報告期結束時計量。基於公允價值的股權計量是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型要求輸入有關VIE未來現金流的主觀假設，包括考慮未來預期的債務融資和股權的預期波動性。我們基於以下具體實體考慮因素而釐定該等假設：(I)物業租金及預期債務及還本付息的主要預期未來現金流量；(Ii)適用於經濟環境的貼現率及預期未來利率；及(Iii)基於上市同業公司(包括涉及房地產開發的公司)歷史觀察股價的預期波動率。

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80 | 表格10-K

第二部分財務報表

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目錄表

權益法投資

對於我們在VIE的某些投資，如果我們不是管理成員，也沒有能力清算VIE或以其他方式罷免VIE，我們沒有權力指導VIE最重要的活動，因此不是主要受益人。我們使用權益會計方法對這類投資進行會計核算。我們的投資顯示為權益法投資在綜合資產負債表和權益法投資的盈虧比例中，投資計入份額 權益法投資損失關於合併損益表。我們不選擇公允價值選項，權益法投資最初按成本計量。

於初始投資日期，吾等釐定權益法投資所持有的相關資產及負債的公平值，以釐定吾等是否就吾等投資產生基準差異。釐定相關房地產資產之公平值需要主觀性及估計，包括使用各種估值技術及第三級輸入數據，例如每平方呎市價及假設資本化率或資產重置成本（如適用）。倘需要專業知識，我們會獲得獨立第三方評估以釐定相關資產及負債的公平值。

每項權益法投資的業務協議具體規定了業務和清算時的分配，這些分配可能與成員的相對所有權百分比不成比例。按照各種類別的出資加上某些優先回報的比例和償還方式向成員進行分配，然後根據成員的利益按比例分配給成員。為反映該等安排的實質內容，吾等使用假設賬面價值清算(“HLBV”)法來衡量我們在每項權益法投資的收益或虧損中所佔的比例，這是一種以資產負債表為導向的方法，以確定我們所佔的收益或虧損份額，以反映我們對每項權益法投資淨資產的申索的變化。由於存在基差和清算偏好，我們在應用HLBV方法時使用重寫財務報表的方法，即在確定我們的收益或虧損份額時，我們重寫每個實體的財務報表以反映我們的觀點或基礎(從而消除基差)。我們在權益法投資中的收益或虧損的比例份額遵循實體的分配優先順序，這種優先順序可能會在達到某些投資回報門檻時發生變化。我們的權益法投資餘額隨後根據我們的收益和虧損份額、現金貢獻和分配進行調整。

當事件或環境變化顯示權益法投資之賬面值可能無法收回時，我們會評估權益法投資之減值。當價值損失被視為非暫時性損失時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值費用。

遞延融資費和債務發行成本

與基於資產的信貸安排相關的遞延融資費用包括在其他非流動資產在合併資產負債表上，按直線法攤銷。債務發行成本被記錄為抵銷負債，並在綜合資產負債表中按各自的債務餘額淨額列示，並在各自債務的預期壽命內採用實際利息法攤銷。遞延融資費和債務發行成本的攤銷包括在利息支出淨額關於合併損益表。

收入確認

當客户獲得對商品的控制權時，即客户有能力指導商品的使用並從商品中獲得利益時，我們確認銷售商品的收入和相關成本。通過送貨上門渠道交付的商品確認的收入在交付時確認。通過所有其他交付渠道交付的商品確認的收入在發貨時確認。“現金自運”商店銷售的收入在銷售點確認。向客户提供的折扣或其他住宿將計入減少的淨收入關於合併損益表。

我們承認運費和手續費是為了履行向客户轉讓商品的承諾而進行的活動。我們在我們的所有分銷渠道中始終如一地實施這一政策。運輸和搬運活動的相關成本在確認收入的同一期間應計。運輸和搬運成本包括在銷貨成本關於合併損益表。

徵收的銷售税或增值税(VAT)不被確認為收入，但包括在應付賬款和應計費用在合併資產負債表上，因為它最終匯回政府機關。

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第二部分財務報表

表格10-K81

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目錄表

我們的客户可以根據我們的政策退還購買的商品以獲得退款。預計的商品退貨通常是可轉售的商品，是根據歷史退貨率按毛計提的。銷售退貨的免税額列於其他流動負債商品退貨權資產的估計價值列示於 預付費用和其他資產在合併資產負債表上。

同一產品及價格的商品交換不視為商品退貨，因此在計算銷售退貨儲備時不包括在內。

銷售退貨撥備概要如下：

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​

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​

 

截至的年度

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2月3日，

 

1月28日，

 

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

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​

(單位：千)

財政年度開始時的餘額

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$

20,747

​

$

25,256

​

$

25,559

銷售退回準備金

​

 

148,237

​

 

150,366

​

 

161,876

實際銷售退貨

​

 

(149,396)

​

 

(154,875)

​

 

(162,179)

財政年度末餘額

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$

19,588

​

$

20,747

​

$

25,256

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遞延收入和客户存款

我們推遲了與通過送貨上門渠道交付的商品相關的收入，這包括， 遞延收入和客户存款合併資產負債表上的所有資產。遞延收入還包括年度RH會員計劃費用的未確認部分。新會員費於向客户收取時記錄為遞延收入，並根據每年會員期內的預期產品收入、向會員銷售的歷史趨勢確認為收入。會員續期費在向客户收取時記錄為遞延收入，並在會員期內以直線法確認為收入，或 一年.

客户按金指客户就定製訂單作出的付款。在下訂單時，我們收取所有定製訂單的定金， 50購買價格的%。定製訂單按金於客户取得商品控制權時確認為收益。

我們預計，截至2024年2月3日的絕大部分遞延收入和客户存款將在未來六個月內確認，因為履約義務得到履行，會員費將在會員期內確認。

禮品卡

我們在我們的畫廊和我們的網站和資料庫向我們的客户出售禮品卡。此類禮品卡和商品積分沒有有效期。當我們因禮品卡相關的未履行義務而提前收到現金付款時，我們會遞延收入。在2023財年、2022財年和2021財年，我們確認了美元24百萬，$21百萬美元和美元20與我們的禮品卡相關的之前延期付款的收入分別為百萬美元。與禮品卡有關的客户負債為美元25百萬美元和美元27分別截至2024年2月3日和2023年1月28日。

我們確認與禮品卡相關的破損收入與實際禮品卡贖回成比例淨收入合併損益表。

我們預計大約75當客户兑換禮品卡時，將確認禮品卡剩餘債務的百分比。

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82 | 表格10-K

第二部分財務報表

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目錄表

自我保險

我們為重大風險敞口以及法律規定必須投保的風險提供保險。就我們為員工提供的醫療保險而言，我們有一個與索賠相關的有管理的自我保險計劃。與這一自我保險計劃相關的費用是根據索賠經驗、監管要求、已發生但尚未報告的索賠估計(“IBNR”)和其他相關因素在精算基礎上計算的。這一過程中涉及的預測受到與提交索賠的時間和金額、IBNR水平、醫療保健成本的波動和監管要求的變化有關的不確定性的影響。我們有1美元的債務3.2百萬美元和美元3.6截至2024年2月3日和2023年1月28日，分別有100萬與醫療保健覆蓋相關。

我們投保的是工傷保險，但有一筆免賠額，我們對每一項索賠都有責任。我們有1美元的債務5.6截至2024年2月3日和2023年1月28日，與工人賠償索賠有關的索賠，主要是不符合每起事故的免賠額的索賠。

基於股票的薪酬

我們確認股票獎勵的公允價值是在必要的服務期間內的補償費用。銷售、一般和行政費用合併損益表。

對於純服務獎勵，補償費用在實際獲得的獎勵的公允價值的必要服務期內，扣除沒收後，以直線基礎確認。限制性股票單位的公允價值是使用我們股票在授予日的收盤價進行估值的。根據我們的獎勵計劃授予的每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes Merton期權定價模型(“OPM”)估計的，該模型要求輸入關於預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率的假設。我們選擇使用“簡化方法”來計算期權獎勵的預期期限。這次選舉的依據是缺乏足夠的歷史工作數據，無法提供一個合理的基礎來估計預期期限。在“簡化”計算方法下，預期期限按期權的行使期和合同期限的平均值計算。我們使用基於歷史波動率和隱含波動率同等權重的混合方法來計算預期波動率。

對於以業績為基礎的授標，補償費用在所需服務期內加速確認。授出的每份以表現為基礎的購股權獎勵的公平值乃於授出日期使用蒙特卡洛模擬購股權定價模型估計，該模型要求輸入有關未來行使行為、預期波幅及流動性不足的折讓的主觀假設。我們基於以下因素而確定該等假設：（i）基於過往觀察到的授標人行使模式的未來行使行為，（ii）預期波動率基於我們在普通股的整個交易歷史中所觀察到的普通股價格，以及基於我們普通股180天平均交易價格的隱含波動率，以及（iii）使用Finnerty方法估計的流動性不佳折扣。

請參閲注3-合併可變利益主體與非控股利益用於討論與非控制性利益相關的補償費用。

銷貨成本

銷售商品成本包括購買商品的直接成本；庫存縮水、庫存儲備和減記，以及成本或可變現價值儲備淨值的降低；入境運費；將商品運送到我們的零售地點和直銷店的所有運費；設計、購買和分配成本；與零售和直銷業務以及我們的供應鏈相關的佔用成本，例如租賃的租金和公共區域維護；我們零售地點、奧特萊斯和配送中心的租賃改進、設備和其他資產的折舊和攤銷。此外，商品銷售成本包括與將產品運送給我們的客户相關的所有物流成本。

銷售、一般和行政費用

銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本的運營成本。所有零售店開業前成本均計入銷售、一般和行政費用，並在發生時計入費用。

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第二部分財務報表

表格10-K83

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目錄表

利息支出淨額

利息支出主要涉及我們的定期貸款和融資租賃安排產生的利息。請參閲附註12-信貸安排和 注：10-租約。2021財年的金額還包括在2022財年採用ASU 2020-06之前的可轉換優先票據債務貼現攤銷。利息收入主要是與我們的現金和現金等價物餘額相關的收到的利息。

利息支出-淨額包括以下內容：

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​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

利息支出

​

$

237,899

​

$

151,730

​

$

66,883

利息收入

 

​

(39,603)

​

​

(38,520)

​

​

(1,936)

利息支出共計—淨額

 

$

198,296

 

$

113,210

 

$

64,947

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每股淨收益

每股基本淨收益是指淨收益除以本期已發行普通股加權平均數。每股攤薄淨收入乃按淨收入除以期內已發行普通股加權平均數計算，包括倘已就可換股優先票據採用可換股優先票據採用可換股庫存股法發行具有攤薄影響的潛在普通股，而就所有其他工具採用庫存股法發行具有攤薄影響的額外普通股。倘潛在攤薄證券具有反攤薄影響，則計算每股攤薄淨收入時不包括其影響。

由於採納ASU 2020—06，如果轉換方法適用於二零二二財政年度開始的可換股優先票據。在採納ASU 2020—06之前，於2021財年應用庫存股票法。

庫存股

吾等按成本購買庫存股票，作為股東權益的獨立組成部分於綜合財務報表中入賬。在庫存股票報廢時，我們將購買價格超過面值的部分分配給 額外實收資本受某些限制，任何剩餘購買價格分配， 留存收益(累計虧損).庫存股票的成本基礎包括2023年1月1日及之後發起的股票回購的消費税，消費税的未償還餘額包括在 應付賬款和應計費用在合併的資產負債表上。

所得税

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求對已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税務影響時，我們一般會考慮當時已知的所有預期未來事件，但尚未頒佈且不允許考慮的税法或税率的變化除外。因此，我們可能會計入估值準備金，以將我們的遞延税項淨資產減少到更有可能變現的金額。關於遞延税項資產是否會變現的決定是根據司法管轄權作出的，並基於我們對遞延税項淨資產可收回程度的最佳估計。在釐定估值免税額時，會考慮未來的應課税收入及持續審慎可行的税務籌劃，而免税額將於日後作出調整。具體地説，如果我們確定未來不太可能實現我們的遞延税項淨資產，對估值撥備的調整將減少作出此類確定期間的收入。這項撥備不會改變我們在未來利用基本税項淨營業虧損和信貸結轉的能力，而該等款項的運用僅限於取得未來的應納税所得額。

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84 | 表格10-K

第二部分財務報表

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目錄表

所得税不確定性會計準則規定税務狀況在財務報表中確認前必須達到的確認門檻，並就終止確認、計量、分類、利息及罰款、中期會計、披露及過渡事宜提供指引。税務申報表中的税務狀況與財務報表中確認的金額之間的差異，一般會導致應付所得税負債增加或應收所得税退款減少，或遞延税項資產減少或遞延税項負債增加，或兩者兼而有之。我們確認與未確認税務優惠相關的利息和罰款，所得税費用（福利） 關於合併損益表。

外幣事務

我們海外附屬公司的功能貨幣一般為附屬公司經營所在國家的當地貨幣。海外附屬公司以非美元貨幣計值之資產及負債乃按綜合資產負債表日期之現行匯率換算，而收入及開支乃按期內平均匯率換算。相關匯兑損益反映於 累計其他綜合損失關於合併股東權益表(虧損)的一節，以及外幣折算淨收益(虧損)（包括公司間收益及虧損）於綜合全面收益表呈列（扣除税項）。長期投資性質的公司間結餘所產生的交易收益及虧損亦分類為： 累計其他綜合損失在合併資產負債表上。

以附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的外幣交易所產生的外幣收益及虧損計入下列各項： 其他費用-淨額關於合併損益表。該等匯兑損益是由於本公司以外幣計價的第三方交易對美元匯率變動的淨影響，以及除長期投資性質的貸款外，我們的國際子公司以美元持有的公司間貸款的淨影響，這些貸款在可預見的將來不會計劃或預期償還。

近期發佈的會計準則

採用的新會計準則或更新

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供應商財務計劃義務的披露

2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-04-供應商財務計劃債務披露(“ASU 2022-04”)。ASU 2022-04要求實體披露計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。根據ASU 2022-04，供應商融資計劃中的買方必須披露有關計劃關鍵條款的信息、截至期末的未確認金額、每個年度期間此類金額的前滾，以及財務報表中未償還金額的説明。除披露前滾信息外，該指導意見在2022年12月15日之後的財政年度有效，並要求追溯適用於提交資產負債表的所有期間。前滾要求在2023年12月15日之後的財年生效，並要求前瞻性地應用。我們在2023財年第一季度採用了ASU 2022-04。

供應商財務計劃

我們促進與第三方金融機構(“銀行”)的自願供應鏈融資計劃(“融資計劃”)，為參與的供應商提供提前收到發票付款的機會，但不包括銀行向供應商收取的折扣。我們不是與銀行簽訂的供應商協議的一方，我們對供應商的付款義務的條款不受供應商參與融資計劃的影響。我們的責任僅限於按照最初與我們的供應商協商的條款向銀行付款，通常為30天至60天。根據融資計劃，沒有任何資產被質押為擔保或其他形式的擔保。

融資計劃不代表借款安排，融資計劃下的負債包括在應付賬款和應計費用合併資產負債表和相關付款計入合併現金流量表的業務活動。截至2024年2月3日和2023年1月28日，根據融資計劃確認有效的供應商發票包括在應付賬款和應計費用是$28百萬美元和美元26分別為100萬美元。

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第二部分財務報表

表格10-K85

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目錄表

新會計準則或尚未採用的更新

合資企業的形成：識別和初步測量

2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05-企業合併-合資企業組建(子主題805-60)：確認和初始測量(“ASU 2023-05”)。ASU 2023-05適用於組建“合資企業”或“公司合資企業”，並要求合資企業以公允價值初步計量其成立時收到的所有捐款。該指導意見不會影響風險投資者的會計處理。新的指導意見適用於成立日期為2025年1月1日或之後的預期合資實體。雖然ASU 2023-05目前不適用於我們，因為我們在可變權益實體中的現有安排不符合更新後的標準中描述的合資企業的定義，但我們將在指南生效後的未來報告期內將該指南應用於我們達成的任何符合合資企業定義的未來安排。

分部報告：對可報告分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07-對可報告分部披露的改進。這一新的指導方針旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的中期。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一新會計準則將對我們的合併財務報表產生的影響。

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所得税：所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09—改進所得税披露。這一新的指導方針旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。這一最新修訂涉及所支付的税率調節和所得税，要求在税率調節以及按司法管轄區分列所支付的所得税中統一分類並更多地將信息分類。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一新會計準則將對我們的合併財務報表產生的影響。

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86 | 表格10-K

第二部分財務報表

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目錄表

注4—預付費用和其他資產

預付開支及其他流動資產包括以下各項：

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​

​

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​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

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2024

​

2023 

​

​

(單位：千)

預付費用

​

$

42,089

​

$

24,352

資本化目錄成本

​

​

27,856

​

​

26,522

供應商保證金

​

​

26,409

​

​

21,201

聯邦和州應收税款(1)

​

​

20,441

​

​

12,322

應收租户津貼

​

​

8,220

​

​

8,336

應收增值税(VAT)

​

​

6,532

​

​

7,465

商品返還權

​

 

5,011

​

 

4,983

應收本票，包括利息(2)

​

 

3,292

​

 

2,991

應收利息收入

​

​

54

​

​

4,878

其他流動資產

​

​

29,126

​

​

26,247

預付費用和其他流動資產總額

​

$

169,030

​

$

139,297

(1)參見附註14—所得税.
(2)指應收Aspen LLC管理成員之聯屬公司之承兑票據，包括本金及應計利息。參見附註7—可變利息實體.

其他非流動資產包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023 

​

​

(單位：千)

在建業主資產—租户津貼淨額

​

$

118,897

​

$

45,511

租賃開始前的初始直接費用

​

​

66,333

​

​

51,249

資本化雲計算成本淨額(1)

​

​

22,646

​

​

21,529

供應商保證金—非流動

​

 

8,862

​

 

10,593

其他存款

​

​

7,913

​

​

7,143

遞延融資費

​

 

2,520

​

 

3,528

其他非流動資產

​

 

13,551

​

 

9,654

其他非流動資產合計

​

$

240,722

​

$

149,207

​

​

(1)列報扣除 $19百萬美元和$11截至2024年2月3日和2023年1月28日。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K87

​

目錄表

注5—財產和設備

財產和設備包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023 

​

​

(單位：千)

融資租賃使用權資產(1)

​

$

1,104,365

​

$

1,303,133

租賃權改進(2)

​

​

434,220

​

​

391,912

建築和建築改進(3)

​

 

334,996

​

 

94,508

計算機軟件

​

 

173,378

​

 

147,553

土地

​

 

106,347

​

 

97,670

傢俱、固定裝置和設備

​

 

97,990

​

 

86,456

機械、設備和飛機

​

 

82,962

​

 

79,836

定製的屬性(4)

​

​

37,057

​

​

37,057

總資產和設備

​

​

2,371,315

​

​

2,238,125

減去累計折舊和攤銷(5)

​

 

(685,457)

​

 

(602,141)

財產和設備合計--淨額

​

$

1,685,858

​

$

1,635,984

(1)參見附註3中的“租賃會計”—重大會計政策注10—租契.
(2)包括在建工程 $39百萬美元和$8.0百萬，截至2024年2月3日和2023年1月28日，分別為。
(3)包括$126百萬美元和$92截至2024年2月3日和2023年1月28日，分別有100萬在建建築與未來設計畫廊相關。此外，還包括在2023財年購買紐約RH賓館大樓。請參閲附註10-租契.
(4)在2021財年，我們開設了達拉斯設計畫廊。在這個設計畫廊的建造期間，出於會計目的，我們被視為“被視為所有者”，並將建造成本歸類為按套建造的資產。在建築完工和租賃開始時，我們進行了售後回租分析，並確定我們不能取消確認建造到套裝的資產。因此，該資產仍被歸類為成套資產，並在該資產的使用年限內折舊。
(5)包括與融資租賃使用權資產有關的累計攤銷 $268百萬美元和$224分別截至2024年2月3日和2023年1月28日。請參閲附註10-租約。

64百萬，$56百萬美元和美元52分別為2023財年、2022財年和2021財年。

​

​

​

​

88 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

附註6--商譽、商號、商標和其他無形資產

RH部門和水廠的商譽、商號、商標和其他無形資產活動包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

右側節段

    

自來水廠

​

​

​

​

商品名，

​

​

​

商品名，

​

​

​

​

​

商標和

​

​

​

​

商標和

​

​

​

​

​

其他無形

​

​

​

​

其他無形

​

​

商譽

​

資產

​

商譽(1)

​

資產(2)

​

​

(單位：千)

2022年1月29日

 

$

141,100

​

$

56,161

​

$

—

​

$

17,000

加法

​

​

—

​

​

1,472

​

​

—

​

​

—

外幣折算

​

 

(52)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

2023年1月28日

​

​

141,048

​

​

57,633

​

​

—

​

​

17,000

加法

​

 

—

​

 

1,294

​

 

—

​

 

—

外幣折算

​

​

(15)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2024年2月3日

​

$

141,033

​

$

58,927

​

$

—

​

$

17,000

(1)水務設施報告單位 $512016財年收購時確認的百萬美元於2018財年全部減值。
(2)列報扣除減值支出， $351000萬美元在前一個財政年度確認。

確實有不是房地產分部之商譽、商號、商標及其他無形資產。

附註7--可變利息實體

合併可變利益主體與非控股利益

在2022財年，我們成立了 八私人控股有限責任公司（各自為"成員有限責任公司"，統稱為"成員有限責任公司"或"合併可變利益實體"），從事與畫廊轉型和全球擴張戰略相關的房地產開發活動。我們舉行 50會員權益百分比， 七股東有限責任公司，以及剩餘的非控股權益， 50Aspen LLC管理成員所屬的第三方房地產開發合作伙伴持有每個成員LLC的百分比(定義見下文“權益法投資”)。在……裏面一會員有限責任公司，我們持有約 75股東權益的百分比，其餘的非控股權益約為 25由同一發展夥伴以相同方式持有的百分比。

成員有限責任公司被定性地確定為VIE，因為它們的風險股權投資不足，無法在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。在每個成員有限責任公司成立後，我們決定，指導每個成員有限責任公司最重要活動的權力要麼由我們控制，要麼在成員有限責任公司的成員之間分享。在合併會計準則界定的關聯方之間共享權力的情況下，我們評估了關聯方決勝準則，並確定我們與每個成員有限責任公司的關聯最密切。因此，我們是成員有限責任公司的主要受益人，我們將成員有限責任公司的經營業績、財務狀況和現金流綜合在我們的合併財務報表中。六位置表示當前和未來的RH位置並且包括在RH段中，二其中一些已於2024年2月3日投入使用。二地點是指供RH或其他與開發、運營和銷售此類房地產有關的人使用的物業，是房地產細分市場的一部分。

於2022財年，我們確認補償費用為美元4.51000萬美元與給予綜合VIE非控股權益持有人的股權有關，其中$3.6百萬美元被記錄到額外實收資本及$0.9百萬美元被記錄到其他非流動債務在合併資產負債表上的 額外實收資本部分與股權分類補償安排有關，並代表於非控股權益持有人獲接納為VIE成員時按公平值計量的股權。的 其他非流動債務部分涉及負債分類薪酬安排，是本報告所述期間終了時的基於公允價值的股權計量，為#美元0.9截至2024年2月3日和2023年1月28日，均為百萬。這些補償安排沒有明確或隱含的歸屬條件。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K89

​

目錄表

截至2024年2月3日和2023年1月28日，根據此類分配條款，非控股利益持有人對每個成員有限責任公司的淨資產沒有索取權。因此，我們在2023財年和2022財年沒有確認任何非控股權益.

計入綜合資產負債表的可變利益實體資產及負債的賬面值及分類如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

​

(單位：千)

資產

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

8,918

​

$

6,653

受限現金(1)

​

​

—

​

​

3,662

預付費用和其他流動資產

​

 

1,876

​

 

3,670

流動資產總額

​

 

10,794

​

 

13,985

財產和設備--淨值(2)

​

 

256,523

​

 

187,093

其他非流動資產

​

​

6

​

 

122

總資產

​

$

267,323

​

$

201,200

負債

​

 

  

​

 

  

應付賬款和應計費用

​

$

8,735

​

$

6,685

其他流動負債

​

​

1,041

​

​

—

流動負債總額

​

​

9,776

​

​

6,685

房地產貸款網(3)

​

​

17,766

​

​

17,909

其他非流動債務

​

​

947

​

 

929

總負債

​

$

28,489

​

$

25,523

(1)於2023年1月28日，受限制現金存款指一名Member LLC以託管方式持有的金額，即發行承兑票據（定義見下文）所得款項的一部分，該等款項須用於本公司與Member LLC訂立的租賃協議中指定的租户津貼。所有金額已在2023財年使用，因此， 不是截至2024年2月3日的限制現金。
(2)包括 $77百萬美元和$125截至2024年2月3日和2023年1月28日，正在進行的工程中，分別包括在“建築和建築改善”中， 財產和設備-網絡.
(3)房地產貸款由每個成員有限責任公司的資產擔保，相關債權人對RH的一般資產沒有追索權。

2022年8月3日，作為借款人的一家成員有限責任公司與第三方簽署了一份本金總額等於$2.0百萬美元，到期日為2032年8月1日。有擔保的本票按固定年利率計息，年利率等於6.00%.

2022年9月9日，作為借款人的一家成員有限責任公司與一家第三方銀行簽署了本金總額為$16百萬美元，到期日為2032年9月9日。本票按固定年利率計息，年利率為5.37%到2027年9月15日，利率將根據五年期國債利率加2.00%，受總利率的影響， 3.00%地板。

房地產貸款網排除$0.1與此類貸款有關的流動債務，包括在 其他流動負債截至2024年2月3日的綜合資產負債表。有 不是截至2023年1月28日，這些貸款項下的流動債務。

​

​

​

​

90 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

權益法投資

權益法投資主要代表我們的會員權益三本公司為收購、開發、經營及出售科羅拉多州阿斯彭若干房地產項目而成立的私人控股有限責任公司（各自為“Aspen LLC”，統稱為“Aspen LLC”或“股權法投資”）。我們舉行 50會員權益百分比， 二Aspen LLC和一家70第三家Aspen LLC的會員權益百分比。Aspen LLC是VIE，然而，我們不是這些VIE的主要受益者，因為我們沒有權力指導每個VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響。因此，我們使用權益會計方法對這些投資進行核算。截至2024年2月3日和2023年1月28日，阿斯彭有限責任公司的總投資餘額為#美元。125百萬美元和美元101分別為100萬美元。

3.3百萬美元和美元3.0Aspen有限責任公司的管理成員或附屬於管理成員的實體的應收期票(包括應計利息)分別為100萬美元，這些期票包括在預付費用及其他流動資產在合併的資產負債表上。與Aspen LLC特別相關的本票預計將以現金結算，而不會轉換為對Aspen LLC的額外股權投資。

在2023財年、2022財年和2021財年，我們記錄了權益法投資虧損的比例份額為$11百萬，$2.1百萬美元和美元8.2分別計入綜合損益表，賬面價值相應減少權益法投資在截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表上。於任何會計年度內，本公司並無收到任何權益法投資的任何分配或任何未分配收益。

我們之前已按合同要求向Aspen LLCs提供了總額為$105在前幾個時期為100萬美元。2023年2月，我們選擇向Aspen LLC中的兩家提供股權，總額為$31這筆資金用於償還由Aspen有限責任公司持有的某些房地產資產擔保的部分第三方債務。2023年4月，我們向One Aspen LLC額外出資$1.8這筆資金用於購置更多的房地產資產。包括在2023財年作出的股權貢獻，我們已經做出了超過$135向阿斯彭有限責任公司提供100萬歐元的資本金。我們在這些權益法投資方面的最大虧損敞口是權益法投資截至2024年2月3日的賬面價值。

​

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K91

​

目錄表

附註8--應付帳款、應計費用和其他流動負債

應付賬款和應計費用包括下列各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023 

​

​

(單位：千)

應付帳款

​

$

192,345

​

$

166,082

應計補償

​

 

43,840

​

 

76,650

應計入住率

​

 

29,144

​

 

28,830

應計銷售税和使用税(1)

​

 

26,823

​

 

21,950

應計法律和解(1)(2)

​

​

16,704

​

​

47

應計運費和關税

​

 

14,333

​

 

17,497

股份購回應付的消費税(1)

​

​

11,988

​

​

3,700

應計專業費用

​

 

5,754

​

 

7,447

應計法律或有事項(1)(2)

​

​

2,795

​

​

8,874

應計利息

​

​

1,343

​

​

14,456

其他應計費用(1)

​

 

21,516

​

 

29,416

應付賬款和應計費用總額

​

$

366,585

​

$

374,949

​

(1)過往年度金額已作出調整，以符合本期呈列方式。
(2)參閲附註19¾承付款和或有事項.

重組

我們於2023年3月24日實施重組，包括削減員工及開支，以改善及簡化我們的組織架構，精簡我們的業務營運的某些方面，並更好地為我們的進一步增長奠定基礎。與該舉措相關的員工人數減少包括取消整個組織的許多領導職位和其他職位， 440角色重組已於2023財年第一季度完成。截至2024年2月3日止年度，我們就重組$產生的總費用。7.6 100萬美元，主要包括遣散費和相關税費。截至2024年2月3日，我們的應計收益為$0.3 百萬計， 應付賬款和應計費用 與重組有關的合併資產負債表。

其他流動負債包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023 

​

​

(單位：千)

定期貸款的流動部分

​

$

25,000

​

$

25,000

未兑換禮品卡和商品信用負債

​

​

24,720

​

​

26,733

銷售退貨準備

​

​

19,588

​

​

20,747

融資租賃負債

​

​

14,668

​

​

17,007

聯邦應付税

​

​

5,561

​

​

—

應付國外税款

​

​

249

​

​

4,365

其他流動負債

​

 

6,327

​

 

9,338

其他流動負債總額

​

$

96,113

​

$

103,190

​

​

​

​

​

92 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

注9—其他非當期債務

其他非流動債務包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

​

2024

​

2023 

​

​

(單位：千)

未確認的税收優惠

​

$

3,633

​

$

2,962

其他非流動債務

​

​

7,006

​

​

5,112

其他非流動債務共計

​

$

10,639

​

$

8,074

​

​

附註10-租契

租賃費用淨額包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

經營租賃成本(1)

​

$

116,553

​

$

100,646

​

$

99,985

融資租賃成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃資產攤銷(1)

​

​

54,596

​

​

52,346

​

​

43,964

租賃負債利息(2)

​

​

33,822

​

​

32,051

​

​

26,412

可變租賃成本(3)

​

​

23,517

​

​

27,848

​

​

36,914

轉租收入(4)

​

​

(5,544)

​

​

(4,455)

​

​

(4,184)

租賃費用共計—淨額

​

$

222,944

​

$

208,436

​

$

203,091

(1)經營租賃成本及融資租賃使用權資產攤銷計入下列各項： 銷貨成本或銷售、一般和行政費用根據我們的會計政策，在綜合損益表中。請參閲附註3—重大會計政策.
(2)包括在利息支出淨額關於合併損益表。
(3)指經營及融資租賃協議項下的可變租賃付款，主要與按零售銷售額佔合同水平的百分比計算的或然租金有關， $14百萬，$19百萬美元和$282023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，以及與公共區域維護相關的費用， $9.1百萬，$9.3百萬美元和$8.82023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。其他可變成本（包括與基於指數或比率的可變租賃付款有關的單一租賃成本，而該等指數或比率並未計入初始租賃負債及使用權資產的計量）於任何呈列期間並不重大。
(4)包括在銷售、一般和行政費用關於合併損益表。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K93

​

目錄表

租賃使用權資產及租賃負債包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

​

   

2024

   

2023 

​

​

​

​

(單位：千)

​

​

資產負債表分類

​

​

​

​

​

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

經營性租賃使用權資產

​

$

625,801

​

$

527,246

融資租賃(1)(2)(3)(4)

​

財產和設備--淨值

​

​

836,814

​

​

1,078,979

租賃使用權資產總額

​

​

​

$

1,462,615

​

$

1,606,225

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

當前(5)

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

經營租賃負債

​

$

85,523

​

$

80,384

融資租賃(4)

​

其他流動負債

​

​

14,668

​

​

17,007

租賃總負債--流動負債

​

​

​

​

100,191

​

​

97,391

非當前

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

非流動經營租賃負債

​

​

576,166

​

​

505,809

融資租賃(4)

​

非流動融資租賃負債

​

​

566,829

​

​

653,050

租賃負債總額--非流動負債

​

​

​

​

1,142,995

​

​

1,158,859

租賃總負債

​

​

​

$

1,243,186

​

$

1,256,250

(1)包括與我們為設計和建造租賃資產而完成的建築活動相關的資本化金額，這些資產從其他非流動資產租約開始時。
(2)已記錄的累計攤銷淨額$268百萬美元和美元$224截至2024年2月3日和2023年1月28日，
(3)包括$37百萬美元和$39截至2024年2月3日和2023年1月28日，該公司分別與RH Design Gallery租賃有關，該租賃是Aspen LLC管理成員的附屬公司。參見附註7—可變利息實體.
(4)於2023財政年度，我們購買了RH Guesthouse New York位置的建築物及土地，並終止了與該物業相關的租約。因此，使用權資產及租賃負債重新分類至 財產和設備淨額 於購買日期之合併資產負債表上。請參閲附註5—財產和設備.
(5)租賃負債的當期部分指未來12個月相關租賃負債的減少。

​

​

​

94 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

於2024年2月3日，租賃負債的到期日如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營中

​

金融

​

​

財政年度

​

​

   

租契

   

租契

   

共計

​

​

​

​

(單位：千)

2024

​

​

​

$

117,806

​

$

42,887

​

$

160,693

2025

​

​

​

​

117,916

​

​

47,942

​

​

165,858

2026

​

​

​

​

110,067

​

​

48,709

​

​

158,776

2027

​

​

​

​

102,787

​

​

49,516

​

​

152,303

2028

​

​

​

​

69,215

​

​

48,551

​

​

117,766

此後

​

​

​

​

330,183

​

​

728,022

​

​

1,058,205

租賃付款總額(1)(2)

​

​

​

​

847,974

​

​

965,627

​

​

1,813,601

較少估算利息(3)

​

​

​

​

(186,285)

​

​

(384,130)

​

​

(570,415)

租賃負債現值

​

​

​

$

661,689

​

$

581,497

​

$

1,243,186

(1)租賃付款總額包括合理確定將獲行使之續租選擇權未來責任，並計入租賃負債計量。租賃付款總額不包括 $686截至2024年2月3日，根據我們的會計政策，根據已簽署但尚未開始的租賃的不可撤銷條款，百萬美元具有法律約束力的付款，其中， $26百萬，$41百萬，$38百萬，$40百萬美元和$41將分別在2024財年、2025財年、2026財年、2027財年和2028財年支付100萬美元， $500將在2028財年之後支付100萬美元。
(2)不包括截至2024年2月3日的短期租賃協議項下的不重大未來承擔。
(3)使用租賃開始時各租賃的貼現率計算。

有關租賃的補充資料包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

2月3日，

    

1月28日，

​

​

​

​

​

2024

    

2023

加權平均剩餘租賃年限(年)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

​

​

​

​

8.7

​

​

8.3

融資租賃

​

​

​

​

​

19.7

​

​

21.9

加權平均貼現率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

​

​

​

​

5.17%

​

​

4.08%

融資租賃

​

​

​

​

​

5.07%

​

​

5.32%

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K95

​

目錄表

​

有關租賃的其他資料包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

為計入租賃負債的金額支付的現金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

來自經營租賃的經營現金流

​

$

(122,220)

​

$

(101,513)

​

$

(102,097)

融資租賃的營運現金流

​

​

(37,819)

​

​

(32,090)

​

​

(26,775)

融資租賃現金流量淨額(1)

​

​

(13,972)

​

​

(10,146)

​

​

(14,158)

租賃現金流出總額

​

$

(174,011)

​

$

(143,749)

​

$

(143,030)

非現金交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以換取租賃義務取得的租賃使用權資產—扣除租賃終止

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

$

170,542

​

$

49,702

​

$

172,393

融資租賃

​

​

1,648

​

​

109,015

​

​

89,617

將融資租賃使用權資產重新分類為不動產和設備(2)

​

​

188,515

​

​

—

​

​

—

將融資租賃負債改劃為不動產和設備(2)

​

​

(71,612)

​

​

—

​

​

—

(1)指融資租賃付款的本金部分，減去租賃開始後根據融資租賃收到的租户津貼， $2.4百萬美元和$4.72023財年和2022財年分別為百萬美元。 不是這些租户津貼已於二零二一財政年度收到。
(2)指於購買我們紐約RH Guesthouse地點之樓宇及土地及終止相關租賃協議後重新分類使用權資產及租賃負債。請參閲附註5—財產和設備.

注11—可轉換高級票據

2018年6月，我們發行了一份私人發行$300百萬美元本金0.00%可轉換優先票據到期2023年，並額外發行美元35於二零一九年十二月三十一日，本集團於二零一九年十二月三十一日就與授予初步買家之超額配售權（統稱“二零二三年票據”）有關之本金額，於二零一九年十二月三十一日止年度內，於二零一九年十二月三十一日止年度內，2019年9月，我們發行了一份私人發行$350百萬美元本金0.00%二零二四年到期可換股優先票據（“二零二四年票據”及連同二零二三年票據統稱“可換股優先票據”或“票據”）。由於我們在2022財年第一季度採納ASU 2020—06，我們重組了先前未償還的股權部分，導致未償還可換股債務餘額增加。

2023年票據及2024年票據項下的未償還結餘如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

​

1月28日，

​

​

2024

​

​

2023

​

​

​

​

未攤銷

​

​

​

​

​

​

​

未攤銷

​

​

​

​

​

​

債務

​

網絡

​

​

​

​

債務

​

網絡

​

​

校長

​

發行

​

攜帶

​

​

校長

​

發行

​

攜帶

​

​

金額

    

成本

    

金額

    

​

金額

    

成本

​

金額

​

​

(單位：千)

2023年到期的可轉換優先票據(1)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

1,696

​

$

—

​

$

1,696

​

2024年到期的可轉換優先票據(2)

​

​

41,904

​

​

(69)

​

​

41,835

​

​

41,904

​

​

(180)

​

​

41,724

​

可轉換優先票據總額

​

$

41,904

​

$

(69)

​

$

41,835

​

$

43,600

​

$

(180)

​

$

43,420

​

(1)2023年未償還票據分類為 2023年到期的可轉換優先票據截至2023年1月28日的流動負債。二零二三年票據已於二零二三年六月到期及償還，且於二零二四年二月三日，二零二三年票據不再未償還。
(2)2024年未償還票據分類為： 2024年到期的可轉換老年人債券—淨額截至2024年2月3日的流動負債和截至2023年1月28日的非流動負債。

​

​

​

96 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

2023年票據及2024年票據—債券對衝及認股權證終止及票據購回

債券對衝和認股權證終止

於2022財政年度，我們與若干金融機構（統稱“對手方”）訂立協議，以總購買價為美元，購回就2023年票據及2024年票據發行的所有認股權證。184百萬美元和美元203根據與我們普通股交易價格掛鈎的定價公式，在成交量加權平均價格計量期間， 二或三天.於訂立該等協議後，認股權證於綜合資產負債表由股東權益重新分類至流動負債，因此，吾等就認股權證之公平值調整確認相應淨虧損為美元，4.21000萬，被分類為 其他費用-淨額合併損益表。於2022年4月達成該等協議後，我們支付合共1000美元。391一百萬現金終止搜查令

於二零二二財政年度，我們與對手方訂立協議，終止就二零二三年票據及二零二四年票據發行的所有可換股票據債券對衝，以收取總收市價$56百萬美元和美元180根據與我們普通股交易價格掛鈎的定價公式， 三天成交量加權平均價格計量期。在訂立該等協議後，債券對衝已於綜合資產負債表中由股東權益重新分類至流動資產，因此，我們就結算特徵的公允價值調整確認相應虧損為美元，4.31000萬，被分類為 其他費用-淨額合併損益表。於2022年4月達成該等協議後，我們收到合共1000美元。232100萬現金用於終止債券對衝。

票據回購

於2022財政年度第一季度，我們與為數有限的資深投資者（即持有2023年票據及╱或2024年票據）進行個別私下磋商交易，以現金回購美元。45百萬美元和美元135二零二三年票據及二零二四年票據本金總額分別為百萬元（“票據購回”）。票據回購提供估計結算費用為美元325百萬美元，但根據與我們普通股交易價格掛鈎的定價公式，對嵌入式功能的最終結算成本進行調整， 五天波動率加權平均價格計量期於2022年4月29日結束。於簽署該等協議後，吾等確定吾等已對債務作出重大修訂，並應用攤銷會計模式。因此，吾等終止確認本金總額$180100萬美元的可換股優先票據與註銷該等票據有關，其後確認一項公平值為美元的新融資負債。325萬與轉換特徵有關的嵌入式衍生工具與新融資負債分開，並以初始公平值為美元單獨確認。2781000萬美元，剩餘的美元47其分類為債務並按攤餘成本基準確認。因此，吾等確認債務清償損失為美元146在執行這些協議後，包括加速攤銷債務發行成本$1.0萬根據嵌入式特徵重新計量欠持有人的金額後，314以現金支付予持有人，相當於債務負債的合併賬面值，47100萬元，以及分叉嵌入式股本衍生工具於結算時的公允價值。267萬因此，吾等確認分叉嵌入式股本衍生工具之公平值調整收益為美元，111000萬，被分類為 其他費用—網絡合併損益表。

於2022財政年度，我們與為數有限的資深投資者（即持有2023年票據及╱或2024年票據）訂立額外的個別私人磋商交易，以現金美元回購。18百萬美元和美元392023年票據及2024年票據本金總額分別為百萬元（“額外票據購回”）。追加票據回購提供了估計結算費用，80百萬美元，但根據與我們普通股交易價格掛鈎的定價公式，對嵌入式功能的最終結算成本進行調整， 有一天波動率加權平均價格計量期發生在2022年7月。於簽署該等協議後，吾等確定吾等已對債務作出重大修訂，並應用攤銷會計模式。因此，吾等終止確認本金總額$57100萬美元的可換股優先票據與註銷該等票據有關，其後確認一項公平值為美元的新融資負債。80萬與轉換特徵有關的嵌入式衍生工具與新融資負債分開，並以初始公平值為美元單獨確認。551000萬美元，剩餘的美元25其分類為債務並按攤餘成本基準確認。因此，吾等確認債務清償損失為美元23在執行這些協議後，包括加速攤銷債務發行成本$0.3萬根據嵌入式特徵重新計量欠持有人的金額後，82以現金支付予持有人，相當於債務負債的合併賬面值，25100萬元，以及分叉嵌入式股本衍生工具於結算時的公允價值。57百萬美元。因此，我們確認了分叉嵌入權益衍生工具的公允價值調整虧損$。1.51000萬，被分類為 其他費用-淨額合併損益表。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K97

​

目錄表

$350百萬0.002024年到期的可轉換優先票據百分比

在.之前2024年6月15日2024年票據僅在以下情況下可兑換：（1）在2019年12月31日之後開始的任何日曆季度內，如果至少 20交易日(不論是否連續)30於上一交易日的最後一個交易日結束的連續交易日內，本公司普通股在該交易日最後報出的售價大於或等於130（2）在該交易日適用轉換價的%； 五在以下任何時間段之後的連續工作日十連續交易日期間，在該期間的每一天，每美元的交易價1,000該交易日的2024年債券本金額低於 98本公司普通股最後一次申報銷售價格與該交易日適用的轉換率的乘積的%；或（3）在特定公司交易發生時。第一個條件已於截至二零二零年九月三十日止日曆季度至截至二零二二年三月三十一日止日曆季度達成。然而，截至2022年6月30日止的日曆季度至截至2023年6月30日止的日曆季度未滿足此條件，但截至2023年9月30日止的日曆季度已滿足此條件，因此，2024年票據可於2023年9月30日兑換。截至2023年12月31日止的日曆季度未滿足此條件。日及之後 2024年6月15日，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其全部或部分2024年票據，而不論上述情況如何。轉換後，2024年債券將根據我們的選擇，以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合進行結算。如本公司在最終兑換期限前仍未遞交其選擇結算方式的通知，將被視為已選擇合併結算，並於兑換$時收取每張票據的美元金額。1,000.

在2022財年，持有美元3.6選擇行使提前轉換選擇權的2024年票據本金總額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在2022財年，我們支付了3.6百萬美元現金並交付9,760普通股結算提前轉換這批2024年期票據。我們還收到了9,760普通股來自行使我們在發行2024年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分。

在2021財年，持有美元130選擇行使提前轉換選擇權的2024年票據本金總額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在2021財年，我們支付了130百萬美元現金並交付419,182普通股結算提前轉換這批2024年期票據。因此，我們確認了負債部分消滅時的損失#美元。102021財年將達到100萬。我們還收到了419,172普通股來自行使我們在發行2024年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分，如下所述，因此，以淨髮行為基礎10我們的普通股的股份就轉換後的2024年票據的這種結算。

由於2024年未償還債券的結算日期為2024年9月，2024年債券的剩餘負債在截至2024年2月3日的綜合資產負債表上歸類為流動負債。未發行的2024年票據的結算將根據我們的選擇，以現金、我們普通股的股票或結算時現金和我們普通股的股票的組合進行。

$335百萬0.002023年到期的可轉換優先票據百分比

在.之前2023年3月15日，2023年票據只有在以下情況下才可兑換：(1)在2018年9月30日之後開始的任何日曆季度內，如果至少20交易日(不論是否連續)30於上一交易日的最後一個交易日結束的連續交易日內，本公司普通股在該交易日最後報出的售價大於或等於130（2）在該交易日適用轉換價的%； 五在以下任何時間段之後的連續工作日十連續交易日期間，在該期間的每一天，每美元的交易價1,0002023年債券於該交易日的本金金額少於98本公司普通股最後一次申報銷售價格與該交易日適用的轉換率的乘積的%；或（3）在特定公司交易發生時。第一個條件已於截至2020年9月30日止日曆季度至截至2022年6月30日止日曆季度達成，因此，持有人有資格於截至2020年12月31日止日曆季度開始轉換其2023年票據，並有資格轉換其2023年票據至2023年3月15日。日及之後 2023年3月15日截至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前，持有人可隨時轉換全部或部分二零二三年票據，而不論上述情況如何。

​

​

​

98 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

在2022財年，持有美元9.4於二零二三年票據之本金總額為百萬元，而我們選擇以合併結算方式結算該等兑換，該等合併結算包括相等於已兑換二零二三年票據本金額之現金及餘下兑換價值之普通股股份。在2022財年，我們支付了美元9.4百萬美元現金並交付27,234普通股以結算該等2023年票據的提前轉換。我們也收到 27,208由於行使我們與發行2023年票據同時購買的一部分可換股債券對衝，因此，按發行淨額計算， 26本公司於2023年票據之結算中持有本公司普通股股份。

在2021財年，持有美元261選擇行使提前轉換選擇權的2023年票據的本金總額為1000萬美元，我們選擇使用由相當於2023年已轉換票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股組成的組合結算來結算此類轉換。在2021財年，我們支付了2611000萬美元現金並交付。958,330發行普通股以結算這些2023年期票據的提早轉換事宜。因此，我們確認了負債部分消滅時的損失#美元。192021財年為2.5億美元。我們還收到了一封信958,307普通股來自行使我們在發行2023年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分，如下所述，因此，在淨髮行的基礎上。23就轉換後的2023年票據的上述結算，購買我們普通股的股份。

2023年6月，當2023年債券到期時，剩餘的美元1.72023年發行的債券本金總額為百萬元1.7百萬現金。在2023財政年度至2023年債券到期時，我們總共發行了1,9312023年債券結算時的普通股。

附註12-信貸安排

我們的信貸安排下的未償還餘額如下：

​

​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

​

​

​

​

​

未攤銷

​

​

​

​

​

未攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

債務

​

網絡

​

​

​

​

債務

​

網絡

​

​

利息

​

傑出的

​

發行

​

攜帶

​

傑出的

​

發行

​

攜帶

​

​

費率(1)

    

金額

    

費用

    

金額

    

金額

    

費用

    

金額

​

​

(千美元)

基於資產的信貸設施(2)

​

6.68%

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

定期貸款B(3)

​

7.95%

​

​

1,955,000

​

​

(15,115)

​

​

1,939,885

​

​

1,975,000

​

​

(18,471)

​

​

1,956,529

定期貸款B-2(4)

​

8.68%

​

​

493,750

​

​

(20,054)

​

​

473,696

​

​

498,750

​

​

(24,505)

​

​

474,245

設備期票(5)

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

 

​

1,160

 

​

—

 

​

1,160

信貸總額

​

​

​

$

2,448,750

​

$

(35,169)

​

$

2,413,581

​

$

2,474,910

​

$

(42,976)

​

$

2,431,934

(1)基於資產的信貸融資及定期貸款的利率為截至2024年2月3日的加權平均利率。
(2)截至2024年2月3日及2023年1月28日，與資產基礎信貸融資相關的遞延融資費用為 $2.5百萬美元和$3.5分別為100萬，幷包括在其他非流動資產在合併資產負債表上遞延融資費用於循環信貸額度的年期內以直線法攤銷，到期日為二零二六年七月二十九日。
(3)代表定期貸款信貸協議（定義見下文），其中未償還金額， $1,935百萬美元和$1,955百萬人被包括在定期貸款-淨額分別於2024年2月3日及2023年1月28日的合併資產負債表上，及 $20百萬美元包括在其他流動負債於2024年2月3日及2023年1月28日的綜合資產負債表中。
(4)代表定期貸款信貸協議項下的定期貸款B-2(定義見下文)的未償還餘額，其中未償還金額為$489百萬美元和$494百萬人被包括在定期貸款B-2-淨額分別於2024年2月3日及2023年1月28日的合併資產負債表上，及 $5.0百萬美元包括在其他流動負債於2024年2月3日及2023年1月28日的綜合資產負債表中。
(5)代表由我們的某些財產和設備擔保的設備安全票據，該票據包括在其他流動負債在截至2023年1月28日的合併資產負債表上。設備安全票據已於2023年4月全額償還，截至2024年2月3日，不再拖欠。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K99

​

目錄表

基於資產的信貸工具和定期貸款工具

於二零一一年八月三日，RH的全資附屬公司Restory Hardware，Inc.(“RHI”)與其加拿大附屬公司Restory Hardware Canada，Inc.訂立了由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定為借款人或擔保人的若干其他RH附屬公司、貸款方及作為行政代理及抵押品代理的美國銀行(“ABL代理”)訂立的第九份經修訂及恢復信貸協議(經2017年6月28日前修訂，“原信貸協議”)。

於二零一七年六月二十八日，RHI與RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、當中被指名為借款人或擔保人的RH若干其他附屬公司、貸款方及ABL代理人訂立了第十一份經修訂及重訂的信貸協議(於2021年7月29日前修訂的“第11份A&R信貸協議”)，修訂及重述了原有的信貸協議。

於2021年7月29日，RHI與RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定為借款人或擔保人的RH的若干其他附屬公司、貸款方及ABL代理人訂立了第十二份經修訂及重訂的信貸協議(經修訂，“ABL信貸協議”)，修訂及重述第11份A&R信貸協議。ABL信貸協議有一個循環信貸額度，初始可用額度最高可達$600100萬美元，其中10加拿大恢復五金公司提供了百萬美元，包括一個$300按此規定，經雙方同意，可將循環信貸額度從美元擴大至美元600100萬美元到最高100美元900如果放款人修改其信貸承諾以涵蓋更大的貸款，則在一定程度上，ABL信貸協議規定，300如果放款人修改其信貸承諾，則可增加1000萬Accordion或其中的一部分作為先入後出的定期貸款安排。ABL信貸協議進一步規定，倘符合ABL信貸協議所載若干條件，借款人可根據循環信貸額度或手風琴特徵要求歐洲次級信貸融資，以供RH的若干歐洲附屬公司借貸。ABL信貸協議之到期日為二零二六年七月二十九日。

ABL信貸協議項下任何給定時間的信貸供應將受ABL信貸協議的條款及條件所限制，包括可用抵押品的金額、基於眾多因素(包括合資格存貨及合資格應收賬款的價值)的借款基準公式，以及ABL信貸協議所載的其他限制。ABL信貸協議下的所有債務均由貸款方的大量資產擔保，包括庫存、應收賬款和某些類型的知識產權。因此，循環信貸額度下的實際借款可獲得性可能少於循環信貸額度的規定數額(減去循環信貸額度下的實際借款和未償信用證)。

循環信貸額度下的借款（按基本利率計息的週轉貸款除外）按借款人的選擇按基本利率或倫敦銀行同業拆息，但須符合以下條件： 0.00% LIBOR下限（或，就加拿大借貸而言，以加拿大元計值的加拿大借貸而言，“BA利率”或“加拿大最優惠利率”（定義見ABL信貸協議），或“美國指數利率”（定義見ABL信貸協議），或以美元計值的加拿大借貸為倫敦銀行同業拆息）加適用利率差，每種情況下。ABL信貸協議已於二零二二年十二月修訂，以由倫敦銀行同業拆息過渡至有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）。

ABL信貸協議包含各種限制性和肯定性契約，包括要求的財務報告、授予若干留置權的限制、作出若干貸款或投資的限制、產生額外債務的限制、限制支付股息和若干其他交易和分派的限制、限制與關聯公司的交易的限制，以及與類似類型和規模的信貸協議中常見的限制和限制。

ABL信貸協議並不包含任何重大財務比率契諾或覆蓋比率契諾，惟綜合固定費用覆蓋比率契諾乃根據（i）綜合EBITDA與（ii）償債成本加若干其他金額（包括ABL信貸協議所界定之股息及分派及預付債務）之比率計算（“固定費用覆蓋比率契諾”）契諾除外（“固定費用覆蓋比率契諾”）。FCCR契約僅適用於某些有限的情況，包括當ABL信貸協議項下未使用的可用性低於（A）$中的較大者時40百萬元及(B)以下列款額為基礎的款額10當時總借款可獲得性的%。《FCCR公約》比率設定為1.0並以12個月為基礎進行測量。 截至2024年2月3日，RHI符合FCCR公約.

ABL信貸協議規定，當（i）存在違約事件或（ii）ABL信貸協議項下未使用的可用資金降至低於（A）$（以較高者為準）時，每日清點所有現金收入及收款，以預付該協議項下的貸款40百萬元及(B)以下列款額為基礎的款額10當時總借款可獲得性的%。

​

​

​

100 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

ABL信貸協議包含資產信貸融資的慣常陳述及保證、違約事件及其他慣常條款及條件。

截至2024年2月3日，ABL信貸協議項下循環信貸額度可供借款的金額為美元，448百萬，淨額為$45百萬美元的未償還信用證。

定期貸款信貸協議

於二零二一年十月二十日，RHI作為借款人、貸款方及作為行政代理及抵押品代理(以該等身分，稱為“定期代理”)的RHI之間就一項本金總額相等於#美元的初始定期貸款(“定期貸款B”)訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。2,0002028年10月20日到期。

截至2023年7月31日，定期貸款B按倫敦銀行同業拆息（LIBOR）的年利率計息， 0.50%LIBOR下限外加2.50%（如果RHI達到指定的上市公司家族評級，則利率差會下降）。LIBOR是一種浮動利率，在定期貸款B的有效期內定期重置。於借貸日，利率為倫敦銀行同業拆息下限， 0.50%+2.50%及定期貸款B按以下折扣發行 0.50%的面值。自2023年8月1日起，定期貸款B按基於SOFR的年利率計息，惟須符合 0.50% SOFR下限加上利率差 2.50%加上信貸利差調整。

於2022年5月13日，RHI與美國銀行（Bank of America，N.A.）訂立2022年增量修訂（“2022年增量修訂”），作為行政代理人，修訂定期貸款信貸協議（經二零二二年增量修訂的定期貸款信貸協議，“經修訂定期貸款信貸協議”）。根據二零二二年增量修訂之條款，RHI產生增量定期貸款（“定期貸款B—2”），本金總額相等於美元。5002028年10月20日到期。定期貸款B—2構成定期貸款信貸協議項下定期貸款B的單獨類別。

定期貸款B—2根據SOFR按年利率計息，但須符合 0.50% SOFR下限加上利率差 3.25%加上信貸利差調整， 0.10%.除有關定期貸款B—2的條款外，經修訂定期貸款信貸協議的條款與現有定期貸款信貸協議的條款大致相同，包括聲明及保證、契諾及違約事件。

我們產生了#美元的債務發行成本28百萬美元和美元262022財年及2021財年分別就定期貸款信貸協議的發行而支付1000萬美元。 不是債券發行成本於二零二三財政年度產生。

定期貸款B項下的所有責任由RHI的若干國內附屬公司擔保。此外，RHI及該等附屬公司已就其絕大部分資產授出抵押權益（惟慣例及其他例外情況除外），以擔保定期貸款B。擔保定期貸款B的絕大部分抵押品亦為ABL信貸協議項下的貸款及其他信貸延期提供擔保。於二零二一年十月二十日，就定期貸款信貸協議而言，RHI及RH之若干其他附屬公司訂立定期貸款信貸協議及ABL信貸協議（視乎情況而定）與定期代理及ABL代理訂立債權人間協議（“債權人間協議”）。債權人間協議確立了多項貸款人間習慣條款，包括但不限於留置權的優先權、各方允許的行動、收益的應用、違約情況下的補救措施的行使、留置權的解除以及在未經其他各方同意的情況下對ABL信貸協議和定期貸款信貸協議的修訂的某些限制。

定期貸款信貸協議項下之借貸可隨時全部或部分預付，惟預付溢價為 1.0在定期貸款信貸協議截止日期後六個月內，與任何重新定價交易有關的百分比。

定期貸款信貸協議包含多項限制性及肯定性契諾，包括規定財務報告、授予若干留置權的限制、作出若干貸款或投資的限制、產生額外債務的限制、限制支付股息及若干其他交易及分派的限制、限制與聯屬公司交易的限制，以及與類似類型和規模的信貸協議中常見的限制和限制類似的其他限制和限制，但規定了發生債務、授予留置權和進行投資、支付股息和支付重大次級債務的情況下的無限例外，須符合指定的槓桿比率測試。

定期貸款信貸協議並不包含財務維持契諾。

定期貸款信貸協議包含定期貸款信貸協議的慣常陳述及保證、違約事件及其他慣常條款及條件。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K101

​

目錄表

注13—公平值測量

公平值計量之會計指引確立公平值層級，要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。於釐定公平值時，吾等利用市場數據或吾等相信市場參與者將用於對資產或負債定價的假設，以儘量儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據，包括有關風險及估值技術輸入數據固有風險的假設。

我們對金融及非金融資產及負債的經常性及非經常性公允價值計量根據ASC 820分類及披露為以下其中一個類別—公允價值計量:

第一級—於報告日期，相同投資於活躍市場之報價。

第二級—定價輸入數據為活躍市場的報價除外，於報告日期可直接或間接觀察，而公平值乃透過使用模型或其他估值方法釐定。

第3層—投資之定價輸入數據不可觀察，包括投資之市場活動極少（如有）之情況。釐定公平值所用之輸入數據須作出重大判斷或估計。

公允價值計量—經常性

報告為現金及等價物、限制性現金、應收款、應付款和應計費用的數額，由於這些賬户內活動的短期性質，與公允價值相近。基於資產的信貸融資的估計公平值與成本相若，原因是與融資相關的利率可變且經常重置（第二級）。

二零二三年票據、二零二四年票據、定期貸款信貸協議及房地產貸款的估計公平值及賬面值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

    

​

    

校長

    

​

    

校長

​

​

公平

​

攜帶

​

公平

​

攜帶

​

​

價值

​

價值(1)

​

價值

​

價值(1)

​

​

(單位：千)

2023年到期的可轉換優先票據

​

$

—

​

$

—

​

$

1,622

​

$

1,696

2024年到期的可轉換優先票據

​

 

39,879

​

​

41,904

​

 

37,351

​

 

41,904

定期貸款B

​

​

1,917,715

​

​

1,955,000

​

​

1,961,056

​

​

1,975,000

定期貸款B-2

​

 

490,545

​

​

493,750

​

 

500,215

​

 

498,750

房地產貸款

​

​

17,425

​

​

17,966

​

​

17,909

​

​

17,909

(1)2023年債券及2024年債券的本金賬面價值不包括原始發行的折扣、應付予首次購買者的折扣及佣金及第三方發售成本(視乎適用而定)。定期貸款B和定期貸款B-2的本金賬面價值代表每個類別下的未償還金額，不包括原始發行和第三方發行成本的折扣。房地產貸款是指未償還本金餘額，不包括債務發行成本。

2023年債券及2024年債券的公允價值乃根據市場上可觀察到或可由可觀察市場數據衍生或證實的投入釐定，包括可轉換票據的交易價格(如有)、我們的股價及基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務(第2級)而釐定的利率。定期貸款B、定期貸款B-2和房地產貸款的公允價值是根據使用風險調整利率(第2級)的貼現現金流得出的。

​

​

​

102 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

公允價值計量—非經常性

於二零二二財政年度與成員有限責任公司非控股權益有關的非現金補償的公允價值，如附註3“合併可變權益實體及非控股權益”所述—重大會計政策注7—可變利息實體，乃根據不可觀察（第三級）輸入數據及估值技術釐定。

於我們的可換股優先票據結算（包括二零二三年票據及二零二四年票據持有人選擇行使提早換股權的結算）後，我們於綜合收益表確認債務清償的收益或虧損，即緊接結算日期前可換股優先票據的賬面值與公平值之間的差額。與提早兑換結算有關的二零二三年票據及二零二四年票據各自的公平值乃根據市場上可觀察的輸入數據或可從可觀察市場數據得出或證實的輸入數據釐定，包括我們的可換股票據的交易價（如有），我們的普通股價格和利率基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務（第2級）。

附註14—所得税

下表呈列我們的除所得税前收入（包括我們應佔權益法投資虧損）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

國內

​

$

143,509

​

$

418,216

​

$

821,001

外國

​

 

12,313

​

 

19,068

​

 

1,103

總計

​

$

155,822

​

$

437,284

​

$

822,104

​

下表呈列我們的所得税開支（福利）概要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

當前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

(3,249)

​

$

(6,773)

​

$

111,975

狀態

​

 

6,032

​

 

1,013

​

 

28,141

外國

​

 

179

​

 

7,012

​

 

363

當期税費總額

​

 

2,962

​

 

1,252

​

 

140,479

延期

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

 

22,236

​

 

(78,032)

​

 

(3,841)

狀態

​

 

(1,339)

​

 

(18,639)

​

 

(2,885)

外國

​

 

4,402

​

 

4,061

​

 

(195)

遞延税費(福利)合計

​

 

25,299

​

 

(92,610)

​

 

(6,921)

所得税支出(福利)合計

​

$

28,261

​

$

(91,358)

​

$

133,558

​

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K103

​

目錄表

聯邦法定税率與實際税率的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至的年度

​

​

 

2月3日，

 

1月28日，

 

1月29日，

​

​

    

2024

    

2023

    

2022

​

按聯邦法定税率計提撥備

 

21.0

%  

21.0

%  

21.0

%

州所得税—扣除聯邦税收影響的淨額

 

2.1

 

(2.8)

 

2.4

​

聯邦復興税收抵免(1)

​

(7.3)

​

(0.9)

​

—

​

股票補償—超額收益

 

(3.4)

 

(50.0)

 

(8.0)

​

不可扣除的股票薪酬

 

1.3

 

0.9

 

0.6

​

美國對海外業務的影響(1)

​

0.8

​

0.6

​

(0.2)

​

估值免税額

 

0.2

 

0.5

 

—

​

可轉換優先票據回購的税務影響

​

0.1

​

9.4

​

—

​

税率調整及其他(1)

 

1.0

 

—

 

—

​

其他永久性物品(1)

 

2.3

 

0.4

 

0.4

​

實際税率

 

18.1

%  

(20.9)

%  

16.2

%

(1)過往年度匯率已調整，以符合本期列報方式。

我們已根據其可變現價值的估計記錄遞延税項資產及負債，而該等估計乃根據可能的未來税務後果作出。於評估估值撥備的需要時，吾等考慮與變現遞延税項資產可能性有關的正面及負面證據。倘根據可得證據的權重，遞延税項資產很可能無法變現，則吾等記錄估值撥備。

​

​

​

104 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2月3日，

    

1月28日，

​

 

2024

 

2023 

​

​

(單位：千)

非流動遞延税項資產（負債）

 

​

  

 

​

  

租賃負債

​

$

341,767

​

$

339,911

利息支出結轉

​

​

72,765

​

​

28,584

淨營業虧損結轉

​

 

60,143

​

 

120,586

應計費用

​

 

25,906

​

 

30,108

基於股票的薪酬

​

​

19,090

​

​

14,974

商品庫存

​

 

13,881

​

 

13,346

遞延收入

​

 

3,847

​

 

3,242

其他

​

 

—

​

 

4,483

非流動遞延税項資產

​

 

537,399

​

 

555,234

估值免税額

​

 

(4,442)

​

 

(4,202)

非即期遞延税項資產—淨額

​

$

532,957

​

$

551,032

財產和設備

​

$

(182,580)

​

$

(212,424)

租賃使用權資產

​

 

(165,423)

​

 

(142,199)

預付費用及其他

​

 

(29,927)

​

 

(15,894)

商標、商標和無形資產

​

 

(11,379)

​

 

(11,452)

國家福利金

​

 

(8,104)

​

 

(8,339)

非流動遞延税項負債

​

 

(397,413)

​

 

(390,308)

非即期遞延税項資產總額—淨額

​

$

135,544

​

$

160,724

​

我們的估值撥備與若干州及海外司法權區因歷史虧損而產生的遞延税項資產的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至的年度

​

 

2月3日，

 

1月28日，

 

1月29日，

​

    

2024

    

2023 

    

2022 

​

​

(單位：千)

財政年度開始時的餘額

​

$

4,202

​

$

1,959

​

$

2,049

遞延税項資產及負債變動淨額

​

 

240

​

 

2,243

​

 

(90)

財政年度末餘額

​

$

4,442

​

$

4,202

​

$

1,959

​

截至2024年2月3日，我們的聯邦、州和外國淨運營虧損結轉額為美元。204百萬，$108百萬美元和美元38分別為100萬美元。聯邦淨經營虧損不會到期。州淨經營虧損結轉將於2024年開始到期，並根據各州結轉規則在不同時間繼續到期。海外淨經營虧損將於二零二九年開始到期。《國內税收法典》第382條和類似的州規則對應納税所得額進行了限制，該限制可以在所有權變更後由結轉淨經營虧損（通常大於 50所有權變動%）。我們不能保證其未來不會發生所有權變更，從而進一步限制淨經營虧損的使用。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K105

​

目錄表

與未確認税務利益有關的風險對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至的年度

​

 

2月3日，

 

1月28日，

 

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

財政年度開始時的餘額

​

$

8,151

​

$

8,604

​

$

8,456

毛減額--上期納税狀況

​

 

—

​

 

—

​

 

(143)

增加毛額-本期税收狀況

​

 

515

​

 

—

​

 

933

基於適用的訴訟時效失效的減少量

​

 

(62)

​

 

(453)

​

 

(642)

財政年度末餘額

​

$

8,604

​

$

8,151

​

$

8,604

​

截至2024年2月3日，$7.9如果得到確認，我們未確認的税收優惠中的100萬將減少所得税支出和實際税率。如果已確認，剩餘的未確認税收優惠將抵消其他遞延税項資產。2017年10月，我們提交了修改後的聯邦納税申報單，申請了1美元5.4然而，百萬退款，不是鑑於退款申請的技術性質和數額，所得税優惠在任何財政年度都記錄在案。與此退款申請有關的所得税優惠可在未來期間與相關税務機關結算後記錄。截至2024年2月3日，我們有$5.4與未確認的税收優惠有關的風險敞口預計將在下一年減少12個月.

我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。自2024年2月3日起，我們正在接受税務機關的審查2020財年至2023財年。除了少數例外，從2024年2月3日起，我們在2020財年之前的四年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。

​

截至2024年2月3日，我們沒有為海外子公司的未分配收益提供美國所得税或外國預扣税，因為我們打算將這些收益永久再投資於美國以外。如果這些外國收益在未來匯回國內，由於2017年的減税和就業法案實施了參與豁免，預計相關的美國納税義務將是微不足道的。

《降低通貨膨脹法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括實施新的替代最低税，對股票回購徵收消費税，以及為能源和氣候倡議提供重大税收激勵，以及其他條款。我們已評估《利率協議》下的撥備，預計該等撥備不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

​

​

​

​

106 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

注：15-每股淨收益

用於每股淨收益的加權平均份額如下表所示。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

加權平均股-基本股

​

​

19,880,576

​

​

23,523,065

​

​

21,270,448

稀釋性股票獎勵的效果

 

​

1,518,408

​

​

2,675,660

​

​

6,506,399

攤薄可換股優先票據的影響(1)

 

​

201,494

​

​

363,263

​

​

3,336,548

加權平均股份-稀釋股份

 

​

21,600,478

 

​

26,561,988

 

​

31,113,395

(1)2023年債券和2024年債券的攤薄效應是根據IF-轉換法計算的，該方法假設整個可轉換債務工具的股份結算。2023年債券於2023年6月終止，對終止後的攤薄股份計數沒有影響。與2023年債券和2024年債券相關的認股權證從股票價格開始對我們的稀釋股票計數產生了影響$309.84每股及$338.24分別為每股。與2023年債券和2024年債券相關的權證於2022年4月回購，因此，不是截至2022年4月30日及之後，權證工具均未償還。因此，認股權證對我們回購後的稀釋股份沒有影響。請參閲注11-可轉換優先票據.

我們在2022財年第一季度採用了ASU 2020-06，採用要求根據假設整個可轉換債務工具的股份結算的IF轉換方法確定用於稀釋每股淨收益目的的可轉換優先票據的稀釋影響。在採用2021財年ASU 2020-06年度之前，我們應用庫藏股方法來確定2023年債券和2024年債券對稀釋每股淨收益的稀釋影響，而2020年債券、2023年債券和2024年債券從股票價格開始影響我們的稀釋股份計數。$118.13每股，$193.65每股及$211.40分別為每股。

以下數量的期權和限制性股票單位，以及在2022財年清盤前根據可轉換優先票據發行的股票，不包括在計算稀釋後每股淨收入中，因為它們被計入將是反稀釋的：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

選項

​

1,316,836

​

1,096,269

​

102,374

限制性股票單位

 

15,313

 

19,154

 

1,379

可轉換優先票據

​

—

​

231,618

​

—

​

​

​

注：16股回購計劃和股票報廢

股份回購計劃

2018年，我們的董事會批准了一項股份回購計劃。2022年6月2日，董事會批准了額外的美元2.0億美元，用於購買我們已發行普通股的股份，使股份回購計劃的總授權規模增加到$2,450百萬股(“股份回購計劃”)。

在2022財年，我們回購了 3,719,550根據股份回購計劃，我們普通股的平均價格為$268.83每股，總回購金額約為$1,004百萬美元，包括$3.7百萬的消費税。

在2023財年，我們回購了 3,887,965根據股份回購計劃，我們普通股的平均價格為$321.28每股，總回購金額約為$1,261百萬美元，包括$12百萬的消費税。

消費税負債記錄在 應付賬款和應計費用在綜合資產負債表上，12百萬美元和美元3.7分別截至2024年2月3日和2023年1月28日。

截至2024年2月3日，$201根據該計劃，1000萬美元仍可用於未來股票回購。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K107

​

目錄表

股份退休

2022財年，我們退休了 3,719,550與我們根據股份回購計劃回購的股份有關的普通股股份。由於這一退休，我們重新分類了共計美元444百萬美元和美元560百萬美元來自庫存股至額外實收資本和留存收益(累計虧損)合併資產負債表及合併股東權益表（虧損）。

2023財年，我們退休了 3,887,965與我們根據股份回購計劃回購的股份有關的普通股股份。由於這一退休，我們重新分類了共計美元10百萬美元和美元1,251百萬美元來自庫存股至額外實收資本和留存收益(累計虧損)合併資產負債表及合併股東權益表（虧損）。

有關股份報廢活動對綜合收益表或現金流量表並無影響。

注17-基於股票的薪酬

2012年11月1日，公司通過了《2012年恢復硬件股票激勵計劃》(以下簡稱《股票激勵計劃》)。股票激勵計劃規定向我們的員工授予激勵性股票期權，向我們的母公司和子公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、現金獎勵及其任何組合。

恢復硬件2012股票期權計劃(“期權計劃”)於2012年11月1日及該日通過6,829,041根據這項計劃，我們向某些員工和顧問授予了完全授權的期權。除了2012年11月1日授予的這些期權外，不是其他獎勵是根據選項計劃授予的。

2022年11月1日，股票激勵計劃和期權計劃均到期。股票激勵計劃期滿後，共有1,607,508根據該計劃可供未來發行的股票被取消，不再可用於根據該計劃授予獎勵。

2023年4月4日，《RH 2023年股票激勵計劃》(簡稱《2023年股票激勵計劃》，連同《股票激勵計劃》和《期權計劃》，簡稱《計劃》)獲得股東批准。2023年股票激勵計劃規定向我們的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工、董事和顧問授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權及其任何組合。

根據2023年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的最高股票數量為(I)。3,000,000，加上(Ii)根據股票激勵計劃授予的任何未償還獎勵(或任何此類獎勵的一部分)所涵蓋的我們普通股的任何股份，如果該獎勵(或該獎勵的一部分)被沒收，在沒有發行我們普通股的情況下被取消或終止(無論是自願或非自願)，或者如果該獎勵相關的股票(或該獎勵的一部分)是為了支付獎勵的行使或購買價格或為了履行與獎勵有關的預扣税義務而交出或扣繳的，則被視為不是為了確定根據2023年股票獎勵計劃可以發行的普通股的最大數量而發行的，如果該獎勵是根據2023年股票獎勵計劃授予的獎勵的話。2023年股票激勵計劃有一個十年學期。

2023年股票激勵計劃下的獎勵減少了未來可供發行的股票數量。取消和沒收之前根據2023年股票激勵計劃授予的獎勵，增加了未來可供發行的股票數量。根據2023年股票激勵計劃進行獎勵活動而發行的股票將通過發行新股籌集資金。截至2024年2月3日，共有2,677,311根據2023年股票激勵計劃，股票可供未來發行。

​

​

​

108 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

計劃下的股票期權

股票期權活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權平均

​

​

選項

​

行權價格

未償還-2023年1月28日

 

3,415,952

​

$

180.03

授與

 

385,750

​

​

267.90

已鍛鍊

 

(150,486)

​

​

80.56

取消

 

(74,660)

​

​

215.91

2024年2月3日

 

3,576,556

​

$

192.94

​

授予的股票期權的公允價值在授予之日使用以下假設進行估計：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*年度結束

 

​

    

2月3日，

    

1月28日，

    

1月29日，

 

​

​

2024

​

2023

​

2022 

 

預期波動率

 

54.3

%  

62.4

%  

64.2

%

預期壽命(年)

 

7.3

 

7.3

 

7.3

​

無風險利率

 

3.9

%  

3.8

%  

1.4

%

股息率

 

—

 

—

 

—

​

​

有關股票期權的其他信息摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*年度結束

​

    

2月3日，

    

1月28日，

    

1月29日，

​

​

2024

​

2023

​

2022 

​

​

(以千為單位，每股除外)

已授出購股權之加權平均每股公平值

​

$

160.57

​

$

171.78

​

$

392.65

行使股票期權的合計內在價值

​

 

34,556

​

 

1,102,657

​

 

280,060

已歸屬股票期權的公允價值

​

 

19,113

​

 

18,071

​

 

22,665

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K109

​

目錄表

有關於2024年2月3日尚未行使、已歸屬或預期將歸屬及可行使的購股權的資料如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

尚未行使購股權

​

的購股權可

​

    

​

    

加權的-

    

​

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

平均值

​

加權的-

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

剩餘

​

平均值

​

​

​

平均值

​

​

數量：

​

合同

​

鍛鍊身體

​

數量：

​

鍛鍊身體

行權價格區間

​

選項

​

壽命(單位：年)

​

價格

​

選項

​

價格

$25.39 — $45.82

 

252,984

​

2.3

​

$

35.81

​

252,984

​

$

35.81

$50.00 — $50.00

 

1,000,000

​

3.2

​

​

50.00

​

1,000,000

​

​

50.00

$53.47 — $154.82

​

812,042

​

4.9

​

​

123.11

​

397,422

​

​

106.93

$159.00 — $266.91

 

502,800

​

8.9

​

​

254.93

​

40,560

​

​

204.22

$278.81 — $352.66

​

192,530

​

6.9

​

​

328.10

​

51,640

​

​

325.82

$385.30 — $385.30

​

700,000

​

6.7

​

​

385.30

​

700,000

​

​

385.30

$389.34 — $713.52

​

116,200

​

7.4

​

​

602.21

​

24,860

​

​

594.40

總計

 

3,576,556

 

​

​

$

192.94

 

2,467,466

​

$

166.63

歸屬的或預期歸屬的

 

3,306,511

 

​

​

$

187.02

 

  

​

 

  

​

截至2024年2月3日，尚未行使的購股權、已歸屬或預期將歸屬的購股權以及可行使的購股權的總內在價值為美元。373百萬，$366百萬美元和美元323百萬，分別。截至2024年2月3日可行使的股票期權加權平均剩餘合約年期為 4.4三年了。

與股票期權有關的股票補償費用，包括在 銷售、一般和行政費用於綜合收益表內之權益如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

​

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

基於股票的薪酬費用(1)

​

$

36,509

​

$

40,583

​

$

45,461

(1)2020年10月18日，我們的董事會授予弗裏德曼先生購買 700,000行使價等於 $385.30股票激勵計劃下的每股收益。該期權將導致非現金股票補償費用總額， $174百萬美元，其中$9.6百萬，$18百萬美元和$242023財年、2022財年和2021財年分別確認了100萬美元。

截至2024年2月3日，與未歸屬期權有關的未確認補償費用總額為美元，99預計將在加權平均期間以直線法確認， 4.4 年此外，截至2024年2月3日，與2020年10月向弗裏德曼先生授予的完全歸屬期權授予有關的未確認補償費用總額為美元。5.4100萬美元，將在2025年5月之前加速確認。

​

​

​

110 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

計劃下的限制性股票獎勵

我們向我們的員工和董事會成員授予限制性股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位。限售股獎勵活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權的-

    

​

​

​

​

​

​

平均值

​

本徵

​

​

​

​

贈與約會集市

​

價值

​

​

獎項

​

價值

​

(單位：千)

未償還-2023年1月28日

 

20,920

​

$

443.92

 

​

  

授與

 

2,961

​

​

322.24

 

​

  

已釋放

 

(7,181)

​

​

396.34

 

​

  

取消

 

(760)

​

​

564.19

 

​

  

2024年2月3日

 

15,940

​

$

437.02

​

$

4,081

​

有關限制性股票獎勵的其他信息摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

    

2月3日，

    

1月28日，

    

1月29日，

​

​

2024

​

2023

​

2022 

加權-授予獎勵的每股平均公允價值

​

$

322.24

​

$

318.86

​

$

582.79

授予日期發佈的獎勵的公允價值(單位：千)

​

 

2,846

​

 

2,694

​

 

4,257

​

與限制性股票獎勵有關的股票補償費用，包括在 銷售、一般和行政費用於綜合收益表內之權益如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

​

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

基於股票的薪酬費用

​

$

2,874

​

$

2,962

​

$

3,018

​

截至2024年2月3日，與未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償費用總額為美元，5.4預計將在加權平均期間以直線法確認， 3.3好幾年了。

與合併VIE相關的薪酬

請參閲注7-可變利息實體有關合並可變利息主體的非現金薪酬的詳細信息。

注18--僱員福利計劃

我們為符合某些服務和年齡要求的員工制定了401(K)計劃。參賽者最多可貢獻50其工資的百分比不得超過《國税局條例》所允許的最高限額。我們可以酌情向401(K)計劃提供資金。我們做了不是在2023財年、2022財年或2021財年為401(K)退休計劃做出貢獻。

附註19--承付款和或有事項

承付款

我們有不是截至2024年2月3日的表外重大承諾。

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K111

​

目錄表

或有事件

我們可能面臨或然事件，包括與日常業務過程中發生的訴訟、索償、調查及其他法律程序有關。隨着我們擴大業務並提供新產品和服務，如餐廳和酒店，以及我們進入新市場和法律司法管轄區，面臨與合規和監管要求相關的日益複雜性，這些糾紛的數量正在增加。此外，我們還不時接受州和聯邦層面的政府和監管檢查、信息請求和調查。

我們目前面臨的某些法律程序涉及各種集體訴訟指控，包括與我們的就業做法、國家工資和工時法的適用以及其他訴訟原因有關的案件。我們過去也曾面臨過類似的訴訟，包括集體訴訟。由於很難預測與複雜法律問題(包括集體訴訟指控)有關的法律訴訟的進程，例如最終範圍、持續時間或結果，我們可能無法估計此類事件產生的不利結果可能導致的任何潛在損失的金額或範圍。我們對這些法律程序以及其他訴訟的評估可能會根據目前未知事實的發現或訴訟過程中的事態發展而改變。我們已經解決了某些集體訴訟案件，但仍在繼續為各種法律訴訟辯護，我們對此類案件的風險敞口的估計可能會隨着時間的推移而變化。因此，解決訴訟(包括集體訴訟)的最終成本可能會大大高於或低於我們的估計。

就該等或然事項而言，吾等會檢討任何損失或或然準備金的需要，並於吾等高級領導團隊認為某事項很可能導致負債，且損失金額（如有）可合理估計時設立儲備金。確定為可能發生和可估計的或有損失記錄在 應付賬款和應計費用在綜合資產負債表上(參閲附註8-應付賬款、應計費用和其他流動負債）.這些規定至少每季度審查一次，並作出調整，以反映談判、估計解決方案、法律裁決、法律顧問諮詢意見以及與每一事項有關的其他信息和事件的影響。鑑於預測某些事項的結果固有的困難，特別是在索賠人尋求大量或不確定的損害賠償的案件中，可能無法確定是否已經產生賠償責任，或在案件接近解決之前無法合理估計賠償責任的最終或最低數額，而在這種情況下，在此之前不設立準備金。倘吾等設立儲備，則無法保證任何有關估計虧損之記錄負債將為適當金額，而實際虧損可能高於或低於吾等不時應計之金額。儘管吾等相信，吾等目前法律訴訟的最終決議案不會對綜合財務報表造成重大不利影響，惟法律事項的結果存在固有的不確定性。

雖然我們在美國自行投保或維持工人補償、一般責任和產品責任的免賠額不超過預定金額，但第三方保險的適用範圍超過這些金額，取決於相關索賠的事實和情況，我們的保單可能不提供保險。即使我們認為承保範圍確實適用於我們的保險計劃，我們的保險公司可能會根據潛在的事實和情況對承保範圍提出異議。

因此，我們所涉及的任何事項的結果可能導致意外開支及責任，從而對我們的營運造成不利影響。此外，任何針對我們的申索，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致高昂的訴訟費用，需要我們的高級領導團隊大量時間，導致大量運營資源被轉移，並需要我們的業務運營、政策和慣例作出改變。與該等索償有關的法律費用於產生時支銷。

注：20個分部報告

我們界定可報告及經營分部的基準與主要經營決策者（“主要經營決策者”）（我們已確定為首席執行官）內部評估表現所用的基準相同。我們有 三經營領域：RH段、自來水廠和房地產。RH部門和水廠運營部門(“零售運營部門”)包括我們的客户訪問的所有銷售渠道，包括通過零售地點和網點的銷售，包括酒店、網站、資源手冊以及貿易和合同渠道。房地產部門代表與我們的某些權益法投資相關的業務，以及非全資子公司的合併可變利益實體，其業務與RH的業務沒有直接關係。

​

​

​

112 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

零售經營分部為策略性業務單位，為家居用品客户提供產品。儘管RH分部及水務集團擁有共同的高級領導團隊及客户基礎，但由於其經濟特徵不相同，以及其他數量因素，我們已確定其業績無法彙總。

細分市場信息

我們使用營業收入來評估零售業務部門的盈利能力，並分配資源。營業收入被定義為扣除利息支出前的淨收益-淨額、債務清償損失、其他費用-淨額、所得税費用(收益)和我們在權益法投資損失中的份額。分部營業收入不包括(I)與2020年10月授予Friedman先生的期權有關的非現金補償攤銷，(Ii)法律和解，(Iii)與重組有關的遣散費，(Iv)資產減值，(V)產品召回，(Vi)與Friedman先生行使期權有關的僱主工資税支出，(Vii)與2023年票據和2024年票據交易有關的專業費用(請參閲附註11-可轉換優先票據)、(Viii)歸屬於本公司綜合可變權益實體非控股權益持有人的非現金補償(參閲附註7-可變利息實體)、(Ix)與水務附屬公司的展期單位及利潤權益單位有關的賠償結算及(X)出售樓宇及土地的收益。這些項目不包括在分部營業收入中，以提供更好的分部經營業績透明度。因此，這些項目沒有按部門列報，因為它們被排除在CODM和我們的高級領導團隊審查的部門盈利衡量標準之外。

下表呈列分部營業收入及對賬， 經營所得 和税前收入和權益法投資:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

營業收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

RH段

​

$

369,458

​

$

761,544

​

$

944,881

自來水廠

​

 

24,329

​

 

28,282

​

 

17,747

部門總營業收入

​

​

393,787

​

​

789,826

​

​

962,628

非現金補償

​

​

(9,640)

​

​

(18,072)

​

​

(23,428)

法律和解

​

​

(8,500)

​

​

4,188

​

​

—

重組相關費用

​

​

(7,621)

​

​

—

​

​

(449)

資產減值

​

 

(3,531)

​

 

(24,186)

​

 

(9,630)

召回應計

​

 

1,576

​

 

(560)

​

 

(1,940)

僱主工資税的選擇練習

​

​

—

​

​

(14,392)

​

​

—

專業費用

​

 

—

​

 

(7,469)

​

 

—

與合併VIE相關的非現金補償

​

​

—

​

 

(4,470)

​

 

—

補償結算

​

 

—

​

 

(3,483)

​

 

—

房屋及土地出售收益

​

​

—

​

​

775

​

​

—

營業收入

​

 

366,071

​

 

722,157

​

 

927,181

利息支出-淨額

​

 

198,296

​

 

113,210

​

 

64,947

債務清償損失

​

 

—

​

 

169,578

​

 

29,138

其他費用-淨額

​

​

1,078

​

​

30

​

​

2,778

税前收入和權益法投資

​

$

166,697

​

$

439,339

​

$

830,318

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K113

​

目錄表

​

下表呈列由主要營運決策者審閲的收入指標表，以評估內部表現或根據ASC 280的要求—細分市場報告:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

​

2024

​

2023

​

2022

​

​

右側節段

​

自來水廠

​

共計

    

右側節段

​

自來水廠

​

共計

    

右側節段

​

自來水廠

​

共計

​

​

(單位：千)

淨收入

​

$

2,835,617

$

193,509

$

3,029,126

​

$

3,398,638

$

191,839

$

3,590,477

​

$

3,593,842

$

164,978

$

3,758,820

毛利

​

 

1,286,107

 

102,912

 

1,389,019

​

 

1,708,444

 

103,541

 

1,811,985

​

 

1,772,668

 

82,743

 

1,855,411

折舊及攤銷

​

 

113,695

 

5,294

 

118,989

​

 

103,221

 

5,367

 

108,588

​

 

91,252

 

4,770

 

96,022

​

於二零二三財年、二零二二財年及二零二一財年，房地產分部佔權益法投資虧損的份額為美元11百萬，$2.1百萬美元和美元8.2百萬，分別。於所有呈列期間，我們應佔水務分部權益法投資之收入並不重大。

下表列出了ASC 280要求的資產負債表指標—細分市場報告:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

2024

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

右側節段

    

自來水廠

    

房地產

    

共計

    

右側節段

    

自來水廠

    

房地產

    

共計

​

​

(單位：千)

商譽(1)

​

$

141,033

​

$

—

​

$

—

​

$

141,033

​

$

141,048

​

$

—

​

$

—

​

$

141,048

商標、商標和其他無形資產(2)

​

 

58,927

​

 

17,000

​

 

—

​

 

75,927

​

 

57,633

​

 

17,000

​

 

—

​

 

74,633

權益法投資(3)

​

​

—

​

​

3,609

​

​

125,059

​

​

128,668

​

​

—

​

​

623

​

​

100,845

​

​

101,468

總資產

​

 

3,798,572

​

 

183,804

​

 

161,521

​

 

4,143,897

​

 

4,953,610

​

 

217,228

​

 

138,451

​

 

5,309,289

(1)自來水廠報告單位商譽， $512016財年收購時確認的百萬美元於2018財年全部減值。
(2)水務公司報告單位商品名已扣除減值支出， $351000萬美元在前一個財政年度確認。
(3)水務部門餘額代表會員權益， 二歐洲實體，我們持有 50一個實體的會員權益百分比， 25我們不是這些VIE的主要受益者。參見附註7—可變利息實體與房地產分部權益法投資有關。

我們將銷售分為傢俱和非傢俱產品線。傢俱包括室內和室外傢俱。非傢俱包括照明、紡織品、配件、固定裝置、表面、配件和家居裝飾，以及我們的酒店業務。各類別的淨收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

1月29日，

​

    

2024

    

2023

    

2022 

​

​

(單位：千)

傢俱

​

$

2,039,902

​

$

2,492,514

​

$

2,599,540

非傢俱

​

 

989,224

​

 

1,097,963

​

 

1,159,280

淨收入合計

​

$

3,029,126

​

$

3,590,477

​

$

3,758,820

​

我們在美國設有辦事處，主要在美國經營我們的零售地點和門店。截至2024年2月3日，我們運營 四零售位置和 一在加拿大， 二零售位置和 一在英國， 二在德國的零售點。加拿大、英國和德國的地理收入是以各自國家零售地點確認的收入為基礎的，在報告的任何會計期間都不是實質性的。

​

​

​

114 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

下表按地理位置列出了我們的長期資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2月3日，

​

1月28日，

​

​

​

2024

   

2023 

​

​

​

(單位：千)

北美

​

​

$

2,359,839

​

$

2,261,615

所有其他國家/地區

​

​

 

313,134

​

 

184,414

長期資產總額

​

​

$

2,672,973

​

$

2,446,029

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K115

​

目錄表

項目9. 會計及財務披露方面的變動及與會計師的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的高級領導團隊在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a 15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年2月3日，也就是本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的高級領導團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的高級領導團隊負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a 15(F)所定義。我們的高級領導團隊根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年建立的框架，對截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了評估內部控制--綜合框架(2013年)。根據評估，我們的高級領導團隊得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年2月3日起有效。我們截至2024年2月3日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年2月3日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

信息披露控制程序與財務報告內部控制有效性的侷限性

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，我們的高級領導團隊認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的高級領導團隊必須在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

項目9B。*和其他信息。

規則10B5-1

在截至2024年2月3日的三個月內，我們的董事或高管通過, 改型或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或S-K規則第408(C)項所定義的任何“非規則10b5-1交易安排”的肯定辯護條件，但下列情況除外：

在……上面2023年12月21日, 埃裏查亞, 總裁，首席創意與創意總監, 通過規則10 b5 -1交易安排，旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護，以銷售高達 160,000從2024年4月2日開始持有RH的普通股。協議的有效期為 2024年12月31日.

​

​

​

116 | 表格10-K

第二部分財務報表

​

目錄表

第9 C項禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

​

​

​

​

第二部分財務報表

表格10-K117

​

目錄表

第III部

項目10. 董事、執行人員及政府管治

本項目所要求的資料將載於我們2024年股東周年大會的最終授權委託書（“授權委託書”）中，並以引用方式併入本文。

項目11. 高管薪酬

本項目所需的信息將包含在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12. 若干受益擁有人的安全擁有權及管理及有關股東事項

本項目所需的信息將包含在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目13. 若干關係及相關交易及董事獨立性

本項目所需的信息將包含在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。

第14項：總會計師費用和服務費

本項目所需的信息將包含在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。

​

​

​

​

​

​

​

118 | 表格10-K

第三部分

​

目錄表

第IV部

項目15. 展覽和財務報表時間表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：
1.合併財務報表

以下財務報表載於本年報第二部分第8項：

獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告

截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表

截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止財政年度的合併收益表

截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止財政年度的綜合全面收益表

截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止財政年度的合併股東權益表（虧損）

截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止財政年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

2.財務報表明細表

單獨的財務報表附表被省略，要麼是因為它們不適用，要麼是因為所需資料已列入上文項目15(A)(1)所述的合併財務報表或附註中。

3.陳列品

附件索引中所列的附件（其出現在緊接簽署頁之前並以引用方式併入本文）作為本年度報告的一部分提交或以引用方式併入。

第16項：表格10-K總結

該公司已選擇不包括摘要信息。

​

​

​

​

​

​

第四部分

表格10-K119

​

目錄表

展品索引

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以引用方式併入

​

​

​

​

展品
數

    

展品説明

    

表格

    

文件編號

    

日期：
首次備案

    

展品
數

    

已歸檔
隨函

    3.1

​

重訂RH註冊證書。

​

10-K

​

001-35720

​

2017年3月29日

​

3.1

​

​

    3.2

​

修訂及重申的RH附例.

​

8-K

​

001-35720

​

2024年3月18日

​

3.1

​

​

    4.1

​

註冊人的證券説明.

​

—

​

—

​

—

​

—

​

X

    4.2

​

RH普通股證書格式。

​

10-K

​

001-35720

​

2017年3月29日

​

4.1

​

​

    4.3

​

RH與美國銀行全國協會（作為受託人）簽訂日期為2019年9月17日的契約，包括2024年到期的0.00%可轉換優先票據形式。

​

8-K

​

001-35720

​

2019年9月18日

​

4.1

​

​

  10.1

​

Restoration Hardware Holdings，Inc.以及它的每一位董事。

​

S-1/A

​

333-176767

​

2012年10月23日

​

10.4

​

​

  10.2*

​

行政僱傭協議，日期為2013年7月2日，由恢復硬件公司。和加里·弗裏德曼

​

8-K

​

001-35720

​

2013年7月3日

​

10.1

​

​

  10.3*

​

2012年股權置換方案及相關文件。

​

S-8

​

333-184716

​

2012年11月2日

​

4.2

​

​

  10.4*

​

2012年股票激勵計劃及相關文件。

​

S-8

​

333-184716

​

2012年11月2日

​

4.3

​

​

  10.5*

​

2012年股票期權計劃及相關文件。

​

S-8

​

333-184716

​

2012年11月2日

​

4.4

​

​

  10.6*

​

2012年股票激勵計劃和2012年股票期權計劃相關文件的格式，經修訂和重列。

​

10-Q

​

001-35720

​

2013年12月17日

​

10.2

​

​

  10.7*

​

2012年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵通知書及限制性股票單位協議書格式。

​

10-K

​

001-35720

​

2014年3月31

​

10.17

​

​

  10.8*

​

RH和Gary Friedman之間的股票期權授予通知和股票期權授予協議。

​

8-K

​

001-35720

​

2017年5月3日

​

10.1

​

​

  10.9*

​

現金激勵獎金計劃。

​

10-Q

​

001-35720

​

2017年9月9

​

10.2

​

​

  10.10*

​

第16條總統的賠償保護協議。

​

10-K

​

001-35720

​

2018年3月29日

​

10.11

​

​

10.11

​

2016年3月29日由Restoration Hardware，Inc.簽訂的經修訂和重申的飛機分時協議。和加里·弗裏德曼

​

10-K

​

001-35720

​

2016年3月30日

​

10.13

​

​

  10.12

​

信貸協議，日期為2017年7月7日，恢復硬件公司，作為主要借款人，RH的各種其他子公司，其中指定為借款人，擔保方，貸款方和威爾明頓信託，全國協會作為行政代理和擔保代理。

​

8-K

​

001-35720

​

2017年7月13日

​

10.1

​

​

​

​

​

120 | 表格10-K

展品索引

​

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以引用方式併入

​

​

​

​

展品
數

    

展品説明

    

表格

    

文件編號

    

日期：
首次備案

    

展品
數

    

已歸檔
隨函

10.13

​

信用協議，日期為2019年4月9日，並於2019年4月10日生效，由Restoration Hardware，Inc.作為主要借款人，RH的各種其他子公司，其中指定為借款人，其擔保方，其貸款方和BSP代理，有限責任公司，作為行政代理和擔保代理。

​

8-K

​

001-35720

​

2019年4月16日

​

10.1

​

​

10.14

​

Restoration Hardware，Inc.之間於2019年4月9日簽署的互債權人協議，日期為2019年4月10日，美國銀行BSP代理有限責任公司

​

8-K

​

001-35720

​

2019年4月16日

​

10.2

​

​

10.15

​

第十二份經修訂並重列的信貸協議，日期為2021年7月29日，由Restoration Hardware，Inc.，作為主要借款人，RH的各種其他子公司，其中指定為借款人，擔保方，貸款方和美國銀行，N.A.，作為行政代理人和擔保代理人.

​

8-K

​

001-35720

​

2021年7月30日

​

10.1

​

​

10.16

​

於2021年10月20日由Restoration Hardware，Inc.訂立的定期貸款信貸協議。作為借款人、貸款人和美國銀行，N.A.作為行政代理人和附屬代理人。

​

8-K

​

001-35720

​

2021年10月25日

​

10.1

​

​

10.17

​

於二零二零年十月十八日，RH與Gary Friedman訂立之購股權獎勵通知及購股權獎勵協議。

​

8-K

​

001-35720

​

2020年10月21日

​

10.1

​

​

10.18

​

於2021年10月20日，由Restoration Hardware，Inc.（“Restoration Hardware，Inc.”）訂立定期貸款信貸協議，經日期為2022年5月13日的2022年增量修訂修訂案修訂。作為借款人、貸款人和美國銀行，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人。

​

8-K

​

001-35720

​

2022年5月17日

​

10.2

​

​

  10.19

​

RH 2023股票激勵計劃。

​

8-K

​

—

​

2023年4月5日

​

10.1

​

​

  10.20

​

表格RH 2023股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議.

​

S-8

​

333-271419

​

2023年4月24日

​

4.5

​

​

  10.21

​

RH 2023股票激勵計劃項下期權授予協議的格式.

​

S-8

​

333-271419

​

2023年4月24日

​

4.6

​

​

  21.1

​

子公司列表

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—

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—

​

—

​

X

  23.1

​

普華永道有限責任公司同意

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—

​

X

  24.1

​

授權書(包括在簽名頁上)

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X

  31.1

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。

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—

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—

​

—

​

X

  31.2

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則對首席財務官進行認證。

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​

X

​

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​

展品索引

表格10-K121

​

目錄表

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​

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​

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​

以引用方式併入

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展品
數

    

展品説明

    

表格

    

文件編號

    

日期：
首次備案

    

展品
數

    

已歸檔
隨函

  32.1

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。

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​

X

32.2

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。

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​

X

97

​

返還激勵性薪酬政策.

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—

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​

—

​

X

101.INS

​

XBRL實例文檔——實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。

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​

X

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

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—

​

X

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

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—

​

X

101.DEF

​

內聯XBRL擴展定義

​

—

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—

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—

​

—

​

X

101.LAB

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

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—

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​

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​

—

​

X

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

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—

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—

​

—

​

—

​

X

104

​

封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

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—

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—

​

—

​

—

​

X

*

指管理合同或補償計劃或安排。

​

​

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​

​

​

​

122 | 表格10-K

展品索引

​

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

Rh

​

​

​

發信人：

/s/Gary Friedman

​

​

加里·弗裏德曼

​

​

董事會主席兼首席執行官

​

​

​

​

​

​

日期：2024年3月28日

​

​

​

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命加里·弗裏德曼和傑克·普雷斯頓為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力以任何和所有身份替代和替代該人和以該人的姓名、地點和代理的身份，簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每一名上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的作出，特此批准及確認所有上述事實代理人及代理人，或其中任何一人或他們或該人的一名或多名替代者，可合法地作出或安排作出憑藉其而作出的一切作為及事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於3月28日由以下注冊人以註冊人的身份簽署這是, 2024.

​

​

​

/s/Gary Friedman

    

/s/Jack Preston

加里·弗裏德曼

​

傑克·普雷斯頓

董事會主席和
首席執行官

​

首席財務官
(首席財務官)

(首席行政主任)

​

​

​

​

​

/S/克里斯蒂娜·哈加滕

​

撰稿S/卡洛斯·阿爾貝裏尼

克里斯蒂娜·哈加滕

​

卡洛斯·阿爾貝裏尼

首席會計官

(首席會計主任)

​

董事

​

​

​

撰稿S/基思·貝林

​

/發稿S/艾麗查亞

基思·貝林

​

埃裏查亞

董事

​

董事

​

​

​

/S/馬克·德米利奧

​

/s/Hilary Krane

馬克·德米利奧

​

希拉里·克蘭

董事

​

董事

​

​

​

/s/Katie Mitic

​

/s/Ali Rowghani

凱蒂·米蒂奇

​

阿里·羅加尼

董事

​

董事

​

​

​

/s/倫納德·施萊辛格

​

​

倫納德·施萊辛格

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​

董事

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​

簽名

表格10-K123

​