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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2023

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或

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從_到_的過渡期。

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委員會檔案號：001-35366

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FORTRESS BIOTECH，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(781) 652-4500

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是     ⌧

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如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是     ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是     ⌧沒有 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是     ⌧沒有 ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☐沒有 ⌧

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截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值：美元52,871,646.

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FORTRESS BIOTECH，INC.

表格10-K的年報

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中不是對歷史事實的描述的10-K表格中的陳述屬於《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞一般用於識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。可能導致實際結果與目前預期結果大相徑庭的因素包括“項目1a”中所列的因素。風險因素“尤其包括與以下方面有關的風險：

我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律可能要求，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港。此處包含的信息旨在對其進行全面審查，適用於本年度報告10-K表格一部分中的特定信息的任何規定、條件或但書應理解為適用作必要的變通對本文中出現的此類信息的每一個其他實例。

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風險因素摘要

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我們的業務受到風險的影響，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下面描述的風險是與我們的投資相關的主要風險的摘要，而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第1A項中描述的風險因素，以及我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和文件。如下文和整個本申請所使用的(包括在第1A項所述的風險因素中)，“我們”、“我們”和“我們的”這三個詞可能是指堡壘生物科技公司、其一個或多個子公司和/或合作伙伴公司，或作為一個集團的所有此類實體，視上下文而定。

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藥物開發的固有風險

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與現有和額外籌資活動的需要和影響有關的風險

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有關我們來自Journey Medical Corporation（“Journey”）的現有收入來源的風險。

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與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險

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與依賴第三方有關的風險

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與知識產權有關的風險及其與許可人的潛在糾紛

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與仿製藥競爭和第四款訴訟有關的風險

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與候選產品商業化有關的風險

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與影響生物製藥和其他行業的立法和法規有關的風險

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一般風險和其他風險

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第I部分

第一項：商業銀行業務。

概述

堡壘生物科技股份有限公司(“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司，專注於收購和推進資產，通過產品收入、股權持有、股息和特許權使用費收入流為股東提高長期價值。堡壘與我們廣泛的關鍵意見領袖網絡合作，識別和評估有前景的產品和潛在收購的產品候選。我們與世界上一些一流的大學、研究機構和製藥公司合作，包括希望之城國家醫療中心(COH)、弗雷德·哈欽森癌症中心、聖裘德兒童研究醫院(聖裘德)、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫療中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學、梅奧醫學教育和研究基金會(梅奧診所)、阿斯利康公司和雷迪博士實驗室有限公司。

在獲得獨家許可或以其他方式獲得支撐產品或候選產品的知識產權後，堡壘利用其業務、科學、監管、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現他們的目標。然後，合作伙伴和子公司評估一系列戰略安排，以加快和提供額外資金，以支持研究和開發，包括合資企業、夥伴關係、外包許可、銷售交易以及公共和私人融資。到目前為止，有四家合作公司已經上市，其中兩家已經與行業領先者阿斯利康建立了戰略夥伴關係，分別作為阿斯利康製藥公司(阿斯利康)和森特尼治療公司(Sentynl)的利益接班人。

我們的子公司和合作夥伴公司正在尋求生物製藥產品和候選產品的開發和/或商業化，它們是Avenue Treateutics，Inc.(納斯達克股票代碼：ATXI，“Avenue”)、Baeric Bio，Inc.(Avenue的子公司)、Cellvation，Inc.(以下稱“Cellvation”)、Checkpoint Treateutics，Inc.(納斯達克：CKPT，“Checkpoint”)、塞浦路斯治療公司(Cyprum)、Helcell，Inc.(“Helcell”)、Journey Medical Corporation(納斯達克：DERM，“Journey”或“JMC”)、野馬生物Inc.(納斯達克：mBio，“野馬”)、OncoReality，Inc.(“OncoReality”)和Urica Treateutics，Inc.(“Urica”)。Aevitas治療公司(“Aevitas”)是一家合併的子公司，直到2023年4月將其主要資產出售給4D分子治療公司。

正如在本文件中所使用的，“我們”、“我們”和“我們的”這三個詞可以單獨指堡壘，指的是它的一個或多個子公司和/或合作伙伴公司，或指作為一個集團的所有此類實體，視上下文而定。一般而言，“子公司”是指私人堡壘子公司，“合夥人公司”是指堡壘上市子公司，而“合夥人”是指與前述各方之一有重大業務關係的實體，例如獨家許可證或持續的產品相關付款義務。然而，在整個文檔中使用任何這樣的術語的上下文可能會口述與前述不同的解釋。

候選產品和其他知識產權

收入組合

通過我們的合作伙伴公司Journey，我們積極營銷以下經FDA批准在美國銷售的品牌皮膚病產品：

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此外，Journey還銷售兩種授權仿製藥：

後期候選產品

Cosibelumab（抗PD—L1抗體）

我們的合作伙伴公司Checkpoint目前正在開發其主要候選產品Cosibelimab，這是一種從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的抗程序性死亡配體1(“抗PD-L1”)單抗，用於實體腫瘤適應症。2017年，Checkpoint開始了Checkpoint治療的第一階段臨牀試驗--患有選定的復發或轉移癌症的幼稚患者。2022年1月，Checkpoint宣佈了這項研究的一組主要結果，Cosibelimab每兩週固定劑量為800毫克，用於轉移性皮膚鱗狀細胞癌(CSCC)患者。隊列達到了它的主要終點，Cosibelimab顯示了47.4%(95%CI：36.0，59.1)的確認總有效率(ORR)，這是基於使用RECIST 1.1對78名登記在轉移性CSCC隊列中的患者進行的獨立中央審查。

2022年6月，Checkpoint宣佈了這項研究的另一組研究的中期結果，Cosibelimab固定劑量為每兩週800毫克，用於不適合進行根治性手術或放射治療的局部晚期CSCC患者。根據隊列中登記的31名患者的獨立中心回顧，Cosibelimab證實的ORR為54.8%(95%CI：36.0，72.7)。中期分析的設計納入了FDA的反饋，旨在潛在地支持cosibelimab在這一適應症中的批准。

2023年7月，Checkpoint宣佈了Cosibelimab在局部晚期和轉移性CSCC方面的關鍵研究的長期結果。這些結果表明，隨着時間的推移，反應加深，導致局部進展期和轉移性CSCC的完全緩解率分別為26%和13%。此外，根據獨立的中央審查，轉移性CSCC的確診ORR增加到50.0%。此外，隨着時間的推移，應答繼續保持持久，兩組中的應答持續時間的中位數尚未達到。在正在進行的研究的所有隊列中，247名登記並接受cosibelimab治療的患者的最新安全數據與之前報道的數據保持一致。

根據這些結果，Checkpoint於2023年1月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了Cosibelimab的生物製品許可證申請(BLA)。2023年12月15日，FDA發佈了一份關於cosibelimab BLA治療轉移性或局部晚期CSCC患者的完整回覆信(CRL)，這些患者不適合進行根治性手術或放射治療。CRL僅引用了在對我們的第三方合同製造組織進行多贊助商檢查時出現的調查結果，作為重新提交時要解決的審批問題。CRL沒有對臨牀數據包、安全性或標籤表示任何擔憂。在CRL中提出的第三方合同製造組織的檢查問題得到解決後，計劃在2024年重新提交BLA，以支持cosibelimab的上市批准。

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Checkpoint之前還與TG治療公司(“TGTX”)達成了一項合作協議，根據該協議，TGTX被授予在血液惡性腫瘤領域開發和商業化cosibelimab的權利，而Checkpoint保留在實體腫瘤中開發和商業化這些資產的權利。自2023年9月30日起，Checkpoint和TGTX同意相互終止這些合作，並將全部權利恢復到Checkpoint。

DFD—29（改良釋放口服米諾環素用於治療酒渣鼻）

通過我們的合作伙伴公司Journey，與雷迪博士實驗室有限公司(“DRL”)合作，我們正在開發DFD-29，這是一種正在評估用於治療酒渣鼻炎性病變的改良口服米諾環素。

根據DRL安排，Journey負責DFD-29的開發，其中包括進行兩項第三階段研究，以評估DFD-29治療酒渣鼻的有效性、安全性和耐受性，以及根據FDCA第505(B)(2)條監管提交新藥申請。DRL提供開發支持，包括監測2022年第一季度啟動並於2023年1月完成登記的兩項3期臨牀試驗。他説：2023年7月，Journey宣佈了我們治療丘疹丘疹酒渣鼻的兩項DFD-29第三階段臨牀試驗的陽性背線數據。3期臨牀試驗實現了共同初級和所有次級終點，受試者完成了為期16周的治療，藥物耐受性良好。在這兩項研究中，DFD-29在研究人員的全球評估治療成功和炎性病變總數的減少方面均顯示出統計上的優勢，超過了護理標準、魚腥草®膠囊和安慰劑。旅程於2024年1月4日向FDA提交了DFD-29的新藥申請(NDA)，支付了400萬美元的申請費，並於2024年3月18日宣佈FDA接受NDA和指定處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2024年11月4日。

CUTX-101(組氨酸銅注射液治療孟克斯病)

我們的合作伙伴公司塞浦路斯之前正在開發CUTX-101，一種治療門克斯病的組氨酸銅注射劑。門克斯病是一種罕見的X連鎖兒科疾病，由銅轉運蛋白ATP7A基因突變引起，根據最近的一項基於基因組的確證研究，該病大約影響34,810名存活男嬰中的1名，可能高達8,664名存活男嬰中的1名。門克斯病具有鮮明的臨牀特徵，包括頭髮稀疏、脱色(即頭髮扭曲)、生長遲緩、結締組織紊亂以及嚴重的神經症狀，如癲癇發作和低眼壓。在生化方面，Menkes患者可能有低血清銅水平，以及兒茶酚胺水平異常，但明確的診斷通常是通過ATP7A基因測序做出的。目前還沒有FDA批准的治療Menkes病的方法。CUTX-101與塞浦路斯正在開發的AAV-ATP7A基因療法一起，獲得了FDA和歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會的孤兒藥物指定。CUTX-101還被FDA授予治療門克斯病的罕見兒科疾病稱號，對沒有明顯臨牀進展的患者的經典門克斯病授予快速通道稱號，以及突破性治療稱號。

2020年8月，塞浦路斯報告了CUTX-101的正面臨牀療效結果。研究表明，與未接受治療的歷史對照(HC)隊列相比，接受早期CUTX-101治療的門克斯病患者的總存活率在統計學上有顯著改善，死亡風險降低了近80%(危險比=0.21，p

2021年2月24日，塞浦路斯與Zydus集團旗下的美國專業製藥公司Sentynl Treeutics簽訂了開發和資產購買協議(Sentynl APA)。根據Sentynl APA，Sentynl為CUTX-101計劃提供了一定的開發資金，塞浦路斯最初仍控制着此類計劃的開發。然而，根據Sentynl在2023年10月行使的一項合同權利，塞浦路斯將保密協議和與CUTX-101計劃有關的某些其他資產轉讓給Sentynl，並收到了與完成此類交易有關的450萬美元。

Sentynl現在有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化CUTX-101，包括為其提供資金。此外，根據該協議，塞浦路斯仍有資格獲得總計1.29億美元的開發和銷售里程碑以及CUTX-101淨銷售額的特許權使用費，具體如下：(I)不超過7500萬美元的年度淨銷售額的3%；(Ii)7500萬美元至1億美元之間的年度淨銷售額的8.75%；以及(Iii)超過1億美元的年度淨銷售額的12.5%。塞浦路斯將保留對任何FDA優先審查憑證的100%所有權，這些憑證可能會在以下情況下發放

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CUTX-101的保密協議獲得批准。*CUTX-101滾動NDA提交正在進行中，預計Sentynl將於2024年完成。

塞浦路斯以前將患者納入中等規模的患者人口擴展訪問協議，該協議現在由Sentynl治療公司實施。有關擴展接入研究和要求的更多信息，請訪問ClinicalTrials.gov使用識別符NCT04074512。有關Clinicaltrials.gov的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

曲馬多靜脈注射

我們的合作伙伴公司Avenue正在開發一種曲馬多的靜脈製劑(靜脈曲馬多)，這是一種用於治療術後急性疼痛的附表IV阿片類藥物。Avenue在2018年和2019年完成了兩項第三階段療效研究，並宣佈兩項研究都已滿足其主要終點和所有關鍵次要終點。2019年12月，Avenue根據聯邦食品、藥物和美容法(FDCA)第505(B)(2)節提交了靜脈曲馬多治療中度至中度術後疼痛的NDA，並在2020年10月收到CRL後，於2021年2月重新提交了NDA。FDA將PDUFA的目標日期指定為2021年4月12日，以便重新提交曲馬多靜脈注射的NDA。2021年6月14日，我們宣佈收到了第二個CRL。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭端解決請求(FDRR)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA的新藥辦公室(OND)提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了FDA OND的書面答覆，指出OND需要諮詢委員會的額外投入才能就FDRR達成決定。

2022年2月，Avenue與FDA就靜脈曲馬多舉行了諮詢委員會會議。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的觀點，即他們的產品的好處超過了管理急性疼痛的風險，嚴重到需要在住院環境中使用阿片類止痛劑？”結果是8票贊成，14票反對。2022年3月，Avenue收到了新藥辦公室迴應正式糾紛解決請求的上訴駁回函。2022年8月，Avenue參加了與FDA麻醉、鎮痛和成癮產品事業部(DAAAP)舉行的A類會議，討論提交的一份簡報文件，該文件提出了Avenue認為有可能解決信中指出的評論和不足之處的研究設計。

2024年1月，Avenue宣佈他們與FDA就第三階段安全性研究方案和統計分析方法(包括主要終點)達成最終協議。最終的非劣效性研究旨在評估與靜脈注射嗎啡相比，阿片類藥物靜脈注射曲馬多引起呼吸抑制的風險。這項研究將隨機選擇大約300名患者接受曲馬多或嗎啡靜脈注射，以緩解術後48小時內的疼痛。值得注意的是，在一項關鍵的3期試驗中使用了相同的手術模型。在即將進行的第三階段安全性研究中，患者將可以使用IV氫嗎啡酮，這是一種附表II的阿片類藥物，用於搶救突破性疼痛。主要終點是指示呼吸抑制的元素的複合體。Avenue計劃在獲得必要資金的情況下儘快啟動這項研究。

Olafertinib(也稱為CK-101，治療EGFR突變陽性非小細胞肺癌的EGFR抑制劑)

Checkpoint目前正在評估一種領先的小分子、靶向抗癌藥物奧拉替尼，作為一種口服第三代不可逆激酶抑制劑，對抗表皮生長因子受體(“EGFR”)的選擇性突變，用於治療轉移性非小細胞肺癌(其腫瘤具有EGFR外顯子19缺失突變)的成年患者。Checkpoint認為，奧拉非替尼作為單一療法或與其他抗腫瘤免疫反應增強化合物聯合使用，有可能在這一人羣中有效。Olafertinib擁有FDA的孤兒藥物名稱，用於治療EGFR突變陽性的非小細胞肺癌。

2018年9月，Checkpoint宣佈了正在進行的第一階段臨牀試驗的初步中期安全性和有效性數據。這些數據是在多倫多舉行的國際肺癌研究協會(IASLC)第19屆世界肺癌會議上以口頭形式提交的。有關第一階段試驗的更多信息，請訪問ClinicalTrials.gov使用識別符NCT02926768。有關Clinicaltrials.gov的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

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2020年11月，NeuPharma公司開始在中國進行第三階段臨牀試驗，評估奧拉替尼的治療效果--腫瘤具有EGFR外顯子19缺失突變的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者。

CAEL-101(抗AL澱粉樣變性的單抗)

我們以前的子公司Caelum與阿斯利康(“阿斯利康”)合作，正在開發一種名為CAEL-101的新型、一流的單抗，用於治療澱粉樣輕鏈澱粉樣變性(“AL”)。CAEL-101旨在通過減少或消除AL澱粉樣變性患者組織和器官中的澱粉樣沉積來改善器官功能。該抗體旨在與不溶的輕鏈澱粉樣蛋白結合，包括kappa和lambda亞型，並獲得FDA的孤兒藥物指定，用於治療AL澱粉樣變性患者，並作為AL澱粉樣變性的放射成像劑。CAEL-101目前處於AL澱粉樣變性的兩個3期試驗中，有關這些試驗的更多信息，請訪問：ClinicalTrials.gov使用標識符：NCT04512235和NCT04504825。有關Clinicaltrials.gov的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

2021年10月，阿斯利康收購了Caelum，向Caelum股東支付了約1.5億美元的預付款，其中約5690萬美元支付給了堡壘，這是扣除10%的託管預扣金額和其他雜項交易費用後的淨額。該協議還規定，向Caelum股東支付總額高達3.5億美元的額外潛在付款，在實現監管和商業里程碑時支付。堡壘有資格獲得所有可能交易收益的42.4%，其中包括向堡壘提供的約1.48億美元，經BLA批准後為3180萬美元。

三聯(鉅細胞病毒疫苗)

通過我們的子公司Helcell，我們正在開發一種通用的重組改良型安卡拉痘苗病毒載體疫苗Triplex，旨在誘導對三種免疫優勢蛋白(UL83(Pp65)、UL123(IE1)和UL122(IE2))的快速、強大和持久的病毒特異性T細胞反應，這些蛋白與移植環境中的鉅細胞病毒(CMV)併發症有關。在一項第一階段的研究中，觀察到當健康志願者在多個劑量水平(ClinicalTrials.gov(標識：NCT01941056)。在第二階段試驗中，觀察到Triplex是安全的、耐受性良好的、高度免疫原性的，並觀察到異基因幹細胞移植接受者的CMV事件減少(ClinicalTrials.gov(標識：NCT02506933)。Triplex目前在不同的臨牀環境中進行了四項由贈款資助的試驗，包括：接受幹細胞移植的成年人；同時感染鉅細胞病毒和抗人類免疫缺陷病毒(HIV)的成年人；以及結合CAR T細胞療法治療患有非霍奇金淋巴瘤(NHL)的成年人。Helcell於2015年4月從COH獲得了獨家的全球三聯許可。Helcell於2015年4月底從COH獲得了三聯體的全球獨家許可證。有關Clinicaltrials.gov的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

2021年12月，Helcell宣佈啟動了一項第二階段雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗，以評估CMV疫苗Triplex在引發CMV特異性免疫反應和減少艾滋病毒攜帶者CMV複製方面的安全性和有效性。這項試驗由艾滋病臨牀試驗小組進行，並由國家衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所提供資金。

2022年8月，Helcell宣佈，Triplex從美國國立衞生研究院的國家過敏和傳染病研究所獲得了一筆贈款，可以提供超過2000萬美元的非稀釋資金。這一競爭性獎項將資助一項多中心、安慰劑對照、隨機第二階段的Triplex研究，用於控制肝移植患者的CMV。該公司認為，這一數據集最終可能被用來支持在這種情況下批准Triplex，試驗預計將於2024年開始。

早期和中期候選產品

Dotinurad(痛風的尿酸鹽轉運體(URAT1)抑制劑)

2021年5月，通過我們的合作伙伴公司Urica，我們從富士雅行株式會社(“富士”)獲得了在北美和歐洲開發dotinurad的獨家許可(獨家許可區域後來擴大到包括中東和北非)。Dotinurad是一種潛在的同類最佳尿酸轉運體(URAT1)抑制劑，可用於痛風和其他可能的高尿酸血癥適應症。多替努拉德(URECES®片劑)於2020年在日本被批准為每日一次口服

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治療痛風和高尿酸血癥。在第三階段臨牀試驗中，Dotinurad有效且耐受性良好，在500多名日本患者中接受了長達58周的治療。支持批准的臨牀計劃包括1000多名患者。

2023年6月，Urica宣佈了在健康志願者中進行的第一階段臨牀試驗的數據，顯示了美國和日本健康受試者之間具有相似的藥代動力學、藥效學和安全性。2023年第三季度，Urica在美國痛風和高尿酸血癥患者中啟動了1b階段臨牀試驗，以比較美國患者對多替努拉的反應與日本產生的數據，並評估與別嘌醇的藥物相互作用(如果有的話)。Urica預計將在2024年上半年公佈這項試驗的數據。

MB-106(CD20靶向CAR T細胞治療)

野馬公司目前正在與弗雷德·哈欽森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)合作開發MB-106，這是一種針對CD20的第三代自體CAR T細胞療法，適用於復發或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL)患者。他説：

在他們的IND項目下，Fred Hutch目前正在進行一項1/2期臨牀研究，以評估同時含有4-1BB和CD28共刺激信號域的CD20導向的第三代CAR T細胞(MB-106)對復發或難治性B-NHL或CLL(ClinicalTrials.gov標識：NCT03277729)。這項研究的次要終點包括安全性和毒性、通過總應答率和完全緩解率衡量的初步抗腫瘤活性、無進展生存期和總生存期。這項研究還在評估CAR T細胞的持久性和潛在的免疫原性。弗雷德·哈奇打算招募大約50名受試者參加這項研究，該研究由弗雷德·哈奇臨牀研究部助理成員、首席調查員Mazyar Shadman醫學博士、M.P.H.領導。

弗雷德·哈奇Ind在2019年進行了修改，納入了與野馬合作開發的優化製造工藝。

2023年12月，野馬公司在2023年美國血液學會(ASH)年會上宣佈了正在進行的多中心、開放標籤、非隨機的1/2期臨牀試驗(ClinicalTrials.gov標識：NCT05360238)的初步數據，該試驗評估了MB-106 CAR-T細胞療法的安全性和有效性。初步數據顯示，所有患者對MB-106治療都有臨牀反應(n=9)；濾泡性淋巴瘤(FL)和Waldenstrom巨球蛋白血癥(WM)患者的總有效率為100%。FL患者(n=5)100%完全緩解；西醫患者(n=3)部分緩解1例，部分緩解2例；毛細胞白血病變異型(“hcl-v”)患者病情穩定，長期持續不依賴輸血。在以前接受CD19靶向CAR T細胞治療的患者中觀察到了完全應答。MB-106在惰性非霍奇金淋巴瘤患者中表現出可耐受的安全性，沒有發生1級以上的細胞因子釋放綜合徵(“CRS”)，也沒有任何級別的免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(“ICAN”)。門診管理被允許，並被發現是可行的。有關Clinicaltrials.gov的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

2023年6月，Mustang宣佈了Fred Hutch 1/2期臨牀研究FL隊列的最終結果，數據顯示ORR為95%(n=19/20)，完全緩解率(CR)為80%(n=16/20)。10例患者緩解期超過1年，其中7例緩解期超過2年。所有細胞因子釋放綜合徵事件均為1級(n=5/20)或2級(n=1/20)，無3級或更高的細胞因子釋放綜合徵(“CRS”)事件。沒有發生任何級別的免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICANS)。

MB-101(治療膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)

野馬公司目前還在開發MB-101，用於治療惡性腦瘤，包括膠質母細胞瘤(GBM)。MB-101是一種針對惡性腫瘤細胞表面IL13Rα2的優化CAR T產品，並結合了CAR T設計和T細胞工程方面的增強，以提高抗腫瘤效力和T細胞持久性。

基底細胞瘤是最常見的腦和中樞神經系統腫瘤，佔原發腦和中樞神經系統惡性腫瘤的49%，佔所有膠質瘤的54%，佔所有原發腦和中樞神經系統腫瘤的16%。據預測，2023年美國將新增超過14,490例膠質母細胞瘤病例。惡性腦瘤是最常見的癌症原因--

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標準的護理治療包括最大限度的手術切除、放射治療和替莫唑胺化療，這種療法雖然很少治癒，但被證明可以將中位總生存期從4.5個月延長到15個月。由於腫瘤對傳統療法的固有抵抗力，基底膜仍然很難治療。

針對腦瘤的免疫治療方法提供了比傳統治療更有希望的方法。由於IL13Rα2在正常組織中的表達有限，但在超過50%的基底細胞瘤的表面過表達，因此IL13Rα2是CAR T治療的一個有吸引力的靶點。CAR T細胞被設計為表達在單個位點突變的膜拴系的IL-13受體配體(13位穀氨酸為酪氨酸；E13Y)，與IL13Rα2高親和力，並減少與IL13Rα1的結合，以減少健康組織的靶向(Kahlon KS等人的研究。癌症研究中心。 2004;64:9160-9166).

在完成的第一階段試驗中優化了MB-101的劑量、時間表、給藥路線和T細胞選擇後，正在進行的COH贊助的研究包括：

最終計劃的MB-101試驗將與HSV-1溶瘤病毒(MB-108)聯合治療復發或難治性膠質母細胞瘤和間變性星形細胞瘤患者。這項試驗的目的是用MB-108使免疫“冷”的腫瘤“熱”起來，以便潛在地增強MB-101的療效，然後像在第一階段單劑MB-101試驗中所做的那樣，局部地注入MB-101。MB-101和MB-108的組合稱為MB-109。

MB-108(HSV-1溶瘤病毒C134治療複發性基底膜)

MB-108是野馬公司正在開發的下一代溶瘤單純皰疹病毒(OHSV)，它具有條件複製能力；也就是説，它被設計成在腫瘤細胞中複製，但不在正常細胞中複製，從而通過這一過程直接殺死腫瘤細胞。它是從全國兒童醫院獲得許可的，阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)正在進行一項正在進行的第一階段試驗，評估這種溶瘤病毒在復發膠質母細胞瘤患者中的安全性(ClinicalTrials.gov標識：NCT03657576)。*有關Clinicaltrials.gov的信息不包含在本Form 10-K年度報告中。

許可MB-108的基本原理是潛在地增強MB-101的療效，方法是首先用MB-108將免疫上“冷的”惡性膠質瘤“加熱”，然後局部注射MB-101，就像在第一階段單劑MB-101試驗中所做的那樣。這種組合將被稱為MB-109。

MB-109(MB-101(IL13Rα2靶向CAR T細胞治療)+MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒))

野馬公司正在開發MB-109，MB-101和MB-108的組合方法，作為IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤和間變性星形細胞瘤的潛在治療方法。利用CAR T細胞進行過繼細胞免疫治療是控制膠質母細胞瘤的一種有吸引力的新方法。CAR T細胞可以被改造成識別非常特定的、抗原性不同的腫瘤羣體，並通過腦實質遷移來殺死惡性細胞。此外，溶瘤病毒(OV)已經被開發出來，以有效地感染和殺死腫瘤中的癌細胞，以及改變微環境以提高腫瘤的免疫原性和免疫細胞在腫瘤內的運輸。由於這些特性，OVS已被研究與其他治療相結合，以增強免疫治療的有效性。

在OV(MB-108)和CAR T細胞療法(MB-101)作為單一藥物的臨牀研究中已經觀察到了初步的抗腫瘤活性；然而，聯合使用還沒有被探索。為了確定這兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員在裸鼠的原位GBM模型上開展了臨牀前研究。來自希望之城的克里斯汀·布朗博士在美國

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癌症研究協會2022年年會。據觀察，MB-108OV和IL13Rα2導向的CAR-T細胞聯合治療沒有不良反應，更值得注意的是，MB-108預治療通過增加免疫細胞滲透來重塑腫瘤微環境，並增強腦室或腫瘤內亞治療劑量CAR-T細胞治療的療效。這些臨牀前研究旨在提供對這一聯合方法的更深層次的瞭解，以支持評估OHSV(MB-108)和IL13Rα2導向的CAR-T細胞(MB-101)的聯合研究的潛在益處。

2023年10月，野馬宣佈FDA已接受MB-109的研究新藥(IND)申請，用於治療復發的GBM和高級別星形細胞瘤。Mustang目前正在計劃一項第一階段的臨牀研究，該研究將調查增加腫瘤內給藥MB-108的劑量，然後在腫瘤內和腦室內雙重給藥MB-101，以治療復發的基底膜和高級別星形細胞瘤，這些腫瘤細胞表面表達IL13Rα2。

AJ201（Nrf1和Nrf2激活劑，雄激素受體降解增強劑）

2023年2月，Avenue宣佈獲得安吉製藥有限公司AJ201的知識產權許可。AJ201目前正在美國六個臨牀地點進行1b/2a期多中心隨機雙盲臨牀試驗，用於治療脊髓和延髓性肌萎縮症(SBMA)，也被稱為肯尼迪病(Kennedy‘s Disease)(ClinicalTrials.gov標識：NCT05517603)。註冊已於2024年1月完成，預計2024年第二季度將公佈背線數據。

SBMA是一種罕見的、遺傳的、X連鎖的神經肌肉疾病，主要影響男性，AJ201旨在通過多種機制來修改SBMA，包括降解異常的AR蛋白，並通過刺激Nrf1和Nrf2，這兩種機制參與保護細胞免受氧化應激的影響，氧化應激可導致細胞死亡。

AJ201已被FDA授予孤兒藥物指定，用於治療SBMA、亨廷頓病和脊髓小腦性共濟失調。

MB-117(新診斷的X連鎖嚴重聯合免疫缺陷症的體外慢病毒基因治療)和MB-217(先前移植的XSCID的體外慢病毒基因治療)

與聖裘德合作，野馬的XSCID基因治療項目正在獲得獨家知識產權許可，為XSCID的潛在根治治療奠定基礎。XSCID是一種罕見的遺傳免疫系統疾病，受影響的患者在沒有治療的情況下無法活過嬰兒期。聖猶大的一流學生。離體慢病毒(LV)基因治療已經用於兩個1/2期臨牀試驗，涉及兩種不同的自體細胞產品，這些產品是通過使用前身LV載體轉導患者的造血幹細胞而產生的。這些細胞產品被命名為MB-107和MB-207，各自的1/2期臨牀試驗是：由St.Jude贊助的MB-107產品在新診斷嬰兒中的多中心試驗(ClinicalTrials.gov標識符：NCT01512888；在聖裘德稱為LVXSCID-ND)和MB-207產品在先前移植患者中的單中心試驗，由美國國立衞生研究院(NIH)贊助(ClinicalTrials.gov標識符：NCT01306019；在NIH稱為LVXSCID-OC)。

展望未來，前身LV載體將被用於生產MB-117和MB-217細胞產品的修改後的LV載體所取代。在2024年，隨着改良的LV載體的問世，我們預計聖裘德將啟動其第一階段試驗，以治療新診斷的MB-117嬰兒，NIH將啟動其第一階段試驗，以治療先前移植的MB-217患者。

MB-110(RAG1嚴重聯合免疫缺陷的體外慢病毒基因治療)

野馬正在開發MB-110，一流的離體治療重組酶激活基因-1(“RAG1”)嚴重聯合免疫缺陷(“SCID”)，通過獨家許可證並與萊頓大學醫學中心(“LUMC”)合作。完全重組酶激活基因-1(RAG1)缺乏引起的SCID是一種罕見的遺傳性疾病，其原因是RAG1基因的零突變導致不到1%的野生型V(D)J重組活性。新生兒出現威脅生命的、嚴重的、反覆感染的機會性真菌、病毒和細菌微生物，以及皮疹、慢性腹瀉、生長遲緩和發燒。免疫學觀察包括嚴重的T和B細胞淋巴細胞減少，血清免疫球蛋白降低或缺失，以及正常的自然殺傷細胞計數。就像情況一樣

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其他類型的SCID，RAG1-SCID在嬰兒時期是致命的，除非通過造血幹細胞移植(HSCT)實現免疫重建。

MB-110包括在患者自身基因修飾的血液幹細胞回輸之前進行低劑量調節，目前正在歐洲進行1/2期多中心臨牀試驗。正在進行的臨牀試驗已經招募了第一名患者，預計在不久的將來還會增加更多的臨牀地點。RAG1-SCID計劃已被歐洲藥品管理局授予孤兒藥物稱號。

BAER-101(GABA_Aα 2/3正變構調節劑）

通過Avenue的子公司Baeric，我們正在開發Baer-101，這是一種高親和力、選擇性的伽馬氨基丁酸(GABA)A調節劑，它是一種受體系統，具有不同的結合和調節特性，取決於特定的GABA A和A亞型。Baeric打算在一些患者沒有得到充分治療的中樞神經系統疾病中探索Baer-101，包括癲癇和急性焦慮症。

2023年8月，Avenue報道了在Strasburg(“GAERS”)失神癲癇模型中對Synapcell的遺傳缺失性癲癇發生率進行體內評估後獲得的Baer-101的臨牀前數據。GAERS模型模擬了人類失神發作的行為、電生理和藥理學特徵，並已被證明是抗癲癇藥物開發的早期信息性指標。在該模型中，Baer-101完全抑制癲癇發作活動，最小有效劑量為0.3 mg/kg。2023年12月，Avenue在美國癲癇學會(AES)2023年年會上展示了使用失神癲癇GAERS模型評估Baer-101的臨牀前體內數據。

臨牀前產品候選產品

梅奧診所在Vivo Car T平臺技術中的應用

2021年8月，野馬宣佈與梅奧診所達成獨家許可協議，將創造一項新技術體內CAR T細胞可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成的療法。臨牀前概念驗證已經建立，這項技術的持續開發正在與梅奧診所合作進行。

AAV-ATP7A基因治療

通過我們的子公司塞浦路斯，我們正在開發腺相關病毒(“AAV”)為基礎的基因療法(“AAV-ATP7A”)，用於治療門克斯病。塞浦路斯與以下公司簽訂了許可協議尤尼斯·肯尼迪·施萊弗國家兒童健康和人類發展研究所獲得開發和商業化AAV-ATP7A基因療法的全球權利。AAV-ATP7A基因療法已經證明，在與組氨酸銅注射聯合應用於Menkes病小鼠模型時，能夠挽救神經表型並提高存活率，並已獲得FDA的孤兒藥物指定。

2024年3月，塞浦路斯宣佈從NIH的國家神經疾病和中風研究所(NINDS)獲得410萬美元的贈款，授予國家兒童醫院研究所和首席研究員Stephen G.Kaler，M.D.，M.P.H.，以資助完成臨牀前研究、製造和準備IND申請，進行首個人類臨牀試驗。

AVTS-001基因治療

2023年4月，我們宣佈執行一項資產購買協議，據此，4D分子治療公司(“4DMT”)獲得了Aevitas用於治療補體介導性疾病的短型人類補體因子H(“sCFH”)資產的專有權利。*根據協議條款，Aevitas有資格從4DMT獲得總計1.4億澳元的現金付款，用於潛在的後期開發、監管和銷售里程碑。還需支付淨銷售額的個位數特許權使用費。

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在與4DMT達成協議之前，Aevitas從賓夕法尼亞大學獲得了sCFH資產的許可，並與馬薩諸塞大學醫學院合作優化AAV結構。

CK-103(BET抑制劑)

Checkpoint目前正在開發CK-103，一種新型的、選擇性的和有效的溴域和末端外(BET)溴域的小分子抑制劑。Checkpoint計劃開發CK-103，用於治療各種晚期和轉移性實體腫瘤癌症，包括但不限於與c-Myc表達升高有關的癌症。Checkpoint與Jubilant Biosys Limited簽訂了獨家許可協議，在全球範圍內開發和商業化抑制BET溴域的新型化合物。Checkpoint與TGTX簽訂了一項分許可協議，以開發血液系統惡性腫瘤領域的CK-103並將其商業化。Checkpoint保留實體腫瘤中CK-103的開發和商業化的權利。目前，Checkpoint已經完成了所需的CMC、藥理學和毒理學活動，它認為這些活動將支持IND申請申請。

CEVA-D和CEVA-102

通過我們的子公司Cellvation，我們正在開發CEVA-D，這是一種新型生物反應器設備，旨在增強骨髓來源細胞的抗炎能力，而不需要基因操作，使用壁切應力來抑制激活的免疫細胞產生腫瘤壞死因子-a(“TNF-a”)。CEVA-102是CEVA-D生產的第一個細胞產品，可能適用於各種適應症，包括治療重型顱腦損傷。

CK-302(抗GITR)

CK-302是一種在檢查點開發中的完全人類激動型單抗，旨在結合和觸發糖皮質激素誘導的TNFR相關(“GITR”)表達細胞的信號。科學文獻表明，GITR是一種腫瘤壞死因子受體家族的共刺激分子，表達於活化的T細胞、B細胞、NK細胞和調節性T細胞。Checkpoint認為，抗GITR單抗有可能作為單一療法或與抗PD-L1抗體以及其他抗腫瘤免疫反應增強化合物和靶向療法結合在一起在一個或多個腫瘤學適應症中有效。

CK-303(抗CAIX)

Checkpoint還在開發CK-303，這是一種完全人類抗碳酸氫酶IX(CAIX)抗體，旨在識別表達CAIX的細胞，並通過抗體依賴細胞介導的細胞毒和補體依賴細胞毒(CDC)殺死它們。科學文獻表明，CAIX是一種具有良好特性的腫瘤相關抗原，其表達幾乎僅限於腎細胞癌(RCC)細胞。已有超過85%的腎細胞癌CAIX高水平表達。這種抗原在健康組織上的表達非常有限，檢查點認為這將限制這種抗體對健康組織的反應性。

腫瘤學(寡核苷酸平臺)

我們的子公司OncoTruity正在開發一種遞送平臺，允許胃酸進入細胞膜和細胞核，取代目標突變的DNA鏈，並阻止突變的mRNA轉錄。OncoReality正在尋求優化針對基因驅動的癌症(包括KRAS G12D和其他遺傳性疾病)的主要候選藥物。

知識產權大體

我們的目標是為我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲得、維護和實施專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是，在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式，為我們的候選產品、專有信息和專有技術獲得儘可能廣泛的知識產權保護，無論是在美國還是國外。然而，專利保護可能不會為我們提供完全的保護，防止競爭對手試圖繞過我們的專利。

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我們還依賴於我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和訣竅。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，以及可能難以執行專利的發明，我們目前並將在未來依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

競爭

我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的領域開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在藥物臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。此外，許多大學和私人和公共研究機構在與我們的直接競爭中積極開展研究。我們還可能與這些組織在招聘科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

我們的競爭對手正在開發和/或收購藥品、醫療設備和非處方藥(“OTC”)產品，這些產品針對的疾病和條件與我們在生物技術、生物製藥、皮膚病和其他治療領域的目標相同。如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝，我們的產品可能會逐步降價或銷量下降，或兩者兼而有之。我們推出的大多數新產品都必須與市場上已有的其他產品或競爭對手後來開發的產品競爭。我們產品的主要競爭方法包括質量、療效、市場接受度、價格、營銷和促銷努力、患者准入計劃和產品保險報銷。

我們唯一銷售市場產品的製藥領域是皮膚科，而皮膚科的競爭格局是高度分散的，大量中小型公司在處方藥部門和非處方藥部門進行競爭。 我們的競爭對手正在開發和/或收購藥品、醫療設備和非處方藥產品，這些產品針對的是我們在皮膚病領域瞄準的相同疾病和條件。競爭因素因產品線和銷售我們產品的地理區域而異。我們產品的主要競爭手段包括質量、功效、市場接受度、價格以及營銷和促銷努力。

品牌產品往往必須與治療上相似的品牌或仿製藥或仿製藥競爭。隨着時間的推移，這種競爭經常會加劇。例如，如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝，我們的產品可能會逐步降價和/或銷量下降。為了成功地競爭業務，我們必須經常證明，我們的產品不僅提供醫療好處，而且與其他形式的護理相比，還具有成本優勢。因此，我們面臨着不斷尋求技術創新和有效營銷我們產品的壓力。

我們在皮膚科領域的主要競爭對手包括Galderma實驗室、Almirall、Ortho-dermatology、Mayne PharmPharmticals、Sun Pharma、Leo Pharma和Arcutis BioTreateutics等，這些產品因治療和產品類別、劑量強度和藥物輸送系統等因素而異。

仿製藥競爭

我們的合作伙伴公司Journey面臨來自仿製藥製造商的日益激烈的競爭，這些製造商可能會向FDA提交申請，尋求銷售Journey產品的仿製藥版本。對於這些申請，仿製藥公司可能會尋求通過訴訟來挑戰我們專利的有效性和可執行性。當涵蓋我們某些產品的專利(如果適用)到期或通過訴訟或在美國專利商標局(“USPTO”)訴訟中被成功挑戰時，如果仿製藥公司推出了“面臨風險”的競爭產品，或者當我們產品的監管或許可專有權(如果適用)到期或以其他方式喪失時，我們可能會因此面臨仿製藥競爭。仿製藥通常比品牌藥便宜得多

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在第三方報銷計劃下，可能需要在品牌版本之前使用或優先使用品牌版本，或由藥房替代。因此，當品牌產品失去市場排他性時，它通常會面臨來自仿製藥的激烈價格競爭。為了成功地與管理式醫療和藥房福利管理機構競爭業務，我們必須經常證明，與其他形式的醫療相比，我們的產品不僅提供醫療好處，而且還具有成本優勢。仿製藥通常面臨來自其他仿製藥(包括授權的仿製藥)和治療上類似的品牌或仿製藥的激烈競爭。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級的政府當局以及其他國家廣泛監管（其中包括）我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷、出口和進口。

美國製藥產品開發流程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品(藥物和生物)產品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的合規和執法行動可能包括拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法機構的合規或執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面：

監管審查和審批過程漫長、昂貴且不確定。在我們銷售或銷售產品之前尋求所需批准的過程，以及對遵守適用法律和法規的持續需求，需要花費大量資源，我們不能保證我們能夠為任何候選產品獲得適當的營銷授權。

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥物潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。贊助商必須提交臨牀前試驗的結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或

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文獻和擬議的臨牀方案，作為IND的一部分提交給FDA。除非FDA在30天內將IND置於臨牀擱置狀態，否則IND在FDA收到IND後30天自動生效。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選藥物實施臨牀封存。因此，我們不能確定提交IND將自動導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致臨牀試驗暫停或終止的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下，將候選藥物給健康的志願者或患者服用，這些調查人員通常不是贊助商僱用的醫生。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數等方案進行的。如果在美國IND下進行，每個方案都必須提交給FDA。臨牀試驗必須按照GCP要求進行。此外，每項臨牀試驗必須由機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會進行審查和批准，如果在美國境外進行，則必須在將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構進行審查和批准。IRB或道德委員會負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期利益是否合理等項目。IRB或倫理委員會還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。我們打算使用第三方臨牀研究機構(“CRO”)來管理和進行我們計劃的臨牀試驗，並將依賴這些CRO以及醫療機構、臨牀研究人員和顧問按照我們的臨牀規程進行我們的試驗，並在隨後收集和分析這些試驗的數據方面發揮重要作用。任何此類第三方未能滿足預期的時間表、遵守我們的協議或符合法規標準，都可能對主題產品開發計劃產生不利影響。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

在最初收到上市批准後，可能需要進行批准後研究或第四階段臨牀試驗。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，並可能在FDA批准並上市後要求作為一項持續的批准條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意想不到的不良事件或實驗室動物試驗中發現的任何對人類受試者有重大風險的情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會(如果使用)可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB或倫理委員會的要求進行的，或者如果藥品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB或倫理委員會可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

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在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品批次，並且除其他外，必須開發用於測試最終藥品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇、測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和批准程序

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗產生的數據和結果，以及對製造工藝、對藥品化學進行的分析測試、建議的標籤和其他必要信息的描述，將作為NDA或BLA提交的一部分提交給FDA，然後該產品才能上市和銷售。

NDA或BLA的審查和批准過程漫長而困難，如果不符合適用的監管標準，或者如果提交的數據和結果不足以支持安全性和有效性的發現，FDA可能不會批准NDA或BLA，FDA還可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息來解決申請中的不足。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。即使產品獲得了監管部門的批准，在劑量、使用適應症或其他與產品安全有效的疾病狀態、條件和患者羣體相關的標籤聲明方面，批准也可能受到很大限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。藥品製造商及其分包商必須向FDA註冊他們的工廠，並接受FDA的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了額外的監管要求。我們不能確定我們或我們的供應商是否能夠完全遵守cGMP或FDA的其他法規要求。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥品都受FDA持續的上市後監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準、推廣藥品用於或在患者羣體中未在藥品批准的標籤中描述的藥品(稱為“標籤外使用”)、行業贊助的科學和教育活動、以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括不良宣傳、FDA發起的合規和執法行動、強制要求的矯正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。FDA還可能要求進行第四階段測試、風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響，或對可能限制該產品分銷或使用的批准條件施加限制。

FDA特別快速審查和批准計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查過程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。為了有資格獲得快速通道指定，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並基於臨牀前或初步臨牀數據證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。

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FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期而不是收到日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間線，以便從提交之日起進行審查和決定。有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，被研究的藥物在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及與現有治療方法相比提供有意義的治療效果的藥物，可能會得到加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定藥物對替代終點的影響合理地很可能預測臨牀益處，或者在臨牀終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，除非該機構另行通知，否則FDA通常要求預先批准促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

此外，贊助商可以要求將候選藥物指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准和優先審查。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

此外，根據FDORA，在以下情況下，納入或由藥物或生物製品使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術：(1)平臺技術被納入或被根據保密協議批准的藥物使用；(2)由批准或許可的藥物的發起人提交的初步證據，或已被授予對該藥物申請中提交的數據的參考權的發起人提交的初步證據表明，平臺技術有可能被併入或被一種以上的藥物使用，而不會對質量、製造或安全產生不利影響；(3)適用人員提交的數據或信息表明，平臺技術的納入或利用有合理的可能性為藥物開發或製造過程以及審查過程帶來顯著效率。贊助商可以要求FDA在提交IND申請的同時或之後的任何時間將一種平臺技術指定為指定的平臺技術，該藥物的IND申請併入或使用了作為請求主題的平臺技術。如果被指定，FDA可以加快開發和審查使用或納入平臺技術的藥物的任何後續原始NDA。指定平臺技術狀態並不能確保藥物開發得更快或獲得FDA的批准。

即使候選產品或我們的平臺有資格參加其中一個或多個計劃，FDA也可以在以後決定該候選產品不再符合資格條件，或者決定不縮短FDA審查或批准的時間段。此外，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

第505(B)(2)條監管審批途徑：

第505(B)(2)條由1984年的《藥品價格競爭和專利期恢復法》(哈奇-瓦克斯曼修正案)增加到該法中。FDCA第505(B)(2)條為批准新的

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目錄表

通過允許FDA依賴不是由申請人開發的數據來開發藥物。具體地説，第505(B)(2)條允許在申請人所依賴的一項或多項調查不是由申請人或為申請人進行的情況下提交保密協議，而申請人沒有獲得參考的權利。申請人可以依賴已發表的文獻和/或FDA對已上市的批准藥物的安全性和有效性的調查結果。505(B)(2)申請的批准或提交，如縮短新藥或ANDA的申請，可能會因為適用於先前批准的藥物的專利和/或排他性權利而被推遲。

根據505(B)(2)監管審批途徑，申請人可以通過依賴不是由申請人進行且申請人沒有獲得參考權的調查，例如涉及上市藥物的先前調查，來減輕開發完整臨牀計劃的一些負擔。在這種情況下，一些臨牀試驗可能不是必需的，或者可能受到限制。

505(B)(2)如果批准所需數據的某些部分來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權，則可提交新的化學實體(NCE)申請。這些數據通常來自已發表的研究，而不是FDA之前對先前批准的藥物的安全性和有效性的發現。然而，對於以前批准的藥物的更改，申請人可以依賴FDA對批准的藥物的安全性和有效性的發現，以及支持更改批准的藥物所需的信息，例如申請人進行的新研究或公佈的數據。當以批准的藥物為基礎時，505(B)(2)藥物可以批准用於批准的藥物的所有適應症，以及其他數據支持的任何其他適應症。

如果有適當的數據和信息支持，第505(B)(2)條的申請也有權享有市場排他性。如下文更詳細討論的，如果為支持申請而進行的一項或多項臨牀研究(除生物利用度/‌生物等效性研究之外)對批准至關重要並且由申請人進行或贊助，則可向第505(B)(2)申請授予為期三年的新數據排他性。如果申請的是NCE，則可以獲得五年的市場獨家經營權，兒科獨家經營權也同樣可用。

橙色書籍列表和第四段認證

對於NDA申請，包括505(B)(2)申請，申請人被要求向FDA列出某些專利，並要求其權利涵蓋申請人的產品。一旦獲得批准，申請中列出的每一項專利都會在經過批准的藥物產品中發表，並附有治療等效性評估，通常被稱為橙皮書。任何申請人如果隨後提交ANDA或505(B)(2)申請，引用橙皮書中列出的藥物，必須向FDA證明：(1)作為申請主題的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已到期；(3)該專利到期日期；或(4)該專利無效或不會因該申請所針對的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。

如果申請人向FDA提供了第IV段認證，申請人還必須在FDA受理申請後，向獲批藥物的NDA持有人和專利所有人發送第IV段認證通知。專利權人或專利權人可以在收到第四段認證通知後提起專利侵權訴訟。在收到第IV段認證後45天內提出專利侵權訴訟，FDA不得批准ANDA或505（b）（2）申請，直到自訴訟之日起30個月、申請人成功抗辯或專利期滿之日起30個月內以較早者為準。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，贊助商有特殊的激勵措施來開發針對罕見疾病或疾病的產品，這些疾病或疾病的定義包括那些在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。指定孤兒藥物的申請必須在提交NDA或BLA之前提交。

如果具有孤兒藥物名稱的產品是第一個獲得FDA批准用於其具有此類名稱的疾病的此類產品，則該產品有權獲得該用途的孤兒產品排他性。這意味着，在獲得批准後，FDA可能不會批准任何其他申請，以銷售指定為孤兒使用的相同藥物，除非

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目錄表

情況有限，長達七年。如果FDA確定另一人的後續申請是用於不同的藥物或不同的用途，或者如果FDA確定後續產品在臨牀上是優越的，或者如果最初的孤兒藥物批准的持有人不能保證有足夠數量的藥物來滿足公眾的需求，FDA可以批准另一人的後續申請。如果FDA批准了其他人對具有孤兒排他性的同一藥物的申請，但用於不同的用途，那麼競爭藥物可能會由醫生在FDA批准之外的地方開出用於孤兒用途的處方，儘管存在孤兒排他性。授予孤兒稱號並不保證產品會獲得批准。如果贊助商在獲得批准後獲得了孤兒藥物的排他性，就不能保證這種排他性會阻止另一個人獲得相同或類似藥物的相同或其他用途的批准。

美國市場排他性與專利期延長

根據FDA批准我們候選藥物的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期限延長(“PTE”)。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的PTE，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，PTE不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。臨時技術轉讓期限一般為IND生效日期和提交保密協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議之日和批准申請之日之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一項專利申請PTE，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關保密協議的提交所涉及的其他因素。

FDCA下的營銷排他性條款也可能延遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人提供了五年的非專利營銷獨佔權。一種藥物是一種新的化學實體，如果FDA之前沒有批准任何其他含有相同活性部分的新藥，這是負責原料藥作用的分子或離子。在排他性期內，FDA不得接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請或ANDA或505（b）（2）NDA進行審查，無論該藥物是否預期用於與原始創新藥物相同的適應症或其他適應症，申請人並不擁有或沒有合法的參考權批准所需的所有數據。然而，如果申請包含專利無效或不侵犯創新者NDA持有人在FDA列出的專利之一，則可以在四年後提交。FDCA還為NDA或現有NDA提供三年的市場獨家經營權，如果FDA認為由申請人進行或贊助的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對申請的批准至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。該三年的排他性僅涵蓋根據新的臨牀研究獲得批准的藥物修改，並不禁止FDA批准含有原始適應症或使用條件的活性劑的藥物的ANDA。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究以及證明安全性和有效性所需的充分和良好控制的臨牀試驗的參考權。如下所述，孤兒藥獨家經營權可以提供七年的銷售獨家經營權，除非在某些情況下。兒科排他性是美國另一種監管市場排他性，如果獲得批准，將為所有制劑、劑型和活性成分適應症和專利條款的現有排他性期增加六個月。6個月的排他性，從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的針對此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予，前提是在授予兒科排他性時有不少於9個月的剩餘期限。

兒科信息

根據《兒科研究平等法》(PREA)，NDA和BLAS或NDA和BLAS的補充必須包含數據，以評估所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症治療的安全性和有效性，並支持對每個治療安全的兒科亞羣進行劑量和給藥

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目錄表

而且很有效。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒稱號的任何產品。

《兒童最佳藥品法》規定，如果滿足某些條件，BLA持有者可以將產品的任何排他性--專利或非專利--延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在特定的時間框架內進行並報告所要求的研究。

DEA法規

《受控物質法》(CSA)規定了各種註冊、記錄保存和報告要求、採購和製造配額、標籤和包裝要求、安全控制、處方和訂單要求以及對某些類型藥品的處方補充的限制。確定適用於產品的CSA特定要求(如果有)的主要因素是其實際或潛在的濫用情況，這被歸類到DEA時間表中。一種產品可被列為附表一、二、三、四或五管制物質，其中附表一的濫用風險最高，而附表五的濫用風險最小。

製造、分銷、分發、進口或出口任何受控物質的任何設施都需要進行年度登記，登記是針對特定地點、活動和受控物質附表進行的。

毒品和犯罪問題辦公室通常在發放登記之前定期檢查設施，以審查其安全措施。安全要求因受控物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表一和附表二受控物質，較寬鬆的要求適用於附表三、四和五。要求的安全措施包括對員工進行背景調查，並通過金庫和庫存核對等措施實際控制庫存。必須保存所有受控物質的處理記錄，並定期向DEA提交報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況，並獲得銷燬任何受控物質的授權。此外，DEA配額制度控制和限制附表I或II中受控物質的供應和生產。分發任何附表I或II中的受控物質還必須附有特別訂貨單，並向DEA提供副本。

為了執行這些要求，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。不遵守適用的要求，特別是損失或轉移方面的要求，可能導致行政、民事或刑事執法行動。緝毒局可以尋求民事處罰、拒絕續展必要的登記或提起行政訴訟以撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

除了聯邦時間表外，一些藥物可能會受到國家控制的物質法規的約束，從而比DEA和FDA確定的更廣泛的要求。

其他醫療保健法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心(前醫療保健融資管理局)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部、DEA和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。

我們還將受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

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ACA擴大了欺詐和濫用法律的範圍，除其他外，修改了聯邦反回扣法規的意圖要求和適用的刑事醫療欺詐法規包含在42美國法典中。第1320a—7b款根據法律修正案，個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖，即可實施違法行為。此外，ACA規定，政府可以主張，包括違反聯邦反回扣法令而導致的物品或服務的索賠構成民事虛假索賠法或民事罰款法令的目的的虛假或欺詐性索賠。許多州已經通過了類似於聯邦反回扣法令的法律，其中一些適用於轉診患者的醫療保健項目或服務，由任何來源報銷，而不僅僅是醫療保險和醫療補助計劃。

藥品承保範圍、定價和報銷

在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。對於我們獲得監管批准以使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當回報的任何產品，可能無法獲得足夠的第三方報銷。我們無法預測聯邦或州醫療立法和法規的未來走向，包括ACA。ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對任何批准的藥物的付款產生額外的下行壓力。任何

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聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的減少會導致私人支付者支付的類似減少。我們無法預測這些變化在未來會是什麼樣子。

國際規則

除了美國的法規外，外國還有各種法規管理臨牀試驗、定價和報銷，以及任何候選產品的商業銷售和分銷。重要的是，為候選藥物申請上市授權所需的有效性和安全性證據水平因國家而異，審批過程也因國家而異，所需時間可能比FDA批准的時間長或短。通常情況下，如果外國監管機構認為一家公司已經提供了足夠的安全、質量和療效證據，那麼監管機構就會批准營銷授權。然而，這一外國監管審批過程涉及的風險與上文討論的FDA審批相關風險相似或相同，因此不能保證任何公司能夠在任何特定國家獲得任何產品的適當營銷授權。

員工與人力資本管理

截至2023年12月31日，我們在Fortress及其附屬公司和合作夥伴公司共有186名全職員工。 我們的員工沒有工會代表。我們聘請了多名專家顧問和顧問，幫助我們完成業務的不同方面。我們認為我們與僱員的關係良好，並無發生任何停工、減速或其他嚴重勞工問題，而對我們的業務營運造成重大影響。

我們的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的新員工和現有員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

堡壘的執行人員

下表列出了截至2023年12月31日我們高管的某些信息。

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林賽·A·羅森沃爾德醫學博士自2009年10月起擔任本公司董事會成員，自2013年12月起擔任本公司董事長、總裁兼首席執行官。羅森瓦爾德博士目前還擔任要塞合夥人公司大道(納斯達克：ATXI)、Checkpoint(納斯達克：CKPT)、野馬(納斯達克：MBIO)和啟程(納斯達克：DERM)的董事會成員。此外，羅森沃爾德博士還是堡壘公司每一傢俬人子公司的董事會成員(自公司成立以來一直擔任這一職務)。1991年至2008年，羅森沃爾德博士擔任派拉蒙生物資本公司董事長。在過去的30年裏，羅森沃爾德博士一直是一名生物技術企業家，並參與了眾多公共和私人生物技術和生命科學公司的創立、資本重組和出售。他在賓夕法尼亞州立大學獲得金融學士學位，在坦普爾大學醫學院獲得醫學博士學位。

David金 h自2022年8月以來擔任我們的首席財務官，並自2020年5月以來擔任公司發展主管。他還擔任Avenue的臨時首席財務官和首席運營官。在此之前，他是霸菱公司私募股權和房地產資產組的投資團隊成員，索倫託治療公司企業發展部的董事團隊成員，FBR&Co.醫療保健投資銀行部的總裁副主任，以及艾美仕健康公司(現為艾媒諮詢集團)的管理諮詢組成員。他擁有西北大學工業工程與管理科學學士學位和社會科學數學方法雙學位。

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喬治·阿夫傑裏諾斯博士。自2013年6月以來一直擔任我們的高級副總裁，生物製品運營。Avgerinos博士從AbbVie，Inc.加盟我們，他在那裏擔任HUMIRA®製造科學和外部合作伙伴關係副總裁。這些業務包括HUMIRA®特許經營權、全球生物製品工藝和製造科學、生物製品管委會、製造業務和第三方製造。在他任職期間，Avgerinos博士領導和參與了許多臨牀候選藥物的開發，其中包括推出HUMIRA®。他支持將供應鏈擴大到全球年銷售額超過90億美元。Avgerinos博士在HUMIRA®上的努力得到了眾多獎項的認可，包括2011年享有盛譽的雅培董事長獎。Avgerinos博士擁有康涅狄格大學生物物理學學士學位和麻省理工學院生物化學工程博士學位。根據一項共享服務協議，Avgerinos博士還為關聯方TG治療公司提供服務。

邁克爾·S·韋斯自2014年2月以來一直擔任我們的戰略發展執行副主席。他目前是我們的幾家合作伙伴公司的董事會成員，包括Checkpoint(納斯達克：CKPT)和野馬(納斯達克：MBIO)。魏斯先生現任野馬生物股份有限公司執行主席和Checkpoint董事會主席。2015年3月至2019年2月，韋斯先生在大道(納斯達克股票代碼：ATXI)董事會任職。自2011年12月以來，王偉思先生曾在關聯方TG治療公司(納斯達克股票代碼：TGTX)擔任多個職位，目前是該公司的執行主席、首席執行官和總裁。1999年，魏斯先生創立了Access Oncology，該公司後來於2004年被凱瑞生物製藥(納斯達克：KERX)收購。合併後，韋斯繼續擔任Keryx的首席執行官。他的職業生涯始於Cravath，斯瓦恩律師事務所和摩爾律師事務所。韋斯先生在奧爾巴尼大學獲得金融學士學位，在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。

可用信息

我們和我們的某些附屬公司提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov其中包含有關本公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們和我們的某些附屬公司關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告副本可以通過我們的網站www.fortressBiotech.com免費獲得。我們的網站還包括投資者會議和活動的公告、關於我們的業務戰略和結果的信息、公司治理信息，以及投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告。我們網站上包含的信息不包括在本Form 10-K年度報告中，或通過引用的方式併入本年度報告中。

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項目1A.不包括風險因素

投資於我們的普通股、我們9.375%的A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)或我們可能不時發行的任何其他類型的股權或債務證券(統稱為“我們的證券”)涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括綜合財務報表和相關説明，以及我們的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和野馬向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失您在我們證券的部分或全部投資。此外，閣下應注意下列風險應理解為適用於我們的附屬公司及合夥公司，因此，如果我們的任何一間附屬公司或合夥公司遇到與任何此類風險相關的任何負面後果，豐澤持有的該等實體的價值可能會下跌。*如在整個申請文件中使用的那樣，“我們”、“我們”和“我們的”三個詞可以分別指要塞，一比一或更多子公司和/或合作伙伴公司，或作為一個集團的所有此類實體，如上下文所指示.

藥物開發的固有風險

我們的大多數候選產品都處於開發的早期階段，可能不會成功開發或商業化，進入臨牀試驗的候選產品可能不會獲得監管部門的批准。

我們現有的大多數候選產品仍處於開發的早期階段，在商業化之前，將需要大量的資本支出、開發、測試和監管批准。開發和監管審批過程可能需要多年時間，即使我們的候選產品成功開發並獲得FDA和/或國外等同監管機構的批准，也不太可能在幾年內上市。只有一小部分正在開發的藥物成功獲得監管批准併成功商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來資助開發項目，我們也不能確定我們的任何候選產品將成功開發或商業化，這可能導致我們的業務失敗和您的投資損失。

醫藥開發具有內在的風險。在我們可能尋求監管機構批准我們的任何候選產品的商業銷售之前，我們將被要求通過受控良好的臨牀試驗證明我們的候選產品是有效的，並對其目標適應症具有有利的益處-風險概況。早期臨牀試驗的成功並不一定意味着後期臨牀試驗的成功，在後期臨牀試驗期間，候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已通過初步臨牀測試，這可能會導致重大挫折。此外，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，這是目前沒有預料到的。因此，我們進入臨牀試驗的候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。

即使我們的任何候選產品獲得批准，監管機構也可能批准任何此類候選產品的適應症少於或多於我們要求，可能限制我們以預期價格點將產品商業化的能力，可能根據產品在昂貴的上市後臨牀試驗中的性能授予批准，或者可以批准不包括該候選產品成功商業化所必需或期望的聲明的標籤。監管機構還可能要求標籤包含限制產品商業化的警告、禁忌症或注意事項。此外，美國緝毒局（“DEA”）或外國等同機構可能會根據《受控物質法》或其外國等同機構安排我們的一個或多個候選產品，這可能會阻礙此類產品的商業可行性。任何這些情況都可能影響我們當前或未來的一個或多個候選產品的商業前景。

我們的候選產品所受的廣泛監管可能成本高昂且耗時，導致預期的延遲，和/或阻止獲得所需的商業化批准。

任何候選產品的研究和臨牀開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，包括我們的候選產品，都必須遵守

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目錄表

美國FDA和外國市場類似的衞生當局進行了廣泛的監管。在美國，在FDA批准候選產品的BLA或NDA之前，我們不允許銷售該候選產品。審批過程是不確定的、昂貴的，往往跨越多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。除了重大和廣泛的臨牀測試要求外，我們是否有能力獲得候選產品的市場批准取決於所需的非臨牀測試的結果，包括對我們候選產品的製造組件的表徵和對我們製造工藝的驗證。FDA可能會認定我們的製造工藝、測試程序或設備和設施不足以支持批准。此外，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以隨時改變審批政策或法規的解釋，這可能會推遲、限制或排除候選產品的批准。

FDA和其他監管機構可能出於多種原因延遲、限制或拒絕候選產品的批准，包括但不限於：

外國審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外，新冠肺炎大流行期間的快速藥物和生物發展引發了人們對某些上市藥品的安全性和有效性的質疑，可能導致美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構基於安全性、有效性或其他監管考慮對新藥進行審查時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤，都可能阻止我們將我們的候選產品商業化。

我們臨牀試驗開始的延遲，或此類試驗的暫停或終止，可能會導致成本增加和/或推遲我們尋求監管批准的能力。

臨牀試驗的開始或恢復可能因各種原因而推遲，包括但不一定限於以下方面的延遲：

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目錄表

我們臨牀試驗開始的任何延遲都將推遲我們為候選產品尋求監管批准的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致特定開發計劃的終止或候選產品的監管批准被拒絕。

如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良安全事件，我們可能無法獲得監管部門的批准或將該產品商業化，從而阻止我們從此類產品的銷售中獲得收入。或者，即使候選產品被批准上市，未來的不良事件也可能導致該產品從市場上撤出。

暫停或延遲完成臨牀測試可能導致成本增加和/或延遲或阻止我們完成候選產品開發或產生產品收入的能力。

一旦臨牀試驗開始，由於臨牀試驗計劃的性質、患者與臨牀地點的接近程度、參與研究的資格標準或其他因素，患者招募和登記可能比我們預期的要慢。臨牀試驗也可能由於中期結果不明確或負面，或難以及時獲得按照法規要求生產的足夠數量的產品而被推遲。此外，臨牀試驗可由我們、IRB、倫理委員會或監督臨牀試驗的數據安全監測委員會、與該地點有關的任何臨牀試驗地點、FDA或其他監管機構修改、暫停或終止，原因包括但不一定限於：

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監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。任何這樣的改變都可能需要我們重新向IRBs提交臨牀試驗方案，這反過來可能會影響臨牀試驗的成本、時間和成功的可能性。如果任何臨牀試驗被推遲、暫停或終止，我們獲得該候選產品監管批准的能力將被推遲，該候選產品的商業前景(如果有的話)可能會受到影響。此外，這些因素中的許多因素最終可能導致拒絕監管部門對候選產品的批准。

如果我們的競爭對手為我們候選產品的任何目標適應症開發治療方法，而這些競爭對手的產品更快地獲得批准、更成功地營銷或證明更有效，我們候選產品的商業機會將減少或消失。

生物技術和製藥工業受到迅速而激烈的技術變革的影響。我們面臨並將繼續面臨來自學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司的候選產品的開發和營銷方面的競爭。此外，製藥業迅速出現了新的發展，包括開發其他藥物技術和預防疾病發生的方法。任何這些發展都可能使我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。

競爭對手可能會尋求開發不直接侵犯我們的專利權的替代配方。如果競爭對手能夠開發出超出我們授權專利範圍的替代配方，我們的一個或多個候選產品的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更多的：

由於這些因素，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得其產品的監管批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權或排他性權利，從而限制了我們開發或商業化一個或多個候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、安全、有用和/或成本更低的藥物，並且在生產和銷售他們的產品方面可能比我們更成功。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。我們在建立臨牀試驗中心、臨牀試驗患者登記、識別新產品和授權新產品方面也將面臨來自這些第三方的競爭。

負面輿論和對支撐我們許多候選產品的療法的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或為我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。

如果支持我們候選產品的任何技術，包括基因療法，被聲稱是不安全的，該候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。我們基因治療平臺的成功尤其取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，他們會開出涉及我們的候選產品的治療方案，以取代或補充他們已經熟悉的治療方案，並且可能獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。我們臨牀上的不良事件

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試驗，即使不是最終歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，不利的公眾看法，潛在的監管延遲，對我們潛在的候選產品的測試或批准，對那些獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，和/或對任何此類候選產品的需求減少。對我們產品的環境傳播的擔憂，無論是真實的還是預期的，也可能阻礙我們產品的商業化。

受管制物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國執法部門及其他監管機構的監管。

受控物質在製造、使用、銷售、進口、出口和分銷方面須遵守州、聯邦和外國的法律和法規。受控物質受1970年《聯邦受控物質法》(“CSA”)和DEA條例的管制。我們的合作伙伴公司Avenue正在開發的IV曲馬多將受到這些規定的約束。

DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質極有可能被濫用，沒有確定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。

各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可能會單獨安排藥品。雖然有些州會在DEA這樣做時自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。州時間表可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥物產品的商業銷售，而不利的時間表可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還必須獲得單獨的州註冊，以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，各州還將強制執行和制裁，或根據聯邦法律的其他規定。

對於我們的任何被歸類為受控物質的產品，我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州、聯邦和外國法律和法規。DEA法規可能會限制我們候選產品的臨牀試驗中使用的化合物的供應，以及生產和分銷我們的產品的能力，使其達到滿足商業需求和建立庫存以緩解可能的供應中斷所需的數量。

與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例增加了人員需求以及與包括受控物質在內的候選產品的開發和商業化相關的費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。未能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的候選產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性，這些規定可能會限制我們任何被歸類為受控物質的候選產品的商業化，這將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

FDA將我們候選產品的監管批准限制在已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。

任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的批准中所列特定疾病的使用適應症和相關治療。除了新配方需要FDA批准外，任何批准產品的新適應症也需要FDA批准。如果我們不能獲得

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如果FDA批准我們產品的任何未來適應症，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可能會為產品標籤中未描述的用途或與臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途不同的藥物處方（“標籤外使用”），但我們推廣產品的能力僅限於FDA特別批准的適應症。這種超説明書使用在醫學專業中很常見，可能構成不同情況下某些患者的適當治療。美國的監管機構通常不規範醫學實踐或醫生在治療選擇方面的行為。然而，監管當局確實限制了製藥公司關於推廣標籤外使用的溝通。

如果我們的促銷活動不符合這些法規或指南，我們可能會受到這些當局的合規或執法行動的影響，包括警告信或未標題信。此外，我們不遵守FDA與促銷和廣告相關的法律、法規和指南，可能會導致FDA暫停或從市場上撤回經批准的產品，請求召回，處以罰款，或者可能導致返還資金、運營限制、糾正性廣告、禁令或刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。

如果FDA沒有得出結論認為候選產品滿足第505（b）（2）條監管批准途徑的要求，或者如果第505（b）（2）條對候選產品的要求不符合我們的預期，則候選產品的批准途徑可能需要比預期更長的時間，成本更高，併發症和風險也會明顯高於預期，在任何一種情況下都可能失敗。

1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（英語：Drug Price Competition and Patent Terms Restoration Act of 1984），也被稱為哈奇—韋克斯曼法案（Hatch—Waxman Act），在FDCA中增加了第505（b）（2）條。第505（b）（2）條允許提交保密協議，其中至少部分需要批准的信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，申請人尚未獲得參考權。第505（b）（2）條，如果根據FDCA適用於我們，將允許我們向FDA提交的NDA部分依賴公共領域的數據或FDA先前關於獲批化合物的安全性和有效性的結論，這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀數據量來加快我們候選產品的開發計劃。如果FDA不允許我們按照預期實施第505（b）（2）條監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足額外的監管批准標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會大幅增加。我們可能需要獲得更多額外資金，這可能導致我們當時現有股東的所有權權益大幅攤薄，就我們發行股本證券或可換股債券而言。我們不能向你方保證，如果可以的話，我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資。此外，無法遵循第505（b）（2）條的監管途徑可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景造成重大不利影響。即使我們被允許遵循第505（b）（2）條的監管途徑，我們也不能向您保證，我們的候選產品將及時或根本獲得商業化所需的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505（b）（2）條批准了一些產品，但某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505（b）（2）條的解釋。如果FDA對第505（b）（2）條的解釋被成功質疑，FDA可能會改變其第505（b）（2）條的政策和實踐，這可能會延遲甚至阻止FDA批准我們根據第505（b）（2）條提交的任何NDA。此外，製藥行業競爭激烈，第505（b）（2）節NDA受特殊要求的約束，旨在保護第505（b）（2）節NDA中提及的先前批准藥物的申辦者的專利權。這些要求可能導致專利訴訟和強制性延遲批准我們的NDA長達30個月或更長時間，具體取決於任何訴訟的結果。已批准產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲對待批准的競爭產品的批准，或對其提出額外的批准要求並不罕見。如果成功，這類申請可能會大大推遲，甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了此類申請，FDA也可能在考慮和迴應申請時大幅推遲批准。此外，即使我們能夠利用第505（b）（2）條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。

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此外，即使我們的候選產品根據第505（b）（2）條獲得批准，該批准也可能受到產品上市的指示用途或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。

與現有和額外籌資活動的需要和影響有關的風險

在歷史上，我們一直通過承擔債務為我們的增長和運營提供很大一部分資金。如果根據任何適用的貸款文件發生違約事件，我們的業務將受到實質性的不利影響。此外，我們目前與橡樹資本的信貸安排限制了我們以及我們的某些子公司和合作夥伴公司採取某些行動的能力。

截至2023年12月31日，扣除債務貼現後的未償債務總額為6,090萬美元。如果我們拖欠債務，我們的債務持有人可以申報立即應付的未償還金額以及應計利息，和/或接管任何質押抵押品。如果發生違約事件，我們可能無法在適用的治癒期限內治癒它(如果有的話)。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的資金可供償還，我們可能無法以我們可以接受的條件借入或獲得足夠的資金來取代加速的債務，或者根本無法。此外，當前或未來的債務義務可能會限制我們為未來的運營提供資金、滿足資本需求或從事、擴大或開展業務活動的能力。這些限制還可能阻止我們從事可能對我們的業務和股東有利的活動，除非我們償還未償債務，而這可能是不可取的或不可能的。

於二零二零年八月二十七日，吾等與橡樹基金管理有限公司及不時的貸款人(統稱為“橡樹”)訂立一項價值6,000萬美元的優先抵押信貸協議(“橡樹協議”及其下的債務，“橡樹票據”)。截至2023年12月31日，橡樹協議下的未償還金額為5000萬美元。*橡樹協議包含某些肯定和否定的契諾，限制我們和我們的某些子公司採取某些行動的能力，特別是關於債務、留置權、投資、關聯交易、收購、合併、處置、預付其他債務、股息和其他分配(在每種情況下均受例外情況限制)。*橡樹協議還包含金融契約，規定我們有義務維持最低流動資金金額和最低收入金額，在這兩種情況下，均受例外情況的限制。違反任何此類條款(甚至可能是非實質性的)可能會導致橡樹協議下的違約事件，其宣佈和影響可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。這些條款施加的限制也可能會抑制我們和我們的某些子公司和合作夥伴公司達成管理層認為符合我們或該等合作伙伴公司最佳利益的某些交易或安排的能力，例如將導致現金流入堡壘和/或我們的子公司和合作夥伴公司的處置，或將促進未來增長的收購或融資。

我們有一個經營虧損的歷史，預計將繼續，我們無法預測未來虧損的程度，我們是否能夠維持當前的收入或我們是否能夠實現或維持盈利能力。

我們在所有期間繼續產生運營虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別約1.423億美元和2.036億美元的運營虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6.949億美元。我們預計未來將進行大量支出，併產生不斷增加的運營成本和利息支出，隨着我們擴大候選產品的開發和臨牀試驗活動，並根據我們的增長戰略為某些現有和新子公司的投資提供資金，我們的累計赤字將大幅增加。我們的虧損已經並預計將繼續對我們的營運資本、總資產和股東權益產生不利影響。

由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測開支增加的時間或金額，或何時或是否，我們將能夠實現盈利。我們的淨虧損可能會在季度與季度之間和年度之間大幅波動。我們預計，如果出現以下情況，我們的開支將大幅增加：

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我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。迄今為止，我們尚未從我們的開發階段產品產生任何收益，我們不知道何時或是否會從該等開發階段產品產生任何收益。我們從該等開發階段產品產生收益的能力取決於多項因素，包括但不限於我們以下方面的能力：

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使產品供應多樣化甚至繼續經營的能力，這將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

為了為我們的運營提供資金和服務我們的債務證券（這可能被視為包括我們的A系列優先股），我們將需要產生大量現金。我們產生現金的能力取決於多項因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，任何未能履行我們的債務義務都會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或A系列優先股的市值下跌。

當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多都是我們無法控制的，可能會影響我們償還債務的能力。如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不進行其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。或者，就像我們過去所做的那樣，我們也可以選擇對某些債務進行再融資，例如，延長到期日。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法進入資本市場，無論是因為這些資本市場的狀況，還是我們自己的財務狀況或在這些資本市場中的聲譽，我們可能無法為我們的債務進行再融資。此外，對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或對我們的商業債務進行再融資

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合理的條款或根本不合理，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市值下降。

我們債務的償還在一定程度上取決於Journey產生的現金流，以及它通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。旅行社可能不能或可能不被允許進行分發以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每個子公司，包括Journey，都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。

我們繼續減少債務的能力將取決於各種因素，包括我們未來的經營表現、我們進入資本市場為現有債務再融資的能力、當前的經濟狀況以及財務、業務和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。我們無法保證我們將減少債務的數額。此外，償還我們的債務將導致我們可用於其他用途的現金流數額減少，包括運營成本和資本開支，從而改善我們的競爭地位和經營業績。

我們可能需要大量額外資金，並且可能無法在需要時籌集資金，這可能迫使我們推遲、縮減或取消一個或多個研發項目、商業化努力或計劃中的收購，並可能改變我們的增長戰略。

我們的研發計劃將需要大量額外資金用於研究、臨牀前試驗和臨牀試驗，建立中試規模和商業規模的製造工藝和設施，並建立和發展質量控制、監管、營銷、銷售和管理能力，以支持這些計劃。我們希望從過去、正在進行和未來的各種合作中從我們的合作伙伴那裏獲得的特許權使用費和里程碑產生的現金，以及通過第三方的額外股權或債務融資來為我們的研發活動提供資金。這些融資可能會壓低我們證券的交易價格。如果需要額外的資金來支持我們的運營，而這些資金又不能以優惠的條件獲得，我們可能無法開發產品，這將對我們的增長戰略產生不利影響。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約1.017億美元和1.342億美元的研發費用。我們預計將繼續在我們的增長戰略上投入大量資金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠在至少未來12個月內繼續為正常業務過程中的運營提供資金，至少在本年度報告提交Form 10-K之後。在此之前，如果我們能夠產生足夠的產品收入並實現盈利，我們預計將尋求為潛在的現金需求提供資金。

根據當前的美國證券交易委員會法規，如果在我們提交Form 10-K年度報告時，我們的公眾持有量低於7,500萬美元，並且只要我們的公眾持有量仍然低於7,500萬美元，我們可以使用擱板登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公眾持有量的三分之一，這被稱為“嬰兒持有量規則”。美國證券交易委員會的規定允許我們使用普通股的最高收盤價(或普通股最後一次出價和最後一次要價的平均值)來計算我們的公眾持有量。

截至本10-K表格的日期，我們的公開流通股不到7500萬美元。因此，對於本10-K表格日期之後的銷售，在我們再次擁有價值超過7500萬美元的公開流通股之前，我們只能在任何12個月期間根據貨架登記聲明出售最多三分之一的公開流通股。如果我們的公開流動資金減少，我們可能根據S-3擱置登記報表出售的證券數量也將減少。

我們在需要時獲得額外資金的能力、我們運營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們計劃的研發活動的加速或修改、支出、收購和增長戰略、增加的費用或其他事件可能會影響我們未來對額外資本的需求，並要求我們更早或以不同於預期的條款尋求額外資金。此外，如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能不得不推遲、縮減或取消我們的一個或多個研發計劃和商業化努力，並可能改變我們的增長戰略，這將對我們的業務、財務和

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這可能會影響我們的經營狀況、現金流和經營結果，並可能導致我們證券的市值下降。我們現有債務安排的條款，包括與橡樹資本的債務安排，已經並將繼續抑制我們和我們的子公司籌集資金的能力。

如果我們的合作伙伴公司和子公司沒有商業化的創收產品，或者如果尚未盈利，無法獲得額外的第三方融資，我們可能無法為我們的投資者產生回報，其中一些公司和子公司的運營歷史有限或沒有運營歷史。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續在我們的子公司做出大量的財務和運營承諾，這些子公司的運營歷史通常有限或沒有運營歷史，沒有商業化的創收產品，需要額外的第三方融資來為產品和服務的開發或收購提供資金。我們的業務在很大程度上取決於我們的一個或多個子公司和/或合作伙伴公司在競爭日益激烈和監管日益嚴格的市場中創新、許可、開發或收購成功的生物製藥產品和/或收購公司的能力。如果我們的某些子公司和/或合作伙伴公司未能成功地獲得額外的第三方融資來將產品商業化，或者沒有在導致現金分配的控制權變更交易中收購，我們的業務價值和我們在合作伙伴公司的所有權股份可能會受到重大不利影響，這將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

透過發行證券或透過許可或借貸安排籌集額外資金可能會導致我們現有股東攤薄、限制我們的營運或要求我們放棄所有權。

如果我們通過發行普通股(或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券)來籌集額外資本，現有股東的股份所有權將被稀釋。我們還達成了為子公司籌集資本的融資安排，根據這些安排，在滿足某些條件的情況下，普通股可以或可能以現金形式向投資者發行；如果發生此類發行，它們也將稀釋現有股東的股份。*未來的任何債務融資可能會強加限制我們業務的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、做出某些財務承諾以及從事某些合併、合併或資產出售交易等限制的能力。此外，如果我們通過許可或再許可安排籌集更多資金，可能需要向我們的候選產品放棄潛在的有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

與Journey Medical Corporation現有收入流相關的風險

基於我們皮膚科產品Qbrexza、Acutane、Amzeeq、Zilxi、Targadox、Exelderm和Luxamend的銷售，未來的收入可能會低於預期或低於前幾個季度。

在可預見的未來，我們的大部分運營收入預計將來自通過我們的合作伙伴公司Journey銷售我們的皮膚病產品。這類產品可能出現的任何挫折都可能嚴重損害我們的財務狀況、現金流和/或經營業績，和/或降低我們證券的價值。此類產品的挫折可能包括但不限於以下問題：供應鏈、運輸、分銷、需求；製造；產品安全；產品質量；營銷；政府監管，包括但不限於定價或報銷；許可和批准；知識產權；與現有或新產品的競爭，包括第三方仿製藥競爭；醫生、其他執業醫療專業人員和患者對產品的接受度；以及高於預期的總回扣、退貨或召回。此外，Journey很大一部分銷售額來自沒有專利保護和/或正在或可能受到第三方仿製藥競爭的產品；推出新的競爭對手產品，或增加現有競爭對手產品的市場份額，可能會對我們的運營收入產生重大不利影響。

我們面臨挑戰，因為我們的產品面臨仿製藥競爭和/或獨家經營權的損失。

旅程的產品正在並可能與具有相似或相同適應症的知名品牌和仿製藥競爭。我們面臨着來自仿製藥製造商的日益激烈的競爭，他們可能會向FDA提交申請，尋求銷售我們產品的仿製藥版本。對於這些申請，仿製藥公司可能會尋求通過訴訟來挑戰我們專利的有效性和可執行性。當專利

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如果我們的某些產品(如果適用)到期或通過訴訟或USPTO程序被成功質疑，如果仿製藥公司推出競爭產品“面臨風險”，或者當我們產品的監管或許可獨家經營權(如果適用)到期或以其他方式失去時，我們可能會因此面臨仿製藥競爭。

我們很大一部分銷售額來自沒有專利保護的產品和/或正在或可能受到第三方仿製藥競爭、推出新的競爭對手產品或增加現有競爭對手產品的市場份額的產品，任何這些都可能對我們的運營收入產生重大不利影響。我們的三款上市產品Qbrexza、Amzeeq和Zilxi，以及我們的候選產品之一DFD-29目前擁有專利保護。我們的三種上市產品，Acutane、Targadox和Exelderm，沒有專利保護或其他方面沒有資格獲得專利保護。Acutane目前在異維A酸市場上與其他五種治療作用相當的A/B級產品展開競爭。Targadox目前與一種治療等同的A/B級仿製藥競爭。Exelderm未來可能面臨A/B級的仿製藥競爭。

仿製藥通常比品牌藥便宜得多，如果有，可能需要在第三方付款人使用品牌藥之前或優先使用，或由藥店替代。因此，當品牌產品失去市場排他性時，它通常會面臨來自仿製藥的激烈價格競爭。為了成功地與管理式醫療和藥房福利管理機構競爭業務，我們必須經常證明，與其他形式的醫療相比，我們的產品不僅提供醫療好處，而且還具有成本優勢。由於仿製藥競爭，我們產品的銷售額或產品價格的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

對Journey現場銷售隊伍的能力、組成、規模或存在的任何干擾都可能對我們現有的收入來源產生重大不利影響。此外，我們是否有能力有效地營銷和銷售我們可能開發並獲得營銷授權的任何未來產品，將取決於我們建立和保持銷售和營銷能力的能力，或與第三方達成協議以營銷、分銷和銷售任何此類產品的能力。

旅程的現場銷售隊伍過去一直是，預計將繼續是我們商業成功的重要貢獻者。我們與此類現場銷售人員或僱用我們現場銷售人員的專業僱主組織之間的任何關係中斷，都可能對我們的產品銷售產生實質性的不利影響。旅程目前依賴於，並可能繼續依賴於專業的僱主組織和人員編制組織來僱用其外地銷售人員。

由我們或我們的某些合作伙伴或供應商建立、發展和/或擴大現場銷售隊伍，或建立合同現場銷售隊伍來營銷我們可能已獲得或獲得營銷批准的任何產品，都是昂貴和耗時的，可能會推遲任何此類產品的推出或影響此類產品的成功商業化。如果我們無法建立和保持銷售和營銷能力，或任何其他將任何可能成功開發的產品商業化所需的非技術能力，我們將需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售此類產品。我們可能無法以商業上合理的條款與第三方建立或維持安排，或者根本不能。

如果我們的產品不被納入管理保健組織的處方或其他組織的承保範圍，我們的產品利用率和市場份額可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，我們用於商業銷售的產品的持續銷售和覆蓋範圍，包括不需要事先授權或步驟編輯療法的處方納入，將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括政府衞生行政部門、管理保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。我們的產品可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠從我們目前銷售的產品或我們未來可能收購或開發的產品的投資中實現適當的回報。

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管理醫療組織和其他第三方付款人試圖就醫療服務和產品的定價進行談判，以控制其成本。管理保健組織和藥房福利經理通常會開發處方來降低他們的藥物成本。處方是根據現有產品的價格和治療效果制定的。由於成本較低，仿製藥往往受到青睞。藥方涵蓋的產品範圍因管理保健組織的不同而有很大不同，許多藥方包括治療特定醫療條件的替代產品和競爭性產品。未能被納入此類配方或獲得有利的配方地位可能會對我們產品的利用率和市場份額產生負面影響。如果我們的產品沒有包括在足夠數量的處方中，或者沒有提供足夠的報銷水平，或者如果這些保單越來越偏愛非專利產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

在某些細分市場中，我們的產品和候選產品的報銷可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售產品。

我們已經獲得了一些產品的批准，並打算為其他候選產品尋求批准，以便在美國和美國以外的國家和地區進行商業化。如果我們在一個或多個外國獲得批准，我們將受到這些國家與此類產品相關的規章制度的約束。在一些國家，特別是在歐盟，處方藥和生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在很大程度上取決於我們的任何候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥品並建立報銷水平。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品是否符合以下條件的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果我們未來的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們可能無法實現或維持盈利。此外，雖然我們可能會尋求批准我們的產品候選組合，但不能保證我們的任何產品都將一起獲得保險和報銷，或者這種報銷將激勵我們的產品相互組合使用，而不是與其他可能對醫學界更有利的代理組合使用。

美國和某些外國醫療保健系統的立法和監管變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。包括FDA、CMS、DEA和HHS在內的幾個聯邦機構，以及州和地方政府，都負責管理藥品的開發和營銷。特別是，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)通過修改聯邦醫療保險報銷的許多產品的支付方法，改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式，從而降低了許多類型藥物的報銷率，並在聯邦醫療保險計劃中增加了處方藥福利，涉及為其成員談判藥品價格的商業計劃。此外，這項法律為限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措和其他規定

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這項法律和未來的法律可能會減少我們將獲得的任何批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險的覆蓋政策和支付限制。因此，MMA在償還方面的任何限制都可能導致私人支付者的付款減少。

2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，統稱為《平價醫療法案》，頒佈，對美國的醫療體系進行了重大改革。ACA和對該法案的任何修訂或替換、任何替代立法以及法律或監管框架的其他變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，人們對控制醫療成本和加強對藥品定價做法的審查非常感興趣。國會一直在不斷探索旨在解決處方藥成本問題的立法。值得注意的是，如果獲得批准，2022年的通脹降低法案可能會降低我們可以收取的價格和我們的產品報銷金額，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

雖然我們無法預測哪些額外的提案最終可能成為法律，但正在考慮的因素可能會極大地改變藥品市場的運營格局。

州立法機構同樣積極地提出和通過旨在控制藥品和生物價格以及藥品成本透明度的立法和條例。

聯邦和州一級可能會繼續提出立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性，並控制或降低醫療保健產品和服務（包括處方藥）的成本。我們無法預測今後可能採取的舉措。政府、保險公司、管理式醫療機構和其他醫療服務支付方為控制或降低醫療和處方藥成本所作的持續努力可能會對以下方面造成不利影響：

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准藥物的付款帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

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已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者FDA法規、指南或解釋是否會變更，或者這些變更對我們候選產品的上市批准（如有）可能產生什麼影響。此外，美國國會對FDA批准程序的審查力度加大，可能會大大推遲或阻止上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求。

與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險

我們已進行並可能在未來進行若干合作或資產剝離，這可能會導致我們業務規模及範圍、市場份額及若干市場機會減少，或我們在若干市場及治療類別的競爭能力減少。吾等亦已訂立若干安排，據此吾等已同意或然處置附屬公司、夥伴公司及╱或彼等資產。未能完成任何此類交易可能會損害此類公司和/或資產的價值，並且我們可能無法確定或執行有利條款的替代安排（如果有的話）。

我們已訂立並完成若干合夥關係及╱或或然出售我們的資產及附屬公司，包括Caelum與阿斯利康之間的股權投資及或然收購協議（其收購部分已完成），以及Cyprium與Sentynl之間的開發資金及或然資產收購（其收購部分尚未完成）。這些安排中的每一項都很耗時，分散了管理層的注意力。由於這些已完成/或有銷售，與我們可能完成的其他類似交易一樣，我們可能會經歷業務規模或範圍、我們在特定市場的市場份額、我們在特定市場、產品或治療類別方面的機會或我們在特定市場和治療類別的競爭能力的減少。

此外，就涉及（或有或無）出售我們的一家附屬公司、合作伙伴公司或其資產的任何交易而言，我們可能會放棄從該等資產或公司實現長期價值的能力，包括放棄產品銷售、特許權使用費、里程碑付款、分授權收入或其他方式，以換取前期和/或其他付款。例如，如果支持任何此類資產或公司的候選產品在執行管理我們出售此類資產或公司的文件後獲得FDA商業化批准，則此類資產或公司的受讓人可能會從此類產品的商業化中獲得巨大價值，如果我們沒有執行此類銷售交易，並能夠獨立獲得適用的批准，我們本可以自己意識到這一點。

如果我們尋求就其他資產或公司進行合作或剝離，我們可能無法在預期時間內以令人滿意或商業上合理的條款完成該等安排。此外，我們識別、達成和/或完善合作和/或資產剝離的能力可能會受到我們在生物技術和製藥行業尋求類似交易時面臨的其他公司的競爭的限制。

我們尋求的任何協作或資產剝離，無論我們是否能夠完成，都可能是複雜、耗時和昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，可能會對我們的客户關係產生負面影響，導致我們在交易過程中產生與維持目標協作或資產剝離的業務相關的成本，還會產生關閉和處置受影響的業務或將業務的運營轉移到其他設施的成本。此外，如果該等交易因任何原因未能完成，本公司普通股的市價可能會反映市場對該等交易將會發生的假設，而未能完成該等交易可能會導致市場普遍對本公司持負面看法，並導致本公司證券的市價下跌。

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我們作為並可能繼續作為我們某些子公司和合作夥伴公司的義務、行動或不作為的擔保人和/或擔保人。我們亦已與我們的附屬公司、夥伴公司及/或第三方訂立並可能再次訂立若干安排，根據這些安排，我們可發行相當數量的普通股。根據此類安排的條款，根據我們子公司和/或合作伙伴公司、監管機構或其他第三方的行動或不作為，我們可能有合同義務向第三方支付大量款項，或發行大量稀釋數量的普通股。

對於我們的一個或多個子公司、合作伙伴公司和/或其合作伙伴或投資者可能遭受的潛在損失或責任，我們採取行動，並可能繼續採取行動。如果我們有義務支付全部或部分賠償金額，我們的業務以及我們的普通股、優先股和/或債務證券的市值可能會受到重大不利影響。

此外，我們過去已同意，將來也可能同意，擔任與我們的合作伙伴公司的股權或債務融資相關的擔保人，據此，我們可能有義務要麼支付一大筆現金，要麼在某些事件發生或沒有發生時發行大量普通股或優先股，這可能會導致資源枯竭或普通股稀釋，或兩者兼而有之。他説：

我們未來的增長部分取決於我們識別和收購或授權產品和候選產品的能力，如果我們無法做到這一點，或無法將收購的產品整合到我們的運營中，我們的增長機會可能有限。

我們業務策略的一個重要部分是通過收購或授權產品、業務或技術，繼續開發候選產品管道。然而，未來的許可證內或收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括但不限於：

我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們現有的基礎設施中。特別是，我們可能會與大型生物製藥公司和其他競爭對手競爭，努力建立新的合作和許可機會。這些競爭對手可能比我們獲得更多的財務資源，並且/或者在識別和評估新機會方面擁有更大的專業知識。此外，我們可能會將資源投入潛在收購或從未完成的授權內機會，或者我們可能無法實現這些努力的預期效益。

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我們的某些高級管理人員和董事在與我們進行業務往來或持有大量少數股權的合作伙伴公司、子公司、關聯方和/或其他實體擔任類似的職務，這可能會導致與這些各方持續和未來的關係和交易相關的利益衝突。

吾等與若干與吾等有業務往來或持有重大少數股權的附屬公司、夥伴公司、關聯方及其他實體共用董事及/或高級管理人員，而此等安排可能會在未來造成利益衝突，包括在分配公司機會方面。雖然我們認為我們已經制定了政策和程序來確定和緩解這種衝突，任何可能引起這種衝突的現有協議以及任何這種政策或程序都是按照受託責任進行的，但這種利益衝突或利益衝突的外觀仍可能會出現。這種潛在或被認為的衝突的存在和後果可能使我們面臨利潤損失、我們的投資者和債權人的索賠，以及對我們的財務狀況、現金流和/或運營結果的損害。

我們的某些行政人員、董事和主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不利，他們可以控制我們的方向和政策。

我們的某些高管、董事和股東擁有近10%或超過10%的已發行普通股，並與他們的關聯公司和相關人士一起實益擁有我們相當大比例的股本。如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

如果我們未來收購、與這些公司建立合資企業或獲得這些公司的控股權，我們的財務狀況、經營業績和我們證券的價值可能會受到不利影響，從而稀釋股東價值、擾亂我們的業務和/或減少我們在合作公司所持股份的價值。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購、與其他公司建立合資企業或獲得其他公司的重大股權。收購、與其他公司建立合資企業及投資涉及多種風險，包括但不限於：

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如果我們未能正確評估潛在收購、合資企業或其他交易機會，我們可能無法實現任何該等交易的預期利益，我們可能會產生比預期更高的成本，管理資源和注意力可能會從其他必要或有價值的活動中轉移。

我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們商業活動的影響的不利影響。

任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括軍事衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害。這包括俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，以色列與哈馬斯和真主黨極端組織之間的衝突，最近武裝組織對紅海貨船的襲擊，以及臺灣海峽的緊張局勢。例如，美國或其他國家可能實施制裁，限制在受影響國家開展業務，軍事衝突加劇可能會影響第三方供應商並造成延誤。

在俄羅斯和烏克蘭發生衝突的情況下，這種風險可能會放大。俄羅斯的入侵和烏克蘭隨後的迴應可能會擾亂我們的合作伙伴公司在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯和格魯吉亞以及可能還有其他鄰國進行臨牀試驗的能力。儘管俄羅斯軍事行動的影響非常不可預測，但某些臨牀試驗地點可能會受到影響，包括我們在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯和格魯吉亞的合作伙伴公司檢查站。這些臨牀試驗地點可能會暫停或終止試驗，患者可能會被迫撤離或選擇搬遷，使他們無法參加初步或進一步的臨牀試驗。例如，由於此類衝突，Checkpoint不得不在2023年第一季度終止其第三階段NSCLC試驗。可能沒有替代地點來充分和及時地補償這些地區的臨牀試驗活動，我們可能需要尋找其他國家來進行這些臨牀試驗。臨牀試驗中斷可能會推遲我們的臨牀開發計劃和我們候選產品的審批，這可能會增加成本，並危及我們開始產品銷售和生產的能力。

與依賴第三方有關的風險

我們主要依靠第三方生產我們的大部分臨牀前和臨牀藥物供應，如果獲得批准，我們預計將繼續嚴重依賴這些第三方和其他承包商來生產我們的候選產品和產品的商業供應。此外，我們完全依賴第三方來生產Journey的商業化產品。這種對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴第三方製造商的產品供應。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合適用規格和FDA監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持FDA對這些產品的批准。我們的第三方供應商將被要求保持符合cGMP，並將接受FDA和其他司法管轄區的類似機構和當局的檢查，以確認此類合規。如果FDA或該等其他機構確定我們的第三方供應商未遵守cGMP或類似法規，相關臨牀試驗可能會被終止或臨牀擱置，直到我們能夠獲得適當的替代材料和/或適用的合規性，並且商業產品可能不適合銷售，或者如果分發，可能會從市場上召回。由於第三方供應商的設施或運營未能遵守監管要求、未通過任何監管機構檢查或根據我們與他們的協議以其他方式執行，在我們的產品的製造、測試、包裝、標籤、存儲或分銷過程中出現的任何延遲、中斷或其他問題都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們的產品和候選產品的能力。此外，我們目前商業化的幾種產品，通過我們的合作伙伴公司Journey銷售，都是由單一製造商生產的，儘管我們密切監控庫存，但此類供應安排的中斷可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，從而減少收入。

我們還依賴第三方製造商從第三方供應商那裏購買必要的原材料和設備，以生產預期臨牀試驗的候選產品。用於製造這些產品的某些資本設備和原材料的供應商為數不多。我們無法直接控制第三方製造商收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議，因為這些協議是由我們的第三方製造商及其合格供應商簽訂的。原材料組件供應的任何重大延誤

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如果與正在進行的臨牀試驗相關，可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的監管批准的完成。

如果我們的候選產品獲得了營銷批准，我們預計不會有資源或能力從事我們自己的商業生產，並且可能會繼續嚴重依賴第三方製造商。我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料的依賴，以及我們對任何可能獲得批准的產品對第三方製造商的計劃依賴，可能會對我們以及時或具有成本效益的方式開發和商業化產品的能力產生不利影響，或者根本不影響。除了它們提供的製造和供應功能外，第三方製造商還通過與適用的監管機構互動、向其提供重要信息並由其主持檢查，在我們為我們的候選產品獲得上市批准的努力中發揮關鍵作用。如果我們所依賴的特定合同開發和製造組織不願意或不能代表我們執行這些活動，則可能會大大推遲適用候選產品的成功開發和/或審批。

此外，由於專門從事臨牀和臨牀前材料開發、生產和/或供應的第三方的數量有時有限，我們經常被迫接受我們認為不太理想的合同條款，包括但不限於相關聲明和保證、供應中斷/故障、契約和責任/賠償。特別是關於責任和賠償條款，由於談判槓桿的經常差異，我們經常被迫同意交易對手責任和/或賠償語言的低上限，這可能導致我們在沒有責任或相對較小責任的情況下承擔過大的責任。

我們嚴重依賴第三方開發和製造產品和候選產品。

到目前為止，我們主要從事知識產權收購、評估和研發活動；我們沒有從產品銷售中獲得任何收入(通過Journey除外)。自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6.949億美元。我們可能需要依賴第三方進行對產品候選開發流程至關重要的活動，包括但不一定限於：

我們也沒有證明有能力執行我們的任何開發階段候選產品成功商業化所必需的功能，如果他們中的任何一個產品被批准上市。如果我們有任何此類候選產品獲得批准，此類產品的成功商業化將取決於我們履行或與第三方簽訂合同以履行各種關鍵功能，包括但不限於：

我們的業務僅限於在Fortress層面以及通過我們的子公司和合作夥伴公司收購、開發和獲取候選產品的所有權，以及進行候選產品的臨牀前開發和臨牀試驗。這些操作為我們的股東和潛在投資者提供了有限的基礎，以評估我們開發和商業化潛在候選產品的能力，以及為您評估投資我們證券的可行性。

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我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能在約定的期限內完成試驗或按要求進行試驗，我們的臨牀開發項目可能會被推遲或失敗，我們可能無法在預期或根本無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們依靠第三方合同研究組織和研究中心管理組織來進行我們的大多數臨牀前研究和所有候選產品的臨牀試驗。我們希望繼續依賴第三方，如合同研究組織、研究中心管理組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究者，來進行我們的部分臨牀前研究和所有臨牀試驗。這些CRO、研究者和其他第三方將在我們的試驗的實施以及隨後的臨牀試驗數據收集和分析中發揮重要作用。

不能保證我們所依賴的任何CRO、研究人員或其他第三方在管理和實施我們的臨牀試驗時會投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一方未能在預期期限內完成，或未能遵守我們的臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。如果任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失我們正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非這些患者的護理被轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金和/或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或FDA接受此類數據的意願可能會受到損害。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的責任或潛在的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗按照試驗的一般調查計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前研究適當地按照GLP進行。此外，FDA要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能拒絕接受此類數據，或要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP下生產的產品，嚴格遵守cGMP規定。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果我們與這些第三方合同研究組織或研究中心管理組織的任何關係終止，我們可能無法與替代合同研究組織或研究中心管理組織達成協議，也無法在商業上合理的條款下達成協議。切換或增加額外的合同研究組織或站點管理組織涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的合同研究機構或研究中心管理機構開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。雖然我們謹慎管理與合同研究組織或研究中心管理組織的關係，但我們不能保證將來不會遇到類似的挑戰或延誤。

我們依賴從第三方獲得的臨牀和臨牀前數據和結果，這些數據最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作為我們降低開發風險戰略的一部分，我們通常打算開發具有先前驗證的作用機制的候選產品，並尋求在開發過程的早期評估潛在的臨牀療效。這

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戰略必然依賴於第三方產生或獲得的臨牀和臨牀前數據和其他結果，這些結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。如果我們所依賴的第三方數據和結果被證明是不準確、不可靠、不被監管機構接受或不適用於我們的候選產品或收購的產品，我們可能會對我們當前或未來的候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會受到影響。

與第三方的合作關係可能導致我們耗費大量資源及╱或在無法保證財務回報的情況下產生重大業務風險。

我們預計在營銷及商業化現有候選產品方面將大大依賴戰略合作，而我們可能會更依賴戰略合作進行其他候選產品的研發。我們可能通過與製藥和生物技術公司的戰略合作銷售產品。如果我們無法在未來以有利的條款建立或管理此類戰略合作，我們的收入和藥物開發可能會受到限制。

如果我們在藥物開發的早期階段進行研發合作，成功將部分取決於研究合作者的表現。我們可能不會直接控制研究合作者投入到與候選產品相關的活動中的資源數量或時間。研究合作者可能無法為我們的研發項目投入足夠的資源。如果任何研究合作者未能投入足夠的資源，與合作相關的臨牀前或臨牀開發項目可能會被推遲或終止。此外，合作者可能會追求現有或其他開發階段的產品或替代技術，而不是與我們合作開發的產品或替代技術。最後，如果我們未能向合作者支付所需的里程碑或版税，或未能遵守與合作者訂立的協議中的其他義務，合作者有權終止或停止履行這些協議。

建立戰略合作是困難和耗時的。我們與潛在合作者的討論可能不會導致以有利的條件建立合作關係，如果有的話。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、監管或知識產權狀況的評估來拒絕合作提議。即使我們成功地建立了新的合作關係，這些關係也可能永遠不會導致候選產品的成功開發或商業化或產生銷售收入。在我們達成合作安排的程度上，隨之而來的相關產品收入可能會低於我們直接營銷和銷售產品的收入。這樣的協作者還可能考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的適應症，對於任何未來的候選產品，這樣的合作可能比與我們的合作更具吸引力。

管理我們與合作者的關係需要：

我們可能被迫在服務、製造、供應和其他協議中商定的合同條款，相對於當前或歷史的標準市場條款(特別是與合同責任和賠償範例有關的條款)，可能是非常片面的，因此我們可能會受到不能歸因於我們自己或我們人員的行為的責任的影響。

能夠提供我們需要的服務或生產我們需要的材料或產品的服務提供商數量有限，因此我們在選擇此類服務提供商時的選擇往往有限。我們通常與此類服務提供商簽訂的許多協議中的標準市場條款都會隨着時間的推移而發生變化，往往有利於我們的交易對手。此外，一些此類協議是“附着力合同”，根據這些合同，我們的合同對手方拒絕考慮對其模板文檔進行任何修改。服務提供商經常對我們有影響力的一個領域是責任語言的談判-特別是我們對服務提供商的廣泛賠償和/或對某些

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此類服務提供商的賠償義務。-在我們被迫同意此類語言的任何情況下，可以想象，我們將對第三方承擔超過此類上限的責任，這些責任可歸因於此類服務提供商及其被賠付者的行為、容忍和/或過失(而不是我們和我們的人員)。

與知識產權有關的風險及其與許可人的潛在糾紛

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持足夠的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品及其配方和用途獲得專利保護。專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們會成功獲得專利，也不能保證最終獲得的專利可能是什麼範圍。這些風險和不確定性包括但不一定限於以下內容：

此外，可能頒發或許可的專利可能會被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢。此外，我們可能受到第三方向PTO提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。這些訴訟的費用可能是巨大的，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。任何此類提交、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，使其無法強制執行，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。第三方通常負責維護我們的候選產品的專利保護，費用由我們和他們承擔。如果該方未能適當地起訴和維持對候選產品的專利保護，我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。這種未能妥善保護與我們任何候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利主張，以保護產品和/或技術，或限制專利持有人可獲得的專有期，以及影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。

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我們和我們的許可方還依賴商業祕密和專有技術來保護候選產品。儘管我們已採取措施保護我們和他們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密和非使用協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂專有信息和發明轉讓協議，但第三方仍可能獨立獲得這些相同或類似的信息。儘管做出了這些努力，但任何一方也可能違反協議，並可能無意或故意泄露我們或我們的許可人的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法識別此類違規行為或獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們或我們的許可人的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們和我們的許可人將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們或我們許可方的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法確定我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會可能也已經過去了。鑑於專利申請的提交和起訴過程的不確定性和耗時，有可能我們原本在專利申請範圍內的產品(S)或工藝被更改或修改，使我們的產品(S)或工藝(ES)不受專利保護。如果我們的許可人或我們未能獲得或維持對一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品的專利保護或商業祕密保護，第三方可能能夠利用我們的專有信息和產品而不存在侵權風險，這可能會削弱我們在市場上競爭的能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。此外，如果我們達成其他合作，我們可能被要求就許可專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度，美國迄今還沒有出現一致的政策。美國以外的專利形勢更加不確定。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。如果第三方盜用了我們的一項或多項發明並提交了針對該一項或多項發明的自己的專利申請，我們也可能參與派生程序。這些訴訟的成本可能是巨大的，我們確立發明優先權(或第三方從我們那裏獲得發明)的努力可能不會成功，從而對我們在美國的專利地位造成重大不利影響。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些主題的專利資格越來越不看好，例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括在生物樣本中檢測它們，以及檢測到它們產生的診斷結論。

這類主題長期以來一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，但現在被認為沒有資格受到美國專利法的保護，幾乎沒有例外。因此，我們無法預測在我們的專利或從第三方授權的專利中可能允許並保持可強制執行的權利要求的廣度。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，Leahy-Smith美國隊

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《發明法案》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括從“最先發明”制度向“第一發明人到專利申請”制度的轉變，以及對已頒發專利的挑戰方式的改變。專利審判和上訴委員會的成立，現在為挑戰已頒發的專利提供了一個負擔更輕、速度更快、成本更低的程序。專利局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個從發明人到申請的條款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。

對於我們成功開發並批准商業化的任何生物產品，我們也可能依賴於市場排他性的監管期限。儘管在美國，這一期限通常是自上市批准之日起12年(取決於特定產品的性質)，但美國國會可能會修改法律，大幅縮短這一專營期，這是有風險的。一旦任何獨家經營期到期，根據我們的專利覆蓋狀況和產品的性質，我們可能無法阻止其他公司銷售與我們的產品生物相似或可互換的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的許可人因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，而訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們的能力，以及我們目前或未來的任何合作伙伴開發、製造、營銷和銷售候選產品而不侵犯第三方專有權的能力。在我們正在開發產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與我們或我們的許可人的知識產權主題重疊的權利要求。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能有與我們的候選產品相關的已頒發專利，而我們或我們的許可人並不知道。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在首次申請後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或該許可人是否最先提出了我們擁有或許可的專利或未決專利申請中所要求的發明，或者我們和我們的許可人是最先為此類發明申請專利保護的。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明有關的美國專利申請，根據競爭各方聲稱的優先權日期，我們可能不得不參與專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。因此，我們或我們任何許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。

在生物技術和生物製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、供應商或合作者侵犯了第三方的知識產權，除其他事項外，我們可能不得不：

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被控侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們或我們許可人的專利無效，或者我們侵犯了他們的專利；或者促使這些當事人向專利商標局提出申訴，要求提起訴訟。各方間對所主張的專利進行審查，這可能導致發現該專利的全部或部分權利要求無效。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋專利權利要求或以我們或我們許可人的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被發現無法強制執行或被狹隘地解釋的風險，同樣可能使未決的專利申請面臨無法發佈的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們向第三方授權開發和商業化產品和候選產品所需的大部分知識產權。因此，與許可方的任何爭議或不履行該等許可協議可能會對我們開發和商業化適用候選產品的能力產生不利影響。

支撐我們絕大多數現有候選產品的專利、專利申請和其他知識產權都是從第三方獲得許可的。根據此類許可協議的條款，許可人通常有權在發生重大違約時終止此類協議。許可證要求我們在任何產品商業化之前支付年度、里程碑或其他付款，而我們支付這些付款的能力取決於未來產生現金的能力。這些許可協議通常還要求使用勤奮和合理的努力來開發和商業化候選產品。

如果我們或我們的其中一個合作伙伴與各自的許可合作伙伴之間在許可協議下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括因未能履行此類協議下的付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，則開發和商業化受影響候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們與第三方之間可能產生的糾紛類型包括，但不一定限於：

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此外，我們目前向第三方授權知識產權或技術的協議非常複雜，這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響，或者可能會發生衝突，導致我們違反一項或多項協議，這將使我們容易與一個或多個此類第三方授權合作伙伴發生曠日持久且代價高昂的糾紛。解決可能產生的任何合約詮釋分歧可能會縮小我們認為有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為有關協議下的財務或其他責任，而上述兩種情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，倘有關我們已獲授權的知識產權的爭議妨礙或損害我們按商業上可接受的條款維持現有授權安排的能力，則我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

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與候選產品商業化有關的風險

如果我們的任何候選產品成功開發並獲得監管部門的批准，但未能在醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界中獲得廣泛的市場接受，則任何候選產品（如獲得批准）從銷售中產生的收入將受到限制。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場認可。如果獲得第三方付款人（包括政府付款人）的批准，我們的候選產品的覆蓋範圍和報銷通常也是商業成功的必要條件。任何獲批准產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括但不限於：

如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，反過來，我們可能無法實現或保持盈利。他説：此外，我們向醫療界和第三方支付方宣傳我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功.

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即使獲得批准，我們可能開發和營銷的任何候選產品可能會在稍後退出市場或受到促銷限制。

我們可能無法獲得所需的標籤聲明或計劃分類，以推廣我們的上市產品（或我們的候選產品，如果批准）。我們還可能需要進行上市後臨牀試驗。如果此類上市後研究的結果不令人滿意，或者如果在我們的產品上市時在批准後出現了不良事件或其他安全性問題，FDA或其他司法管轄區的類似監管機構可能會撤回上市許可，或者可能會以我們的承諾為條件，這些承諾可能會花費高昂和/或耗時。此外，如果出現生產問題，監管部門的批准可能會受到影響或撤回，可能需要重新配製我們的產品、進行額外的臨牀試驗、更改產品標籤以及進行額外的上市申請。如果獲得批准，任何重新配方或標籤變更都可能限制此類產品的上市性。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會為我們的一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的未來候選產品承擔重大責任，如果獲得批准，我們可能不得不限制其商業化。

使用我們的一個或多個候選產品，以及我們可能在臨牀試驗中許可或獲得的任何未來候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發、許可或收購的任何候選產品或產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就候選產品或產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們將為我們即將進行的所有臨牀試驗獲得有限的產品責任保險。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。當需要時，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的一個或多個候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，大額判決在#年被判。

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基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們已訂立多項協議，據此，我們就與候選產品有關的若干索賠向第三方提供賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償所涵蓋的索賠支付大筆款項。

我們獲得上市批准的任何產品可能會受到限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求或如果我們在產品獲得批准時遇到意外問題，我們可能會受到處罰。

我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的授權制造設施、工藝和設備、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將繼續受到藥品或生物製品的持續監管要求以及FDA和類似監管機構的審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求，以及關於公司演示和與醫療保健專業人員互動的要求。即使我們獲得了對產品的監管批准，批准也可能受到產品上市或受批准條件限制的指定用途的限制，或包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

我們還可能受涵蓋藥品分銷的州法律和註冊要求的約束。後來發現產品、製造商或製造工藝之前未知的問題，或未能遵守法規要求，可能導致以下行動：

如果我們或我們的供應商、第三方承包商、臨牀研究人員或合作者對現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策的適應速度較慢或無法適應，我們或我們的合作者可能會受到上述行動的影響，包括在以下情況下失去對候選產品的營銷批准

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如果其中任何一項獲得批准，將導致里程碑、產品銷售或特許權使用費收入下降，這將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市值下降。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品品牌名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

在相關政府機構完成嚴格而廣泛的監管審查程序之前，藥品不能在美國或其他國家銷售，包括批准品牌名稱。我們打算在美國的候選產品中使用的任何品牌名稱都需要獲得FDA的批准，無論我們是否已獲得PTO的正式商標註冊。FDA通常會對擬議的產品品牌名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為產品品牌名稱不適當地暗示了醫療索賠，它也可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品品牌名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個品牌名稱。如果我們採用替代品牌名稱，我們可能會失去針對該候選產品的現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

與影響生物製藥和其他行業的立法和法規有關的風險

我們與美國和其他地方的客户和第三方付款人目前和未來的關係可能直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害，行政負擔，利潤和未來收入減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方支付者在我們獲得上市批准的候選產品的推薦和處方中發揮着主要作用。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這可能會限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得上市批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能會受聯邦和州政府以及我們開展業務所在地的外國司法管轄區政府的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外，以及我們業務的縮減或重組，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，它可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。

隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們可能會受到進一步的政府監管，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，包括但不限於1940年的《投資公司法》。

如果我們從事企業合併和其他交易，導致我們持有多個實體的少數股權或非控股投資權益，我們可能會受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管。如果我們確實受到《投資公司法》的約束，我們將被要求註冊為投資公司，並可能在未來產生鉅額註冊和合規成本。

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一般風險和其他風險

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於與我們的知識產權相關的信息和專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以保護其機密性、可用性和完整性的方式維護此類機密信息。此外，我們將我們的運營要素外包給第三方供應商，這些供應商都可以訪問我們的機密信息，這增加了我們的披露風險。

我們正在實施內部保安和業務連續性措施，以及發展我們的信息技術基礎設施。我們的內部計算機系統以及我們所依賴的當前和未來第三方的計算機系統可能會出現故障，並容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的損害。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括企業防火牆、服務器、第三方軟件、數據中心設施、實驗室設備和互聯網連接，面臨着故障或其他損壞或中斷的風險，這些風險來自服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊造成的安全漏洞（包括部署有害的惡意軟件和其他惡意代碼、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程等手段，影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性），每一種情況都可能損害我們的系統基礎設施，或導致我們的數據或代表我們處理或維護的數據或其他資產的丟失、破壞、更改、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問。

如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性中斷，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽方面的損害。例如，2021年，我們的合作伙伴公司Journey是一次網絡安全事件的受害者，該事件影響了其應付賬款功能，並導致約950萬美元的電匯被錯誤地定向到欺詐性賬户。在法律顧問指導下的第三方網絡安全專家的協助下，對事件的細節及其來源進行了調查。此事已報告給聯邦調查局，似乎沒有泄露任何個人身份信息或受保護的健康信息。聯邦政府已經能夠扣押與此次入侵相關的大量加密貨幣資產。一旦加密貨幣被兑換回美元，Journey預計將收到一封通知信，以啟動現金的返還。這一過程可能需要長達六個月或更長的時間才能完成。堡壘和旅程可能會因此次網絡安全事件而產生額外的費用和損失，包括與調查費用和補救費用相關的費用和損失。他説：

此外，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失或損壞或其他損害可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選藥物或任何未來候選藥物，並進行臨牀試驗，與其系統和運營相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致監管機構採取行動。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客，外國政府和網絡恐怖分子，普遍增加了來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量，強度和複雜性的增加。複雜的網絡攻擊者（包括從事工業間諜活動的外國對手）擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感業務數據，這可能導致包括商業機密在內的專有信息的丟失。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，我們可能無法實施有效應對所有此類安全威脅的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動前才被識別，並且可能來自各種來源，包括外部組織，如外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對外國政府或機構。

任何安全漏洞或其他事件，導致個人信息丟失或損壞，或未經授權訪問、使用、更改、披露或傳播個人信息，包括關於臨牀試驗對象、承包商、董事或員工的個人信息、我們的知識產權、專有業務信息或其他機密或專有信息

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這些信息可能直接損害我們的聲譽，使競爭對手能夠更有效地與我們競爭，迫使我們遵守聯邦和/或州的違反通知法律和外國法律的等價物，使我們受到強制性的糾正行動，或以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。上述每一項都可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，或導致我們在與這些措施相關或與任何實際或疑似安全違規相關的情況下產生大量成本，包括法律和補救成本。我們預計在檢測和預防安全事件以及以其他方式實施我們的內部安全和業務連續性措施時會產生大量成本，而實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們可能會面臨增加的成本，並發現在發生實際或感覺到的安全漏洞時花費大量資源是必要或適當的。

與重大安全漏洞或中斷有關的成本可能是重大的，我們的保險單可能不足以補償我們因我們的系統或第三方系統的任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失，這些系統存儲或處理對我們的業務運營或商業發展重要的信息。此外，我們將來可能無法以經濟上合理的條款或根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，並且辯護訴訟，無論其價值如何，都可能成本高昂，並轉移管理層的注意力。此外，如果我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止此類性質的事件的未來發生。

我們可能無法聘用或留住執行我們的業務策略以及開發產品和業務所需的關鍵人員或員工。

我們的成功取決於我們的行政人員、財務、科學和技術人員和顧問的持續貢獻，以及我們在繼續實施增長戰略以及收購和投資擁有不同業務的公司的過程中吸引更多人才的能力。在我們的運營歷史中，許多重要職責被分配給相對較少的個人。然而，隨着我們繼續實施增長戰略，對我們關鍵員工的需求將擴大，我們將需要招聘更多合格員工。對該等合資格人才的競爭十分激烈，而某些關鍵人員的服務流失，或我們無法吸引額外人員填補關鍵職位，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們目前非常依賴管理團隊和合作夥伴管理團隊的努力和能力。任何這些個人的服務的損失或不可用可能對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響。此外，我們沒有獲得、不擁有、也不是我們任何關鍵人員的關鍵人員人壽保險的受益人。我們只購買有限金額的董事及高級職員責任保險。無法保證該保險範圍足以支付可能發生的事件的費用，在此情況下，可能會對我們的持續運營能力造成重大影響。

我們的員工、顧問或第三方合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括但不限於不遵守監管標準和要求或該等員工、顧問和合作夥伴所遵守的內部程序、政策或協議，其中任何情況可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守cGMP、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據、遵守此類員工、顧問或合作伙伴遵守的內部程序、政策或協議，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。

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員工、顧問或第三方的不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害，以及民事和刑事責任。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他民事和/或刑事制裁。

我們從潛在或現有的知識產權許可人和潛在收購目標公司那裏收到大量專有信息，所有這些都是根據保密協議進行的。我們與我們的每一位員工和顧問簽訂的保密和專有發明轉讓協議禁止未經授權披露此類信息，但此類員工或顧問仍可能因疏忽或故意不當行為而披露此類信息。任何此類未經授權的披露都可能使我們受到金錢損害和/或禁令或衡平法救濟。我們根據這些信息生成的筆記、分析和備忘錄對我們的業務也很有價值，我們的員工和顧問未經授權披露或挪用此類材料可能會嚴重損害我們的戰略舉措-特別是如果此類披露是向我們的競爭對手公司披露的。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工和/或顧問錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或其他客户的所謂商業祕密。

就像生物製藥行業中常見的那樣，我們依靠員工和顧問來幫助開發候選產品，他們中的許多人以前曾受僱於其他生物製藥公司，或可能曾經或目前正在為其他生物製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到與這些個人是否無意或以其他方式使用、披露或挪用其前僱主或其前客户或現任客户的其他專有信息有關的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和/或被牽連的員工或顧問的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們證券的股票價格可能會因多種因素而大幅波動，包括但不一定限於：

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其中許多因素都不是我們所能控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

銷售或其他發行大量我們普通股股票，或認為此類銷售或發行可能發生，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們幾乎所有普通股的流通股，包括已發行的股票獎勵，都可以在公開市場上出售，無論是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條，還是有效的註冊聲明。此外，根據我們目前的S-3表格中的擱置登記聲明，我們可以不時地發行和出售我們的普通股或A系列優先股，截至2023年12月31日，總髮行價高達1.001億美元。任何大量出售我們的普通股或我們的A系列優先股都可能導致我們的普通股或A系列優先股在納斯達克股票市場的交易價格下跌。

我們可能無法管理我們的預期增長，這可能反過來對我們的業務造成不利影響。

我們將需要繼續投入資金改善我們的基礎設施，以滿足我們預期的增長。收購公司或產品可能會對我們的管理、行政、運營和財務系統造成壓力。此外，我們可能需要僱傭、培訓和管理更多的員工，專注於他們與我們的融合和企業文化。與增加收購相關的整合和管理問題可能需要我們管理層不成比例的時間和注意力，並分散我們管理層對與經營業務相關的其他活動的注意力。

災難性災難可能會對我們的設施造成超出保險限額的損害，或導致我們丟失關鍵數據，這可能導致我們縮減或停止運營。

我們很容易受到地震、龍捲風、停電、火災、健康流行病和流行病、洪水和類似事件等自然災害以及意外丟失或破壞的重要數據的損害和/或丟失。如果發生任何災難，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。我們投保的財產、責任和業務中斷保險可能不足以彌補因災害或其他類似重大業務中斷而造成的損失，並且由於獲得此類保險的成本，我們不打算購買額外保險以彌補此類損失。根據我們的保單無法收回的任何重大虧損可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況及前景。

上述任何情況也可能阻礙我們的員工和顧問親自和/或及時提供服務的能力；阻礙我們以有利的條件籌集資金為我們的運營提供資金的能力；以及觸發我們根據其獲得商品和服務的協議或我們有義務在特定時間框架內實現發展里程碑的協議下的“不可抗力”條款的效力。與第三方就此類“不可抗力”條款的適用性，或發展里程碑和相關延期機制在此類業務中斷情況下的可執行性，可能會產生爭議，並可能變得昂貴和耗時。

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目錄表

本公司使用變動前的無經營虧損及其他變動前税項屬性抵銷變動後應課税收入或税項的能力可能會受到限制。

我們可能不時將經營虧損結轉淨額（“NOL”）作為遞延税項資產於資產負債表中。 根據經修訂的1986年《國內税收法》第382條和第383條，如果一家公司經歷了"所有權變更"，（一般定義為在滾動三年期間，某些股東股權的累計變化（按價值計算）超過50個百分點），公司使用其所有變更前的NOLs和其他變更前的税收屬性來抵消其變更後的應納税收入或税款的能力可能受到限制。我們未來可能會經歷股權變動，因為我們的股權變動，其中一些變動是我們無法控制的。因此，本公司使用變動前無經營虧損及其他變動前税項屬性抵銷變動後應課税收入或税項的能力可能會受到限制。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們和/或代表我們的第三方可能使用有害材料，包括可能對人類健康和安全或環境造成危險的化學品和生物製劑以及化合物。我們的業務亦可能產生有害廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能成本高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們無法完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不投保特定的生物或危險廢物保險，而我們的財產和意外險以及一般責任險保單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害賠償和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任或處以超過我們各自資源的罰款，臨牀試驗或監管批准可能會暫停。

雖然我們已購買工人補償保險，以支付因使用有害材料而導致僱員受傷而產生的成本及開支，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們不為可能與儲存或處置生物或有害材料有關的環境責任或有毒侵權索賠投保。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們從未支付過，目前也不打算在不久的將來支付現金股息，除了我們就A系列優先股支付的股息。因此，資本增值，如果有的話，將是我們普通股股東的唯一收益來源。

除了我們為A系列優先股股票支付的股息外，我們從未對我們的普通股支付過現金股息，也從未進行過股票股息，目前我們打算保留未來的收益，以資助我們業務的發展和增長，並保留我們的股票頭寸。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付現金或股票股息。同樣，我們的每一家子公司和合作夥伴公司都由各自的董事會管理，擁有各自的治理和決策制度，並根據各自的受託責任監督這些實體。因此，我們不能單獨確定哪些行為可以使我們保持所有權的此類合作公司和子公司的價值最大化，例如宣佈現金或股票股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們普通股持有者的唯一收益來源。

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目錄表

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力、接受用户費用支付的能力以及法律、監管和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們或我們合作伙伴的業務造成不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱非必要的FDA員工並停止日常活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果FDA審查和批准新產品的時間被推遲，我們或我們的合作伙伴的開發過程的時間可能被推遲，這可能導致里程碑式的收入延遲，並對我們的運營或業務造成重大損害。

由於作為上市公司經營，我們的成本將繼續大幅增加，管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施。此外，倘我們未能對未來的財務報告維持適當及有效的內部監控，我們編制準確及及時的財務報表的能力可能受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，並因此而損害我們的證券價值。

作為一家上市公司，我們根據薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及後來由美國證券交易委員會實施的規則以及納斯達克證券交易所的規則，產生了鉅額的法律、會計和其他費用。這些規則將對上市公司施加各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

SOX要求，除其他事項外，我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。因此，我們需要定期評估我們對財務報告的內部控制，以使管理層能夠根據SOX第404條的要求報告這些控制的有效性。為遵守第404條和相關條例所作的這些努力，已經並將繼續需要投入大量的財政和管理資源。雖然我們預期維持我們對財務報告和第404條所有其他方面的內部控制的完整性，但我們不能確定在我們未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大弱點，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源、昂貴的訴訟或公眾對我們的內部控制失去信心，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙、延遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低普通股或其他證券的交易價格。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的規定可能具有阻止主動收購和/或推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。

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目錄表

此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

此外，特拉華州普通公司法禁止特拉華州上市公司與有興趣的股東進行業務合併，通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股份的人，自該人成為有興趣的股東的交易之日起三年內，除非企業合併以規定方式獲得批准。

上述條款和反收購措施的存在可能限制投資者在未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。他們亦可阻嚇本公司的潛在收購者，從而降低閣下透過收購獲得本公司證券所有權溢價的可能性。

如果我們不遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會從交易所退市。

我們此前未能滿足納斯達克的某些繼續上市規則，包括要求我們的普通股連續30個工作日的最低交易價格不得低於每股1.00美元。如果我們再次無法滿足繼續上市的要求，如果我們無法重新遵守這些規則，我們的普通股和優先股可能會被從納斯達克資本市場退市。我公司證券從納斯達克退市可能會降低我公司普通股和優先股的市場流動性和市場價格。

對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，美國最近通過了《降低通貨膨脹法案》，規定某些大公司的最低税率為調整後財務報表收入的15%，並對此類公司將被徵收的某些股票回購徵收1%的消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

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目錄表

項目1C：網絡安全問題

網絡安全風險管理與策略

我們已建立若干流程，用於識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，作為我們整體技術管理戰略的一部分。這些流程會定期設計和重新評估，以幫助保護我們的技術資產和運營免受內部和外部安全威脅。我們還與包括顧問在內的第三方合作，以加強我們的安全流程。

我們過去和目前都聘請第三方評估我們的網絡安全和技術管理策略的有效性，並繼續尋求實施新的和改進現有的流程，以定期調整技術、內部或外部威脅、業務策略和監管要求的變化。我們和我們的第三方已經部署了託管檢測和響應服務，以監控我們的技術基礎設施和信息系統，以防止可能的威脅。我們的技術管理策略還包括持續為員工提供有關威脅的安全培訓和教育，包括他們在檢測和應對此類威脅方面的角色和責任。

我們檢討第三方供應商的流程，並考慮其遵守相關行業慣例及維持適當技術風險計劃的能力。此外，我們維持網絡及網絡相關犯罪保險政策，作為我們整體風險管理策略的一部分，然而，我們的政策可能不足以涵蓋所有潛在未來索賠（如有）。

在過去的兩個財政年度，我們沒有發現任何網絡安全威脅對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響，或合理可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響。雖然我們主動嘗試防止所有威脅，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險，或保證我們沒有經歷未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參見項目1A。風險因素“我們的業務及營運將在電腦系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷時受到影響”。

網絡安全治理

雖然我們的董事會負責監督和風險管理，但我們的審計委員會負責監督我們的技術管理策略，以確保識別、評估和管理網絡安全威脅和風險。審核委員會定期收到管理團隊提供的有關技術管理策略的整體狀況以及網絡安全威脅和網絡安全事件的任何相關風險的最新資料。

我們的管理團隊負責評估及管理網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊成員在信息系統、合規和企業管治方面擁有專業知識，我們相信這些都是有效管理公司網絡安全風險的紀律。我們的管理團隊瞭解並監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測和緩解。

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